董事股份單位協議格式
萬豪度假全球公司
2020年股權激勵計劃
本協議(“協議”或“裁決”)由萬豪度假環球有限公司(“本公司”)和>(“董事”)於>(“生效日期”)訂立。
見證人：
鑑於，本公司維持萬豪度假全球公司2020股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)；
[鑑於，董事已選擇推遲其在202日曆年度以本計劃第10.2節允許的股票單位(“股權選擇股票單位”)形式的全部或部分董事股票獎勵；]
[和]
[鑑於，董事已選擇延期支付本計劃第10.3節所允許的日曆年度內以股票單位形式提供的任何服務的全部或部分費用(“延遲收費股票單位”)；]
因此，現在商定如下：
1.股份單位的授予。
此處使用和未定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
[包括如果董事選擇接受股權選擇股票單位或沒有選擇：根據計劃的條款和條件以及董事接受本協議，本獎勵[准予的數量]庫存單位自生效日期起計算。][和]
[如果董事選擇收取遞延費用股票單位，則包括在內：在符合本計劃的條款和條件以及董事接受本協議的情況下，應在本協議所規定的本年度應付費用的每個日期起，授予符合本協議的股票單位數量，其等於(I)根據董事的遞延費用選擇遞延的當年費用金額除以(Ii)本應向董事支付延遲費用選擇費用的每個日期的公司普通股(普通股)的公平市值，小數單位至少計算到三(3)位小數。[此外，董事將根據第三款規定的股息等值單位獲得額外的股票單位。]
2.股份單位及普通股。
A.根據本協議授予的股票單位應完全歸屬，應記錄在公司簿記賬户中，並代表董事的無擔保權利，即以轉讓相當於本協議所規定的全部股票單位數量的所有權的形式從公司獲得對股票單位的付款，以及相當於符合本協議的任何零碎股票單位的價值的現金支付。受本協議約束的任何零碎股份單位的價值應等於支付付款時相當於一小部分普通股的公平市場價值。
B.根據本計劃第10.3節和董事的選擇，受本協議約束的股票單位的支付應按照董事根據本計劃做出的選擇中所述並保留在公司的記錄中。在根據本協議支付股票單位之日，公司應對該股票單位的記賬分錄進行反向記賬，並將
在董事名下設立和維護的個人經紀賬户(“賬户”)對應的普通股數量。如果零碎股份需要支付任何現金，該現金應由公司直接支付給董事。
C.董事應擁有股東關於該等普通股轉移到賬户的所有權利，包括但不限於投票普通股的權利，出售、轉讓、清算或以其他方式處置普通股的權利，以及從普通股存入賬户時起就普通股支付或作出的所有股息或其他分配的權利。在相應的普通股轉入董事賬户之前，董事不享有普通股股東對股票單位的投票權、轉讓權、清算權、股息或其他權利；但董事應擁有第三款所述的股息等價權。
3.股息等值。每個股票單位包括一個股息等值單位。[截至普通股的每個股息支付日，董事應獲得額外的股票單位數，其乘以(A)每股普通股於該股息支付日應支付的每股現金股息乘以截至股息記錄日交易結束時受本協議約束的股票單位總數，再除以(B)普通股在該股息支付日的公平市值。如果普通股的股息是以現金以外的形式支付的，那麼這種股息要麼名義上轉換為現金，要麼記入“實物”貸方。][或][在普通股的每個股息支付日期後三十(30)天內，董事將收到一筆現金支付，其公式為(A)於該股息支付日期就普通股應支付的每股現金股息乘以(B)截至股息記錄日期收盤時受本協議約束的股票單位總數。如果普通股的股息是以現金以外的形式支付的，如果其價值可以隨時確定，則此類股息應名義上轉換為現金。]
4.不可轉讓。董事不得轉讓或轉讓本獎項以及本獎項項下到期的任何款項，除非以遺囑或世襲和分配法進行轉讓。
5.税收。根據上文第2段進行的普通股轉讓須受另一條件規限，即本公司可透過減少轉入董事賬户的股份單位數目或委員會酌情決定的其他方式，預扣聯邦、州或當地法律所規定的任何税款。
6.釋義。本計劃的條款在此引用作為參考，並構成本協議的組成部分。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。如有需要，可向公司薪酬部門索取該計劃的副本。委員會或其代表就本協議項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和終局性。
7.沒有額外的權利。本計劃下的福利不受保障。獎勵的授予是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，也不要求獲得計劃下的任何未來獎勵，也不保證未來參與計劃。
8.資本重組或重組。影響本公司普通股以及影響本公司的合併、合併和重組的某些事件可能會影響本協議項下可交付證券的數量或類型。
9.修訂本協定。董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃或本獎勵；但未經董事書面同意，對本計劃或本獎勵的任何修改、暫停或終止不得對本獎勵產生任何實質性的不利影響。
10.通知。本合同項下的通知應以書面形式發出，如果通知給公司，則可親自送交補償部或公司指定的其他方，或郵寄至其主要辦事處，地址為
[地址]，請注意[職稱和部門]，如寄往董事，可親自送達或郵寄至董事，其地址載於本公司記錄中。
11.繼承人及受讓人。本協議對本協議雙方和本公司的繼承人和受讓人具有約束力和效力，並在上文第4段和本計劃規定的範圍內，對董事的遺產代理人、受遺贈人和繼承人具有約束力。
萬豪度假全球公司已促使其首席人力資源官簽署本協議，自生效日期起生效，特此為證。
萬豪度假全球公司董事
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