信貸協議第2號修正案

這項於2023年4月27日生效的信貸協議第2號修正案(“本協議”)由萬豪度假環球有限公司、特拉華州一家公司(“MVWC”)、萬豪所有權度假村有限公司、特拉華州一家公司(“借款人”)以及作為行政代理和抵押品代理(以該等身份，稱為“行政代理”)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)訂立。本文中未另作定義的大寫術語應具有下文提及的信貸協議中所規定的含義。

初步陳述

鑑於到目前為止，借款人、MVWC、貸款人和行政代理已經簽訂了日期為2018年8月31日的特定信貸協議(由日期為2019年12月3日的信貸協議第1號修正案修訂，並經日期為2022年3月31日的特定增量融資修正案修訂，並在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改)，以及如該協議可能被進一步修訂、補充、修訂、重述或不時以其他方式修改，則為“信貸協議”)；

鑑於，根據現行信貸協議“歐洲貨幣利率”定義的第二段，行政代理和借款人代表已確定存在一個被廣泛接受的市場慣例，以確定美國銀團貸款的利率，以代替LIBOR篩選利率，並根據信貸協議，在所有目的下，應以SOFR參考利率取代LIBOR篩選利率(“SOFR過渡條款”)；以及

鑑於此，本協議各方同意對現有信貸協議進行下述第2節所述的修改；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和協議、條款和契諾，本合同雙方特此訂立契約，並同意如下：

第1節術語軟過渡。借款人代表和行政代理特此同意，條款SOFR已在信貸協議下發生過渡，自第2號修正案生效日期起生效，並於2023年4月20日並截至2023年4月20日向貸款人發佈了包含基準替換的適用擬議修正案。

第二節對現行信貸協議的修改。

(A)現有信貸協議自2023年7月1日(“轉換生效日期”)起生效，在滿足本協議第3節規定的適用條件的前提下，特此修改為：(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線的文本(以相同的方式表示如下

示例：			帶雙下劃線的文本			)如附件所附的信貸協議所述

A和(Ii)以本合同附件B的形式修改和重述信貸協議的全部附件B。

(B)敦促本協議各方承認並同意，在緊接轉換生效日期之前以美元計價並按歐洲貨幣利率計息的現有2019年再融資定期貸款(“現有LIBOR貸款”)在轉換生效日期後應繼續作為歐元借款(如現有信貸協議中所定義)繼續存在，其利息應繼續以與轉換生效日期前計算的利息一致的方式計算，直至當前有效並適用於此類歐洲貨幣貸款的利息期結束為止；但在當前有效且適用於該等現有LIBOR貸款的利息期結束前，借款人應根據信貸協議(現予修訂)第2.02節向行政代理提交承諾貸款通知，要求將該等現有LIBOR貸款轉換為定期基準借款(按調整後的期限SOFR利率計息)或基本利率貸款，而未能及時交付該轉換通知應視為已選擇將該等現有LIBOR貸款轉換為按調整後的期限SOFR利率計息的定期基準借款，期限為一個月。

第三節生效的條件。本協定應於第一日(“第2號修正案生效日”)生效，當時且僅當下列各項適用條件已根據本協定條款得到滿足(或放棄)時：

(A)(I)本協議應已由借款人、MVWC和行政代理人簽署並交付，以及(Ii)行政代理人應在下午5點前未收到。(紐約市時間)2023年4月27日，來自所需貸款人的反對該擬議協議的書面通知；

(B)(I)信貸協議及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，於第2號修正案生效日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確者除外；但現有信貸協議第5.15節中提及的“截止日期”和“交易”應被視為分別指“第2號修正案生效日期”和本協議預期的交易，並且(Ii)不存在或不會因本協議的生效和本協議預期的交易的完成而違約；和

(C)行政代理應代表適用人員收到在第2號修正案生效日期或之前到期和應付給行政代理的所有合理費用和其他金額，包括在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的情況下，報銷或支付所有合理的、有文件記錄的或開具發票的

借款人需要償還或支付的與本協議有關的費用和開支。

第四節陳述和保證。自第2號修正案生效之日起，在本協議生效後，MVWC和借款人特此代表每一貸款方向行政代理和每一貸款人保證：(I)本協議已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(Ii)本協議已由MVWC和借款人正式簽署和交付，構成了每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律，並受一般衡平原則的限制。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

第五節確認和確認。MVWC和借款人特此代表每一貸款方，就該貸款方簽訂的每份貸款文件確認並同意：(I)無論本協議的效力如何，該貸款文件項下的所有義務、負債和債務應繼續保持完全效力和效力；(Ii)根據該貸款文件產生和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效和持續有效，且每項該等留置權和擔保權益的完善狀態和優先權繼續全面有效，不受損害、不中斷和不解除，無論本協議的效力如何，作為其在信貸協議和相關擔保項下的義務、債務和債務的抵押品擔保。

第6節開支根據信貸協議的第10.04條，貸款各方特此再次確認其各自的義務，即支付行政代理與本協議相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用。

第7條修訂、修改及豁免本協議不得修改、修改或放棄，除非符合信貸協議的第10.01條的規定。

第8節.整個協議本協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議標的及其標的的所有其他書面和口頭協議和諒解。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響任何一方在現有信貸協議下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。雙方理解並同意，每份貸款文件中對信貸協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對現已修訂的信貸協議的引用，本協議是一份貸款文件。本協議不應構成現有信貸協議項下的任何欠款的更新，而根據現有信貸協議和其他貸款文件所欠本金、利息、費用和其他金額的所有金額，在未支付或

在第2號修正案生效日期或之前交換的貸款，應繼續根據信貸協議或該等其他貸款文件欠下債務，直至按照該協議付款為止。本協議是一份“貸款文件”和一份“第2號修正案”，其定義和描述均在信貸協議中，而信貸協議中有關貸款文件和第2號修正案的條款和規定應適用於本協議。

第九節適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。現有信貸協議的第10.14和10.15節在此作必要的修改後併入本協議，並應適用於本協議。

第10節.可分割性如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的最大限度內，本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定

第11節對口單位本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，當所有副本加在一起時，將構成一個協議。“簽署”、“交付”以及本協議中或與本協議和/或與本協議和本協議相關而擬簽署的任何文件中的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

[頁面的其餘部分故意留白]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

附件A

信貸協議

[請參閲附件]

信貸協議

日期：2018年8月31日

其中

萬豪度假全球公司，

萬豪所有權度假村公司，
作為MVW的借款方，

在ILG合併之日及之後，Interval Acquisition Corp.，

作為ILG借款人，%1

本合同的幾個出借人不時地與本合同的當事人

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和附屬代理，

摩根大通銀行，N.A.，
美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所
SunTrust Robinson Humphrey Inc.

德意志銀行證券公司

富國銀行證券有限責任公司和

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
作為聯合首席安排人和簿記管理人2

和

滙豐銀行美國，北卡羅來納州，三菱UFG聯合銀行，北亞州，
第一夏威夷銀行，美國銀行全國協會，
紐約梅隆銀行和Synovus銀行
作為聯席經理3

和

瑞士信貸，開曼羣島分行，德意志銀行證券公司，
SunTrust銀行和北卡羅來納州富國銀行，
作為共同文檔代理

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理

1 ILG借款人於2019年12月30日被合併，沒有繼任者。

2關於2022年增量修正案，聯合牽頭安排人和簿記管理人是摩根大通銀行、美國銀行證券公司、Truist證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司。

3關於2022年增量修正案，聯席管理人是加拿大帝國商業銀行美國銀行、國民銀行、北卡羅來納州第五第三銀行、

全國銀行協會、滙豐銀行美國分行、三菱UFG聯合銀行、地區銀行、夏威夷銀行、紐約梅隆銀行、第一夏威夷銀行和美國銀行全國協會。

目錄表

頁面

第一條

定義和會計術語

第二條

承諾和信貸延期

第三條

税收、增加成本保護和非法性

第四條

授信延期的先決條件

第五條

申述及保證

第六條

平權契約

第七條

消極契約

第八條

違約事件和補救措施

第九條

管理代理和其他代理

第十條

其他

附表

1.01A股、債的擔保人

10.1億歐元不包括子公司。

1.01C*現有對衝銀行

1.01D包括兩家不受限制的子公司

2.01年度--年度--年度承諾。

2.03(A)(I)在美國現有信用證的基礎上籤署。

2.03(A)(Ii)適用於現有的多幣種信用證。

5.06月-日訴訟

5.08%；環境合規性；環境合規性

5.11中外合資子公司和其他股權投資公司

6.12月-日

7.01(B)取消現有的留置權

7.02*現有投資項目

7.03(C)-倖存債務

7.07年度與附屬公司之間的年度交易

7.10*對子公司分配的限制。

10.02北京-北京行政代理辦公室、主要辦公室、通知的某些地址

展品

表格

一項新的任務分配和假設

B銀行承諾貸款通知

C：認證-認證-認證合規性證書

D    —    [已保留]

電子郵件、電子郵件、電子郵件和擔保

F-1-1-3-3-2循環信用票據

F-2-1-2-2-2-2-2-2-2-2-2-3-3定期票據

《中日韓安全協議》

*折扣預付款選項通知

我收到了中外合資銀行參與通知。

日本郵政-日本郵政折扣自願提前還款通知

美國税務合規性證書K-B-B

L頒發中級公務員證書

*萬豪慰問信

中美麗思卡爾頓酒店的慰問信

O-凱悦酒店慰問信

普華永道喜達屋安慰信

Q：中英兩國政府和ILG聯合協議

信貸協議

本信貸協議於2018年8月31日在萬豪度假集團、特拉華州萬豪度假集團、萬豪所有權度假村公司、特拉華州萬豪度假酒店集團(下稱“MVW借款人”或“借款人代表”)、Interval Acquisition公司、特拉華州一家公司(“ILG借款人”以及MVW借款人、“借款人”和各自的“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”和每個單獨的“借款人”)之間簽訂。A“貸款人”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)為行政代理及抵押代理。

初步陳述

1.如果借款人打算償還(I)MVWC、MVW借款人、每一貸款人不時與作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的、日期為2017年8月16日的特定信貸協議下的本金、應計和未付利息、費用、保費(如果有)和其他金額，以及(Ii)由Interval Acquisition Corp.、特拉華州的ILG，Inc.特拉華州的一家公司(“目標”)、其中確定的附屬擔保人、貸款方和富國銀行、國民銀行協會(“現有的目標信貸安排”)，在每一種情況下，所有擔保權益和擔保都已終止(“再融資”)。

2.根據收購協議的條款(該等初步陳述中使用的此等及其他大寫術語定義於下文第1.01節)，MVWC將直接或間接收購(“收購”)目標公司的所有已發行普通股。收購將通過以下方式完成：(I)MVWC的兩家直接全資子公司：特拉華州的Volt Merge Sub，Inc.(“Volt Corporation Merge Sub”)和特拉華州的有限責任公司Volt Merge Sub，LLC(“Volt LLC Merge Sub”)；(Ii)Target的全資子公司：特拉華州的IGNITE Holdco公司(“Ignite Holdco”)；以及(Iii)Ignite Holdco的全資子公司：特拉華州的IGNITE Holdco子公司(“Ignite Merge Sub”)，以及以下一系列交易：Ignite合併子公司將與Target合併並併入Target(“Ignite合併”)，Target在Ignite合併後作為Ignite Holdco的全資子公司繼續存在；第二，目標將由特拉華州的一家公司轉換為特拉華州的有限責任公司；第三，Volt公司合併子公司將與Ignite Holdco合併並併入Ignite Holdco(“最初的Ignite Holdco合併”)，Ignite Holdco將作為MVWC的全資子公司繼續存在；第四，Ignite Holdco將與Volt LLC合併子公司合併(“最終Ignite Holdco合併”)，而Volt LLC合併子公司將作為MVWC的全資子公司在最終Ignite Holdco合併後繼續存在。

3.借款人已要求貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(A)初始本金總額為900,000,000美元的初始定期貸款(“初始期限貸款”)，(B)初始本金總額為4.80,000,000美元的美國循環信貸承諾，以美元提供(“初始美國循環貸款”)，以及(C)多幣種循環信貸承諾，初始本金總額為120,000,000美元，以美元或任何替代貨幣提供(“初始多幣種貸款”，與初始美國循環貸款一起，稱為“初始循環貸款”)。最初的循環融資可能會不時包括一份或多份信用證。

4.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，初始定期貸款和初始循環借款的收益將用於完成再融資、收購和其他交易，並用於營運資本和其他一般公司目的。於截止日期及信用證後發放的循環信貸貸款所得款項，將用作借款人及其各自附屬公司的營運資金及其他一般企業用途，包括資本開支及準許收購的融資。

5.目前，適用的貸款人已表示願意放貸，L/信用證發行人已表示願意在每種情況下按本文規定的條件並受條件的限制出具信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第I條_

定義和會計術語

第1.01節列出了定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2022年遞增修正”是指MVWC、借款人代表、2022年遞增貸款方和行政代理之間的遞增貸款修正，日期為2022年遞增修正生效日期。

《2022年增量修正案生效日》係指2022年3月31日。

“2022增量排班員”是指2022增量聯合牽頭排班員和2022增量聯席經理。

“2022遞增聯席經辦人”係指加拿大帝國商業銀行美國分行、國民銀行、第五第三銀行、全美銀行協會、滙豐銀行美國分行、三菱UFG聯合銀行、地區銀行、夏威夷銀行、紐約梅隆銀行、第一夏威夷銀行和美國全國銀行協會作為與《2022遞增修正案》有關的聯席經辦人。

“2022年增量聯合牽頭經紀公司”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在2022年增量修正案生效日期後轉讓給該經紀自營商)、Truist Securities，Inc.、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，其作為與2022年增量修正案相關的牽頭經紀公司和聯合簿記管理人。

“2022年增量貸款人”是指持有2022年增量循環信貸承諾或2022年增量循環信貸貸款的貸款人。

“2022年增量循環信貸承諾”是指貸款人根據第2.01(B)節向借款人提供2022年增量循環信貸貸款的承諾。截至2022年增量修正案生效日期，2022年增量循環信貸承諾總額為7.5億美元。

“2022年增量循環信貸貸款”是指2022年增量貸款人根據第2.01(B)節利用2022年增量循環信貸承諾發放的貸款。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“可接受的債權人間協議”係指行政代理和借款人代表合理接受的形式和實質內容的習慣債權人間協議、次要協議、抵押品信託協議或其他債權人間安排(如適用，可包括付款瀑布)，如果張貼在平臺上，則應被視為貸款人合理接受，以及(1)

被要求的貸款人接受和/或(Ii)在郵寄後五(5)個工作日內沒有被要求的貸款人以其他方式反對。

“驗收日期”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“會計變更”具有第1.03(D)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額，該等金額均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“收購”一詞的含義與本協議的獨奏部分中所規定的含義相同。

“收購協議”指MVWC、Target、Ignite Holdco、Ignite Merge Sub、Volt Corporation Merge Sub和Volt LLC Merge Sub之間於2018年4月30日簽署的若干合併協議和計劃(連同所有證物、附件、附表和其他披露函件，經集體修改、修訂、補充、同意或放棄)。

“額外貸款人”具有第2.14(E)節規定的含義。

“額外循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“調整後每日簡單利率”是指：(I)就任何以英鎊為單位的每日簡單利率而言，年利率等於(A)以英鎊為單位的每日簡單利率加(B)0.0326釐；(Ii)就任何以新加坡元為單位的每日簡單利率而言，年利率相等於新加坡元的每日簡單利率；及(Iii)就任何以美元為單位的每日簡單利率而言，年利率等於(A)美元每日簡單利率加(B)0.10%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，等於該利息期間的EURIBOR利率的年利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何期限基準借款

期間，外加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，相當於該利息期間的Tibor利率的年利率；但如果如此確定的調整後的Tibor利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指，在符合第9.13節的規定下，摩根大通以貸款文件規定的行政代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人代表和貸款人的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“關聯貸款人”是指MVWC、借款人及其各自的子公司。

“年終交易後”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及這些人和關聯人的合夥人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、其他代表和代理律師以及繼任者和經允許的受讓人。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“合計多幣種循環信貸承諾”是指所有循環信貸貸款人的多幣種循環信貸承諾。截止日期的多幣種循環信貸承諾總額為120,000,000美元。2022年增量修正案生效日的多幣種循環信貸承諾總額為120,000,000美元。

“循環信貸承諾總額”是指所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾。截止日期的循環信貸承諾總額為600,000,000美元。2022年增量修正案生效日的循環信貸承諾總額為750,000,000美元。

“美國循環信貸承諾總額”是指所有循環信貸貸款人在美國的循環信貸承諾。截至截止日期，美國循環信貸承諾總額為4.8億美元。2022年增量修正案生效日的美國循環信貸承諾總額為6.3億美元。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第1.08(F)節規定的含義。

“全額利率”是指，就任何債務而言，由行政代理與借款人代表協商，以符合普遍接受的財務慣例的方式計算出的適用於任何債務的有效收益率，並考慮到(A)利率和利差(以這種利率計算)

和利差將參考歐洲貨幣利率確定

期限基準

)、(B)利率下限(須受下述但書規限)、(C)在適用釐定日期前對相關利差及下限的任何修訂，及(D)借款人就初始定期貸款或任何適用的增量定期貸款類別而向貸款人支付的原始發行貼現及預付或類似費用(根據假設的四年期限)，但不包括(I)任何安排、承諾、結構安排、承保，以及支付予任何安排者(或其聯屬公司)的與該等債務的承諾或辛迪加有關的任何類似費用，支付給同意貸款人的同意費和/或修改費，以及(2)一般不是由一個或多個借款人直接向所有相關貸款人直接支付的任何其他費用，這些費用一般在這種債務的主要辛迪加中按比例支付；然而，只要(A)適用的屏幕利率(具有三個月的利息期)或基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)低於適用於在確定全息利率之日就其計算全息利率的定期貸款的任何下限，則為計算全息利率的目的，由此產生的差額將被視為添加到適用於相關債務的利差中，(B)如適用的屏幕利率(為期三個月)或基本利率(不影響其定義所指定的任何下限)大於在釐定全息利率當日的任何適用下限，則在計算全息利率時，下限將不計算在內；及。(C)在計算全息利率時，不得考慮利差的任何下調。

“替代貨幣”指(I)對於多幣種循環信用貸款、澳元、加元、歐元、日元、英鎊和新加坡元，以及(Ii)對於多幣種信用證、巴林第納爾、歐元、港幣、南非蘭特、新加坡元、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆，在任何情況下都包括借款人代表、多幣種循環信貸貸款人和行政代理雙方同意在截止日期之後確定的任何額外貨幣；只要每種貨幣都是合法貨幣，可以自由兑換成美元，並且可以在倫敦銀行間歐洲貨幣市場自由交易。

“替代貨幣等值”是指，就以任何替代貨幣計價的數額而言，該數額和就以美元或另一替代貨幣計價的數額而言，是指在適用的估值日期以匯率確定的該替代貨幣數額的等值金額。在為確定任何信貸延期日期的可用多幣種循環信貸承諾總額而確定替代貨幣等值時，行政代理應使用借款人代表根據本協議的規定請求該日期信貸延期之日的有效匯率。

“第1號修正案”是指日期為2019年12月3日的信貸協議第1號修正案，在借款人、MVWC、行政代理和某些貸款人之間生效。

“第1號修正案生效日期”是指第1號修正案下的“第1號修正案生效日期”。

“反腐敗法”具有第5.20節規定的含義。

“適用的資產出售收益”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“適用折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“適用的ECF收益”具有第2.05(B)節規定的含義。

“適用貸款辦公室”是指通知行政代理的任何貸款人，其指定用於歐洲貨幣利率貸款、基礎利率貸款、定期基準貸款、遠期利率貸款、L/信用證或信用證(視情況而定)的貸款人辦事處、分行或附屬機構，其中任何辦事處均可由該貸款人變更。

“適用百分比”是指，在任何時間(A)對於任何類別的承諾的貸款人，百分比等於分數，其分子是該貸款人的承諾額

其分母為該類別所有貸款人的所有承諾的總金額(以及就任何循環信貸貸款人在其中籤發或購買的任何信用證而言，根據上下文，百分比等於分數，其分子是該循環信貸貸款人當時相關的循環信貸承諾的金額，其分母是所有相關循環信貸貸款人適用的循環信貸承諾)(但(I)在第2.16節的情況下，當違約貸款人存在時，就任何循環信貸安排而言，“適用百分比”的釐定方法為：(一)不考慮任何違約貸款人在該循環信貸安排下的循環信貸承諾；及(二)如任何循環信貸安排下的循環信貸承諾已終止或到期，則該循環信貸安排下貸款人在該循環信貸安排下的適用百分比應根據該循環信貸安排下的循環信貸承諾而釐定)及(B)就任何類別的貸款而言，一個百分比相等於一個分數，其分子為該貸款人在該類別貸款中的未償還金額，其分母為該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適用期間”應具有“定價網格”一詞定義中所給出的含義。

“適用費率”是指(A)初始

2019年再融資

任何日期的定期貸款，年利率等於2.25

1.75

歐洲貨幣匯率為%

期限基準

貸款和1.25

0.75

就基本利率貸款而言，(B)就任何日期的循環信貸貸款而言，該等循環信貸貸款的年利率是根據借款人於該日期的水平，在定價表格內相關欄目下所載的年利率。

“適當貸款人”指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，指該類別的貸款人，以及(B)就任何信用證而言，(I)有關的L/信用證出借人及(Ii)有關的循環信貸貸款人。

“批准的貨幣”是指美元和任何替代貨幣。

“核準外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“編排員”統稱為首席編排員和聯合管理人，就《2022年增量修正案》而言，是指2022年增量編排員。

“資產出售百分比”是指，截至任何確定日，(A)如果第一留置權槓桿率大於1.50：1.00,100%，(B)如果第一留置權槓桿率小於或等於1.50：1.00，大於1.00：1.00，50%，(C)如果第一留置權槓桿率小於或等於1.00：1.00，0%。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指(A)基本上以附件A的形式進行的轉讓和假設，(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，指行政代理根據第2.17(A)(Viii)節要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，行政代理批准的任何其他形式(包括由電子平臺生成的電子文件)。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“經審核財務報表”指(I)就MVWC及其附屬公司而言，截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表；及(Ii)就目標及其附屬公司而言，截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合收益、全面收益、權益及現金流量表。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”就任何循環信貸安排而言，指自截止日期起至該循環信貸安排的到期日及根據本協議的規定終止該循環信貸安排項下的循環信貸承諾的日期兩者中較早者的期間。

“可用數量”是指在任何時候(“可用數量基準時間”)，不重複的等於下列各項之和的數量(不得小於零)：

(A)在最近結束的測試期的最後一天，取得綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)40.0%的較大者，外加：

(B)從MVWC財政季度的第一天起至MVWC最近結束的財政季度的最後一天(包括可用金額參考時間之前的最後一天)的綜合淨收入的至少50%；但增長額不得低於零；

(C)説明任何出資的數額(包括具有類似效果的合併或合併，與此相關的任何非現金出資的數額根據其公平市場價值(由借款人代表合理確定)或來自任何許可股權發行(或已轉換為或交換為合格股權的債務證券的發行)的現金淨額確定)(不包括任何贖回金額或任何其他出資或股權或債務發行，但用於根據第7.02節第7.03節允許的其他交易的程度除外，第7.06節或第7.08節)借款人(或MVWC)在緊接成交日期後的工作日(包括可用金額參考時間)期間收到或支付給借款人(或MVWC)；加號

(D)計算從關閉日期後的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)期間留存的遞減收益總額；

(E)根據本定義第(F)、(G)、(H)或(I)條或第7.02節的任何其他規定，將MVWC或任何受限子公司從任何非受限子公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，在未包括(I)已計入MVWC和受限子公司的綜合淨收入或(Ii)已根據本定義(F)、(G)、(H)或(I)條或第7.02節任何其他規定反映為資本返還或被視為減少的此類投資額的範圍內。合營企業實體或少數股權投資自緊接截止日期後的營業日起至第7.02(N)節所述投資的可用金額參考時間為止的期間；加號

(F)根據本定義第(E)、(G)、(H)或(I)條或第7.02節的任何其他規定，在未包括(I)已計入MVWC及受限制附屬公司綜合淨收入的範圍內，(Ii)已反映為資本回報或該等投資額的視為減少，或(Iii)根據第2.05(B)(Ii)節用於預付定期貸款，MVWC或任何受限制附屬公司與(X)項有關的所有現金收益的總額

出售、轉讓或以其他方式處置其在任何不受限制的子公司、合資實體或少數股權中的直接或間接所有權權益(包括股權)，或(Y)出售、轉讓或以其他方式處置任何不受限制的子公司、合資實體或少數股權投資的任何資產，在每種情況下，從緊接成交日期後的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)；

(G)根據本定義第(E)、(F)、(H)或(I)條或第7.02節的任何其他規定，在未包括(I)已計入MVWC及受限制附屬公司的綜合淨收入或(Ii)已反映為資本回報或該等投資金額被視為減少的範圍內，MVWC或任何受限制附屬公司從任何不受限制的附屬公司、合營實體或少數股權投資收取的所有現金或現金等值利息、本金的返還、現金償還及類似付款的總額，自結算日後的下一個工作日起至(包括)MVWC或任何受限子公司向該非限制性子公司、合營實體或少數股權投資公司提供貸款或墊款的可用金額參考時間；加號

(H)根據本定義第(E)、(F)、(G)或(I)條或第7.02節的任何其他規定，在未包括(I)已計入MVWC及受限制附屬公司綜合淨收入的範圍內，或(Ii)已反映為資本回報或該等投資金額被視為減少的範圍內，(1)相等於任何現金及現金等價物回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售收益、償還、收入和類似金額)由MVWC或任何受限子公司根據第7.02節就任何投資實際收到；但就根據第7.02(N)節進行的投資而言，在任何情況下，上述金額不得超過根據第7.02(N)節和(2)節的可用金額進行的投資的金額，該等非限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司或合併、清算、合併或合併為MVWC或任何受限制附屬公司的公平市值，在每種情況下，自緊接結束日期後的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)為止；-

(I)扣除(I)根據第7.02(N)節進行的任何投資的總金額(扣除與該等投資有關的任何資本回報或視為該等投資金額的減少，包括將任何不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何該等投資)，(Ii)在該時間之前根據第7.03(V)節發生的任何債務的初始本金金額(不包括貸款人對該等債務本金的任何免除)，(Iii)根據第7.06(K)和(Iv)節支付的任何限制性付款，在每一種情況下，在截止日期開始至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)的期間內，根據第7.08(A)(Iii)(B)條支付的任何付款(就第(I)款而言，不考慮在該可用金額參考時間對可用金額的預期用途)。

“可用量參考時間”的含義與“可用量”的定義相同。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.09節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高者：

(A)年利率為0.00%；

(B)在該日取消最優惠利率；

(C)在該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率基礎上，每年高出1.00%的0.5%；和

(D)就定期貸款而言，(I)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)一個月期美元存款的歐洲貨幣利率加1.00%；及(Ii)如屬循環信用貸款，調整後定期SOFR利率為該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月期的SOFR利率加1.00%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當日芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但為免生疑問，任何一天的歐洲貨幣匯率應以上午11：00左右的LIBOR篩選利率(或如果LIBOR篩選利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。

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由於最優惠匯率、NYFRB匯率、歐洲貨幣匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率、歐洲貨幣匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據本條款第3.02節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(C)中的較大者，並且應在不參考上文(D)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指對於任何(1)任何協議貨幣的RFR貸款，該協議貨幣的適用相關利率，或(2)任何協議貨幣的定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率，或(3)任何協議貨幣的歐洲貨幣貸款，該協議貨幣的適用相關利率；如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.09節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準利率替代”是指適用基準的任何可用基準期的總和：(A)由行政機構和借款人代表選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應基準期的基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果根據上述規定確定的基準替換將低於適用貸款的適用下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類貸款的基準替換將被視為此類貸款的適用下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和適用相應期限的借款人代表選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準置換符合變更”是指，對於任何基準置換和/或任何條款基準信用循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、“RFR營業日”的定義、“付息日期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人代表協商後，決定可能適當地反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情決定權確定(X)採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或(Y)不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在其合理酌情權下決定的其他行政管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人

永久或無限期地停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.09節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.09節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“BBSY Screen Rate”具有“歐洲貨幣基礎匯率”定義中規定的含義。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“善意貸款關聯公司”就任何競爭對手而言，是指(I)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體(在每一種情況下，除在本合同日期或之前以書面形式單獨向安排人確認的人外)，以及(Ii)由任何控制、控制或與該競爭對手或其關聯公司共同控制的人管理、贊助或提供建議的人。但僅限於參與該競爭對手或其關聯公司日常管理的任何人員(視情況而定)(X)代表該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體作出(或有權作出或參與作出)投資決定，或(Y)獲得有關MVWC、借款人或構成其任何業務一部分的任何實體(包括其各自的任何附屬公司或母實體)的任何資料(公開資料除外)。

“借款人”和“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人代表”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別、類型和貨幣的貸款，就適用的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“最低借款”是指(A)就歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款和遠期利率貸款而言，為1,000,000美元；(B)就基本利率貸款而言，為100,000美元。

“借入倍數”意味着10萬美元。

“營業日”係指行政代理機構所在國家的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉或事實上已關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；但當用於歐洲貨幣利率貸款時，術語“營業日”也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子；進一步規定：(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元計價的貸款而言，與計算或計算倫敦銀行同業拆息有關；(B)就銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)而言，指銀行在日本營業的任何日子；(C)就以歐元計價的貸款而言，與歐元同業拆息的計算或計算有關；以及(D)就以目標日為目標日的任何日子而言，以及(D)就RFR貸款及任何利率設定、資金、支付、任何此類RFR貸款的結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日期僅為RFR營業日。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率低於0.0%，則就本協議而言，該費率應被視為0.0%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“資本支出”指任何期間(A)MVWC及其受限附屬公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付或應計為負債，包括資本化研發成本和資本化軟件支出)的總和，該期間根據公認會計原則，MVWC及其受限附屬公司的合併資產負債表中反映的物業、廠房或設備必須或必須在該期間內作為附加項計入，以及(B)MVWC及其受限附屬公司在該期間產生的資本化租賃債務。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃或融資租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照GAAP作為負債入賬的金額；但

MVWC及其受限制附屬公司根據截止日期生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日期生效)釐定的所有債務，就本協議而言應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論截止日期後GAAP的任何變動(或預期於完成日未來期間在GAAP中的執行情況的任何變動)需要將該等債務重新定性為資本化租賃，則該等債務應繼續作為經營租賃入賬(而非資本化租賃)。

“資本化研究和開發成本”是指根據公認會計準則要求資本化的研究和開發成本。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金抵押品賬户”是指由行政代理人以行政代理人的名義選擇並在行政代理人的獨家管轄和控制下，以行政代理人合理滿意的方式設立的商業銀行的存款賬户。

“現金抵押”係指為行政代理、任何L/信用證出票人和循環信貸貸款人的利益，向行政代理、任何L/信用證出票人和循環信貸貸款人質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品或循環信貸出借人為其中任何一項的參與提供資金的抵押品(視上下文而定)、在為L/信用證義務提供抵押品的情況下以簽發適用信用證所用的批准貨幣計值的現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用L/信用證出票人經其合理酌情同意，其他信用支持(包括支持其他信用證)，在每一種情況下，應根據(A)行政代理、(B)適用的L/信用證發行人和(C)借款人代表合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指由MVWC或任何受限子公司擁有的下列任何類型的投資：

(1)不包括(A)美元、加元、歐元或歐盟任何成員國的任何國家貨幣，或(B)MVWC和受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；

(2)由美國或加拿大政府、歐洲聯盟成員國或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券(只要該國家或該成員國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，自取得之日起到期日不超過兩年；

(3)包括自收購之日起一年及以下期限的定期存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定日的美元等值)；

(4)為本定義第(2)、(3)和(7)款所述類型的標的證券與任何符合上文第(3)款規定的資格的金融機構訂立的回購義務；

(5)被穆迪評為至少“P-2”級或被S評為至少“A-2”級的商業票據，且在每種情況下均在其創建日期和發行的債務或優先股之日起24個月內到期

由S或穆迪給予投資級評級，自收購之日起24個月或以下；

(6)可銷售的短期貨幣市場和評級至少為“P-2”或“A-2”的類似證券，分別由穆迪或S評級(或，如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由借款人代表選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，在每種情況下，均在設立或收購之日後24個月內到期；

(7)美國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務機關發行的、具有穆迪或S的投資級評級、自收購之日起24個月或以下到期的、隨時可出售的直接債券；

(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的隨時可出售的直接債券，每種情況下都具有穆迪或S的投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；

(9)在S或穆迪評級的前三大評級類別內的貨幣市場基金中投資於自獲得之日起平均到期日在12個月及以下的基金；

(10)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在其投資日期後一年內到期；(2)根據該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員：且其短期商業票據評級來自S或穆迪的評級至少為“A-1”或同等評級或穆迪評級至少為“P-1”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自收購之日起計的270天；及(Iii)等值於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；

(11)在美國、加拿大、歐盟成員國或日本發行的、有資格在有關中央銀行獲得再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；

(12)以上第(1)至(11)款所述類型的所有現金等價物，以美元計價；以及

(13)其他投資基金將至少90%的資產投資於上文第(1)至(12)款所述類型的現金等價物。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、淨額結算服務、現金彙集安排、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、外匯設施和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指在成交日期(X)就成交日期存在的現金管理協議或(Y)在簽訂現金管理協議時，以該現金管理協議一方的身份，作為貸款人、安排人、貸款人的代理人或附屬公司的任何人。

“現金管理債務”指MVWC、借款人或其任何子公司根據MVWC、借款人或其任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議對任何現金管理銀行承擔的債務。

“意外事故”指任何導致MVWC或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險賠償或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“CDOR利率”是指與以加元計價的貸款有關的利息期間內的每一天的年利率，該利率基於(A)在“路透社屏幕CDOR頁面”(根據國際掉期和衍生工具協會，Inc.的定義，不時修改和修訂)(“CDOR屏幕利率”)上顯示的所有機構就相關利息期間列出的加元銀行承兑匯票的貼現率報價的算術平均年利率之和(“CDOR屏幕利率”)。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：00後調整)。多倫多時間反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)加上(B)0.10%的年利率；如果該利率在預期的日期沒有出現在路透社屏幕的CDOR頁面上，則上文(A)款所述的CDOR利率部分應計算為行政代理在上午10：00的適用利息期間為籌集加元而報價的資金成本。(多倫多時間)對於具有類似信用風險的企業的商業貸款或其他信用擴展；或如果該日不是營業日，則按照行政代理在緊接的營業日的報價；但在任何情況下，CDOR利率不得低於0.00%。

“CDOR篩選利率”的含義與“CDOR利率”的定義相同。

“中央銀行利率”是指(I)就任何以英鎊計價的貸款而言，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，以下三種利率中最低的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資業務的固定利率，或如該利率未予公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率；(C)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”；(D)加元、加拿大最優惠利率和(D)在生效日期後確定的新加坡元、澳元和任何其他替代貨幣，由行政代理和借款人代表確定的中央銀行利率，以及在(A)至(D)條的每種情況下，包括作為本條款(A)至(D)項下借款選項的替代貨幣時，對新加坡元的匯率除外；加上適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於以下差值(可以是正值或負值或零)：(I)在索尼婭可用的該日之前最近五個RFR營業日的英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值(不包括該平均值中最高的和

在該五個RFR營業日期間適用的最低調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，(C)日元，該匯率等於(I)在可獲得Tibor篩選匯率的該日之前的最近五個工作日的調整後Tibor利率的平均值(不包括，從該平均值中，在五個工作日內適用的最高和最低經調整的倫敦銀行同業拆借利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的日元的中央銀行利率，(D)加元、零和(E)新加坡元、澳元和在生效日期後確定的任何其他替代貨幣，行政代理在與借款人代表協商後決定的中央銀行利率調整，以及(新加坡元除外)，當該替代貨幣被納入為本合同下借款的選項時。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義最後一條中提及適用的中央銀行利率調整的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均應基於該日的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視適用情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣存款的時間相同。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指(I)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)直接或間接地成為(如該法第13(D)-3和13(D)-5條規則所界定的)有權在董事選舉中普遍投票的MVWC所有股本總投票權的35%(35%)以上。(Ii)MVWC不再直接或透過一個或多個全資受限制附屬公司直接或間接擁有借款人的100%股權，(Iii)“控制權變更”(或類似事件)將在優先無抵押票據項下發生，或(Iv)借款人的全部或實質全部(整體)資產被出售或轉讓，但根據第7.04節所準許的交易除外。

“類別”(A)在用於貸款人時，是指此類貸款人是否持有特定類別的承諾或貸款，(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是美國循環信貸承諾(包括以美元計價的2022年增量循環信貸承諾)、多幣種循環信貸承諾(包括以替代貨幣計價的2022年增量循環信貸承諾)、初始期限承諾、被指定為額外承諾類別的延長循環信貸承諾，被指定為額外定期貸款類別的任何增量定期貸款的額外循環信貸承諾，以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是美國循環信貸貸款、多幣種循環信貸貸款、初始定期貸款、被指定為額外定期貸款類別的延長定期貸款、被指定為額外定期貸款類別的增量定期貸款以及根據任何其他承諾類別發放的任何貸款。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的日期。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited，作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或類似術語)，以及根據任何抵押品文件質押、抵押、授予或聲稱授予留置權的所有其他財產；但“抵押品”不包括任何除外的財產。

“抵押品代理”是指摩根大通在任何貸款文件下作為抵押品代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已收到根據第4.01(A)節或其後根據第6.10節或第6.12節要求在結算日交付的每份抵押品文件，每份抵押品文件應由作為抵押品當事人的每一方正式籤立；

(B)所有債務應由(I)MVWC和每個受限子公司(任何除外子公司除外)，包括截至截止日期本協議附表1.01a所列的債務和(Ii)關於(X)所有債務(其自身債務除外)和(Y)每一特定貸款方根據其關於所有互換債務的擔保義務的付款和履行，每個借款人(每個，“擔保人”)共同和分別無條件擔保(“擔保”)；

(C)根據《擔保協議》或其他適用抵押品文件，債務和擔保應以以下各項的優先擔保權益為抵押：(1)借款人的所有股權，(2)MVWC、借款人和附屬擔保人直接持有的所有股權(除外股權除外)，以及(3)重大第一層外國子公司已發行和未償還的投票權的65%以及已發行和未償還的無投票權股權的100%，在每種情況下，除允許留置權和抵押品代理人應已收到的留置權外，不受任何留置權的限制。就有關股權而言，代表所有該等股權的證書或其他票據，連同未註明日期的股權書或與之有關的其他轉讓票據，須以空白背書方式背書；及(Ii)任何借款方所欠的所有債務，如以個別未償還本金金額超過1,000,000美元的本票或其他票據證明，應已根據擔保協議或其他適用的抵押品文件交付抵押品代理人(但向MVWC及其受限制附屬公司的僱員、高級職員及董事發出的任何本票均無須交付)，連同與之有關的未註明日期的轉讓票據以空白背書方式背書，所有公司間貸款應已根據《擔保協議》或其他適用的抵押品文件質押給抵押品代理人；

(D)除根據本條例或任何抵押品文件另有規定的範圍外，在每種情況下，債務和擔保應以抵押品文件要求的範圍和優先權為擔保，以MVWC、借款人和每一其他擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括應收賬款、存貨、設備、投資財產、美國知識產權、公司間應收款、其他一般無形資產(包括合同權利)和收益)的完善擔保權益為擔保；

(E)確保除允許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；以及

(F)除本協議或任何抵押品文件另有規定外，抵押品文件或適用法律要求設立抵押品留置權所需的所有證書、協議、文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明和向美國專利商標局和美國版權局提交的文件

擬由抵押品文件設定，並按照抵押品文件和“抵押品和擔保要求”的其他規定所要求的程度和優先順序完善此類留置權的，應已存檔、登記或記錄或交付抵押品代理人備案、登記或記錄。

如果且只要行政代理和借款人代表書面同意，鑑於貸款人從中獲得的利益，設立或完善此類資產的質押或擔保權益的成本、負擔或其他後果(包括不利的税收後果)應過高，則上述定義不應要求設定或完善特定資產的質押或擔保權益。

行政代理可批准延長抵押品和擔保要求所要求的對特定資產的擔保權益完善的時間(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，前提是行政代理人與借款人代表協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，就不可能完成擔保權益的完善。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的其他留置權應遵守本協定和抵押品文件中規定的例外情況和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，受行政代理和借款人代表商定的例外和限制；

(B)規定抵押品和擔保要求不適用於任何被排除的財產；

(C)對於任何存款賬户或證券賬户，不需要任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排；

(D)不需要在美國以外的任何司法管轄區或美國以外的任何司法管轄區的法律所要求的任何訴訟中，為位於美國以外的資產設定任何擔保權益，或完善該等擔保權益(但有一項理解，即不存在受美國以外任何司法管轄區的法律管轄的擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)；以及

(E)不要求向抵押品代理人交付無形子公司和非子公司人員的任何股票證書。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、根據第4.01節、第6.10節或第6.12節交付給行政代理或抵押品代理的每份抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、知識產權擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益為抵押品代理設立或聲稱產生留置權或擔保的每一份其他協議、文書或文件。

“聯席經辦人”指美國滙豐銀行、三菱UFG聯合銀行、第一夏威夷銀行、美國銀行協會、紐約梅隆銀行和Synovus銀行。

“承諾”是指初始期限承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、再融資循環信貸。

承諾、關於任何增量定期貸款的承諾、關於任何延長期限貸款的承諾或其任何組合，視情況而定

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾費費率”是指在任何日期，根據借款人在該日期的水平，在定價網格中相關欄標題下規定的年費率。

“已承諾貸款通知”是指關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的通知，如果是書面通知，則基本上應採用附件B的形式。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“競爭者”是指MVWC或其任何子公司的競爭者。

“合規證書”是指實質上以附件C的形式提供的證書。

“綜合折舊及攤銷費用”指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人士、其受限制附屬公司及綜合合營企業在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的該期間的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、資本化開支、客户獲取成本及獎勵付款的攤銷、轉換成本及合同獲取成本、因發行低於面值債務而產生的原始發行折扣攤銷及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(A)數據增加(不重複)如下：

*(I)根據收入或利潤或資本，包括國家特許經營税、消費税和類似税、財產税和在此期間支付或累算的外國預扣税，包括任何與税務檢查有關的罰款和利息，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)；

*(Ii)扣除(W)該人在該期間的綜合利息支出，(X)淨虧損或任何掉期合約或為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的其他衍生工具項下的任何債務，(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，在計算該等綜合淨收益時扣除(而不是加回)；

**(三)在計算綜合淨收入時扣除(不加回)該人在該期間的合併折舊和攤銷費用；

*(Iv)不包括與任何股權發售、投資、收購、處置或資本重組或債務(包括債務再融資)有關的任何費用或收費(折舊或攤銷費用除外)(在每種情況下，不論是否成功)，包括(A)與貸款及任何其他信貸安排的發售或產生有關的費用、開支或收費(包括評級機構費用及相關開支)

發行或產生高級無擔保票據和任何其他債務證券以及任何證券化費用，以及(B)對本協議、管理高級無擔保票據的契約、任何證券化安排和任何其他信貸安排或任何其他債務證券的任何修訂或修改，在每種情況下，在計算綜合淨收入時都要扣除(而不是加回)；

*(五)扣除(一)在計算綜合淨收入時扣除(但不計入)的任何重組費用、應計或準備金(以及對現有準備金的調整)、整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措直接相關的費用)的金額，包括在截止日期後與收購或資產剝離有關的任何一次性成本，包括與任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他員工相關成本有關的成本；與戰略舉措和削減或修改養卹金和退休後就業福利計劃有關的內部費用(包括任何養卹金負債的結算)、系統開發和建立費用、未來租賃承諾以及與開設和關閉和/或合併設施有關的費用，以及與上述任何一項有關的退出業務線和諮詢費，以及(2)與收購相關的訴訟和和解相關的費用、成本和開支；加號

第(Vi)款允許扣除任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或採購會計的影響，(前提是如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)借款人代表可選擇不在當前期間增加此類非現金費用，以及(B)在借款人代表選擇增加此類非現金費用的範圍內，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去)或被MVWC歸類為特殊項目的其他項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金收入項目，只要它代表未來任何期間的現金收入)；加號

在不重複根據下文第(Xiii)條增加的任何金額的情況下，包括由第三方在任何非全資子公司的少數股權應佔的子公司收入組成的任何少數股權支出的金額；加上

第(八)項規定：(A)預計“運行率”成本節約、運營費用削減和其他協同效應(在每種情況下，均為實際實現金額後的淨額)與借款人代表真誠地預計(X)已經採取的行動所導致的、可合理確定、可提供事實支持的交易有關的金額；(Y)已經採取實質性步驟或預計(在借款人代表善意確定的情況下)在截止日期後24個月內採取實質性步驟的交易金額；或(B)預計調整，包括預計“運行率”成本節約，包括預計的“運行率”成本節約。與收購、處置和其他特定交易有關的或與重組舉措、成本節約舉措和其他舉措有關的其他協同效應(在每種情況下，淨額為實際實現的金額)，或與重組舉措、成本節約舉措和其他舉措有關，這些重組舉措、成本節約舉措和其他舉措是借款人代表真誠地預計將在此類收購、處置或其他特定交易完成或啟動後24個月內採取的、已經採取或預期將採取的實質性步驟的行動所產生的；但依據第(Viii)(B)條在計算任何該等期間的綜合EBITDA時撥回的總額，不得超過綜合EBITDA的15%(在依據第(Viii)(B)條實施任何增補前計算)；

根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，MVWC或受限制子公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出。

或開支為非現金成本或開支及/或以其他方式以現金收益支付MVWC的資本或發行MVWC的股權(不合格股權除外)的現金收益淨額，並作為股權(不符合資格的股權除外)分配予借款人，及(Y)與向MVWC的股權持有人作出的任何分配相關或因向MVWC的股權持有人作出任何分配而向MVWC的期權持有人支付的開支的金額，該等支付是為了補償該等期權持有人，猶如他們在進行該等分配時是股權持有人，並有權在本協議所允許的範圍內分享該等權益；+

*(X)就任何合營實體而言，相當於上文第(I)和(Iii)款所述與該合營實體對應的MVWC及其受限制子公司在該合營實體的綜合淨收入中的比例份額(如該合營實體是受限制附屬公司而釐定)的金額，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)；

**(十一)公開溢價和或有對價債務(包括計入獎金或其他方面的債務)及其調整和收購價格調整；

*(十二)表示任何期間不代表合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除且未加回；

根據會計準則編撰主題810-10-45的應用，會計準則(十三)將計入可歸因於非控股權益的綜合淨收入中的任何淨虧損；加上

會計準則(十四)公佈因外幣變動對MVWC及其受限附屬公司資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現匯兑損失；

**(十五)公佈了需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告的掉期合同或嵌入衍生品的淨已實現虧損；

第(十六)款規定了與合格證券化交易相關的證券化資產及相關資產出售的損失或折價金額；

**(Xvii)包括與(X)在MVWC及其受限子公司的業務中不再使用或有用的設施，(Y)放棄、關閉、處置或停止運營，以及(Z)處置放棄、關閉或停止運營的任何損失有關的任何費用、開支、成本或其他付款的金額；以及

財務報告(Xviii)包括因精算假設、估值或研究的變化而對任何計劃進行調整而在此期間實現的任何非現金損失；加上

會計準則(XIX)包括代表未確認先前服務成本攤銷的任何養老金或其他離職後福利成本、精算損失，包括在先前期間產生的此類金額的攤銷、在首次應用FASB會計準則彙編715之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；

**(Xx)*

與任何許可收購或類似的許可投資有關的，行政代理合理接受並交付給行政代理的會計師事務所；

*(Xxi)不包括(A)與交易相關的任何成本或費用，或(B)與本協議允許的任何股權發行、投資或債務發生相關的任何成本或費用(無論是否已完成或發生，視情況而定)；

**(Xxii)承擔非傳統消費者購買者因處置房地產而造成的損失；以及

(B)數據減少(無重複)如下：

**(I)表示增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該期間的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該等前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該等前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些非現金收益代表着沖銷了先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或現金準備金，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益；

*(二)反映外幣變動對MVWC及其受限子公司資產負債表上資產或負債估值的影響所產生的已實現外匯收入或收益；

**(三)不包括任何掉期合同或嵌入衍生品項下需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告的任何債務的任何已實現淨收入或收益；

(四)根據會計準則編撰主題810-10-45的應用，扣除該人在該期間可歸因於非控股權益(合併合資企業除外)的綜合淨收入中的任何金額；加上

**(五)出售非傳統消費者購買者的房地產處置收益；加上

**(六)包括處置廢棄、關閉或停產業務的任何收益；加上

第(Vii)項包括與任何合資實體有關的任何收益，其數額相當於上文(A)(I)和(Iii)款所述與該合資實體對應的MVWC及其受限制子公司在該合資實體的綜合淨收入中所佔比例的項目的比例(就像該合資實體是受限制子公司一樣確定)，但在計算綜合淨收入時將其相加(而不是扣除)；

第(八)款規定了與符合條件的證券化交易相關的出售證券化資產及相關資產的收益金額；

(C)根據適用的會計準則編纂專題460或任何類似條例的適用情況增加或減少(不重複)任何調整；以及

(D)任何形式上的調整增加或減少的利潤(未計入綜合EBITDA的部分)。

在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)MVWC或任何受限制附屬公司在此期間收購的任何個人、財產、業務或資產的收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA)，但不得隨後由MVWC出售、轉讓或以其他方式處置

在該期間內被轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司(每一名該等人士、財產、業務或資產，以及在該期間內轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的收購EBITDA)(每一項均為“經轉換的受限制附屬公司”)，根據該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司於該期間的實際收購EBITDA(包括其於有關收購前發生的部分)及(B)就各被收購實體或業務就該期間(包括其於有關收購前發生的部分)的備考調整金額，該調整金額相等於一名負責人員簽署並送交貸款人及行政代理的證書所指明的期間(包括其於收購前發生的部分)。為確定任何期間的綜合EBITDA，不包括MVWC或任何受限附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為停止經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA(每個該等人士、財產、企業或資產，即“已出售實體或業務”)，以及在該期間內轉變為非受限附屬公司的任何受限附屬公司的已處置EBITDA(每一家均為“已轉換非受限附屬公司”)。根據該等已出售實體或業務或經轉換的非限制附屬公司於該期間的實際已處置EBITDA(包括於該等出售、轉讓或處置前發生的部分)。儘管有上述規定，但就截止日期後發生的任何交易而言，綜合EBITDA應分別為182,650,000美元、154,452,000美元、171,448,000美元和248,708,000美元，可按備考基礎進行調整。計算綜合淨收入的任何調整不得與綜合EBITDA的任何調整重複，對綜合EBITDA的任何調整不得與綜合淨收入的任何調整重複。

除另有説明外，凡提及“綜合EBITDA”者，均指MVWC、其受限制附屬公司及綜合合營企業的綜合EBITDA。

“綜合第一留置權債務”就MVWC及其受限制附屬公司而言，指於任何釐定日期以MVWC及其受限制附屬公司的財產或資產留置權作為抵押的綜合本金總額，而該留置權並不次於MVWC及其受限制附屬公司擔保該等債務的財產或資產的留置權。

“綜合利息支出”是指，在截至該日結束的適用期間的任何日期，就任何個人及其受限制附屬公司而言，在綜合基礎上作為現金利息支出(包括可歸因於資本租賃的費用，但不包括可歸因於任何合格證券化交易的債務的金額)，扣除該個人及其受限制附屬公司的所有未償債務後的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他現金手續費以及掉期合同項下的現金淨成本(減去現金支付淨額)，但不包括為免生疑問，(A)任何非現金利息支出和任何資本化利息，不論是已支付的還是應計的，(B)因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(C)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(D)因採用資本重組會計或購買會計而對債務進行折現而產生的任何費用，(E)與税收有關的罰款或利息，以及因購置法會計或下推會計的影響而產生的任何其他非現金利息，(F)(G)可歸因於ASC 815規定的掉期合同或其他衍生工具下債務按市值計價的非現金利息支出、衍生工具和套期保值；(H)與利率套期保值協議的破裂有關的任何一次性現金成本；(I)為支付全部保費或任何債務的其他破壞成本而支付的任何款項；(J)所有非經常性利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金；所有費用均按公認會計原則及(K)過渡費、安排費用、結構費用、承諾費用、同意費用或其他融資費按綜合基準計算。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人合理確定的利率應計，該利率為該資本化債務中隱含的利率

根據公認會計準則承擔的租賃義務。除另有説明外，凡提及“綜合利息開支”，均指MVWC及其受限制附屬公司及綜合合營公司在綜合基礎上的綜合利息開支。

“合併合資企業”是指借款人代表根據其酌情決定權(X)選擇的公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其中50%或更少的證券份額或其他權益具有普通投票權以選舉董事或其他管理機構(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)，當時由MVWC直接或通過一個或多箇中間人或通過兩者間接實益擁有。及(Y)根據公認會計原則與MVWC及其附屬公司合併，金額不得超過綜合EBITDA的(X)37,500,000美元及(Y)5.0%兩者中較大者。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收益(虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(虧損)是以公認會計原則為基礎幷包括綜合合資企業的淨收益(虧損)而確定的；但條件是該綜合淨收入將不包括在該綜合淨收入中：

(1)除綜合合營公司的淨收益(虧損)外，任何人如不是受限制附屬公司，則不計算該人的任何淨收益(虧損)，但MVWC在該期間任何該等人士的淨收益中的權益將計入該綜合淨收益，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總額(或只要該人不是(X)有未清償第三方借款債務的合營企業或(Y)不受限制的附屬公司，(由借款人代表的負責人員合理地確定)本可以由該人在該期間內作為股息或其他分配或投資回報分配給MVWC或受限制的附屬公司，但如屬向受限制附屬公司支付的股息或其他分配或投資回報，則須受以下第(2)款所載限制所規限；

(2)任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如直接或間接受限制附屬公司向MVWC、借款人或擔保人支付股息或作出分配的直接或間接限制，僅為釐定可用金額，須受該受限制附屬公司的章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規章或條例(除(A)已放棄或以其他方式解除的限制以及(B)根據貸款文件或管理高級無擔保票據的文件所作的限制外)，但MVWC在任何該等受限制附屬公司於該期間的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入內，最高可達該受限制附屬公司實際分配或本可由該受限制附屬公司在該期間作為股息或其他分配向MVWC或另一受限制附屬公司分配的現金或現金等價物的總額(如向另一受限制附屬公司派發股息，則受規限，對上文第(2)款所載的限制)；

(三)計入處置、放棄、停止經營的淨收益(或虧損)和處置、停止、放棄經營的淨收益(或虧損)；

(4)扣除因出售或以其他方式處置MVWC或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益或淨虧損並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由MVWC的負責人員或董事會真誠釐定)；

(五)扣除任何非常、特殊、非常或非經常性損益、費用(包括與交易費用有關的費用)，或與重組、搬遷、裁員或遣散費、新產品推介或一次性賠償費用有關的任何費用、費用或準備金；

(六)評估會計原則變更的累積效應；

(7)扣除因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用和(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；

(8)清償與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及核銷或免除債務的任何淨收益(損失)；

(9)披露與任何掉期合同下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，都是關於任何掉期合同下的任何義務；

(十)計入與本人本位幣以外貨幣債務有關的未實現外幣折算損益，以及與折算外幣資產和負債有關的任何未實現匯兑損益；

(11)對MVWC或任何受限子公司因MVWC或任何受限子公司的債務或其他義務而產生的任何未實現的外幣換算或交易損益進行清算；

(12)考慮任何可合理識別的資本重組會計或購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購，或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額的遞延收入的調整(包括向借款人和受限制子公司壓下的此類調整的影響)；

(十三)扣除與商譽、無形資產、長期資產、債權、股權證券投資或因法律、法規變更有關的減值費用、減值準備、減值減值或減值、減值或減值；

(十四)防止因提前清償或註銷債務或掉期合同或其他衍生工具項下的任何義務而產生的任何收益(損失)影響；

(15)按照公認會計原則規定，在結算日後12個月內建立的因交易而需要建立的應計項目和準備金；

(16)確認掉期合同或嵌入衍生品產生的任何需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告的未實現淨損益；

(17)計入與調整歷史税收敞口有關的任何非現金支出、應計項目或準備金，以及與因交易而產生的減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與該項目相關的任何估值免税額的釋放；

(18)計入根據公認會計原則確定的純因幣值波動而未實現或已實現的損益；

(19)計入受任何有條件證券化交易(視屬何情況而定)規限的Time Share應收賬款在任何指定Turbo期間所產生的利息淨收入(如有)，以產生該指定Turbo期間；及

(20)在與計算退貨、回扣和其他扣款準備金的方法發生任何變化有關的一段時期內調整應計項目和準備金的影響。

此外，在尚未從該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入中扣除(或包括，如適用)的範圍內，即使前述規定有任何相反規定，在不重複的情況下，綜合淨收入應(1)通過業務中斷保險增加，金額相當於該等收益擬取代的適用期間的收益(不論是否已收到，只要該人士真誠地預期在未來四個財政季度內收到該等收益)(不言而喻，在該等財政季度內未實際收到的部分，此類收益應在計算該等財政季度的綜合淨收入時扣除)和(2)不包括(I)任何投資或本協議所允許的任何資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置或第三方的其他合同補償義務相關的補償條款或其他補償條款所報銷的任何費用和費用，(Ii)保險(包括業務中斷保險)承保並實際報銷的任何費用和費用，或，只要借款人代表已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已償還(在該365天內未如此補償的範圍內扣除任何如此增加的金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、(Iii)在此期間改變會計原則的累積影響，(4)因提前清償債務而產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有費用和支出或收費)；(5)因按市值計價而產生的與股權有關的任何非現金費用；(6)因貨幣換算或影響淨收益的未實現交易損益(包括債務的貨幣重新計量)而產生的任何未實現淨收益或虧損；以及任何未實現的外幣換算或交易損益。包括因公司間債務和任何未實現淨損益而產生的債務，以及因根據《會計準則彙編》(以下簡稱《ASC》)第815主題《衍生工具和套期保值》應用GAAP或任何其他衍生工具的任何掉期合同的義務而產生的任何未實現淨損益，以及(Vii)因應用ASC第350主題《無形資產-商譽和其他項目》和無形資產攤銷而產生的任何非現金減值費用，包括根據ASC主題805《企業合併》產生的費用，此外，前提是僅用於計算超額現金流量和可用金額，任何人在成為該人的受限制附屬公司或與該人或該人的任何受限制附屬公司合併或合併之日，或該另一人的資產被該人或該人的任何受限制附屬公司取得之日之前應累算的收入或虧損，在計算綜合淨收入時均不計算在內。

除另有説明外，本文中所有提及的“綜合淨收入”應指MVWC及其受限子公司和合併合資企業在合併基礎上的綜合淨收入。

“綜合擔保債務”指於任何釐定日期就MVWC及其受限制附屬公司而言，以對MVWC或任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權作擔保的於該日期未償還的綜合總債務本金總額。

“綜合總資產”指於任何釐定日期就MVWC及其受限制附屬公司而言，將根據公認會計原則於該日期在適用人士的綜合資產負債表上“總資產”(或任何類似項目)相對列示的所有金額。

“綜合總債務”是指在任何確定日期對MVWC及其受限制子公司的所有第三方借款債務、資本化租賃債務和購買貨幣債務的本金總額(但為免生疑問，不包括未開出的信用證、銀行承兑匯票、擔保債券和/或銀行擔保)；

債務“應按(I)不受限制的現金金額計算，(Ii)不包括上述任何人的任何義務、債務或債務，如果在其到期時或之前，該人已不可撤銷地以信託形式存入適當的人或託管必要的資金(或債務證據)，用於支付、贖回或清償該義務、債務或債務，以及此後該等資金和該義務的證據。如此存放的負債或債務或其他擔保不計入不受限制的現金金額的計算，以及(3)基於任何債務的初始陳述本金，該債務以低於其初始陳述本金的價格發行，但不計入任何此類折扣；但綜合總債務不應包括(X)信用證(或其他信用證、銀行承兑匯票、擔保債券和銀行擔保)，但在信用證項下的未償還金額(或未償還金額)、(Y)訂立的掉期合同下的債務和(Z)任何合格證券化交易的負債。

“綜合週轉資金”是指在任何日期，根據公認會計原則，在MVWC及其受限子公司的合併資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似科目)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的超額部分，不包括下列各項的當期所得税和遞延所得税：(B)符合GAAP的所有金額的總和，應在該日在MVWC及其受限子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列出，但不包括(I)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當前部分，(Ii)包括循環信用貸款和L/C債務在內的所有債務，(Iii)利息的當前部分，(Iv)本期所得税和遞延所得税的當前部分，(V)任何資本化租賃債務的當前部分，(Vi)指定用於特定項目的現金收據產生的遞延收入；(Vii)遞延收購成本的當前部分；及(Viii)與任何重組或業務優化相關的應計成本(包括應計遣散費和應計設施關閉成本)。

“合同對價”的含義與“超額現金流量”的定義相同。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“經轉換的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義所指明的涵義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”的定義所指定的涵義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“治癒量”具有第8.05(A)節規定的含義。

“治療權”具有第8.05(A)節規定的含義。

“習慣期限A貸款”是指借款人代表與行政代理協商後合理確定的包含“期限A貸款”習慣撥備的任何定期貸款，這些貸款主要發放給作為主要銀團中的銀行而受監管的人，並且在循環信貸安排到期日之前未到期。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，以(I)英鎊、索尼亞為單位的任何RFR貸款的年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的5個RFR營業日；(Ii)新加坡元，SORA，即(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Iii)美元，每日簡單SOFR。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年費率，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。如果在該SOFR匯率日期的下午5：00(紐約市時間)，關於該SOFR確定日期的SOFR還沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有出現，則該SOFR匯率日期的SOFR將是在SOFR管理人的網站上發佈該SOFR的第一個美國政府證券營業日的SOFR，只要在該SOFR匯率日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五個營業日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝或兩者都將成為違約事件的任何事件或條件(不包括僅由於第8.01(E)條的規定而發出任何通知、時間流逝或兩者都將成為違約事件的任何事件或條件)。

“違約率”指的利率等於：(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(前提是，就歐洲貨幣利率貸款和定期基準貸款而言，適用利率的確定受第2.02(C)節的約束，前提是適用的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視適用情況而定))和(B)任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於基本利率貸款的利率，即在適用法律允許的最大範圍內，定期貸款加2.00%的年利率。

“違約貸款人”是指(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其需由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證所需資金的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理人、任何L/信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項(包括與其參與信用證有關的款項)，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人通知行政代理人，上述L/信用證發行人以書面形式表明，上述不履行是由於該貸款人真誠地認定尚未滿足提供貸款的先決條件(特別指明幷包括該違約(如有))，(B)已以書面通知借款人代表或行政代理、L/信用證發行人或任何其他貸款人，表示其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地認定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括該違約(如有)，(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，任何L/信用證發行人或任何其他貸款人真誠行事，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金的義務；但該貸款人須依據以下規定不再是失責貸款人

本條(C)在上述行政代理人、L/發行人或貸款人收到其和該行政代理人滿意的形式和實質上的證明後，或(D)有或具有直接或間接的母公司，而在任何該等情況下，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受託人、受託人、受讓人、受讓人、受託人、受託人、受讓人、受託人、受讓人、受讓人或受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，和/或(3)成為自救行動的標的；但就(D)款而言，貸款人不得僅因(1)未披露的行政當局或(2)政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要在每種情況下，該未披露的行政當局或所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及對這種狀態的生效日期的任何決定，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自該決定的書面通知確定之日起，行政代理應立即將該書面通知送達借款人代表、L/信用證發行人和其他貸款人。

“遞延補償計劃資產”是指MVWC或其子公司為履行MVWC及其子公司在任何遞延補償計劃下的義務而獲得的資產，以及此類資產的收益或收益，所有這些資產都將由遞延補償計劃信託基金持有。

“延期補償計劃信託”是指由MVWC作為設保人設立的任何信託，以支持MVWC根據遞延補償計劃的條款向參與者付款的能力。

“目的地俱樂部競爭者品牌”是指(I)品牌分時度假、分時度假或度假所有權連鎖，其中包括(X)一千(1,000)個或更多分時度假單位或別墅以及(Y)五(5)個或更多分時、部分或度假所有權度假村；或(Ii)與交換計劃相關聯的(X)10,000(10,000)個或更多分時度假周(或等價物，如果以積分計價)，以及(Y)此類附屬周代表三(3)個或更多分時度假、部分所有權或度假所有權交換計劃。

“直接競爭者”是指(I)直接或間接擁有Lodging競爭品牌或Destination Club競爭品牌，或(Ii)是Lodging競爭品牌或Destination Club競爭品牌的主特許經營商、主特許經營商或分特許經營商(在本文中，術語主特許經營商、主特許經營商和次級特許經營商，或每個人均指已被特許經營商授予權利或為該人自己的賬户提供和銷售次級特許經營權的個人)的任何人，或任何控制或與其共同控制或由其控制的任何個人；但任何商業銀行的準受讓人，如因曾放貸予直接競爭者而取得其在直接競爭者的權益，則不構成直接競爭者。

“折扣範圍”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“折扣預付款選項通知”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“貼現自願預付”具有第2.05(D)(I)節規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第2.05(D)(V)節規定的含義。

“已處置的EBITDA”是指，就任何已出售實體或企業或任何已轉換的非限制性附屬公司而言，該已出售實體或公司在該期間的綜合EBITDA金額或

有關已出售實體或業務或有關已轉換非限制附屬公司，全部按綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、回租和出售股權)，包括任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置；但“處置”和“處置”不應被視為包括MWVC向他人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於合格股權除外)、依據償債基金債務或其他方式可贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇贖回的(僅限於受限制股權和/或代替該股權零碎股份的現金)，全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換為將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但(X)任何人的股權，而該股權會構成喪失資格的股權，但其條款賦予該股權持有人在發生“資產出售”時要求該人贖回或購買該股權的權利，在下列情況下，“控制權變更”或類似事件不應構成不合格股權：(Y)如果任何此類要求是為了MVWC(或其任何直接或間接母公司)、借款人、任何子公司或任何此類計劃的員工的利益而根據任何計劃發行的，則此類要求僅在全額償還應計和應付的貸款和所有其他貸款義務以及終止承諾和所有未償還信用證(或以本協議允許的方式對其進行現金抵押或支持)後才開始生效。該等股權不應僅因MVWC(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何附屬公司為履行該等人士適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合資格股權。

“被取消資格的貸款人”係指(I)在截止日期前以書面形式向行政代理指明的人員(或此等人士的相關資金)，(Ii)MVWC及其子公司的直接競爭對手，(Iii)不時以書面形式向行政代理指明的競爭對手，以及(Iv)在第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，其任何關聯公司(第(Ii)和(Iii)條除外，屬於善意借貸關聯公司的關聯公司)(A)不時以書面形式向行政代理指定名稱，或(B)僅根據該關聯公司的名稱即可合理地識別為關聯公司；不言而喻，任何後來對被取消資格的貸款人的指定，不應追溯地適用於取消已被分配任何貸款、承諾或參與的任何人，或(Y)在任何貸款、承諾或參與方面作為未決交易當事方的任何人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指在任何確定日期，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；及(B)就以任何替代貨幣或任何其他貨幣計價的任何金額而言，以適用估值日期的匯率釐定的該金額的美元等值。在確定美元等值以確定任何信貸展期任何日期的可用多幣種循環信貸承諾總額時，行政代理或相關的L/信用證發行人(如適用)應使用借款人請求該日期的信貸展期之日的有效匯率，或根據該節的規定另行規定的匯率。

“境內外資控股公司”是指MVWC的任何境內子公司，其擁有(I)一家或多家作為氟氯化碳的境外子公司或(Ii)境內外資控股公司的股本(或股本和/或債務)以外的重大資產(通過一個或多個被忽視實體直接或間接持有)。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指依照第10.07(B)節的規定允許和同意的任何受讓人。

“環境”是指空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染、環境保護或任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內與人類健康和安全有關的任何和所有適用法律。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，或基於(A)實際或據稱違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)任何人接觸任何危險材料，或(D)任何人向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，在每一種情況下，包括任何借款方通過合同或法律實施保留或承擔的任何此類責任。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的關於養卹金計劃的最低籌資標準，不論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳費；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯機構全部或部分退出多僱主計劃，向任何貸款方或ERISA關聯機構發出關於施加提取責任的通知，或通知ERISA第四章所指的多僱主計劃破產，或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態；(E)

提交終止意向通知，將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為根據《ERISA》第4041或4041a條終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)根據《ERISA》第四章對任何貸款方或任何ERISA附屬機構施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(H)確定任何退休金計劃處於或預期處於“風險”狀態(按《僱員退休保障條例》第303(I)(4)(A)節或守則第430(I)(4)(A)節的定義)；或(I)發生與任何貸款方(按《守則》第4975節或《僱員退休保障條例》第406節所指)維持或提供的任何退休金計劃有關的非豁免禁止交易，而該交易將合理地預期會導致對任何貸款方承擔責任。

“託管”是指僅為獨立第三方的利益而持有債務收益的託管、信託、抵押品或類似賬户或安排。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人代表協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”或“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成的歐洲聯盟單一貨幣，歐洲聯盟在一個或多個成員國採用、轉換或運作歐元的立法措施所指的歐洲聯盟單一貨幣，部分是為實施“歐洲聯盟條約”所設想的歐洲和貨幣聯盟而採取的立法措施。

“歐洲貨幣基礎利率”：(A)[保留區]，(B)就任何利息期間以澳元計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，每年的利率相等於由澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限等於路透社屏幕BBSY頁上顯示的利息期(或如果該利率沒有出現在該路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；在每一種情況下，(C)在該利息期的報價日期的指定時間內，(C)[保留區](D)就任何利息期間以加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，年利率相等於CDOR利率；及(E)就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款(以歐元、澳元、新加坡元或加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款除外)而言，相當於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，其期限與路透社屏幕上顯示該利率的LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(如果該利率沒有出現在路透社的這兩個頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)；在每種情況下，自該利息期的報價日期的指定時間起計算的LIBOR篩選利率

[保留區]

；但如果適用的篩選率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，如果此時無法獲得適用的篩選率，則該利息期(“受影響的利息期”)

對於相關貨幣(“受影響貨幣”)，則歐洲貨幣基礎匯率應為當時的內插匯率(但如果內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零)。

“歐洲貨幣利率”是指，就與歐洲貨幣利率貸款有關的每一利息期內的每一天而言，按照下列公式確定的該日的年利率：

歐洲貨幣基礎利率

1.00-歐洲貨幣儲備要求

儘管本文件中有任何相反規定，並且在不限制第3.02節的規定的情況下，如果行政代理和借款人代表已確定(該決定應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力)，此時存在一個被廣泛接受的市場慣例，用於確定在美國的銀團貸款利率，以代替適用的篩選利率，並且行政代理應已將該決定通知每一貸款人(有一項理解，即行政代理沒有義務作出該決定和/或發出該通知)，然後，行政代理和借款人應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化。即使第10.01條有任何相反規定，只要貸款人收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。在根據本款確定替代利率之前(但僅限於在當前基礎上無法獲得或公佈適用利息期的適用篩選利率的情況下)，(X)不得作為、繼續作為或轉換為歐洲貨幣利率貸款發放貸款，以及(Y)借款人代表就歐洲貨幣利率貸款發出的任何承諾貸款通知應被視為已被借款人代表撤銷。儘管本協定中有任何相反的規定，如果歐洲貨幣匯率在任何確定日期小於零，則該匯率應被視為每年0.00%。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款，為免生疑問，該貸款不包括以歐元、日元、英鎊、新加坡元或美元計價的貸款，僅就循環信用貸款而言。

“歐洲貨幣儲備要求”是指適用於歐洲貨幣利率貸款的任何一天的最高準備金要求(以小數表示)的總和(以小數表示)，該日生效的準備金要求(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)根據聯邦儲備委員會或其他有管轄權的政府當局處理由聯邦儲備系統成員銀行維持的歐洲貨幣資金規定的準備金要求的任何規定的總和。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何超額現金流動期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(一)計算該超額現金流動期的綜合淨收入；

**(二)是指相當於在得出上述綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不包括任何非現金費用，其範圍為未來任何超額現金流量期間潛在現金費用的應計或準備金，或在之前的超額現金流量期間支付的預付現金收益的攤銷，在每種情況下，均為該超額現金流量期間；

**(Iii)預計該超額現金流動期的綜合營運資金減少(不包括因MVWC及其受限子公司在該超額現金流動期內完成收購或應用購買會計而產生的任何此類減少)；

**(Iv)扣除相當於MVWC及其受限附屬公司在該超額現金流動期內處置(正常業務過程中的處置除外)而扣除的合計淨非現金虧損的款額；及

**(V)在該超額現金流動期內扣除掉期合約的現金收入，但不得計入綜合淨收入；

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

**(I)支付相當於得出該綜合淨收入和現金費用中包括的所有非現金貸方的金額(不包括任何非現金收益，只要它代表了對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該潛在現金項目減少了先前任何超額現金流量期間的綜合淨收入)；

指(Ii)在不重複之前的超額現金流量期間根據下文第(X)款減去的金額的情況下，在超額現金流量期間以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自MVWC或其受限制子公司的長期債務(循環債務除外)的產生或發行的收益的範圍除外；

根據第2.07(A)節規定的定期貸款償還金額，以及根據第2.05(B)(Ii)節規定的任何強制性提前償還定期貸款的金額，只要是由於處置導致該綜合淨收入增加，且不超過增加的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款，(Y)在任何循環信貸安排下的所有預付款及(Z)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款項，但在第(Z)條的情況下，在該超額現金流動期內以現金形式作出的承諾有相當的永久性減少者除外，但由MVWC或其受限制附屬公司的其他長期債務(循環債務除外)的產生或發行所得資助的範圍除外；

**(四)支付相當於MVWC及其受限子公司在該超額現金流動期內處置(正常業務過程中的處置除外)所獲得的總非現金淨收益的金額，以達到該綜合淨收入的程度為限；

**(V)預計該超額現金流動期的綜合營運資金增加(不包括因MVWC及其受限子公司在該超額現金流動期內完成的收購或應用購買會計而產生的任何此類增加)；

**(Vi)包括MVWC及其受限附屬公司在該超額現金流動期內就除長期負債外的MVWC及其受限附屬公司的長期負債(包括上文(B)(Iii)項所述的負債)支付的現金支付；

根據第7.02節(A)、(D)、(F)或(N)節的規定，在不重複根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，根據第7.02節(A)、(D)、(F)或(N)節的規定，在上述超額現金流動期內進行的投資和收購在每一種情況下均以現金形式支付，但此類投資和收購的資金以收益支付的範圍除外。

產生或發行MVWC或其受限子公司的長期債務(循環債務除外)；

根據第7.06節(第7.06(B)和(C)節除外)，第(Viii)條規定了在超額現金流動期內以現金支付的限制性付款的金額(第7.06(B)和(C)節除外)，但此類限制性付款由MVWC或其受限子公司的長期債務(循環債務除外)產生或發行的收益提供資金的範圍除外；

**(Ix)指MVWC及其受限子公司在該超額現金流期內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，這些款項須與任何債務的預付款有關，但以MVWC或其受限子公司的長期債務(循環債務除外)的產生或發行的收益為資金的範圍除外；

**(X)是指MVWC及其受限子公司在該超額現金流期內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，前提是此類支出在該超額現金流期內沒有支出，也不是由MVWC或其受限子公司發生或發行長期債務(循環債務除外)的收益提供資金；

*(十一)在不重複從先前超額現金流動期的超額現金流量中扣除的金額的情況下，MVWC或其任何受限子公司根據與允許收購有關的超額現金流期之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價，在超額現金流動期結束後，在MVWC連續四個會計季度的超額現金流動期內完成或進行的資本支出或收購，但以MVWC或其受限制子公司的其他長期債務(循環債務除外)的產生或發行的收益提供資金的部分除外；但在連續四個會計季度的超額現金流量期間，用於為允許的收購、資本支出或收購提供資金的總額低於合同對價的，差額應計入連續四個會計季度超額現金流量期末的超額現金流量計算；

第(十二)項是指在該超額現金流動期內已支付的現金税額和税收分配(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款，超過在確定該超額現金流動期的綜合淨收入時扣除的税費金額；以及

表(XIII)顯示在該超額現金流動期內與掉期合約有關的現金支出，但不得在得出該等綜合淨收入時扣除。

“超額現金流百分比”是指，自確定之日起，(A)如果第一留置權槓桿率大於1.50：1.00，50%，(B)如果第一留置權槓桿率小於或等於1.50：1.00，大於1.00：1.00，25%，(C)如果第一留置權槓桿率小於或等於1.00：1.00，0%；雙方理解並同意，就本定義而言，由於其適用於確定任何財政年度第2.05(B)(I)節規定的用於預付定期貸款所需的超額現金流金額，第一留置權槓桿率應在預定的預付款日期(在按照第2.05(B)(I)節規定於該日期預付任何款項生效後)按形式確定。

“超額現金流動期”是指MVWC的每個會計年度(從截止日期後結束的第一個完整會計年度開始)。

“超額現金流門檻”指15,000,000美元。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“匯率”是指任何貨幣(“原始貨幣”)可以兑換成美元、歐元或另一種貨幣(“兑換貨幣”)的匯率，於該日期上午11點左右在相關的路透社屏幕上顯示。(紐約時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在路透社的屏幕上，將該原始貨幣兑換成該兑換貨幣的“匯率”應參考行政代理和借款人代表可能商定的其他可公開提供的顯示匯率的服務來確定，如果沒有該協議，則該“匯率”應改為行政代理在上午11點或大約上午11：00就該原始貨幣進行外幣兑換操作所在的銀行間市場上的報價即期匯率。(當地時間)，在購買兑換貨幣的日期，連同該原幣在兩個工作日後交付。

“除外股權”是指(一)任何不受限制的子公司的股權，(二)外國子公司或為境內外資控股公司的子公司的股權，在這兩種情況下，除重大第一級境外子公司或境內外資控股公司已發行和未發行的有表決權(以及100%無表決權)股權的65%以外；但為免生疑問，除外股權不應包括下列各項的無投票權股權：(1)上述任何外國子公司或境內外國控股公司的任何無投票權股權；(3)第(2)款所述任何人的子公司的股權；(4)任何非擔保人的非關鍵性子公司的子公司的股權；(5)行政代理人和借款人代表在其合理判斷中已確定的、並以書面約定提供此類股權質押或完善的成本過高的任何子公司；(6)在實施《統一商法典》或其他適用法律的適用的反轉讓規定後，對借款人和全資國內子公司以外的任何人的股權，但不得在該人的組織文件、股東協議或合資企業文件的條款允許質押的範圍內質押，但其收益除外；(Vii)任何專屬自保保險公司、非牟利附屬公司、特殊目的實體(包括任何特殊目的附屬公司)、(Viii)構成保證金股票(U規例所指的)、(Ix)借款人或任何附屬擔保人的任何附屬公司，在統一商法或其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後被適用法律禁止質押的借款人的任何子公司或根據許可收購或其他允許的有擔保債務融資的任何附屬擔保人的質押，如果根據作為許可留置權的留置權將此類股權質押作為此類債務的擔保，並且如果且只要此類債務的條款(不是在考慮此類允許的投資收購時訂立的)禁止設立在實施《統一商法典》或其他準據法中適用的反轉讓條款後，對該等股權的任何其他留置權；然而，除外權益不應包括第(I)至(X)款所述任何除外權益的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換將構成第(I)至(X)款所述的除外權益)。

“除外財產”是指，(I)任何不動產(包括分時共享庫存、分時共享開發物業和不動產的所有租賃權益，以及交付房東豁免、禁止轉讓或抵押品使用權的要求)，(Ii)與合格證券化交易相關或構成合格證券化交易抵押品的任何證券化資產(包括分時應收款)和相關資產，(Iii)遞延補償計劃資產，(Iv)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(V)信用證權利，其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善。(Vi)商業侵權債權，(Vii)在《統一商法典》和其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，被適用法律禁止其質押或擔保權益的資產，(Viii)任何現金和現金等價物、存款賬户和證券賬户(包括證券賬户中持有的證券權利和相關資產)(應理解，這一排除不影響對抵押品收益的留置權的授予，所有抵押品收益應為抵押品)，(Ix)任何租約、許可證或其他協議，或受購買資金擔保權益限制的任何財產，資本化租賃債務或類似安排，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反該租賃、許可或協議、購買或使其無效

資金、資本化租賃或類似安排，或在《統一商法典》和適用法律中適用的反轉讓條款生效後，為任何其他當事人(MVWC及其子公司除外)創造終止權利，但其收益和應收款的轉讓在適用法律下被明確視為有效，儘管有此禁止，(X)此類資產的擔保權益將對MVWC或其子公司造成重大不利税收後果的任何資產(與備案、記錄、登記有關的任何非所得税除外，蓋章和與設立或完善留置權有關的任何類似行為)，由借款人代表與行政代理協商(但未經行政代理同意)合理確定，但為了避免懷疑，包括任何國內外國控股公司或任何外國子公司的資產和財產，(Xi)在提交和接受關於其的任何意圖使用商標申請之前，只要有的話，僅在授予、附件、或強制執行其中的擔保權益將損害此類意向使用商標申請或根據適用的聯邦法律頒發的任何註冊的有效性或可執行性，或導致無效，(Xii)為獨立第三方的利益而以第三方託管的任何獨立資金(包括第三方託管的此類資金)，(Xiii)排除任何被排除的子公司的股權和股權，或除MVWC的直接全資擁有的國內子公司或任何子公司擔保人以外的任何人的股權(在每種情況下，(四)行政代理和借款人代表合理地同意取得此類擔保權益的成本或完善性相對於由此向貸款人提供的擔保的利益而言過高的資產；但除外財產不得包括第(I)至(Xiv)款所指的任何除外財產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會構成第(I)至(Xiv)款所指的除外財產)。

“被排除的子公司”係指(A)本合同附表1.01B所列的MVWC的每一家子公司，(B)適用法律或在收購截止日期或收購該子公司時存在的任何合同義務禁止的任何子公司，該子公司不得擔保義務或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，或MVWC的任何子公司，如果為其提供擔保將對MVWC(借款人)造成實質性的不利税收後果，(C)任何外國子公司；(D)外國子公司；(E)任何外國控股公司；(F)任何非實質性子公司；(G)專屬自保保險公司；(H)非營利性子公司；(I)特殊目的實體(包括任何特殊目的子公司)；(J)任何非限制性子公司；(K)任何非全資合資企業；(L)任何非全資附屬公司，(M)根據許可收購或根據本協議允許的其他投資而收購的MVWC的任何附屬公司，在進行該許可收購或其他投資時，已承擔並非因預期該許可收購或其他投資而招致的有擔保債務，以及作為其附屬公司擔保該等債務的每一受限制附屬公司，在每種情況下，以該擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人為限(但該項禁止並非在考慮該等許可收購或投資時訂立，如果上述擔保債務已得到償還或成為無擔保子公司，則每家此類子公司均不再是本條(M)項下的排除子公司(如果該受限制子公司不再是該擔保債務的債務人，或該禁令不再存在，視情況而定)以及(N)在借款人代表和行政代理合理地同意提供擔保的成本或負擔超過其所提供的利益的情況下，任何其他子公司。

“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指任何互換義務，如果且僅在以下情況下，該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人依據擔保文件授予擔保權益的擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或對其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)，是或變得違法或違法的，因為該擔保人因任何原因未能構成“合資格的合同參與者”(在實施任何適用的保全措施後確定)，為該擔保人的利益而提供的支持或其他協議以及任何和所有擔保

如當時《商品交易法》所界定的，擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對這種相關的互換義務生效，要不是該擔保人當時沒有成為“合格合同參與方”的話。如果掉期義務是根據管理一份以上掉期合同的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”就任何代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方(每個“收款人”)根據任何貸款單據所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以其衡量的税、特許税和分行利得税，在每一種情況下，是指任何司法管轄區因該收款人根據法律組織、或將其主要辦事處設在或維持適用的借貸辦事處(或其任何政治分支)而徵收的其他關連税或以其他方式徵收的税款；(B)根據在收款人成為本協議一方時生效的法律(借款人代表根據第3.06節提出的轉讓請求除外)或變更其適用的貸款辦公室時對付給該收款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税；但在下列情況下，本條(B)不適用：(X)任何接受者有權獲得的賠償金或附加金額(不考慮本條(B))不超過接受者的轉讓人(如有)在緊接轉讓給該接受者之前有權獲得的補償金或附加額，或該接受者有權在緊接其變更適用的貸款辦公室之前獲得的任何預扣税；(C)由於該接受者未能遵守第3.01(F)節或第3.01(G)節(視具體情況而定)而產生的任何預扣税，和(D)依據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸安排”的含義與本文摘錄中規定的含義相同。

“現有信用證”係指美國現有信用證或多幣種現有信用證或其任何組合，視情況而定。

“現有目標信貸安排”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“即將到期的信貸承諾”具有第2.04(F)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”係指一類定期貸款或循環信貸貸款，視情況而定。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)或與之相關的任何現行或未來的財政部條例或其其他官方行政解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律、法規或官方行政指導)。

“FCPA”具有第5.20節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為

有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“最終的Ignite Holdco合併”具有本演奏會中指定的含義。

“財務契約”係指第7.09節中規定的契約。

“第一留置權槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“一級境外子公司”是指其股權由MVWC、借款人或子公司擔保人直接擁有的境外子公司。

“固定金額”具有第1.13節規定的含義。

“固定增量金額”是指(I)在最近結束的測試期的最後一天，以7.50,000,000美元和綜合EBITDA的100%減去根據第7.03(R)(Ii)(A)節產生的所有增量貸款、增量等值債務和/或債務的未償還本金總額的較大者，在每種情況下，根據本定義發生或發行。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、每個經調整的每日簡單RFR和中央銀行利率的初始下限均為0.0%。

“外國計劃”是指任何貸款方或任何受限制的子公司維護或促成的有關美國境外員工的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，或與之簽訂的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“外國子公司”是指MVWC的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。

“外國應收分時股份”是指外國子公司持有的因向美國境外的零售客户銷售分時度假間隔和零碎產品的融資而產生的應收票據。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置費”具有第2.03(H)節規定的含義。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指MVWC及其受限制子公司因借款而欠下的所有債務，自其成立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放貸款，包括貸款方面的債務。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，如不時生效；但條件是：(A)如果借款人代表通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在截止日期之後發生的任何變更的影響

在《公認會計原則》中或在實施該條款時(或如果行政代理通知借款人代表，被要求的貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本條例修訂為止，(B)在截止日期後的任何時間，借款人代表可在通知行政代理後的任何時間選擇：適用國際財務報告準則會計原則以取代公認會計原則，在任何此類選擇後，本文中對公認會計原則的提及應解釋為指國際財務報告準則(除本文另有規定外)，包括借款人代表或所需貸款人根據本但書第(A)款作出選擇的能力，(C)根據本但書第(B)款作出的任何選擇，一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中要求在包括借款人代表選擇採用國際財務報告準則之前結束的財政季度的期間應用GAAP的任何計算或決定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況；(E)借款人代表只有在選擇報告借款人必須在國際財務報告準則第6.01(A)和(B)節中作出的任何後續財務報告的情況下，才可根據本但書第(B)款作出選擇。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的數額，應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。

“擔保人”具有“擔保物和擔保要求”的定義中所規定的含義。為免生疑問，借款人代表可自行決定，促使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(見《擔保》中的定義)，從而為債務提供擔保；此後，任何該等受限制附屬公司在所有目的下均應成為擔保人、貸款方和附屬擔保人，並應遵守抵押品和擔保要求；但就任何外國附屬公司而言，該受限制附屬公司的管轄權應合理地令行政機構滿意

代理；應理解並同意，加拿大、英格蘭和威爾士、愛爾蘭、盧森堡和荷蘭應被視為令行政代理合理滿意。

“保證”統稱為(A)實質上以附件E的形式提供的保證和(B)根據第6.10節交付的相互保證和保證補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物，由於其危險、有毒、危險或有害的特性，包括石油或石油蒸餾、易碎石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。

“對衝銀行”指在訂立掉期合約時(X)是上述銀行的貸款人、安排人或代理人或關聯公司的任何人士(不論該人士其後是否不再是上述人士的貸款人、安排人或代理人或關聯公司)或(Y)是在截止日期與貸款方或任何附屬公司訂立並列於附表1.01C的對衝銀行身分的掉期合約的一方。

“歷史財務報表”具有第5.05(A)節規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“Hyatt Comfort Letters”指將於ILG合併之日或前後簽署並交付的信函協議，由特拉華州有限責任公司凱悦特許經營有限公司作為許可方、S.OI.Acquisition Corp.作為被許可方、作為被許可方的佛羅裏達公司和行政代理簽署和交付，並作為證據O附於本文件之後。

“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則。

“Ignite Holdco”的含義與本文的演奏會中所指定的含義相同。

“Ignite合併”的含義與本演奏會中所指定的含義相同。

“點火式合併子公司”的含義與本演奏會中所指定的含義相同。

“ILG借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“ILG加盟協議”是指實質上以附件Q形式存在的信貸協議加盟協議。

“ILG加盟日期”是指ILG借款人向行政代理交付已簽署的ILG加盟協議的日期。

“非重大外國附屬公司”指於任何釐定日期，於最近測試期最後一日，一級境外附屬公司的綜合總資產或毛收入(當與其受限附屬公司的綜合總資產或毛收入(視何者適用而定)合併時)不超過MVWC及其受限附屬公司於該日期的綜合總資產或毛收入(視何者適用而定)的7.5%。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，借款人代表為本協議的目的以書面形式將MVWC的每一家受限附屬公司指定為本協議的“非重大附屬公司”(且未如下文規定重新指定為重要附屬公司)；但(A)就本協議而言，在指定時，所有無形子公司(外國子公司和非限制性子公司除外)在最近一次試用期最後一天的合併總資產或毛收入不得等於或超過MVWC及其受限子公司在該日期的綜合總資產或毛收入的5.0%，(B)如果指定任何新的非重要子公司不符合規定，則借款人代表不得指定該新的非實質性子公司

在上文(A)和(C)款中，如果借款人代表將所有受限制子公司指定為“非關鍵子公司”(且未重新指定為“重要子公司”)的綜合總資產或毛收入在任何時候超過上述(A)款規定的限制，則所有此類受限制子公司應被視為重要子公司，除非和直至借款人代表將一家或多家非關鍵子公司重新指定為重要子公司(在每種情況下均以書面通知行政代理)，所有仍被指定為“非實質性子公司”的受限子公司的合併總資產或總收入不超過該限額；此外，借款人代表可在符合本定義所述條款的情況下，隨時指定或重新指定受限子公司為非實質性子公司。

“受影響貨幣”具有“歐洲貨幣基礎匯率”定義中規定的含義。

“受影響的利息期”的含義與“歐洲貨幣基準利率”的定義相同。

“增量上限”是指

(一)增加固定增量金額，外加

(B)包括(I)根據第2.05(A)節對任何貸款的任何可選預付金額(循環信貸貸款除外，除非循環信貸承諾有同等的永久減少)和(Ii)因將此類初始期限貸款轉讓給MVWC、借款人和/或其各自的任何受限子公司(和/或購買此類初始期限貸款)而導致的任何定期貸款餘額減少而以現金支付的金額，和/或適用任何“yank-a-bank”條款，只要：在任何此種可選預付款的情況下，有關預付款或轉讓和/或購買的資金不是由任何長期債務(循環債務除外)的收益提供的，加上

(C)提供無限量的金額，只要在本條(C)的情況下，在相關遞增融資生效後，(I)如果該遞增融資以抵押物上的留置權作為擔保，且該抵押品與以第一留置權擔保債務的留置權同等，則第一留置權槓桿比率不超過2.00：1.00(或，如果該遞增融資是與本協議不禁止的任何收購或類似投資有關的，以2.00：1.00和最近結束測試期結束時的第一留置權槓桿率之間的較大者為準)，(Ii)如果該增量融資是通過擔保以第一留置權為基礎擔保的擔保債務(如擔保協議中所定義)的抵押品上的留置權擔保的，則擔保槓桿率不超過3.00：1.00(或者，如果該增量融資是與本協議不禁止的任何收購或類似投資有關的，(Iii)如果此類增量貸款是無擔保的，則總槓桿率不超過4.00：1.00(或者，如果此類增量貸款是與本協議不禁止的任何收購或類似投資有關的，則以4.00：1.00和最近結束測試期末的總槓桿率較大者為準)，在本(C)款所述的每種情況下，均按形式計算，包括其收益的運用(不將適用的增量融資的現金收益“淨額”計入MVWC及其受限制子公司的綜合財務狀況表)，以及在任何增量循環信貸承諾的情況下，假設充分提取此類增量循環信貸承諾；

但條件是：

(X)根據適用借款人自行選擇的本定義(A)至(C)款中的一項或多項，可產生遞增貸款和遞增等值債務，

(Y)--如果根據本定義第(C)款和本定義任何其他條款打算在一筆交易或一系列相關交易中發生增量設施或增量等值債務，(A)根據本定義第(C)款將發生的此類增量設施或增量等值債務的部分應首先計算，而不考慮根據本定義所有其他條款將發生的任何增量設施或增量等值債務)，但對所有此類增量設施或增量等值債務和相關交易的收益的使用給予充分形式上的影響，以及(B)此後，應計算根據本定義其他適用條款將產生的此類遞增融資或遞增等值債務的部分，以及

(Z)根據本定義第(A)款和第(B)款發生的增量融資或增量等值債務的任何部分，可由適用借款人不時選擇重新分類為根據本定義第(C)款發生的增量融資或增量等值債務，條件是該部分增量融資或增量等值債務此時可根據本定義第(C)款按形式發生；但在根據本定義第(A)和(B)款首次發生此類增量融資或增量等值債務之後，根據第6.01節交付任何財務報表時，如果根據任何此類財務報表，此類增量融資或增量等值債務本來可以根據本定義第(C)款發生，則此類增量融資或增量等值債務應自動重新歸類為根據上文第(C)款適用的規定發生的債務。此種遞增便利或遞增等值債務一旦按照前款重新歸類，則不得進一步重新歸類為最初產生該項目所依據的原籃子下發生的債務。

“遞增等值債務”是指MVWC或任何借款人(或在任何票據的情況下，僅指一家公司的擔保人)以優先擔保或無擔保票據或貸款或初級擔保或無擔保票據或貸款和/或承諾的形式，就任何前述發行、產生或實施以代替增量貸款項下貸款的債務；前提是：

(A)未償債務總額不得超過遞增上限(在確定之時有效，包括在確定之日或之前實施任何重新分類)；

(B)除非提供該等票據或貸款的貸款人或持有人另有協議，否則在緊接該等票據或貸款生效之前或之後，並不存在違約事件，

(C)確保適用於該等票據或貸款(內部到期貸款除外)的加權平均到期日不短於當時存在的初始定期貸款的加權平均到期日(不影響其任何預付款)，

(D)保證該等票據或貸款(內部到期貸款除外)的最終到期日不早於該票據或貸款(視何者適用而定)發行或產生之日的最後到期日，

(E)在不違反(C)和(D)條款的情況下，借款人代表和提供這種增量等值債務的貸款人可以有一個由借款人代表和貸款人確定的攤銷時間表，

(F)在任何此類債務為合格定期貸款的情況下，最惠國條款適用，

(G)如果此類增量等值債務有擔保，則此類增量等值債務應遵守一項可接受的債權人間協議，

(H)確認這種債務應符合第2.14(B)(V)節的規定，如同這種債務是根據該條款發生的一樣；和

(I)任何此類債務不得(X)由非借款方的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保(但如果任何增量等值債務由託管提供資金，則此類增量等值債務可由託管中持有的適用資金和相關資產及其收益擔保，直至此類增量等值債務從託管中解除)。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.14(E)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(E)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環增支貸款人”具有第2.14(E)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“基於發生的金額”具有第1.13節中規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務，但以按照公認會計原則在該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的範圍為限；

(B)宣佈由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在生效之前可能已償還的任何提款或減額)；

(C)該人在任何掉期合同下的淨債務(該淨債務的數額被視為截至該日期的掉期終止總價值)；

(D)償還該人支付遞延購買財產或服務價款的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款；(2)任何賺取的債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債為止；如在到期和應付後三十(30)天內未予支付，(3)該人資產負債表負債部分所列的任何其他債務；在以下範圍內：(A)由行政代理合理接受的有償付能力的人對該人的付款予以賠償，或(B)用於該付款的金額是代管的，以及(Iv)與客户預付款和保證金相關的負債)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)償還該人就不符合資格的股權所負的一切義務；及

(H)履行該人對上述任何事項的所有擔保義務；

但在任何情況下，(I)任何掉期合約下的任何債務，在計算本協議下的總槓桿率、第一留置權槓桿率、有擔保槓桿率或任何其他財務比率時，在任何情況下均不得被視為“負債”，(Ii)就(E)項而言，任何人的負債額須被視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠地釐定以該債務為抵押的物業的公平市價，以及(Iii)任何人的負債須不包括在該等債務之前產生的債務，而其收益僅在其收益以第三方託管形式持有且不得以其他方式提供給該人的範圍內，用於與交易的完成有關的用途。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該人對該等債務的負債是有限的，且僅在該債務將計入綜合總債務的範圍內；(B)就MVWC及其受限附屬公司而言，不包括因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款而產生的公司間負債，根據以往慣例，在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的墊款或債務，(C)不包括(I)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格，及(Iii)出現在MVWC資產負債表上的任何母公司及/或借款人僅因根據公認會計原則進行向下會計而欠下的債務，及(D)不包括符合條件證券化交易項下或與之有關的債務。儘管本協議有任何相反規定，債務不應包括該人在任何遞延補償計劃下的任何付款義務或其他債務。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的所有税項，但不包括在(A)項中的所有税項，以及(B)未包括在(A)項中的其他税項。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“最初的Ignite Holdco合併”具有在本演奏會中指定的含義。

“初始循環借款”是指循環信用貸款的一個或多個借款：(1)由“展期”信用證組成的借款，或出具的信用證，除其他事項外，用於支持或替換在結算日未付的信用證，以及(2)用於支付交易費用。

“最初的旋轉設施”的含義與本演奏會中規定的含義相同。

“初始期限承諾”是指，對於每個初始期限貸款人，其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“初始期限承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該初始期限貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。初始期間承付款的初始總額為9億美元。

“初始期限貸款”的含義與本協議的摘錄中所規定的含義相同。

“初始期限貸款人”是指在任何時候具有初始期限承諾或初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“初始定期貸款到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“內部到期貸款”是指(I)任何習慣過渡貸款，只要任何習慣過渡貸款要轉換成的長期債務滿足任何到期日和加權平均年限限制，(Ii)任何習慣期限A貸款和/或(Iii)本條(Iii)項下總額不超過200,000,000美元的其他債務。

“公司間協議”統稱為萬豪許可協議、麗思卡爾頓許可協議、競業禁止協議、萬豪獎勵關聯協議、萬豪舒適信函、麗思卡爾頓舒適信函，以及自ILG加入日起及之後的凱悦舒適信函和喜達屋舒適信函。

“付息日期”係指(A)對於除基本利率貸款、RFR貸款或定期基準貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和提供該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及提供這種貸款的貸款的到期日；(C)在產生任何額外的定期貸款的營業日，以及在創造一個可替代的定期貸款類別所必需的範圍內，(D)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上相對應的日期(或，如果在該期間內沒有這種在數字上相對應的日子，(2)到期日及(E)就任何定期基準貸款而言，適用於該借款的每個利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則為該利息期首日之後每隔三個月期間的最後一天的前一天，以及到期日。

“利息期”，就每筆歐洲貨幣利率貸款和定期基準貸款而言，是指自該貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)之日起至借款人代表在其承諾貸款通知中選擇的之後1個月、2個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間，或12個月、1個月以下或借款人代表可能要求的其他期間，在每種情況下，該歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的所有貸款人同意的其他期間；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)凡與歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的一天)，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(C)任何利息期不得超過提供貸款的貸款的到期日。

儘管有上述規定，(X)行政代理可以根據需要調整任何利息期限，以創建可替代的定期貸款類別，(Y)借款人代表可以選擇初始利息

初始定期貸款的期限為截止日期後不超過3個月的日期，即除本定義(A)、截止日期後第一個財政季度的第一個營業日和(Z)僅就作為定期基準貸款的循環信用貸款而言，沒有兩個月的利息期，對於以加元計價的貸款，也沒有六個月的利息期。

“內插利率”是指在任何受影響的利息期間，就任何受影響的貨幣而言，在任何時間，由行政代理確定的年利率(四捨五入至與適用篩選利率小數點後相同的小數點後)等於在以下兩種情況下的線性內插得出的利率：(A)適用篩選匯率適用於最長時間段的適用篩選匯率，適用於短於受影響的利息期間的受影響貨幣；以及(B)適用於最短期間的篩選利率，適用於受影響貨幣的篩選利率長於受影響的利息期，在每種情況下，截至報價日期的指定時間。在確定比適用篩選匯率可用的最短期間更短的期間的匯率時，上述(A)款規定的篩選匯率應被視為(I)如果受影響的貨幣是美元，則由管理代理根據其合理酌情權選擇的服務確定的美元隔夜匯率，以及(Ii)在其他情況下，隔夜歐洲貨幣匯率。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)就另一人的任何義務或購買或以其他方式獲取任何其他債務或股權而承擔的貸款、墊款或出資、擔保義務，包括在該另一人中的任何合夥或合資權益(就MVWC及其受限子公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整，但在每一種情況下，不重複第7.02節允許的投資額的任何調整(第7.02(Y)節除外)，扣除與其有關的任何回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)，S給予的BBB-(或同等級別)評級，或惠譽公司給予的同等評級。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“互聯網服務供應商”是指就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“日元”是指日本的官方法定貨幣。

“判定貨幣”具有第1.08(F)節規定的含義。

“次級債務”是指借款的任何第三方債務(不包括任何公司間債務)，在償還權上明確從屬於未償還本金金額超過限額的債務。

“次級債務文件”是指管理任何次級債務的協議。

“合營實體”是指借款人或其任何不是子公司的受限制子公司的任何合資企業。

“L/信用證墊款”是指，就相關循環信貸安排下的每個相關循環信貸貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何相關L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指在任何信用證項下支取的、在適用的信用證日期仍未償還或作為相關循環信貸安排項下的相關循環信貸借款再融資的信用證的延期。

“L信用證承諾”對於任何L信用證發行人來説，是指其美國信用證承諾和/或其多幣種信用證承諾(視情況而定)。所有L/信用證發行人的L/信用證承諾總額在任何時候都應小於或等於信用證昇華。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/C曝險”係指美國L/C曝險或多國L/C曝險，或兩者的任意組合，視情況而定。

“L/C發行人”指，(I)最初，摩根大通、美國銀行、太陽信託銀行、德意志銀行紐約分行、富國銀行全國協會和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，以及(Ii)自2022年增量修正案生效之日起，摩根大通、美國銀行、Truist銀行、瑞士信貸股份公司紐約分行和富國銀行全國協會，各自作為本協議項下的美國信用證和/或多幣種信用證的簽發人，以及各自的循環信貸貸款人，行政代理和借款人代表均可合理地接受已簽訂信用證簽發人協議的行政代理和借款人代表，在每種情況下，行政代理和借款人代表均以本協議項下美國信用證和/或多幣種信用證的簽發人的身份，及其各自允許的繼承人和受讓人以此類身份行事。各L開證行可安排該L開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，就該關聯公司出具的信用證而言，L開證行應包括任何該等關聯公司。如果在任何時候有多個L信用證出票人，本貸款文件和其他貸款文件中提及L信用證出票人，應視為指適用信用證中的L開證人，或視上下文而定，指所有L信用證出票人。

“L匯票義務”是指美國的L匯票義務和多國的L匯票義務或兩者的任意組合，視情況而定。

“土地信託”指(I)根據佛羅裏達州法規689.071條款設立的土地信託，於2010年3月11日生效，由作為受託人的First American Trust FSB、作為開發商的MVW借款人和作為佛羅裏達州的非營利公司MVC Trust Owners Association，Inc.設立，並且(Ii)在MVWC或其子公司和某些其他各方之間不時有效的彼此土地信託。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行的任何政府當局對其進行解釋或管理，

其解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與其達成的協議。

“長期合同條款”係指第1.10節的條款。

“牽頭經紀公司”是指摩根大通、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該經紀經紀公司)、SunTrust Robinson Humphrey Inc.、德意志銀行證券公司、富國證券有限責任公司和瑞士信貸貸款融資有限責任公司，他們在本協議項下是牽頭經紀公司和聯合簿記管理人。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括任何L信用證發行人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為“出借人”(為免生疑問，包括2022年增量出借人)。

“貸方參與通知”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證(就任何現有信用證而言，包括被視為在本合同項下籤發的信用證)。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為有關L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證融資到期日”，對於相關循環信貸融資項下的信用證，是指相關循環信貸融資的預定到期日之前五(5)個工作日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“昇華信用證”指的是等於(A)75,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有“歐洲貨幣基礎利率”定義中規定的含義。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、被視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。

“有限條件收購”指一家或多家MVWC及其受限制附屬公司對任何資產、業務或個人的任何收購，包括以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方收購融資為條件。

“有限條件交易”指(I)有限條件收購；(Ii)任何需要在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務之前發出不可撤銷通知的債務的贖回、回購、撤銷、清償和償還；及/或(Iii)任何股息或分派、或MVWC股權的贖回需要不可撤銷的事先通知。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款或循環信用貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款、

根據任何額外的循環信貸承諾作出的貸款、根據延長的循環信貸承諾作出的貸款和2022年增量循環信貸貸款)。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)每份擔保、(Iv)抵押品文件和(V)經修訂後簽訂的任何可接受的債權人間協議。

“貸款義務”是指任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括任何借款方或任何其他附屬公司根據任何債務人救濟法在該程序中指定該人為債務人的訴訟開始後應計的利息、費用和其他金額，無論該等利息、費用和其他金額在該程序中是否被允許或允許。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的貸款義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務就任何上述任何款項償還任何代理人或貸款人在其全權酌情決定下，可選擇代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。

“貸款方”統稱為(I)MVWC、(Ii)借款人和(Iii)對方擔保人。

“當地時間”指的是紐約市的當地時間。

“住宿競爭對手品牌”指(I)擁有(X)四千(4,000)間或以上客房及(Y)二十(20)間或以上酒店的品牌全方位服務或豪華連鎖酒店，或(Ii)同時擁有(X)一萬(10,000)間或以上房間及(Y)五十(50)間或以上酒店的品牌精選服務或長期住宿連鎖酒店。

“市值”是指一個數額，等於(1)MVWC或其直接或間接母公司在限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股或普通股權益總數乘以(2)在緊接該限制性付款宣佈日之前連續三十(30)個交易日在交易該普通股或普通股權益的主要證券交易所的該普通股或普通股權益的每股收盤價的算術平均值。

“萬豪”指萬豪國際有限公司。

“Marriott Comfort Letter”指2011年11月21日由Marriott和Marriott Worldwide Corporation(作為許可方、MVWC作為被許可方和行政代理)簽署並交付的信函協議，並作為附件M附於本文件。

“萬豪許可協議”是指萬豪和馬裏蘭州萬豪國際公司作為許可方、MVWC作為被許可方簽訂的、自2011年11月19日起生效的許可、服務和開發協議。

“萬豪獎賞關聯協議”指萬豪、萬豪獎賞有限責任公司、亞利桑那州有限責任公司、MVWC和MVW借款人之間簽訂的、於2011年11月21日生效的萬豪獎賞關聯協議。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)MVWC及其受限子公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸款當事人的能力

(C)代理人(代表貸款人)在任何貸款文件下的權利和補救措施。

“材料第一層外國子公司”是指構成材料外國子公司的任何第一層外國子公司。

“重大外國子公司”是指自截止日期起及之後，不是非重大外國子公司的任何外國子公司。

“重大附屬公司”指於任何釐定日期，MVWC的每一間並非重要附屬公司的受限附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重大附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合“非重大附屬公司”定義的方式被指定為非重大附屬公司的任何受限附屬公司)。

“到期日”是指(A)(X)對於截止日期、截止日期五週年生效的循環信貸安排，(Y)對於2022年增量循環信貸承諾、《2022年增量修正案》生效日五週年，以及(Z)對於任何額外的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾，根據本條款適用於此類額外循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾的到期日，以及(B)(X)關於初始定期貸款，對於任何(I)延期定期貸款，即根據本條款適用於該延期定期貸款的到期日；或(Ii)增量定期貸款，根據本條款適用於該增量定期貸款的到期日，即截止日期(“初始定期貸款到期日”)或(Y)。但如上述任何一日不是營業日，則到期日為緊接該日之前的營業日。

“最高投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“最惠國條款”具有第2.14(B)節規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。

“最低投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“穆迪評級”是指在任何時候，由穆迪發佈並生效的MVW借款人的公司家族評級。

“多幣種現有信用證”具有第2.03(A)(Ii)節規定的含義。

“多幣種L/信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有多幣種信用證的未支取部分和(B)當時尚未由借款人或其代表償還的所有多幣種L/C信用證借款的未支取金額的總和。(I)任何L/C發行人在多幣種循環信貸安排下的多幣種L/C風險敞口應為該L/C發行人就所有信用證而發行的多幣種L/C風險合計(扣除貸款人在任何時間對該等信用證的任何參與)及(Ii)任何多幣種循環信用貸款人在任何時間根據多幣種循環信貸安排對多幣種L/C風險敞口的所有參與總額，其金額應等於其當時多幣種L/C風險敞口總額的適用百分比。

“多幣種L/信用證”是指同意簽發多幣種信用證的L/信用證的出票人。

“多幣種L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還的多幣種信用證項下可提取的最高金額加上多幣種信用證的所有未償還金額的總和，包括與此相關的所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議項下的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於國際服務提供商規則3.13或3.14、UCP第29條、適用法律或信用證明示條款下的任何類似條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的“未清償金額”應被視為可供提取的餘額。

“多幣種信用證”係指在本合同項下開立的任何信用證(在任何多幣種信用證的情況下，包括視為在本合同項下籤發的現有信用證)。多幣種信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“多幣種信用證承諾”對任何L信用證發行人來説，是指其根據第2.03節的規定，承諾簽發多幣種信用證，並根據第2.03節的規定修改或延長以前簽發的多幣種信用證，總金額不得超過(A)對於本合同項下的任何L信用證發行人，截至截止日期，在附表2.01“多幣種信用證承諾”項下與該L信用證發行人姓名相對的金額；以及(B)對於在本合同項下成為L/信用證發行人的任何循環信用貸款人，借款人成為L/信用證發行人的書面協議中規定的金額，在每一種情況下都是由該L/信用證發行人簽發的多幣種信用證的最高未償還金額，該承諾可能根據本協議的條款或與該貸款人、借款人代表和行政代理的書面協議而不時改變。

“多幣種循環信貸借款”是指同一類別、類型和貨幣的多幣種循環信貸貸款在同一日期發放、轉換或延續的借款，就歐洲貨幣利率貸款和定期基準貸款而言，是指單一利息期有效的借款。

“多幣種循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出多幣種循環信貸貸款和參與多幣種信用證的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本協議項下的多幣種循環信貸風險的最高可能總額的金額，此類承諾可能是(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據第2.14節不時增加。每個貸款人在截止日期的多幣種循環信貸承諾的初始金額載於附表2.01“多幣種循環信貸承諾”下，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款人應已承擔其多幣種循環信貸承諾(視情況而定)。截至截止日期，貸款人的多幣種循環信貸承諾的初始總額為120,000,000美元。每個貸款人在2022年增量修正案生效日期的多幣種循環信貸承諾額列於附表2.01“2022年增量循環信貸承諾額”標題下和“多幣種循環信貸承諾額”下，或在貸款人承擔其多幣種循環信貸承諾額所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。貸款人在2022年增量修正案生效日的多幣種循環信貸承諾總額為120,000,000美元。

“多幣種循環信貸風險敞口”指在任何時間對任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的多幣種循環信貸貸款餘額和(B)該貸款人當時的多幣種L/C風險敞口的總和。

“多幣種循環信貸安排”是指多幣種循環信貸承諾及其下的信貸延伸。

“多幣種循環信貸貸款人”是指擁有多幣種循環信貸承諾的貸款人，或者，如果多幣種循環信貸承諾已經終止或到期，則指具有多幣種循環信貸風險的貸款人。

“多幣種循環信貸貸款”是指根據第2.01(B)(Ii)節(應被視為包括以替代貨幣計價的2022年增量循環信貸貸款)發放的貸款。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，貸款方或任何ERISA關聯公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在緊接之前的六(6)年內已經繳費或有義務繳費。

“MVW借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“MVWC”具有本協定導言段中規定的含義。

“現金淨收益”是指：

(A)就MVWC或任何受限制附屬公司的任何資產處置或任何意外事故而言，超額(如有的話)：(I)因該等資產處置或意外事故而收到的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，就該等意外事故實際收取或支付予MVWC或任何受限制附屬公司的任何保險收益或賠償(不包括任何業務中斷保險收益)超過(Ii)(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)、利息及其他款額的總和，而該等債務由受該等處置或意外事故影響的資產擔保，並須就該等處置或意外事故而償還(並及時償還)(貸款文件下的債務及以留置權擔保貸款文件下的債務或保證貸款文件下的債務的留置權的債務除外)，(B)MVWC或該受限制附屬公司因上述處置或意外事故而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費及其他慣常費用)；。(C)與此有關而實際已繳付或合理估計須支付的税項及税項分配(包括為免生疑問而須支付的任何收入)，(D)與(X)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格有關的任何調整準備金，以及(Y)在出售或以其他方式處置後由MVWC或任何受限制附屬公司保留的與該等資產或資產相關的任何負債，包括與環境事項或與該交易有關的任何賠償義務有關的退休金和其他離職後福利負債；不言而喻，“現金收益淨額”應包括(I)MVWC或任何受限附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)上述(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)，或如果該等負債未以現金償付且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷的，則該準備金的數額；但在單一交易或一系列有關連交易中按照前述規定計算的現金收益淨額，不得構成本條(A)項下的現金收益淨額，除非該現金收益淨額超過$25,000,000或在任何財政年度內，直至該財政年度內所有該等現金收益淨額的總和超過$50,000,000為止(其後只有超過該數額的現金收益淨額，才構成本條(A)條所指的現金收益淨額)；及

(B)(I)就MVWC或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超額(X)與(Y)MVWC或任何受限制附屬公司所招致的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支及其他習慣開支之間的差額(X)與(Y)與該等債務產生或發行有關的現金總和

(Ii)就借款人的任何直接或間接母公司的任何準許股票發行而言，就借款人的任何直接或間接母公司的任何準許股票發行而言，該等準許股票發行所得的現金金額，即為借款人的資本中扣除的預扣税款。

“競業禁止協議”是指萬豪與MVWC之間於2011年11月21日生效的競業禁止協議。

“非同意貸款人”具有第3.06(D)節規定的含義。

“未到期的信貸承諾”具有第2.04(F)節規定的含義。

“非展期貸款人”具有第3.06(D)節規定的含義。

“非貸款方”指MVWC的任何非貸款方的受限制子公司。

“無追索權債務”：指一個人的債務：(A)對於MVWC、任何借款人或任何擔保人都不提供任何擔保義務或任何信貸支持，或對其負有直接或間接責任的債務，以及(B)不針對MVWC、任何借款人或任何擔保人的任何資產提供任何追索權的債務。儘管如上所述，(I)與合格證券化交易相關的標準證券化承諾的提供不應使根據本定義的條款被歸類為無追索權債務的時間份額特殊目的機構的債務狀況無效，以及(Ii)如果在特定事件的發生在該人的控制範圍內尚未發生的特定事件的發生而有追索權，則債務不應被視為對該人的追索權(例如，通常被稱為“壞男孩”條款的規定)。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，以下兩者中較大者：(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”指所有(X)貸款債務、(Y)任何借款方或任何附屬公司在任何有擔保對衝協議下產生的債務和(Z)現金管理債務；但“債務”應不包括任何除外的互換債務。

“OFAC”具有第5.19節規定的含義。

“已提供貸款”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司或公司而言，公司註冊證書或章程細則、組織章程大綱和章程細則、任何名稱變更證書和/或章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；

關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組成文件)；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)和與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，以及(如果適用)該實體的成立或組織管轄範圍內適用的政府當局提交的任何證書或章程。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他對等債務”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税以及任何其他財產、無形資產、記錄税或類似税，這些税是由於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，在每種情況下，不包括因轉讓和承擔或轉讓或轉讓而產生的任何此類税收(根據第3.06節借款人代表的請求進行的轉讓除外)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施該日期發生的任何借款及其預付款或償還(包括對信用證項下未償還的未償還款項或L/信用證借款作為循環信用借款進行再融資)後的未償還本金；以及(B)就任何信用證、未償還金額、L/C借款或L/C債務而言，在實施在該日期發生的任何相關L/C信用證延期和截至該日的任何其他變化後，該日的未償還金額，包括由於對相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證或相關L/C信用延期項下未償還金額的任何再融資，作為循環信貸借款)，或根據自該日起生效的相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜歐洲貨幣利率”是指，就以另一種貨幣計價的任何金額而言，行政代理的分支機構或附屬機構在適用的離岸銀行間市場為該貨幣向該銀行間市場的主要銀行提供該貨幣的隔夜存款的年利率，該利率的金額大致等於該利率正在確定的數額。

“母公司”是指借款人的任何直接或間接母公司。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六(6)年內的任何時間作出繳費。

“允許收購”具有第7.02(J)節規定的含義。

“允許債券對衝交易”指MVWC就發行任何可轉換債務而購買的與MVWC普通股(或合併事件或MVWC普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品交易)；前提是，該允許債券對衝交易的購買價減去MVWC從出售任何相關許可認股權證交易中獲得的收益，不超過MVWC從出售與該許可債券對衝交易相關的可轉換債務中收到的淨收益。

“允許債務交換”具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許債務交易證券”具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可股權發行”是指任何合格股權的出售或發行。

“允許留置權”是指第7.01節允許的任何留置權。

“獲準再融資”就任何人而言，是指對該人的任何債務進行的任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退還、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期相關的未付應計利息和保費，以及與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期相關的合理發生的費用和開支，且不超過7.03節所允許的、與根據該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期而未使用的任何現有承諾相等於的數額。(B)除與依據第7.03(F)節準許的債務有關的準許再融資外，該項修改、再融資、再融資、續期、替換或延期(任何內部到期貸款除外)的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的最終到期日，並且其加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期壽命，(C)在如此修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是以抵押品留置權作為擔保的範圍內，擔保被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的留置權不應優先於擔保債務被修改、再融資、退款、續期或延期的抵押品上的留置權，除非此類留置權在本協議項下另行允許和/或簽訂了可接受的債權人間協議(包括建立與基於資產的融資有關的慣常交叉留置權)，並且不得由任何額外抵押品擔保，除非此類額外抵押品基本上同時擔保債務或以其他方式獲得本協議允許；(D)如該等債務經如此修改、再融資、退款、續期、替換或展期是由擔保擔保的，則該等修改、再融資、續期或展期的債務不得有任何額外擔保，除非實質上同時就本協議項下的貸款及承諾提供該等額外擔保；及(E)如該等債務被修改、再融資、退款、續期、替換或展期是依據第7.03(C)節所準許的，(I)在該等被如此修改、再融資、退款、續期、替換或展期的債務的償還權方面，該等修改、再融資、再融資、續期、替換或展期在償還權上從屬於貸款義務，退款、續期、替換或延期在償還權上排在貸款義務之後，其條款至少與管理被如此修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利：(Ii)此類債務的條款和條件(不包括定價、贖回保護、保費和可選條款)

僅適用於再融資貸款到期日之後的提前還款或贖回條款或契諾或其他規定)，作為一個整體，不應更有利於提供這種債務的貸款人以其身份提供這種債務，或者在確定這種債務時按市場條件(在每一種情況下，如借款人代表合理地確定)((X)契諾或其他規定僅適用於正在再融資的有關貸款的最後到期日之後的期間，或(Y)為以下目的而增加任何更具限制性的財務維持契諾：(A)對於作為B期貸款產生的任何此類債務，該財務維持契諾也是為了在產生或發放此類債務後仍未償還的每一項貸款的利益而添加的，或(B)對於任何循環貸款或習慣的A期貸款，這種財務維持契約(僅在循環信貸安排到期日之後適用的範圍除外)也是為了循環信貸安排的利益而增加的，但在產生這種債務後仍未償還的範圍內；雙方理解並同意，在上述每一種情況下，不需要行政代理和/或任何貸款人同意添加財務維護契約)和(Iii)該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期是由作為債務債務人的人引起的，該債務人被如此修改、再融資、退款、續期、更換或延期。

“允許回租”指MVWC或其任何受限子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何並非在(A)貸款方與另一借款方之間或(B)非貸款方的受限附屬公司與另一非貸款方的受限附屬公司之間的任何此類出售回租，在每一種情況下都必須由(I)MVWC或該受限附屬公司和(Ii)任何出售回租(或一系列相關出售回租)的總收益超過(X)75,000,000美元和(Y)10.0%的綜合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)10.0%的綜合EBITDA中的較大者，在完成時以公平價值完成。MVWC或該等受限附屬公司的經理或董事會(視乎情況而定)。

“允許認股權證交易”指與MVWC購買允許債券對衝交易實質上同時出售的與MVWC的普通股(或合併事件或MVWC普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(參考該普通股的價格確定的金額)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由任何貸款方建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或就受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“收購後期間”就任何許可收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項許可收購或轉換完成之日起至緊接該許可收購或轉換完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一日止的期間。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“預付款資產出售”是指根據第7.05條(L)、第7.05(M)條和第7.05(N)條進行的處置。

“定價網格”指的是下表：

儘管本定義有任何相反規定，但在自2022年增量修正案生效日期起至第6.01節第6.01節向行政代理交付第6.01節規定的借款人在2022年增量修正案生效日期後完成的第一個完整會計季度期間的財務報表的期間內，循環信用貸款的適用利率應參考上表所述適用的“定價水平I”來確定。由於第一留置權槓桿率的變化而導致的循環信用貸款適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付的證書交付給行政代理之日後的第一個營業日起生效；但根據所需貸款人的選擇(在書面通知行政代理的情況下)，最高定價水平(如上表所述(即“定價水平III”)應自按照第6.02(A)節要求交付但尚未按照第6.2節交付的證書之日之後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於該證書交付之日(包括該日在內)(此後應適用按照本定義確定的定價水平)。

如果行政代理人和借款人代表認定先前交付的任何第6.01節財務報告不正確或不準確(無論在發現此類不準確時本協議或循環信貸承諾是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用利率更高的適用利率，則(A)借款人代表應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交該適用期間的正確第6.01節財務報告，(B)循環信用貸款的適用利率的確定應視為循環信用貸款較高適用利率的定價水平適用於該適用期間，以及(C)借款人代表應在行政代理人提出要求後10個工作日內，向行政代理人支付因該適用期間該適用利率提高而應計的額外利息，行政代理人應根據本協議迅速使用這筆款項。

儘管有上述規定，任何類別的額外循環信貸承諾或延期循環信貸承諾以及根據任何額外循環信貸承諾或延期循環信貸承諾而發放的任何增量定期貸款、延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延期要約中規定的適用年利率。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要辦事處”是指，對於每個行政代理人和每個L/信用證出票人，附表10.02所列的該人的地址和(視情況而定)帳户，或該人不時以書面形式通知借款人代表、行政代理和L/信用證出票人的其他地址或帳户。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間所包括的全部或任何部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司或合併EBITDA而言，(A)預計增加或減少

預計將產生持續影響的該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視情況而定)及(B)因此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與該等被收購實體或業務或經轉換的受限附屬公司的業務與MVWC及其受限附屬公司的業務相結合而產生的額外成本，在每種情況下均被賦予形式上的效力，這些行動(I)已採取或(Ii)將在該交易後的隨後二十四(24)個月內採取或實施，且在每一種情況下，包括但不限於：(W)減少人事費用，(X)減少與行政職能有關的費用，(Y)減少與租賃或自有財產有關的費用，(Z)因合併業務和精簡公司管理費用而減少)，同時考慮到為確定這種合規性，被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的歷史財務報表以及MVWC及其受限子公司的合併財務報表，假設此類收購或轉換是允許的，以及在此期間完成的所有其他允許的收購或轉換，而任何與此有關而償還的債項或其他負債，已在上述期間開始時清償和招致或償還(並假設該等將招致的債項在有關收購前的適用計量期內的任何部分，按在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率計息)；但只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內產生，則可假定該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視情況而定)將會在整個該測試期間內產生；此外，在選擇借款人代表時，只要與該等收購有關的總代價少於25,000,000美元，則無須就任何被收購的實體或業務或經轉換的受限制附屬公司釐定該等形式上的調整。

“預計基準”和“預計效果”指(A)在適用的測量期內遵守本協議項下任何測試的情況；形式上的調整須已作出，及(B)在適用的量度期間內，或在該期間之後，但在進行計算的事件之前或同時進行的所有指明交易及與此有關的下列交易，須當作在適用的量度期間的第一天(如屬資產負債表項目，則為截至最後日期)在該項測試中發生：(A)可歸因於受該項指明交易規限的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(I)就處置MVWC的任何受限制附屬公司或用於MVWC或其任何受限制附屬公司的運作的任何部門、生產線或設施的全部或實質所有股權權益而言，須不包括在內，及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內；。(B)任何債務的清償；及。(C)由MVWC或其任何受限制附屬公司與此有關而產生或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；但條件是：(1)在不限制上述(A)條款規定的備考調整適用的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是該等調整與“綜合EBITDA”的定義一致，並實施可直接歸因於該交易的事項(包括成本節約、協同效應和運營費用減少)(由借款人代表真誠決定)(I)(X)。(Y)預期將對MVWC及其受限制附屬公司產生持續影響，及(Z)在事實上可予支持或(Ii)在其他方面符合“形式上調整”的定義及(2)就任何特定交易而言，如符合本協議條款規定須按形式計算符合任何指定槓桿率測試的債務，則該等債務所得收益不得從計算適用槓桿率測試時的負債中扣除。

“建議的貼現預付款金額”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與2002年薩班斯-奧克斯利法案及其附屬公司遵守薩班斯-奧克斯利法案和

與此相關而頒佈的規則和法規，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如持有上市股權的公司、董事薪酬、費用和開支補償、與投資者關係有關的成本、股東大會和向股東提交的報告、董事和高級管理人員保險和其他行政成本、法律和其他專業費用以及上市費用，每項費用均以MVWC的股權上市或MVWC或其子公司發行公共債務證券而產生。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“公開發售”具有第1.10節規定的含義。

“合格股權”是指MVWC或借款人的任何股權，在這兩種情況下，都不是不合格的股權。

“合格證券化交易”是指符合以下條件的任何證券化工具：(I)借款人代表應真誠地確定該證券化工具總體上對MVWC及其受限子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)MVWC或其任何受限子公司向特殊目的子公司或任何其他人出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平對價(由借款人代表真誠確定)進行的；(Iii)其融資條款、契諾、終止事件和其他條款應是公平合理的(由借款人代表真誠確定)，並可包括標準證券化承諾；不言而喻，由Marriott Vacations Worldwide Owner Trust 2011-1(發行方)、MVW借款人(服務方)、Wells Fargo Bank(National Association)(契約託管人和後備服務方)以及其他融資工具文件(其中定義)所證明的循環倉儲信貸安排，以及其他融資工具文件(其中定義的)，應構成以下所有目的的合格證券化交易。

“合格貸款人”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合資格定期貸款”是指(I)在截止日期後十八(18)個月之前發生的債務，(Ii)以美元為單位的銀團定期貸款(習慣過橋貸款或習慣期限A貸款除外)，以抵押品與初始期限貸款在還款權和擔保方面按同等比例擔保，(Iii)其到期日早於初始期限貸款到期日後一年，以及(Iv)就適用撥備超過100,000,000美元而產生的所有債務的原始本金總額。

“報價日期”指，就任何利息期的任何歐洲貨幣利率貸款而言，(A)如果該歐洲貨幣利率貸款是以澳元計價的，則為該利息期的第一天；(B)如果該歐洲貨幣利率貸款是以美元計價的，則為該利息期開始前兩個工作日的第一天；條件是，在每種情況下，如果確定該貨幣的歐洲貨幣基礎匯率的相關市場的市場慣例不同，則報價日期將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上提供，則報價日期將是這些日期中的最後一天)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間，(4)如果該基準的RFR是SONIA，則為該設置的前四個工作日；(5)如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為該設置的前四個工作日；(6)如果該基準的RFR為SORA，則為該設置的前五個工作日；或(7)如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則為該設置的前五個工作日

基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、SONIA或SORA中的任何一個，這些時間由管理代理以其合理的酌情決定權確定。

“再融資”一詞的含義與本文的摘錄中所述相同。

“再融資循環信貸承諾”是指借款人代表的負責人在發生之日或之前向行政代理提交的借款人代表的負責人的證書中指定為“再融資循環信貸承諾”的增量循環信貸承諾。

“再融資定期貸款”是指借款人代表的負責人在發生之日或之前向行政代理提交的借款人代表的負責人的證書中指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“拒絕通知”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“受彌償保障人”係指(A)該受償人的任何控制人或關聯公司，(B)該受償人或其任何控制人或其任何關聯公司的各自董事、高級人員或僱員，以及(C)該受償人或其任何控制人或其任何關聯公司的各自代理人、顧問和代表，在本條款(C)的情況下，按照該受償人、控制人或其關聯公司的指示行事(應理解並同意，受聘代表該受賠人或其任何控制人或其任何關聯公司的任何代理人、顧問或代表，與交易有關的控制人或關聯公司應被視為按照該人的指示行事)。

“釋放”是指有害物質進入或穿過環境或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施的任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入或淋濾。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，英格蘭銀行或其任何繼承者。(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會(在每一情況下)；。(Iv)就以日元計價的貸款的基準替換而言，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式背書或召集的委員會進行基準替換；。(V)就以新加坡元、新加坡金融管理局或新加坡金融管理局正式認可或召集的委員會進行的基準替換而言，在每一種情況下，其任何繼承人和(Vi)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行或正式召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibor利率；(Iv)就以英鎊、新加坡元或美元計價的任何借款而言，

適用的調整後每日簡單RFR或(V)對於以加元或澳元計價的任何歐洲貨幣借款，適用的歐洲貨幣基本利率(以適用為準)。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是指Tibor篩選利率；或(Iv)對於以加元或澳元計價的任何歐洲貨幣貸款而言，分別是CDOR篩選利率或BSY篩選利率，並且視具體情況而定。

“重組”指對MVWC、借款人和/或其各自子公司的任何重組，以優化該等實體或其任何母公司的税務狀況(由借款人代表善意合理地確定)，只要該重組不會對貸款人的任何擔保或擔保權益造成重大損害，也不會對作為整體的貸款人造成重大不利，並且在實施該重組後，貸款方及其受限制的子公司在其他方面符合“抵押品和擔保要求”的定義和第6.10節。

對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價事件”是指關於初始期限貸款：(1)以初始期限貸款的收益對初始期限貸款的任何提前償還或償還，或將初始期限貸款的收益轉換為以初始期限貸款為擔保的任何新的或替代部分貸款，這些貸款廣泛地向銀行或其他機構投資者銷售或辛迪加，其利息低於適用於預付初始期限貸款的全部利率，償還或替換以及(Ii)對初始定期貸款的任何修訂(包括根據第10.01節所設想的替換定期貸款)，該修訂降低了適用於任何初始定期貸款的全息利率，但在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，不包括與(X)變革性交易或(Y)控制權變更相關的情況；但在第(I)及(Ii)款的情況下，該等提前還款、還款或修訂的主要目的是降低全保率。

“信用證延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾的貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的循環信貸風險敞口的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額的貸款人，其未使用的期限承諾和未使用的循環信貸承諾總額，以及任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，應不包括在內。

“所需循環信貸貸款人”指於任何釐定日期，循環信貸承諾合計超過50.0%的貸款人，加上在任何循環信貸安排下的循環信貸承諾終止後，所有貸款人在該循環信貸安排下的循環信貸風險敞口；但在釐定所需循環信貸貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸承諾及循環信貸風險均不包括在內。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副主管總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、任何經理或其他類似的高級管理人員(就某些沒有高級管理人員的有限責任公司或合夥企業而言，指沒有高級管理人員的有限責任公司或合夥企業的任何經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人)，就截止日期交付的任何文件而言，指貸款方的任何祕書或助理祕書或任何經理。根據本協議交付的任何文件，如由負責人員簽署

借款方的高級職員應被最終推定為已獲得該借款方的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，而該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

“受限傷亡事件”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“受限處置”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向MVWC或任何受限制附屬公司的股權持有人返還任何資本而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指MVWC的任何非受限制附屬公司；雙方同意，除非另有説明，“受限制附屬公司”指MVWC的任何受限制附屬公司。

“留存的遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“循環信貸借款”是指美國循環信貸借款或多幣種循環信貸借款或兩者的任意組合，視情況而定。

“循環信貸承諾”係指美國循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾或其任何組合，視情況而定。

“循環信貸敞口”指美國循環信貸敞口或多幣種循環信貸敞口或其任何組合，視情況而定。

“循環信貸安排”是指美國循環信貸安排或多幣種循環信貸安排或其任何組合，視情況而定。

“循環信貸貸款人”指美國循環信貸貸款人或多幣種循環信貸貸款人或其任何組合，視情況而定。

“循環信貸貸款”是指美國循環信貸貸款或多幣種循環信貸貸款或兩者的任意組合，視情況而定。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用本協議附件F-1的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該循環信貸貸款人在任何循環信貸安排下提供的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。

對於以(A)英鎊、索尼亞、(B)新加坡元、SORA和(B)美元計價的任何RFR貸款，指每日簡單SOFR。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子以外的任何日子、(B)新加坡元、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)新加坡政府證券營業日以外的任何日子和(C)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“Ritz-Carlton Comfort Letter”指2011年11月21日由作為許可方的Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.作為許可方、作為被許可方的MVWC和行政代理簽署和交付的信函協議，並作為附件N附於本文件。

“Ritz-Carlton許可協議”是指由Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.作為許可方和MVWC作為被許可方簽訂的、自2011年11月19日起生效的許可、服務和開發協議。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何繼承者。

“S評級”是指在任何時候，由S發佈並隨後對MVWC的S發行人評級生效的評級。

“回租”指任何交易或一系列相關交易，根據該等交易或相關交易，MVWC或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的一個或多個目的。

“制裁”具有第5.19(A)節規定的含義。

“篩分速率”是指BBSY篩分速率、CDOR篩分速率

(I)就任何條款而言

(Iii)就任何以日元計價的定期基準借款而言，

根據上下文可能需要的集體和單獨的Tibor篩選率。

或			(Iv)任何以歐元計價的歐洲貨幣貸款

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保對衝協議”指(A)MVWC或其任何受限制附屬公司(或合併或成為受限制附屬公司的任何人士)與(B)任何對衝銀行之間訂立的、在本協議下允許的任何掉期合約。

“有擔保槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合擔保債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、安排人、2022年增量安排人、貸款人、L/C發行人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據第9.01(C)節不時指定的各協理代理人或分代理人。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券化資產”是指(A)任何時間份額應收款，(B)與保險費、使用費、專利或其他收入流融資有關的任何應收賬款、抵押應收款、應收款、應收款或其他收入流及其他付款權利或相關資產及其收益，以及(C)為這些應收款或資產提供擔保的所有抵押品(包括分時應收款)、與該等應收款或資產有關的所有合同和合同權、購貨單、擔保或其他債務、與該賬户或資產有關的鎖箱賬户和記錄以及習慣上轉讓(或與其有關的)擔保的任何其他資產。

利息通常與證券化、保理或應收銷售交易有關的賬户或資產一起授予)。

“證券化融資”指任何一種或多種證券化、銀行管道應收款或倉儲融資、保理或銷售交易、抵押融資及/或應收款購買協議，根據該協議，MVWC或其任何受限制附屬公司向特殊目的附屬公司或任何其他人士出售、轉讓、轉讓、質押、參與、出資或以其他方式轉讓任何證券化資產(包括分時應收賬款)(不論現已存在或將來產生)。

“證券化費用”是指對任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及與任何合格證券化交易相關的其他費用和支出(包括法律顧問的合理費用和支出)。

“證券化回購義務”是指合格證券化交易中證券化資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“擔保協議”是指MVWC、借款人、附屬擔保人和抵押品代理人在成交日以附件G的形式共同簽署的擔保協議，並根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“高級無擔保票據”指根據該契約最初發行的本金總額為750,000,000美元、於2026年到期的若干6.500%優先票據，日期為2018年8月23日，由MVW借款人作為發行人MVWC(作為父擔保人)、不時的其他擔保方以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)發行。

“分家及分銷協議”指萬豪、MVWC、MVW借款人、萬豪度假村酒店公司、MVCI亞太區私人有限公司之間於2011年11月21日生效的分家及分銷協議。有限公司和MVCO Series LLC。

“類似業務”指(A)MVWC或其子公司在截止日期從事的任何業務、服務或活動，以及(B)MVWC或其任何子公司從事的、與上述任何一項相關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務和活動，或上述任何業務、服務或活動的延伸或發展。

“新加坡元”是指新加坡共和國的合法貨幣。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”的含義與“每日簡單SOFR”的定義相同。

“SOFR日”的含義與“每日簡單SOFR”的定義相同。

“出售的實體或業務”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(I)該人財產的公允價值大於該人或有、從屬或有或有負債的總款額；(Ii)該人的資產現時的公平可變賣價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時所需支付的債務的款額；(Iii)該人將有能力償付其債務及債務，不論是從屬的、或有的或有的或有或有的，當他們成為絕對的和成熟的，以及(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對於這些業務或交易，該人的財產將構成不合理的小額資本；但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“隔夜利率”指在新加坡金融管理局網站、http://www.mas.gov.sg，或新加坡金融管理局官方指定的任何後續網站(或由其授權分銷商發佈)的統計頁面上公佈的新加坡隔夜利率平均值，而在任何情況下，隔夜利率低於零，應被視為下限。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“特殊目的附屬公司”指(I)任何Time Share SPV，(Ii)任何信託、財產擁有公司及類似實體，其成立的目的是保護度假所有權權益的消費者購買者免受MVWC、借款人或任何其他擔保人的破產或破產影響，(Iii)MVWC的任何附屬公司，在每種情況下，該附屬公司均為從事一項或多項合資格證券化交易及與其合理相關的其他活動，或為此目的而成立的另一人，及(Iv)MVWC的任何附屬公司，並非貸款方，且除Time Share Development物業外並無其他資產。

“特定收購協議陳述”指收購協議中由目標作出或就目標作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於MVWC有權(或MVWC的附屬公司)根據收購協議第7.1(C)節終止其在收購協議下的義務，或根據收購協議第6.2(A)節拒絕完成收購協議下的收購，在每種情況下，均因違反收購協議中的該等陳述而作出。

“特定違約事件”是指第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的任何違約事件。

“特定貸款方”指不是《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的任何貸款方(在實施任何適用的保全、支持或其他協議以使擔保人受益，以及其他貸款方對擔保人互換義務的任何和所有擔保生效之前確定)。

“特定陳述”係指第5.01(A)節、第5.01(B)(Ii)節(關於簽訂貸款文件)、第5.02(A)節、第5.02(B)(I)節、第5.04節、第5.12節、第5.15節、第5.16節、第5.17節、第5.18節、第5.19(B)節和第5.20(A)節中規定的MVWC和每個借款人所作的陳述和保證。

“指定時間”指(A)就任何以澳元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，澳大利亞悉尼時間上午11：00；(B)[保留區]；(C)就任何以加元計價的CDOR利率貸款而言，多倫多時間上午10：00；及(D)就任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，倫敦時間上午11：00。

“特定加速期間”，就任何有條件證券化交易而產生的任何債務而言，是指根據有關債務文件的條款(根據管理該等債務的最終文件(“債務文件”)而釐定)的期間，而就該期間而言，受該等有限制證券化交易影響的分時應收賬款所產生的收款及其他付款，不能根據有關債務文件的條款分配給該債務的債務人(或該債務人的關聯公司)，包括由於(I)發生類似於“觸發事件”的事件，根據截至2016年7月27日的《契約和服務協議》的定義，由MVW Owner Trust 2016-1和MVW Owner Trust 2016-1之間的定義，作為發行人、借款人和服務機構，作為受託人和後備服務機構的富國銀行全國協會(在截止日期生效)，或(Ii)違約事件(根據相關債務文件定義)；但就此類違約事件而言，在加速償還該等債務之前，不會開始指定的特博期。

“指定交易”是指根據本協議條款要求此類測試按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”後計算的任何投資、處置(包括導致受限子公司不再是MVWC的子公司的任何處置，或業務部門、業務部門或部門的任何資產出售)、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾。

“標準證券化承諾”是指由MVWC或MVWC的任何子公司訂立的、借款人代表真誠地確定為證券化融資慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與維護特殊目的子公司的資產以及提供現金或現金等價物以支付合理相關費用和支出有關的聲明、擔保、契諾、擔保和賠償；應理解，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在保理融資的情況下，被視為與信貸無關的追索權應收賬款保理安排。

“喜達屋舒適信函”係指將在ILG加入日前後註明日期的信函協議，由作為許可方的馬裏蘭州喜達屋酒店及度假村國際集團、作為被許可方的特拉華州公司Vistana Signature Experience，Inc.和行政代理簽署和交付，並作為附件P附於本文件。

一個人的“附屬公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指子公司或

MVWC的子公司。儘管有上述規定，“子公司”不應包括主要為管理相關度假村或物業的事務而組織的度假村或物業業主協會。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的MVWC的子公司。

“繼承人公司”具有第7.04(D)節規定的含義。

“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限，或是否受任何主協議所規限，(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任，(C)任何準許債券對衝交易及(D)任何準許認股權證交易。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易(包括任何互換合同)而支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指對衝銀行(或借款人代表)就該等掉期合約所釐定的按市值計價的金額(S)，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)，根據該合同的條款，並按照對衝銀行(或借款人代表，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據類似安排計算市值的慣常方法。

“目標”一詞的含義與本演奏會中所指定的含義相同。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理合理地確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有的話))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税收分配”是指根據第7.06(G)(I)節允許的限制性支付。

“税”是指所有現在或將來的税、税、徵、税、扣、評税、費、扣繳或類似費用，以及與此有關的所有負債(包括税金、罰款和利息的附加)。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“定期借款”是指就一類定期貸款進行的借款。

“定期承諾”係指最初的定期承諾或與任何增量定期貸款或其任何組合有關的承諾，視情況而定。

“定期貸款人”是指初始定期貸款人、增量定期貸款貸款人和延長定期貸款貸款人。

定期貸款是指初始期限貸款、增量期限貸款和延期期限貸款。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本協議附件F-2的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該定期貸款人提供的任何類別定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或之前，根據第6.01(A)或6.01(B)節已經或要求交付財務報表的日期或之前。

“門檻金額”指50,000,000美元。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行同業拆借利率。

“Tibor Screen Rate”是指在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間的東京銀行間同業拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該管理部門選擇的發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上

代理不時以其合理的酌情決定權)，發佈於下午1：00左右。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。

“分時發展物業”指由MVWC或其任何受限制附屬公司收購的任何現有酒店或度假村物業的任何部分，而該等物業並未專門用作任何分時共享安排、計劃、計劃或類似裝置，而MVWC或該等受限制附屬公司主要打算將其轉換為分時共享存貨。為免生疑問，任何符合分時發展物業資格的不動產權益將被視為不符合分時物業庫存的資格。

“分時庫存”是指(1)可作為住宅或住所使用的庫存，根據任何分時安排、計劃、計劃或類似裝置，該庫存可與房地產中的房地產結合在一起，或僅限於沒有房地產或所有權權益的房地產使用權，任何法律形式或結構(包括信託或協會)(包括實際位於項目內的、目前用於銷售和/或行政目的、並已收到用於此種用途的佔用證書的單位)或(Ii)已建成並可用作住宅或住宿的、借款人打算專門用於任何此類分時安排的任何不動產權益(包括實際位於項目內、目前用於銷售和/或行政目的、且已獲得此種用途的佔用證書的單位)。

“分時應收票據”是指為向零售客户銷售分時度假產品提供融資而產生的應收票據。

“分時SPV”是指旨在遠離破產的實體，其成立的目的是從事與分時應收賬款相關的證券化融資交易，其債務為無追索權債務。

“總槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合總債務與(B)該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“多幣種循環未償債務總額”是指在任何確定日期，相當於多幣種循環信用貸款和多幣種L/信用證債務未償還總額之和的美元等價物。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“美國循環未償還債務總額”是指在任何確定日期，美國循環信用貸款的未償還金額和美國L信用證債務的未償還總額之和。

“交易費用”是指MVWC、借款人或任何受限子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及與此相關的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“交易”統稱為：(A)初始定期貸款的融資，以及(如適用)截止日期的初始循環借款，(B)發行高級無擔保票據，(C)再融資，(D)收購，(E)完成與前述有關的任何其他交易，以及(F)支付交易費用。

“變革性交易”是指MVWC及其受限子公司在緊接該等交易完成之前，貸款文件條款不允許的任何收購或處置。

“類型”指的是任何貸款或借款的利率是否參照調整後的期限確定

SOFR匯率、歐洲貨幣匯率、調整後的EURIBOR匯率、調整後的Tibor利率、基本利率或調整後的每日簡單RFR。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經審核財務報表”指截至2018年6月30日及2018年3月31日止財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關綜合收益表、全面收益表、股東權益(就MVWC及其附屬公司而言)、權益(就Target及其附屬公司而言)及現金流量表。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命，除非此類任命實際上已向第三方披露。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”具有第3.01節中規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金金額”指在任何確定日期對任何人而言，(A)該人超過50,000,000美元的無限制現金和現金等價物的金額，不論是否在質押給抵押品代理人的賬户中持有，以及(B)該受限制的人以貸款為受益人的現金和現金等價物(也可包括以任何抵押品和貸款的留置權擔保的其他債務的擔保的現金和現金等價物)，在每種情況下都是按照公認會計原則確定的；應理解並同意，就無限制現金金額而言，受制於第三方的收益應被視為構成“受限制現金”。

“非限制性附屬公司”指(I)附表1.01D所列MVWC的每家附屬公司，(Ii)借款人代表在本協議日期後根據第6.13節指定為非限制性附屬公司的MVWC的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司；但在任何情況下，任何借款人均不得構成非限制性附屬公司。

“美國現有信用證”具有第2.03(A)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國L/信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有美國信用證的未支取部分和(B)當時尚未由借款人或其代表償還的與美國信用證有關的所有美國L/信用證借款的未提取金額的總和。(I)美國循環信貸安排項下的任何L/信用證發行人應為合計的美國L/信用證風險敞口。

(Ii)任何美國循環信貸貸款人在任何時間根據美國循環信貸安排就該L/信用證發行人簽發的所有信用證的風險敞口(扣除貸款人在該等信用證中的任何參與)應為該貸款人在該時間所有參與的總金額在美國L/C風險敞口總額中的總和，其金額應等於其當時美國L/C風險風險總額的適用百分比。

“美國L/信用證”是指同意簽發美國信用證的L/信用證的發票人。

“美國L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還的美國信用證項下可提取的最高金額，加上與美國信用證有關的所有未償還金額的總和，包括與此相關的所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議項下的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於國際服務提供商規則3.13或3.14、UCP第29條或適用法律或信用證明示條款下的任何類似條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的“未清償金額”應被視為可供提取的剩餘金額。

“美國信用證”係指根據本合同簽發的任何信用證(就任何美國現有信用證而言，包括被視為在本合同項下籤發的信用證)。美國信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“美國信用證承諾”對於任何L/信用證發行人來説，是指其根據第2.03節的規定，對簽發美國信用證並修改或延長以前簽發的美國信用證的承諾，在任何時間未償還的總金額不得超過(A)對於本合同的任何L信用證發行人而言，截至截止日期，在附表2.01“美國信用證承諾”項下與該L/信用證發行人姓名相對的金額；以及(B)如果是在本合同項下成為L信用證發行人的任何循環信用貸款人，該金額應在書面協議中列明，根據該協議，該貸款人將成為L/信用證發行人，在每種情況下，均為該L/信用證發行人簽發的美國信用證的最高未償還金額，該承諾可根據本協議的條款或與該貸款人、借款人代表和行政代理的書面協議而不時改變。

“美國循環信貸借款”是指由同一類別、類型和貨幣的美國循環信貸貸款組成的借款，在同一日期發放、轉換或繼續，就歐洲貨幣利率貸款和定期基準利率貸款而言，指單一利息期有效的借款。

“美國循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人提供美國循環信貸貸款和獲得美國信用證的參與的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本協議項下的美國循環信貸風險敞口的最高可能總額的金額，此類承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.14節不時增加。每家貸款人於截止日期的美國循環信貸承諾的初始金額載於附表2.01“美國循環信貸承諾”的標題下，或該貸款人根據其已承擔其美國循環信貸承諾的轉讓及假設(視屬何情況而定)。截至截止日期，貸款人的美國循環信貸承諾的初始總額為4.8億美元。每家貸款人在2022年增量修正案生效日期的美國循環信貸承諾額載於附表2.01“2022年循環信貸增量承諾”標題下和“美國循環信貸承諾”標題下，或該貸款人承擔其美國循環信貸承諾所依據的轉讓和假設(視屬何情況而定)。貸款人在2022年增量修正案生效日的美國循環信貸承諾總額為6.3億美元。

“美國循環信貸風險敞口”指在任何時間對任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的美國循環信貸貸款餘額和(B)該貸款人當時的美國L/C風險敞口的總和。

“美國循環信貸安排”是指循環信貸承諾和根據該承諾提供的信貸的延伸。

“美國循環信貸貸款人”是指擁有美國循環信貸承諾的貸款人，或者，如果美國循環信貸承諾已經終止或到期，則指擁有美國循環信貸敞口的貸款人。

“美國循環信貸貸款”是指根據第2.01(B)(I)節發放的貸款(應被視為包括以美元計價的2022年增量循環信貸貸款)。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“估價日”是指(I)發放、繼續或轉換任何循環信用貸款的前兩個工作日，或任何信用證簽發或繼續的日期，以及(Ii)行政代理或L/信用證發行人指定的任何其他日期(受第1.08(B)節規定的限制的約束)。

“伏特公司合併子公司”的含義如下文所述。

“Volt LLC合併子公司”的含義如下文所述。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事的合資格股份及(Y)在適用法律規定範圍內向外國國民發行的股份外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。

(G)本協議和其他貸款文件中的各章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(H)凡提及不動產，應包括任何土地信託的實益權益。

第1.03節介紹了相關的會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用的公認會計準則編制，而本協議中所有未具體或完全定義的會計術語的解釋應與此一致。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載關於發生任何指定交易的任何期間或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的任何測試的情況，總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和綜合EBITDA應按形式計算，並應按適用的計量期間(在借款人代表選擇時，可以是最近結束的12個月)計算，由借款人代表決定的季度或財政年度年終財務報表可在緊接事件發生之日之前在內部獲得。

(C)如提及“MVWC及其受限制附屬公司合併”或類似措辭，則該等合併不應包括MVWC的任何附屬公司，但受限附屬公司除外。

(D)如果MVWC(或任何母公司)選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且該選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為“會計變更”)的計算方法發生變化，則借款人代表和行政代理同意進行真誠談判，以修訂本協議的該等條款(包括適用於任何總槓桿率計算的水平，有擔保槓桿率及首次留置權槓桿率)，以公平反映預期結果的會計變動，即評估MVWC財務狀況的準則於該等變動後應大致相同，猶如該等變動並未作出一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人代表的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，如同該變更沒有發生一樣。

(E)即使本協議有任何相反規定，對通過參考MVW借款人及其受限制子公司計算的任何財務數據或財務比率和/或指標的引用，可由借款人代表選擇通過參考財務數據計算

MVWC或其任何母實體的財務報表，在每種情況下，均按照第6.01節的條款交付，該財務報表應被視為根據GAAP計算MVW借款人及其受限子公司的此類財務比率和/或指標的基礎，包括本文所指的是否按合併基礎和/或合併基礎或其他基礎計算；但借款人的任何債務，如(X)由MVWC擔保，或(Y)根據第7.03節允許發生(在每種情況下，在公司間的任何註銷生效後)，在計算時應被視為借款人的債務。

第1.04節為四捨五入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.05節列出了對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

第1.06節是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節規定了付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，該等支付或履行的日期(“利息期間”的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節介紹匯率；貨幣等價物一般。

(A)行政代理或每個相關的L/C發行人(視情況而定)應確定每個估值日的匯率，以用於計算替代貨幣等值和美元等值的授信延期金額以及以替代貨幣計價的本合同項下未償還金額。該等匯率應自該估值日期起生效，並應為在下一個估值日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的匯率。除MVWC根據本協議提交的財務報表或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理(或在適用情況下，各相關L/信用證發行人)按任何估值日期的匯率確定的該貨幣的美元等值。

(B)儘管有上述規定，對於以替代貨幣和多幣種信用證計價的貸款，行政代理和每個相關的L/信用證發行人可定期(不超過每月(對於行政代理和有關的L/信用證發行人)，或在違約事件持續期間更頻繁地)重新計算該等貸款和多幣種信用證項下的總風險，以考慮匯率波動對任何此類貸款和/或多幣種信用證計價的替代貨幣的影響。如果經重新計算，(I)多幣種循環信貸餘額總額超過多幣種循環信貸承諾額的105%，則適用借款人將提前償還多幣種循環信貸貸款，並在必要時將多幣種信用證的未償還金額抵押為消除該超出部分所需的金額，或(Ii)L/C的債務總額超過信用證轉讓額的105%，適用借款人將償還多幣種循環信貸貸款，並在必要時將未償還的多幣種信用證的未償還金額抵押為消除該超出部分所需的金額。

(C)在本協議中，只要涉及歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換、續期或預付款，或與信用證的簽發、修改或延期有關，一個金額，如所需的最低金額或倍數，以美元表示，但該借款、歐洲貨幣利率貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，0.5或一個單位向上舍入)，由行政代理或每一有關L/信用證發行人(視情況而定)確定。

(D)為免生疑問，在以替代貨幣計價的貸款的情況下，除非本協議另有明確規定，否則所有利息和費用應根據以該替代貨幣計價的實際未償還金額計提和支付(不需換算成等值的美元)。

(E)如果在截止日期當日或之後的任何時間，在截止日期當日或之前採用歐元作為其合法貨幣的所有歐盟成員國都不再以歐元作為其合法國家貨幣單位，則借款人代表、行政代理和貸款人將真誠地進行談判，以修訂貸款文件，以(A)就最初以歐元計價的債務的重新計價遵守任何普遍接受的慣例和市場慣例，以及(B)以其他方式適當地反映貨幣的變化。

(F)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則使用的匯率應為匯率。每一貸款方根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也應予以履行，但僅限於在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理可根據正常銀行程序購買以判斷貨幣計價的協議貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於該借款方最初欠行政代理的金額，則該借款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款方(或根據適用法律有權獲得貸款的任何其他人)。

(G)儘管有前述規定，為確定是否遵守第7.01、7.02和7.03節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額的規定，不得僅因在產生該留置權、債務或投資之後發生的匯率變化而被視為違約；但為免生疑問，第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該節隨時產生任何債務或投資。

(H)為確定是否符合本公約的規定，以美元以外的貨幣表示的任何金額將按照MVWC根據第6.01(A)節提交的年度財務報表中用於計算淨收益的方式轉換為美元；但前述規定不應被視為適用於確定是否允許產生本公約項下的債務(應受下文第(I)款的約束)。

(I)為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據發生這種債務之日的有效匯率計算，如果是定期債務，則根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的限制，只要該限制並未超過，即視為未超過該限制。

該等再融資債務的本金額不超過該等債務的展期、更換、退還、再融資、續期或減值的本金額加上應計款額，以及與此有關而支付的任何費用、費用及保費。

第1.09節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為在當時有效的該信用證項下可提取的金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或相關信用證申請的條款規定一次或多次自動增加其金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後在該信用證項下可提取的最高金額的美元等值，無論該最高金額在該時間是否為該最高金額。

第1.10節規定了有限條件交易。

(A)為(I)確定是否遵守本協議中要求計算第一留置權槓桿率、有擔保槓桿率、總槓桿率或任何其他財務比率的任何規定；或(Ii)根據本協議規定的籃子(包括以綜合總資產或綜合EBITDA的百分比衡量的籃子，如有)測試可獲得性，在每種情況下，借款人代表(借款人代表選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“LCT選舉”)，根據本協議確定是否允許任何此類交易的日期應被視為：(X)該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或，就“有限條件交易”定義第(Ii)和(Iii)款中所述的任何交易而言(例如，交付不可撤銷的通知、宣佈股息或類似事件)，而不是在該有限條件交易完成時，或(Y)僅與《英國城市收購和合並法典》(或另一司法管轄區的類似法律)適用的收購有關時，公司有意就該收購目標提出要約(或另一司法管轄區的同等公告)(“公開要約”)的日期，以及如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率或籃子採取該行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。

(B)為免生疑問，如果借款人代表已進行長期現金轉移選擇，而在長期轉移測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超過，包括由於綜合基礎上的綜合總資產或綜合EBITDA的波動，或受該有限條件交易的人在有關交易或行動完成時或之前的波動，則該等籃子或比率不會被視為純粹為確定有關交易或行動是否獲準完成或採取的目的而因該等波動而超過；但如該等比率或籃子因該等波動而有所改善，則可使用該等改善的比率及/或籃子。如果借款人代表已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就任何與債務或留置權的產生有關的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算，或作出限制付款、合併、借款人全部或實質所有資產的轉讓、租賃或其他轉讓、債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，或在相關長期有條件交易測試日期或之後且在該有限條件交易的完成日期或該有限條件交易的最終協議終止或期滿之前(或如適用，不可撤回通知、股息宣佈或類似事件終止或失效，或(如適用)有關公開要約的要約終止)，任何有關比率或籃子應按比例或籃子計算可用性，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易已完成(包括任何債務產生及任何相關留置權及其所得款項的使用)，以測試該比率或籃子的可用性。

(C)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求任何該等行動(視何者適用而定)並無違約、違約事件或指定違約事件(視何者適用而定)發生、持續或將導致，只要在訂立該等有限條件交易的最終協議之日並無違約、違約事件或指定違約事件(視何者適用而定)，則借款人代表可選擇視為該等條件已獲滿足。為免生疑問，如果借款人代表已根據第1.10節行使其選擇權，並且任何違約、違約事件或特定違約事件在適用的有限條件交易的最終協議訂立之日之後且在該有限條件交易完成之前發生，則任何該等違約、違約事件或特定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。

第1.11節介紹了槓桿率。儘管本協議有任何相反規定，就計算本協議中與任何債務產生相關的槓桿率而言，(A)不應將擬收到的與該等債務相關的現金收益淨額計算在內，及(B)如將產生的債務為循環債務，則該等已產生的循環債務(或(如適用)已增加的承擔部分(及僅該部分)應視為已悉數支取)。

第1.12節規定了無現金勞斯萊斯。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據任何額外的循環信貸承諾發放的貸款、依據延長的循環信貸承諾發放的貸款或根據新的信貸安排產生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式進行該等延期、置換、續期或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

第1.13節介紹了某些計算和測試。即使本協議有任何相反規定，對於依賴於不要求遵守財務比率或測試(包括形式上符合本協議第7.09條(但不是實際遵守))的任何貸款文件的同一部分的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，任何第一次留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試)(任何此類金額，(“固定金額”)與根據任何貸款文件中要求符合任何該等財務比率或測試的同一章節的規定而發生或達成(或完成)的任何交易(任何該等金額，“基於應收金額”)實質上同時進行，雙方理解並同意，為本協議的目的，在計算適用於與該實質上同時發生相關的基於應收金額的財務比率或測試時，不應考慮該部分下的固定金額。

第1.14節討論利率；基準通知。本第1.14節僅適用於循環信用貸款。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.09(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率。

對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負責任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)。

第二條_

承諾和信用延期

第2.01節規定了貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)償還最初的定期借款。每個初始期限貸款人各自同意(包括通過轉換)向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該初始期限貸款人在成交日期的初始期限承諾。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。首字母

2019年再融資

定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率

期限基準

貸款，如本協議進一步規定的。

(B)控制循環信貸借款。

(I)在符合本協議規定的條款和條件下，每個循環信貸貸款人各自同意在美國循環信貸安排可用期間不時以美元向借款人發放(或安排其適用的貸款辦公室作出)美國循環信貸貸款，本金總額不會導致該貸款人的美國循環信貸敞口超過該貸款人的美國循環信貸承諾；但在實施任何美國循環信貸貸款後，美國循環信貸餘額總額在任何情況下均不得超過當時有效的美國循環信貸承諾。在每個貸款人的美國循環信貸承諾的限制範圍內，借款人可以根據第2.01(B)(I)條借款，根據第2.05條提前還款，根據第2.01(B)(I)條再借款。美國循環信貸貸款可以是基本利率貸款、定期基準貸款(應按調整後的期限SOFR利率計息)或RFR貸款(按美元每日簡單RFR計息)、貸款的轉換期和延續期。

(Ii)在符合本協議所述條款及條件的情況下，各循環信貸貸款人各自同意在多幣種循環信貸安排的可用期內不時以美元或經批准的本金總額向借款人發放(或安排其適用貸款辦事處作出)多幣種循環信貸貸款，而本金總額不會導致該貸款人的多幣種循環信貸風險超過該貸款人的多幣種循環信貸承諾；但在實施任何多幣種循環信貸貸款後，未償還的多幣種循環信貸總額在任何情況下均不得超過當時有效的多幣種循環信貸承諾。在每個貸款人的多幣種循環信貸承諾的限制範圍內，借款人可以根據第2.01(B)(Ii)條借款，根據第2.05條提前還款，根據第2.01(B)(Ii)條再借款。多幣種循環信用貸款應為歐洲貨幣利率貸款、定期基準利率貸款或RFR貸款，除非以美元計價，在這種情況下，此類多幣種循環信用貸款也可以是基本利率貸款。

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。

(A)對於每一次定期借款、每次循環信貸借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，應在借款人代表向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知可以是電話通知，如果隨後立即由負責官員簽署的書面通知)的情況下進行。每個此類通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。當地時間(I)(A)任何以美元計價的貸款、定期基準貸款或歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的任何轉換的請求日期前三(3)個營業日，如

適用於基本利率貸款(前提是，如果這種以美元計價的借款是在成交日期進行的初始信用延期，則行政代理必須在不晚於下午1：00之前收到通知，對於(X)初始定期貸款當地時間截止日期前一個工作日和(Y)循環信貸貸款，下午1：00(B)任何以另一貨幣為單位的歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款的借用請求日期前四個工作日，(C)以英鎊或新加坡元計價的任何RFR貸款的請求借用日期前五個工作日，以及(D)以美元計價的任何RFR貸款的請求借用日期前三個工作日，(Ii)任何基本利率貸款的請求借用日期。歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或遠期利率貸款的每一次借款、轉換或續貸(視情況而定)應為借款最低限額的本金或超出借款倍數的整數倍。除第2.03(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人代表是否請求定期借款、循環信貸借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或延續歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款；(Ii)在任何多幣種循環信貸借款的情況下，所請求借款的核準貨幣，以及MVW借款人或ILG借款人是否正在請求這種借款；(Iii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)；(Iv)將被借款、轉換或延續的貸款的類別、貨幣和本金，(V)就美元貸款而言，將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；(Vi)(如適用)與美元貸款有關的利息期的期限；及(Vii)適用借款人的賬户，將這種借款的收益記入貸方。如果借款人代表未能在承諾的貸款通知中就美元借款指明貸款類型，或未能及時發出通知，要求轉換或延續美元借款，則適用的貸款應作為或繼續發放，或轉換為歐洲貨幣利率貸款(或在循環信用貸款的情況下，為定期基準貸款)，利息期限為一(1)個月(受制於“利息期”的定義)。對於適用的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，任何此類自動轉換或延續應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人代表未能及時發出通知，要求轉換或延續以替代貨幣計價的期限基準借款，則將被視為已請求轉換或延續一(1)個月的利息。如果借款人代表在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用類別貸款中的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人代表沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或繼續貸款的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在當地時間不遲於適用的承諾貸款通知中指定的營業日下午3：00之前，通過電匯將其貸款金額立即電匯到行政代理的主要辦公室，以將其貸款金額提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的資金提供給承諾貸款通知中指定的適用借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入在行政代理處維護的適用借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人代表向行政代理提供(併合理接受)行政代理的指示；但在借款人代表就此類借款發出承諾貸款通知之日，如果仍有L/C的借款未償還，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於上文規定的借款人。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)只能在該歐洲貨幣的利息期的最後一天繼續或兑換

利率貸款或定期基準貸款，視情況而定，除非適用的借款人支付第3.04節規定的與此相關的到期金額。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求(I)不得將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款和RFR貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。

(D)在確定歐洲貨幣利率貸款和定期基準貸款的利率後，行政代理應立即通知借款人代表和適當的貸款人適用於任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率或期限基準匯率(視情況而定)的確定應是決定性的。

(E)除上文第(A)至(D)款中的任何相反規定外，在所有定期借款和循環信貸借款、所有定期貸款和循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有定期貸款和循環信用貸款作為同一類型的延續之後，歐洲貨幣利率貸款和定期基準利率貸款的所有借款在任何時間均不得超過二十(20)個有效利息期，外加關於每個增量貸款的最多三(3)個額外利息期。

(F)即使任何貸款人未能將其將由其作出的貸款作為任何借款的一部分作出，並不解除任何其他貸款人根據本協議須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未能在任何借款日期作出將由該其他貸款人作出的貸款，則任何貸款人均不承擔責任。

(G)為免生疑問，根據本節進行的任何貸款的轉換或延續不應影響在任何此類轉換或延續之前該貸款的計價貨幣，並且每筆此類貸款應保持未償還狀態，以最初發行的貨幣計價。

第2.03節規定了信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(1)各美國L/信用證發行人根據本第2.03節所述的美國循環信貸安排項下的美國循環信貸貸款人的協議，在循環信貸安排可用期間內截止日期後的任何營業日，不時同意為借款人的賬户簽發美國信用證(但任何美國信用證可以由借款人的任何子公司開立)；此外，各借款人在此不可撤銷地同意受共同和個別約束，以償還從任何子公司的賬户開立的任何美國信用證中提取的金額)，並根據第2.03(B)節修改或延長以前由其簽發的美國信用證，以及(Y)兑現美國信用證項下的匯票，以及(2)美國循環信貸機制下的美國循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的美國信用證；但美國L/信用證發行人沒有義務就任何美國信用證進行L信用證延期，美國循環信用貸款人也沒有義務參與任何美國信用證，如果在L信用證延期生效後，(W)美國循環餘額總額將超過當時有效的美國循環信貸承諾，(X)任何美國循環信用貸款人的美國循環信用貸款總額之和，加上該貸款人在所有美國L/信用證債務未償還金額中的適用百分比將超過該貸款人的美國循環信貸承諾，(Y)L信用證的風險總額將超過昇華信用證，或(Z)該美國L信用證發行人就美國信用證簽發的L信用證的風險總額將超過該美國L信用證發行人的美國信用證承諾。美國信用證應構成對美國循環信貸承諾的利用。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得美國信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得美國信用證，以取代已過期或已被提取並償還的美國信用證。茲承認並同意，附表2.03(A)(I)(“美國現有信用證”)中描述的每份信用證應構成

“美國信用證”在本協議的所有目的，並應被視為根據本協議在成交日期簽發。

(2)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(1)各多幣種L/C出借人根據本第2.03節所述的多幣種循環信貸安排項下多幣種循環信貸出借人的協議，(X)在循環信貸安排可用期間內的截止日期後的任何營業日，不時同意為借款人開立多幣種信用證(但任何多幣種信用證可由借款人的任何子公司開立)；此外，每一借款人在此不可撤銷地同意受共同和個別約束，以償還適用的L/C出借人從任何子公司的賬户開立的任何多幣種信用證上提取的金額)，並根據第2.03(B)節修改或延長其先前出具的多幣種信用證，以及(Y)兑現多幣種信用證項下的匯票，以及(2)多幣種循環信貸機制下的多幣種循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的多幣種信用證；但在下列情況下，多幣種L/C發行人沒有義務就任何多幣種循環信用信用證進行L/C信用證展期，並且如果在L/C信用證展期生效後立即生效，(W)多幣種循環信用貸款總額將超過當時有效的多幣種循環信用承諾，(X)任何多幣種循環信用貸款人的未償還貸款總額之和，加上該多幣種循環信用貸款人在所有多幣種循環信用義務中未償還金額的適用百分比，將超過該多幣種循環信用貸款人的所有多幣種循環信用承諾的適用百分比，(Y)L/信用證的風險總額將超過昇華信用證，或(Z)該多幣種的L/C發行人就多幣種信用證出具的多幣種信用證的風險總額將超過該多幣種的L/C發行人的多幣種信用證承諾。多幣種信用證應構成對多幣種循環信貸承諾的利用。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，有關借款人獲得多幣種信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，相關借款人可以獲得多幣種信用證，以取代已到期或已提取並償還的多幣種信用證。茲確認並同意，就本協議的所有目的而言，附表2.03(A)(Ii)所述的每份信用證(“多幣種現有信用證”)應構成一份“多幣種信用證”，並應視為在截止日期根據本協議簽發。

(Iii)在下列情況下，開證行L信用證的發行人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或適用於該L信用證發行人的任何法律或任何對該L信用證發行人具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該L信用證發行人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制。準備金或資本要求(該L/C出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該L/C出票人在本協議下不因此而獲得補償)；

(B)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，該信用證的到期日應在開具或最後一次續期或延期之日後12個月以上，除非有關的L/信用證發行人已批准該到期日；

(C)除非有關的L/信用證發行人已批准該到期日(不言而喻，循環信貸安排項下的循環信貸貸款人蔘與任何未提取的信用證在任何情況下均應在信用證安排到期日終止)，否則所要求的此類信用證的到期日不會在信用證安排到期日之後發生；

(D)(W)在美國信用證的情況下，如果該美國信用證是以美元以外的貨幣計價，(X)在多幣種信用證的情況下，如果該多幣種信用證是以核準貨幣以外的貨幣計價的，(Y)在

(Z)如果多幣種信用證將由瑞士信貸股份公司紐約分行簽發，則由Truist Bank出具；或

(E)任何適用類別的循環信貸貸款人在此時是否為違約貸款人，任何L/信用證發行人也不承擔任何延長或修改現有信用證的義務，除非該L/信用證發行人已作出安排，包括根據第2.16節重新分配該貸款人適用的L/信用證未償債務的適用百分比或交付現金抵押品。與適用的借款人或貸款人解除L/信用證發行人對該貸款人的實際或潛在的L/信用證風險(在第2.16節生效後)，該風險因當時建議開立的信用證或該L/信用證發行人具有實際或潛在的L/信用證風險的該信用證和所有其他義務而產生；或

(F)該信用證的開立是否違反對該L/信用證發行人或該L/信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策具有約束力的任何法律；

(G)證明該信用證不是備用信用證，或在該L/信用證出具人有能力開具該信用證的情況下，不是商業信用證；或

(H)這種信用證的初始金額不到10,000美元。

(4)在下列情況下，L信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(V)確保所有L/信用證發行人的L/信用證承諾總額在任何時候都應小於或等於信用證昇華。

(B)制定簽發和修改信用證的新程序；自動續簽信用證。

每一份信用證應應借款人代表的要求，以信用證申請書的形式簽發或修改，並由借款人代表的一名負責人適當填寫和簽字。信用證申請必須在當地時間下午1：00之前，不遲於建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個工作日，或在每種情況下，相關的L信用證發行人在特定情況下自行決定的較後日期和時間內收到信用證申請。在要求開具信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上使有關的L信用證開證人合理地滿意：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)，以及所要求的信用證是美國信用證還是多幣種信用證；(B)其金額為美元，如果是多幣種信用證，則為批准的貨幣；(C)其到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，受益人須出示的單據；。(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(G)有關的L信用證出票人合理地要求的其他事項。如果L/信用證發行人提出要求，借款人代表還應就任何信用證請求提交一份採用L/信用證發行人標準格式的信用證申請。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L/信用證發行人將向行政代理提供一份副本或詳細資料。相關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關L/信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信用額度乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人代表在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L/信用證發行人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開出該信用證時商定的每12個月期間的一天(“不續期通知日期”)。除非有關的L/信用證發行人另有指示，否則適用的借款人無須向有關的L/信用證發行人提出任何續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證的續期至不遲於信用證融資的到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關的L/信用證出票人已確定其在此時沒有義務根據本協議的條款(由於第2.03(A)(Iii)節的規定或其他原因)以更新的形式出具該信用證，或(B)在不續簽通知日期的前五(5)個工作日或之前收到行政代理或循環信貸安排項下的任何循環信貸貸款人(視情況而定)的通知，或適用的借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，有關的L/信用證發行人也應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何符合條件的提款後，有關的L/信用證出票人應立即通知借款人代表和行政代理。在借款人代表收到L/信用證發行人根據信用證付款的通知後的下一個營業日(或，如果借款人代表在下午1：00之前收到該通知，則在下午1：00之前收到該通知。當地時間在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日)(該付款日為“榮譽日”)，適用的借款人應通過行政代理向該L信用證出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項(如果信用證是以替代貨幣計價的，則償還金額應為該替代貨幣)。如果適用的借款人未能在榮譽日向L/信用證出票人償還(或任何此類償還款項因任何原因需要退還給借款人)，行政代理應立即將榮譽日期通知適用的L/信用證出票人和每一適當的貸款人，未償還的提款金額(“未償還金額”)，以及該適當的貸款人的適用百分比。如果適用的借款人在收到榮譽日期通知後的第二個工作日(或，如果借款人代表應在下午1：00之前收到該通知)，未向L/信用證出票人償付。在任何營業日的當地時間，在隨後的第二個營業日)，借款人代表應被視為已為適用借款人申請了基本利率貸款(如果是以美元計價的美國信用證或多幣種信用證的任何未償還金額)、歐洲貨幣利率貸款或期限為一個月的定期基準貸款或RFR貸款(如果是以適用的替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款的任何未償還金額)的循環信用借款。應採用與相關多幣種信用證相同的替代貨幣)在該日期支付的金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的

基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款的本金金額(視適用情況而定)，也不符合第4.02節規定的條件，但須受相關循環信貸安排的相關循環信貸承諾中未使用部分的金額限制。為免生疑問，如信用證項下有任何提款，而該提款在付款當日未予償付，則該提款應按適用於相關循環信貸安排下的基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)的利率計息，直至償還之日為止。

根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每個適用類別的循環信貸貸款人(包括作為L/信用證出票人的任何此類貸款人)應在行政代理的主要辦事處為相關L/C出票人的賬户提供資金，用於付款，金額相當於行政代理在該通知中指定的營業日當地時間下午1：00之前就相關信用證未償還金額的適用百分比，據此：根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每個相關循環信貸貸款人應被視為已向適用借款人提供了該金額的基本利率貸款(或，如果是以替代貨幣計價的多幣種信用證的任何未償還金額，則為歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款，其利息期限為一個月)。行政代理人應按照L/C出票人向行政代理人提供的指示將收到的資金匯給相關的L/C出票人(該指示可包括常備付款指示，L/C出票人可不時更新，但除非行政代理人另有約定，否則任何此類更新應在緊接向行政代理人提供更新之日後的第二個營業日才生效)。

(3)對於因任何原因沒有通過有關循環信貸借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，適用的借款人應被視為以美元(就以美元計價的信用證)或以替代貨幣(相對於以替代貨幣計價的信用證)從有關L/信用證發行人發生了L/C借款，在每種情況下，均以未如此再融資的未償還金額為準。這筆L/C借款將到期並於即期支付(連同利息)，並應按當時適用於美國循環信貸安排下的基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或利率為一個月的定期基準貸款或多幣種循環信貸安排下的RFR貸款(視何者適用而定)的違約利率計息。在此情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，各循環信貸機構根據相關循環信貸安排向行政代理支付相關L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而進行的付款，並應構成該貸款人為履行本節第2.03(C)(Ii)節規定的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。

(Iv)在循環信貸安排下的各有關循環信貸貸款人根據第2.03(C)節向有關循環信貸安排項下的有關循環信貸貸款或有關L/C匯票墊款償還根據任何有關信用證提取的任何款項之前，該循環信貸貸款人的適用百分比利息應完全由有關L/C發行人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每個相關的循環信用貸款人有義務提供相關的循環信用貸款或相關的L/C預付款，以償還L/C發行人根據相關信用證提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，並且(A)不應受到任何情況的影響，包括(I)該貸款人可能因任何原因對有關L/C發行人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(Ii)違約的發生或持續；或(Iii)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；及(B)在總承諾額終止及所有其他貸款債務清償後仍繼續存在。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人在任何相關信用證項下所支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如循環信貸安排下的任何循環信貸貸款人未能向行政代理提供有關L/信用證發行人須支付的任何款項

在第2.03(C)(Ii)節規定的時間之前，該L/C出票人有權根據要求向該出借人(通過管理代理人)追回該金額及其利息，該期間從需要付款之日起至該L/C出票人立即可獲得該付款之日為止，以聯邦基金利率和該行政代理人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。有關的L/信用證發行人就第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款(通過行政代理)提交給相關循環信貸安排下的任何相關循環信貸貸款人的證明，應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

(Vii)如在L/C出票人根據任何信用證付款並根據相關循環信貸安排從任何相關循環信貸出借人處收到該貸款人根據第2.03(C)節就該項付款而預付的L/C之後的任何時間，行政代理為該L/C出票人的賬户收到關於相關未償還金額或其利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向相關循環信貸安排下的每個相關循環信貸貸款人分配其在行政代理收到的相同資金中的適用百分比(如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)。

(Viii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解)，則每個適用類別的循環信貸貸款人應應行政代理的要求將其適用的百分比支付給該L/信用證出票人的賬户，並另加其利息，自提出要求之日起至該貸款人退還該金額之日止：年利率等於聯邦基金利率。

(D)不承擔絕對義務。有關借款人就其簽發的每一張信用證項下的每一張提款向有關的L/信用證發票人償付並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；

(Ii)證明任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、相關信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、相關信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)在出示不符合該信用證條款的單據的情況下，拒絕有關的L/信用證出票人根據該信用證支付的任何款項；或由有關的L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)對任何貸款方關於該信用證的全部或任何貸款義務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的情況；

但前述規定不得免除任何L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因該L/信用證出票人的嚴重疏忽或故意行為(由有管轄權的法院在不可上訴的終局裁決中裁定)而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對相關借款人的責任。

(E)發揮L/C發行人的作用。每一貸款人和每一借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於以下情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人士或L/信用證發行人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。適用的借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於本第2.03(E)條第(I)至(Iii)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、任何與代理有關的人員，或L/信用證的各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該等條款有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人提出索賠，而該L/信用證出票人可對借款人承擔任何直接責任，而不是特別、間接、懲罰性、後果性或懲罰性的責任，由受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明(在每種情況下，均由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)後，因L發票人的故意不當行為或重大疏忽，或L信用證發票人故意或嚴重疏忽而未支付信用證項下的任何信用證所造成的借款人所受的損害。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。

(F)購買現金抵押品。除本協議項下要求提供現金抵押品的任何其他條款外，(I)如果有關的L/信用證出票人已承兑任何信用證項下的任何全額或部分提款，並且該提款導致L/信用證借款的原因不是循環信用貸款人未能履行上述(C)(Ii)款下的義務，(Ii)如果在信用證融資到期之日，任何L/信用證的債務因任何原因仍未履行，(Iii)如果發生任何違約事件並仍在繼續，且行政代理或所需的循環信用貸款人或所需的貸款人，根據適用情況，要求適用的借款人根據第8.02(C)或(Iv)節的規定將L/信用證的債務抵押為現金；或(G)發生並持續發生第8.01(F)節所述的違約事件時，相關借款人應將所有L/信用證債務的未償還金額(金額等於該未償還金額加上自提供該現金抵押品之日起確定的任何應計或未付費用)作為抵押品。

借款人特此向行政代理授予L信用證發行人和相關循環信貸安排項下相關循環信貸貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户、現金抵押品賬户和其中的所有餘額以及前述為其L/信用證債務提供擔保的所有收益授予擔保權益。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户，以使適用的借款人受益。現金抵押品應保存在行政代理滿意的賬户中，以行政代理的名義，為循環信貸安排下的循環信貸貸款人的利益而保存，並可由其自行決定投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或該等資金的總額低於L/C風險敞口，則應行政代理人的要求，每個適用的借款人應立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)L/C風險敞口超出(B)資金總額(如果有的話)的數額，作為存放在行政代理人指定的存款賬户中的額外資金。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過L/信用證的風險敞口加上附帶費用，只要沒有其他違約事件發生並仍在繼續，超出的部分應退還給相關借款人。如果該違約事件被治癒或免除，且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品(包括其任何應計利息)的金額應退還給相關借款人。

(G)取消信用證手續費。借款人應向行政代理支付相關循環信貸安排項下每個相關循環信貸貸款人賬户的美元，按照其適用的百分比，根據本協議為其簽發的每份相關信用證的相關信用證費用等於(I)相關信用證費用的適用利率和(Ii)該信用證項下當時可提取的每日最高金額的乘積。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證融資到期之日到期，此後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(H)支付給L/C發行人的預付費以及單據和手續費。有關借款人應就L/信用證出具的每份信用證，直接為其賬户向每一名L/信用證發行人支付一筆預付款(“預付費”)，金額由借款人代表與該L/信用證發票人商定(但無論如何不得超過該信用證項下每日可提取最高金額的0.125%)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證融資到期之日及之後按要求支付。此外，有關借款人應自行向各L/信用證出票人直接支付L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(一)與信用證申請有衝突的。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款為準。

(J)增加一名L/發行人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸安排下的循環信貸貸款人(或其任何子公司或聯營公司)可成為本協議項下的額外L/C發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。

(K)提高互聯網服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開立信用證時L/信用證發行人和借款人代表另有明確約定，否則(I)應在信用證中載明國際服務提供商的規則並適用於每份備用信用證，以及(Ii)應在信用證中載明並適用於每份商業信用證。

(L)要求對L/C發行人進行賠償。在借款人或任何其他貸款方未根據第10.05節規定進行賠償的範圍內，循環信貸貸款人同意根據第10.05節規定的條款和限制，就所有受保障的責任分別向L/信用證發行人進行賠償。

第2.04節：第一節。[已保留].

第2.05節規定了提前還款。

(A)取消可選的預付款。

(I)允許借款人在借款人代表通知行政代理後，可隨時或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節規定的除外)；但(1)該通知必須在當地時間(A)提前支付任何歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的日期前三(3)個工作日，(B)提前支付以英鎊或新加坡元計價的任何RFR貸款的日期之前五個工作日內收到。(C)任何以美元計價的RFR貸款的預付款日期前三個工作日；(D)在基本利率貸款預付款之日；和(2)任何貸款的預付款應為借款最低限額的本金，或超過借款倍數的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人代表發出的，則適用的借款人(S)應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節規定的每筆貸款預付款應按照借款人代表的指示使用(有一項理解並同意，如果借款人代表在該預付款時沒有指示，則該預付款應用於預付定期貸款(包括，為免生疑問，根據第2.07節規定的未償還本金金額(應根據第2.07節規定的相關類別的定期貸款的預定償還順序進行預付款)，並應按照相應貸款人各自適用的百分比支付給適當的貸款人。

(二)調查結果。[已保留].

(Iii)即使本協議有任何相反規定，且在第3.04節的規限下，如果任何根據第2.05(A)節規定的提前付款是由於對所有貸款進行再融資而產生的，則借款人代表可撤銷該提前付款通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。

(Iv)如果在截止日期後六(6)個月的日期或之前，借款人(I)就任何重新定價事件預付任何初始期限貸款，或(Ii)對本協議進行任何修改，導致重新定價事件，則借款人應向行政代理支付或促使向行政代理支付每個適用的初始期限貸款人的應課税額，(X)在第(I)款的情況下，(Y)在第(Ii)條的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用初始定期貸款總額的1.00%的預付保費。

(B)取消強制性提前還款。

(I)在根據第6.01(A)節提交財務報表並根據第6.02(A)節交付相關超額現金流量期間的相關合規證書後五(5)個工作日內，借款人應安排預付相當於(A)財務報表所涵蓋的超額現金流量期間的超額現金流量百分比(如有)的定期貸款本金總額減去(B)

(1)在不重複根據超額現金流量定義第(B)(Iii)或(B)(Ix)款扣除的金額的情況下，所有定期貸款的自願預付款以及任何其他增量等值債務和/或其他債務的預付款(包括借款人根據第2.05(D)節、第10.07節和/或其他規定進行的相當於實際支付貼現金額的債務回購)，以及以抵押品上的留置權為擔保的初始定期貸款的同等債務和/或其他債務。和/或任何“美國銀行”條款的適用)，加上

(2)在不重複根據超額現金流定義(B)(Iii)或(B)(Ix)扣除的金額的情況下，循環信貸貸款的所有自願預付款，只要適用的循環信貸承諾，永久減去此類付款或構成增量等值債務的循環貸款或其他循環債務的任何自願預付款的金額，或由擔保循環信貸貸款的抵押品的留置權以平價基礎或優先基礎擔保的額外循環信貸承諾的金額，只要適用的承諾永久減少此類付款的金額，外加

(3)在不重複根據超額現金流量定義(B)(Ii)或(B)(X)條款扣除的金額的情況下，MVWC及其受限子公司就資本支出支付的現金對價金額，加上

(4)在不重複根據超額現金流量定義(B)(Vii)或(B)(Xi)條款扣除的金額的情況下，MVWC及其受限子公司就第7.02節(不包括第7.02節(A)、(D)或(F)節)允許的投資支付的現金對價金額，加上

在第(B)款的每一種情況下，在超額現金流動期內或在超額現金流動期結束後和預付款日期之前(在財政年度結束後但在預付款日期之前進行的任何此類交易，稱為“年終交易”)，以及在該預付款、支出、投資、資本支出或收購的範圍內，該等預付款、支出、投資、資本支出或收購的資金並非來自構成融資債務(循環貸款項下的債務除外)的債務收益或任何補救金額(可通過適用於本條款但書第(X)款進一步減少的數額，“適用的ECF收益”)；如果(X)根據第(B)款規定的自願預付款將使適用的ECF收益減少到0美元以下，則當與該超額現金流量期間所需的任何其他預付款金額一起計算時，此類超額自願預付款可從緊隨其後的超額現金流量期間的超額現金流量對超額現金流量的超額現金流量百分比中扣除，(Y)如果在需要任何此類預付款時，任何借款人必須提出回購當時未償還的任何債務，該債務是由抵押品上的留置權擔保的，該抵押品與留置權並列，根據管理此類債務和超額現金流的文件條款，保證初始期限貸款(此類債務，“其他同等債務”)，則任何借款人，在其選擇時，可以按比例使用適用的ECF收益(根據當時定期貸款和其他對等債務的未償還本金總額確定)，剩餘的超額現金流量用於提前償還該等其他對等債務和(Z)僅當適用的ECF收益超過超額現金流閾值且僅針對該等適用的ECF收益超過超額現金流閾值時，才需要根據第2.05(B)條進行預付款；但在借款人代表如此選擇的範圍內，在任何年終交易完成後，(1)應重新計算第一留置權槓桿率，使該年終交易具有形式上的效力，猶如該交易是在適用的超額現金流量預付款的會計年度內完成的，用於支付該超額現金流量預付款的超額現金流量百分比應參考重新計算的第一留置權槓桿率來確定，(2)該年終交易後的交易不適用於

計算第一留置權槓桿率，以確定任何後續超額現金流量預付款的超額現金流量百分比。

(Ii)在(A)符合第2.05(B)(Ii)(B)節的規定下，如果在截止日期(X)MVWC或其任何受限子公司進行任何預付款資產出售，或(Y)發生任何意外事件，導致MVWC或該受限子公司變現或收到現金淨收益，則適用借款人應根據第2.05(B)(Ii)(C)節進行預付款，相當於已實現或收到的超額現金收益淨額中的資產出售百分比的定期貸款本金總額(“適用資產出售收益”)；但(1)借款人代表應在該日或之前根據第2.05(B)(Ii)(B)條或第2.05(B)(B)節向行政代理髮出書面通知，表明其打算按照第2.05(B)(Ii)(B)條使用的部分現金淨收益，不需要根據第2.05(B)(Ii)(A)節進行預付款。如果在需要預付款時，任何借款人被要求提出回購任何其他一方債務，則借款人代表在其選擇時，可按比例將適用的出售資產所得款項(根據當時定期貸款及其他對等債務的未償還本金總額釐定)及如此收到的剩餘現金收益淨額用於預付該等其他對等債務。

(B)對於與任何處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)節的適用範圍之外的任何處置除外)或任何意外事故有關的任何變現或收到的現金收益淨額，借款人可根據借款人代表的選擇，將相當於該現金收益淨額的全部或部分再投資於對其業務有用的資產(營運資本資產除外)、允許的收購和本條例不禁止的其他類似投資以及資本支出，在每種情況下，在收到現金收益淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，在收到現金收益淨額後十八(18)個月內將現金收益淨額再投資於對其業務有用的資產，則在收到現金收益淨額後十二(12)個月後180天內；但如果任何現金收益淨額未在上文第(X)或(Y)款(視情況而定)規定的最後期限之前進行再投資，或任何此類現金收益淨額不再打算或不能再進行再投資，則應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，將任何此類現金收益淨額用於第2.05節規定的定期貸款的預付。

(C)每次借款人必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，適用的借款人應在變現或收到上述現金淨收益之日起五(5)個工作日內(如果是第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則應在第(X)或(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視具體情況而定，或在適用借款人合理地確定該現金收益淨額不再打算用於或不能用於再投資(視情況而定)之日起)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，按照第2.05(B)(Ii)(A)節的要求和條件，預付定期貸款的本金金額。

(Iii)即使MVWC或其任何受限附屬公司產生或發行任何(A)再融資定期貸款、(B)第7.03(W)節規定產生的償還定期貸款的債務或(C)第7.03(W)節未明確準許產生或發行的債務，適用借款人應促使預付相當於收到該等現金所得淨額後五(5)個營業日或之前從其收到的全部現金所得淨額的本金總額。如果任何借款人獲得任何(A)再融資循環信貸承諾或(B)根據第7.03(W)節發生的債務以取代循環信貸承諾，該借款人應在收到貸款的同時，根據第2.06條終止等額的循環信貸承諾；此外，如果任何其他對等債務未償還，需要從本第2.05(B)(Iii)款(C)款所述債務的收益中付款，則借款人代表在其選擇時，可按比例(根據當時定期貸款和其他對等債務的未償還本金總額確定)將此類淨現金收益用於提前償還該等其他對等債務。

(4)除非借款人代表另有説明，否則根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款的預付款，應直接按到期日的順序分期付款；但第2.05節規定的任何強制性預付款應適用於第#年的首期貸款

除適用的遞增貸款修正案或延期優惠要求適用於任何適用類別的遞增定期貸款或延長定期貸款外，根據本第2.05(C)節規定的任何定期貸款的任何預付可按借款人代表的指示適用於任何類別的定期貸款。任何類別定期貸款的每項此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人，但須符合本節第2.05(B)條第(V)款的規定。

(V)根據第2.05(B)條第(I)和(Ii)款的規定，借款人代表應在下午1：00前以書面形式通知行政代理任何必須預付的定期貸款。當地時間至少為預付款之日起五(5)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即將借款人代表的預付款通知的內容以及該適當貸款人對任何類別定期貸款的預付款的適用百分比通知每個適當的貸款人。根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款的規定，每個適當的貸款人均可通過向管理代理人和借款人代表提供書面通知(各自一份“拒絕通知”)，拒絕根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款要求進行的任何強制性預付款(該等拒絕金額、“拒絕收益”)的全部或部分適用百分比。當地時間自貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日起三(3)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由適用的借款人保留(“留存遞減收益”)。

(Vi)：儘管本節第2.05(B)節有任何其他規定，(I)如果受限子公司處置的任何現金收益淨額或全部現金收益淨額根據第2.05(B)(Ii)節(a“受限處置”)產生預付款，則在每種情況下，作為外國子公司的受限子公司的任何意外事故(“受限傷亡事件”)或超額現金流量的現金收益淨額將被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國。在第2.05(B)(I)節規定的時間(在確定用於預付定期貸款所需的超額現金流額之後，假設該數額包括在超額現金流量的計算中)，或適用借款人不需要在第2.05(B)(Ii)節規定的時間(在確定可從處置中獲得的現金淨額之後)在第2.05(B)(I)節規定的時間用於償還定期貸款，或不要求適用的借款人在第2.05(B)(Ii)節規定的時間預付款項。但前提是適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律下的所有商業合理行動以允許匯回)，並且一旦受影響的現金收益淨額或超額現金流根據適用的當地法律被允許匯回，在衡量適用借款人根據本節規定償還定期貸款的義務時，將迅速(無論如何不遲於允許匯回後三(3)個營業日)考慮到相當於允許匯回的現金收益淨額或超額現金流量(扣除因此而應支付或預留的額外税款)的金額。2.05(B)在本條款規定的範圍內，以及(Ii)借款人代表已善意地(如提交給行政代理的書面通知中所述)合理地確定匯回任何或任何受限處置或任何受限傷亡事件或超額現金流量的所有現金淨收益可以合理地預期對該等現金收益淨額或超額現金流量產生重大不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，在根據第2.05(B)節衡量適用借款人償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的現金淨收益或超額現金流量的金額；但在第(I)及/或(Ii)款所指明的情況有效超過365天的範圍內，適用借款人依據第2.05(B)(I)及2.05(B)(Ii)條償還任何定期貸款的義務即告屆滿，並在該365天期間屆滿後不再有效。

(Vii)考慮所有貸款人在任何時間根據任何循環信貸安排所承擔的循環信貸總額是否因任何原因超過該循環信貸承諾總額

如此一來，適用的借款人應迅速預付或安排迅速預付該循環信貸安排下的循環信貸貸款及/或現金抵押該循環信貸安排下的L/C債務，金額合共相等於上述超額；惟借款人毋須根據本第2.05(B)(Vii)條將L/C的債務抵押，除非該循環信貸安排下的循環信貸貸款已全額預付後，該循環信貸安排下的循環信貸風險總額超過該循環信貸安排下的循環信貸承擔總額。

(三)損失利息、資金損失等。第2.05節規定的所有提前還款應附有貸款計價貨幣的所有應計利息，如果是提前償還歐洲貨幣利率貸款、調整後的EURIBOR利率貸款或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率貸款，則應附上根據第3.04節就該歐洲貨幣利率貸款、調整後的EURIBOR利率貸款或調整後的Tibor利率貸款而欠下的任何金額。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果需要在第2.05節規定的利息期的最後一天之前根據第2.05節預付任何歐洲貨幣利率貸款、調整後的EURIBOR利率貸款或調整後的Tibor利率貸款，而不是在其利息期的最後一天之前根據本第2.05節的規定就任何此類歐洲貨幣利率貸款、調整後的EURIBOR利率貸款或調整後的Tibor利率貸款支付任何款項，借款人可自行決定：在該利息期限的最後一天之前，行政代理應被授權(借款人或任何其他借款方不採取任何進一步行動或向任何其他借款方發出通知)根據本第2.05節的規定，將根據本協議規定必須存入現金抵押品賬户的任何此類預付款的金額存入行政代理。該保證金應構成預付的歐洲貨幣利率貸款、調整後的EURIBOR利率貸款或調整後的Tibor利率貸款(視情況而定)的現金抵押品，但借款人代表可隨時指示將該保證金用於支付第2.05節所要求的適用付款。

(D)提供貼現的自願預付款。

(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何借款人應有權隨時、不時地根據本第2.05(D)節所述程序，以低於此類貸款面值的折扣價並按非比例向貸款人預付一類或多類定期貸款(每類貸款均為“貼現自願預付款”)，但條件是(A)不得將循環信用貸款所得款項用於完成任何此類貼現的自願預付款。(B)任何貼現的自願預付款應按比例提供給該類別的所有定期貸款人，和(C)借款人代表應將借款人代表(1)的負責官員的證書連同每份貼現的預付款選擇權通知一起提交給行政代理，説明沒有發生任何特定的違約事件，並且正在繼續或將因折扣的自願預付款而導致違約，(2)説明第2.05(D)節中包含的此類貼現自願預付款的每個條件均已滿足；及(3)指明根據此類貼現自願預付款而提出預付的任何類別定期貸款的本金總額。

(Ii)在任何借款人尋求提供貼現自願預付款的情況下，借款人代表將主要以本合同附件H的形式向行政代理髮出書面通知(每個通知均為“貼現預付選項通知”)，表示適用的借款人希望按該借款人在本通知中規定的本金總額預付一個或多個指定類別的定期貸款(每個通知為“建議的貼現預付款金額”)，在每種情況下，該通知的折扣均低於該等貸款的面值，如下所述。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於5,000,000美元。貼現預付選擇權通知應就建議的貼現自願預付款進一步指明(A)擬預付貸款的貼現預付款金額，(B)借款人就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，該貼現範圍等於待預付貸款本金的面值百分比(“貼現範圍”)，以及(C)貸款人被要求表明其選擇參加該擬議貼現的日期

自願預付，自折扣預付選項通知之日起至少五個工作日(包括該日在內)(“接受日期”)。

(Iii)在收到貼現預付款選項通知後，行政代理應迅速通知每一家適用的貸款人。在接受日期或之前，每個這樣的貸款人可以通過基本上以本合同附件I的形式向管理代理(A)指定在折扣範圍內的票面價格的最大折扣(可接受折扣)的書面通知(每個，都是“貸款人蔘與通知”)。(B)貸款人所持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的四捨五入要求所規限)，以及(B)貸款人願意按可接受折扣準許貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)的最高本金額。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人代表協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)適用借款人指定的百分比(如果借款人根據第2.05(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比)或(B)其他情況。借款人可全數支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(以可接受的最高折扣貸款開始，加上已提供貸款的未償還金額)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，則應被視為拒絕接受其任何貸款的貼現自願預付，其任何貸款在適用的折扣內低於其面值。

(4)每一借款人應通過預付貸款人(“合資格貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣(“合資格貸款”)適用折扣的可接受折扣的待預付定期貸款(或其各自部分)來進行貼現自願預付款，但如果預付所有符合資格貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過預付擬議貼現預付款金額所需的總收益，則在每一種情況下，通過應用適用折扣計算的此類金額。借款人應根據符合資格的貸款的本金金額在符合資格的貸款人之間按比例預付此類貸款(受行政代理規定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，該借款人應預付所有符合條件的貸款。

(V)每筆折扣自願預付款應在受理日起五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，沒有溢價或罰款(但須受第3.04條的約束)，並以本合同附件J的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“折扣自願預付款通知”)，不遲於當地時間下午1：00，不遲於該折扣自願預付款日期前三(3)個工作日遞送給行政代理，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但應遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。

(Vi)在本協議未明確規定的範圍內，每筆折扣的自願預付款應按照程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和

根據上文第2.05(D)(Ii)節確定的利息期限和適用折扣的計算)由行政代理和借款人代表各自合理行事。

(Vii)在遞送折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，適用借款人可撤回或修改其根據任何折扣預付款選項通知提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與折扣自願預付款的要約，除非該建議的貼現自願預付款的條款已由適用借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改。

(Viii)本第2.05(D)節的任何規定均不得要求任何借款人承擔任何折扣的自願預付款。

(Ix)即使本協議有任何相反規定，行政代理人沒有義務擔任任何貼現自願預付款的管理人，並且在行政代理人應選擇不擔任任何貼現自願預付款的管理人的範圍內，本第2.05(D)節中對“行政代理人”的每次提及應被視為指借款人代表指定並同意擔任該貼現自願預付款管理人的人。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

(A)不是可選的。借款人代表在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人代表不得終止或減少，(A)(X)在履行美國循環信貸承諾和本協議項下的任何同時預付款後，如果美國循環未償還餘額總額將超過美國循環信貸承諾總額，或(Y)多幣種循環信貸承諾在生效和本協議項下的任何同時預付款之後，多幣種循環餘額總額將超過多幣種循環信貸承諾總額，或(B)如果信用證生效後，所有L/C債務的未償還金額將超過信用證昇華；此外，除非借款人代表、行政代理和有關的L/信用證發票人另有協議，否則一旦信用證部分減少，各L/信用證發票人對簽發信用證的承諾將按比例減去減少的金額。任何此種承付款減少的金額不應適用於信用證昇華，除非在實施任何承諾額的減少後，信用證昇華超過了循環信貸安排的金額，在這種情況下，這種昇華應自動減去超出部分的金額。儘管有上述規定，借款人代表可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止是由再融資引起的，再融資不得完成或以其他方式推遲

(B)這是強制性的。根據第2.01(A)節的規定，每家定期貸款機構在發放初始期限貸款時，其初始期限貸款承諾應自動和永久性地降至0美元。循環信貸承諾於到期日終止。延長的循環信貸承諾和任何額外的循環信貸承諾應在各自適用的到期日終止。

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應立即通知貸款人終止或減少本第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。全

在循環信貸承付款任何終止的生效日之前應計的承諾費應在終止的生效日支付。

第2.07節規定了貸款的償還。

(A)提供更多定期貸款。借款人應向管理機構償還持有美元初始期限貸款的相關定期貸款人的應課税額賬户：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後第二個完整會計季度的第一個這樣的日期開始，償還總額相當於結算日所有初始期限貸款初始本金總額的0.25%；(Ii)在初始期限貸款到期日，償還在該日未償還的所有初始期限貸款的本金總額；但上述第2.07(A)(I)節所要求的付款應因根據第2.05節申請預付款而減少。如果發放了任何增量定期貸款或延期定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期定期貸款。

(B)支持循環信貸貸款。適用的借款人應於每項循環信貸安排的到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該循環信貸安排項下於該日未償還的每筆循環信貸貸款的本金。

第2.08節規定了利息。

(A)在符合第2.08(C)節的規定的情況下，

2019年再融資

定期貸款，(I)每種歐洲貨幣利率

期限基準

貸款應計入下列項目的利息

在…

每個利息期間的未償還本金，年利率等於歐洲貨幣

調整後的期限軟

該利息期的利率

對這種借款有效

加上適用利率和(Ii)每筆基本利率貸款應

自適用借款日期起計未償還本金的利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)除第2.08(C)節的規定另有規定外，關於循環信貸貸款，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款應在每一利息期就其未償還本金產生利息，利率相當於該利息期的歐洲貨幣利率加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆定期基準貸款應按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率計息，在適用的情況下，上述借款的有效利息期加上適用利率，以及(Iv)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(C)根據本協議，適用借款人(S)應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大限度內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。

(D)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節規定了更多費用。除第2.03(G)及(H)節所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。適用的借款人應按照適用的循環信貸安排的適用百分比，向行政代理支付相當於承諾費費率的美元承諾費(“承諾費”)，作為每個(I)適用循環信貸安排下的循環信貸貸款人的賬户。

該循環信貸貸款人在該循環信貸安排下的循環信貸承諾超出該貸款人在該循環信貸安排下的循環信貸風險的平均每日金額。每項循環信貸安排的承諾費應從截止日期至該循環信貸安排的到期日，包括不符合第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個完整會計季度的第一個這樣的日期開始)和該循環信貸安排的到期日每季度到期並支付。承諾費每季度拖欠一次。

(二)不收取其他費用。適用的借款人應在指定的金額和時間向代理人支付另行以書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(適用借款人和適用代理人明確約定的除外)。

第2.10節規定了利息和費用的計算。每日簡單利率與英鎊和新加坡元、倫敦銀行同業拆借利率和基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不應在該貸款或該部分貸款支付之日產生利息；但在同一天償還的任何該等貸款應在第2.12(A)節的規限下計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本條例或與本條例有關而須支付的任何利息或任何費用以360天或365天的年利率計算，則計算中所使用的利率相當的年利率為如此使用的利率乘以將被確定的日曆年的實際天數併除以360或365(視何者適用而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

第2.11節提供了負債累累的證據。

(A)每個貸款人的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊上的一個或多個條目證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄應是貸款人向適用借款人(S)發放的信用延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與貸款義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，適用的借款人(S)應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，對於行政代理，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果登記冊與任何貸款人的賬目和記錄在這類事項上有任何衝突，登記冊在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.12節規定了一般情況下的支付。

(A)借款人的本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應：(I)關於初始定期貸款、美國循環信貸承諾和美國信用證，

對於多幣種循環信貸承諾書和多幣種信用證，以此類債務所用的經批准的適用貨幣計價，對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷沒有任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在本合同規定的日期不遲於當地時間下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以立即可用的資金支付給管理代理，並由相應貸款人的賬户支付。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到該貸款人適用的貸款辦公室的同類資金中的適用份額。行政代理在當地時間下午2：00之後收到的所有付款(由行政代理全權酌情決定)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本規定外，每份貸款本金或利息單據下的任何貸款(或任何貸款的任何破損賠償)均應以美元支付。

(B)如果借款人的任何付款應在下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但如果延期會導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的利息或本金，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(C)除非借款人代表或任何貸款人在本協議要求其(或ILG借款人)向行政代理支付任何款項的日期之前通知行政代理，表示適用的借款人或貸款人(視屬何情況而定)不會支付此類款項，否則行政代理可假定適用的借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時支付此類款項，並可(但不必如此要求)據此向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如果適用的借款人未能支付此類款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付該假定付款中以立即可用資金提供給該貸款人的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該金額之日起至該日以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息，在行政代理合理地書面要求的範圍內，上述行政代理通常向處境相似的借款人收取的與上述有關的手續費或類似費用；不言而喻，本協議不應視為免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利；以及

(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理人支付該款項的數額，連同自行政代理人向適用借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日止的利息(“補償期”)，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則釐定的利率中較大者為準，並在行政代理人合理書面要求的範圍內，上述行政代理通常向處境相似的借款人收取的與上述有關的加工費或類似費用。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能已應計並已支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如該貸款人未應行政代理人的要求立即支付該款額，行政代理人可向適用的借款人提出要求，而適用的借款人須按適用於該貸款的利率，向該行政代理人支付該款額連同其在補償期內的利息。本條款不應被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害下列任何權利

行政代理或任何借款人可能因任何貸款人在本合同項下違約而對該貸款人產生不利影響。

行政代理向任何貸款人或借款人代表發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款豁免而無法向適用借款人提供此類資金，則行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(E)履行本合同項下貸款人發放貸款、根據第9.07節付款和為參加信用證提供資金的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或資金的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款、付款或購買其參與負有責任。

(F)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到用於貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的貸款義務的資金，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人的適用百分比將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/C未償還債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠貸款人的此類未償還貸款或其他貸款義務。

第2.13節規定了支付的分擔。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其參與的L/C債務而獲得超出其應評税份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買參與其發放的貸款和/或參與其所持有的L/C義務的子參與，視情況而定。為使購房貸款人按比例分攤該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款所需者；但(X)如果此後在第10.06款所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)付款貸款人須償還的款額與(Ii)如此向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就如此收回的總款額所支付或須支付的任何利息或其他款額，本第2.13節的規定不應被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因向任何受讓人或參與者轉讓或出售其在L/中國的任何貸款或債務中的參與，或根據本協議條款使用現金抵押品而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。這個

行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的貸款義務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買貸款義務的原始所有人的程度相同。

第2.14節規定了增量信貸延期。

(A)借款人代表可隨時和不時地在符合本協議所述條款和條件的情況下，向行政代理機構發出通知(行政代理機構應立即將一份副本遞送給每一貸款人)，請求增加任何類別的初始定期貸款金額或增加一個或多個額外的定期貸款部分(任何此類初始定期貸款或額外部分定期貸款，“增量定期貸款”)和/或任何循環信貸安排下循環信貸承諾的一次或多次增加(“循環信貸承諾增加”)和/或設立一項或多項新的循環信貸承諾(“額外循環信貸承諾”，以及任何循環信貸承諾一起增加，即“循環信貸增量承諾”)；連同遞增的定期貸款，“遞增貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾除外)的美元等值總額(在產生時確定)，連同因依賴第7.03(R)(Ii)(A)條而產生的所有增量等值債務和債務的本金總額，不得超過增量上限。每筆增量貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不得低於1,000,000美元(增量定期貸款)或不少於5,000,000美元(增量循環信貸承諾)，但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該金額可低於適用的最低金額。每項增量貸款應具有與本協議項下所有其他貸款義務相同的擔保，且在擔保範圍內，只能由擔保本協議項下所有其他貸款義務的相同抵押品擔保(但在任何以託管方式提供資金的增量融資的情況下，此類增量融資可由託管中持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至該增量融資解除託管為止)。

(B)除以預付款為目的的任何增量定期貸款外，(I)應與2019年再融資定期貸款基本相同(且在任何情況下不得優於)，(Ii)應具有由借款人代表及其貸款人確定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)攤銷時間表(但除再融資定期貸款的情況外，如果此類增量定期貸款是合格定期貸款，適用於2019年再融資定期貸款的全息利率每年不會高於全息利率0.50%，除非適用利率(和/或以下但書規定的基本利率下限或歐洲貨幣

術語較軟

2019年再融資定期貸款的利率下限)調整為等於適用於此類債務的全息利率，減去0.50%的年利率，前提是，除非借款人代表單獨酌情同意，任何2019年再融資定期貸款的全息利率的任何增加，都必須是由於適用或強制實施基本利率下限或歐洲貨幣

術語較軟

任何此類債務的利率下限應僅通過提高(或酌情實施)任何基本利率下限或歐洲貨幣來實現

術語較軟

適用於該2019年再融資定期貸款的利率下限(本條款(B)(Ii)的但書，“最惠國條款”)，(Iii)任何增量定期貸款(內部到期貸款除外)的最終到期日不得早於適用於2019年再融資定期貸款的到期日)，(Iv)任何增量定期貸款(內部到期貸款除外)的加權平均到期日不得短於2019年再融資定期貸款的加權平均到期日)，以及(V)作為一個整體，不應對提供此類增量貸款的貸款人更有利，在建立這種增量貸款時以其身份或按市場條件(在每種情況下，由借款人代表合理確定)(但僅適用於適用貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；只要為下列目的而增加任何比財務契約更具限制性的財務維持契諾：(A)任何由A期貸款以外的定期貸款組成的遞增貸款，則該等財務維持契諾(只適用於2019年再融資定期貸款到期日之後適用的範圍除外)亦為所有貸款的利益而加入；或(B)任何由A期慣常貸款組成的遞增貸款，該等財務維持契諾(只在循環信貸安排到期日之後適用的範圍除外)亦予加入

為了循環信貸安排的利益；有一項理解和同意，即在每一種情況下，不需要任何代理人和/或任何貸款人同意添加這種財務維持契約)。

(C)任何循環信貸承諾增加應(I)具有與正在增加的該循環信貸安排下的循環信貸承諾相同的到期日，(Ii)要求在循環信貸承諾最終到期日之前不要求計劃攤銷或強制性承諾減少，以及(Iii)按照適用於正在增加的該循環信貸安排下的循環信貸承諾的相同條款和相同的文件(應理解，如果需要完成循環信貸承諾增加，定價、利差、只要利率下限和承諾費的增加適用於整個循環信貸安排，利率下限和承諾費就可以提高(前提是可以向參與循環信貸承諾增加的貸款人支付額外的預付款或類似費用，而無需向持有現有循環信貸承諾的貸款人支付此類金額)。任何額外的循環信貸承諾(I)應具有利差，並在符合第(Ii)款的情況下，具有由借款人代表及其貸款人根據該條款確定的攤銷時間表，但不應要求在循環信貸安排到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾；(Ii)除內部到期日貸款外，不早於適用於循環信貸承諾的到期日到期，且不要求在到期日之前強制減少承諾；(3)再融資循環信貸承諾的最終到期日不得早於適用於由此再融資的循環信貸承諾的到期日，以及(4)應具有與循環信貸承諾相同的條款或行政代理合理滿意的條款，不言而喻，對於比現有循環信貸承諾更具限制性的條款和條件，只要這些條款和條件適用於適用於循環信貸承諾的到期日之後的期間，或在本協議項下為循環信貸貸款人的利益而增加的條款和條件(不需要任何循環信貸貸款人或任何代理的同意)，則不需要行政代理同意；但在為任何額外的循環信貸承諾的利益而增加任何比財務公約更具限制性的財務維持契諾的範圍內，該等財務維持契諾(只在每項循環信貸安排的到期日後適用的範圍除外)亦為每項循環信貸安排的利益而加入；須理解並同意，在每一種情況下，無須任何代理人及/或任何貸款人同意加入該等財務維持契諾)；但即使第2.14(C)節有任何相反規定，(1)借款和償還(A)以不同利率支付額外循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用除外，(B)在適用的循環信貸承諾到期日所要求的償還，及(C)與循環信貸承諾的永久償還及終止(除下文第(3)款另有規定外)有關的循環信貸貸款的償還，須與所有其他循環信貸承諾按不低於比例(與借款有關)及不高於(與還款有關的)比例作出，(2)所有貸款人可按比例參與所有信用證，並根據其在循環信貸承諾中所佔的百分比作出承諾，(3)在發生此類額外循環信貸承諾時，在適用於循環信貸承諾的到期日之前永久償還和終止有關額外循環信貸承諾的承諾，應與所有其他循環信貸承諾按比例作出，但借款人應獲準永久償還和終止任何類別循環信貸承諾的承諾，其按比例高於到期日晚於此類類別的任何其他類別；及(4)額外循環信貸承諾的轉讓及參與(以及據此作出的循環信貸貸款)須受適用於循環信貸承諾及循環信貸貸款的相同或同等轉讓及參與條款所管限。

(d)    [已保留].

(E)借款人代表根據第2.14節發出的每份通知應列出相關增量定期貸款和/或增量循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。選擇延長遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人員，應令借款人代表和行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)感到合理滿意，如果還不是貸款人，則應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及適當時由MVWC、借款人、行政代理等簽署的其他貸款文件成為本協議項下的貸款人。

額外的貸款人，如果是任何增量循環信貸承諾，則為每一位L/信用證的發行人。為免生疑問，除非L/信用證發行人同意，否則不需要以發行人身份履行任何額外的循環信貸承諾。任何增量借貸便利修正案都不應要求除額外貸款人以外的任何貸款人同意該增量借貸便利修正案。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。對任何增量定期貸款或增量循環信貸的承諾可成為本協定項下的承諾。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。除非額外貸款人另有約定，否則任何遞增貸款修正案的有效性應取決於第4.02節所述各項條件(儘管第4.02節引言段落中的(Y)條款另有規定)在其日期(每個“遞增貸款結束日期”)是否得到滿足(應理解為：(I)第4.02節中提及的“信貸延期日期”應被視為指遞增貸款的結束日期；以及(Ii)如果要全部或部分使用該遞增貸款的收益，(X)為獲準收購或其他投資提供資金，(1)此類發生應受長期現金轉移條款的約束，以及(2)增量融資結束日不應存在任何特定違約事件，或(Y)出於任何其他目的，增量融資關閉日不應發生違約事件)。任何增量定期貸款的收益將用於一般企業用途和本協議不禁止的任何其他用途。根據第2.14節規定，任何循環信貸安排項下的循環信貸承諾每增加一次，即以循環信貸承諾增加的形式增加時，緊接該項增加之前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已就該循環信貸承諾增加而向提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個為“增量循環增加貸款人”)分配部分循環信貸承諾，而每個此類增量循環信貸增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在本合同項下參與未償還信用證的一部分，生效後，每個循環信貸貸款人(包括每個遞增循環信貸貸款人)持有的本信用證項下未償還參與總額的百分比將等於該循環信貸貸款人在實施該循環信貸承諾增加後所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在循環信貸安排下實施任何循環信貸承諾增加時，循環信貸安排下的任何循環信貸貸款仍未償還，則在循環信貸承諾增加生效後，循環信貸貸款人應在行政代理要求的時間購買並按面值分配該循環信貸安排下未償還的循環信貸貸款，以使每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後，立即持有該循環信貸安排下所有未償還循環信貸貸款的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本第2.14條進行的交易。

第2.15節規定了定期貸款和循環信貸承諾的延期。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據適用借款人(S)不時向任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約，“延期要約”)，在每種情況下，均按比例(基於適用類別的各自定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)，並按相同條款向每一此類貸款人提供：在此，允許適用借款人(S)不時與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人達成交易，以延長每個此類貸款人的定期貸款和/或適用類別的循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用)，修改關於該貸款人定期貸款的攤銷時間表和/或修改關於該貸款人定期貸款的任何預付溢價或催繳保護)(每一種情況下的“延期”和適用的每一組定期貸款或循環信貸承諾，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，它們是與它們被轉換的定期貸款類別分開的一類定期貸款，以及任何延長的循環信貸承諾

(定義如下)應構成與其轉換所依據的循環信貸承諾類別不同的一個循環信貸承諾類別，不言而喻，延期的形式可以是增加任何未償還的定期貸款類別或以其他方式滿足以下標準的循環信貸承諾的金額，只要滿足下列條件：

(I)除利率、費用和最終到期日(由借款人代表確定並在相關延期要約中規定)外，同意根據延期延長此類循環信貸承諾的任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾(“延長的循環信貸承諾”)和相關餘額，應為循環信貸承諾(或相關未償還貸款)，其條款與原始循環信貸承諾類別(及相關未償還貸款)的條款相同；但在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，

(2)除利率、手續費、攤銷、最終到期日、保費、所需預付款日期和參與提前還款外(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人代表確定並在相關延期要約中列明)以外，任何定期貸款人同意對根據任何延期延長的此類定期貸款進行延期的定期貸款(“延期定期貸款”)的條款應與受該延期要約限制的定期貸款類別相同。

(3)任何延期定期貸款的加權平均期限不得短於由此延長的期限貸款的剩餘加權平均期限，

(4)任何延長期限貸款可以(X)按比例參與本協議項下的任何自願還款或提前付款，以及(Y)按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性還款或提前付款，在每種情況下，如各自的延期要約所規定，

(V)如定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關延期要約的某類別定期貸款(按面額計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，超過適用借款人(S)根據該延期要約提出延長的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等定期貸款或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)，應根據定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)接受延期要約的各自本金金額(但不超過實際記錄持有量)按比例延長至最高金額，

(Vi)所有與此類延期有關的文件應與前述規定一致；以及

(Vii)除非得到適用借款人(S)的豁免，否則不得滿足任何適用的最低延期條件，除非貸款人同意，否則沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。

(B)對於任何借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)就第2.05節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，但任何適用的借款人可在其選擇時指明完成任何該等展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)的最低數額(在有關展期要約中由該借款人全權酌情決定及指明，並可由該借款人豁免)。行政代理和貸款人特此同意本第2.15條規定的交易(包括

為免生疑問，就任何展期貸款及/或展期循環信貸承諾按相關展期要約所載條款支付任何利息、費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條款(包括第2.05、2.12及2.13節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何該等展期或本第2.15節所預期的任何其他交易。

(C)除(A)就其一項或多項定期貸款及/或循環信貸承諾(或其中一部分)及(B)就任何類別的循環信貸承諾的任何延期，徵得有關的L/C髮卡人(如該L/C髮卡人被要求就經延長的循環信貸承諾類別簽發信用證)同意外，任何展期均不需要任何貸款人或行政代理人的同意。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用貸款義務在同等基礎上由抵押品擔保。貸款人在此不可撤銷地授權並指示行政代理人與借款人簽訂對本協議和其他貸款文件的必要修改，以便就循環信貸承諾或如此延長的定期貸款建立新的類別，以及行政代理和借款人代表合理地認為與設立此類新類別有關的必要或適當的技術性修改，在每種情況下，這些修改的條款均與第2.15節(且只要任何此類修改與第2.15節的條款(由借款人代表合理確定)一致)，則行政代理應被視為已同意該修改。並且不需要行政代理的同意即可使該修改生效)。

(D)對於任何延期，借款人代表應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事，以實現本第2.15節的目的；但未發出該通知，不得影響根據本第2.15節為實現該延期而訂立的任何修正案的效力。

第2.16節禁止違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費；

(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人或所需循環信貸貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信貸風險敞口；但10.01節第一個但書(A)、(B)或(C)款所述的任何適用於該違約貸款人的承諾或貸款義務的放棄、修改或修改，應就該放棄、修改或修改對該違約貸款人的承諾或貸款義務的效力征得該違約貸款人的同意；

(C)如果在循環信貸安排下的貸款人成為違約貸款人時存在任何L/C風險敞口，則：

該違約貸款人的全部或部分L/C風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信貸之和。

風險敞口加上違約貸款人的L/C風險敞口，不超過所有非違約貸款人相關承諾的總和；

根據第(Ii)款，如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，為L/信用證發行人的利益，僅將與該違約貸款人的L/信用證風險敞口相對應的借款人債務進行現金抵押，並(根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)按照第2.03(F)節規定的程序，只要該L/C風險敞口尚未清償；

**(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C風險敞口的任何部分套現，則在該違約貸款人的L/C風險敞口為現金抵押期間，借款人無須根據第2.03(H)節向該違約貸款人支付任何費用；

第(4)款規定，如果根據上文第(I)款增加非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.09(A)節和第2.03(H)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；

第(V)款規定，如果該違約貸款人的L/信用證敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害L/信用證發行人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03(H)節就該違約貸款人的L/信用證敞口的該部分應支付給L信用證發行人的所有信用證費用應支付給L/信用證的發行人，直到該L/C敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

除第10.23節另有規定外，根據第2.16節進行的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而根據本協議向該貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。

(D)如果貸款人是相關循環信貸安排下的違約貸款人，則除非有關L/C發行人已獲得令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險，和/或借款人將按照第2.16(C)節提供現金抵押品，否則無需要求相關L/C發行人開立、修改或增加任何信用證，並且任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.16(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(且違約貸款人不得參與)。

根據規定，如果行政代理、借款人和相關L/C發行人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則應重新調整L/C的相關風險敞口，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在行政代理確定的日期，該貸款人應按票面價值購買其他循環信貸貸款人的相關循環信貸貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環信貸貸款。

第2.17節規定了允許的債務交換。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據任何借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)，任何貸款人如應適用借款人的要求，不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(Ii)擁有特定類別未償還定期貸款的機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，任何借款人可不時完成一項或多項

將此類定期貸款交換為債務(以高級擔保、高級無擔保、高級次級或次級票據或定期貸款的形式)(此類債務，“許可債務交換證券”，以及每一種此類交換，即“許可債務交換”)，只要滿足下列條件：

(I)對於每一項此類允許債務交換要約，應按比例向定期貸款人提出(但以下情況除外)：(X)對於構成證券要約的任何允許債務交換要約，如適用借款人提出要求，任何貸款人無法證明其是(I)“合格機構買家”(定義見《證券法》第144A條)，(Ii)機構“認可投資者”(定義見《證券法》第501條)，或(Iii)非“美國人”(定義見《證券法》第902條)，或(Y)任何貸款人，如適用借款人提出要求，不能根據其在每一適用類別下未償還定期貸款的本金總額，證明其可接受與該許可債務交換有關的每一適用類別的許可債務交換證券；

(Ii)該等準許債務交易所證券的本金總額(按其面值計算)不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按其面值計算)，但相等於與該等準許債務交易所有關的任何費用、開支、佣金、承銷折扣及保費的款額除外；

(Iii)此類允許債務交易所證券的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多類定期貸款的最新到期日，並且該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日發生在該最晚到期日之前的日期的條件的制約(應理解，在發生違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置時，加速或強制償還、預付、贖回或回購此類允許債務交易所證券不應被視為構成其聲明的最終到期日的變化)；

(Iv)任何此類允許債務交換證券無需在一個或多個固定日期、發生一個或多個事件時或在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前由其任何持有人選擇(在每種情況下，違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置發生時除外)償還、預付、贖回、回購或作廢；但儘管有上述規定，只要該等債務的加權平均年期長於被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均年期至到期日，該等核準債務交易所證券的預定攤銷付款(不論面額如何，包括預定的回購要約)均獲準許；

(V)確保任何受限子公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限子公司是或基本上同時成為貸款方；

(Vi)如果該等許可債務交換證券有擔保，則該等許可債務交換證券以該等債務的同等權益或較低優先次序為抵押，且(A)該等許可債務交換證券不以任何不擔保該等債務的資產作擔保，除非該等資產實質上同時擔保該等債務，以及(B)其受益人(或其代理人或受託人)應已成為與抵押品代理人達成的可接受債權人間協議的一方；

(Vii)該等許可債務交換證券的條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款或契諾或其他只適用於交換的一類或多類定期貸款到期日之後的期間的條款及條件)應反映產生或發行時的市場條款及條件；但如該等許可債務交換證券載有任何財務維持契諾，則該等契諾不得比(或附加於)本協議所載的條款及條件更具限制性(除非該等契諾亦為

本協議項下的貸款人，將此類契諾添加到本協議的修正案不應要求本協議項下的任何貸款人或代理人的同意)；

(Viii)任何借款人根據任何許可債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由適用借款人自動取消和清償(如果行政代理提出要求，任何適用交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，根據該轉讓和假設，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給適用借款人，以便立即取消)。該定期貸款的應計利息和未付利息應在該許可債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如經借款人代表和行政代理同意，應在該定期貸款的下一個預定付息日期支付給交換貸款人(該利息應計至該許可債務交換完成之日為止)；

(Ix)*如果貸款人就相關允許債務交換要約投標的給定類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金金額的定期貸款本金)超過適用借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則該借款人應根據各自提供的本金按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高可達該最高限額，或，如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每個類別提出交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約所提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，須超過適用借款人依據該項準許債務交換要約要約交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，則該借款人應交換所有類別的定期貸款，但須受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限，按比例以所提供的本金金額為基準，最高可達該最高金額；

(X)與這種允許的債務交換有關的所有文件應符合前述規定，所有與此有關的一般發給貸款人的書面通知的形式和實質內容應與前述規定一致，並在與借款人代表和行政代理協商後作出；以及

(Xi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視情況而定)應由適用的借款人滿足或免除。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有任何義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。

(B)就任何借款人根據第2.17節進行的所有允許債務交換而言，該允許債務交換要約應為不少於25,000,000美元的定期貸款本金總額，但在符合前述規定的情況下，適用借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等許可債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等許可債務交換的條件(“最高投標條件”)，該最高金額(將在適用借款人的有關許可債務交換要約中釐定和指明)不得超過最高金額(在適用借款人的有關許可債務交換要約中釐定和指明)。S酌情決定)任何或所有適用類別的定期貸款將被接受用於交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.05、2.06和2.13節的規定不適用於第2.17節和第2.17節所述的允許債務交換和其他交易。

特此同意，不主張與實施任何此類允許的債務交換或本第2.17節預期的任何其他交易相關的任何違約或違約事件。

(C)在與每個允許債務交換有關時，(I)適用的借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知；但不發出此類通知絕不影響根據第2.17節完成的任何允許債務交換的有效性，以及(Ii)借款人代表應與行政代理協商，採取合理行動，建立必要或可取的程序，以實現本第2.17節的目的；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於作出準許債務交換要約之日起計五(5)個營業日。適用借款人應在該允許債務交換的建議生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三(3)個工作日向行政代理提供該允許債務交換的最終結果，行政代理有權最終依賴該結果。

(D)在每個借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律時，應理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與任何借款人遵守與任何允許債務交換相關的此類法律有關的任何責任，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守該貸款人根據交易所法案可能須受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節規定了税收。

(A)除本第3.01節規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其義務而進行的任何和所有付款均應免税且不扣除任何税款，除非適用法律要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從任何貸款單據下的任何應付款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則適用貸款方的應付款項應根據需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本條款第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，適用的貸款人或代理人(或在為其自身向行政代理人付款的情況下，行政代理人)收到的數額等於它在沒有進行此類扣除的情況下應收到的數額，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(Iii)適用的扣繳義務人應按照適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(Iv)在任何貸款方支付任何此類款項後，該借款方(或借款人代表)應在切實可行的範圍內儘快向行政代理人提供由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該政府當局已付款，或行政代理人合理地滿意的其他書面付款證明。

(B)此外，在不重複第3.01(A)節規定的任何義務的情況下，適用的借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或由行政代理選擇償還其支付的任何其他税款。

(C)在不重複根據第3.01(A)條或第3.01(B)條支付的任何金額的情況下，適用的借款人應共同和個別賠償每個代理人和每個貸款人：(I)代理人和貸款人應支付或支付的全部補償税(包括任何司法管轄區就根據第3.01節應支付的金額徵收或聲稱的任何補償税)，以及(Ii)由此產生或與之有關的任何合理費用，在每一種情況下，無論此等補償税是否

相關政府當局正確地或合法地強加或斷言的。貸款人或代理人(連同一份副本給行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或代理人向借款人代表交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每個貸款人應分別賠償每個代理人：(I)賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於適用的借款人尚未就該賠償税款賠償該代理人，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Ii)賠償可歸因於該代理人未能遵守第10.07(E)節有關維持參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)賠償代理人在每種情況下應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本第3.01(D)條規定從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(E)如任何貸款人或代理人在其合理酌情權下確定，已收到任何貸款方根據第3.01節向其支付的任何賠償税款的退款或額外款額，則在確定該項退款與賠償税款有關(但僅限於貸款各方根據第3.01節就導致該退款的賠償税款而支付的賠償款項或額外款項)後，應在切實可行的範圍內儘快將相當於該項退款的款額匯回借款人代表。扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付開支(包括任何税項)而不計利息(有關税務當局就該項退款而支付的任何利息除外)；但適用的借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，在被要求向有關政府當局償還退款的情況下，立即將相當於該退款的金額(加上任何適用的利息、附加税或罰款)退還給該一方。貸款人或代理人(視屬何情況而定)應借款人代表的要求，向借款人代表提供從有關政府當局收到的任何評估通知或要求償還該等退款的其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其中該貸款人或代理人認為保密的任何資料)。儘管第3.01(E)節有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款人或代理人都不會被要求根據本第3.01(E)節向任何貸款方支付任何金額，如果支付該金額會使該貸款人或代理人處於不利的税後淨額地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額，則該貸款人或代理人的税後淨額將處於較差的有利地位。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事宜的權利，亦不會迫使任何貸款人或代理人要求退款或提供其報税表，或披露與其税務有關的任何資料(或其認為保密的任何其他資料)或任何有關該等資料的計算方法，或要求任何貸款人或代理人作出任何有損其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。

(F)如果每一貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(C)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人代表提出要求，它將在借款人自費的情況下，採取商業上合理的努力(受法律和監管限制的約束)，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處，如果這樣做會減少或消除根據第3.01(A)或(C)節應支付的金額；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的放貸辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，並且第3.01(F)節中的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所享有的任何義務或權利。

(G)每一貸款人應在借款人代表或行政代理合理要求的時間，向借款人代表和行政代理提供適用法律規定的或借款人代表或行政代理合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權獲得任何豁免或減少

根據任何貸款文件向貸款人支付的任何款項的預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文具體提到的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人代表和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)根據《守則》第7701(A)(30)節所界定的，每一位“美國人”貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向借款人代表和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；

(Ii)每個非“美國人”的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後在適用法律要求時或在借款人代表或行政代理的合理要求下不時)向借款人代表和行政代理交付兩份正確填寫和正式簽署的下列各項適用的正本：

(A)申請美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(B)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如貸款人根據第2881(C)條或《守則》申索證券組合利息豁免的利益，(X)實質上以附件K(任何該等證明書即“美國税務合規證明書”)的形式發出的證明書，或經行政代理人批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件下的利息支付與該貸款人在美國進行貿易或業務的行為並無實際關聯，及(Y)美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(D)在貸款人不是實益擁有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)、貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、美國國税局表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個實益擁有人所要求的任何其他資料(如適用)。如果貸款人是合夥企業，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則可由該貸款人代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)，或

(E)使用適用的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他形式，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理確定所需的扣繳或扣除。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税；貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其FATCA義務，以確定該貸款人是否遵守了該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

儘管本第3.01(F)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(G)節向行政代理提供的任何文件。

(H)行政代理人(或其任何繼承人)應向借款人代表提供，(I)如果它是美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，則應向借款人代表提供一份填妥的國税局表格W-9，證明其免於美國聯邦支持預扣，或(Ii)如果它不是美國人，(1)關於為其自己的賬户向行政代理人支付的金額，適當填寫的國税局表格W-8ECI或W-8BEN-E表格，(2)就代表貸款人向行政代理支付的款項而言，應提交一份已填妥的W-8IMY國税局表格(連同任何必要的隨附文件)，並應應借款人代表的合理要求定期更新這些表格。儘管第(H)款有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。

(I)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人。

第3.02節規定，無法確定費率。

[已保留]

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(A)僅就定期貸款而言，如果行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定不存在足夠和合理的手段來確定與擬議的歐洲貨幣利率貸款有關的任何所請求的利息期的歐洲貨幣利率，或所需的貸款人確定關於該擬議的歐洲貨幣利率貸款的任何所請求的利息期的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，或者沒有向倫敦銀行間市場上的銀行提供該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期的美元存款，則行政代理將立即通知借款人代表和各貸款人。此後，貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停，直到行政代理機構(在所需貸款人的指示下)撤銷此類通知。在收到該通知後，借款人代表可撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續借款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為通知中規定的金額。

第3.03節説明瞭成本增加和回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款和定期基準利率貸款的準備金。

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如果任何貸款人確定由於法律的任何變化(包括税收方面的變化)，或由於該貸款人遵守法律的規定，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本應有任何增加，或減少

貸款人與上述任何一項有關的收受或應收款項(就本節而言不包括在內)3.03(A)因(I)根據第3.01節可獲賠償的税項，(Ii)不包括“除外税項”定義(B)至(D)項所述的税項而導致的任何此類成本增加或金額減少，(Iii)不包括“除外税”定義第(A)款所述的税項，但以貸款人的淨收入或利潤(或按第3.03(C)節規定徵收的特許經營税)或(Iv)準備金要求為限，然後在貸款人提出要求後十五(15)天內不時提出增加的費用(並根據第3.05節向行政代理人提交一份此類要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所增加的費用或減少的費用；但如法律的任何更改只因其定義中所載的但書而適用，則該貸款人只會獲得根據適用的增加成本撥備而徵收的金額的補償，且僅限於適用的貸款人在可比銀團信貸安排下向其他處境相似的借款人收取此類費用的範圍。

(B)如果任何貸款人認為，在本條例生效日期後，由於有關資本充足率或流動資金要求的法律的任何變化，或其中或其解釋的任何變化，或由於該貸款人(或其適用的放貸辦公室)遵守這些規定，導致該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低(考慮到該公司關於資本充足率或流動性要求的政策，以及該貸款人期望的資本回報率)，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)在借款人應向每一貸款人支付的情況下，(I)只要該貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產、每筆歐洲貨幣利率貸款、經調整的EURIBOR利率貸款或經調整的Tibor利率貸款(視情況適用而定)的未付本金金額維持準備金，該準備金的實際成本等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有可證明錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(如適用)提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，該等額外成本(以每年百分率表示，並在有需要時向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)，借款人代表應至少提前十五(15)天收到貸款人關於該額外利息或費用的通知(連同一份副本給行政代理)，在任何情況下都應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付。如果貸款人沒有在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本第3.03條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；但條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類努力的條件是使該貸款人及其適用的貸款辦公室(S)不會在經濟、法律或監管方面處於實質性不利地位；此外，第3.03(E)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)、(C)或(D)節規定的任何義務或該貸款人的權利。

第3.04節規定了資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在任何歐洲貨幣利率貸款、經調整的EURIBOR利率貸款或經調整的Tibor利率貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款；或

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)的任何情況(該貸款人未能作出貸款的原因除外)的責任；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。

為了計算借款人根據第3.04節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按適用的歐洲貨幣利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率(視適用情況而定)為每筆歐洲貨幣利率貸款、調整後的EURIBOR利率貸款或調整後的Tibor利率貸款提供資金，無論該等歐洲貨幣利率貸款、調整後的EURIBOR利率貸款或調整後的Tibor利率貸款(視何者適用而定)在倫敦銀行間歐洲美元市場上以等額存款或其他借款提供資金，不論該等歐洲貨幣利率貸款、調整後的EURIBOR利率貸款或調整後的Tibor利率貸款(視適用情況而定)是否確實如此提供資金。儘管有上述規定，對於任何增量定期貸款，當事人應努力調整其利息期限，以最大限度地減少本節規定的應付金額。

第3.05節規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)任何代理人或貸款人根據本條第三條要求賠償時，應向借款人代表提交一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人代表不應被要求賠償該貸款人在該貸款人將導致該索賠的事件通知借款人代表之日之前180天以上發生的任何金額；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.03條要求借款人賠償，則借款人代表可通過通知該貸款人(向行政代理提供一份副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但該項暫時吊銷並不影響該貸款人收取所要求的補償的權利。

(C)如果任何貸款人將任何歐洲貨幣利率貸款或任何定期基準貸款從一個利息期發放或延續到另一個利息期，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)的義務應根據本條款第3.05(B)節暫停，則該貸款人的歐洲貨幣利率貸款和以美元計價的定期基準貸款應在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基準利率貸款(視適用情況而定)(或在第3.02節要求立即轉換的情況下)。在法律規定的較早日期)，並且，除非和直到該貸款人按照以下規定發出通知，即本合同第3.03節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款(視情況而定)已如此兑換的範圍內，

本應適用於該貸款人的歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款的本金應適用於其基本利率貸款；以及

(Ii)將貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有以美元計價的貸款，如歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款(視情況而定)應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有將轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款(視情況而定)的基本利率貸款應仍作為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人通知借款人代表(副本給行政代理)，在其他貸款人發放的歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款(視情況而定)未償還時，導致該貸款人根據本第3.05節以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款(如適用)轉換的情況不再存在(該貸款人同意在該等情況不再存在時立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換為歐洲貨幣利率貸款。在隨後的下一個利息期間(S)的第一天(S)，在必要的範圍內，對該等未償還的歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款(視情況而定)，以便在其生效後，持有歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款(視情況而定)的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款都根據其各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第3.06節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。

(A)如果在任何時候(I)任何貸款人由於3.01節或3.03節中描述的任何條件而要求償還根據該節所述的金額，或任何貸款人由於3.02節或3.03節中描述的任何條件而停止發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款(視情況而定)，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，(Iv)任何貸款人成為非延期貸款人和/或，(V)任何貸款人根據第3.07條就任何此類借款發行、發放、維持、提供資金或收取利息的義務的任何中止或取消，則借款人代表可在其選擇時，並由其本人和借款人獨自承擔費用和努力，事先書面通知行政代理和該貸款人，(X)通過要求該貸款人根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下須支付轉讓費)轉讓(該貸款人有義務)轉讓其在本協議(或，關於上文第(3)款，其關於作為相關同意、放棄或修正標的的貸款或承諾類別的所有權利和義務)給一個或多個合格的受讓人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；此外，如果(A)第3.03節中的賠償要求或第3.01節中規定的付款導致的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應同意適用的貸款文件的離開、豁免或修改，或(Y)償還貸款並終止任何此類貸款人持有的承諾，即使本協議有任何相反規定(包括第2.05節、第2.06節、第2.06節)第2.07節或第2.13節)，只要任何此類貸款人支付了任何應計和未付的利息和所需費用，就不按比例計算。

(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務籤立和交付轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的附註(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款以及參與L/C的債務，(B)貸款當事人對轉讓貸款人所承擔的與如此轉讓的貸款文件和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時全額償付，以及因該轉讓而欠轉讓貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，以及，在與重新定價相關的定期貸款轉讓的情況下

如果發生這種情況，借款人根據第2.05(A)(Iv)條規定在該日期應支付的保費(如有)(如果借款人在該日期預付了受轉讓約束的定期貸款)應由借款人向轉讓貸款人支付，並且(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，轉讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人簽署的一張或多張適當票據，受讓人貸款人應成為本合同項下的貸款人，轉讓貸款人應不再就該轉讓貸款、承諾和參與構成本合同項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對轉讓貸款人仍然有效。

(C)即使上文有任何相反規定，作為L/信用證出票人的任何貸款人在任何時間不得被替換，除非作出令該L/信用證出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由合理地令該L/信用證出票人滿意的出票人出具)，否則不得在本合同項下替換該貸款人。或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並根據該L/發票人合理滿意的安排)已就每一份該等未償還信用證作出，且除非符合第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

(D)如(I)借款人代表或行政代理已要求貸款人(A)同意偏離或豁免貸款文件的任何規定或(B)同意對其作出任何修訂，(Ii)有關同意、放棄或修訂須經所有受影響貸款人根據第10.01節的條款或所有貸款人就某類貸款同意，及(Iii)僅就上述第(I)和(Ii)條而言，所需貸款人已同意該等同意、豁免或修訂，則任何貸款人如不同意該項同意、豁免或修訂，應視為“非同意貸款人”。如果借款人代表或行政代理已要求貸款人同意延長第2.15節所允許的任何類別貸款的到期日，則持有該類別貸款的任何貸款人如果不同意延長期限，應被視為“非延期貸款人”。

第3.07節禁止違法性。如果(A)在任何適用的司法管轄區內，行政代理人、任何L/C發行人或任何貸款人確定法律的任何變更已使該L/C發行人或該貸款人(視適用情況而定)違法，或任何政府當局聲稱該行政代理人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)向根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何借款方發放、作出、維持、資助或收取任何借款的利息，該州或哥倫比亞特區(包括因任何制裁當局實施或執行的任何經濟或金融制裁而導致的任何違法行為)或(B)制裁當局以書面形式通知任何貸款人，由於該貸款人蔘與協議或與借款人的任何其他業務或金融關係，該人應迅速通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人代表時，在該人的通知被撤銷之前，該人有義務發出、作出、對任何此類借款的維持、提供資金或收取利息應暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，貸款當事人應：(A)就行政代理通知借款人代表之後發生的每筆貸款或其他債務，在利息期限的最後一天，或在該人在向行政代理遞交的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)內，償還該人蔘與貸款或其他適用義務；以及(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

第3.08節規定了生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他貸款義務的償還以及貸款人或L信用證發行人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。

第3.09節介紹了循環信貸貸款的替代利率(A)。本第3.09節僅適用於循環信用借款和循環信用貸款。

(a)

    

.

(A)在符合本第3.09節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款的情況下，(I)行政機構在期限基準借款或歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、Tibor利率、CDOR利率或BBSY篩選利率(包括因為相關的

適用

(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR；或(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款或歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、CDOR利率或BBSY篩選利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣作出或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人代表和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人代表根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知。(A)對於美元貸款請求(1)任何要求將任何借款轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款或歐洲貨幣借款的承諾貸款通知，以及任何要求定期基準借款或歐洲貨幣借款的承諾貸款通知，應被視為(X)RFR借款的承諾貸款通知，只要調整後的每日簡單SOFR不也是本第3.09(A)或(Y)節的主題，則應被視為(X)RFR借款的承諾貸款通知

a

基本利率借款如果經調整的每日簡單SOFR也是第3.09(A)和(2)節的主題，則請求RFR借款的任何承諾貸款通知應被視為適用於

a

(B)對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或歐洲貨幣借款或繼續作為定期基準借款或歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求，以及要求相關基準的定期基準借款、歐洲貨幣借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款、歐洲貨幣貸款或RFR貸款在借款人代表收到第3.09(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款、歐洲貨幣貸款或RFR貸款的利率的通知之日仍未完成，則在(X)行政代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況之前，以及(Y)借款人代表根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是第3.09(A)或(Y)節的標的和

a

基本利率貸款如果調整後的每日簡易SOFR也是第3.09(A)節的標的，則在該日，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為，並應構成

a

基礎利率貸款和(B)以替代貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款或歐洲貨幣貸款應在適用於此類貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人代表在該日之前選擇的任何未償還的受影響定期基準貸款或以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款應：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)的利率，以任何替代貨幣計價的該定期基準貸款或歐洲貨幣貸款應被視為定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(視適用情況而定)，

任何RFR貸款應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在借款人代表選擇的情況下，以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)轉換為ABR

基本費率

以美元計價的貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)立即或(B)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在與借款人代表協商後，仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.09條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.09條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor利率、CDOR利率或BBSY屏幕利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款、歐洲貨幣借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續進行定期基準借款、歐洲貨幣借款或RFR借款的任何請求，並且在失敗的情況下

借款人代表將被視為已將以下任何請求轉換為(1)以美元計價的期限基準借款請求或轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款或(B)基本利率借款(如果美元借款的經調整每日簡單RFR是基準過渡事件的主題)或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款、歐洲貨幣借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款、歐洲貨幣貸款或RFR貸款在借款人代表收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.09節對該商定貨幣實施基準替換之前，(1)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為：並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題；或(Y)基本利率貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則在該日構成；(2)在該日起，任何RFR貸款應由管理代理轉換為，並應構成

a

基本利率貸款和(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)應在適用於此類貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人代表選擇：(A)由借款人代表在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人代表選擇的以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額償還。

第四條_

信用延期的前提條件

第4.01節規定了初始信用延期的條件。每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務必須滿足(或行政代理放棄)下列先決條件：

(A)確保行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件、傳真件或其他電子副本(在每種情況下，如有要求，應立即附上原件)，除非另有規定，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每份文件的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意：

(I)在任何情況下，在符合第4.01節的規定的情況下，與(除抵押品文件和/或第4.01節的規定外)簽訂的本協議、擔保、擔保協議(以及本協議所要求的知識產權擔保協議)以及在截止日期和初始信貸延期之前簽訂的每一份其他貸款文件的已簽署副本：

(A)兩份證書(如有的話)，該證書代表該證書所指的質押權益，並附有空白籤立的未註明日期的股份授權書及(如適用的話)證明該證書所指的質押債務的文書，並以空白背書；及

(B)提供行政代理或抵押品代理可能認為為滿足抵押品和擔保要求而合理必要的所有其他行動、記錄和檔案已採取、完成或以其他方式規定的證據；

(Ii)在截止日期至少五(5)個工作日之前簽署由適用借款人(S)以要求提供票據的每個貸款人為受益人的票據；

(Iii)簽署該等證書(包括實質上以L為例的證書)、各貸款方的組織文件、決議或其他行動的副本及各貸款方負責人員的任職證書，以證明獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方在截止日期為當事一方或將為當事一方的其他貸款文件；

(4)聽取(I)貸款當事人的紐約律師Kirkland&Ellis LLP和(Ii)貸款當事人的律師McNair律師事務所P.A.和南卡羅來納州的McNair律師事務所的法律意見，在每一種情況下，均以行政代理人、抵押品代理人和每個貸款人為收件人；

(V)在交易生效後的截止日期，由MVWC的首席財務官或其他負有同等職責的高級管理人員出具證明MVWC及其受限制子公司的償付能力的證書(綜合基礎上)；

(Vi)提交與初始信貸延期有關的承諾貸款通知或信用證申請(視情況而定)和相關的指示函；

(7)在截止日期之前，提供最近關於貸款當事人的習慣州級UCC留置權、税務和判決查詢的兩份副本；以及

(Viii)如果在相關司法管轄區有良好的信譽證明或身份證明(視情況而定)，併為每一借款方提供電報或傳真。

(B)支付在本合同規定的截止日期或根據MVWC或借款人訂立的任何書面協議應在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票的費用方面的所有費用和開支，應已全額現金支付或將在截止日期從初始信貸延期中支付。

(C)於初始信貸展期之前或實質上同時，(I)再融資應已完成及(Ii)收購應根據收購協議的條款在所有重大方面完成。

(D)總協調人應已收到(I)經審計的財務報表、(Ii)未經審計的財務報表和(Iii)符合證券法下S-X條例的要求的形式未經審計的財務報表，以使交易生效，範圍應在MVWC根據證券法的債務證券登記聲明中適用的範圍內；但只要第(I)及(Ii)款所指的財務報表(視屬何情況而定)包括在MVWC或目標(視何者適用而定)提交所規定的表格10-K或表格10-Q的財務報表內，則該等財務報表即符合上述規定。

(E)行政代理和安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息

在截止日期前至少十(10)個工作日，行政代理人或安排人合理地提出書面要求，他們合理地認為這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的。

(F)任何指明的陳述應於截止日期當日及截至截止日期在所有重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證在各有關日期應在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。

(G)不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或對其收益的運用而違約。

(H)確認指明收購協議的陳述於截止日期在所有重要方面均屬真實及正確；但任何指明收購協議的陳述如在“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭上有保留，則於有關日期在各方面均屬真實及正確(其中的任何限制生效後)；此外，就本條(H)而言，“重大不利影響”指有關目標的“重大不利影響”(定義見收購協議)。

(I)自二零一七年十二月三十一日以來，概無任何事實、情況、效果、改變、事件或發展個別或合共對目標產生或將合理地預期會對目標產生重大不利影響(定義見收購協議(於2018年4月30日生效))。

(J)行政代理人應在截止日期收到借款人代表負責人的證明，確認符合第4.01(C)、(F)、(H)和(I)節規定的條件。

貸款人在本合同項下作出的初始信用延期應最終被視為行政代理和每個貸款人承認本第4.01節中規定的每個先決條件均已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。

儘管如上所述，如果抵押品中的任何擔保權益在結算日沒有或不能被提供(除了對以下資產的擔保權益的質押和完善)：(I)可通過提交UCC規定的融資報表而完善的資產，以及(Ii)MVW借款人和MVW借款人的國內子公司的股權(在“抵押品和擔保要求”的定義所要求的範圍內)，則此類抵押品擔保權益的提供和/或完善不應構成在結算日獲得貸款和初始資金的先決條件，但如果需要，而是按照本合同第6.12(B)節的規定交付和/或完善。

第4.02節規定了對所有信用延期的限制條件。各貸款人有義務履行截止日期後提出的任何信貸延期請求以及在此類貸款生效之日已確定但未動用的任何增量循環信貸承諾請求(除(X)只要求將貸款轉換為其他類型的貸款、或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款(視情況而定)或(Y)與允許的收購或其他投資有關的信貸延期，但須遵守長期現金轉貸條款)的下列先決條件：

(A)第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保在信貸延期之日並截至該日在所有重要方面均應真實和正確；但只要該等陳述和擔保特別提及

此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在有關日期生效後，應在各方面均屬真實及正確。

(B)表示不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或應用由此產生的收益而導致違約。

(C)通知行政代理，如果適用，相關的L/信用證發行人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人代表提交的每份信用延期申請(除(I)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款(視情況而定)，或(Ii)與許可收購或其他投資相關的增量定期貸款的信用延期，且受長期信用條款約束)外，應被視為在適用信用延期之日並截至4.02(A)和(B)節規定的適用條件已得到滿足的聲明和保證。

第V條_

申述及保證

MVWC和每一借款人向代理人和貸款人聲明並保證：

第5.01節規定了法律的存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方(A)是根據其成立或組織的司法管轄區的法律有效存在並在適用的情況下處於良好地位的人，(B)擁有所有必要的權力和權限(I)擁有或租賃其資產並經營其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)根據其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律，具有適當資格和在適用的情況下具有良好的信譽，(D)遵守所有法律、命令、令狀、禁制令和命令，以及(E)擁有經營其目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下(但就MVWC及借款人而言除外)，不得個別或整體地合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.02節規定授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(A)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的任何合同義務相沖突或導致任何違反或違反，或要求支付任何款項，或(B)任何實質性的命令、禁令，任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；(Iii)導致設立任何留置權(準許留置權除外)或(Iv)違反任何物權法；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)條而言)該等衝突、違反、違反、付款或違反將不會個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響的範圍除外。

第5.03節：政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其優先權)，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，或(D)由行政代理人行使，抵押品代理人或任何貸款人根據貸款文件行使其對抵押品的權利或根據抵押品文件對抵押品進行補救，但下列情況除外：(1)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而以擔保當事人為受益人而進行的必要備案；(2)批准；

(I)已正式取得、採取、發出或作出並具有十足效力的同意、豁免、授權、行動、通知及存檔；及(Iii)未能取得或作出個別或整體的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔，合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.04節規定了該條款的約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。

第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)使經審核財務報表及未經審核財務報表(統稱“歷史財務報表”)在各重大方面公平地列報MVWC及其受限制附屬公司截至其日期的綜合財務狀況，以及其於所涉期間的經營業績(根據GAAP於所述期間內一致應用)，除非在截止日期前另有披露予行政代理。第4.01(D)(Iii)節所述備考財務報表乃根據歷史財務報表編制，並基於借款人認為於交付日期屬合理的假設而真誠編制，並於所有重大方面按備考基準公平呈列MVWC及其受限制附屬公司於2018年6月30日的估計財務狀況(猶如交易已於該日期完成)及其估計營運業績，猶如交易已於2018年6月30日完成一樣。

(B)自截止日期以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有造成或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，MVWC及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且這種重述不會導致貸款文件中的違約。

第5.06節規定了訴訟。除附表5.06所述外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人代表所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對MVWC或其任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，均無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人代表所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對MVWC或其任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入而合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節規定了財產的所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司對其日常業務所需的所有財產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但業權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾、準許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，且在每種情況下，除非合理地預期未能擁有該所有權或其他權益將不會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.08節規定了環境合規性。除附表5.08所列或合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的情況外：

(A)確保沒有任何未決的或據借款人代表所知的威脅(以書面形式)由MVWC或其任何受限制子公司提出或針對MVWC或其任何受限制子公司提出的聲稱可能違反任何環境法的責任或責任的索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知或法律程序。

(B)任何貸款方或任何其他受限制的附屬公司沒有在任何貸款方或其受限制的附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上、之上、之下或從任何財產釋放危險物質，而該財產受任何未決的索賠或補救行動要求的約束，而根據環境法，該要求或補救行動要求將合理地預期會引起重大責任；

(C)根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，MVWC或其任何受限制的子公司目前都沒有單獨或與其他人一起進行與任何地點實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查或迴應行動，而該調查或迴應行動合理地預期會引起環境法規定的責任；

(D)據MVWC及其受限附屬公司所知，由MVWC及其受限附屬公司或代表MVWC及其受限附屬公司從任何貸款方或任何其他受限附屬公司目前或以前擁有或經營的財產運輸的所有危險材料，已按照任何環境法處置；以及

(E)確保貸款方和其他受限制的子公司及其各自的業務、運營和物業符合所有環境法，並已獲得、維護和遵守環境法規定的當前運營所需的所有許可證、許可證或批准。

第5.09節規定了税收。MVWC及其各受限制附屬公司已提交所有須提交的聯邦、省、州、市政、外國及其他税項報税表及報告，並已支付對該等公司或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國及其他税項，但(A)該等税項正由盡心竭力進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據美國通用會計準則或國際財務報告準則(視何者適用而定)為其撥備足夠準備金，或(B)未按個別或整體合理預期不會導致重大不利影響的税項。本公司並無就MVWC或其任何受限制附屬公司進行税務審核、缺失、評估或其他申索，而該等審核、缺失、評估或其他申索，不論個別或整體而言，均合理地預期會導致重大不利影響。

第5.10節規定了對ERISA的遵守。

(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個計劃和外國計劃分別遵守ERISA、守則和其他聯邦或州法律和適用外國法律的適用條款。

(B)表示：(I)沒有發生或合理地預計會發生任何與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計會根據第4201及以後的條款承擔任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，除非就本第5.10條的上述每一條款而言，合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

第5.11節介紹了子公司；股權。於截止日期，MVWC或任何其他貸款方均無任何直接附屬公司(附表5.11特別披露者除外)，且借款人及其各自直接附屬公司的所有未償還股權均已有效發行及悉數繳足，如屬代表公司權益的股權，則無須評估(授予僱員或董事的購股權、董事合資格股份、準許債券對衝交易及準許認股權證交易除外)，而於完成日，MVWC或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股權均為免費擁有，且無任何留置權，但準許留置權除外。截至截止日期，附表5.11(A)列出了貸款方的每一直接子公司的組織或成立的名稱和管轄權，(B)列出了MVWC、借款人和任何貸款方在其每一子公司中的所有權權益，包括這種所有權的百分比，以及(C)確定了

根據抵押品和擔保要求，其股權必須在成交之日質押。

第5.12節規定了保證金規定；投資公司法。

(A)禁止將任何借款收益和信用證用於違反聯邦住房金融局規則U或規則X的任何目的。MVWC及其受限制附屬公司的資產中，不超過25%為保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)。如果任何貸款人或行政代理人提出要求，借款人代表應向行政代理人和每一貸款人提供一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

(B)根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不是或不需要註冊為“投資公司”。

第5.13節規定了信息披露。任何貸款方或其代表向任何代理人、任何安排人或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，與本協議的談判或根據本協議交付或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，在提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但關於預計財務信息，借款人代表僅表示，這種信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解是，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。

第5.14節規定了知識產權；許可證等。每一貸款方及其他受限制附屬公司均擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權及其他知識產權(統稱為“知識產權”)用於或合理地用於其當前經營的業務，且據借款人代表所知，在不侵犯任何人的權利的情況下，除非該等未能單獨或合計擁有、許可或擁有或違反，合理地預計不會產生實質性的不利影響。沒有關於任何此類知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人代表所知，對任何貸款方或其子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第5.15節介紹了償付能力。於交易生效後的截止日期，MVWC及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。就本條例而言，任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

第5.16節規定了抵押品文件。為了擔保當事人的利益，抵押品單據可有效地為抵押品代理人的利益而設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在擬由此設定的範圍內，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，和(I)在適用法律可能要求的適當辦公室進行所有適當的備案或錄音時(備案或錄音應按任何抵押品文件要求的程度進行)和(Ii)當抵押品代理人接管僅通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(根據任何抵押品文件的要求，其佔有或控制應給予抵押品代理人)，此類抵押品文件產生的留置權將盡可能根據相關法律構成充分完善的優先留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第5.17節規定了收益的使用。初始定期貸款和循環信貸貸款的收益的使用方式應與本協定初步聲明中規定的用途一致。

第5.18節適用於愛國者法案。任何借款人或任何其他貸款方均未實質性違反與恐怖主義或洗錢有關的任何實質性法律，包括2001年9月23日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令和《美國愛國者法》。貸款和信用證所得款項的使用不會在任何實質性方面違反經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.副標題B，第五章)。

第5.19節規定了受制裁的人。(A)MVWC、借款人或其各自的任何受限制子公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員和代理人目前均不是美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁或適用於該等各方的任何其他制裁的目標(統稱為“制裁”)。(B)據借款人所知，借款人不會直接或間接地將貸款所得用於資助與(X)任何個人或實體或(Y)在任何國家或地區的任何活動或業務的任何活動或業務，除非被要求遵守適用制裁的個人或實體可以使用貸款所得資金為(X)或(Y)項中任何一項制裁的目標。

第5.20節介紹了《反海外腐敗法》。(A)貸款收益的任何部分不得直接或據借款人所知間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)或適用於此類各方的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、條例(統稱為《反腐敗法》)。(B)MVWC及其任何受限制附屬公司，或據借款人代表所知，MVWC或其受限制附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，均未直接或間接採取任何行動，導致任何該等人士在實質上違反《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法律。

第5.21節：沒有EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第六條_

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下任何應計和應付的貸款或其他貸款義務將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未償還(已有擔保、現金抵押或已作出行政代理和適用的L/信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)、MVWC(僅關於第6.01節和第6.12(C)節)，借款人應並應(第6.01節、第6.02節和第6.03節所述的契諾除外)使每家子公司限於：

第6.01節列出了財務報表。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)一旦可用，但無論如何，應在截止日期後結束的每個MVWC財政年度結束後九十(90)天內提交MVWC在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，幷包括經營成果的慣例管理摘要，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有國家公認的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”的限制或例外(除強調事項段落外)(關於當前債務或由其產生的(X)除外

到期日，(Y)本協議項下任何財務契約的任何潛在違約或違約事件，和/或任何其他債務和/或(Z)與反映GAAP變更的會計原則或實踐的變更有關的資格例外，並由該獨立註冊會計師要求或批准)，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；但如果獨立審計師就管理層關於財務報告內部控制的報告以及其自身對財務報告內部控制的評價提供證明和報告，則該報告可包括因將任何收購的企業排除在此類報告之外而產生的限制或限制，只要美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈的規則或條例允許這種排除或限制；

(B)一旦可用，但無論如何，應在MVWC每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，從截止日期後結束的第一個財政季度開始，公佈MVWC在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的(1)該財政季度和隨後結束的財政年度部分的綜合收益表或經營表，以及(2)當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表；在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人代表的一名負責官員核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報了MVWC及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但須經正常的年終調整和不加腳註；和

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除MVWC和非限制性附屬公司(如有)的賬目所需的調整。

第6.02節介紹了相關證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)天內，提交由借款人代表的一名負責官員簽署的適當填寫的合規證書；但如果該財務報表交付後的第五天不是營業日，則該合規證書應在緊接下一個營業日交付；

(B)MVWC向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(除對任何登記聲明的修正(在該登記聲明以其生效的形式交付的範圍內)除外)、任何登記聲明的證物和任何採用S-8表格的登記聲明(如果適用)的副本，以及在任何情況下不需要根據本條例交付行政代理的副本，在其公開可用後立即提交；

(C)在根據第6.02(A)條交付每個合規性證書的同時，提供(I)一份附屬公司清單，該清單在合規性證書交付之日將每個子公司標識為重要附屬公司或非重要附屬公司，或確認自關閉日期較晚的日期或最後一份清單的日期以來此類信息沒有變化，以及(Ii)合規性證書所要求的其他信息；和

(D)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供關於任何借款方或任何重要子公司的業務、法律、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充信息，但前提是，儘管第6.02(D)節有任何相反規定，MVWC或任何受限子公司均不需要披露或允許檢查或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項(X)。(Y)向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露信息將違反任何保密義務、受託責任或法律，或(Z)享有律師委託人或類似特權或構成

此外，如果借款人代表沒有根據本句中的排除提供信息，則借款人代表應盡其商業上合理的努力，在允許的範圍內以不違反此類限制的方式傳達適用的信息。

即使第6.01節或第6.02節有任何相反規定，根據第6.01(A)和(B)節或第6.02(A)節要求交付的文件可以(1)以電子方式交付，或(2)可通過EDGAR或其他可公開獲取的報告系統由借款人代表向行政代理通知其備案，並且如果根據第(1)款交付，則應被視為已在(I)MVWC張貼該等文件的日期交付，或在互聯網上MVWC的網站上按附表10.02所列的網站地址提供鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助)上張貼的此類文件，或根據第(2)款的規定，應被視為已在借款人代表通知行政代理提交該文件之日交付；但關於第(1)款：(I)應行政代理的書面請求，借款人代表應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人代表應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督任何借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時從行政代理獲取張貼的文件或請求交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過在SyndTrak、IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本合同項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(“公共貸款人”)可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關MVWC、借款人或其各自子公司的重大非公開信息的貸款人(或其人員)，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人代表特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人代表應被視為已授權行政代理和貸款人將此類借款人材料視為不包含關於MVWC、借款人或其各自證券的任何重大非公開信息，以達到美國聯邦和州證券法的目的；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人代表沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第6.03節列出了新的通知。在負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：

(A)任何違約發生的時間，該通知須指明違約的性質、存續期及借款人擬就此採取的行動；

(B)解決針對MVWC或任何附屬公司的任何訴訟或政府程序(包括根據任何環境法)，該訴訟或程序將導致重大不利影響；以及

(C)對與外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生是否會造成實質性不利影響的情況進行審查；和

(D)避免發生會產生實質性不利影響的任何其他事件。

第6.04節規定了維持存在的權利。(A)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，維持、續期和維持其合法存在，並使其合法存在；及。(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或合乎需要的一切權利、特權(包括其良好地位)、許可證、執照及專營權，但(I)(A)(對借款人除外)及(B)條款的情況除外，但如不這樣做，則不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)在每一情況下，根據第7.04節或第7.05節允許的交易。

第6.05節規定了物業的維護。除非個別或整體未能遵守有關規定，合理地預期不會產生重大不利影響，則(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況，正常損耗除外，以及傷亡或報廢除外，及(B)根據審慎的行業慣例，對其或其作出一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

第6.06節規定了保險的維持。與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務人士慣常承保的種類、種類及金額的保險(在實施任何自我保險後，對從事與借款人及其各自的受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的)，其投保金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的金額相同。

第6.07節規定了遵守法律的問題。(I)在所有實質性方面遵守《美國愛國者法案》、《反海外腐敗法》、OFAC或美國國務院實施的任何美國製裁以及任何其他制裁或反腐敗法律的要求；(Ii)在所有方面遵守適用於該公司或其業務或財產(包括環境法和ERISA)的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決，但第(Ii)款的規定除外。

第6.08節介紹了所有的書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，在該賬簿中，所有重大金融交易和涉及MVWC或其附屬公司(視情況而定)的資產和業務的事項均應包括在所有重大金融交易和涉及MVWC或其受限制的子公司(視情況而定)的事項中；雙方同意，MVWC及其受限子公司只需按照第6.09節規定的標準並在第6.09節所規定的範圍內提供該等記錄和賬簿。

第6.09節規定了檢驗權。對於任何貸款方，允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但不包括下一但書所設想的任何此類訪問和檢查，行政代理可代表貸款人行使本第6.09節規定的行政代理和貸款人的權利，且在任何日曆年度內，如果沒有違約事件，行政代理不得行使此類權利超過一(1)次，檢查費用由借款人自行承擔；此外，只要(X)在存在任何違約事件的情況下，行政代理代表貸款人(或其任何代表或獨立承包商)可有一(1)額外的權利，可在該日曆年內行使按照上述規定進行訪問、檢查和/或討論的能力，費用由借款人在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下進行，以及(Y)在(A)存在任何特定違約事件的情況下，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)或(B)存在第8.01(B)款下的任何違約事件(僅就財務契約而言)，

代理或任何循環信貸貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，在(A)和(B)條款的每一種情況下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，MVWC或任何受限子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露將違反任何保密義務、受託責任或法律的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；但如果借款人不根據本句中的排除提供信息，則借款人應盡其商業上合理的努力，在允許的範圍內，以不違反此類限制的方式傳達適用的信息。

第6.10節規定了《公約》保障義務和給予保障的規定。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資子公司(在每種情況下，排除的子公司除外)、根據第6.13節將任何現有的直接或間接全資子公司指定為受限制子公司或任何不再是被排除的子公司或不是貸款方根據第7.04(A)節的但書與貸款方合併或合併的受限制子公司時，在該等成立、取得、指定或發生後六十(60)日內，或行政代理以其合理酌情權同意的較長期間內：

(A)可促使每一受限制附屬公司按行政代理人及附屬代理人合理地要求及以合理令其滿意的形式及實質(與擔保協議及其他附屬文件一致，或在截止日期根據第6.12節規定交付)，妥為籤立並交付行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件及其他擔保協議及文件或合併或補充文件，在每種情況下均授予抵押品及擔保要求所需的留置權；

(B)可促使每一受限制附屬公司交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以證明為限)，連同空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及(如適用)證明受限制附屬公司持有並根據抵押品文件須質押的債務的文書，並以空白背書方式背書抵押品代理人；及

(C)可採取並促使該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的每一直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括提交融資聲明和知識產權擔保協議，以及交付股票和會員權益證書)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)抵押品和擔保要求所要求的、可根據其條款對所有第三方強制執行的有效和完善的第一優先權留置權。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；和

(D)在行政代理合理要求的範圍內，促使每一家該等受限制附屬公司交付慣常的董事會決議及高級人員證書。

第6.11節規定了收益的使用。以與本協議初步聲明中規定的用途一致的方式，直接或間接使用任何信用延期的收益。

第6.12節規定了進一步的保證和關閉後的契約。

(A)應行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速採取行動(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人或抵押品代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的。

(B)在本合同附表6.12規定的期限內(每個期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12規定的承諾。

(C)MVWC和借款人應，且借款人應促使每一受限制附屬公司在30天內(或行政代理可自行決定的較長期限內)向行政代理髮出書面通知，説明(I)任何貸款方的法定名稱、(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室、註冊辦事處或住所、(Iii)任何貸款方的身份或組織結構或(Iv)任何貸款方的組織管轄範圍的任何變化(在每種情況下，包括通過與任何其他實體合併或合併、在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或組織)。

第6.13節規定了子公司的指定。

(A)根據下文第6.13(B)節的規定，借款人代表可隨時將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但就任何次級債務而言，任何附屬公司在任何時候都不能是本協議項下的非受限附屬公司(或類似進口條款)。將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人在指定之日對其進行的投資，其金額相當於借款人對其投資的公平市場價值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

(B)允許借款人不得(X)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或(Y)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，除非不存在或不會由此導致違約事件。

第6.14節規定了納税問題。MVWC和每個借款人將及時支付和解除對MVWC、借款人或任何受限制子公司徵收的所有税款或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果沒有支付，可能合理地預計將成為MVWC、借款人或本協議以其他方式不允許的任何受限子公司的任何財產的留置權或抵押；但如MVWC、借款人或任何受限制附屬公司已按照通用會計準則或國際財務報告準則(視何者適用而定)就該等税項或申索維持足夠準備金，或合理地預期該等税項或申索不會個別或合共構成重大不利影響，則該等税項或申索是本着真誠及正當法律程序而提出的，則無須支付該等税款或申索。

第6.15節規定了評級的維護。借款人將以商業上合理的努力維持(I)S及穆迪的公開企業信貸評級(但非任何特定評級)及穆迪的公開企業家族評級(但非任何特定評級)，兩者分別就MVWC及(Ii)S及穆迪的初始定期融資維持公開評級(但不包括任何特定評級)。

第6.16節説明瞭業務的性質。借款人及其受限制的子公司只能從事與MVWC及其子公司在結算日開展的實質性業務或與之合理相關、互補或附屬的任何業務；

為免生疑問，任何貸款方在將任何時代共享發展物業轉換為時代共享存貨之前或期間的運作，應被視為與借款人及其附屬公司在本協議日期或之前所從事的業務有合理關係。

第七條_

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他貸款義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償(已提供擔保、現金抵押或已作出令行政代理和適用的L/信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)，MVWC和借款人不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接：

第7.01節規定了留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)在保證債務或其他債務(X)的個人價值不超過附表7.01(B)所列的10,000,000美元或(Y)的情況下，以及在上述(X)和(Y)條款的每一種情況下，對其進行的任何修改、替換、再融資、續期或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第7.03節允許的債務提供資金的後續財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的修改、替換、續期、延期或再融資(如果該等債務構成債務)是第7.03節所允許的；

(C)對(I)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費的留置權；(Ii)正本着善意並通過勤奮進行的適當程序提出質疑的税款、評税或政府收費；或(Iii)不能合理預期不能對其產生實質性不利影響的税款、評税或政府收費的留置權，前提是有關儲備金在適用人的賬簿上保持充足的程度；

(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、修理工、建築承包商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定或普通法留置權：(I)確保未逾期超過六十(60)天的款項，或逾期超過六十(60)天的款項未存檔(或如果逾期超過六十(60)天，則未予存檔(或已被解除或擱置)，且未採取其他行動強制執行此類留置權；(Ii)正在真誠地並通過勤奮進行的適當程序對其提出異議，如果在適用人的賬簿上按照公認會計原則的要求保持了足夠的準備金，或(3)不能合理預期不能對其產生實質性不利影響的準備金；

(E)以下各項：(I)在正常業務過程中因工人補償、工資税、失業保險、一般責任或財產保險和/或其他社會保障法律而產生的法律事項的質押、存款或留置權；(Ii)在正常業務過程中為向MVWC或其任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)的質押和存款；及(Iii)根據銀行的一般條款和條件對銀行賬户承擔責任；

(F)增加留置權，以確保投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、居留、海關和

上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，每一種情況下都是在正常業務過程中產生的，以及與信用證、銀行擔保或為支持這些義務而張貼的類似票據有關的義務；

(G)所有影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和輕微的所有權瑕疵，總的來説不會對MVWC及其受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，建立確保支付不構成違約事件的款項的判決的留置權；

(I)為第7.03(F)節允許的債務提供擔保的留置權；但條件是：(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)同時或在270(270)天內扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等債務所提供的財產、該等債務的替換、該等財產及其收益及其產品及慣常保證金的附加物除外，及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的附加物及附加物除外)，替代物及其產品和習慣保證金)，但受此類資本化租賃約束的資產除外；但對某一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(J)提供租賃、許可證、再租賃或對所涵蓋財產的再許可和留置權，但不會(I)對MVWC及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(Ii)確保任何債務；

(K)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括根據統一商法典第4-210條產生的留置權)，(Ii)銀行或其他金融機構或實體和/或信用卡處理商或其他電子支付服務提供商因法律問題而產生的扣押存放在金融機構的存款或其他資金的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，以及(Iii)因銀行或其他金融機構的文件條款而產生的與存款賬户、證券賬户、商品賬户或現金管理安排；

(M)保留留置權(I)現金預付款或託管保證金，用於根據第7.02節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，用於該投資的購買價，或以其他方式與關於任何此類投資的任何意向書、購買協議或託管安排或根據第7.05節允許的任何處置有關的任何意向書、購買協議或託管安排，以及(Ii)包括在每種情況下僅在該投資或處置(視情況而定)的範圍內按照第7.05節允許的處置處置任何財產的協議將在設立該留置權之日被允許；

(N)對MVWC及其受限附屬公司的財產或資產(包括應收賬款或其他收入流和其他支付權以及與此相關的任何其他資產)的留置權，與物業管理人對分時租賃收款賬户、運營賬户和儲備賬户的義務相關；

(O)任何人成為受限制附屬公司時財產上已有的留置權，或任何人成為受限制附屬公司時財產上已有的留置權(指定為附屬公司除外)

(I)該留置權並非為預期該等收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，也不包括受留置權保障在該時間之前產生的債務及其他債務的後收購財產除外，且該等債務及其他債務是根據本協議準許的，且根據當時的條款，該等債務及其他債務需要質押後取得的財產)；不言而喻，該要求不應被允許適用於該要求本不適用的任何財產)，以及(Iii)第7.03(F)節和/或第7.03(R)(I)節允許由此產生的任何債務；

(P)根據MVWC或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃或分租協議，出售出租人或分租人的任何權益或所有權；

(Q)對MVWC或其任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(R)作為合同抵銷權的其他留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生相關的；(Ii)與MVWC或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還MVWC或其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與MVWC或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(S)取消預防性統一商業代碼融資聲明備案或任何租賃的任何同等備案所產生的留置權；

(T)對保單及其收益設定留置權，以確保為保費融資；

(U)禁止(I)政府主管部門為企業的正常運營遵守的分區、建築、權利和其他土地使用法規，以及(Ii)為控制或規範任何不動產的使用而保留或授予任何政府主管部門的任何分區或類似的法律或權利；

(5)對特定的庫存或其他貨物及其收益實行留置權，以保證該人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存這些庫存或貨物；

(W)禁止本第7.01節(B)、(I)和(O)款允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)留置權不延伸到任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的或由第7.03節允許的債務提供資金的後置財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)第7.03節允許續期、延長或對由該留置權擔保或受益的債務進行再融資；以及(Ii)第7.03節允許續期、延長或再融資；

(X)與MVWC或其任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；

(Y)對確保根據第7.03節允許的債務或該非貸款方的其他義務的非貸款方的財產享有更高的留置權；

(Z)僅對MVWC或其任何受限子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權；

(Aa)在正常業務過程中授予的債務留置權，以確保不構成債務的債務；

(Bb)根據第7.03(M)節允許的擔保債務的其他留置權；

(Cc)其他留置權；但在產生由此擔保的債務時，根據本條款存在的留置權擔保的債務的未償還面值總額不得超過截至最近結束測試期的最後一天綜合EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)35.0%中的較大者；

(Dd)擔保債務或其他義務的留置權；但在由此擔保的債務或其他債務產生時，(X)擔保債務或其他債務的抵押物上的留置權與擔保債務的抵押物上的留置權同等的，第一留置權槓桿比率不超過2.00：1.00，(Y)擔保債務或其他債務的抵押物上的留置權對擔保債務的抵押品的留置權不超過3.00：1.00，以及(Z)對非抵押品的資產的債務或其他債務提供擔保的留置權，總槓桿率不超過4.00：1.00，在每一種情況下，都是按形式計算，包括使用最近結束的測試期的最後一天的收益；

(Ee)擔保(I)第7.03(R)節、第7.03(S)節、第7.03(T)節、第7.03(W)節和第7.03(Y)節所允許的債務的留置權，在每一種情況下，均應符合這些規定所考慮的範圍，並受這些規定所列限制的限制；但只要此類留置權是在抵押品上，則其受益人(或其代理人或受託人)應已根據其條款成為可接受的債權人間協議的一方；

(Ff)適用於法律強制產生的任何外國子公司、其他留置權和特權；

(Gg)對與合格證券化交易有關的應收款(包括分時應收款)和相關資產取消留置權；

(Hh)對(I)7.03(Z)節允許的外國時間份額應收款擔保債務，以及(Ii)7.03(Z)節允許的與時間份額應收款相關的質押或合格證券化交易的貨幣化票據保留留置權；

(Ii)為滿足政府報銷計劃費用和與相同或相關事項或其他醫療報銷計劃有關的其他訴訟或索賠的目的，通過設立信託而設立或視為存在的其他留置權；

(Jj)對用於清償或清償債務的現金和現金等價物(或為此類債務提供擔保的特定財產)的留置權；但此種清償或清償須為本條例所允許；

(Kk)確保在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，同時對相關存貨及其收益產生留置權；

(Ll)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中確保互換協議的現金或允許投資設立更多留置權；

(Mm)確認收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(NN)對不受限制的子公司的股權行使留置權；

(Oo)禁止因第7.05節允許的銷售回租或其他銷售回租而產生的留置權；以及

(Pp)向MVWC或其任何受限制附屬公司租賃及經營的物業的業主或出租人收取現金留置權按金，以確保MVWC或該等受限制附屬公司根據該等物業的租賃條款履行其義務。

為了確定是否符合本條款7.01，如果根據上述一項或多項規定允許任何留置權(或部分留置權)，借款人可以任何符合本公約的方式劃分和分類該留置權(或部分留置權)，並可在以後劃分和重新分類任何此類留置權，只要在重新分類之日允許根據適用的例外情況進行留置權(如此劃分和/或重新分類)。

第7.02節介紹了Investments。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)限制MVWC或一家受限制子公司對作出此類投資時為現金等價物的資產的投資；

(B)除向MVWC的高級職員、董事、經理、合夥人和僱員(或其任何直接或間接母公司)、借款人或其各自的受限附屬公司提供任何貸款或墊款外，(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買MVWC的股權有關(但任何此類貸款和墊款的收益應作為普通股以現金形式提供給借款人，並進一步提供：此種出資不得構成可用於本條第七條第(一)款和第(二)款所述目的的其他籃子(包括可用金額)的股本出資，未償還本金總額不得超過37,500,000美元；

(C)包括資產購買、購置、許可證或租賃(在每一種情況下包括庫存(包括時間共享庫存)、用品、材料和設備)以及知識產權或其他權利的許可或貢獻，在每一種情況下都是在正常業務過程中；

(D)投資：(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資；(Ii)任何並非貸款方的受限制附屬公司的投資；(Iii)任何不是貸款方的其他受限制附屬公司的投資；及(Iv)任何貸款方對並非貸款方的受限制附屬公司的投資；

(E)其他投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；

(F)包括分別根據第7.01節、第7.03節、第7.04節、第7.05節和第7.06節允許的其他投資，包括留置權、債務、根本變化、處置和限制付款(在每種情況下，參照本第7.02節除外)；

(G)其他投資，包括對在本合同日期存在的任何投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但根據本第7.02(G)節允許的任何投資的金額不得在

成交日期，除非根據截至成交日期的此類投資的條款或本第7.02節允許的其他條款；

(H)允許投資者對第7.03(G)節允許的掉期合同進行投資；

(I)支付與第7.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；

(J)購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或借款人或受限制附屬公司購買或以其他方式收購構成該人的業務單位、業務線或分部的資產，或在完成後將成為MVWC的受限制附屬公司的人的股權(包括作為合併或合併的結果)(每項“準許收購”)；但(I)在任何此類購買或其他收購生效後，(A)在符合長期合同條款的情況下，不會發生並持續發生任何特定違約事件，(B)適用的借款人或受限制子公司遵守第6.16節，以及(Ii)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，(A)在此類購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務將成為抵押品，(B)任何該等新設立或收購的受限制附屬公司(排除在外的子公司除外)應成為擔保人，在每種情況下，均應符合第6.10節的規定；

(K)完成交易；

(L)按照過去的做法，在正常業務過程中與客户進行包括預付費用、託收或保證金背書以及與客户的習慣貿易安排等在內的投資；

(M)因供應商和客户的破產或重組，或為解決陷入財務困境的賬户債務人的客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的債務投資(包括債務和股權)；

(N)包括作出每項投資時按成本價計算的所有投資，包括對未來投資的所有相關承諾，數額不得超過可用金額；但在作出任何此類投資時，就利用“可用金額”定義(B)款規定的金額進行的任何投資而言，不得發生或繼續發生任何特定的違約事件；

(O)減少在正常業務過程中向僱員支付工資的預付款；

(P)向MVWC提供更多貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他此類貸款或墊款或與之有關的限制性付款後)根據第7.06節允許向該直接或間接母公司支付的限制性付款的金額；但任何此類貸款或墊款應將此後根據第7.06節允許的此類適用的限制性付款的金額減少相應的金額(如果第7.06節的適用條款包含最高金額)；

(Q)在截止日期後根據第7.04節由MVWC或在截止日期後收購的受限子公司或合併為MVWC或借款人或與受限子公司合併或合併的公司或公司持有的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併或合併時作出的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

(R)MVWC或其任何受限附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保義務，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(S)允許以MVWC的合格股權(任何償付金額除外)支付此類投資；但用於此類投資或其他收購的任何非合格股權的金額應根據本第7.02節的規定予以允許；

(T)扣除其他投資，總額為每項此類投資的成本價值，包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)截至最近結束測試期的最後一天綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)40.0%中的較大者加上(Ii)相當於從第7.06(J)節和第7.08(A)(Iii)節重新分配的任何未使用金額的金額；

(U)投資(I)與合格證券化交易相關(包括在正常業務過程中對(X)時代共享SPV和(Y)時代共享應收賬款的投資)和(Ii)與符合資格證券化交易相關的證券化費用和購買證券化資產的分配或支付；

(V)對合資實體和非限制性子公司的投資總額，按每項此類投資的成本價值計算，包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)截至最近結束測試期的最後一天綜合EBITDA的(X)150,000,000美元和(Y)20.0%中的較大者；

(W)對MVWC及其子公司在延期補償計劃資產中的其他投資(包括為僱員或非僱員董事或其他設保人信託的利益向“拉比”信託捐款，但在借款人破產的情況下，受債權人債權的限制)；

(X)在非限制性子公司根據“非限制性子公司”的定義將該非限制性子公司重新指定為受限子公司之日之前進行的投資；但此類投資不是在考慮重新指定之時進行的；

(Y)其他投資；條件是，在進行此類投資時，MVWC及其受限子公司在最近一次試用期結束時的綜合總槓桿率，按形式計算不超過2.75：1.00；

(Z)對截止日期(X)已有的或擬進行的、個人價值不超過10,000,000美元或附表7.02所列(Y)的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據本第7.02節允許的任何投資的金額不得在截止日期該等投資的基礎上增加，但根據截至截止日期的該等投資的條款或按照本第7.02節允許的其他方式允許的投資除外；

(Aa)限制與税務規劃和重組活動有關的擔保投資；條件是，在任何此類活動生效後，對貸款人有利的擔保價值和貸款人在抵押品中的擔保權益，作為一個整體，不會(也不會)受到實質性損害；

(Bb)以相當於截止日期後為換取MVWC的合格股權而向MVWC提供的現金捐款總額的金額進行投資，但在第7.06節或第7.08節允許的任何其他交易中使用的範圍除外，且除非此類金額增加了可用金額或構成了Cure金額；

(Cc)批准截止日期後對類似業務的所有此類投資的總金額，在進行該等投資時和在實施該等投資後，(I)相等於(X)150,000,000美元和(Y)20.0%中較大者的一筆金額，即截至最近結束的測試期的最後一天的綜合EBITDA，加上(Ii)MVWC或任何受限子公司在截止日期後迄今收到的任何此類投資的現金償還或回報的總額；

(Dd)免除或轉換欠MVWC或其任何受限附屬公司的任何公司間債務，或取消或免除MVWC(或任何母公司)或任何附屬公司的任何管理層成員欠MVWC(或任何母公司)或任何附屬公司的任何債務，在每種情況下，第7.03節允許；

(Ee)在每種情況下，在正常業務過程中與客户、分銷商、客户、開發商、供應商或貨物或服務的購買者或銷售者進行貸款和墊款或其他類似交易；

(Ff)在正常業務過程中提供預付款，以確保MVWC及其受限子公司的開發商合同；

(Gg)允許對任何受限制子公司的專屬自保保險公司的投資總額不超過此類專屬自保保險公司成立所在司法管轄區法律所要求的最低資本額的150%(加上任何此類先前投資產生的任何超額資本，如果分配將導致重大不利的税收或補償影響)，以及對任何受限制子公司的其他投資，以支付此類專屬自保保險公司的合理一般公司費用和管理費用；

(Hh)限制屬於受限制附屬公司的任何專屬自保保險公司的投資；

(Ii)限制對任何專屬自保保險公司的投資，這些專屬自保保險公司是與借款人壓低保險準備金有關的受限制子公司；

(Jj)批准對時代共享發展物業的投資和收購；但在進行此類投資時，不應發生和正在發生任何特定的違約事件；以及

(Kk)允許任何外國子公司投資於任何國家發行的債務證券，而該外國子公司在該國家發行的債務證券的現金是出口限制的標的，或該國家或在該國組織的任何銀行或其他組織的任何機構或工具，在任何未償還的任何時間，總金額不超過50,000,000美元。

為了確定是否符合本第7.02節的規定，如果根據上述一項或多項規定允許任何投資(或部分投資)，借款人可按照符合本公約的任何方式對投資(或部分投資)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資進行劃分和重新分類，只要在重新分類之日允許根據適用的例外情況進行投資(如此劃分和/或重新分類)。

第7.03節説明瞭債務問題。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據貸款文件評估MVWC及其任何受限制子公司的負債情況；

(B)優先無抵押債券的債務本金總額不超過750,000,000美元，以及其任何允許的再融資；

(C)附表7.03(C)所列的個別價值不超過$10,000,000或(Y)的債務，以及在上述第(X)及(Y)條的每一情況下，對該等債務的任何準許再融資；

(D)承擔MVWC及其受限子公司對MVWC或其任何受限子公司的債務的擔保義務(但非實質性子公司不得憑藉本第7.03(D)節擔保該非實質性子公司根據本第7.03節不能產生的債務)；但(X)如果被擔保的債務從屬於貸款義務，則該擔保義務應從屬於貸款義務的擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人，以及(Y)借款方就非貸款方的債務承擔的擔保義務必須根據第7.02節的規定予以允許；

(E)對MVWC或其任何受限子公司因MVWC或任何其他受限子公司而欠下的債務，以構成第7.02節允許的投資為限；但任何貸款方欠非貸款方任何人的所有此類債務應遵守擔保第3.02節規定的從屬條款(但僅限於適用法律允許的範圍，且不會產生實質性的不利税收後果)；

(F)(I)應佔債務及其他債務(包括資本化租賃)，為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供融資(但該等債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後270(270)天內發生)，(Ii)因準許出售回租而產生的可歸屬債務，及(Iii)對緊接上述第(I)及(Ii)款所載任何債務的任何準許再融資；但本第7.03(F)節規定的債務本金總額(包括可歸屬債務，但不包括根據第7.03(F)條產生的可歸屬債務)在產生債務時，不超過(X)$150,000,000和(Y)為截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的3.0%；

(G)與非投機目的的掉期合約有關的債務，(I)為對衝或減輕MVWC或任何附屬公司有實際或預期風險的風險(MVWC或任何附屬公司的股本或其他股權權益的股份除外)而訂立，(Ii)訂立以有效限制、限制或交換利率(由固定利率至浮動利率，由一項浮動利率至另一浮動利率或其他)，以就MVWC或任何附屬公司的任何計息負債或投資訂立，(Iii)由MVWC或任何附屬公司之間的背靠背掉期合約組成，借款人或任何受限制的附屬公司和在所有實質性方面構成上文第(I)和(Ii)款所述任何與合格證券化交易有關的互換交易的對手方，(Iv)訂立對衝商品、貨幣、一般經濟狀況、原材料價格、收入流或經營業績，(V)由任何加速股份回購協議、預付遠期購買協議或類似合同組成，以及與MVWC在第7.06節允許的範圍內購買其股權有關的所有其他協議，(Vi)由任何準用債券對衝交易組成或(Vii)由任何準用認股權證交易組成；

(H)為受限制子公司的非全資外國子公司與不合格股權有關的債務，在任何時間未償還的金額不超過10,000,000美元；

(I)在正常業務過程中發生的對MVWC(或MVWC的任何直接或間接母公司)及其受限制子公司的員工的遞延補償債務；

(J)對MVWC或其任何附屬公司的未來、現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶的債務，以資助第7.06(F)節允許購買或贖回MVWC(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(K)MVWC或其任何受限制子公司在許可收購、本協議明確允許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下，均構成對收購價格(包括收益)或其他類似調整的賠償義務或義務；

(L)由MVWC(或MVWC的任何直接或間接母公司)或其任何受限制子公司根據遞延補償或其他類似安排產生的債務組成的債務，與交易和允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資有關；

(M)償還現金管理債務和其他債務，涉及淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、現金彙集安排、購物卡和在正常過程中發生的類似安排；

(N)債務包括：(A)為保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務；

(O)MVWC或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤發或創建的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據所產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或關於工人補償索賠的報銷類型義務的其他債務；

(P)履行履約、投標、上訴和保證保證金以及履約和完成擔保方面的債務，以及MVWC或其任何受限子公司提供的關於信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據的類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；

(R)(I)債務(不論有擔保或無擔保)(I)無限額，(X)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的任何人(或任何先前並非受限制附屬公司的人)及/或(Y)以其他方式承擔的任何其他債務，在本條第(I)款的情況下，該等債務並非在考慮該項收購或其他投資時產生，而就第(I)(X)條而言，在第(I)(X)款的情況下，該等債務(與MVWC或其受限制附屬公司收購的任何時間共享存貨或時間共享發展物業有關的債務除外)僅構成該新收購的受限制附屬公司的義務，(Ii)與準許收購或本條款下不禁止的其他投資有關而產生的債務，在產生時不得超過(A)固定增量金額加(B)額外金額，只要在給予形式上的效力後，(X)如債務是由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，則第一留置權槓桿比率不超過2.00：1.00和在最近結束的測試期結束時的第一留置權槓桿率中較大者，(Y)如果債務是由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，有擔保槓桿率不超過3.00：1.00和最近結束測試期末的有擔保槓桿率，以及(Z)如果債務是無擔保的或由非抵押品的資產擔保的，則總槓桿率不超過4.00：1.00和最近結束測試期末的總槓桿率，以及(Iii)與

本條款第(Iii)款不禁止的允許收購或其他投資和/或本協議不禁止的任何其他目的，本金總額不得超過無限金額，只要在給予形式上的效力後，(X)如果債務是由擔保債務的抵押品的留置權擔保的，則第一留置權槓桿率不超過2.00：1.00(或，如果此類債務是與本協議不禁止的任何收購或類似投資有關的，(Y)如果債務是由擔保債務的抵押品的留置權擔保的，則擔保槓桿率不超過3.00：1.00(或者，如果此類債務是與本協議不禁止的任何收購或類似投資有關的)，(Z)在無擔保或由非抵押品資產擔保的債務的情況下，總槓桿率不超過4.00：1.00(或者，如果這種債務是與本協議不禁止的任何收購或類似投資有關的，則以4.00：1.00和最近末測試期結束時的總槓桿率中的較大者為準)；但根據第(Ii)和(Iii)(1)款產生的債務不得在初始定期貸款到期日之前到期，其加權平均到期日不得短於初始定期貸款(每種情況下的內部到期貸款除外)的加權平均到期日；(2)(I)根據第(Ii)(B)款規定的比率(與非貸款方根據本第7.03(R)條第(Iii)款產生的任何債務一併計算)的任何附屬公司的任何此類債務不得超過，在產生債務時，(X)412,500,000美元和(Y)55.0%的綜合EBITDA在最近結束的測試期的最後一天的較大值，以及(Ii)根據第(Iii)款規定的比率(當與非貸款方根據本第7.03(R)條第(Ii)(B)款發生的任何債務合計)非貸款方的任何子公司的任何此類債務，在發生時不得超過：(X)412,500,000美元和(Y)55.0%的綜合EBITDA在最近結束測試期的最後一天的較大者，以及(3)如果任何此類債務是由於依賴第(Ii)(B)(X)或(Iii)(X)條而產生的合格定期貸款形式的，應受最惠國條款的約束；

(S)非貸款方產生的債務及其任何非貸款方的擔保，(X)在產生債務時，本金總額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的20.0%，以及(Y)營運資金額度、信貸額度或透支融資項下(以此類債務不是由構成抵押品的資產擔保，且對貸款方沒有追索權)；

(T)增加增量等值債務；

(U)保證在產生債務時，本金總額不超過截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)35.0%；

(5)償還本金總額不超過可用金額的債務；但(I)在利用“可用量”定義(B)款所指明的款額而招致該等債務時，並無任何指明的違約事件已發生、持續或將會由此而導致；(Ii)該等債務不得在初始定期貸款到期日之前到期，其加權平均到期日不得短於初始定期貸款(內部到期貸款除外)的加權平均到期日；及(Iii)該等債務作為整體而言，對提供該等債務的貸款人並不更有利，在發生這種債務時以其身份或按市場條件(在每種情況下，由借款人代表合理確定)(但僅適用於適用貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；

(W)借款人發生的債務(以高級擔保、高級無擔保、高級次級或次級票據或貸款的形式)，但其現金淨收益的100%在收到後立即僅適用於根據第2.05(B)(Iii)節的規定預付定期貸款或替換循環信貸承諾；但(A)如果

(B)除內部到期貸款外，該等債務不得在定期貸款或循環信貸貸款(視何者適用而定)再融資的到期日之前到期，而該等債務在該等定期貸款或循環信貸貸款(視何者適用而定)正進行再融資的到期日之前不得到期，且截至該等債務的發生日期，該債務(循環貸款除外)的加權平均到期日不得短於當時正在進行再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日；。(C)任何受限制附屬公司都不是該債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人；。(D)除非該等資產實質上同時擔保該等債務，否則該債務並非由該等資產擔保；。(E)該等債務的條款及條件(不包括定價、催繳保障、僅適用於再融資貸款到期日之後的保費和可選的提前還款或贖回條款或契諾或其他規定)，作為一個整體，不得以貸款人的身份對提供這種債務的貸款人更有利，或者在確定這種債務時按市場條件進行(在每種情況下，如借款人代表合理地確定)((X)契諾或其他規定僅適用於正在進行再融資的有關貸款的最後到期日之後的期間，或(Y)為以下目的而增加任何更具限制性的契諾或規定除外)：(A)對於作為B期貸款產生的任何此類債務，該契諾或規定也是為了在產生或發放此類債務後仍未償還的每項貸款的利益而增加的，或(B)就任何循環貸款或習慣的A期貸款而言，這種契諾或規定(僅在循環信貸安排到期日之後適用的範圍除外)也是為了循環信貸安排的利益而增加的，但在產生這種債務後仍未清償的部分；雙方理解並同意，在上述每一種情況下，不需要行政代理和/或任何貸款人同意添加此類契約或條款)，以及(G)此類債務的本金金額不得超過定期貸款或循環信貸承諾額(視情況而定)，但與此類再融資和(Ii)任何允許的再融資相關的本金金額，不得超過其未支付的應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額和未使用的承諾額，以及合理發生的費用和開支；

(X)對任何合格證券化交易承擔無追索權債務，並就合格證券化交易承擔構成標準證券化承諾的擔保義務；

(Y)就根據第2.17節的許可債務交易所產生的許可債務交換證券及其任何許可再融資提供債務；

(Z)MVWC及其受限附屬公司與MVWC的歐洲或亞太業務有關的負債，以及MVW借款人或MVWC因與MVWC歐洲或亞太業務內的度假村有關的分時應收賬款的質押或合格證券化交易而產生的擔保義務；

(Aa)履行《分居和分配協議》或公司間協議規定的擔保義務；以及

(Bb)包括所有保費(如有)、利息(包括請願後利息、資本化利息或以實物形式支付的利息)、費用、開支、收費以及與本第7.03節上述條款所述義務有關的額外或或有利息。

為確定是否符合本第7.03條的規定，如果一項債務滿足上述一種以上債務類別的標準，借款人可對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型；前提是，貸款文件下所有未償債務將被視為僅根據本第7.03條(A)款的例外情況而產生。

就第7.03節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第7.04節介紹了根本性的變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)允許借款人以外的任何受限子公司與MVWC或任何一個或多個其他受限子公司合併或合併(但當作為貸款方的任何受限子公司與MVWC或另一受限子公司合併或合併時，MVWC或貸款方應是繼續或尚存的人(視情況而定)，否則所產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務)；

(B)如(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，(Ii)(A)任何受限制附屬公司可清算、解散或清盤，及(B)任何受限制附屬公司可改變其法律形式，在每種情況下，如果借款人代表真誠地確定這樣的行動符合MVWC及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，以及(Iii)任何借款人可以改變其法律形式，如果它真誠地確定這樣的行動符合MVWC及其子公司的最佳利益，並且行政代理合理地確定這樣做對貸款人沒有不利；

(C)允許借款人以外的任何受限制子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家受限制子公司；但如果此類交易的轉讓人是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的許可投資或債務，分別符合第7.02節和第7.03節；

(D)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，任何借款人均可與任何其他人合併或合併；但(I)該借款人須為持續或尚存的法團，或(Ii)由任何該等合併或合併而成立或倖存的人並非借款人(任何該等人士，“繼任公司”)，(A)該繼任公司應是根據緊接該合併或合併前的美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區或該借款人的司法管轄區的法律而組成或存在的實體，(B)繼承人公司應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或其附錄為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式應合理地令行政代理人滿意，(C)繼承人公司應在適用法律要求的司法管轄區內籤立、交付、存檔和記錄(並向行政代理人和抵押品代理人交付一份副本)修訂、補充文件或其他文書(並將其副本交給行政代理人和抵押品代理人)，以保留和保護抵押品文件對由繼承人公司擁有或轉讓給該公司的抵押品的留置權。連同為完善此類抵押品的任何擔保權益而可能需要的融資聲明，這些抵押品可通過根據相關州的UCC提交融資聲明來完善，(D)由繼任公司擁有或轉讓給繼任公司的抵押品應(X)繼續構成抵押品文件下的抵押品，(Y)為擔保當事人的利益而受制於抵押品代理人的留置權，以及(Z)不受任何留置權的約束，除非貸款文件另有允許，在每種情況下，與繼任公司合併或合併或併入繼任公司的人的財產和資產不受任何留置權的約束。凡屬抵押品文件下的抵押品的財產或資產，須視為事後取得的財產，而繼承人公司須採取合理必要的行動，使該等財產及資產以抵押品文件所規定的方式及程度留置抵押品文件，(E)每名擔保人，除非是該項合併或合併的另一方，否則須已確認其擔保適用於後繼公司在貸款文件下的義務；。(F)每名擔保人，除非其是該項合併或合併的另一方，則屬例外。應通過《擔保協議》的附錄和其他適用的抵押品文件確認其根據《擔保協議》承擔的義務

應適用於繼任公司在貸款文件下的義務，(G)行政代理應在完成此類合併或合併前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)和(如有必要)習慣受益所有權證書的要求，至少在完成此類合併或合併前十(10)個工作日以書面形式合理要求的關於繼任公司的所有文件和其他信息，(H)如果行政代理提出要求，繼任公司應將繼任公司律師的慣常意見送交行政代理，且(I)與該等合併或合併有關的所有轉讓及/或假設文件應已令所需貸款人滿意(雙方理解及同意，該等轉讓及/或假設文件應被視為令所需貸款人滿意，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動，只要附有副本的通知已張貼予貸款人，且行政代理在通知及張貼之日起五(5)個營業日內仍未收到，來自所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類轉讓和/或假設)；此外，如果滿足上述條件，則根據本協議，繼任公司將繼承並取代該借款人；

(E)只要不存在或不會由此導致違約事件，除借款人以外的任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司，該受限制子公司及其每一受限制子公司應已遵守第6.10節的要求；

(F)確定交易是否可以完成；

(G)只要不存在或不會由此導致違約事件，則可以進行合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05節允許的處置(根據第7.05(E)節除外)；以及

(H)在任何情況下，只要不存在或不會導致違約事件，MVWC和/或其受限制附屬公司之間將會進行合併、解散、清盤或合併，其目的是完成重組。

第7.05節規定了資產處置。作出任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於MVWC及其受限制子公司的業務或不再有用的財產；

(B)處理正常業務過程中的庫存(包括時間共享庫存)和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄，或如果借款人代表在其合理的業務判斷中確定在其業務開展過程中這樣做是可取的或在其他方面是合理的)；

(C)對財產進行適當的處置，條件是：(1)這種財產以立即購買的類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(D)允許將財產處置給MVWC或任何受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，(Ii)如果這種交易構成投資，則根據第7.02節允許進行這種交易，或(Iii)這種交易

處置應包括轉讓任何外國子公司的股權或對任何其他外國子公司的債務；

(E)第7.04節和第7.06節允許的其他處分(參照本第7.05(E)節除外)和第7.01節允許的留置權；

(F)進一步處置現金等價物；

(G)在正常業務過程中，在每一種情況下提供新的租賃(包括任何資本租賃或經營租賃)、再租賃、再租賃、許可證或再許可；

(H)禁止發生傷亡事件的財產轉讓或通過徵用權轉讓；

(I)在與合資實體或非全資受限子公司有關的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似的具有約束力的協議中規定的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似具有約束力的協議中規定的該等合資實體各方或該非全資受限子公司股東之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，對合資實體或非全資受限子公司的投資進行適當處置；

(J)處理在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款；

(K)根據掉期合約的條款，批准解除任何掉期合約；

(L)批准允許回租；

(M)在不會導致違約事件的情況下，禁止根據本第7.05節以其他方式允許的處置(包括任何出售回租和出售或發行受限制子公司的股權)；但(I)該項處置須按借款人代表真誠合理釐定的公平市價作出，(Ii)就本條(M)項下借款人代表在作出該項處置時合理釐定的購買價格超過50,000,000美元的任何處置而言，MVWC或其任何受限制附屬公司應就該等處置收取不少於75.0%的現金或現金等價物形式的對價(但就本條(M)(Ii)項而言，以下項目應視為現金：(A)受讓人承擔MVWC或其任何受限制附屬公司的債務或其他或有負債或其他債務，並由所有適用債權人以書面有效免除任何借款人或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他負債；(B)MVWC或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務由MVWC或其任何受限制附屬公司在該項處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物，(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，借款人及其他受限制附屬公司無條件免除與該等處置有關的MVWC的任何付款擔保，及(D)MVWC及其受限制附屬公司就本條(M)項下的所有處置而收取的總非現金代價(於收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)，在任何時間不得超過(X)75,000,000美元及(Y)截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的10.0%(扣除任何未償還的非現金代價)-轉換為現金的現金代價和就任何此類非現金代價收到的現金等價物)和(Iii)MVWC或適用的受限子公司遵守第2.05節的適用規定；

(N)扣除根據本第7.05節不允許的任何處置，金額不得超過截至最近結束測試期的最後一天綜合EBITDA的(X)$37,500,000和(Y)+5.0%中的較大者；

(O)在正常業務過程中，MVWC及其受限子公司可放棄或放棄合同權利和租賃，並就合同或訴訟索賠達成和解或放棄；

(P)對與許可收購或本協議允許的其他投資相關而獲得的資產(包括股權)進行適當的處置，哪些資產已過時或未使用或對MVWC和受限制子公司的核心或主要業務有用，或哪些資產的處置是為了獲得任何適用的反壟斷機構對許可收購的批准；

(Q)允許進行任何資產互換，以換取借款人代表真誠確定的對MVWC及其受限子公司整體業務有用的服務或其他公平市場價值相當或更高的資產；

(R)出售不受限制的附屬公司的任何股權、債務或其他證券；

(S)與任何合格證券化交易有關的(I)處置證券化資產(包括以MVWC認為審慎的方式處置有爭議或減記的分時應收賬款)或參與；及(Ii)外國子公司以公允價值處置分時應收賬款；

(T)將由MVWC、借款人或任何受限制子公司繼續使用的任何“替代費”或其他資產處置轉讓給任何政府當局，只要MVWC、借款人或任何受限制子公司可在合理通知下通過支付象徵性費用獲得此類資產的所有權；

(U)考慮是否可以完成交易；

(V)允許MVWC、借款人或受限制子公司根據重組將外國子公司的股權或其擁有的債務處置給任何受限制子公司；

(W)處置遞延補償計劃資產，其收益用於(I)收購其他遞延補償計劃資產，(Ii)根據任何遞延補償計劃向MVWC及其子公司的現任和前任僱員及非僱員董事付款，或(Iii)經持有遞延補償計劃資產的遞延補償計劃信託基金許可；

(X)在作為MVWC或MVW借款人的歐洲業務的一部分運營的任何度假村的權益在正常業務過程中出售給獨立受託人後，將可歸因於該度假村的所有或基本上所有時間份額庫存出售給第三方；及

(Y)在正常業務過程中將持有萬豪度假俱樂部、亞太業務運營中使用的庫存權益的實體的權益處置出售給獨立受託人或行政第三方，但須遵守管轄該等實體的司法管轄區法律的監管規定。

在第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果行政代理提出要求，在借款人代表證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節規定了限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(a)    [保留區];

(B)：(I)MVWC和借款人可全部或部分贖回其任何股權，以換取另一類別的股權或收購其股權的權利，或以實質上同時認繳的股權或發行新股權的收益贖回；但該另一類別股權中所載的任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，至少與據此贖回的股權中所載的條款和規定對貸款人有利；及(Ii)MVWC和借款人可聲明及作出股息支付或僅以合資格股權支付的其他分派；

(C)限制與交易有關的限制性付款；

(D)在構成限制性支付的範圍內，MVWC及其受限附屬公司可訂立和完成第7.02節、第7.04節或第7.07(C)節的任何規定明確允許(參照第7.06(D)節除外)的交易；

(E)在正常業務過程中繼續回購MVWC或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限附屬公司的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(F)MVWC或其任何受限制附屬公司可真誠地就其或其任何附屬公司或控股公司根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、經理、高級職員或顧問(或前述任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分發者)所持有的其或MVWC的股權價值回購、退休或其他收購或退役而真誠地支付(或任何受限制附屬公司可向MVWC或其任何附屬公司或控股公司作出限制性付款以允許MVWC支付)管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與MVWC或任何子公司或控股公司的任何員工、董事、經理、高級管理人員或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；但該等付款不得超過截至任何歷年最近一次試驗期的最後一天綜合EBITDA的(X)$37,500,000和(Y)5.0%中的較大者；但前一籃子中任何日曆年的任何未使用部分可結轉到下一個日曆年，只要在任何日曆年(在該結轉生效後)根據第7.06(F)節支付的所有限制性付款的總額不得超過截至最近結束測試期的最後一天綜合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)10.0%中的較大者；此外，就本公約或本協定的任何其他規定而言，取消因回購任何MVWC的股權而欠MVWC或其任何子公司的管理成員或MVWC的任何受限子公司或控股公司的債務，不得被視為構成限制性付款；

(G)允許借款人和受限制附屬公司向MVWC支付限制性款項：

(I)如該借款人是MVWC(或其直接或間接母公司)為共同母公司的綜合、合併或類似所得税集團(或由該税務集團的一名成員(直接或間接)全資擁有的被忽視的實體、合夥企業或其他傳遞實體)的成員，則就任何應課税期間支付可歸因於該借款人和/或該借款人或其適用的附屬公司的收入的該税務集團的合併、合併或類似所得税負債，而該借款人或附屬公司沒有以其他方式支付；但(X)支付的税款不得超過借款人和/或適用的附屬公司假若該實體是獨立的公司納税人(或獨立的公司集團)時應繳納的税款。

(Y)可歸因於非限制性附屬公司的任何此類付款應限於該非限制性附屬公司為此目的向適用借款人或其各自的任何受限附屬公司支付的任何現金的數額；

(Ii)其收益將用於支付該股權持有人的經營成本和在正常業務過程中發生的費用，其他間接費用以及費用和費用(包括(V)第三方提供的行政、法律、會計和類似費用，(W)受託人、董事、經理和普通合夥人費用，(X)任何索賠、訴訟或法律程序的任何判決、和解、處罰、罰款或其他費用和費用，(Y)與任何投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用和開支(包括任何承銷商的折扣和佣金)和(Z)任何直接或間接持有借款人股權的人的債務和股權證券的付款，只要收益用於或將用於支付本第7.06(G)節所述的費用或其他義務)，該等費用和支出(包括可歸因於MVWC及其子公司的所有權或運營的費用和支出)(包括董事提出的任何合理和慣常的賠償要求)，可歸因於MVWC及其子公司的直接或間接所有權或業務的任何MVWC的經理或高級管理人員)以及MVWC或其任何受限子公司應支付的、根據本協議允許由MVWC或此類受限子公司支付的費用和開支；

(三)其收入應用於支付維持其組織存在所需的特許經營權和消費税以及其他費用和開支；

**(四)為根據第7.02節允許進行的任何投資提供資金的機構；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)借款人或MVWC應在投資結束後立即安排(1)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)由借款人或受限制附屬公司持有或貢獻給借款人或受限制附屬公司，或(2)合併(在第7.04節允許的範圍內)與其或受限制附屬公司合併，以便在每種情況下按照第6.10節的要求完成此類允許的收購；

第(5)款規定，其收益應用於支付與本協議允許的任何不成功的股權或債券發行有關的慣常成本、費用和開支(向關聯公司除外)；

第(六)款規定，所得款項應用於支付支付給MVWC高級管理人員和員工的慣常工資、獎金和其他福利，但這些福利應歸因於MVWC及其受限子公司的所有權或運營；以及

會計準則(Vii)是上市公司成本的會計準則。

(H)任何MVWC或其任何受限子公司可在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，前提是在宣佈之日支付股息或分派應符合本協定的規定(不言而喻，根據第7.06(H)節進行的分派應被視為已利用本協議其他規定下的產能)；

(I)MVWC或其任何受限制附屬公司可(I)支付現金，以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股權，及(Ii)尊重可轉換債務持有人的任何轉換請求，並支付現金以代替

與任何此類轉換相關的零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務；

(J)MVWC或其任何受限制子公司可支付額外的限制性付款，金額不得超過(I)截至最近結束的測試期的最後一天綜合EBITDA的(X)$265,000,000和(Y)-35.0%減去(Ii)根據第7.02(T)節進行的任何投資，使用從第7.06(J)節重新分配的未使用金額；前提是沒有發生違約事件，且違約事件正在繼續或將導致違約；

(K)任何MVWC或其任何受限制子公司可以支付不超過可用金額的額外限制付款；但在進行任何此類限制付款時，就利用“可用金額”定義(B)款規定的金額進行的任何限制付款而言，不應發生任何違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致；

(L)禁止(I)借款人或MVWC支付上市費用及其他可歸因於上市公司的合理及慣常開支的任何限制性付款，及(Ii)限制付款每年不得超過MVWC市值的6.0%；

(M)允許MVWC或其任何受限制子公司可以進行額外的限制性付款；但在進行此類限制性付款時，截至最近結束的測試期結束時的總槓桿率(按形式計算)不會大於2.75：1.00，並且不會發生任何違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約；

(N)允許以股息或其他方式分配不受限制的子公司的股權或欠MVWC或MVWC的受限制子公司的債務(或擁有不受限制的子公司的受限制子公司；條件是該受限制子公司沒有獨立的運營或業務，也不擁有除不受限制的子公司的股權以外的任何資產)；

(O)任何MVWC或其任何受限子公司可就根據第7.03(H)節產生的任何不合格股權支付任何股息或分配；

(P)任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問已支付或預期支付的預扣税款或類似税款，以及作為此類付款代價的任何股權回購，包括與行使股票期權或認股權證以及歸屬限制性股票和限制性股票單位有關的當作回購；

(Q)根據證券化回購義務，繼續分配或支付證券化費用、銷售捐款和證券化資產的其他轉讓以及購買證券化資產，在每種情況下，均與有資格的證券化交易有關；

(R)在與重組有關的情況下，在MVWC及其受限制的子公司之間以股息或其他方式減少分配或支付；

(S)*MVWC可就任何獲準的債券對衝交易支付溢價，或以其他方式履行其義務；

(T)MVWC可根據任何許可認股權證交易的條款要求進行任何限制性付款和/或付款或交付，並以其他方式履行其義務(包括支付在行使和結算或終止交易時到期的付款和/或交付)；以及

(U)根據任何可轉換債務的條款，MVWC可作出任何有限制的支付及/或支付或交付普通股股份(或在合併事件或MVWC普通股的其他變動後的其他證券或財產)(及以現金代替零碎股份)及/或現金，並以其他方式履行其在任何可轉換債務項下的義務(包括支付利息及

本金，在需要回購時支付到期款項和/或在轉換時支付到期款項)。

儘管本協議有任何相反規定，但第7.06節的前述規定不禁止在發出該不可撤銷通知之日起60天內完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效、分發或其他付款，前提是該等付款在發出該通知之日應符合本協議的規定。

為確定是否符合本條款第7.06節的規定，如果一筆受限制付款符合上述一種以上受限制付款類別的標準，則借款人代表應自行決定以符合本公約的任何方式對此類受限制付款(或其任何部分)進行分類或劃分，並可在以後對任何受限制付款(或其任何部分)進行劃分和重新分類，只要在重新分類之日允許根據適用的一個或多個例外情況進行支付(如此劃分和/或重新分類)。

第7.07節規定了與附屬公司的交易。與MVWC的任何聯屬公司進行任何類型的交易(公平市值不超過單一交易中最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的(X)$37,500,000和(Y)5.0%的任何交易除外)，無論是否在正常業務過程中進行：

(A)控制MVWC或任何受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易；

(B)以不低於MVWC或受限制子公司當時在與關聯方以外的人進行的可比公平交易中可獲得的條款進行交易；

(C)審查交易以及支付與交易有關的費用和開支；

(D)避免向MVWC或其任何子公司或MVWC的任何直接或間接母公司與該等交易有關的任何高級人員、董事、經理、員工或顧問發行股權；

(e)    [保留區];

(F)控制MVWC或其任何受限制子公司根據第7.06條允許的股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢；

(G)在本第七條允許的範圍內，支持MVWC和/或一家或多家子公司之間以及它們之間的貸款和其他交易；

(H)根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排，在正常業務過程和交易過程中，協調MVWC或其任何子公司及其各自高級職員和員工之間的僱傭和遣散安排；

(I)在第7.06(G)(I)節允許的範圍內，根據MVWC(及其任何此類直接或間接母公司)與其受限制子公司之間的任何税收分享協議，在不重複的情況下支付MVWC(及其任何直接或間接母公司)及其受限制子公司的款項，按慣例條件支付可歸因於MVWC及其受限制子公司的所有權或運營的部分；

(J)鼓勵向MVWC及其成員的董事、經理、高級職員、僱員和顧問支付慣常費用和合理的自付費用，並提供賠償

在正常業務過程中，可歸因於MVWC及其受限子公司的所有權或經營權的受限子公司或MVWC的任何直接或間接母公司；

(K)根據在截止日期存在並載於附表7.07或對其作出的任何修訂的協議，在該項修訂不會在任何實質方面對貸款人不利的範圍內，批准銀行交易；

(L)包括第7.06節允許的股息和其他分派和/或第7.02節允許的投資(在每種情況下，除參照本第7.07節外)。

(m)    [保留區];

(N)禁止非限制性子公司在根據第6.13節將任何此類非限制性子公司重新指定為受限子公司之前與關聯公司進行的所有交易；條件是此類交易不是在考慮重新指定時進行的；

(O)就(I)作為合資格證券化交易的一部分而與特殊目的附屬公司進行的任何交易、與任何合資格證券化交易有關的任何證券化資產或相關資產的任何處置或回購，及(Ii)出售或以其他方式轉讓分時應收賬款及其他相關資產或通常作為合資格證券化交易的一部分而進行的其他交易(包括服務協議及其他類似安排，在合資格證券化交易中慣常進行)；

(P)與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的購買者或銷售者或在正常業務過程中達成的僱員或其他勞動力的提供者之間的直接交易，在借款人代表或其高級管理層的董事會(或類似管理機構)善意確定的情況下，對MVWC和/或其適用的受限子公司公平，或至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款；

(Q)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支；

(R)禁止(I)MVWC(或借款人的其他母公司)購買借款人的股本(或對其股本的貢獻)，以及(Ii)MVWC向借款人或任何受限制子公司提供的任何公司間貸款；但任何貸款方欠任何非貸款方的任何人的所有此類公司間貸款應遵守《擔保》第3.02節規定的從屬條款(但僅在適用法律允許的範圍內，不得產生重大不利税收後果)；

(S)負責根據MVWC或MVWC的任何母公司或任何受限子公司的董事會(或同等管理機構)批准的任何證券或其他現金、證券或其他支付、獎勵或贈款的發行、出售或授予，或為僱傭安排、股票期權和股權計劃提供資金；

(T)根據(I)MVWC或其任何受限制附屬公司與其各自現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或MVWC任何母公司的高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商訂立的任何集體談判、僱傭或遣散費協議或補償性(包括利潤分享)安排，(Ii)根據與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商的類似權利回購股權的任何認購協議或類似協議，及(Iii)根據任何員工補償、福利計劃、股票期權計劃或安排，任何健康、殘疾或類似的保險計劃，包括

現任或前任官員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包人或任何僱用合同或安排；

(U)批准借款人代表向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致借款人代表董事會(或相當於管理機構)的信的任何交易，聲明此類交易的條款對MVWC或適用的受限制子公司的有利程度不低於當時從非關聯方個人進行的可比公平交易中可能獲得的條款；

(V)根據《分居和分配協議》和公司間協議進行任何交易；

(W)通過在墨西哥、拉丁美洲或加勒比地區的業務提供更多分時租賃和部分銷售委託服務；以及

(X)通過Promociones Marriott，S.A.de C.V.提供的所有業主服務活動。

第7.08節規定了債務的提前還款等。

(A)不得在任何次級債務預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付任何次級債務(有一項理解，根據任何該等次級債務文件，定期支付利息及“AHYDO”付款不應受本條禁止)，但(I)以任何股權(不符合資格的股權除外)或債務(在該等債務構成準許再融資的範圍內)的現金淨收益為其再融資除外，(Ii)將其轉換為MVWC或其任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權除外)，(Iii)在預定到期日之前的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款總額不得超過(A)截至最近結束的測試期最後一天的綜合EBITDA的(X)$115,000,000和(Y)15.0%的較大者加上(B)可用金額減去(C)根據第7.02(T)節作出的任何投資的金額(C)使用從本第7.08(A)(Iii)節重新分配的未使用金額(但在任何此類付款時，就任何預付款、贖回、使用“可用金額”定義第(B)款中規定的金額進行的購買、失敗和其他付款，不應發生任何違約事件，且不會因此而持續或將導致違約事件；(Iv)其他預付款、贖回、購買、失敗或其他付款在預定到期日之前(但前提是，在該等預付款、贖回、購買、失敗或其他付款發生時，不應發生任何違約事件，且不會因此而持續或將導致違約事件；及(Y)截至最近結束的測試期結束時的總槓桿率，按形式計算：不超過2.75：1.00)，(V)在預定到期日之前的其他預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分，(Vi)在預定到期日之前的其他預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，其金額等於在截止日期後向MVWC作出的現金捐助(然後從MVWC向借款人提供的現金捐款)的總額，以換取MVWC的合格股權(當向借款人提供資金時，以換取借款人的合格股權權益)，除與第7.02節、第7.03節或第7.06節允許的任何其他交易有關的使用範圍外，以及(Vii)根據第7.03節允許的MVWC及其子公司之間的公司間債務，在預定到期日之前就MVWC及其子公司之間的公司間債務進行的其他預付款、贖回、購買、虧損和其他付款，以及(Vii)此類現金捐助增加可用金額或構成償付金額的範圍除外。

(B)可在未經所需貸款人同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，以貸款人整體利益的身份，以任何方式對任何次級債務文件的任何條款或條件進行修訂、修改或更改，並排除

對於此類次級債務，根據“允許再融資”的定義不會被禁止的任何此類修訂或修改。

儘管本協議有任何相反規定，但第7.08節的前述規定不會禁止在有關次級債務的通知送達之日起60天內提前償付任何次級債務，前提是在該通知送達之日，此類提前還款應符合本協議的規定。

為了確定是否符合本條款第7.08條的規定，如果次級債務的預付款、贖回、購買或其他清償符合上述一種以上類別的標準，借款人代表應自行決定以符合本公約的任何方式對此類預付款、贖回、購買或以其他方式清償次級債務(或其任何部分)進行分類或劃分，並可在以後劃分或重新分類對次級債務(或其任何部分)的任何預付款、贖回、購買或其他清償。購買或以其他方式清償次級債務(按如此劃分和/或重新分類)將被允許根據自重新分類之日起適用的一個或多個例外進行。

第7.09節規定了第一個留置權槓桿率。除非獲得所需循環信貸貸款人的書面同意，否則借款人不得允許MVWC及其受限制附屬公司於測試期的最後一天(自測試期起至2018年12月31日或約於2018年12月31日止)的第一留置權槓桿率超過3.00：1.00(“財務契約”)。

第7.10節規定了對子公司分銷的限制。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制非擔保人的MVWC任何受限子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款或向借款人或任何擔保人支付或償還公司間貸款和墊款的能力；但第7.10節不適用於(I)(X)在截止日期存在且(在第7.10節未允許的範圍內)列於本合同附表7.10中的合同義務，以及(Y)第(X)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明的範圍內，在任何證明允許對該債務進行修改、替換、續訂、延期或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、續訂、延期或再融資不擴大該等合同義務的範圍，(Ii)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立；此外，第(Ii)款不適用於對根據第6.13節成為受限子公司的人具有約束力的合同義務，(Iii)代表第7.03節允許的非貸款方的MVWC受限子公司的債務，(Iv)因第7.05節允許的任何處置而產生，且僅與接受該處置的資產或個人有關；或(V)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，適用於第7.02節允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的這種合資企業。

違約事件及補救措施

第8.01節規定了違約事件。本第8.01節(A)至(K)款(包括第8.01款)中任何一項所指的下列事件應構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定支付任何貸款的本金時，(Ii)在本合同要求支付的三(3)個工作日內，向L/信用證發行人支付第2.03(C)(I)或(Iii)條規定需要償還的任何金額，或(Iii)在到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或本合同項下或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人或MVWC未能履行或遵守(I)第5.19(B)條、第6.03(A)條或第6.04條(僅針對MVWC和借款人)或第七條(第7.09條除外)或(Ii)第7.09條中的任何條款、約定或協議；

但(I)第7.09條下的任何違約或違約事件不得被視為已經發生，直至根據本協議要求交付相關財政季度的財務報表之日起十(10)個工作日，或借款人代表通知行政代理不得就適用的違約行為行使救濟權之日之後的十(10)個工作日之前(但自要求交付該等財務報表之日起至行使相關救濟權之日起至相關救濟期屆滿之日之前)，(X)貸款人不得被要求進行任何信用延期，(Y)L/C發行人不應被要求進行任何L/C信用延期，(Z)在本合同項下不採取任何行動，如不發生違約或違約事件已發生或將繼續)和(Ii)第7.09節項下的任何違約或違約事件均不構成違約或違約事件，但循環信用貸款和循環信用承諾除外，直至每個循環信用安排下的所有貸款加速且所有循環信用承諾因違約而終止之日為止，在每種情況下，被要求的循環信貸貸款人，並且要求的循環信貸貸款人沒有取消這種加速；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在借款人代表收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。本合同中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在要求與本合同或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應是不正確或誤導性的，且該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述，如果能夠治癒，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍然是不正確或具有誤導性的；或

(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就其支付任何款項，如果涉及本金總額不低於門檻的任何債務(本金總額不低於門檻)(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或(I)發生任何其他事件(除(I)涉及互換合同組成的債務外)，根據此類互換合同的條款發生的終止事件或同等事件，以及(Ii)任何根據習慣資產出售條款要求提前付款的事件)，違約或其他事件的影響將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表此類持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致所有此類債務到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或提出回購、預付、失敗或贖回所有此類債務的要約。但本(E)(B)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期(或需要提出購買)的有擔保債務，但根據本條款及有關該等債務的規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；此外，上述(A)或(B)款所述的任何欠款如未予補救，亦不得由該等債務的持有人在根據第VIII條終止承諾或加速貸款之前免除；此外，上述(B)款不適用於任何可轉換債務，只要該等違約、事件或條件是由(X)滿足或有轉換債務、(Y)可轉換債務持有人行使因滿足或有轉換而產生的轉換權或(Z)根據該可轉換債務所需的回購而構成或發生的；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或任何受限制子公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意任命任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、

或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法就任何此等人士或其財產全部或任何重要部分提起的任何法律程序，未經該等人士同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)審查判決結果。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內)的款項，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保等待上訴；或

(一)證明保函或抵押品單據無效。擔保或任何抵押品文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本擔保書或擔保書明文允許的任何原因(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)，或由於行政代理的作為或不作為，或由於全部償還所有貸款義務和終止總承諾，不再完全有效和有效，或者對於任何抵押品文件，不再對所涵蓋的抵押品產生有效和完善的第一優先權留置權；或任何貸款方以書面形式質疑擔保或任何抵押品文件(向行政代理和/或抵押品代理提交的信息通知除外)的任何重大條款的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在擔保或任何抵押品文件項下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還貸款義務、終止總承諾或解除適用擔保的結果除外)，或以書面形式聲稱撤銷或撤銷擔保或任何抵押品文件，除非由於(X)抵押品代理未能保持擁有實際交付給其的代表證券或根據抵押品文件質押的其他抵押品的證書或其他佔有性抵押品，或抵押品代理未能提交或維護任何完善所需的文件(包括提交UCC融資聲明或續期、有關知識產權的文件或類似文件)和/或(Y)按照本協議或其條款解除任何擔保或抵押品，則不在此限；或

(J)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(K)建立ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可合理預期導致任何貸款方或ERISA關聯公司在ERISA第四章下的總金額，合理地預計會導致重大不利影響；(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在ERISA和多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款，總金額合理地預計會導致重大不利影響，(3)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃正在終止，而由於這種終止，貸款方和ERISA關聯公司對隨後被終止的所有多僱主計劃的年度繳款總額已經或將超過緊接該終止發生的計劃年度前幾年此類多僱主計劃的繳款總額，其總額將合理地預期會產生實質性的不利影響；或(Iv)終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款或類似於

與外國計劃有關的ERISA事件發生時，合理地預計會導致實質性的不利影響。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。如果發生並繼續發生任何違約事件(如果是第8.01(B)(Ii)節規定的違約事件，則須遵守第8.01(B)(Ii)節規定的但書和第8.05節規定的補救權利)，管理代理可以並應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動：

(A)應宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證延期的任何義務，此種承諾和義務即應終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(C)要求借款人將L/C債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦發生第8.01(F)或(G)款所規定的違約事件，則各貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他款項應自動到期並支付，借款人將L/信用證債務抵押的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節禁止將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否發生在第8.01款(F)或(G)項下，任何此類條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及應被視為不包括任何非實質性子公司，或在借款人代表指定時，可能成為受任何此類條款所述任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的綜合總資產連同受該條款所指事件或情況影響的所有其他子公司的綜合總資產，應超過MVWC及其受限附屬公司綜合總資產的5.0%。

第8.04節規定了資金的運用。如果在任何破產或破產程序中發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的且第8.02節的但書規定已自動要求將L/C債務變現之後)，行政代理應按照當時有效的任何可接受的債權人間協議的規定，按下列順序運用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的貸款義務部分，該部分應支付給以行政代理人和附屬代理人身份支付的費用、賠償、費用和其他金額；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他款項(本金和利息除外)的那部分貸款義務(包括根據

第10.04節和根據第三條應支付的金額)，其中按比例與本條款第二次應支付給他們的金額成比例；

第三，支付構成應計和未付利息的那部分貸款債務(包括但不限於請願後利息)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成未償還本金、未償還金額或面額的債務的那部分債務、L/C的借款和根據有擔保對衝協議產生的債務、現金管理債務和L/C發行人的賬户，將L/C債務的該部分現金抵押，該部分由信用證未提取的總金額組成，按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例在擔保各方之間進行抵押；

第五，支付在該日到期和應付給行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人。

儘管有上述規定，(A)從借款人或不是“合格合同參與者”的任何擔保人收到的金額(根據商品交易法的定義)不應適用於不屬於互換義務的債務(有一項理解是，如果由於第(A)款的規定，任何金額適用於不包括互換義務的債務，在適用法律允許的範圍內，行政代理應根據上文第四條對從“符合資格的合同參與者”收到的金額進行適當的調整，以確保儘可能接近：任何被排除的掉期債務的持有人對上文第四款所述債務的按比例累計收回的金額，與根據上文第四條就其他債務按比例累計收回的金額相同)和(B)如果行政代理未從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則現金管理債務和有擔保的對衝協議應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行和對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已確認並接受根據本協議第(9)條的條款為其本身及其關聯公司指定的行政代理，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第8.05節規定了治癒的權利。

(A)即使第8.01(B)節中有任何相反規定，如果借款人未能遵守財務公約，則從測試期的最後一天起至根據第6.01節規定必須交付關於該契諾的測試期的財務報表之日後第十個營業日結束為止，MVWC應有權發行股權(“治癒權”)，並在MVWC根據行使治理權收到現金淨收益(“Cure Amount”)時，財務契約應重新計算，對該試驗期的綜合EBITDA實行形式上的增加，數額等於該補償金額；但(X)對綜合EBITDA作出的該等預計調整，須純粹為根據《財務公約》就下列任何測試期間是否存在違約或違約事件而作出的調整

包括行使該救濟權的季度的財政季度，而不是出於任何貸款文件規定的任何其他目的(包括確定定價、強制性預付款和根據第VII條下的任何契約允許的可獲得性或金額)，以及(Y)不得減少與用於確定是否符合第7.09節規定的任何救濟額有關的債務，並且在每種情況下，救濟額都不會減少(或計入)第一留置權槓桿率、擔保槓桿率或總槓桿率的計算，根據第2.05(A)節的規定，對於行使這種救濟權的會計季度，以及之後的會計季度，只有在收益實際用於預付債務的範圍內。

(B)如果在根據上文(A)款行使救濟權和重新計算後，借款人在該測試期內(包括第4.02節的目的)符合《財務公約》的要求，則借款人應被視為在有關的確定日期已滿足《財務公約》的要求，其效力與在該日期未有遵守一樣，並且根據第8.01節發生的適用違約或違約事件應被視為已治癒；但條件是：(I)不得超過五(5)次行使補救權，(Ii)在每四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使補救權，以及(Iii)就行使補救權而言，補貼額不得高於使借款人遵守財務契約所需的金額。

(C)即使本協議中有任何相反規定，在MVWC向行政代理交付其行使治療權的意向的書面通知後，(X)貸款人不得因本條第VIII條下的違約事件而被允許在違反財務契約的基礎上行使當時可獲得的任何權利，以使MVWC能夠履行第8.05節所允許的其救濟權；及(Y)貸款人不應被要求進行任何信用展期，且L/C發行人也不被要求進行任何L/C信用展期，除非與直到MVWC已收到促使借款人遵守財務契約所需的償付金額。

第九條_

管理代理和其他代理

第9.01節規定了代理人的指定和授權。

(A)根據本協議和其他貸款文件的規定，每個貸款人和每個L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理和抵押品代理代表其採取本協議和其他貸款文件的規定下的行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理和抵押品代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理和抵押品代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式針對行政代理和抵押品代理而存在，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。本條款第九條的規定完全是為了行政代理、抵押品代理、貸款人和每一位L/信用證出票人的利益，借款人和任何其他貸款方都不受任何此類條款的約束，也不享有此類條款的第三方受益人的權利(除非本條款規定了此類權利，包括第9.09節所述的此類權利)。

(B)各L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而各該L信用證出票人應享有本條第九條規定給代理人的所有利益和豁免(I)關於該L信用證出票人或擬由其出具的信用證以及申請的任何作為或不作為，以及

與該信用證有關的信用證協議，猶如本條第九條中使用的“代理”一詞和“代理相關人”的定義中所用的“代理”一詞包括有關該等作為或不作為的L信用證發行人，及(Ii)本協議另有規定的該L信用證發票人。

(C)根據每家貸款人及每名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定及授權摩根大通擔任貸款文件項下的“抵押品代理”，以及每名貸款人(以貸款人、L/信用證發行人(如適用)及潛在對衝銀行或現金管理銀行的身分)及每名L/信用證發行人在此不可撤銷地委任及授權抵押品代理人作為該貸款人及該L/信用證發行人的代理人(並持有抵押品文件為上述貸款人及上述L/信用證發行人設定的任何抵押權益、押記或其他留置權)，以取得、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，抵押品代理人(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人，次級代理人和代理人實際上是貸款文件中的“抵押品代理人”)和第十條，就好像在此有完整的規定。

第9.02節規定了職責的下放。行政代理和抵押代理可以通過行政代理和/或抵押代理指定的任何一個或多個子代理，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理、抵押品代理和任何此類分代理可通過其各自的關聯公司履行其在本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置權或行使其下的任何權利和補救)項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條(包括第9.02節、第9.03節和第9.07節)和第10.05節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理人的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本條款規定的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及行政代理人和附屬代理人的活動。本條(包括第9.02節、第9.03節和第9.07節)和第10.05節的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類分銷商及其附屬公司，並應適用於其作為分銷商的各自活動，就像該等分代理商及其附屬公司在本文中被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理和/或附屬代理指定的每一分代理人，(I)該分代理人在所有該等權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括直接執行該權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括免責權和補償權)，而無需任何其他人的同意或加入，以對抗任何或所有貸款方和貸款人，(Ii)該等權利，利益和特權(包括免責權和賠償權)未經該分代理人同意不得修改或修改，(Iii)該分代理人只對行政代理人或抵押品代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。

第9.03節規定了代理人的法律責任。對於任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，包括他們各自與本協議所規定的信貸貸款辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人和/或抵押代理人的活動，代理人相關人員不(A)對任何貸款人承擔責任(除非有管轄權的法院根據與其在此明確規定的職責有關的最終判決判定其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(B)以任何方式對任何貸款人或參與者負責(或有責任確定或調查)：(A)任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，或在任何書面或口頭聲明或任何財務或其他聲明中或在任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，或行政代理和/或抵押品代理根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，(B)有效性、有效性、真實性、本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性，或根據抵押品設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權

(C)任何借款方或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或商業事務，或(D)任何抵押品的價值或充分性，或本協議第四條或其他地方所列任何條件的滿足情況，或授予抵押品代理的留置權已適當或充分地創建、完善、保護、強制執行或享有任何特定優先權，但確認收到明確要求交付給行政代理和/或抵押品代理的項目，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行本協議或貸款文件項下義務的情況除外。儘管本協議包含任何相反規定，代理人相關人士不承擔任何因確認未償還貸款金額或L/C債務或其組成部分金額而產生的責任，也不對任何貸款人或參與者負有任何義務，以確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯方的財產、簿冊或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；但代理人不得被要求採取其判斷或其律師的判斷可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。任何代理人在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。本條的免責條款應適用於任何該等關聯公司、代理人、僱員或事實上的律師、該等分代理人及其各自與本條款所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及行政代理人和/或擔保代理人的活動。

第9.04節規定了代理商的信任度。

(A)每名代理人有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及相信是由適當人士簽署、送交或作出的意見和陳述，以及根據該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述時，應受到充分保護，且不會因依賴而招致任何法律責任。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通訊、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由一名或多名適當人士簽署或發出的，並有權信賴並根據其選定的律師(可能是MVWC及其附屬公司的律師)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因任何代理人按照所需貸款人(或在任何情況下明確要求的更多數目的貸款人)的指示而根據本協議或根據任何其他貸款文件行事或(如獲如此指示)不行事，而對該代理人提起任何訴訟。

(B)就確定是否符合第4.01節規定的條件而言，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。在確定是否符合本協議項下的任何條件以發放貸款或簽發信用證時，根據其條款，必須使貸款人或L/信用證的出票人滿意，行政代理可以推定該條件對貸款人或信用證發行人是滿意的。

除非行政代理在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該貸款人或該L信用證出票人的相反通知。

第9.05節規定了違約通知。任何行政代理人或抵押品代理人均不應被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。除本條第九條其他規定另有規定外，行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

第9.06節規定了信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人和每一名L/信用證發行人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否披露了其掌握的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人及每一L/C發行人向每一代理人聲明，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人及各L/C發行人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息(且不對未能向貸款人提供任何信用或其他信息)。

第9.07節規定了對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在沒有得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員免受其作為代理人相關人員的任何和所有受賠償的責任；但貸款人對因代理人本人的重大疏忽或故意行為不當行為而向代理人相關人員支付賠償責任的任何部分不承擔責任，該責任由具有司法管轄權的法院的最終判決確定；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節第9.07節的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還行政代理和抵押代理因本協議、任何其他貸款文件或本協議所規定的任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的任何文件提供法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應計分攤份額，但借款人或其代表不向行政代理或抵押代理償還此類費用；但貸款人的這種償還不應影響借款人的

與之有關的持續償還義務(如果有)。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、償還所有其他貸款義務以及行政代理或抵押品代理辭職後仍然有效。貸款人在本條款9.07項下的義務是幾個而不是連帶的。

第9.08節規定了代理人以個人身份行事。摩根大通及其聯營公司可向每一貸款方及其各自聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲取股權以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如摩根大通不是本協議項下的行政代理和抵押品代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意(也沒有接受貸款人同意的義務)。貸款人承認，根據該等活動，摩根大通或其關聯公司可收到有關任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受以該貸款方或該關聯公司為受益人的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，摩根大通在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是行政代理或抵押品代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的摩根大通。

第9.09節規定了繼任代理。行政代理人和抵押品代理人可在向貸款人和借款人發出三十(30)日通知後，辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理或抵押品代理根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，除第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理扣留或延遲)外，該繼任代理人的任命應始終需要借款人的同意。如果在行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)辭職生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，行政代理人或抵押品代理人在與貸款人和借款人協商後，可在貸款人中指定一名繼任代理人；該貸款人不得是違約貸款人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的所有權利、權力和職責，適用的術語“行政代理人”或“附屬代理人”應指該繼任行政代理人和/或補充行政代理人(視屬何情況而定)，而“附屬代理人”一詞應指第9.01(C)節所述的該繼任行政代理人和/或補充代理人，以及退任行政代理人或退任附屬代理人(視適用情況而定)的任命。作為行政代理人或附屬代理人的權力和職責(視情況而定)應終止。在退役的行政代理人或退役的擔保人辭去本協議下的行政代理人或擔保人的職務(視情況而定)後，就其在擔任本協議項下的行政代理人或擔保人(視情況而定)期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如在退任行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，仍無任何繼任代理人接受委任為行政代理人或抵押品代理人，則卸任的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止(但抵押品代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品證券除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有這種抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。在繼承人接受作為行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的任何任命後，以及在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、或按所需貸款人可能合理要求的其他文書或通知後，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，行政代理人應隨即繼承並被授予退休的行政代理人或抵押品代理人的所有權利、權力、酌處權、特權和責任。在適用的情況下，退休的行政代理和/或抵押品代理在以前未被解除的範圍內，應被解除其在貸款文件中的職責和義務。除非借款人與其繼承人另有約定，借款人支付給繼任行政代理或繼任抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。退休的行政代理人或退休的附屬代理人辭職後

其他貸款文件、本條的規定以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以使該退役的行政代理人或退役的抵押品代理人(視情況而定)及其代理人和子代理人在退役的行政代理人或退役的抵押品代理人(視情況而定)擔任行政代理人和/或抵押品代理人時所採取或未採取的任何行動繼續有效。

摩根大通根據本節規定辭去行政代理的任何職務，在其當選時也應構成其辭去L/發行人的職務。如果摩根大通辭去L/信用證發行人一職，該行將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。一旦借款人指定L/信用證的繼承人(在任何情況下，該繼承人應是違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的L/信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)即將退休的L/信用證的發票人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(但在該任命之時任何未履行的信用證除外)。

第9.10節：行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權：

(A)有權就貸款、L信用證債務和所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額：第2.09節和第100.04節規定允許的L/信用證發行人和行政代理人；和

(B)有權收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；和

(C)對於任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，各貸款人和L/C發行人特此授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L遠期匯票發行人的索賠進行表決。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理可在不要求履行或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情況下，向任何貸款方或任何其他人(MVWC和借款人代表其自身及其子公司免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)

在任何情況下，應立即收集、接收、挪用和變現抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按照行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人委員會或辦公室或其他地方出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置和交付抵押品的選擇權，或代表貸款人以信用出價收購抵押品或其任何部分(或簽訂進行上述任何活動的合同)的一個或多個包裹，或在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人委員會或辦公室或其他地方出售、租賃、轉讓、轉讓或授予一項或多項選擇權。按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，該權利或股權由MVWC和借款人代表其本人及其子公司在此放棄和解除。MVWC和借款人還同意，代表他們和他們的子公司，在行政代理人的要求下，組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點向行政代理人提供抵押品，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理人應將其根據第9.10節採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按第8.04節規定的順序，用於支付貸款文件項下貸款方的全部或部分義務，且僅在此種申請之後和在行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條，任何貸款方如有剩餘款項，需要行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，MVWC和借款人代表他們和他們的子公司放棄因他們行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品之前至少十(10)日發出，即視為合理及適當。

第9.11節規定了抵押品和擔保事宜。貸款人和L信用證發行人不可撤銷地同意：

(A)對於根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，應自動解除：(I)在終止總承諾額和全額支付所有貸款義務(尚未應計和應付的或有賠償義務除外)、所有信用證到期或終止而沒有未決提款(已作擔保、現金抵押的信用證除外，或已作出行政代理人和適用的L/信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)以及任何其他或有義務(包括擔保)時，(Ii)在將受該留置權管轄的財產作為本協議或任何其他貸款文件所允許的任何轉讓的一部分或與該轉讓相關的一部分轉讓給任何其他貸款方以外的任何人時，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果受該留置權管轄的財產的解除得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，(Iv)如果受該留置權管轄的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據以下第(C)款解除其擔保義務時，或(V)如果受該留置權管轄的財產成為除外財產；

(B)*抵押品代理人有權根據任何貸款文件，將行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.01節允許且不被禁止優先於本條款規定的抵押品代理人的留置權的任何財產留置權的持有人；但對授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，只有在抵押品代理人就該財產的留置權必須按照管理由該準許性留置權擔保的債務的文件要求從屬於相關準許留置權的範圍內，才能發生；以及

(C)如果任何附屬擔保人成為被排除的附屬公司或被轉讓給借款人或受限制附屬公司以外的任何人，則在每種情況下，由於一項交易或

(X)該子公司應自動解除其在擔保項下的義務，以及(Y)該子公司授予的任何留置權或該子公司的股權留置權(只要該股權已成為排除股權或正在轉讓給非貸款方的人)應自動解除。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保品代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理和抵押品代理將迅速(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)根據貸款文件和本第9.11節的規定，按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定，按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定，迅速簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的證明該抵押品從抵押文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品的文件，或證明該擔保人已被解除其擔保義務的文件；但在行政代理提出合理要求時，借款人應向行政代理提交一份主管人員的證書，證明引起該請求的交易已按照本協議和其他貸款文件完成。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一擔保方特此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有對任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由管理代理或抵押品代理(視情況而定)根據本協議及其條款和所有權力為擔保方的利益而行使。抵押品文件下的權利和救濟只能由抵押品代理人根據其條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，抵押品代理人(或任何貸款人，根據第363(K)條的“信用出價”除外)，破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為擔保各方(但不是以其各自個人身分出借人的任何貸款人)的代理人及代表，有權在所需貸款人的指示下，就在任何該等出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品進行競價及結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，不負責或有義務確定或查詢任何有關抵押品的陳述或擔保，抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第9.12節規定了其他代理人；排班員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、代理人、安排人或在本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合牽頭安排人和簿記管理人”、“聯席管理人”或“共同安排人”的任何其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節規定了補充行政代理人的任命。

(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會的權利

在該司法管轄區內以代理人或受託人身分辦理業務。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由該行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉易給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務，均可由該行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權及履行該等責任所必需的範圍內，方可由該行政代理行使。而貸款文件所載併為該補充行政代理行使或履行其職責所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；及(Ii)本條第IX條及第10.04節及第10.05節中提及該行政代理的條文應符合該補充行政代理的利益，而其中對該行政代理的所有提及應視乎上下文所需而視為對該行政代理及/或該補充行政代理的提述。

(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何借款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬其名下並予以確認，則借款人應或應行政代理人的要求，促使該借款人迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.14節規定了預扣税。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以從任何貸款文件下向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理使免税或扣減預扣税無效的情況變化)沒有適當地從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應就行政代理直接或間接支付的所有税款以及所有費用(包括法律費用，包括法律費用，已發生的內部成本和自付費用)，無論這種税是由有關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.14節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第9.14節中的協議仍然有效。為免生疑問，(1)就本第9.14節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人，(2)本第9.14節不應限制或擴大第3.01節或本協議任何其他規定項下貸款方的義務。

第9.15節規定了現金管理義務；有擔保的對衝協議。除本協議或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行不得因本協議或任何其他條款而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益

抵押品文件應有權通知任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的行動，或同意、指示或反對任何行動，而不是以出借人的身份(如果適用)，在這種情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人合理要求的證明文件，否則行政代理人無須核實現金管理債務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。每一現金管理銀行或對衝銀行應賠償並使每一代理人及其每一名董事、高級職員或代理人在貸款方未償還的範圍內，就該代理人或其董事、高級職員或代理人在有擔保對衝協議項下產生的現金管理義務或義務所產生的任何或所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及任何種類或性質的付款，向其作出賠償並使其免受損害；但任何現金管理銀行或對衝銀行均不對該代理人在具有司法管轄權的最終判決中發現的重大疏忽或故意不當行為所導致的債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。任何現金管理銀行或對衝銀行都不會(或被視為)為任何此類提供者創造(或被視為)與管理或解除任何抵押品或任何擔保人在貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，每一家此類現金管理銀行或對衝銀行應被視為已指定抵押品代理人為其代理人，並同意作為擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本第9.15節規定的限制。

第9.16節規定了ERISA的某些事項。

每個貸款人(X)表示並保證，自此人成為本協議的貸款方之日起，從此人成為本協議的貸款方之日起，至此人不再是本協議的貸款方之日，保證至少下列情況之一為真：該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的規定，經ERISA第3(42)節修改)，一個或多個PTE中規定的交易豁免是適用的，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，並且滿足關於該貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(符合PTE 84-14第VI部分的含義)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，以及(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(A)至(G)小節關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求。

此外，除非前一條(A)中的(I)款對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人自成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、抵押品代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，借款人或任何其他貸款方的任何行政代理人、抵押品代理和安排人或他們各自的任何關聯公司是該貸款人資產(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人，代表該貸款人就進入、參與、管理和履行貸款作出投資決定的人，

信貸、承諾和本協議是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，代表該貸款人就貸款、信貸信函、貸款的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，承諾書和本協議能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和特定交易和投資策略(包括關於義務)的投資風險，代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或守則下的受託人，或兩者都是貸款、信用證、承諾書和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且不直接向行政代理支付任何費用或其他補償。抵押品代理和協調人或其各自的任何關聯公司就貸款、信用證、承諾書或本協議尋求投資建議(相對於其他服務)。行政代理、抵押品代理和安排人特此通知各貸款人，上述各人並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。儘管本條款有任何規定，但在美國勞工部於2016年4月8日發佈的ERISA第3(21)條規定被撤銷、撤銷或以其他方式撤銷、廢除或不再有效的範圍內，本節不適用。

“公約”第X條

雜類

第10.01條規定了其他修正案等。除本協議另有規定外，除非所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方同意的任何偏離均無效(應合理地迅速向行政代理提供副本；但任何未能交付該副本的行為不應使該放棄、修改或修改無效)(約定借款人應盡商業上合理的努力，在實際可行的範圍內，在簽署該修改之前，向行政代理提供該修改的草稿；但(X)未能交付該副本不應影響該修改、同意或放棄的有效性或可執行性，(Y)交付該草稿的義務應在適用的範圍內受到第三方和律師客户特權的任何保密義務的約束，(Z)不遵守本附則不應導致任何違約或違約事件)，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)不得在沒有受到直接和不利影響的每個貸款人(但不包括所要求的貸款人)書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(不言而喻，放棄第4.02節規定的任何先決條件(但未經所需循環信貸貸款人同意而放棄與循環信貸安排下的信貸延長有關的任何條件除外)或放棄任何違約、強制預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)未經雙方書面同意，不得推遲任何預定的日期，或減少根據第2.07條或第2.08條支付本金或利息、費用或其他金額的金額

受此直接和不利影響的貸款人(但不是所要求的貸款人)，應理解，放棄(或修改)下列條款：(1)任何強制性的定期貸款預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；(2)最惠國條款或其他“最惠國”條款，其適用不構成利息或其他金額的推遲或減少；

(C)未經每一貸款人(但不包括所需貸款人)的書面同意，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(在符合本條款10.01第二條但書第(Iii)款的規定下)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，但有一項理解是：(X)任何財務比率(包括第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和/或總槓桿率)或在每種情況下的定義的任何變化，其構成部分的定義和/或(Y)對最惠國條款的任何修正、補充、修改和/或豁免，在上述第(X)款和第(Y)款中的每一種情況下，均不構成利率或費用或其他應付金額的降低；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；

(D)不得更改本第10.01條的任何規定或“所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”的定義，或任何其他規定，規定在貸款文件下采取任何行動所需的貸款人數目或所需的部分貸款或承諾，而不經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

(E)除非貸款文件有明確規定(包括第7.04節或第7.05節允許的任何交易)，否則不得解除任何交易或一系列關聯交易的全部或基本上所有抵押品，而無需各貸款人的書面同意；

(F)除非貸款文件有明確規定(包括第7.04節或第7.05節允許的任何交易)，否則不得解除任何交易或一系列關聯交易的全部或基本上所有擔保，而無需各貸款人的書面同意；

(G)未經每一貸款人書面同意，僅在此類更改將改變應課差餉分攤付款的範圍內，更改第2.13節或第8.04節的任何規定；或

(H)未經各貸款人和受其直接和不利影響的L/信用證發行人(但不包括所要求的貸款人)的書面同意，不得更改任何貸款人或L/信用證發行人根據本合同或根據任何其他貸款文件要求貸款或簽發信用證或借款人支付本金、利息、手續費或其他金額所規定的貨幣；

並進一步規定：(I)除上述所要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；[保留區](Iii)任何修訂、豁免或同意，均不得影響行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件而享有的權利或責任，或根據本協議或任何其他貸款文件須支付予行政代理人的任何費用或其他款項，但以書面作出並由行政代理人簽署及簽署者除外；(Iv)[保留區]第10.07(H)節未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改，其貸款的全部或任何部分在修改、免除或其他修改時由SPC提供資金；(Vi)任何根據其條款影響持有某一特定類別的貸款或承諾的貸款人(但不持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)的任何修訂或豁免，將只要求受影響的類別的貸款人的利息中所需的百分比，如果該類別的貸款人是唯一的貸款人類別，則需要同意該修訂或豁免；(Vii)經借款人代表、每一位L/發票人、行政代理和所需循環信貸貸款人同意，可修改“昇華信用證”的定義或放棄其下的權利和特權；(Viii)“替代貨幣”的定義只需得到受其直接和不利影響的每一多幣種循環信貸貸款人的同意；(Ix)第4.02節規定的在截止日期後根據循環信貸安排延長信貸的先決條件，只有在徵得所需循環信貸的同意後才可修改或放棄其下的權利和特權。

(X)只需徵得所需循環信貸貸款人的同意，即可修改、修改或放棄第7.09節(以及該節所用的任何相關定義，但不適用於本協議其他節)中規定的金融契約的條款和規定。儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人代表的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與初始定期貸款、循環信貸貸款、遞增定期貸款(如有)以及與之相關的累計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；(B)在確定所需貸款人時，適當包括持有此類信貸安排的貸款人，以及，如果適用，所需的循環信貸貸款人。

即使本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件均可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人代表的請求下，經行政代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正或糾正(X)含糊、錯誤、錯誤、遺漏或缺陷，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Iii)使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致；雙方同意，如果本協議與任何其他貸款文件有任何衝突，應以本協議的規定為準(但如果本協議與可接受的債權人間協議有任何衝突，則以該可接受的債權人間協議為準)。此外，即使本協議有任何相反規定，在徵得行政代理的同意後(無需徵得任何貸款人的同意)，(I)任何貸款文件均可修改，以消除含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷，(Ii)任何貸款文件均可修改，以增加對貸款人有利的條款(由行政代理合理決定)，以及(Iii)本協議(包括任何類別定期貸款的到期和應付攤銷金額)可按需要進行修改，以創建可替代的定期貸款類別。

第10.02節規定了電子通知和其他通信；傳真副本。

(A)聯合國祕書長。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)寄給借款人、行政代理人或L/髮卡人，寄往附表10.02為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)寄往任何其他貸款人，寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在向借款人、行政代理和L/信用證簽發人發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果是通過電子郵件交付的(交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但按照下列規定發給行政代理和L/信用證出票人的通知和其他通信

除非該人在其正常營業時間內實際收到第二條的規定，否則該條的規定不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照前述第(I)條所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時收到。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何與行政代理人有關的人(統稱“代理人”)對借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料所引起的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)，不對貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。MVWC、借款人、行政代理和任何L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方，更改本合同項下通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人代表、行政代理和L信用證發行人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇非“公共”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共方面信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/C發行人和貸款人提供擔保。行政代理、L信用證出票人和貸款人有權對任何通知(包括電話承諾)進行信賴和採取行動

貸款通知)據稱是由借款人或其代表發出的，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)其條款(如收款人所理解的)與對其的任何確認有所不同。借款人應共同及個別賠償上述各項的行政代理人、L/信用證發行人、各貸款人及代理人相關人士因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支及責任，但因該人的重大疏忽或故意不當行為(由具司法管轄權的法院以不可上訴的終局判決裁定)而產生的損失、費用、開支及責任除外。

(六)向其他借款當事人發出書面通知。每一借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可按照本條款10.02的規定向借款人代表發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款給予該另一借款方的通知相同。

第10.03條規定不放棄；累積補救。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條規定了律師費用和開支。借款人共同和各別同意：(A)如果截止日期發生，則向行政代理、安排人和L/C發行人支付或償還與初始定期貸款和循環信貸貸款的辛迪加以及本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論據此預期的交易是否完成)相關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支。包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的所有律師費和每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(在必要的情況下，可包括一名代表多個司法管轄區的特別律師)和(B)支付或償還行政代理、安排人、每位L/C發行人和貸款人(作為一個整體)與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出(包括與貸款的任何調整或重組有關的所有費用、成本和支出)、所有此類費用、在任何法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序中產生的費用和開支，包括行政代理的一家外部律師事務所的所有律師費(以及每個相關實質性管轄區的一名當地律師(必要時可包括一名為多個法域行事的特別律師))(在發生實際或合理認為的利益衝突的情況下，如果受衝突影響的人(S)通知借款人代表存在這種衝突，則由另一家律師事務所為所有受影響人員提供))。上述費用、成本和支出應包括所有合理的搜索、備案和記錄費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節第10.04款中的協議在總承付款終止和償還所有其他債務後繼續有效。借款人代表應在收到合理詳細列出此類費用的發票後三十(30)天內支付根據第10.04條規定應支付的所有款項。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

第10.05條規定了借款人的賠償責任。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應共同和個別地賠償和保護每一位與代理有關的人士、每一位貸款人、每一位L信用證出票人、每一位安排人、每一位各自的關聯公司和各自的董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和其他代表，以及每一位前述各項(不得重複)的繼任者和允許受讓人(統稱為“被賠付者”)，使其免受任何和所有損失、責任、損害和索賠(統稱為“損失”)。和合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(包括所有彌償受保人的一家主要律師事務所的合理律師費，如有必要，每個相關重要司法管轄區的一家本地律師事務所的合理律師費(支付給

在必要的情況下，可以包括一名代表多個司法管轄區的特別律師)所有受賠方(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受此類實際或被察覺衝突影響的受賠方通知借款人代表存在此類實際或被察覺的衝突，由另一家律師事務所為所有受影響的受賠方提供))，但沒有您的事先同意(不得無理扣留或拖延)任何其他第三方顧問不得就任何此類受賠方因與本協議有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查或程序(包括任何查詢或調查)而產生、導致或與之相關。(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或與(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或(B)任何承諾，或(C)借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上、其之下或任何其他貸款方的任何實際或據稱的危險物質存在、釋放或威脅；或(C)借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產、任何子公司或任何其他貸款方、或以任何方式與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任；或(D)與上述任何一項有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(統稱為“賠償責任”)；但就任何受彌償人而言，該等損失及有關開支不得因(X)該受彌償人或任何有關受彌償人(由具司法管轄權的法院在不可上訴的終局裁決中裁定)故意失當、不守信用或嚴重疏忽所致，(Y)上述受彌償人或任何有關受償人實質上違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定)或(Z)該等受償人之間的爭議，但如爭議並非因借款人或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起(除非該等申索是由第(X)及(Y)款(由法院裁定)所規定的例外情況引起的，則不在此限對不可上訴的最終裁決具有管轄權))。因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受償方或借款方均不承擔任何責任，並且在不以任何方式限制上述賠償義務的情況下，任何受償方或借款方對與本協議或任何其他貸款文件有關或因其與本協議或其他貸款文件有關的活動(無論是在截止日期之前或之後)產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害不承擔任何責任；但本句並不限制借款人的賠償和償付義務，只要損害賠償包括在任何第三方索賠中，而受償方根據本協議有權獲得賠償或補償。在適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。第10.05節規定的所有應付款項應在提出要求後30天內支付(連同支持該補償請求的合理詳細的備份文件)；但是，只要有管轄權的法院作出最終司法裁決，根據第10.05節的明示條款，該受賠人無權就該項付款獲得賠償或分攤權，則該受賠人應立即退還該款項。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、貸款文件終止、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議仍將繼續存在。為免生疑問，對於非税索賠，除代表負債、義務、損失、損害等的税外，本條款10.05不適用於税。

雙方同意，對於未經借款人代表書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)而進行的任何訴訟(或與之相關的任何費用)的任何和解，貸款各方不承擔任何責任，但如果是在借款人代表書面同意下達成和解，或有

在任何此類訴訟中，如果由有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，貸款各方同意根據本條款10.05其他規定並在本條款10.05規定的範圍內，根據此類和解或判決，賠償每個受賠方，使其免受因此類和解或判決而造成的任何和所有損失以及合理和有文件記錄的或開具發票的法律或其他自付費用，並使其不受損害。

借款人未經適用的獲彌償人事先書面同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲，但有一項理解是，因不符合本句第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何條件而拒絕同意，應視為合理)，不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該等法律程序是該受彌償人本可根據本條例尋求彌償的，除非該和解協議(I)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上合理地令該受彌償人滿意的屬該法律程序標的之一切法律責任或申索，則屬例外。(2)不包括任何關於任何被賠償人或代表其採取行動的過錯、過失、過失或不作為的陳述或任何承認，以及(3)載有關於此類和解條款的慣例保密規定。

第10.06節規定了預留的付款。借款人或其代表向任何代理人、L出票人或任何出借人、或任何代理人、L出票人或任何出借人行使其抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該代理人、L出票人或該出借人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理人支付其從任何代理人那裏收回或償還的任何金額中適用的份額，外加從該要求之日起至以等於聯邦基金利率的年利率支付該款項之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第10.07節規定了共同的繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但除非本協議另有規定(包括第7.04節所允許的)，否則未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)轉讓給合格的受讓人；(Ii)根據第10.0.07(E)節的規定以參與的方式參與；(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段規定的條件，在截止日期後，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(就本條款10.07(B)項而言，包括參與L/C的義務)，並事先徵得下列各方的書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)向借款人代表轉讓；但(1)將任何定期貸款轉讓給任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金，或由摩根大通進行的轉讓，只要此類轉讓是在主要辛迪加中進行的，且借款人代表已在截止日期或之前同意，則不需要借款人代表的同意；(2)向任何其他循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的任何關聯公司轉讓任何循環信貸貸款和/或循環信貸承諾，或(3)發生指定的違約事件，且

繼續轉讓給任何受讓人；此外，借款人代表應被視為已同意任何定期貸款的轉讓，除非借款人代表在負責人收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)向行政代理轉讓；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(2)將任何循環信貸貸款和/或循環信貸承諾轉讓給任何其他循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的任何關聯公司，均無須行政代理同意；及

(C)在轉讓時通知每一位L/信用證發行人；但任何定期貸款的轉讓均不需要徵得L/信用證發行人的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元(在循環信貸安排的情況下)或1,000,000美元(在定期貸款的情況下)，除非借款人代表和行政代理另有同意，否則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得低於5,000,000美元(如屬循環信貸安排)或1,000,000美元(如屬定期貸款)；但(1)如果特定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)要求每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔；

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01(F)節要求的任何文件；

(D)規定受讓人不得是自然人或不合格的貸款人；但應根據要求向貸款人、準貸款人、準受讓人和參與者提供喪失資格的貸款人名單；

(E)確保受讓人不應是違約貸款人；以及

(F)在轉讓給關聯貸款人的情況下，(1)不得將循環信貸貸款或循環信貸承諾轉讓給任何關聯貸款人或由其持有，(2)不得直接或間接使用循環信貸貸款的收益來完成轉讓，(3)轉讓給關聯貸款人的任何貸款在轉讓後應立即取消，(4)該關聯貸款人將不會收到僅提供給貸款人的信息，也不會被允許出席或參與(或接收任何通知)貸款人會議或電話會議，也不會因其作為關聯貸款人的身份而有權挑戰行政代理和貸款人的律師-客户特權。(5)任何作為關聯貸款人的貸款人所持有或被視為持有的未清償貸款總額的部分，在確定所需貸款人的所有目的中均應被排除，(6)關聯貸款人的任何購買應要求該關聯貸款人在與該等購買或銷售有關的任何轉讓和假設中明確表明自己是關聯貸款人；及(7)只要任何違約事件已經發生並仍在繼續，關聯貸款人不得購買任何貸款。

(C)以行政代理根據第10.07(D)條接受和記錄，並由行政代理從每次轉讓的當事人那裏收取3,500美元的處理和記錄費用為限(但行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用；此外，只有一項費用適用於

同一貸款人(或其附屬機構)的兩個或兩個以上核準基金同時進行的轉讓)，自每項轉讓和承擔中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益和義務)。在轉讓貸款人提出要求並交出其票據(如有)時，適用的借款人(費用由其承擔)應簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(E)款出售對此類權利和義務的參與。為更明確起見，貸款人根據第10.07條進行的任何轉讓，不得構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(D)如果行政代理人完全為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，則行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款、L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款的承諾和本金(及相關利息金額)，以及根據本協議不時規定的條款欠每個貸款人的貸款(“登記冊”)。除非轉讓已根據第10.07(D)節記錄在登記冊上，否則轉讓無效。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。為免生疑問，雙方有意並應將貸款(以及根據10.07(E)節作出的任何參與)視為始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”進行。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人。借款人同意，行政代理人以非受託代理人的身份行事，以維護登記冊的目的，及其高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人和附屬公司，應構成本條例第10.05節下的“受賠方”。

(E)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、違約貸款人除外，或只要尋求出售股份的貸款人已要求並獲得一份不符合資格的貸款人名單，且該名單上不符合資格的貸款人的身份已向該名單上的該貸款人披露)(每一人，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對L信用證義務的參與))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意每個參與者有權(通過適用的貸款人)享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但須遵守這些節的要求和限制(包括第3.01(F)節以及第3.05和3.06節)，其程度與借款人是貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(雙方同意，根據第3.01(F)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；前提是

參與者遵守第2.13節，就好像它是貸款人一樣。任何出售參與權的貸款人和向SPC提供貸款的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者和/或SPC的名稱和地址，以及每個參與者和/或SPC在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人和貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為參與權益的所有人或已授予貸款的所有人，儘管有任何相反的通知。借款人同意，行政代理人以非受託代理人的身份行事，以維護參與者登記冊，其高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人和附屬機構應構成本條例第10.05節下的“受賠方”。在維持參與者名冊時，貸款人應作為借款人的非受託代理人，對借款人不承擔任何責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，該貸款人都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以與税務審計相關的方式確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例(或任何修訂或後續版本)第1.163-5(B)節以登記形式登記的，或者，如果不同，根據守則第871(H)或881(C)條。

(F)根據第3.01、3.03或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該參與者是在借款人代表事先書面同意的情況下進行的，或者在參與者成為參與者後因法律變更而有權獲得更大付款的範圍內。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或類似中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向准予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人代表(“SPC”)確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC應有權享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但應遵守該等節(包括第3.01(F)節、第3.05和3.06節)的要求和限制，如同該SPC是貸款人一樣，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在3.01節下的義務，3.03或3.04)，除非在授予SPC後因法律變更而有權獲得更大的金額，(Ii)SPC不對本協議項下貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，該責任應由授予貸款人承擔，並且(Iii)授予貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍應是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商有關其貸款資金的任何非公開信息。

(I)儘管本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人可根據適用法律對其和票據所欠的全部或任何部分貸款設定擔保權益，

(2)任何屬基金的貸款人，可對其所欠的全部或任何部分貸款及該基金為該基金所欠債務或證券的持有人而持有的票據(如有的話)設定抵押權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(J)即使本協議另有相反規定，任何L/C票出票人可在向借款人代表及貸款人發出三十(30)日通知後辭去L/C出票人的職務；但在有關辭職的30天期限屆滿時或之前，有關的L/C出票人應在與借款人代表協商後，確定願意接受其為L/C出票人繼任的L/C出票人。如果L信用證發行人辭職，借款人代表有權從願意接受該任命的貸款人中指定一名L信用證發行人的繼任者；但借款人代表未指定任何該等繼任者並不影響相關L信用證發行人的辭職。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它應保留L/信用證出票人在其辭去L/信用證出票人身份生效之日就所有未償還信用證所享有的一切權利和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(如適用，包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L信用證的繼任人一經委任，(A)該繼任人將繼承並具有卸任的L信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，及(B)繼承人L信用證出票人應開立信用證，以取代在其繼任時尚未履行的信用證(如有)或作出令該L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔該L/信用證出票人就該信用證所承擔的義務。

(K)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理不應以其身份負責(除根據其定義更新不合格貸款人名單或應書面請求提供不合格貸款人名單外)，或對遵守本協議有關不合格貸款人的規定負有任何責任或有任何義務(但根據其定義更新不合格貸款人名單或應書面請求提供不合格貸款人名單除外)。在不限制前述一般性的情況下，行政代理以其身份不應(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或限制其行使任何權利或補救措施或因此而產生的任何責任。

第10.08節規定了保密問題。代理人(代表其本人和任何代理人相關人士)、L/C發行人和貸款人同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但下列情況除外：(A)可以向其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、經理、管理人、有限合夥人、受託人、投資顧問和代理人，包括會計師披露信息；法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將向被披露的人告知此類信息的保密性質，或那些遵守專業慣例保密義務的人，或受本段條款(或與本段基本相似的措辭)約束的人)；(B)在任何政府機構，包括全國保險專員協會等自律機構要求或要求的範圍內；但除上述政府當局依據其監督或監督職能提出的要求或要求外，就(B)或(H)款而言，L/C發行人或貸款人(或其關聯方)，該代理人、L/C發行人或貸款人應(I)在該要求允許的範圍內披露信息之前向適用的貸款方發出書面通知，(Ii)與貸款方合作以獲得保護令或類似的保密待遇(或在政府當局根據其監督或監督職能提出任何要求或要求的情況下，告知該政府當局該信息的保密性質)，並且(Iii)僅披露該信息的該部分，作為該代理人的律師，L/信用證發行人或貸款人根據該要求通知該人其必須披露；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他當事方；(E)符合包含與本條款10.08的條款大體相同的條款的協議(或按可能的方式

借款人代表)、10.07(G)或10.07(I)項所指的任何質權人、互換合同的對手方、合格證券化交易、本協議項下其任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者；(F)經借款人書面同意；(G)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非是由於違反了本條款10.08或(Y)，否則任何代理人、任何貸款人、任何L/C發行人或他們各自的關聯公司從第三方那裏收到的信息(X)，而據該第三方所知，該第三方不受MVWC、借款人或其任何關聯公司的合同或受信保密義務的約束；(H)向監管任何貸款人的任何政府當局或審查人員提供；(I)應任何評級機構的要求(應理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人處收到的與貸款方有關的任何信息保密)；或(J)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下，或在行使本協議或任何其他貸款文件項下或根據本協議或其項下的權利的執行方面。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理相關的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯方的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人那裏收到的與MVWC、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人、L/C發行人或任何貸款人公開獲取的信息除外，包括根據本條款第6.01、6.02或6.03節提供的信息。

第10.09節規定了抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和救濟外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其關聯方和每個L信用證發行方及其關聯方被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，在適用法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款，但不包括任何工資單、信託、信託和借款人及其子公司)或預扣税款賬户)，以及在任何時間由貸款人及其關聯方或L/C出票人及其關聯公司(視屬何情況而定)持有的其他債務，以及在任何時間因貸款人及其關聯公司或L/C出票人及其附屬公司(視情況而定)對貸款人及其關聯公司或L/C出票人及其關聯公司在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何和所有貸款義務而欠下的其他債務，不論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等貸款義務可能是或有或有或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。儘管本協議有任何相反規定，貸款人或其關聯方以及L匯票發行方或其關聯方無權抵銷或運用該貸款方或其關聯方或該L匯票發行方或其關聯方(視情況而定)所欠的任何存款或其他債務，或用於貸款方的任何子公司的貸方境外子公司或境內外國控股公司的信用或賬户。每一貸款人和L/信用證出票人同意在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人代表和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、每一貸款人和每一名L信用證出票人在第10.09條下的權利是行政代理、該貸款人和該L信用證出票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10條規定了兩個對應條款。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.11節介紹了一體化。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，以及

取代所有先前就此類主題達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.12節規定了陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或其代表進行任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，並只要本協議項下的任何貸款或任何其他貸款義務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證將一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴。第10.14節和第10.15節的規定應繼續完全有效，只要本合同項下的任何貸款或任何其他貸款義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行。

第10.13條規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.14節規定了管轄法律、管轄權、程序文件的送達。

(A)除本協議和其他每份貸款文件外，本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非其中另有明確規定)。

(B)除下一段所列者外，根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何與貸款文件或其中任何一方的交易有關連或相關或附帶的任何方面就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均須在位於曼哈頓區的紐約州法院或位於曼哈頓區的美國該州南區法院提起(但如該等法院均不能及將會行使該司法管轄權，則該項排他性並不適用)，通過籤立和交付本協議，MVWC、借款人、每個代理人和每個貸款人同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。MVWC、借款人、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括它現在或將來可能或今後以不方便法院為理由而對任何貸款文件或與之相關的其他文件在該司法管轄區提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。

(C)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的，(Ii)與在抵押品所在司法管轄區對抵押品行使補救措施有關，(Iii)與任何未決的破產有關；在該司法管轄區內破產或類似的程序，或(四)上一段所指的法院沒有

對此類法律訴訟或程序或受其約束的當事人或財產的管轄權。

第10.15條規定放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.16條規定了該條款的約束力。本協議應在MVWC簽署後生效，且借款人和行政代理應已收到各貸款人和L/C發行人的通知，通知各貸款人和L/C發行人已簽署本協議，此後本協議對MVWC、借款人、各代理人、各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力，但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，除非第7.04條允許。

第10.17節規定了借款人代表。每一借款人特此指定借款人代表作為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理人，包括請求循環信用貸款、指定利率、交付或接收通信(包括程序的送達)、準備和交付財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契約的行動)，以及與行政代理、抵押品代理或任何貸款人的所有其他交易。借款人代表特此接受這一任命。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴借款人代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何承諾的貸款通知)，並在依賴這些通知或通信(包括任何承諾的貸款通知)時受到充分保護。行政代理、抵押品代理和貸款人可以在本合同項下向借款人代表借款人發出任何通知或與借款人進行溝通。行政代理、抵押品代理和貸款人中的每一方均有權自行決定為貸款文件項下的任何或所有目的專門與借款人代表打交道。各借款人同意，借款人代表代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。

第10.18節規定了貸款人的行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件規定的任何借款方或任何其他債務人的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似的債權或其他自助權)對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟或啟動任何補救程序。本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。為免生疑問，前述條文並不阻止或限制對衝銀行行使任何權利，以了結及/或終止其為其中一方的任何有擔保對衝協議或交易，或根據該等有擔保對衝協議的條款，在每宗個案中淨得任何該等金額。

第10.19節適用於美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》確定借款人的其他信息。

第10.20節規定了可接受的債權人間協議。

(A)向每一貸款人(以及在接受任何抵押品文件的利益的情況下，每一其他有擔保的一方)承諾(A)同意其將受任何可接受的債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反任何可接受的債權人間協議的規定的行動，以及(B)授權並指示抵押品代理和/或行政代理訂立任何可接受的債權人間協議，在每種情況下，作為本協議項下的抵押品代理或行政代理(視情況而定)，並代表該貸款人或其他有擔保的一方。

(B)上述規定旨在誘使該可接受債權人間協議的貸款人或票據持有人(或其任何代理人、受託人或其他代表)向借款人提供信貸，而該等人士旨在成為該等規定的第三方受益人。

第10.21節規定了絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(A)對任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、組成、清算或類似事項進行審查；

(B)對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性的情況進行審查；

(C)對所有或任何貸款義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(D)對所有或任何貸款義務的任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修訂、放棄或同意任何背離任何擔保；

(E)拒絕行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權，或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權；或

(F)防止任何其他情況，否則可能構成貸款當事人可以獲得的抗辯或解除債務。

第10.22條規定，不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，MVWC和借款人各自承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務是MVWC、借款人及其各自的關聯方與行政代理和協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)MVWC和借款人各自諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內的監管和税務顧問，以及(C)MVWC和借款人中的每一個都能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、每個貸款人和每個安排人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任MVWC、借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何貸款人或安排人對MVWC、借款人或其各自關聯公司就本協議擬進行的交易沒有任何義務，但在本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、每一貸款人及每一間貸款機構及其各自聯營公司可能涉及不同於MVWC、借款人及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，行政代理或任何聯營公司均無責任向MVWC、借款人或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一個MVWC和借款人在此同意不向任何行政代理人提出任何索賠，

貸款人及其各自的關聯公司因違反受託責任或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的受託責任。

第10.23條規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與行使任何歐洲經濟區管理局的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

[這一頁的其餘部分故意留空；
簽名頁面如下]

附件B

附件B

[表格]
已承諾貸款通知

日期：20_

摩根大通銀行，N.A.，
根據信貸協議，我被任命為行政代理
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓

郵編：紐瓦克，郵編：19713-2107年。

注意：Hashneet Kaur

電話：(302)634-1253

借款申請和利息選擇申請的電子郵件：hashneet.kaur@chase.com；12012443657@tls.ldsprod.com；niamh.mcado@chase.com；12012443657@tls.ldsprod.com

複製到：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC 5，1樓

郵編：紐瓦克，DE 19713-2107

注意：尼亞姆·麥戈文

電話：(302)634-1925

女士們、先生們：

以下籤署人指的是日期為2018年8月31日的信貸協議(經日期為2019年12月3日的信貸協議特定修正案1修訂，經日期為2022年3月31日的特定增量融資修正案修訂，並經日期為2023年4月27日的信貸協議特定修正案2修訂)，以及經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改的信貸協議；在萬豪度假全球公司、特拉華州萬豪度假集團(“MVWC”)、萬豪所有度假村有限公司、特拉華州一家公司(“MVW借款人”或“借款人代表”)、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)以及每一貸款人之間)，並根據信貸協議第2.02節的規定，特此向您發出不可撤銷的通知：[借債][轉換][續寫]根據信貸協議，並在下文中列出與此有關的信息[借債][轉換][續寫](“建議修正案”[借債][轉換][續寫]“)按照信貸協議第2.02(A)節的要求：

(I)建議的營業日[借債][轉換][續寫]是20_。

(Ii)建議的融資機制[借債][轉換][續寫]所請求的是_設施。1

(Iii)建議的貸款類別[借債][轉換][續寫]是[基本利率貸款][歐洲貨幣利率貸款][定期基準貸款][RFR貸款].

(四)建議的本金總額及貨幣[借債][轉換][續寫]是_和_

(五)資金撥付賬户的地點和編號如下：

銀行：_

ABA編號：_。

賬號：_。

帳户名稱：_。

(Vi)[每種債券的初始利息期[歐洲貨幣利率貸款][定期基準貸款]作為信貸延期的一部分或增量循環信貸承諾建立(但未支取)的日期為_月[s]. 3]

[以下籤署人特此證明，在提議借款之日，下列陳述屬實：

(A)每份貸款文件中所載的陳述和保證，在信貸展期之日或增量循環信貸承諾成立之日(但未提取之日)，在各重要方面均應真實和正確；但只要該等陳述和保證明確提及較早日期，則在該較早日期時，該等陳述和保證在各重要方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在該等個別日期在各方面均屬真實和正確(在給予其中的任何限制後)。

________________________

1填上擬借用、轉換或延續的類別。

2對於歐洲貨幣利率貸款、定期基準利率貸款、定期基準利率貸款或基本利率貸款，必須至少為借款最低限額(歐洲貨幣利率貸款、定期基準利率貸款和RFR貸款為1,000,000美元，基本利率貸款為100,000美元)或借款倍數的整數倍(100,000美元)。

3利息期限可以是一個月、兩個月、三個月或六個月，也可以是借款人代表要求並經所有貸款人同意的十二個月以下的其他期限。對於定期基準貸款，不提供兩個月的利息期。以加元計價的貸款沒有六個月的利息期。

(B)不存在違約，也不會因該建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約。]4

通過傳真或電子傳輸交付本承諾貸款通知的已執行副本的效力，與交付本已承諾貸款通知的已執行副本的效力相同。

________________________

4不包括(X)將貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，或(Y)與允許的收購或其他投資有關的增量定期貸款的信用延期。

非常真誠地屬於你，

萬豪所有權度假村公司，

作為借款人代表

作者：北京_

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