重述附例
的
萬豪度假全球公司
(特拉華州一家公司)
第一條
公司辦公室
第1.1節註冊辦事處。公司的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中。
第1.2節其他辦事處。除法律另有要求外，公司還可設立一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會可能不時決定或公司業務可能需要的特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點。
第二條
股東大會
第2.1節年會。股東周年大會應於董事會決定的日期及時間，在董事會決定的日期及時間，在董事會決定的地點(如有)舉行，以選舉任期屆滿的董事繼任董事，以及處理會議可能適當提出的其他事務。
第2.2節特別會議。在符合任何系列優先股持有人權利的情況下，股東特別會議只能在任何時候由董事會召開，或由董事會主席在董事會過半數同意的情況下召開。
第2.3節股東大會通知。
(A)關於所有股東會議的地點、日期及時間的通知、決定有權在會議上表決的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及遠距離通訊的方法(如有的話)，如有的話，股東及受委代表可當作親自出席該會議並在該會議上投票的通訊方法，須在會議舉行日期前不少於10天或多於60天發出，除本條例另有規定或法律另有規定外，於會議記錄日期起有權在有關會議上投票的每名股東，以決定有權獲得會議通知的股東。如屬特別會議，召開該會議的目的亦須在通知內列明。通知可根據特拉華州《公司法總則》第232條的規定，以面對面、郵寄或電子傳輸的方式發出。如果郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄、預付郵資、寄往公司賬簿上的該股東地址的每位股東或由股東為此目的發出。以電子傳輸方式發出的通知應視為按照《海商局條例》第232條的規定發出。由發出通知的公司的祕書、助理祕書或任何轉讓代理人籤立的郵寄任何股東會議通知的誓章或以其他方式發出通知的誓章，即為發出該通知或報告的表面證據。如果通知是根據交易法第14a-3(E)條和DGCL第233條規定的“持家”規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。
(B)如將會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延期)，如下列情況，則無須發出有關延會的通知：如有的話，其地點、日期及時間，以及股東及受委代表可被視為親自出席該延會並於該延會上投票的遠程通訊方法(如有的話)；。(Ii)在該會議的預定時間內，在供股東及受委代表參加會議的同一電子網絡上展示。
(I)根據本附例第2.3(A)節發出的會議通知；或(Iii)根據本附例第2.3(A)節發出的會議通知；但如任何續會的日期早於最初召開會議的日期後30天，則須向每名有權在會議上投票的股東發出續會通知。如在續會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為續會的新記錄日期，董事會應根據本章程第7.7(A)節為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為該續會的通知記錄日期。
(C)任何股東可在會議前或會議後以書面豁免任何會議的通知，而在法律許可的範圍內，任何股東親身或委派代表出席會議均可免除通知，除非該人在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務。
第2.4節組織。
(A)股東會議應由董事會主席(如有)主持，或在其缺席時由董事會指定的人主持，或如董事會指定的人缺席，則由有權在會上投票的股票多數投票權持有人在會議上選擇的主席親自出席或由代表代表主持。祕書或(如祕書缺席)一名助理祕書，或如祕書及所有助理祕書均缺席，則由會議主席委任一人署理會議祕書一職，並備存會議議事程序的紀錄。
(B)董事會有權就股東會議的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定該等規則、條例和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於確定會議的議程或事務順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序、對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人出席或參與會議的限制，符合資格的代表(包括關於誰有資格參加會議)和主席允許的其他人的規則，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，分配給與會者提問或評論的時間限制，投票開始和結束投票的規定以及將以投票方式表決的事項(如果有)的規定，以及要求與會者就其出席會議的意圖提前通知公司的程序(如果有)。
第2.5節股東名單。負責股票分類賬的主管人員應至遲於每次股東會議前10天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東。該名單應按字母順序排列，並應顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。為任何目的，該名單應在截至會議日期前一天(A)在合理可訪問的電子網絡上公開供與會議有關的任何股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，對於誰是有權審查第2.5節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東，股票分類賬應是唯一的證據。
第2.6節法定人數。在任何股東大會上，所有有權在會上投票的已發行及流通股的多數投票權持有人(不論親身出席或由受委代表出席)應構成處理業務的法定人數；但如需要按類別或系列單獨投票，則有權就該事項親自出席或由受委代表投票的該類別或系列所有已發行及流通股的過半數投票權持有人應構成有權就該事項採取行動的法定人數。如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或有權在會上投票的股票的多數投票權持有人(親自出席或由受委代表出席)有權根據第2.7條不時休會，直至出席或派代表出席法定人數為止。如果最初在任何股東會議上達到法定人數，股東可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的會議不到法定人數，但如果至少在開始時沒有法定人數，除了休會之外，不能處理任何事務。
第2.7條休會。任何股東周年大會或特別大會，不論是否有法定人數出席，均可由大會主席或有權在會上投票的股份的過半數投票權持有人以任何理由不時延期，亦可親自出席或由受委代表出席。在任何該等可出席法定人數的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。
第2.8條投票。
(A)除法律或公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的公司股票持有人，均有權就提交公司股東表決的所有事宜，就該持有人所持有的該等股票的每股股份投一票。
(B)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次出席法定人數的股東大會上，所有以股東投票方式採取的公司行動，須經親身出席或由受委代表出席的股份的投票權過半數的持有人投贊成票批准，而如需按類別或系列分開表決，如該類別或系列出席者有法定人數，則有關行為應由親身出席或由受委代表出席的股份的投票權過半數持有人投贊成票批准。
第2.9節委託書。每位有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的人士，均有權親自投票或由書面委託書授權的一名或多名代理人投票，委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸方式，由該人簽署並送交公司祕書存檔，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或由其行事，除非委託書規定有較長的期限。股東或者股東實際代理人在委託書上註明股東姓名的，視為委託書簽字。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或向公司祕書提交另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。委託書不得因發票人死亡或喪失工作能力而被撤銷，除非在計票前，公司已收到關於該死亡或喪失工作能力的書面通知。
第2.10節股東開業通知及提名。
(A)週年大會。
(I)除須由股東考慮的提名外，在股東周年大會上，只可(A)依據公司的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由在第2.10(A)節規定的通知送交公司祕書時已登記在冊的公司的任何股東，在股東周年大會上作出提名，以供選舉進入董事會及提出業務建議。誰有權在會議上投票，以及誰遵守第2.10(A)節規定的通知程序。為免生疑問，上述(C)條款應為
股東在年度股東大會上作出提名或提出提名以外的業務的唯一手段(根據和遵守交易所法案第14a 8條的公司委託書中包含的建議除外)。
(Ii)為使股東根據前段(C)條款將提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知公司祕書，而該等事項必須是股東採取行動的適當標的。為了及時，股東通知必須在不遲於第90天營業結束時(定義見下文)，或不早於上一年年會一週年前第120天營業結束時，在公司主要執行辦公室向祕書送達；然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或於週年大會日期後70天以上，或如上一年度並無舉行週年大會，則股東須於該週年大會前第120天營業時間結束前，及不遲於該週年大會舉行前第90天營業時間結束時，或本公司首次公佈(定義見下文)該等會議日期後第10天，向股東發出適時通知。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據第2.10節發出的股東通知必須僅包含股東(或實益所有人，如有)打算為其徵集委託書的被提名人的姓名，股東無權在本章程規定的期限屆滿後進行額外或替代提名。為免生疑問，股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表實益擁有人蔘加週年大會選舉的提名人數)不得超過在該年度大會上選出的董事人數。該股東的通知應載明：
(A)該貯存商建議提名參加選舉或再度當選為董事的每名人士(1)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵求書中須披露的所有與該人有關的資料，或在其他情況下，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14A條規定須予披露或以其他方式規定須披露的與該人有關的所有資料，(2)根據下文第2.13節規定由被提名人提交的資料，及(3)一份支持該人的書面陳述，以不超過500字為限；
(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等業務的原因，以及該儲存商及實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益(《交易所法令》附表14A第5項所指者)，該提案是代表誰提出的；
(C)發出通知的貯存商及代其作出提名或擬辦理業務的實益擁有人(如有的話)：
(1)該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，
(2)該股東及該實益擁有人在通知日期已登記擁有的公司股本股份類別及數目，以及該股東須在該會議記錄日期後五個營業日內以書面通知公司該股東所登記擁有的公司股本股份類別及股份數目
截至會議記錄日期的受益所有人(除非下文第2.10(A)(Iii)節另有規定)，以及
(三)股東擬親自或委派代表出席會議提出提名或業務的申述；
(D)發出通知的貯存商，或如通知是代某實益擁有人發出的，而該項提名是代表該實益擁有人作出的或該業務是代某實益擁有人發出的，則該通知鬚髮給該實益擁有人，如該貯存商或實益擁有人是一個實體，則為該實體或任何其他擁有或分享對該實體的控制權的實體(任何該等個人或實體，“關連人士”)的董事、行政人員、普通合夥人或管理成員的每名個人：
(1)截至通知日期，該股東或實益擁有人及任何有關連人士實益擁有(定義見下文)的公司股本股份類別及數目，以及該股東或實益擁有人及任何有關連人士在該會議記錄日期後五個營業日內，將該股東或實益擁有人及任何有關連人士在該會議記錄日期實益擁有的公司股本股份類別及數目以書面通知公司的陳述(以下第2.10(A)(Iii)節另有規定者除外)，
(2)描述(I)該貯存商、實益擁有人(如有的話)或有關人士可能就公司證券而依據交易所法令附表13D第4項須予披露的任何計劃或建議，及(Ii)該貯存商、實益擁有人(如有的話)或有關人士與任何其他人之間或之間有關提名或其他業務的任何協議、安排或諒解，包括但不限於依據交易所法令附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議(如屬第(I)或(Ii)條的情況，無論提交附表13D的要求是否適用於股東或實益所有人)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將會議記錄日期生效的任何此類計劃或任何此類協議、安排或諒解通知公司的陳述(除非下文第2.10(A)(Iii)節另有規定)，
(3)任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、或其他衍生工具或類似協議或淡倉、利潤權益、期權、對衝或質押交易、投票權、股息權、與業績有關的費用及/或借入或借出的股份)的描述(除所有其他資料外，亦須包括識別協議各方的資料)，不論該文書或協議是以股份結算，還是以現金結算，以流通股的名義金額或價值為基礎，該股東、實益擁有人(如有的話)或有關連人士已於該股東通知日期訂立該通知，而該通知的效果或意圖是減輕損失、管理風險或因公司任何類別股本的股價變動而獲益，或維持、增加或減少該股東、實益擁有人(如有的話)或有關人士對公司股票的投票權，並表示該股東將在上述會議的記錄日期後五個營業日內以書面通知公司任何該等協議，自會議記錄日期起有效的安排或諒解(除非下文第2.10(A)(Iii)節另有規定)，
(4)説明股東、實益擁有人(如有的話)或任何其他參與者(一如《交易所法令》附表14A第4項所界定者)是否會就該項提名或建議進行招標，如會，則該項招標是否會作為《交易所法令》第14a-2(B)條所指的豁免招標而進行，該項招標的每名參與者的姓名或名稱，以及該項招標的每名參與者已經或將會直接或間接承擔的招標費用的款額，以及(I)如屬業務建議而非提名，無論該個人或團體是否打算通過滿足根據《交易法》第14a-16(A)條或《交易法》第14a-16(N)條適用於公司的每一項條件的方式，向持有人(包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益所有人)交付一份委託書和委託書形式，至少達到適用法律所要求的公司有表決權股份的百分比，或(Ii)在符合《交易法》第14a-19條規定的任何要約的情況下，確認該個人或團體將根據《交易法》第14a-19條的規定進行此類招標；和
(5)在徵求第2.10節(A)(Ii)(D)(4)款所規定的申述中所指的股東的意見後，該股東或實益所有人應在股東大會召開前10天內立即向公司提供文件，這些文件可以經核證的聲明和委託律師提供的文件的形式，特別證明已採取必要步驟向持有該比例的公司股份的股東交付委託書和委託書。
(3)儘管上文第2.10(A)(Ii)節有任何相反規定，但如果確定有權在任何股東會議上表決的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，第2.10(A)節要求的股東通知應説明，股東將在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日內，或在會議日期(以較早者為準)開始營業時，以書面形式通知公司本第2.10條所要求的信息。而該等資料在提供予本公司時，應為決定有權在會議上投票的股東的最新紀錄日期。
(Iv)本第2.10(A)節不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知本公司他或她只打算根據及遵守交易所法案第14a-8條的規定在年度或特別會議上提出該建議，而該建議已包括在本公司為徵集代表出席該會議而擬備的委託書內。
(V)即使第2.10(A)節有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且在股東可以按照第2.10(A)(Ii)節規定遞交提名通知的最後10天之前，公司沒有公佈所有董事提名人選或指定增加的董事會的規模，則第2.10(A)節規定的股東通知也應被視為及時。但只限於因該項增加而設立的任何新職位的獲提名人，但須在地鐵公司首次公佈該項公告之日的翌日辦公時間結束前，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。
(B)特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)董事會已決定董事應由在第2.10(B)節規定的通知交付給公司祕書時登記在冊的任何公司股東在該會議上選舉董事。誰有權在會議和選舉中投票，並遵守第2.10節規定的通知程序。如公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)競選公司會議通知所指明的職位(S)，如本第2.10條(A)(Ii)段所規定的通知須在該特別會議前第120天營業時間結束前，及不遲於該特別會議前第90天營業時間結束前，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日起10天內，送交本公司各主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般規定。
(I)除法律另有規定外，只有按照第2.10節規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東會議上當選為董事，並且只有按照第2.10節規定的程序在股東會議上提出的事務才能在股東會議上進行。董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人有權和義務決定是否根據第2.10節規定的程序提出提名或任何擬在會議之前提出的事務(視情況而定)。如果任何建議的提名或業務不是按照第2.10節的規定進行或提出的，則除非法律另有規定，否則會議主席有權和義務宣佈不考慮該提名或不處理該建議的業務，即使公司可能已收到關於任何該等提名或其他業務的委託書和投票。
除法律另有規定外，除法律另有規定外，為進一步而非限制本第2.10節的前述條文，如果股東未能在本條款所指定的時限內向本公司提供本第2.10條所規定的資料，或如果該股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年會議或特別會議以提交提名或建議的業務，則該提名將不予理會，且該建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到有關該提名或其他業務的委託書及投票。就本第2.10節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或在該股東在上述會議上提出提名或提議之前向公司提交的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權的人員、經理或合夥人，並説明該人被授權在股東會議上代表該股東行事。
(Ii)就本第2.10節而言，“營業結束”指下午6：00。任何日曆日在公司主要執行辦公室的當地時間，無論該天是否是營業日，“公開公告”應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。就本第2.10節而言，如果某人出於以下目的直接或間接實益擁有股份，則該股份應被視為由該人“實益擁有”
根據交易所法令第13(D)條及第13D及13G條，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或持有股份的權利：(A)取得有關股份的權利(不論有關權利是否可在時間過去或條件滿足後立即行使或同時行使)，(B)單獨或聯同其他人士投票的權利及/或(C)有關股份的投資權力，包括處置或指示處置股份的權力。
(Iii)第2.10節的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何適用條文選舉董事的任何權利。
(Iv)即使第2.10節有任何相反規定，如果根據第2.10節提交的任何信息或通訊在任何重大方面不準確或不完整(如董事會(或董事會或其任何授權委員會)所確定的)，則該等信息應被視為未按照第2.10節提供。第2.13節、第2.10節或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本附例或本附例任何其他條文下的任何適用最後期限，或使或被視為準許先前已根據本附例或本附例任何其他條文呈交通知的股東修訂或更新任何提名或其他業務建議或提交任何新的提名或其他業務建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。
(V)儘管本附例有任何其他規定，股東(及代表其作出提名或提出其他業務的任何實益擁有人，如該股東或實益擁有人為實體，則為任何相關人士)亦須遵守交易所法令及其下的規則及規例中有關第2.10節所述事項的所有適用規定；然而，本附例中對交易所法令或據此公佈的規則及規例的任何提及，並不旨在亦不得限制適用於提名或建議的任何要求，以及根據本第2.10節須予考慮的任何其他業務。
(六)任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，並應預留給董事會專門用於募集。
第2.11節選舉督察。在召開股東大會之前，董事會應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會。如任何獲委任為審查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。檢查人員不必是股東。任何董事或董事職位的被提名人都不應被任命為此類檢查員。
該等檢查員應：
(A)決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在，以及委託書的真實性、有效性和效力；
(B)接受投票、投票或同意；
(C)聽取並裁定以任何方式與投票權有關的所有挑戰和問題；
(D)點算所有票數或同意票數並將其列成表格；
(E)決定投票何時結束；
(F)決定結果；及
(G)作出任何其他適當的行為，以公平地進行選舉或投票，對所有股東公平。
選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。
第2.12節通過遠程通信召開會議。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而可根據《股東大會條例》第211(A)(2)條的規定，僅通過遠程通信的方式召開。如果得到董事會的全權授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，非親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式(A)參加股東會議並(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的人是股東還是代理人；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。
第2.13節董事被提名者提交信息。
(A)對於股東根據第2.10節提議提名參加公司董事選舉或連任的每個人，股東必須向公司主要執行辦公室的祕書提交以下資料：
(I)一份書面陳述及協議，該陳述及協議須由擬獲提名的人簽署，並據此該人須代表並同意該人：(A)同意在與將選出董事的會議有關的委託書及委託書表格中被指名為代名人，並同意如當選，亦同意出任董事，並在該人蔘選的整個任期內，目前擬擔任董事的成員；(B)不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證：(1)該人如當選為董事，將如何就任何議題或問題投票，除非該陳述和協議中披露的情況；或(2)可能限制或幹擾該人如當選為董事的人根據適用法律履行其受信責任的能力；(C)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就作為董事或代名人的服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方，除非在該陳述和協議中披露；及(D)如果當選為董事，將遵守與利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指南有關的公司治理政策和指導方針，以及適用於董事的任何其他政策和指導方針(這些政策和指導方針將在提出要求後立即提供)；
(Ii)公司就董事獲提名人的背景及資格，以及代其作出提名的或合理地預期會就該人的選舉參與委託書徵集的任何其他人或實體的背景而擬備的已填妥及經簽署的問卷(包括公司董事所規定的問卷及公司裁定為評估董事獲提名人是否符合公司註冊證書或本附例所施加的任何資格或規定、適用於公司的任何法律、規則、規例或上市標準的任何其他問卷)；和公司的公司治理政策和準則)(“問卷”)(這些問卷將在提出書面要求後立即提供)；和
(Iii)表示根據第2.10節獲選或再度當選為公司董事的被提名人將向公司提供公司合理要求的其他資料，包括公司為確定被提名人是否會符合公司註冊證書或本附例所施加的任何資格或要求、適用於公司的任何法律、規則、規例或上市標準，或與確定該人是否可被視為獨立董事有關的其他資料，該等資料應在提出要求後迅速提供。
(B)如果股東已根據第2.10節提交了意向提名候選人蔘選或連任董事的通知，則上文第2.13(A)節所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽名的問卷應與該通知同時提供給公司，而上文第2.13(A)(Iii)節所述的補充信息應應公司的要求迅速提供給公司，但無論如何應在提出請求後五個工作日內提供。根據第2.13節提供的所有信息應被視為根據第2.10節提交的股東通知的一部分。
(C)儘管有上述規定，如果根據本第2.13條提交的任何信息或通訊在任何重大方面不準確或不完整(由董事會(或其任何授權委員會)確定)，則該等信息應被視為未按照本第2.13條提供。應祕書的書面要求，該股東應在提交請求後的七個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(I)令公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(Ii)對截至較早日期所提交的任何信息的書面確認。如果發出提名候選人意向通知的股東未能在該期限內提供書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可被視為未按照本第2.13節的規定提供。
第三條
董事
第3.1節權力。除公司章程及公司註冊證書或本附例中有關須經股東批准的行動的任何限制外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理及行使。除了這些章程明確賦予他們的權力和授權外，董事會還可以行使公司的所有權力，並做出法律、公司註冊證書或本章程規定股東不得行使或作出的所有合法行為和事情。
第3.2節號碼、任期及選舉。董事會應由根據公司註冊證書不時確定的董事人數組成。除第一屆董事會和第3.3條另有規定外，董事應在每年的股東年會上以多數票選舉產生。董事不必是股東，除非《公司註冊證書》或本章程有此要求，其中可能規定了董事的其他資格。
第3.3節空缺。在任何一個或多個系列尚未發行優先股持有人的權利的規限下，因任何法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位應按照公司註冊證書的規定填補。
第3.4節辭職。任何董事在向董事會、董事長或祕書發出書面通知或電子傳遞後，可隨時辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在董事會、董事會主席或祕書(視情況而定)收到後生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。
第3.5節例會。董事會定期會議應在董事會確定並向全體董事公佈的地點、日期、時間和時間舉行，但每年不得少於一次。不需要每次例會的通知。
第3.6節特別會議。任何目的的董事會特別會議，可由董事會主席、首席執行官或當時在任的董事會多數成員隨時召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定召開特別會議的地點和時間。每次有關會議的通知須於召開會議的日期至少五天前，以郵寄方式寄往每名董事(其住所或通常營業地點)，或以傳真、電報、電子傳輸或其他形式的錄音通訊發送至有關地點的有關董事，或於指定的會議時間前至少24小時以面交或電話送達有關董事。任何會議的通知無需發給董事，董事應在大會之前或之後提交放棄該通知的通知，或出席該會議而不在會議開始前或開始時抗議沒有向該董事發出通知。特別會議通知無須述明該會議的目的，而除非在通知內註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。
第3.7節通過會議電話參加會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席該會議。
第3.8節法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會任何一次會議的法定董事人數過半數即構成處理事務的法定人數，出席正式舉行的會議的董事過半數的表決應視為董事會的行為。會議主席或出席會議的過半數董事可將會議延期至另一時間及地點舉行，不論出席人數是否達到法定人數。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。如任何董事會議最初有法定人數出席，董事可繼續處理事務，即使有足夠多董事退席以致不足法定人數，但須在喪失該法定人數前，獲得該會議所需法定人數的至少過半數決議後，董事仍可繼續處理事務。
第3.9節董事會未經會議以書面同意採取行動。董事會要求或允許採取的任何行動，均可不經董事會會議採取，但須經董事會全體成員書面同意或以電子方式傳輸，並將書面或書面或電子傳輸或傳輸提交董事會會議紀要或會議記錄。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。書面同意的行為與董事會一致表決具有同等效力。
第3.10節董事會主席。董事會主席應主持股東會議和董事會議，並履行董事會不時決定的其他職責。董事長不出席董事會會議的，由董事會推選的另一位董事主持。
第3.11節規章制度。董事會在召開會議和管理公司事務時，應採用董事會認為適當的、不與法律、公司註冊證書或本章程規定相牴觸的規則和規章。
第3.12節董事的費用和報酬。董事和委員會成員可獲得董事會決議確定或決定的服務報酬和費用報銷。
第3.13節緊急附例。如果發生《董事》第110條所述的緊急、災難或巨災，或其他類似的緊急情況，導致董事會或董事會常務委員會不能隨時召開法定人數採取行動，則
出席會議構成法定人數。該董事或出席會議的董事可進一步採取行動，在他們認為必要及適當時委任一名或多名本身或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會成員。
第四條
委員會
第4.1節董事會的委員會。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，包括但不限於執行委員會和審計委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納，或向股東建議本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。
第4.2節各委員會的會議和行動。任何董事會委員會均可採用其認為適當的與法律、公司註冊證書或本附例不牴觸的規則和規章進行其會議。
第五條
高級船員
第5.1條高級船員。本公司的高級職員由行政總裁一名、總裁一名、首席財務官一名、一名或多名副總裁、祕書、司庫、財務總監及董事會不時決定的其他高級職員組成，每名高級職員均由董事會選舉產生，每人均具有本附例所載或董事會所釐定的權力、職能或職責。每名高級職員應由董事會選出，任期由董事會規定，直至該人的繼任者被正式選定並符合資格，或該人較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。上述職位中的任何兩個可由同一人擔任；但如法律、公司註冊證書或本附例規定任何文書須由兩名或多於兩名人員籤立、確認或核實，則任何人員不得以多於一種身分籤立、確認或核實該文書。
第5.2節賠償。公司高級職員的薪金及支付方式和時間應由董事會確定和決定，並可由董事會在其認為適當的情況下不時更改，但須符合該等高級職員根據任何僱傭合同享有的權利(如有)。
第5.3節免職、辭職和空缺。公司的任何高級職員，不論是否有理由，都可由董事會免職，但不影響該高級職員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利。任何高級人員在書面通知地鐵公司後，可隨時辭職，但不損害地鐵公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。如本公司任何職位出現空缺，董事會可推選一名繼任者以填補該空缺，直至繼任者獲正式選定及符合資格為止。
第5.4節首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會報告。除本附例另有規定外，公司所有其他高級人員須直接向行政總裁報告或由行政總裁另有決定。
第5.5節總裁。總裁為公司的首席運營官，全面負責公司的經營管理和控制。總裁有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。應要求，總裁應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行首席執行官或董事會可能不時決定的其他職責。
第5.6節首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責，並總體上對公司的財務業務進行全面監督。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行首席執行官或董事會不時決定的其他職責。
第5.7節副總裁。總裁副總經理具有其上級主管人員或者首席執行官規定的權力和職責。應要求，總裁副董事應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行首席執行官或董事會可能不時決定的其他職責。
第5.8節司庫。司庫須監督公司的所有資金及證券、將公司貸方的所有款項及其他貴重物品存放於公司的寄存處、借款及遵從管限公司作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的規定，支付公司的資金及投資公司的資金，以及一般地執行司庫辦公室附帶的所有職責。應要求，司庫應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行首席執行官或董事會不時決定的其他職責。
第5.9節控制器。主計長應對公司的業務和事務提供和維持財務和會計控制，並應履行通常屬於主計長辦公室的其他職責和行使其他權力。財務總監應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行行政總裁、財務總監或董事會不時決定的其他職責。
第5.10節祕書及助理祕書。祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並在為此目的而備存的一本或多本簿冊上記錄該等會議的議事情況；(Ii)確保公司鬚髮出的所有通知均已妥為發出和送達；(Iii)作為公司印章的保管人，並在公司的所有股票證書及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章，而所有文件經代表公司蓋上印章後，已按照此等附例的規定妥為授權籤立；(Iv)負責公司的簿冊、紀錄及文件，並確保法律規定須予保存及存檔的報告、報表及其他文件妥善保存及存檔；及(V)履行祕書辦公室的所有職責。應要求，祕書應向公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行行政總裁或董事會不時決定的其他職責。在祕書不在或無行為能力的情況下，助理祕書須履行祕書的職責和行使祕書的權力，並須履行行政總裁或董事會不時訂明的其他職責和擁有行政總裁或董事會不時訂明的其他權力。
第5.11節其他事項。公司的首席執行官和首席財務官有權指定公司的員工具有總裁副、總裁助理、助理財務主管或助理祕書的頭銜，但除非董事會如此指定，否則不符合高級管理人員的資格。任何如此指定的僱員，其權力及職責均由作出該項指定的人員決定。除非由董事會選舉，否則被授予該頭銜的人不應被視為公司的高級管理人員。
第5.12節支票；匯票；負債證明。董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或由公司支付的支票、匯票、其他付款命令、票據、債券、債權證或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書該等文書。
第5.13節公司合同和文書；如何簽定。除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的職權範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸，或使本公司就任何目的或金額承擔任何責任。
第5.14節關於其他公司的證券的訴訟。首席執行官或經董事會或首席執行官授權的公司任何其他高級人員有權代表公司投票、代表和行使與以公司名義持有的任何和所有其他公司的任何和所有股份相關的所有權利。此處授予的權力可由該人直接行使，或由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。
第六條
賠償和墊付費用
6.1節獲得賠償的權利。
(A)曾經或現在是或威脅要成為任何訴訟、訴訟、仲裁、另類爭議機制、查訊、司法、行政或立法聆訊、調查或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序(包括任何及所有屬民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴)(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為該等訴訟、訴訟、仲裁、另類爭議機制、查訊、司法、行政或立法聆訊、調查或已完成法律程序的一方的每名人士(由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的訴訟除外)，因為他或她是或曾經是地鐵公司的高級人員或僱員，或當他是董事公司的僱員時，地鐵公司的高級職員或僱員現時或過去是應地鐵公司的要求，以另一法團或合夥、合資企業、協會、信託或其他企業的高級職員、僱員、代理人或受託人身分服務，包括就僱員福利計劃(下稱“受彌償人”)提供服務，或因他或她以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，或因他或她以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，須由地鐵公司予以彌償並使其不受損害，一如現有的或以後可予修訂的一樣(但如有任何該等修訂，僅在該修訂允許公司提供比其之前所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，針對該受保障人實際和合理地與之相關的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；但是，(I)除法律另有規定或第6.3節關於行使本條第六條下的權利的程序另有規定外，公司僅在下列情況下才應就該受賠人提起的程序或其部分(包括索賠和反索賠，不論該等反索賠是由(A)該受償人或(B)本公司在該受償人發起的程序中提出的)對任何該等受賠人進行賠償：經董事會授權或批准，且(Ii)該人士真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。
(B)公司須彌償每一名曾經或現在是公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何由公司或根據公司的權利作出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是或曾經是公司的董事、高級人員或僱員，或當公司的任何高級人員或僱員應公司的要求而以另一法團、合夥、合營企業、組織的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務時，信託或其他企業須就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
(C)如公司的任何董事、高級職員或僱員在本條6.1節(A)及(B)段所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或在抗辯當中的任何申索、爭論點或事宜時勝訴，則該人須獲彌償其實際和合理地招致的與此相關的開支(包括律師費)。為了確定任何此類費用的合理性，由可能充當任何該等董事、高級職員或員工的律師的註冊律師所作的此類證明應對公司具有約束力，除非公司證實該證明是惡意作出的。
(D)為獲得本條款6.1項下的賠償，受賠方應向公司祕書提交書面請求。此種請求應包括確定受賠方有權獲得賠償所必需的文件或資料，並且這些文件或資料對受賠方來説是合理可用的。在公司祕書收到該書面請求後，受賠人的賠償權利應由下列一人或多人決定，該等人有權作出該決定：(I)董事會以不參與該訴訟的董事的多數票決定，不論該多數票是否構成法定人數；(Ii)由該等董事的多數票指定的委員會，不論該多數票是否構成法定人數；(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中作出決定，(Iv)公司股東或(V)如果控制權發生變更(定義見下文)，應由獨立律師在向董事會提交的書面意見中提交一份副本，副本應交付給受賠方。須就獲得彌償的權利作出裁定，而除非作出相反的裁定，否則該彌償須由公司在收到公司祕書的書面彌償要求後60天內全數支付。就第6.1(D)節而言，如果自本章程生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會的多數成員，則視為發生了“控制權變更”；然而，任何在該生效日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票批准，應視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其代表實際或威脅地進行選舉競爭而首次就職的任何該等個人，或由或代表董事會以外的人士實際或威脅地徵求或取得同意的任何該等個人。
第6.2節提撥費用的權利。
(A)除第6.1節規定的獲得賠償的權利外，在法律不加禁止的最大限度內，被保險人還有權獲得公司為根據第6.1條要求賠償的任何訴訟進行辯護而發生的費用(包括律師費)，但只有在向公司交付承諾後才能墊付費用。
(下稱“終審判決”)由該受賠方或其代表償還所有墊付的款項，但最終應由具有司法管轄權的法院作出最終司法裁決(以下稱為“終審裁決”)，裁定該受賠方無權根據本第6.2條或其他規定獲得此類費用的賠償。
(B)為獲得本第6.2節規定的預支費用，受補償人應向公司祕書提交書面請求。該請求應合理地證明被補償者所發生的費用，並應包括第6.2(A)節所要求的承諾或附帶該承諾。每次預支開支，須在公司祕書收到預支開支的書面要求後30天內作出。
(C)儘管有上述規定，如並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事以過半數票合理而迅速地作出裁定，或如沒有該等董事，或如該等董事並無如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出裁定，而該裁定是基於該等董事或大律師在作出該裁定時所知的事實，並以該人不相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，該人是惡意行事的，則公司不得墊付款項。該人有合理理由相信其行為是違法的。
第6.3節受償人提起訴訟的權利。如果根據第6.1(D)節確定受賠方無權獲得賠償，或根據第6.1(D)節確定有權獲得賠償後未及時付款，或未根據第6.2(B)條及時墊付費用，則受賠方可在此後任何時間向特拉華州有管轄權的法院起訴本公司，要求裁決此類賠償或墊付費用的權利。如獲彌償人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提出的追討墊付開支的訴訟中勝訴，則受彌償人有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或抗辯的費用。在被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，被保險人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償行為標準，應作為抗辯。此外，在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受彌償人未達到《大中華合夥公司》規定的任何適用的賠償行為標準時追回該等費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定受彌償人在有關情況下獲得彌償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或公司(包括並非參與該訴訟的其董事、該等董事委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人未符合適用的行為標準，均不應推定該受彌償人未符合適用的行為標準，或，如果是由被補償人提起的訴訟，可以作為該訴訟的抗辯理由。在獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款為追討預支開支而提起的訴訟中，證明獲彌償人根據本條第VI條或其他規定無權獲得彌償或預支開支的舉證責任，須由公司承擔。
第6.4節權利的非排他性。本條第VI條所賦予的獲得彌償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據任何法律、協議、股東或董事投票、公司註冊證書或本附例的條文或其他規定而可能享有或其後取得的任何其他權利。
第6.5節保險。公司可自費維持保險，以保障本身、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、協會、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。公司可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付為實現本協議規定的賠償所需的款項。
第6.6節公司代理人的彌償。公司可不時在授權的範圍內，向公司的任何代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，最大限度地符合本第六條關於賠償和墊付公司董事、高級管理人員和員工費用的規定。
第6.7節權利的性質。第VI條賦予受彌償保障人的權利為合約權利，該等權利在個人成為董事、公司高級人員或僱員時歸屬，而已不再是董事人員、高級職員或僱員的受彌償保障人應繼續享有該等權利，並使受彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。對本條第六條的任何修訂、更改或廢除，如對受保障人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，且不得限制或取消涉及在該修訂、更改或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
第6.8節理賠。在未經公司書面同意的情況下，公司不應賠償為解決任何未經公司書面同意而進行的訴訟而支付的任何款項，或在公司沒有得到合理和及時的機會參與訴訟辯護的情況下，公司不負賠償任何司法裁決的責任，費用由公司承擔。
第6.9節代位權。在根據本條第六條付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。
第6.10節可分割性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本條第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第六條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不無效、非法或不可執行的部分)不應以任何方式受到影響或損害，以及(B)在可能的最大程度上，第六條的規定(包括但不限於本條第六條任何一款中包含任何被視為無效的條款的所有部分)，非法或不可執行)本身並不是無效、非法或不可執行的)，應解釋為使各方當事人的意圖生效，即公司在可執行的最大程度上為被補償人提供保護。
第七條
股本
第7.1節股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由公司董事長或副主席(如有)或總裁或總裁副董事長，以及公司財務主管或助理司庫，或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明該持有人持有公司股份的數量。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第7.2節證書上的特殊標識。如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制；但除《公司條例》第202條另有規定外，可在證書的正面或背面列明公司為代表該類別或系列的股票而發出的陳述書，公司將免費向每名提出要求的股東提供該陳述書，以代替上述規定。
每一類股票或其系列的相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有根據本條例第7.2條或DGCL第156、202(A)或218(A)條要求在證書上列出或註明的信息，或與本第7.2條有關的聲明，本公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先、相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東提供一份聲明，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。
第7.3節股票轉讓。公司股份的轉讓，只可在公司的登記持有人授權下，或由妥為籤立並送交祕書或轉讓代理人存檔的授權書授權後，才可在公司的簿冊內進行；如該等股份是以證書代表，則在交回該等股份的一張或多張證書及妥為籤立的股票轉讓授權書及繳付有關的任何税項後，方可進行；但公司有權承認及強制執行有關轉讓的任何合法限制。
第7.4節遺失證書。公司可發出新的股票或新股票，以取代其之前發行的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或擁有人的法定代表給予公司足夠的擔保(或其他足夠的保證)，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票而向其提出的任何申索(包括任何開支或法律責任)向公司作出彌償。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，酌情對遺失證書採取其認為適當的其他規定和限制。
第7.5節股東地址。每名股東須向祕書指定可向該股東送達或郵寄會議通知及所有其他公司通告的地址，如任何股東未能指定該地址，則公司通告可寄往本公司股票分類賬所載的郵寄地址(如有)或該股東最後為人所知的郵寄地址，送達該股東。
第7.6節登記股東。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，以及作為該擁有人的投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。
第7.7節確定股東的記錄日期。
(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得超過該會議日期的60天或不少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於該等其他行動的60天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第7.8節規定。董事會可就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的附加規則和條例。
第八條
一般事項
第8.1節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第8.2節公司印章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用。
第8.3節記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出其姓名、地址和每位股東所持股份的數量和類別，並保存一份經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。
第8.4節依賴書籍、報告和記錄。每名董事及董事會指定的任何委員會的成員在執行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及由如此指定的董事會或委員會的任何高級職員或僱員，或由任何其他人士就董事或董事會指定的委員會成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經公司或其代表合理謹慎地挑選而向公司提交的資料、意見、報告或聲明，受到充分保護。
第8.5節在法律和公司註冊證書的規限下。本章程中規定的所有權力、義務和責任，無論是否有明確的限定，均受公司註冊證書和適用法律的限制。
第九條
修正案
第9.1條修訂。如公司註冊證書所載，本附例可不時修訂。
上述章程於2023年5月12日經董事會通過，自當日起施行。