美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
初步委託書
☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐最終委託書
☐權威附加材料
☐根據 §240.14a-12 徵集材料

Virtus 全球股息與收益基金公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

​

根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。

​

1.

交易適用的每類證券的標題：

​

2.

交易適用的證券總數：

​

3.

根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：

​

4.

擬議的最大交易總價值：

​

5.

已支付的費用總額：

​

事先用初步材料支付的費用。

​

如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了任何部分費用，請選中複選框，並確定之前支付抵消費的申報。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別先前的申報。

​

1.

先前支付的金額：

​

2.

表格、附表或註冊聲明編號:

​

3.

申請方：

​

4.

提交日期：

​

Virtus 全球股息與收益基金公司
（前身為 The Zweig Total Return Fund, Inc.）
馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街 101 號 01301-9683

2016 年 10 月

親愛的股東：

馬裏蘭州公司Virtus Global 股息與收益基金公司（以下簡稱 “基金”）將於2016年11月18日星期五在康涅狄格州哈特福德珍珠街100號二樓會議室Virtus Investment Advisors, Inc.的辦公室舉行兩次單獨的特別股東大會（分別是 “特別會議”，統稱為 “特別會議”），對所附委託書中列出的提案進行表決。第一次特別會議將於上午 9:00（東部時間）舉行，第二次特別會議將於上午 9:30（東部時間）舉行。

在第一次特別會議上，基金的登記股東將被要求對批准以下提案進行審議和表決：

•

基金與Virtus Investment Advisors, Inc.（“VIA”）之間新的投資諮詢協議（“擬議諮詢協議”）；

​

•

VIA 與 Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC（“Kayne”）之間新的次級諮詢協議；以及

​

•

威盛與Newfleet Asset Management, LLC（“Newfleet”）之間新的次級諮詢協議（以及VIA和Kayne之間的次級諮詢協議，即 “擬議的次級諮詢協議”）。

​

正如隨附的委託書中更詳細地討論的那樣，這些行動源於對基金及其在當前市場環境中的競爭地位的全面評估。根據這項評估，確定威盛、凱恩和紐弗利特提供投資方法、專業知識和資源，為股東提供最佳服務。

在2016年8月30日舉行的基金董事會電話會議上，董事會，包括大多數不是基金 “利害關係人”（定義見經修訂的1940年《投資公司法》）（“獨立董事”）的董事，投票通過：

•

終止基金與Zweig Advisers LLC之間的現有投資諮詢協議（“現有諮詢協議”），自2016年8月30日起生效；

​

•

批准基金與威盛於2016年8月30日簽訂的臨時投資諮詢協議（“臨時諮詢協議”）；

​

•

批准 VIA 與 Kayne 於 2016 年 8 月 30 日達成的臨時次級諮詢協議；以及

​

•

批准威盛與紐弗利特於2016年8月30日達成的臨時次級諮詢協議。

​

在2016年9月20日舉行的基金董事會面對面會議上，包括大多數獨立董事在內的董事會投票批准了擬議的諮詢協議和擬議的次級諮詢協議，但須經股東批准。因此，要求您批准擬議協議。

儘管正如委託書中詳細討論的那樣，擬議諮詢協議和現有諮詢協議的條款存在某些差異，但擬議諮詢協議下的合同諮詢費率將與現有諮詢協議和臨時諮詢協議下的應付費用費率相同。該基金將繼續支付每月投資諮詢費，按基金平均每日管理資產的0.70％的年利率計算，威盛將直接補償Kayne和Newfleet的每人。

如果每份擬議協議都沒有得到基金股東的單獨批准，則包括獨立董事在內的基金董事會將考慮採取哪些行動是適當的，符合基金及其股東的最大利益，其中可能包括進一步徵求股東。根據臨時協議的條款，威盛將繼續擔任基金的投資顧問，Kayne和Newfleet擔任基金的次級投資顧問。臨時協議的有效期為150天，自協議生效之日起或基金股東批准擬議協議之日（以較早者為準）。

在第二次特別會議上，基金的登記股東將被要求選舉William R. Moyer為該基金的第一類董事，任期三年，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

* * *

正如本信所附委託書中所討論的那樣，基金和基金董事會認為，批准每項提案符合基金及其股東的最大利益。因此，基金董事會一致建議您在各自的特別會議上對每項提案投贊成票。

我們誠摯地邀請您參加每一次特別會議。無論您是否打算參加特別會議，請通過填寫、簽署和註明日期以及歸還隨附的代理卡進行投票。每份隨附的委託書均由基金董事會徵集。

如果您對所附的委託書有任何疑問或在對股票進行投票時需要幫助，請致電 1-888-414-5566 與基金的代理律師D.F. King & Co., Inc. 聯繫。

真誠地，

//喬治 ·R· 艾爾沃德

喬治 ·R· 艾爾沃德
董事會主席、總裁和
首席執行官
Virtus 全球股息與收益基金公司

2

Virtus 全球股息與收益基金公司
（前身為 The Zweig Total Return Fund, Inc.）
馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街 101 號 01301-9683

股東特別大會通知

2016年11月18日

致我們的股東：

特此通知，馬裏蘭州公司Virtus Global 股息與收益基金公司（“基金”）的兩次特別股東大會（“第一次特別會議”）中的第一次（“第一次特別會議”）將於2016年11月18日星期五上午9點（美國東部時間）在康涅狄格州哈特福德珍珠街100號二樓會議室的Virtus Investment Advisors, Inc.的辦公室舉行，目的如下：

B.

批准威盛與Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC之間新的次級諮詢協議。

​

C.

批准威盛與Newfleet Asset Management, LLC之間新的次級諮詢協議。

​

2.

處理在第一次特別會議或其任何休會、推遲或延誤之前可能適當處理的其他事項。

​

基金董事會（“董事會”）一致建議你投贊成票 “贊成” 批准提案1中確定的每項諮詢協議。

董事會已將2016年9月12日營業結束定為確定有權通知第一次特別會議或其任何休會或延期並在會上投票的股東的記錄日期。

我們敦促您在提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄所附的委託書，或者通過互聯網或電話投票，這樣您就可以派代表參加第一次特別會議。所附的委託書是代表其中提到的基金董事會徵求的。

根據董事會的命令，

/s/ 威廉·雷納漢

威廉·雷納漢
祕書
Virtus 全球股息與收益基金公司

康涅狄格州哈特福德
2016 年 10 月

Virtus 全球股息與收益基金公司
（前身為 The Zweig Total Return Fund, Inc.）
馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街 101 號 01301-9683

股東特別大會通知

2016年11月18日

致我們的股東：

特此通知，馬裏蘭州公司Virtus Global 股息與收益基金公司（“基金”）的兩次特別股東大會（“第二次特別會議”）中的第二次（“第二次特別會議”）將於2016年11月18日星期五上午9點30分（美國東部時間）在康涅狄格州哈特福德珍珠街100號二樓會議室的Virtus Investment Advisors, Inc.的辦公室舉行，目的如下：

1.

選舉威廉·莫耶為基金第一類董事，任期三年，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

​

2.

處理在第二次特別會議或其任何休會、推遲或延誤之前可能適當處理的其他事項。

​

基金董事會（“董事會”）一致建議你 “投贊成” 莫耶先生的當選。

董事會已將2016年9月12日營業結束定為確定有權通知第二次特別會議或其任何休會或延期並在會上投票的股東的記錄日期。

我們敦促您在提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄所附的委託書，或者通過互聯網或電話投票，這樣您就可以派代表參加第二次特別會議。所附的委託書是代表其中提到的基金董事會徵求的。

根據董事會的命令，

/s/ 威廉·雷納漢

威廉·雷納漢
祕書
Virtus 全球股息與收益基金公司

康涅狄格州哈特福德
2016 年 10 月

幫助您理解提案並對其進行投票的重要信息
在基金股東特別大會上

雖然我們鼓勵您閲讀所附委託書的全文，但為了方便起見，我們簡要概述了要求您投票的事項。

問題和答案

Q.

我為什麼會收到這些代理材料？

​

A.

這些代理材料是代表 Virtus Global 股息與收益基金公司（前身為 The Zweig Total Return Fund, Inc.）董事會發送的（“基金”），包含股東特別大會通知、委託書和代理卡。這些材料為您提供有關將在定於2016年11月18日舉行的基金股東特別大會（每一次都是 “特別會議”，統稱為 “特別會議”）上提出的提案的信息，以及與之相關的其他信息。你之所以收到這些材料，是因為你擁有基金的普通股，而且你被要求對將在特別會議上提出的提案進行表決。

​

Q.

在特別會議上，我被要求投贊成票 “贊成” 什麼？

​

A.

在第一次特別會議上，你被要求對以下提案進行表決：

​

•

批准新的投資諮詢協議。你被要求批准三個單獨但相關的提案，以供批准：

​

•

基金與Virtus Investment Advisors, Inc.（“VIA”）之間的新投資諮詢協議；

​

•

VIA 與 Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC（“Kayne”）之間新的次級諮詢協議；以及

​

•

威盛與Newfleet Asset Management, LLC（“Newfleet”）之間新的次級諮詢協議（均為 “擬議協議”，統稱為 “擬議協議”）。

​

在第二次特別會議上，你被要求對以下提案進行表決：

•

選出一名 I 級董事。你被要求選舉威廉·莫耶為基金董事會成員。

​

基金董事會，包括大多數不是基金 “利益相關者”（定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”））的董事（“獨立董事”），已批准了每項提案，認為這些提案符合基金及其股東的最大利益，並一致建議你批准這些提案。

Q.

為什麼我被要求對擬議協議進行表決？

​

A.

正如隨附的委託書中更詳細地討論的那樣，這些行動源於對基金及其在當前市場環境中的競爭地位的全面評估。根據這項評估，確定威盛、凱恩和紐弗利特提供投資方法、專業知識和資源，為股東提供最佳服務。

​

基金董事會要求、收到並考慮了VIA、Kayne和Newfleet提供的董事會認為評估擬議協議條款合理必要的信息。在對信息進行討論和考慮後，根據VIA和基金當時的現任投資顧問Zweig Advisers LLC的母公司Virtus Investment Partners, Inc.（“Virtus”）的建議，基金董事會，包括大多數獨立董事，在2016年8月30日舉行的電話會議上投票決定：

•

終止基金與Zweig Advisers LLC之間的現有投資諮詢協議（“現有諮詢協議”），自2016年8月30日起生效；

​

•

批准基金與威盛於2016年8月30日簽訂的臨時投資諮詢協議（“臨時諮詢協議”）；

​

•

批准 VIA 與 Kayne 於 2016 年 8 月 30 日達成的臨時次級諮詢協議；以及

​

•

批准威盛與紐弗利特於2016年8月30日達成的臨時次級諮詢協議（以及VIA和Kayne之間的臨時次級諮詢協議，“臨時次級諮詢協議”）。

​

此後，在2016年9月20日舉行的基金董事會面對面會議上，包括大多數獨立董事在內的董事會投票批准了擬議協議，但須經股東批准。

根據1940年法案，基金的股東必須批准與基金的新投資顧問（包括副顧問）達成的協議。儘管每份擬議協議都要單獨進行表決，但基金的股東必須投票批准每份擬議協議，才能獲得批准。

Q.

作為基金股東，擬議協議將如何影響我？

​

A.

如果股東批准擬議協議，基金及其投資目標和基本投資政策將不會改變。根據擬議協議，VIA、Kayne和Newfleet的集體責任將與Zweig Advisors LLC在現有諮詢協議下的集體責任相同。

​

威盛將委託給Kayne和Newfleet負責基金的日常投資組合管理，而VIA將保留監督次級顧問和其他運營和監管職能的責任。向基金收取的投資諮詢費總額沒有變化。該基金目前的目標是將其總資產的60％分配給股票證券，40％分配給固定收益，每個資產類別都有不同的副顧問。

股權分配將由Kayne管理。凱恩將採用專注於股票市場的 “高質量” 子集的投資策略。Kayne認為，這種對高質量業務的重視，以基礎研究為基礎，將在整個市場週期內為其客户帶來可觀的風險調整後回報。Kayne採用一種基本的、以研究為導向的方法，專門投資於高收益的全球股票領域中的 “高質量” 公司。凱恩認為，這些公司的資產負債表強勁，現金流強勁，要麼業務非常穩定，要麼不需要大量資金來經營業務，要麼有足夠的資金來承受經濟週期的波動。這些企業往往在成熟的行業中運營。該戰略側重於通過分紅將企業產生的自由現金流返還給股東的企業和管理團隊。

固定收益分配將由Newfleet管理。Newfleet採用積極的行業輪換、廣泛的信用研究和紀律嚴明的風險管理方法，旨在利用固定收益市場的機會。Newfleet將把基金的固定收益部分投資於固定收益證券的所有領域，主要投資於投資級債券；但是，它可能會投資於高收益/高風險的固定收益證券（“垃圾債券”），包括銀行貸款（通常是浮動利率）。這些領域包括但不限於抵押貸款和資產支持的政府、公司和市政債務。通常，基金的固定收益分配按美元加權計算的平均期限為兩至八年。

Q.

基金根據擬議協議應支付的諮詢費率是否高於臨時協議或現有諮詢協議下應支付的諮詢費率？

​

A.

沒有。擬議協議不要求提高基金應付的諮詢費率。

​

2

與現有諮詢協議和臨時協議一樣，基金將根據擬議協議支付每月投資諮詢費，按基金平均每日管理資產的0.70％計算。

與臨時次級諮詢協議一樣，根據擬議的次級諮詢協議支付給Kayne和Newfleet的費用將由VIA從基金向VIA支付的諮詢費中支付，而不是由基金單獨支付。

Q.

威盛或其關聯公司收到的任何其他費用是否會因任何提案而增加或與之相關的費用增加？

​

A.

2016年8月30日，基金董事會批准了基金與Virtus Fund Services, LLC（“Virtus Fund Services”）之間的管理協議修正案，根據該修正案，基金向Virtus Fund Services支付的費用從上個月基金平均每日管理資產的0.065％增加到0.10％（以年利率表示）。此外，基金董事會批准了基金與紐約梅隆投資服務（美國）有限公司（“BNY”）之間新的次級管理和會計服務協議，根據該協議，基金將直接向BNY支付首5億美元資產的平均每日管理資產的0.03％，接下來的10億美元資產的0.0275％和0.0250％的費用資產超過15億美元，每月最低工資為4,000美元，多經理人費用為每月700美元。此前，次級管理費由Virtus Fund Services直接支付給紐約銀行。

​

Virtus Fund Services已承諾自2016年8月30日起兩年內免收部分費用，以確保基金支付的管理費總額不超過基金先前支付的費率，即基金上個月平均每日管理資產的0.065％（以年利率表示）。

Q.

擬議協議的條款與現有諮詢協議和臨時協議的條款有何不同？

​

A.

儘管擬議諮詢協議和現有諮詢協議的實質條款相似，費用表也相同，但存在某些差異，如委託書中所詳細討論的那樣。

​

擬議協議的條款在所有實質方面都與《臨時協議》的條款相同。但是，擬議協議包括新的生效日期和不同的終止條款。委託書中詳細討論了這些差異

Q.

如果擬議協議未得到股東的批准，會發生什麼？

​

A.

如果每份擬議協議都沒有得到基金股東的單獨批准，則包括獨立董事在內的基金董事會將考慮採取哪些行動是適當的，符合基金及其股東的最大利益，其中可能包括進一步徵求股東。根據臨時協議的條款，威盛將繼續擔任基金的投資顧問，Kayne和Newfleet擔任基金的次級投資顧問。臨時協議的有效期為150天，自協議生效之日起或基金股東批准擬議協議之日（以較早者為準）。

​

Q.

誰來承擔特別會議的費用？

​

A.

與特別會議有關的所有費用將由基金支付，包括與編寫本委託書和招標相關的費用。這些費用總額估計為85 000美元。

​

Q.

誰有資格在特別會議上投票？

​

A.

截至2016年9月12日營業結束時，本基金的登記股東有權在特別會議及其任何休會中投票。截至該日，基金已經

​

3

27,023,909股已發行並有權投票的普通股。對於持有的每份基金份額，股東有權就每個待投票的事項進行一次表決，持有的每份部分股份都有部分表決權，任何股票都沒有累積投票權。股東無權因任何提案而獲得任何評估權。

Q.

批准提案需要多少票？

​

A.

每項提案都受不同的投票標準的約束，如下所示：

​

•

批准新的投資諮詢協議。1940年法案要求每份擬議協議都必須得到基金 “大多數未償還的有表決權的證券” 的批准。根據1940年法案的定義，基金 “大多數已發行有表決權的證券” 是指 (i) 出席第一次特別會議的基金已發行股票中較小的一種，前提是基金50％以上股份的持有人出席或由代理人代表，或 (ii) 超過50％的基金已發行股份。

​

•

選出一名 I 級董事。莫耶先生的當選需要有權在第二次特別會議上投票的基金股東就此事投的多數票。

​

Q.

如何確定特別會議的法定人數？

​

A.

將為兩次特別會議分別確定法定人數。對於每次特別會議，有權對基金已發行股份進行投票的股東親自或通過代理人出席將構成法定人數。

​

在確定每次特別會議是否存在法定人數時，將包括親自出席或由代理人代表出席每次特別會議的股份和棄權票。但是，就第一次特別會議而言，在確定是否存在法定人數時，將不包括經紀人的非投票（下文定義），因為第一次特別會議上要審議的所有事項都是 “非常規的”。當為受益所有人持有股票的經紀人因為（i）經紀人對該問題沒有自由裁量投票權，以及（ii）沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定事項進行投票時，即發生經紀人不投票。對於第一次特別會議審議的提案，您的經紀人沒有自由裁量表決權。

Q.

如何對我的股票進行投票？

​

A.

你可以在特別會議上親自對股票進行投票，也可以填寫、簽署隨附的代理卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的已付郵資的信封中。或者，您可以通過電話通過撥打代理卡上的免費電話進行投票，也可以通過計算機進行投票，訪問代理卡上提供的安全網站，按照説明進行投票，使用代理卡作為指導。

​

Q.

我的投票會有所作為嗎？

​

A.

是的。無論你擁有多少股票，你的投票都很重要，會對基金的治理產生影響。你的及時答覆將有助於確保提案得以實施，也將有助於基金加快過渡進程，避免額外的招標費用。我們鼓勵所有股東參與基金的治理。

​

Q.

如果我有疑問，該給誰打電話？

​

A.

如果您需要任何幫助，或者對提案或如何對股票進行投票有任何疑問，請致電 1-888-414-5566 與基金的代理律師D.F. King & Co., Inc. 聯繫。

​

請投票。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。

4

Virtus 全球股息與收益基金公司
（前身為 The Zweig Total Return Fund, Inc.）
馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街 101 號 01301-9683

委託聲明

特別股東大會

2016年11月18日

本委託書由 Virtus Global 股息與收益基金公司（前身為 The Zweig Total Return Fund, Inc.）的董事會（“董事會”）提供（“基金”），一家馬裏蘭州公司，涉及為基金兩次單獨的特別股東大會及其任何休會或延期（每一次是 “特別會議”，統稱為 “特別會議”，統稱為 “特別會議”）徵集代理人。特別會議定於2016年11月18日星期五在康涅狄格州哈特福德珍珠街100號二樓會議室的Virtus Investment Advisors, Inc. 辦公室舉行，目的見隨附的特別會議通知，並在本委託書中描述。第一次特別會議將於上午 9:00（東部時間）舉行，第二次特別會議將於上午 9:30（東部時間）舉行。

如果隨附的委託書得到妥善執行並及時退回，以便在特別會議上進行表決，則所代表的股票將按照股東標記的指示進行表決。除了經紀人不投票（如 “關於特別會議和基金的其他信息——有關投票和特別會議的更多信息” 標題下所述）外，未標記的已執行代理人將被投票 “贊成” 每項提案。股東可以在使用代理之前撤銷委託書，方法是出席特別會議並親自投票，在特別會議之前向基金祕書發出撤銷代理的書面通知，或者在特別會議之前歸還隨後註明日期的委託書。

股東可以按照本委託書隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網對其股票進行投票。互聯網程序旨在驗證股東的身份，允許股東對其股票進行投票，並確認其指示已得到適當記錄。要通過互聯網或電話進行投票，股東可以訪問網站或撥打代理卡上列出的免費電話。要通過電話或互聯網進行投票，股東需要輸入一個控制號碼，該號碼顯示在代理卡上。

基金董事會已將2016年9月12日的營業結束時間定為確定有權在特別會議上獲得通知和投票的基金股東的記錄日期。本委託書和隨附的委託書將於2016年10月左右首次發送給股東。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們向股東通報了與特別會議相關的委託材料可在互聯網上查閲。這些規則允許公司通過以下兩種方式之一提供對代理材料的訪問權限。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。

關於將於2016年11月18日舉行的特別會議代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和代理卡表格也可在www.proyxonline.com/docs/ztr.pdf上查閲。基金將根據要求免費向任何基金股東提供截至2015年12月31日的財年的年度報告和最近的股東報告的副本。要索取副本，請致電 1-866-270-7788 或寫信給位於馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街 101 號的股東服務部 01301-9683。

截至記錄日，該基金普通股中有27,023,909股已發行。

第一次特別會議

提案 1A：批准新的投資諮詢協議
在基金和 Virtus 投資顧問公司之間

提案 1B：批准新的次級諮詢協議
在 Virtus 投資顧問公司和
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司

提案 1C：批准新的次級諮詢協議
在 Virtus 投資顧問公司和紐弗利特資產管理有限責任公司之間

在2016年9月20日舉行的面對面會議上，出於下文討論的原因（見 “董事會在批准擬議協議時的考慮”），基金董事會，包括大多數非 “利害關係人”（定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”））的董事，投票批准並建議股東批准：

•

基金與Virtus Investment Advisors, Inc.（“VIA”）之間的新投資諮詢協議；

​

•

VIA 與 Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC（“Kayne”）之間新的次級諮詢協議；以及

​

•

威盛與紐弗利特資產管理有限責任公司（“Newfleet”）之間新的次級諮詢協議。

​

就這些提案而言，我們將不屬於基金 “利益相關者” 的董事稱為 “獨立董事”；與威盛的擬議協議作為 “擬議諮詢協議”；威盛與凱恩之間的擬議協議稱為 “擬議的凱恩協議”；威盛與紐弗利特之間的擬議協議稱為 “擬議的紐弗利特協議”；擬議的凱恩協議和擬議的紐弗利特協議作為 “擬議的次級諮詢協議”；以及擬議的諮詢協議和擬議的次級諮詢協議為 “提議”協議。”

擬議協議如果獲得股東批准，將取代基金與VIA之間以及VIA與Kayne和Newfleet之間目前的臨時協議（如下所述），每份協議的日期均為2016年8月30日（統稱為 “臨時協議”）。

儘管根據美國證券交易委員會的規則，每份協議都必須單獨進行表決，但股東必須投票批准每份擬議協議才能獲得批准。如果擬議協議均未獲得1940年法案多數股東（定義見下文）的批准，則包括獨立董事在內的基金董事會將考慮採取哪些行動是適當的，符合基金及其股東的最大利益，其中可能包括進一步招攬股東。根據臨時協議的條款，威盛將繼續擔任基金的投資顧問，Kayne和Newfleet擔任基金的次級投資顧問。臨時協議的有效期為150天，自協議生效之日起或基金股東批准擬議協議之日（以較早者為準）。

背景信息

這些擬議行動源於對基金及其在當前市場環境中的競爭地位的全面評估。根據這項評估，確定威盛、凱恩和紐弗利特提供投資方法、專業知識和資源，為股東提供最佳服務。

在過去的幾個月中，基金的獨立董事進行了多次對話並舉行了多次會議，目的是除其他外，審議臨時協議和擬議協議，以及批准臨時協議和擬議協議是否符合基金及其股東的最大利益。在

2

此外，在為考慮臨時協議和擬議協議做準備時，獨立董事要求並收到了來自各種來源的全面信息，包括Virtus、VIA、Kayne和Newfleet。請參閲下文 “董事會在批准擬議協議時的注意事項”。

臨時協議

在2016年8月30日舉行的基金董事會電話會議上，包括大多數獨立董事在內的董事會投票通過：

•

終止基金與Zweig Advisers LLC之間的現有投資諮詢協議（“現有諮詢協議”），自2016年8月30日起生效；以及

​

•

根據 1940 年法案第 15a-4 條批准：

​

•

基金與威盛於2016年8月30日簽訂的臨時投資諮詢協議（“臨時諮詢協議”）；

​

•

VIA 與 Kayne 於 2016 年 8 月 30 日簽訂的臨時次級諮詢協議；以及

​

•

威盛和紐弗利特於2016年8月30日簽訂的臨時次級諮詢協議（以及VIA和Kayne之間的臨時次級諮詢協議，“臨時次級諮詢協議”）。

​

在投票批准臨時協議時，董事會考慮了基本相同的因素，得出的結論與投票批准擬議協議時得出的結論基本相同。請參閲下文 “董事會在批准擬議協議時的注意事項”。

根據第15a-4條，臨時協議將共同允許VIA、Kayne和Newfleet從2016年8月30日起或基金股東批准擬議協議之日起150天內繼續為基金提供諮詢服務，以較早者為準。根據臨時諮詢協議向威盛支付的薪酬與根據現有諮詢協議向Zweig Advisors LLC支付的薪酬相同——基金每月支付投資諮詢費，按基金平均每日管理資產的0.70％計算。根據臨時次級諮詢協議，應支付給Kayne和Newfleet的費用由VIA從基金支付給威盛的諮詢費中支付，而不是由基金單獨支付。

自2016年8月30日起，該基金用VIA、Kayne和Newfleet取代了Zweig Advisors LLC，因此無論擬議協議是否獲得批准，該基金持有的全部或大部分證券都將被出售。這些出售可能導致基金將其通過出售證券而確認的所有應納税資本收益分配給股東。

擬議協議的條款在所有實質方面都與臨時協議的條款相同；但是，擬議協議包括新的生效日期和不同的終止條款。擬議協議規定，只要基金董事會向另一方發出不超過60天的書面通知，或者通過基金或VIA的大多數未償還有表決權的證券的表決，任何一方均可隨時終止協議，無需支付罰款。臨時協議規定，它們將繼續全面生效，直至2017年2月3日。

儘管擬議諮詢協議和現有諮詢協議的實質條款相似，費用率表也相同，但存在某些差異，如下所示。

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現有諮詢協議和擬議協議的重要條款

擬議諮詢協議的重大條款

以下討論是對擬議諮詢協議的實質性條款的描述。此描述僅作為摘要。股東應參閲本文附錄A中規定的擬議諮詢協議的形式。

投資管理服務。在董事會的監督下，威盛同意為基金提供持續的投資計劃，並應管理基金資產的投資和再投資。威盛將自費：提供投資研究、建議和監督；管理符合基金投資目標、政策和程序的投資計劃；實施投資計劃，包括證券的購買和出售；實施一項旨在管理基金不時指定由次級顧問管理的資產的現金、現金等價物和短期投資的投資計劃；就基金的總體運作提供建議和協助；並提供定期向其報告董事們關於基金投資計劃的實施情況。

補償。擬議的諮詢協議並未要求提高基金應付的諮詢費率。與現有諮詢協議和臨時協議一樣，基金將根據擬議諮詢協議支付每月投資諮詢費，按基金平均每日管理資產的0.70％計算。根據擬議的次級諮詢協議，應支付給Kayne和Newfleet的費用將由VIA從基金向VIA支付的諮詢費中支付，而不是由基金單獨支付。

開支。威盛將自費提供或支付基金與以下方面有關的費用：辦公設施，包括辦公空間、傢俱和設備；履行管理基金資產投資和再投資所需職能所需的人員（包括研究、統計和投資工作所需的職能）；擔任基金官員或代理人的人員；任何 “利益相關者”（定義見1940年法案）董事的所有薪酬和費用 VIA 或其任何關聯公司；以及任何推薦的次級顧問VIA，並被任命代表基金行事。《擬議諮詢協議》中未具體列明應由顧問支付的所有費用和開支均應由基金支付。

責任限制。威盛對基金或任何基金股東不承擔任何判斷錯誤或法律錯誤或基金或任何基金股東因擬議諮詢協議所涉事項而遭受的任何損失，但威盛在履行協議規定的職責時故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視所造成的損失除外。

分配。如果進行 “轉讓”（定義見1940年法案），擬議的諮詢協議將自動終止。

期限和終止。擬議的諮詢協議將在基金股東批准之日生效。除非根據該協議的規定終止，否則擬議諮詢協議的初始任期將持續到2017年12月31日，此後應連續持續一年，前提是這種延續至少每年由 (i) 基金董事會或基金中大多數已發行有表決權的證券（如1940年法案所定義）的投票批准，以及（ii）大多數非協議當事方的董事或 “利益相關者””（定義見1940年法案）協議任何一方，通過投票出席會議的人為了對批准進行表決而召集的。

擬議的諮詢協議可隨時終止，無需支付任何罰款，方法是：(i) 基金在向顧問發出書面通知60天后，通過基金董事會的投票或1940年法案所定義的基金未償還有表決權證券的多數表決；或 (ii) 顧問在向基金髮出書面通知60天后終止。

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擬議的次級諮詢協議的重要條款

以下討論是對擬議次級諮詢協議的實質性條款的描述。此描述僅作為摘要。股東應參考本文附錄B和C中分別列出的擬議凱恩協議和擬議的紐弗利特協議的形式。

投資管理服務。威盛希望聘請Kayne和Newfleet擔任全權次級顧問，在VIA的指導和基金董事會的監督下，對基金資產的離散部分進行投資和再投資。作為這些服務的一部分，Kayne和Newfleet：將受基金的投資目標、政策和限制、1940年法案規定的投資限制、基金董事會的監督和控制以及威盛的指示的約束；未經基金事先書面批准，不會進行任何可能導致其基金投資組合分配部分不符合任何此類限制或政策的交易；將僅負責管理其在基金投資組合中的分配部分根據擬議的次級諮詢協議的條款；並將有權和自由裁量權選擇經紀人和交易商，為其基金投資組合的分配部分執行交易。

補償。該基金不會就其向基金提供的任何服務向Kayne或Newfleet支付費用——根據擬議的次級諮詢協議應支付給Kayne和Newfleet的費用將由VIA從基金向VIA支付的諮詢費中支付。作為根據擬議的次級諮詢協議提供的服務的補償，威盛將每月向Kayne和Newfleet每人支付拖欠的費用，按基金投資組合中分配部分平均每日 “管理資產” 的0.35％計算。“管理資產” 是指次級顧問分配部分的總資產，包括歸因於借款的任何資產，減去除此類借款以外的分配部分的應計負債。

分配。每份擬議的次級諮詢協議在 “轉讓”（定義見1940年法案）時將自動終止。

期限和終止。每份擬議的次級諮詢協議將在基金股東批准之日生效。除非根據該協議的規定終止，否則每份擬議的次級諮詢協議的初始期限將持續到2017年12月31日，此後應連續持續一年，前提是該基金董事會以及不是擬議次級諮詢協議締約方的大多數董事或協議任何一方的 “利益相關者”（定義見1940年法案）在會議上親自投票批准這種延續要求對批准進行表決.

每份擬議的次級諮詢協議可隨時終止，無需支付任何罰款：(i) 基金董事會 (a) 提前60天向顧問和副顧問發出書面通知，(b) 在次級顧問嚴重違反協議後立即終止，或 (c) 如果副顧問或副顧問的任何高管、董事或主要投資組合經理被指控犯有任何監管、自我監管行為，則董事會自行決定立即終止或以違反聯邦證券法或從事犯罪行為為由進行司法調查或訴訟；(ii) a根據1940年法案的定義，在向顧問和副顧問發出書面通知60天后，對基金的大多數未償還投票證券進行投票；（iii）副顧問（a）在向威盛和基金髮出60天的書面通知後，（b）在威盛嚴重違反協議後立即投票；（c）如果威盛或威盛的任何高級管理人員或董事在任何監管中受到指控，則立即由副顧問自行決定，因違反聯邦證券法或從事犯罪行為而進行自我監管或司法調查或訴訟；或 (iv) VIA (a) on 60提前幾天向副顧問發出書面通知，(b) 在副顧問嚴重違反協議後立即發出書面通知；(c) 如果副顧問或副顧問的任何高級職員、董事或主要投資組合經理在任何監管、自我監管或司法調查或訴訟中被指控違反聯邦證券法或從事犯罪行為，VIA可自行決定立即向副顧問發出書面通知。每份擬議的次級諮詢協議還規定，在擬議的諮詢協議終止後，該協議將自動終止。

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現有諮詢協議和擬議諮詢協議之間的區別

儘管擬議諮詢協議和現有諮詢協議的實質條款相似，收費率表也相同，但存在某些差異。以下是擬議諮詢協議和現有諮詢協議之間在條款上的重大差異的描述。以下描述僅作為摘要。股東應參考本文附錄A、B和C中分別列出的擬議諮詢協議、擬議的凱恩協議和擬議的紐弗利特協議的形式。

更換投資顧問。鑑於董事會（包括大多數獨立董事）在2016年8月30日舉行的電話會議上決定終止現有諮詢協議，該協議於當天生效，Zweig Advisers LLC不再擔任該基金的投資顧問。根據臨時諮詢協議，威盛目前擔任基金的投資顧問，如果擬議諮詢協議獲得基金股東的批准，威盛將擔任該基金的投資顧問。

投資顧問對次級顧問的職責。鑑於提議聘請Kayne和Newfleet擔任基金的次級投資顧問，擬議的諮詢協議考慮了威盛將某些責任下放給次級顧問的能力，正如每份擬議的次級諮詢協議中更詳細地描述的那樣。Zweig Advisers LLC沒有聘請次級顧問來管理基金的資產，因此，現有諮詢協議中沒有提及次級顧問。

責任限制。儘管擬議諮詢協議和現有諮詢協議有相同的責任行為標準（即 “重大過失” 標準），但擬議的諮詢協議規定，威盛除了基金本身外，還應對威盛在履行協議規定的職責時故意不當、惡意、重大過失或魯莽無視而遭受的任何損失向基金股東負責。現有的諮詢協議僅涉及Zweig Advisors LLC對基金的責任。

基金支出限制。擬議的諮詢協議要求威盛向基金償還基金的金額（如果有的話），即基金投資組合的總支出超過了當時基金股票符合資格的州對封閉式管理投資公司施加的最嚴格的支出限制。現有的《諮詢協議》沒有類似的條款。

感興趣的董事的費用。根據擬議的諮詢協議，威盛有責任支付威盛或其任何關聯公司的 “利害關係人”（定義見1940年法案）的任何董事的所有薪酬和費用。現有的《諮詢協議》沒有類似的條款。

獨立承包商身份。擬議的諮詢協議明確規定威盛為獨立承包商。現有的諮詢協議並未將Zweig Advisors LLC列為這樣。

法律選擇。擬議的諮詢協議受特拉華州法律管轄，而現有諮詢協議受紐約州法律管轄。

集體訴訟。擬議的諮詢協議包含一項條款，明確禁止威盛就與基金持有的任何證券有關的集體訴訟代表基金提供建議或採取行動。現有的《諮詢協議》沒有類似的條款。

名稱的使用。擬議諮詢協議規定，威盛有權要求基金應威盛的要求隨時從其名稱中刪除所有提及 “Virtus” 的內容，此外還要求基金在擬議諮詢協議終止時這樣做。現有諮詢協議僅在現有諮詢協議終止時才向Zweig Advisors LLC提供這項權利。

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董事會在批准擬議協議時的注意事項

在2016年9月20日舉行的面對面會議上，包括大多數獨立董事在內的基金董事會審議了擬議協議，並投票批准了擬議協議，並將其推薦給股東批准。

在審議擬議協議時，董事會要求並評估了VIA、Kayne和Newfleet提供的信息，董事會認為，這些信息構成了董事會判斷批准每份擬議協議是否符合基金及其股東的最大利益所必需的信息。董事會注意到Kayne和Newfleet與威盛的隸屬關係，以及其中潛在的利益衝突。

在整個過程中，獨立董事分別由獨立法律顧問提供諮詢。在批准擬議協議並向股東推薦協議時，董事會考慮了其認為相關的所有因素，包括下文所述的具體因素。董事會沒有將任何一個因素確定為最重要或控制因素，每位董事對各種因素的權重各不相同。董事會還在執行會議上與其獨立法律顧問討論了協議提案，VIA、Kayne和Newfleet的代表均未出席。

所提供服務的性質、範圍和質量

董事們考慮了有關根據擬議協議提供的服務的性質、範圍和質量的各種數據和信息，包括VIA、Kayne和Newfleet對獨立法律顧問代表他們向獨立董事提交的詳細請求的迴應。受託人還聽取了威盛、凱恩和紐弗利特高級管理層的面對面陳述。對信息請求和陳述的答覆除其他外，包括有關以下方面的信息：負責管理基金的高級管理層和投資人員的背景、經驗和投資理念；威盛、凱恩和紐弗利特的資源、運營和合規結構；以及威盛、凱恩和紐弗利特的投資流程、投資策略、人員和整體業績。

關於擬議的諮詢協議，董事會考慮了威盛監督和管理Kayne和Newfleet的流程，其中包括：（i）VIA選擇和監督次級投資顧問的能力；（ii）VIA提供必要的服務和監督的能力，以監測次級投資顧問對基金投資目標、政策和限制的遵守情況；（iii）VIA確定次級投資顧問的能力和意願終止或替換，並使此類變更生效。董事們還考慮了：（i）威盛管理層和其他人員的經驗和能力；（ii）威盛自己的監管和法律合規政策、程序和系統的質量；（iii）VIA對基金其他服務提供商的監督和監督；（iv）威盛的風險管理流程。

關於擬議的次級諮詢協議，董事會考慮了Kayne和Newfleet擬議提供的投資組合管理服務，並就此收到了Kayne和Newfleet各自的陳述，其中詳細介紹了：（i）他們的運營範圍；（ii）他們的投資組合管理能力；（iii）其管理、投資和研究人員的廣度和深度；以及（iv）他們將提供的各種支持服務基金。聯委會審議了Kayne和Newfleet分別在基金投資組合的股票和固定收益部分方面將採用的投資管理流程和策略，以及Kayne's和Newfleet的管理層以及其他致力於基金的人員的經驗和能力。董事們還考慮了：（i）Kayne's和Newfleet的監管和合規政策、程序和系統的質量；以及（ii）Kayne's和Newfleet的經紀和交易慣例，包括最佳執行和軟美元方面的行為。董事會還考慮了Kayne's和Newfleet的風險評估和監測流程以及監管歷史。

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基金的業績、費用和支出以及與其他客户的比較

審計委員會注意到，VIA、Kayne和Newfleet尚未向基金提供服務，因此，董事們評估其管理基金業績的能力受到限制。

董事會與VIA、Kayne和Newfleet的代表討論了投資組合管理團隊以及基金資產管理中應採用的投資策略。董事們普遍注意到威盛、凱恩和紐弗利特的聲譽和經驗，並討論了擬議的投資組合管理團隊在管理其他類似賬户和基金方面的表現。董事們得出結論，雖然認識到過去的投資表現可能無法預示未來的回報，但有理由相信，任命新的投資組合管理團隊符合基金及其股東的最大利益。

董事們指出，擬議諮詢協議下的合同諮詢費率將與現有諮詢協議和臨時諮詢協議下的應付費用率相同。基金將繼續支付每月投資諮詢費，按基金平均每日管理資產的0.70％的年費率計算，威盛將從基金向威盛支付的諮詢費中直接補償Kayne和Newfleet的每人。為此，基金在任何一天的 “管理資產” 一詞定義為基金總資產的價值減去基金所有應計負債的總和（構成槓桿的任何未償借款或其他債務的總額除外）。

董事們還考慮了威盛將向Kayne和Newfleet支付的擬議費用，並認定，鑑於威盛與Kayne和Newfleet的擬議責任分配，擬議的費用似乎是合理的。關於由Kayne和Newfleet管理的基金，董事們指出，此類賬户和基金應付的費用率高於或等於威盛為該基金提議的次級諮詢費率。

此外，董事會還考慮了擬議的合同諮詢費率以及基金相對於其績效組和績效領域的支出比率，這些費用由獨立諮詢公司Management Practice Inc. 應獨立董事的要求選擇，幷包含在投資公司數據獨立提供商Broadridge Financial Solutions, Inc. 編寫的報告中。聯委會注意到，普通資產水平的擬議合同諮詢費率低於支出組的中位數，基金的實際總支出低於支出組和Universe的平均水平。

審計委員會注意到，由於VIA、Kayne和Newfleet的留任，預計基金的支出在短期內不會增加。董事們承認，由於他們於2016年8月30日批准了基金與Virtus Fund Services之間的管理協議修正案以及基金與紐約梅隆投資服務（美國）公司之間新的次級管理和會計服務協議，基金支付的管理費總額有所增加。但是，董事們指出，Virtus Fund Services已承諾自2016年8月30日起為期兩年收取部分費用，以確保管理費用總額基金支付的費率不超過基金先前支付的費率，即基金上個月平均每日管理資產的0.065％（以年利率表示）。

盈利能力

董事們指出，會議上提供的盈利信息的形式性質，無法確定地預測成為該基金的投資顧問將如何影響威盛的盈利能力。但是，董事們承認，威盛的預計盈利能力在他們認為合理和適當的範圍內。

在考慮Kayne和Newfleet與基金關係的盈利能力時，董事會指出，根據擬議的次級諮詢協議應支付的費用將由VIA支付，而不是由基金支付。在考慮 VIA 向 Kayne 和 Newfleet 各自支付的費用的合理性時，董事會指出，由於 Kayne 和 Newfleet 是 VIA 的關聯公司，他們的

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盈利能力可能由威盛直接或間接共享，因此，董事會共同考慮了威盛以及凱恩和紐弗利特的盈利能力。出於這些原因，董事會得出結論，Kayne和Newfleet各自的盈利能力並不是批准擬議的次級諮詢協議的重要因素。

非利益董事還指出，他們將有機會根據實際業績審查威盛、凱恩和紐弗利特的盈利能力。此外，董事們還收到並考慮了有關VIA、Kayne和Newfleet財務可行性的信息，並對他們有足夠的資源來提供擬議協議所要求的服務感到滿意。

規模經濟

董事們考慮了隨着基金的增長，規模經濟將在多大程度上實現，以及擬議的費用水平是否反映了這些規模經濟，以造福基金投資者。審計委員會注意到，隨着某些基金資產的增加以及固定基金一級支出佔資產的百分比下降，某些基金可能會出現規模經濟，但像基金這樣的封閉式基金通常沒有能力像開放式基金那樣大幅增加其資產基礎。

董事們討論了就基金的資產規模而言，擬議的諮詢費率是否合理，以及該規模是否存在任何規模經濟。董事們得出結論，鑑於基金的封閉式結構，就基金的資產規模而言，基金擬議的諮詢和次級顧問費用結構是合理的。同時，董事們同意，如果基金的資產通過二次發行或供股、資本增值、再投資股息、使用槓桿或其他手段大幅增加，則應監測此事。

擬議關係的其他好處

董事們考慮了有關VIA、Kayne和Newfleet及其各自的關聯公司因與基金的關係而獲得的潛在 “後果” 或附帶收益的信息。董事會注意到，VIA的一家附屬公司擔任基金的管理人。董事會注意到管理層討論了這樣一個事實，即儘管Kayne和Newfleet是威盛的關聯公司，但除了根據擬議的次級諮詢協議可以賺取的費用外，Kayne或Newfleet在向基金提供投資諮詢服務方面沒有其他直接好處。

董事們得出結論，VIA、Kayne和Newfleet可能獲得的潛在 “後果” 收益，例如提高知名度或提高獲得研究或經紀服務的能力（如適用），似乎是合理的，在某些情況下可能會使基金受益。

結論

在考慮了其認為相關的所有因素後，董事會，包括大多數獨立董事，批准了每份擬議協議，以符合基金及其股東的最大利益。

有關 VIA 的信息

威盛將委託給Kayne和Newfleet負責基金的日常投資組合管理，而VIA將保留監督次級顧問和其他運營和監管職能的責任。向基金收取的投資諮詢費總額沒有變化。該基金目前的目標是將其總資產的60％分配給股票證券，40％分配給固定收益，每個資產類別都有不同的副顧問。

關於凱恩的信息

股權分配將由Kayne管理。凱恩將採用專注於股票市場的 “高質量” 子集的投資策略。Kayne認為，在基礎研究的支持下，這種對高質量業務的重視將實現有吸引力的風險調整後

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在整個市場週期內為其客户帶來回報。Kayne採用一種基本的、以研究為導向的方法，專門投資於高收益的全球股票領域中的 “高質量” 公司。凱恩認為，這些公司的資產負債表強勁，現金流強勁，要麼業務非常穩定，要麼不需要大量資金來經營業務，要麼有足夠的資金來承受經濟週期的波動。這些企業往往在成熟的行業中運營。該戰略側重於通過分紅將企業產生的自由現金流返還給股東的企業和管理團隊。

關於紐弗利特的信息

固定收益分配將由Newfleet管理。Newfleet採用積極的行業輪換、廣泛的信用研究和紀律嚴明的風險管理方法，旨在利用固定收益市場的機會。Newfleet將把基金的固定收益部分投資於固定收益證券的所有領域，主要投資於投資級債券；但是，它可能會投資於高收益/高風險的固定收益證券（“垃圾債券”），包括銀行貸款（通常是浮動利率）。這些領域包括但不限於抵押貸款和資產支持的政府、公司和市政債務。通常，基金的固定收益分配按美元加權計算的平均期限為兩至八年。

所需投票和董事會的建議

每份擬議協議的批准都需要基金大多數已發行有表決權的證券（普通股是基金唯一的有表決權的證券）的贊成票。根據1940年法案的定義，“大多數已發行有表決權的證券” 是指 (i) 出席第一次特別會議的基金已發行有表決權證券的67％或以上的中較小者，前提是基金超過50％的有表決權證券的持有人在場或由代理人代表，或 (ii) 超過50％的基金已發行有表決權證券（“1940年法案多數”）。

基金董事會一致建議
該基金的股東對 “贊成” 批准的提案投贊成票
(a) 基金與VIA之間的新投資諮詢協議，
(b) via 和 KAYNE 之間新的次級諮詢協議，以及
(c) 威盛與NEWFLEET之間新的次級諮詢協議

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第二次特別會議

提案 1：
William R. Moyer 當選

在第二次特別會議上，股東將被要求選舉威廉·莫耶為第一類董事，任期三年，直到2019年年度股東大會，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格。如果提案1獲得批准，莫耶先生將當選為基金董事，自第二次特別會議起生效。

目前的董事人數為六名，其中五名不是基金的 “利益相關者”（定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”））（每位此類董事都是 “獨立董事”）。基金董事會分為三個等級，每年一個類別的任期屆滿，目前由兩名一級董事、兩名二級董事和兩名三級董事組成。第一類候選人威廉·莫耶是第二屆特別會議上唯一被考慮當選的候選人。

基金董事會任命了一個提名委員會，負責就基金董事會提名的候選人提出建議，並向董事會推薦候選人供董事會選舉，以填補董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺。基金的提名委員會由五位現任獨立董事組成。

莫耶先生是基金董事會提名委員會在2016年7月28日舉行的一次會議上提名的。同日，基金董事會提議莫耶先生在本次第二次特別會議上競選第一類董事。莫耶先生已同意在本委託書中被提名，如果當選，他將擔任基金董事。

基金普通股的持有人將擁有平等的投票權（即每股一票），並將作為一個類別一起對提案1進行投票。除非拒絕投票支持莫耶先生的選舉，否則代理人打算投票給代理人 “贊成” 莫耶先生的選舉，莫耶先生表示，如果當選，他打算任職。

下表列出了有關現任董事和莫耶先生的背景和其他信息。

所需投票和董事會的建議

莫耶先生當選為基金董事會成員需要基金股東在第二次特別會議上就此事投的多數票，前提是達到法定人數。

基金董事會一致建議
股東們對 MOYER 先生的當選投了 “贊成” 票。

已簽名但未加標記的代理人將根據董事會的建議進行投票。

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有關提名董事和續任董事的信息

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*

艾爾沃德先生是1940年法案所定義的 “利害關係人”，因為他曾擔任威盛最終母公司Virtus Investment Partners, Inc.（“Virtus”）的總裁兼首席執行官，並在其關聯公司擔任過各種職務。

​

(1)

每位現任董事的辦公地址是位於馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街101號104號套房Virtus Global 股息與收益基金公司 01301。

​

(2)

“Virtus Fund Complex” 包括那些以關聯公司身份向投資者提供投資和投資者服務的註冊投資公司，或者威盛或其關聯公司，包括Kayne和Newfleet，擔任投資顧問的註冊投資公司。

​

董事和董事提名人資格

董事會根據幾個因素決定，每位續任董事和莫耶先生都應擔任基金董事（僅憑這些因素都不是決定性因素）。董事會在得出個人應擔任董事的結論時考慮的因素包括：（i）個人和專業背景，（ii）教育背景，（iii）財務專業知識，（iv）能力、判斷力、屬性和專業知識，以及（v）出席會議和履行董事職責的能力和承諾。就每位董事和莫耶先生而言，個人的專業成就和以前的經驗，包括在與基金業務有關的領域中的經驗，是決定個人是否應擔任基金董事的重要因素。

以下是每位現任董事和莫耶先生（以及上表所列過去五年的業務經驗）的各種資格、經驗、屬性和技能的摘要，這些資格和技能促成了董事會得出每個人都應任職的結論

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董事會。根據經修訂的1933年《證券法》第7條或美國證券交易委員會的規章制度，提及每位現任董事和莫耶先生的經驗、資格、素質或技能並不構成將任何續任董事或莫耶先生視為專家。

喬治 ·R· 艾爾沃德。除了在基金任職外，艾爾沃德先生還是威盛的最終母公司Virtus的董事、總裁兼首席執行官。他還曾在威盛擔任過各種高管職務，此前曾在Virtus的前母公司擔任過此類職務。因此，他在註冊投資公司的發展和管理以及處理各種財務、人事、監管和運營問題的各個方面都有經驗。Aylward 先生是一名註冊會計師，擁有工商管理碩士學位。

Philip R. McLoughlin麥克勞林先生在資產管理和金融服務行業擁有豐富的知識，曾在現為Virtus及其關聯公司的各種執行和董事職位上任職多年，最終擔任董事長兼首席執行官。他還曾擔任當時與這些公司有聯繫的投資公司的法律顧問和首席合規官，這使他了解了適用於共同基金的法律和合規問題。

William R. MoyerMoyer先生在資產管理和會計行業擁有豐富的經驗。他目前在一家投資管理諮詢公司擔任合夥人。此前，他曾擔任該公司（現為Virtus及其附屬公司）的執行副總裁兼首席財務官多年。Moyer先生還是一名註冊會計師，在與投資公司有關的會計事務方面擁有豐富的背景。

詹姆斯·M·奧茨。奧茨先生在創立一傢俬營全球金融、投資組合管理和行政公司方面發揮了重要作用，他還曾在各種類型的金融服務公司擔任執行和董事職務。他之前還曾擔任兩家銀行的首席執行官，並擁有工商管理碩士學位。奧茨先生還擁有擔任其他上市公司董事的經驗，並曾擔任與基金無關的大型共同基金家族的董事會主席多年。

James B. Rogers, Jr.羅傑斯先生為董事會帶來了豐富的財務和經濟經驗，並提供了創新的商業見解，以協助董事會及其委員會。羅傑斯先生還與他人共同創立了量子基金，是幾本書的作者，也是全球金融評論員。

R. Keith Walton。沃爾頓先生的商業和法律背景以及他在其他董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了有關公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯學院和哈佛法學院的榮譽畢業生。

Brian T. Zino。齊諾先生擁有豐富的共同基金、財務和商業背景，以及作為開放式和封閉式基金的大型非關聯家族董事的多年服務經驗，為董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷力。Zino先生還是一名註冊會計師，在與投資公司有關的會計事務方面擁有豐富的背景。

有關的其他信息
董事和高級職員

董事會的領導結構

基金的 “利害關係人” 喬治·艾爾沃德擔任基金董事會主席、首席執行官兼總裁。董事會認為，艾爾沃德先生作為董事長、首席執行官和總裁的共同角色促進了基金董事會和執行管理層的統一領導和指導，使指揮系統能夠以單一而明確的重點來執行基金的舉措和計劃。

獨立董事已指定該基金的首席獨立董事菲利普·麥克勞林。首席獨立董事的角色定義如下：

•

主持獨立董事會議或執行會議；

​

14

•

審查和評論董事會的會議議程；

​

•

向管理層代表獨立董事的觀點；以及

​

•

促進獨立董事與其法律顧問之間的溝通。

​

如前所述，董事會成立了提名委員會和審計委員會，以協助董事會監督和指導基金的業務和事務，並可能不時成立非正式工作組，審查和討論基金在某些特定事項上的政策和做法。

根據基金的具體特徵和情況，董事會已確定其領導結構是適當的，包括但不限於：(i) 除董事長以外的所有董事都不是基金的 “利益相關者”（定義見1940年法案）；（ii）基金的業務運營由經驗豐富的獨立董事監督，有一名首席獨立董事和單獨的委員會主席；（iii）艾爾沃德先生兼任董事長、首席執行官和總裁，促進統一基金董事會和執行管理層的領導和指導；（iv）首席獨立董事幫助確保管理層與獨立董事之間以及獨立董事之間的及時溝通；（v）管理層和獨立董事參與董事會流程之間的有效平衡；（vi）董事會成員委員會和全體董事會之間的責任領域分配。

董事會在風險監督中的作用

基金面臨多種風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。風險監督是董事會一般監督職責的一部分，是董事會和委員會各項活動的一部分。日常風險管理職能歸屬於威盛和其他服務提供商（視風險性質而定）的職責範圍內，後者負責基金的投資管理和業務事務。威盛和其他服務提供商在風險管理方面都有自己的獨立利益，他們的風險管理政策和方法將取決於其職能、商業模式和合規結構。因此，審計委員會認識到，不可能確定可能影響養恤基金的所有風險，也不可能制定流程和控制措施來消除或減輕所有這些風險的發生或影響。作為對基金定期監督的一部分，董事會直接或通過委員會與VIA（及其高級管理人員和員工）、基金首席合規官和基金獨立註冊會計師事務所等機構就基金面臨的風險和適用的風險職能進行互動和審查。董事會可隨時自行決定更改其進行風險監督的方式。

董事會構成

2016年8月2日，基金宣佈對其董事會成員進行某些變動。當天，董事會任命菲利普·麥克勞林和詹姆斯·奧茨為基金董事，並接受了克里斯托弗·魯迪和威廉·賴特的辭職。

董事會委員會、會議和薪酬委員會

聯委會設立了若干常設委員會，負責監督基金管理的特定方面。這些是：

審計委員會

基金董事會任命了一個常設審計委員會，並通過了審計委員會的書面章程。基金的審計委員會章程可在以下網址查閲：http://www.virtus.com/​vSiteManager/Upload/Docs/ClosedEndFunds/ZTR/Governance/ZTR_Audit_Committee_Charter.pdf。

15

審計委員會的現任成員是羅傑斯先生、沃爾頓先生和齊諾先生。齊諾先生擔任審計委員會主席。委員會的每位成員都是基金的獨立董事，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，是 “獨立的”。

董事會審計委員會的宗旨載於《審計委員會章程》。簡而言之，審計委員會的作用是協助董事會監督基金的財務報告流程，包括內部控制和獨立註冊會計師事務所的業績。根據審計委員會的規定，審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定基金的財務報表完整準確，符合公認的會計原則，而這些職責由基金的投資顧問和獨立註冊會計師事務所負責。養恤基金的獨立註冊會計師事務所負責審計基金的財務報表，並就其是否符合公認的會計原則發表意見。

審計委員會成員不從事審計或會計的專業工作，也不是會計、審計或評估審計師獨立性的專家。董事會已確定Brian T. Zino是 “審計委員會財務專家”，定義見S-K條例第407 (d) (5) 項。美國證券交易委員會表示，指定或認定某人為審計委員會財務專家並不對該人施加任何超過該基金審計委員會和董事會成員所承擔的職責、義務或責任，而在沒有此類指定或身份的情況下，該人作為基金審計委員會和董事會成員所承擔的職責、義務和責任。

審計委員會遵守紐約證券交易所適用於封閉式基金審計委員會的要求，包括要求審計委員會的所有成員 “具備財務知識”，審計委員會中至少有一名成員具備董事會確定的 “會計或相關財務管理專業知識”。審計委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴提供給他們的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。因此，審計委員會的監督並不能為確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能確保對基金財務報表的審計是按照公認的審計準則進行的，財務報表是按照公認的會計原則列報的，也不能保證基金的獨立註冊會計師事務所事實上 “獨立”。

在截至2015年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議。

提名委員會

基金董事會通過了提名委員會的書面章程。該基金的提名委員會章程可在以下網址查閲：https://www.virtus.com/vSiteManager/Upload/Docs/​ClosedEndFunds/Nominating_Committee_Charter.pdf。

提名委員會的現任成員是麥克勞林先生、奧茨先生、羅傑斯先生、沃爾頓先生和齊諾先生，他們都是獨立董事。Oates先生擔任提名委員會主席。

除其他職責外，提名委員會的目的是確定有資格成為董事會成員的人員，並建議董事會選出特定的董事候選人。提名委員會將考慮股東推薦的被提名人，前提是這些建議符合基金修訂和重述章程中規定的要求。

預計所有董事會候選人都將具備以下最低資格：（i）毫無疑問的個人誠信；（ii）良好的商業判斷力；（iii）成為一名有效董事所需的承諾，包括但不限於定期參加會議的能力。那個

16

提名委員會會考慮其認為適當的其他因素。除上述規定外，在提名候選人時，提名委員會並不認為某些資格具有控制性或至高無上的資格，也不認為候選人必須具備特定的資格或技能。根據《提名委員會章程》中包含的政策和程序，在評估潛在被提名人或獨立董事的資格時，提名委員會會考慮其認為相關的因素，包括候選人的背景、技能和經驗是否會補充其他被提名人的背景、技能和經驗，並有助於董事會的多元化。這些確定和評估候選人的政策和程序是通過提名委員會成員之間的討論來實施的。如果提名委員會認為候選人的資格總體上顯示出擔任董事的同等資格，則提名委員會可以決定，不具備上述所有資格的候選人仍應被視為被提名人。基金通過了一項政策，要求任何在董事任期內生日75歲的人都不得競選該任期；但是，前提是根據上述政策，不得要求截至2011年9月1日在任的董事退休，並且有資格被提名連任一個或多個任期的董事，前提是董事的85歲生日不在任何此類任期內附加條款。在評估提名委員會章程的有效性時，提名委員會應就委員會認為有效履行職責所必需或適當的《提名委員會章程》的任何修訂或修改向董事會提出建議。

在截至2015年12月31日的年度中，提名委員會舉行了一次會議。

董事會會議

在截至2015年12月31日的年度中，董事會舉行了六次會議。在截至2015年12月31日的年度中，每位當時的現任董事至少出席了董事會會議及其各自委員會會議總數的75％。基金的政策是，如果合理可能，所有董事都應出席年度股東大會。所有當時的現任董事都出席了基金和茨威格基金公司的2016年聯席年會。

補償

下表提供了截至2015年12月31日止年度獨立董事薪酬的信息。

(1)

“基金綜合體” 包括那些以投資和投資者服務為目的向投資者展示自己作為關聯公司的註冊投資公司，或者威盛或其關聯公司，包括Kayne和Newfleet，擔任投資顧問的註冊投資公司。

​

(2)

麥克勞林先生和奧茨先生於2016年7月28日被任命為基金董事會成員。

​

基金的非董事幹事

基金主席團成員由董事會選舉或任命。這些官員沒有得到基金的補償，但也是Virtus的官員或基金的管理人，並以這種身份獲得報酬。關於基金總裁George R. Aylward的信息可在上文董事背景説明中找到。

17

(1)

每位官員的辦公地址是康涅狄格州哈特福德珍珠街100號的c/o Virtus Investment Partners 06103。

​

(2)

任期由董事會自行決定，或直至正式選出繼任者並獲得資格為止。

​

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條和1940年法案第30（h）條要求基金董事、其高管（和某些其他）官員、基金的投資顧問及其某些關聯公司（“申報人”）向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交關於基金證券所有權變更的報告。此類條例還要求申報人向基金提供他們提交的所有第16 (a) 節表格的副本。

僅根據對向基金提供的表格3、4和5副本及其修正案的審查以及某些申報人的陳述，基金認為所有必需的第16（a）條所有權報告都是在最近一個財年提交的。

股東溝通

董事會採用了以下程序，讓股東和其他利害關係人向董事會發送信函。任何希望與董事會或特定董事溝通的股東都可以向位於馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號的基金主要執行辦公室提交書面信函，具體説明預期收件人。發給董事會的股東信函將在收到後立即轉交給基金總裁喬治·艾爾沃德。Aylward 先生將審查每份此類來文，以確定是否應將來文直接轉發給每位董事會成員。艾爾沃德先生認為涉及例行事務的股東通信將轉交給Virtus Fund Services, LLC（“管理人或 “Virtus Fund Services”）和/或基金高管進行審查和迴應，艾爾沃德先生將酌情向董事會全體成員報告此類通信的性質和實質內容。艾爾沃德先生認為涉及非常規事項的股東通信將轉交給每位董事會成員審查。發送給特定董事的股東通信將在收到後立即轉發給收件人。

18

證券的實益所有權

截至2016年9月12日，該基金的董事和執行官作為一個整體擁有的基金已發行普通股不到1％。截至2016年9月12日，莫耶先生和現任董事擁有的基金普通股金額如下：

(1)

“註冊投資公司家族” 一詞是指任何兩家或兩家以上的註冊投資公司，它們共享同一個投資顧問或主承銷商，或者出於投資和投資者服務的目的，將自己作為關聯公司向投資者伸出援手。

​

有關基金獨立註冊會計師的信息

獨立註冊會計師事務所

1940年法案要求基金的獨立註冊會計師事務所由董事會中大多數非基金利害關係人的成員親自投票選出。此外，紐約證券交易所的上市準則賦予作為董事會委員會的審計委員會負責任命、薪酬、保留和監督基金獨立註冊會計師事務所的工作。基金截至2015年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）審計。普華永道還被選中對基金截至2016年12月31日的財年的財務報表進行審計。預計普華永道的代表不會出席第二次特別會議。

費用披露

基金在2014和2015財年向普華永道支付的費用總額如下：

*

“審計相關費用” 是指未在 “審計費” 項下披露的與基金財務報表的審計和審查有關的費用。

​

**

“税費” 主要與審查基金的税收條款、作為受監管的投資公司的資格、避免消費税的年終分配、定期與管理層討論影響基金的税收問題以及審查和簽署基金聯邦所得税和消費税申報表相關的費用

​

向基金及其關聯公司收取的非審計費用總額

在截至2014年12月31日和2015年12月31日的財政年度，普華永道為向基金、基金當時的投資顧問Zweig Advisors LLC以及由茨威格顧問控制、控制或共同控制的任何實體提供服務而收取的非審計費用總額分別為430,462美元和550,983美元。

19

審計委員會審議了向Zweig Advisors或其附屬機構提供的非審計服務是否符合維持普華永道的獨立性。審計委員會預先批准：(i) 普華永道向基金提供的所有審計和非審計服務；以及 (ii) 普華永道向Zweig Advisors或其任何向基金提供持續服務的關聯公司提供的與基金運營和財務報告有關的所有非審計服務（統稱為 “承保服務”）。審計委員會已通過預先批准程序，授權審計委員會的一名成員不時代表審計委員會預先批准普華永道提供的所有未在審計委員會會議上預先批准的承保服務，前提是此類委託人在下次會議上向全體審計委員會報告。預批准程序不包括將審計委員會的職責下放給管理層。所有承保服務均已根據上述程序獲得預先批准。自審計委員會採用現行預先批准程序之日起，上述任何服務的預批准均未被免除。

審計委員會的預批准政策和程序

董事會已通過有關預先批准普華永道提供的服務的政策和程序。每年向基金提供的審計、審計相關和税務合規服務需要經過審計委員會的具體預先批准。審計委員會還必須批准向基金提供的其他非審計服務，以及向基金附屬服務提供商提供的與基金業務和財務報告直接相關的非審計服務。董事會認為其中某些非審計服務（i）符合美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，（ii）不會損害獨立審計師獨立性的例行和經常性服務，董事會可能會在不考慮具體情況的情況下批准這些服務。

在截至2015年12月31日的財年中，基金獨立註冊會計師事務所向Zweig Advisors或由Zweig Advisors控制、控制或共同控制的任何實體提供的所有審計、審計相關、税務和非審計服務均已獲得基金審計委員會的預先批准。

審計委員會報告

關於對截至2015年12月31日財年的基金財務報表的審計，審計委員會：（1）與管理層一起審查並討論了基金截至2015年12月31日財年的經審計的財務報表，（2）與獨立註冊會計師事務所討論了第16號審計準則聲明要求討論的事項，（3）收到並審查了獨立註冊會計師事務所要求的書面披露和信函根據適用的要求上市公司會計監督委員會就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通，以及（4）與獨立會計師討論了其獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將基金的經審計的財務報表納入基金截至2015年12月31日的年度股東年度報告。

James B. Rogers, Jr.
克里斯托弗·魯迪
R. Keith Walton
威廉·H·賴特二世
Brian T. Zino

有關的其他信息
特別會議和基金

有關投票和特別會議的更多信息

有權對基金大多數普通股進行投票的股東親自或通過代理人出席將構成每次特別會議的法定人數。

20

在確定每次特別會議是否存在法定人數時，將包括親自出席或由代理人代表出席每次特別會議的股份和棄權票。但是，就第一次特別會議而言，經紀人的非投票（即為受益所有人持有股票的經紀人不對特定事項進行表決，因為（i）經紀人對該問題沒有自由裁量投票權，（ii）未收到受益所有人的指示）將不包括在確定法定人數的存在時，因為第一次特別會議上要考慮的所有事項都是 “非常規的”，而且，因此，您的經紀人在第一次特別會議上將沒有自由裁量投票權。

在第二次特別會議上，由標記為暫停投票給第一類提名人莫耶先生的代理人所代表的股票也將包括在確定法定人數時，但不構成對提案的贊成票。

代理卡中包含有關如何通過電話或互聯網進行投票的説明。互聯網和電話投票所需的控制號碼印在代理卡上。控制號碼用於將代理卡與股東各自的賬户進行匹配，並確保在為同一次特別會議執行多張代理卡時，股票將根據帶有最新日期的代理卡進行投票。

如果您想參加特別會議並親自投票，則可以這樣做。如果您打算親自參加特別會議，並且您是基金股票的記錄持有人，則必須出示帶照片的身份證件，例如駕照，才能獲得入場。如果您打算親自參加特別會議，並且您通過銀行、經紀人或其他託管人持有股票，則必須出示帶照片的身份證件，例如駕照，以及令人滿意的基金股票所有權證明，例如您的投票指示表（或其副本）或經紀人表明截至最近日期的所有權的聲明。如果您在經紀賬户中或通過銀行或其他被提名人持有股份，則除非您事先向經紀人、銀行或其他被提名人申請並獲得 “法定代理人”，並在特別會議上出示，否則您將無法在特別會議上親自投票。

在特別會議之前收到的所有由正確執行的代理人代表的股票將根據特別會議上標明的指示或其中規定的其他説明在特別會議上進行表決。如果您在代理卡上簽名，但沒有填寫您的投票，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果在特別會議之前提出任何其他事項，您的股票將由代理人自行決定投票。

執行代理卡或通過電話或互聯網記錄投票指示的股東可以在投票之前的任何時候撤銷其代理人，方法是向基金祕書發出書面通知，在特別會議之日之前提交註明日期的委託書（包括通過電話或互聯網），或者出席特別會議並在特別會議上投票。但是，僅僅參加特別會議並不能撤銷任何先前提交的委託書。

董事會已將2016年9月12日營業結束定為確定有權通知特別會議並在特別會議上投票的基金股東的記錄日期。在該日，基金的股東將有權就每持有的每股股份的每項待表決事項進行一次表決，並對沒有累積投票權的每股分數股份進行部分表決。

費用和代理徵集

與特別會議有關的所有費用將由基金支付，包括與編寫本委託書和招標相關的費用。這些費用總額估計為16.5萬美元。

基金已聘請D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）擔任基金的代理律師，預計費用約為85 000美元，外加付款。除了使用郵件外，D.F. King、基金董事以及Virtus的高級管理人員和僱員也可以通過電話、傳真和個人面試進行代理邀請。如果您對此次代理招標有任何疑問，請致電 1-888-414-5566 與 D.F. King 聯繫。

21

可通過基金股東的電話指示獲得允許執行代理的授權。通過電話獲得的代理人將按照基金認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定投票股東的身份，並準確確定股東的投票指示。

股東提供的任何委託書均可撤銷。股東可以在使用代理之前撤銷委託書，方法是出席特別會議並親自投票，在特別會議之前向基金祕書發出撤銷代理的書面通知，或者在特別會議之前歸還隨後註明日期的委託書。

顧問和副顧問

根據臨時諮詢協議，威盛擔任基金的投資顧問。根據臨時次級諮詢協議，威盛已將基金資產的日常管理委託給了Kayne和Newfleet。VIA、Kayne 和 Newfleet 的行政辦公室分別位於康涅狄格州哈特福德珍珠街 100 號 06103。

管理員

Virtus Fund Services, LLC（“管理人” 或 “Virtus Fund Services”）是該基金的管理人。署長的主要業務辦公室位於康涅狄格州哈特福德珍珠街 100 號 06103。管理人所有未償還的股權均歸Virtus所有。Virtus Fund Services於2013年1月1日成為該基金的管理人，成為Virtus的全資子公司VP Distributors, LLC（“副總裁分銷商”）的受讓人。Virtus Fund Services的成立是為了經營以前由副總裁分銷商經營的基金管理業務，該公司現在只經營經紀交易商和基金分銷業務。此外，Virtus Fund Services使用與副總裁分銷商以前相同的人員和系統為基金提供管理服務，管理費保持不變。

2016年8月30日，基金董事會批准了基金與Virtus Fund Services之間的《管理協議》修正案，根據該修正案，基金向Virtus Fund Services支付的費用從上個月基金平均每日管理資產的0.065％增加到0.10％（以年利率表示）。此外，基金董事會批准了基金與紐約梅隆投資服務（美國）有限公司（“BNY”）之間新的次級管理和會計服務協議，根據該協議，基金將直接向BNY支付首5億美元資產的平均每日管理資產的0.03％，接下來的10億美元資產的0.0275％和0.0250％的費用資產超過15億美元，每月最低工資為4,000美元，多經理人費用為每月700美元。此前，次級管理費由Virtus Fund Services直接支付給紐約銀行。

Virtus Fund Services已承諾自2016年8月30日起兩年內免收部分費用，以確保基金支付的管理費總額不超過基金先前支付的費率，即基金上個月平均每日管理資產的0.065％（以年利率表示）。

主要股東

據基金所知，截至2016年9月12日，除下表所列外，沒有人實益擁有基金普通股已發行股份的5％以上。這些信息基於向美國證券交易委員會提交的公開附表13D和13G披露。

22

關於特別會議代理材料的互聯網可用性的重要通知

本委託書、基金的最新年度報告、委託書和特別會議通知（“委託材料”）可在互聯網上查閲，網址為www.edocumentview.com/virtus。這些代理材料將在 2016 年 11 月 18 日星期五（特別會議當天）之前在互聯網上公佈。

沒有持不同政見者的權利

根據馬裏蘭州法律或基金的公司章程或經修訂和重述的章程，股東無權就會議表決的任何事項行使持不同政見者的評估權。

基金2017年年度股東大會股東提案的截止日期

基金必須在2016年12月29日當天或之前收到打算在基金2017年年度股東大會上提交的股東提案，才能包含在基金的委託書和與該會議相關的委託書和委託書中。

此外，基金的《經修訂和重述的章程》包含一項預先通知條款，要求提前通知基金提名股東競選董事會成員以及股東希望在年度股東大會上提交以採取行動的其他事項，但根據《交易法》第14a-8條基金委託書中包含的事項除外。股東希望在基金2017年年度股東大會上提交的任何股東提名參加基金董事會選舉的股東提名通知或未根據第14a-8條提交的其他事項的通知，都必須不早於2016年11月30日或美國東部時間2016年12月30日下午 5:00 之前在基金主要執行辦公室收到；但是，如果年會日期提前或延遲超過自上一年年會舉行一週年之日起 30 天，股東的及時通知必須不早於該年會日期的前150天，也不得遲於美國東部時間下午5點、該年會日期前120天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天，以較晚者為準。

股東提案應提請基金祕書注意，該基金祕書位於馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街101號 01301-9668。在此日期之前或之後收到的任何此類提案都將被視為不合時宜，將不在下次年度會議上審議。僅僅由股東提交提案或提案通知並不能保證該提案會包含在委託書中或在該年會上以其他方式審議。股東的通知還必須載明具體信息，並提供某些陳述，其細節載於基金的《修訂和重述章程》。任何股東提案還必須符合所有其他法律要求，才能包含在基金的委託書和該會議的委託書中。該基金經修訂和重述的章程的副本可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

其他事項

基金管理層不知道要向特別會議提出的任何其他事項。但是，如果特別會議目前尚不清楚任何其他事項，則所附代表表格中點名的人打算根據他們對這些事項的判斷對該代理人進行投票。

休會

如果特別會議沒有達到法定人數，代理人（包括經紀人不投票）將投票贊成特別會議就此類業務項目休會一次或多次，以允許進一步徵求代理人，前提是他們確定這樣的休會和

23

在考慮所有相關因素的基礎上，額外招標是合理的，符合股東的利益，包括相關提案的性質、當時投的選票百分比、所投反對票的百分比、擬議招標活動的性質以及進一步招標的原因的性質。

2016 年 10 月

24

附錄 A

雙方之間擬議的投資諮詢協議的形式
VIRTUS 全球股息與收益基金公司和 Virtus 投資顧問公司

Zweig Total Return Fund, Inc.

投資諮詢協議

本投資諮詢協議自2016年9月20日（“合同日期”）由馬裏蘭州公司ZWEIG TOTAL RETURN FUND, INC.（以下簡稱 “基金”）和馬薩諸塞州公司VIRTUS INVESTMENT ADVISORS, INC.（“顧問”）生效。

見證説：

1.

基金特此任命顧問，自本文發佈之日起，在此期間內按照本協議規定的條款擔任基金的投資顧問。顧問接受此類任命，並同意提供本協議所述的服務，以支付本協議中提供的報酬。

​

2.

顧問應持續為基金的投資組合提供投資計劃，並應管理該投資組合資產的投資和再投資，始終接受基金董事會（“董事會”）的監督。

​

3.

在管理基金資產組合的投資和再投資方面，顧問應自費提供：

​

(a)

投資研究、建議和監督；

​

(b)

符合基金投資目標、政策和程序的投資計劃；

​

(c)

實施投資計劃，包括購買和出售證券；

​

(d)

實施一項投資方案, 旨在管理基金的現金, 現金等價物和短期投資, 涉及不時指定由基金副顧問管理的資產;

​

(e)

就基金的一般運作提供諮詢和援助；以及

​

(f)

定期向董事報告基金投資計劃的執行情況。

​

4.

無論出於何種目的，顧問均應被視為獨立承包商。

​

5.

顧問應自費提供以下費用，或支付基金的費用：

​

(a)

辦公設施，包括辦公空間、傢俱和設備；

​

(b)

履行管理基金資產投資和再投資所需職能（包括研究、統計和投資工作所需的人員）所必需的人員；

​

(c)

除非董事會另行批准，否則在不領取基金薪金的情況下擔任基金的官員或代理人。顧問無需提供人員來履行封閉式管理投資公司的管理人、承銷商、託管人、財務代理人、過户代理人、註冊商、股息支付代理人、審計師和法律顧問通常為封閉式管理投資公司提供的服務，或支付基金的費用；

​

A-1

(d)

同時也是顧問或其任何關聯公司全職僱員的任何董事的薪酬和開支（如果有）；以及

​

(e)

顧問推薦並被任命代表基金行事的任何次級顧問（“次級顧問”）。

​

6.

此處未具體列明顧問應付的所有費用和開支均應由基金支付。此類費用應包括但不限於基金運營和任何股票公開發行所產生的所有費用（特別提及的由顧問承擔的費用除外），包括利息、税款、經紀費和佣金、非顧問或其任何關聯公司全職僱員的董事的費用、董事會、委員會和股東大會的費用（包括印刷和郵寄代理人的費用），顧問人員根據需要參加董事會會議的費用，忠誠保險和其他保險的保險費、回購和贖回股票的費用、發行和出售股票的費用（根據與基金的協議不由承銷商承擔）、印刷和郵寄代表基金股票的股票證書的費用、協會會費、託管人、過户代理人、股息支付代理人和財務代理人的費用、簿記、審計和法律費用。基金還將支付費用並承擔在美國證券交易委員會註冊和維護基金及其股票的註冊、在任何交易所上市、根據州或其他證券法註冊股票或對其股票進行資格認證的費用，以及準備和郵寄招股説明書和報告給股東的費用。此外，如果董事會授權，基金應支付特別費用和非經常性開支，其中可能包括但不限於任何重組或資產收購的合理和相稱的成本以及基金參與的法律訴訟費用。

​

7.

顧問應遵守董事會不時通過的所有適用政策和程序，包括但不限於以下內容：

​

(a)

道德守則。顧問應通過一項道德守則，旨在防止 “接觸者”（根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第17j-1條的定義）從事構成或可能被視為利益衝突的欺詐行為或交易，並應監督其道德守則的遵守情況，並向基金的合規官舉報任何違規行為。

​

(b)

有關經紀分配的政策。只要每項選擇都符合基金的經紀配置政策，顧問在每天選擇經紀人進行投資組合交易時擁有完全的交易自由裁量權。此類自由裁量權應包括對某些經紀人和研究服務使用 “軟美元”，這也符合基金關於經紀分配的政策。顧問可將本節規定的職責委託給副顧問。

​

(c)

確定資產流動性的程序。顧問有責任監測基金中沒有流動性的資產，根據基金的《資產流動性確定程序》對特定資產的流動性作出必要的決定。顧問可將本節規定的職責委託給副顧問。

​

(d)

關於代理投票的政策。在沒有相反的具體指示的情況下，以符合基金關於代理投票的政策的方式，顧問應負責就基金的投資組合持有進行投票的代理。顧問應審查所有代理招標材料，並根據董事會通過或批准的政策和程序，負責投票和處理與顧問管理的資產有關的所有代理人。

​

A-2

除非基金向顧問發出相反的書面指示，否則顧問將根據基金當時生效或董事會批准的代理投票程序，對基金資產可能投資的證券發行人所要求或與之有關的所有代理人進行表決或棄權。顧問應促使託管人在收到所有代理人後立即將所有代理人轉交給顧問（或指定人），以便顧問有合理的時間來決定如何對這些代理人進行投票。顧問同意以基金可能不時要求的形式向基金提供季度代理投票報告。顧問可將本節規定的職責委託給副顧問。

(e)

證券估值程序。顧問有責任完全遵守基金的《證券估值程序》。顧問可將本節規定的職責委託給系列的副顧問。

​

8.

在提供服務並承擔本文概述的費用時，基金同意向顧問支付以下報酬：

​

(a)

基金應按基金平均每日管理資產（定義見下文）的0.70％的百分比每月支付費用。出於這些目的，基金在任何一天的 “管理資產” 一詞定義為基金總資產的價值減去基金所有應計負債的總和（任何未償借款或其他構成槓桿的債務的總額除外），計算自美國東部時間當天下午 4:00 或董事會根據適用法律的規定可能確定的其他時間或時間基金的組織文件和董事會決議不時生效。

​

(b)

補償應在本協議生效之日起立即累計。

​

(c)

如果本協議在一個月內終止，則該月的費用應根據該月部分期間基金平均每日管理資產的平均值按比例計算。

​

(d)

顧問同意向基金償還任何 “財政年度” 中基金投資組合的運營和管理費用總額（包括顧問的薪酬，但不包括税收、利息、投資組合收購和處置成本以及特別費用）的金額（如果有的話）超過了基金在封閉時施加的最嚴格的支出限制（國家不免除該限制）下允許承擔的支出水平持有基金股份的任何州終止投資公司然後才有資格。如果有的話，基金顧問將在每個月結束後的五天內償還此類款項。就本 (d) 項而言，“財政年度” 一詞應包括當時本財政年度中在本協議終止之日已經過去的部分。

​

9.

基金顧問的服務不應被視為排他性的，顧問可以自由地向他人提供服務並參與其他活動。在不解除顧問在本協議下的職責的情況下，在董事會事先批准並進一步遵守《投資公司法》適用條款的前提下，顧問可以根據基金、顧問和任何此類代理人可能共同商定的條款和條件，任命一名或多名代理人履行根據本協議條款提供的任何職能和服務。

​

10.

顧問對基金或基金的任何股東不承擔任何判斷錯誤或法律錯誤，也不對基金或基金任何股東因本協議所涉事項而遭受的任何損失承擔責任，但顧問在履行本協議規定的職責時故意不當、惡意、重大過失或魯莽無視所造成的損失除外。

​

A-3

11.

據瞭解：

​

(a)

基金的董事、高級職員、員工、代理人和股東是或可能是顧問作為董事、高級職員、股東或其他人的 “利害關係人”；

​

(b)

顧問的董事、高級職員、員工、代理人和股東是或可能是基金的 “利害關係人”，例如董事、高級職員、股東或其他人；以及

​

(c)

任何此類雙重權益的存在均不影響本協議或本協議下任何交易的有效性。

​

12.

本協議自上述日期起生效。除非按照本協議的規定終止，否則本協議的有效期將持續到20年12月31日，並在此後的一年內繼續完全生效，前提是 (a) 董事會或基金 “大多數已發行有表決權證券的投票” 至少每年批准此類延續；(b) 本協議的條款和任何續訂已獲得大多數董事的投票批准不是本協議的當事方，也不是任何該方的 “利害關係人” 親自出席會議是為了就該項批准進行表決。

​

13.

基金可以在董事會投票或基金 “大多數未償還有表決權的證券的表決” 下，在不支付任何罰款的情況下隨時向顧問發出書面通知終止本協議。顧問可在提前60天向基金髮出書面通知後終止本協議，無需支付任何罰款。如果 “轉讓”，本協議應立即終止。

​

14.

本文使用的 “大多數已發行有表決權的證券”、“利害關係人” 和 “轉讓” 等術語在《投資公司法》中應具有相應的含義。

​

15.

如果本協議終止，或應顧問的要求，基金將從其名稱中刪除所有提及 “Virtus” 的內容，此後不會以任何形式或組合使用 “Virtus” 一詞的名義進行業務，也不會以其他方式使用 “Virtus” 一詞作為其名稱的一部分。此後，基金將在所有招股説明書、廣告材料、信頭和其他供投資者或潛在投資者閲讀的材料中刪除 “Virtus” 一詞或其任何近似詞。

​

16.

雙方明確同意，基金在本協議下的義務對基金的任何董事、股東、被提名人、高級職員、代理人或僱員個人不具有約束力，而僅對基金的基金財產具有約束力，如公司章程所規定。本協議的執行和交付已獲得基金董事會和股東的授權，並由基金總裁以此身份簽署，董事會和股東的此類授權或該高管的此類執行和交付均不得被視為由他們中的任何人單獨作出，也不得對任何人個人具有約束力或對他們個人施加任何責任，但應僅約束基金公司章程中規定的基金財產。

​

17.

本協議應根據特拉華州法律進行解釋，雙方在本協議下的權利和義務應得到執行。

​

18.

在顧問和基金有責任遵守適用法律，包括任何具有管轄權的監管或税務機構的任何要求的前提下，本協議各方應將與基金有關的所有信息以及顧問和基金就此採取的行動視為機密。

​

19.

顧問不會就基金投資組合中持有的任何證券的集體訴訟申報提供建議或代表基金採取行動。

​

A-4

為此，本協議各方已促使本協議由其正式授權的官員自上述第一天和年份起執行，以昭信守。

A-5

附錄 B

雙方之間擬議的次級諮詢協議的形式
Virtus 投資顧問公司和
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司

ZWEIG TOTAL RETURN FUND, INC.

次級諮詢協議

2016年9月20日

Kayne Anderson Rudnick 投資管理有限責任公司
星光大道 1800 號，二樓
加利福尼亞州洛杉磯 90067

回覆：次級諮詢協議

女士們、先生們：

Zweig Total Return Fund, Inc.（以下簡稱 “基金”）是一家根據1940年《投資公司法》（“該法”）註冊的封閉式投資公司，受該法頒佈的規章制度的約束。

Virtus Investment Advisors, Inc.（“顧問”）評估和推薦基金的次級顧問，並負責基金的日常管理。

1.

擔任副顧問。顧問經正式授權，特此聘請凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司（“次級顧問”）作為全權顧問，根據本文規定的條款和條件，對顧問指定的基金資產的離散部分（“分配部分”）進行投資和再投資。下文所述副顧問的服務不應被視為排他性的；副顧問可以向他人提供服務，並參與與副顧問在本協議下的業績沒有任何實質性衝突的其他活動。已確認並同意，除副顧問外，顧問可以不時任命其他次級顧問來管理不構成分配部分的基金資產，本協議中的任何內容均不得解釋或解釋為授予副顧問擔任基金唯一次級顧問的專屬安排。還確認並同意，顧問沒有承諾將基金資產的任何部分指定為分配部分。

​

2.

接受就業；績效標準。副顧問接受其作為分配部分的全權顧問的聘用，並同意在基金董事會（“董事會”）和顧問的監督下，根據本協議的規定以及本協議附表D和其中一部分的規定，運用其最佳專業判斷力對分配部分做出投資決策。無論出於何種目的，副顧問均應被視為獨立承包商，除非明確規定或授權（無論是本協議還是其他方式），否則副顧問無權或義務以任何方式代表顧問或基金行事或代表。

​

3.

副顧問的服務。在為基金的分配部分提供管理服務時，副顧問應遵守基金最新的招股説明書（“招股説明書”）和作為基金註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的補充信息聲明（“補充信息聲明”）中規定的基金的投資目標、政策和限制，因為這些聲明可能會定期修改和提供給副顧問

​

B-1

顧問、該法及其相關規則中規定的投資限制、董事會的監督和控制以及顧問的指示。未經基金事先書面批准，副顧問不得進行任何可能導致交易時基金的分配部分不符合任何此類限制或政策的交易。除非本協議中明確規定，否則副顧問對基金投資計劃的各個方面不承擔任何責任，除非根據本協議的條款和條件，包括但不限於本協議第 3 節和附表 D 的要求，管理分配部分。

4.

交易程序。分配部分的所有交易均應通過向基金不時指定的託管人（“託管人”）或託管人可能以書面形式指定的存管人或代理人支付或交付基金到期或來自基金的所有現金和/或證券來完成。副顧問不得擁有或保管此類現金和/或證券，也不得對此類保管承擔任何責任或責任。副顧問應按照本協議附表A（不時修訂）規定的時間和方式，通知託管人，並以書面形式向基金確認其向經紀商和交易商下達的分配部分的所有投資訂單。基金應就次級顧問發起的任何交易的結算向託管人發出適當的指示。基金應負責所有託管安排和支付所有託管費用和費用，在向託管人發出適當指示後，副顧問對託管安排或託管人的行為、不作為或其他行為不承擔任何責任或責任。

​

5.

經紀業務的分配。副顧問應有權和自由裁量權選擇經紀人和交易商來執行副顧問發起的分配部分的交易，並選擇執行交易的市場或市場。

​

A.

在下達出售和購買分配部分證券的訂單時，副顧問的主要責任應是尋求以最優惠的價格最好地執行訂單。但是，這種責任不要求副顧問為每筆交易徵求競爭性出價或為分配部分尋求最低的可用佣金成本，前提是副顧問有理由相信其選擇的經紀人或交易商有望在特定交易中獲得 “最佳執行” 的市場價格，並真誠地確定佣金成本相對於經紀和研究服務的價值是合理的（定義見第 28 (e) 條）1934 年《證券交易法》第 (3) 條，如（修訂）由該經紀商或交易商向副顧問提供，無論是從該特定交易還是次級顧問對其客户（包括基金）的總體責任來看，次級顧問行使投資自由裁量權，儘管基金可能不是任何此類服務的直接或唯一受益者，或者另一家經紀人可能願意就特定交易向基金收取較低的佣金。

​

B.

次級顧問可能會管理其他投資組合，並期望副顧問管理的分配部分和其他投資組合將不時購買或賣出相同的證券。副顧問可以將代表分配部分購買或出售證券的訂單與代表副顧問管理的其他投資組合的訂單彙總。通過彙總訂單購買的證券或出售證券的收益，以及交易中產生的費用，應分配到副顧問管理的每個投資組合的賬户，這些投資組合以次級顧問認為公平且符合次級顧問對基金的信託義務的方式買入或賣出此類證券，以及此類其他賬户。

​

C.

副顧問不得與基金的 “關聯人”（定義見該法）的經紀人或交易商就分配部分進行任何交易，

​

B-2

基金的副顧問或任何其他次級顧問，或顧問；（ii）基金股票的主要承銷商；或（iii）此類關聯人或主承銷商的關聯人；在每種情況下，除非適用的法律或法規允許此類交易，並且符合基金的任何適用政策和程序。基金應向次級顧問提供作為基金 “關聯人員” 或顧問或主要承銷商的經紀人和交易商名單，以及適用的政策和程序。應顧問的要求，副顧問應立即，無論如何都應在提出請求後的三個工作日內説明顧問在此類請求中確定的任何實體是否是 (i) 副顧問或 (ii) 次級顧問的任何關聯人員的 “關聯人員”，但每種情況都必須遵守適用於副顧問和/或其關聯公司的任何保密要求。此外，副顧問應向顧問提供一份名單，列出 (x) 該法定義的 “關聯人” 的每個經紀交易商實體，以及 (y) 擁有未償公開發行債務或股權的次級顧問的每位關聯人員。每位顧問和副顧問都同意，每當顧問或副顧問得知此類關聯人員名單應增加或刪除任何變更時，立即更新此類名單。

D.

根據其對基金的信託義務以及最優惠價格和執行的要求，副顧問在某些情況下可以安排在分配部分與次級顧問管理的另一個賬户之間直接進行買賣交易（“交叉交易”），前提是此類交易是根據適用的法律或法規以及基金任何適用的政策和程序進行的。基金應向副顧問提供適用的政策和程序。

​

6.

代理人和其他股東訴訟。

​

A.

除非顧問或基金向副顧問發出相反的書面指示，否則副顧問或在副顧問的授權和監督下行事的第三方指定人員應審查所有代理招標材料，並負責投票和處理與分配部分資產有關的所有代理人。除非顧問或基金向次級顧問發出相反的書面指示，前提是顧問已經審查了次級顧問當時生效的代理投票程序並確定這些程序符合基金代理投票政策的要求，否則副顧問將根據次級顧問當時生效的代理投票程序，對分配部分資產的證券發行人所要求的所有代理人投贊成票或棄權票可以投資。顧問應促使託管人、署長或其他一方在收到所有代理人後立即將所有代理人轉交給副顧問，以便副顧問有合理的時間來決定如何對這些代理人進行投票。副顧問同意及時向顧問提供副顧問代理投票程序的任何變更。副顧問還同意以電子格式及時向顧問提供投票記錄，其中包含N-PX表格要求的所有投票信息，使基金能夠按照該法第30b1-4條的要求提交N-PX表格。在副顧問投票代表基金的任何年度期間，副顧問應根據顧問的合理要求，證明其遵守其代理投票政策和程序以及適用的聯邦法規和條例。

​

B.

除非基金或顧問另有書面明確指示，否則副顧問有權以次級顧問認為可取的方式處理與分配部分持有的證券有關的重組、交易要約和其他自願公司行動。承認並同意，副顧問不負責在集體訴訟和解或類似訴訟中提出索賠（或以其他方式促使基金參與），股東可能參與與目前或以前與分配部分相關的證券有關的訴訟。隨着

​

B-3

顧問根據具體情況獲得批准後，副顧問可以獲得授權並承擔以下責任：(i) 識別、評估和提起影響分配部分中隨時持有的證券的法律索賠，包括提起或辯護訴訟，包括破產索賠、集體訴訟證券訴訟和其他訴訟；(ii) 參與副顧問認為適合維護或提高證券價值的此類證券的訴訟或相關程序分配的部分，包括申報索賠證明和相關文件，並在集體訴訟中擔任 “首席原告”；（iii）通常行使所有者在監督和管理此類權利或索賠方面的任何權力，包括對副顧問認為符合基金最大利益或包括ERISA在內的適用法律要求的任何索賠進行和解、妥協或提交仲裁，以及（iv）僱用合適的代理人，包括法律顧問, 並從基金中支付合理的費用, 開支和相關費用.

7.

違禁行為。根據該法第12d3-1條和第17a-10條以及任何其他適用的法律或法規，次級顧問在投資建議方面的責任僅限於分配部分，副顧問不會就基金的證券或其他資產交易與向基金或Virtus Investment Partners, Inc.或其關聯公司贊助的任何其他投資公司提供投資諮詢服務的投資諮詢公司協商。基金應向副顧問提供由Virtus Investment Partners, Inc.及其關聯公司贊助的投資公司名單，只有在採取此類違禁行動之前將投資公司列入向副顧問提供的此類名單時，副顧問才會違反上述規定。副顧問及其關聯公司和代理人應避免就基金、Virtus Investment Partners, Inc.或其關聯公司贊助的任何其他投資公司以及任何基本相似的產品發表任何書面或口頭陳述，這些陳述有可能在以下方面誤導投資者：(i) 分配部分或基金副顧問提供的服務，或 (ii) 基金，包括但不限於投資策略和/或風險和/或業績其中。此外，未經基金和顧問事先書面同意，副顧問不得將根據本協議承擔的任何義務委託給任何關聯或非關聯第三方。雙方承認並同意，副顧問可以根據該法和經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”），包括美國證券交易委員會或其工作人員公佈的解釋，通過 “參與關聯公司” 協議，自行決定利用副顧問關聯公司僱用的人員根據本協議提供服務。此類參與關聯協議應要求提供此類服務的人員在代表分配部分的活動方面遵守副顧問的合規和其他計劃。為避免疑問，我們承認並同意，副顧問對副顧問根據本協議提供服務的每個人的所有行為和任何不作為承擔全部責任。

​

8.

信息和報告。

​

A.

副顧問應隨時向基金和顧問通報與其作為副顧問的職責有關的事態發展，副顧問知道或應該瞭解這些情況，這將對基金產生重大影響。在這方面，副顧問應根據基金和顧問不時合理的要求，向基金、顧問及其各自的官員提供定期報告，説明副顧問根據本協定承擔的義務。此外，在董事會每次會議之前，副顧問應向顧問和董事會提供有關副顧問在最近完成的季度中對分配部分的管理情況的報告，其中報告：(i) 應包括副顧問的陳述，即其在本協議下履行投資管理職責符合基金的投資目標和慣例、該法和適用的規章制度

​

B-4

根據該法，以及經修訂的1986年《美國國税法》第M分章的多元化和最低 “良好收入” 要求，以及 (ii) 其他要求應採用副顧問和顧問可能共同商定的形式。

B.

據顧問或副顧問各自所知，每位顧問和副顧問應向另一方提供顧問或副顧問的每位關聯人員（以及此類關聯人的任何關聯人員）的名單，視情況而定，每位顧問和副顧問都同意在顧問或副顧問得知應增加或刪除該名單時立即更新該名單關聯人員名單。

​

C.

副顧問還應向顧問提供顧問合理要求的有關其管理基金向美國證券交易委員會提交的任何股東報告或其他披露文件所要求的分配部分的任何信息。

​

9.

服務費。副顧問根據本協議提供服務的報酬應由顧問根據所附附表C計算和支付。根據基金與顧問之間的投資諮詢協議（“諮詢協議”），顧問全權負責向副顧問支付費用。

​

10.

責任限制。如果副顧問違反本協議，或者副顧問或其高管、董事、合夥人、代理人、僱員和控股人故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視本協議規定的義務或職責，則副顧問不對在提供本協議服務過程中或與之相關的任何作為或不作為承擔責任，也不對購買、持有或出售中可能遭受的任何損失負責任何職位；但前提是副顧問應負責並應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第15條，對基金和顧問及其各自的董事或受託人、成員、高級職員、僱員和股東，以及控制基金或顧問的每個人（如果有）進行賠償，使其免受因於 “交易錯誤”（定義見合規政策）而產生或造成的任何和所有損失（定義見下文）的傷害以及基金和（或）副顧問的程序（可能不時修改）因疏忽造成的副顧問或其代理人的作為或疏忽不作為。顧問同意事先書面通知副顧問，交易錯誤定義的任何重大變更對分配部分生效，除非顧問根據合理的自由裁量權，根據任何適用的法律、規則、法規或法院命令，此類變更必須提前生效。承認並同意，任何導致基金收益的交易錯誤均應有利於基金。為避免疑問，已確認並同意基金是本第 10 節授予的賠償的第三方受益人，該賠償旨在涵蓋基金或顧問根據本節向副顧問提出的追回索賠。

​

11.

保密。在副顧問和基金有責任遵守適用法律，包括任何具有管轄權的監管或税務機構的任何要求的前提下，本協議各方應將與基金以及副顧問和基金就此採取行動有關的所有信息視為機密。儘管如此，基金和顧問同意，副顧問可以 (i) 在營銷材料和類似通信中披露副顧問根據本協議受聘管理分配部分的資產；(ii) 在上述任何通信中公佈或包含的一組或多組次級顧問客户的綜合業績統計數據中納入有關分配部分的業績統計數據，前提是副顧問沒有發現任何相關的績效統計數據特別是向基金提供.

​

12.

分配。根據該法第2 (a) (4) 條對該術語的定義，本協議在轉讓時將自動終止。副顧問應通知基金和

​

B-5

根據該法第2 (a) (9) 條的定義，顧問在任何擬議的控制權變更之前儘早以書面形式提出，這將使基金能夠考慮是否會進行該法第2 (a) (4) 條所定義的任務，並採取必要措施與副顧問簽訂新合同。

13.

副顧問的陳述、保證和協議。副顧問表示、保證並同意：

​

A.

根據其組織管轄區的法律，它組織得當，存在有效，信譽良好，並且有資格在每個司法管轄區開展業務，如果不具備這種資格，就會對其產生重大不利影響。它 (i) 根據經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”）註冊為 “投資顧問”，並且在本協議生效期間將繼續註冊為 “投資顧問”；（ii）該法或《顧問法》不禁止其提供本協議所設想的服務；但是，前提是副顧問對董事會根據本協議的批准不作任何陳述或保證該法第 15 條；(iii) 已根據顧問團第 206 (4) -7 條任命了首席合規官法案；(iv) 已通過書面政策和程序，這些政策和程序經過合理設計，旨在防止違反《顧問法》的行為發生，並迅速糾正已發生的任何違規行為，並將立即向顧問通報與基金有關的任何重大違規行為；(v) 在本協議有效期間，已經滿足並將繼續滿足任何其他適用的聯邦或州要求或任何監管或行業自律機構的適用要求。

​

B.

它要麼註冊為大宗商品交易顧問，要麼在美國商品期貨交易委員會（“CFTC”）正式免於此類註冊，並且將在本協議有效期內持續保持此類註冊或豁免，或者成為在美國商品期貨交易委員會正式註冊的大宗商品交易顧問，成為美國國家期貨協會信譽良好的會員。

​

C.

它將以該法及其相關規則要求或允許的方式，包括附表B（因為附表B可能會不時修訂）中確定的記錄，代表基金維護、更新和保存。副顧問同意，此類記錄是基金的財產，應根據任何一方的要求立即交還給基金或作為基金代理人的顧問。養恤基金承認，副顧問可以保留為滿足法律和條例規定的記錄保留要求所需的所有記錄的副本。

​

D.

它應維持符合《顧問法》第204A-1條和該法第17j-l條要求的書面道德守則（“道德守則”），並應向基金和顧問提供《道德守則》的副本及其通過證據。它應制定合理必要的程序，防止接入人員（定義見規則 17j-1）違反其《道德守則》。副顧問確認收到了養恤基金通過並代表基金通過的書面道德守則。在本協議生效期間的每個日曆季度，副顧問的正式授權合規官員應向基金和顧問證明副顧問在上一個日曆季度遵守了第204A-1條和第17j-l條的要求，沒有發生任何嚴重違反其道德守則或第17j-1 (b) 條的行為，或者其道德守則所涵蓋的任何人泄露了任何內容或採取了任何行動重要的、非公開的信息，如該術語由相關證券法定義，如果違反了養恤基金的道德守則已經發生，或者如果發生了違反其道德守則的行為，則對此類違規行為採取了適當行動。副顧問應將涉及養恤基金的任何重大違反《道德守則》的行為立即通知顧問。副顧問將代表養恤基金或其首席合規官或顧問提供有關直接影響到養恤基金的違反道德守則行為的補充信息

​

B-6

可以合理地要求評估道德守則的運作情況或因違反道德守則而對基金造成的任何損害。此外，副顧問表示，它有關於發現和防止副顧問及其僱員濫用重要非公開信息的政策和程序。副顧問將解釋其為確保今後遵守規定做了哪些工作。副顧問應每年向基金和顧問提交一份書面報告，該報告應符合細則17j-1關於副顧問道德守則的要求。副顧問應允許基金和顧問審查根據細則204A-1 (b) 和17j-l (d) (1) 以及本分段要求副顧問提交的報告。

E.

它已經通過和實施了合理設計的政策和程序，並在本協議的整個期限內維持和實施了合理設計的政策和程序，這些政策和程序旨在防止、發現和糾正副顧問及其受監管人員的違規行為，以及在副顧問與基金有關的活動可能影響基金的情況下，基金組織違反 “聯邦證券法”（定義見該法第38a-1條），副顧問已向基金提供了其政策和程序（或其摘要）及相關內容的真實完整副本基金和/或顧問合理要求的信息。副顧問同意配合基金和/或顧問的合規人員對次級顧問的政策和程序、其運作和實施以及其他合規事項的定期審查，並根據基金和/或顧問的合規人員的合理要求，不時向基金和/或顧問提供有關副顧問政策和程序、副顧問遵守聯邦證券法的情況以及相關事項的額外信息和證明。副顧問同意立即將影響養恤基金的任何違規行為通知顧問。

​

F.

根據該法第9條或其他規定，如果發生任何會使副顧問失去擔任投資公司投資顧問資格的事件，副顧問將立即通知基金和顧問。如果在任何法院、公共董事會或機構（包括但不限於美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會）之前或由任何涉及基金事務的法院、公共董事會或機構（包括但不限於美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會）送達或以其他方式收到任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查的通知，副顧問還將立即通知基金和顧問。

​

G.

據其所知，它或其任何董事、高級職員、員工、合夥人、股東、成員或其任何關聯公司所參與的任何法院、政府、行政或自我監管機構、貿易委員會、交易所或仲裁小組面前或正在考慮的重大行動、訴訟、訴訟或調查資產是調查對象，它或其任何關聯公司也沒有收到任何調查通知，任何法院、政府、行政或自我監管機構、貿易委員會、交易所或仲裁小組就其任何活動進行的調查或爭議，有理由預期這些活動會導致 (i) 對基金產生重大不利影響，或 (ii) 副顧問的狀況（財務或其他方面）或業務發生重大不利變化，或者有理由認為這會嚴重損害副顧問履行其義務的能力本協議。如果本第13.G節中的陳述不再準確，副顧問還將立即通知基金和顧問。

​

H.

副顧問應立即將執行官、合夥人或其關鍵人員的任何變動通知顧問，包括但不限於負責分配部分的投資組合經理的任何變動，或者副顧問的控制權或管理髮生實際或預期的變動。

​

14.

不承擔個人責任。特此提及設立基金的《公司章程》，其副本已根據法律要求向馬裏蘭州評估和税務部和其他地方提交，並提及所有修正案

​

B-7

根據法律的要求，向馬裏蘭州和其他地方的州評估和税務部提交，以及此後提交的任何和所有修正案。“The Zweig Total Return Fund, Inc.” 的名稱和提及 “董事” 的提法是指根據上述公司章程擔任董事的董事，而不是個人，基金的任何董事、股東、高管、代理人或僱員都不得承擔與基金事務有關的任何個人責任；只有上述公司章程規定的基金財產承擔責任。在不限制上述內容的普遍性的前提下，副顧問及其任何高管、董事、合夥人、股東或僱員在任何情況下都不得直接或間接追索基金任何股東、董事、高級職員、代理人或僱員或基金任何繼任者的任何個人、法定或其他責任，無論此類責任現在存在還是以後因對基金財產的索賠而產生。

15.

完整協議；修正案。本協議及其所附附表構成雙方就本協議標的事項達成的全部協議，並取代先前與本協議標的物有關的任何書面或口頭協議。本協議可以隨時修訂，但只能通過副顧問、顧問和基金之間的書面協議，除附表A、B、D、E和F的修正案外，該修正案須經董事會（包括那些不是基金 “利害關係人” 的董事）的批准，如果該法或適用的美國證券交易委員會規章制度要求，則須經基金 “大多數已發行有表決權的證券” 的表決（定義見該法）；但前提是，儘管有上述規定，本協議仍可修改或終止根據向顧問、基金或其關聯公司發佈的任何豁免令。據瞭解，分配的部分有時可能為零。如果副顧問沒有可用的分配部分，則本協議不會終止。

​

16.

生效日期; 期限.本協議自本協議第一頁規定的日期生效，有效期至20__年12月31日。此後，只有董事會根據該法第15（a）條至少每年特別批准協議的延續，並根據該法第15（c）條的要求獲得無私董事的多數票的批准，協議才能逐年延續。

​

17.

終止。本協議可隨時終止，無需支付任何罰款：(i) 董事會，或通過基金 “大多數未償還的有表決權證券”（定義見該法）的表決，提前60天向顧問和副顧問發出書面通知，(ii) 副顧問在提前60天向顧問和基金髮出書面通知後由副顧問在發出書面通知後終止，或 (iii) 顧問在向顧問和基金髮出書面通知後提前60天發出書面通知副顧問。如果副顧問或副顧問的任何高級職員、董事或主要投資組合經理在任何監管、自我監管或司法調查或訴訟中被指控違反聯邦證券法或從事犯罪行為，則顧問或董事會也可以立即終止本協議，無需支付任何罰款。(i) 在顧問嚴重違反本協議後，或 (ii) 如果顧問或顧問的任何高級管理人員或董事在任何監管、自我監管或司法調查或訴訟中被指控違反聯邦證券法或從事犯罪行為，則副顧問也可以立即終止本協議，無需支付任何罰款。本協議將在諮詢協議終止後立即自動終止。本協議在轉讓時應自動立即終止，該術語由該法和根據該法頒佈的規則的條款進行定義和解釋。本協議中與賠償和記錄保存有關的條款，以及本協議雙方因終止前提起的事項而產生的任何責任或義務，在本協議終止後繼續有效。

​

18.

適用法律。前提是州法律沒有被迄今為止或此後頒佈的任何美國法律的規定所取代，則該法律可能會不時修訂

​

B-8

同時，本協議應根據特拉華州適用於在特拉華州簽訂和全面履行的合同的法律進行管理、解釋和執行。

19.

可分割性。如果本協議的任何條款或條件在任何程度上或在任何應用中無效或不可執行，則本協議的其餘部分不受影響，本協議的每一項條款和條件均應在法律允許的最大範圍內有效和執行。

​

20.

通知。本協議要求發出的任何通知或其他通信如果是親自送達或通過隔夜送達服務送達，或者通過掛號信或掛號信郵寄出，要求退貨收據並預付郵費，或者通過傳真發送給雙方，到下文規定的各自地址，或任何一方在給另一方的書面通知中指定的其他地址，則應被視為正式發出。

​

(a)

致基金顧問或基金會：

​

Virtus 投資顧問公司
珍珠街 100 號
康涅狄格州哈特福德 06103
收件人：威廉·雷納漢。
電話：(860) 263-4799
傳真：(860) 241-1024
電子郵件：william.renahan@virtus.com

(b)

致副顧問，網址為：

​

Kayne Anderson Rudnick 投資管理有限責任公司
星光大道 1800 號，二樓
加利福尼亞州洛杉磯 90067
收件人：首席合規官朱迪思·裏德
電話：(310) 712-2909
傳真：(310) 282-2959
電子郵件：JRidder@Kayne.com

21.

認證。副顧問應及時向顧問和基金提供他們可能在必要或適當時合理要求的所有信息和文件，以便顧問和董事會監督副顧問的活動，並與他們中的任何人遵守本協議、註冊聲明、此處提及的政策和程序以及任何適用法律的要求有關，包括但不限於 (i) 與副顧問或分配部分有關的信息和評論基金的年度和半年度報告，採用顧問合理批准的格式，以及 (A) 證明此類信息和評論討論了對基金在分配部分方面的表現產生重大影響的所有因素，包括相關的市場狀況以及所使用的投資技巧和策略；(B) 與副顧問管理基金有關的額外認證，以支持基金在N-CSR表格、N-Q表格和其他適用表格上提交的文件, 以及基金首席執行幹事的以及首席財務官根據該法第30a-2條作出的認證；（ii）在季度結束後的5個工作日內，以顧問合理要求的格式，就與副顧問和副顧問對分配部分的管理（包括但不限於遵守適用程序）有關的合規和運營事項進行季度認證；以及（iii）年度認證副顧問的首席合規官，根據第206 (4) 條任命-7 根據《顧問法》，關於副顧問合規計劃的設計和運作，採用顧問或基金合理要求的格式。在不限制上述內容的前提下，副顧問應以與附表 E 所附表格大致相似的形式提供季度認證。

​

B-9

22.

賠償。

​

A.

副顧問應就副顧問在履行本協議義務時故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視本協議規定的職責而產生的任何和所有索賠、損失、責任或損害（包括合理的律師費和其他相關費用）（統稱為 “損失”）進行賠償並使顧問免受損害；但是，前提是副顧問根據本協議承擔的義務應減少第22節的範圍, 使針對賠償責任的索賠或損失賠償責任,或顧問遭受的損害，是由以下原因造成或以其他方式直接相關的：(i) 顧問違反其在本協議中作出的陳述或保證；(ii) 顧問在履行本協議規定的任何職責或義務時故意的不當行為、惡意、魯莽無視或疏忽；或 (iii) 註冊聲明、代理材料、報告、廣告、銷售文獻或其他中對重要事實的任何不真實陳述與基金有關的材料或其中遺漏了已知的重大事實如果該陳述或遺漏是根據顧問向副顧問或基金提供的信息或遺漏供其使用的信息作出的，則該顧問必須在此處陳述或必須使其中陳述的陳述不具有誤導性。

​

B.

顧問應就顧問在履行本協議規定的義務時故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視本協議規定的職責而造成的任何和所有損失作出賠償並使副顧問免受損失；但是，前提是顧問在本第 22 節下的義務應減少到對副顧問提出的索賠或遭受的損失、責任或損害的程度，是由於 (i) 副顧問違反其行為造成或以其他方式直接相關此處作出的陳述或保證，(ii) 副顧問在履行本協議規定的任何職責或義務時故意的不當行為、惡意、魯莽無視或疏忽，或 (iii) 註冊聲明、代理材料、報告、廣告、銷售文獻或其他與基金有關的材料中包含的重大事實的任何不真實陳述，或者其中遺漏了副顧問必須陳述的重大事實其中或有必要使其中陳述不具有誤導性，如果此類陳述或遺漏是根據副顧問向顧問或基金提供的信息或遺漏此類信息作出的，供其使用。

​

C.

根據本協議尋求賠償的一方（“受賠償方”）將 (i) 將其打算尋求賠償的任何索賠（“索賠”）迅速通知另一方，（ii）將辯護控制權和/或和解索賠授予另一方，（iii）與另一方合作進行辯護。受賠償方有權自費參與任何索賠的辯護，但未經另一方的書面同意，無權控制辯護、同意判決或同意和解任何索賠。提供賠償的一方不會同意作出任何判決或達成任何和解，即 (i) 作為無條件條款，不包括索賠人免除對受賠償方的索賠的所有責任，或 (ii) 以其他方式對受賠償方的權利產生不利影響。

​

D.

根據本協議的任何條款，任何一方均不對另一方承擔間接損害的責任。

​

23.

收到披露文件。基金和顧問確認收到了副顧問ADV表格第二部分的副本，其中包含有關副顧問及其在本協議執行之前或之日的業務性質的某些信息。副顧問在對其ADV表格進行任何修改後，將立即向顧問提供該修正案的副本。副顧問將每年應要求提供其經審計的財務報表，包括資產負債表的副本，用於

​

B-10

最近的兩個財政年度，以及隨後的每個財政季度（如果有）。在提供此類信息時，副顧問應説明自其最新財務報表發佈之日以來其財務狀況的任何重大不利變化。

24.

同行；傳真簽名。本協議可以在任意數量的對應方（包括通過傳真交付和交換的已執行對應物）中籤署，其效力與所有簽署方最初簽署同一文件相同，所有對應方應一起解釋並構成相同的文書。無論出於何種目的，通過傳真發送和交換的簽名應具有與原始簽名相同的約束力和效力。

​

25.

破產及相關事件。每位顧問和副顧問都同意，在以下情況下，它將立即通知對方：(i) 它為債權人的利益進行轉讓，提出自願破產申請，或者被具有管轄權的法院以其他方式裁定破產或破產；或 (ii) 發生重大事件可能對其履行本協議的能力產生不利影響。顧問還同意，如果基金停止根據該法註冊為投資公司，它將立即通知副顧問。

​

接受：Kayne Anderson Rudnick 投資管理有限責任公司

B-11

附表 A

操作程序

為了最大限度地減少運營問題，副顧問有必要以安全的方式向基金的服務提供商提供交易信息，包括：摩根大通銀行、北美（“託管人”）、Virtus Fund Services, LLC（“基金管理人”）、紐約梅隆投資服務（美國）公司（“子會計代理人”）、摩根大通（“主要經紀商”）和所有其他公司各方/經紀人視需要而定。副顧問必須按照副顧問、託管人、基金管理人、子會計代理人和主要經紀人/交易對手以及基金指定人員同意的格式和時限，向基金的服務提供商提供有關已執行交易的必要每日信息。發送給託管人、基金管理人、子會計代理人和主要經紀商/交易對手的交易信息必須在要求的時間範圍內包含所有必要數據，以使這些各方能夠履行對基金的義務。

Sub-Accounting Agent特別要求每日交易摘要，其中包含所有交易的摘要，以及交易提要，如果沒有執行任何交易，則包括大意如此的報告。有關當日結算和未來交易的執行交易的每日信息必須在基金開放營業的交易當天下午 4:30（美國東部時間）之前發送給子會計代理人。所有其他已執行的交易必須在交易日加上中午（美國東部時間）之前交付給子會計代理人，以確保它們是基金資產淨值計算的一部分。（副顧問將負責向基金償還因副顧問未遵守本附表A的要求而造成的任何損失。）在財政季度末和日曆季度結束時，所有交易必須在下午 4:30（美國東部時間）之前交付給子會計代理人，以便納入基金的財務報表。發送給子會計代理人和/或基金管理人的數據將由副顧問、基金管理人、子會計代理人和基金指定人員同意，並應包括（但不限於）以下內容：

1.

交易類型（例如，買入、出售、開倉、平倉、看跌期權）；

​

2.

證券類型（例如，股票、固定收益、掉期、期貨、期權、空頭、多頭）；

​

3.

安全名稱；

​

4.

交易所標識符（例如 CUSIP、ISIN、Sedol、OCC 符號）（如適用）；

​

5.

股票數量和麪值、原始面值、合約金額、名義金額；

​

6.

每股交易價格（如果可能，清算）；

​

7.

行使價；

​

8.

本金總額；

​

9.

執行經紀人；

​

10.

結算代理；

​

11.

交易日期；

​

12.

結算日期；

​

13.

總佣金或者如果是淨交易；

​

14.

從計息證券中購買或出售的利息；

​

15.

交易的淨收益；

​

16.

交易佣金原因：最佳執行、軟美元或研究（每季度提供一次）；

​

17.

衍生詞；

​

18.

不可交割遠期分類（每季度提供一次）；

​

19.

到期日/到期日；以及

​

20.

保證金和抵押品變動的詳細信息。

​

B-12

附表 B

記錄由副顧問保存

1.

（細則31a-1 (b) (5) 和 (6)）副顧問代表基金提供的每份經紀訂單以及與證券購買或出售有關的所有其他買入和銷售的記錄，無論是已執行的還是未執行的。此類記錄應包括：

​

A.

經紀人的姓名；

​

B.

訂單及其任何修改或取消的條款和條件；

​

C.

報名或取消的時間；

​

D.

執行的價格；

​

E.

收到執行報告的時間；以及

​

F.

代表基金下單的人的姓名。

​

2.

（第31a-1（b）（9）條）每個財政季度的記錄，在季度結束後的十（10）天內完成，具體顯示了向指定經紀商或交易商分配證券買賣訂單所依據的一個或多個依據，以及此類買賣訂單的經紀佣金或其他補償的分配。這樣的記錄：

​

A.

應包括對以下方面的考慮：

​

(i)

經紀人或交易商出售本基金的股份。

​

(ii)

經紀人或交易商向以下人員提供服務或福利：

​

(a)

基金，

​

(b)

顧問，

​

(c)

副顧問，以及

​

(d)

除上述人員以外的任何人。

​

(iii)

除經紀人和交易商的技術資格以外的任何其他考慮。

​

B.

應顯示所提供的服務或福利的性質。

​

C.

應詳細描述在確定購買和銷售訂單的分配以及經紀佣金或其他補償的劃分時使用的任何一般或特定公式或其他決定因素的適用情況。

​

D.

應出示負責確定此類分配的人員姓名，以及經紀佣金或其他補償的分配。

​

3.

（第 31a-1 (b) (10) 條）以適當備忘錄為形式的記錄，其中註明授權購買或出售系列證券的個人、委員會或團體。如果委員會或團體作出授權，則應記錄其參與授權的成員的姓名。應作為本記錄的一部分保留：任何支持或授權購買或出售系列證券的備忘錄、建議或指示，以及支持授權的其他適當信息。*

​

4.

（第31a-1（f）條）根據《顧問法》第204條通過的規則要求註冊投資顧問保存的賬目、賬簿和其他文件，前提是這些記錄是記錄副顧問為基金進行的交易所必需或適當的。

​

5.

根據董事會批准的基金政策和程序進行必要的記錄，包括但不限於與估值確定相關的記錄。

​

*

此類信息可能包括：當前財務信息、年度和季度報告、新聞稿、分析師和經紀公司的報告（包括他們的建議，即買入、賣出、持有）或任何內部報告或次級顧問審查。

​

B-13

附表 C

次級諮詢費

對於向基金提供的服務，顧問將向副顧問支付一筆費用，該費用按分配部分的平均每日管理資產計算，按淨諮詢費的50％的年費率計算，按淨諮詢費的50％計算。為此，“管理資產” 是指分配部分的總資產，包括歸因於借款的任何資產，減去除此類借款以外的分配部分的應計負債。對於本協議生效的任何月份，費用應按比例分配，僅限當月的一部分時間。

B-14

附表 D

副顧問職能

在管理分配部分資產的投資和再投資方面，副顧問應自費提供：

(a)

根據董事會和顧問在本次級諮詢協議第3段中不時批准的買入/賣出策略的制定、審查和調整以及該計劃的實施，制定符合其投資目標的分配部分的投資計劃；

​

(b)

至少每季度提交一次顧問可接受的形式和實質內容的定期報告，內容涉及：i) 遵守道德守則和基金道德守則；ii) 董事會不時就根據經修訂的1933年《證券法》第144A條有資格轉售的證券通過的程序的遵守情況；iii) 根據當時有效的註冊聲明或其他適用的註冊聲明分散分配部分的資產基金披露或與基金有關的政策及適用法律，條例、細則和命令；iv) 遵守與市場報價不容易獲得或被視為 “流動性不足” 的證券的公允估值有關的管理限制，以遵守基金對收購流動性不足的證券的限制（如果有）；v) 根據本協議或協議中描述的合理要求的任何和所有其他報告；vi) 分配部分投資計劃的實施情況，包括但不限於分析其業績分配的部分；

​

(c)

在向美國證券交易委員會提交其ADV表的修正案後，立即向顧問和董事會提交該修正案的副本；

​

(d)

副顧問的適當代表在顧問或董事會合理要求的時間和地點出席顧問或董事會要求的會議；以及

​

(e)

根據該法第9（a）條或其他規定，如果發生任何會使副顧問失去擔任投資公司投資顧問資格的事件，請通知董事會和顧問。

​

(f)

為證券估值提供合理協助，包括適當代表參加公允估值委員會會議。

​

B-15

附表 E

次級認證的形式

至：

回覆：

次級顧問的 N-CSR 表格和 Zweig Total Return Fund, Inc. 的 Form N-Q 認證

​

來自：

凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司

​

支持 N-CSR 表格和 N-Q 表格的《投資公司法》第 30a-2 條認證的陳述。

關於你根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第30a-2條和第302條和第906條承擔的認證責任，我已經審查了截至該期間的投資附表中提供的以下信息 [報告期日期]（“報告”）構成基金N-CSR或N-Q（如適用）的一部分。

投資時間表

我們的組織設計、實施和維護了內部控制和程序，旨在確保向負責編制投資表的人員傳輸的相關投資組合交易數據的準確性和完整性。截至認證之日，尚未對這些內部控制和程序進行任何重大修改。

此外，我們的組織還有：

a.

制定了此類內部控制和程序，以確保向負責為上述共同基金提供服務的有關團體提供重要信息。

​

b.

評估了截至本認證之日前 90 天內我們內部控制和程序的有效性，我們得出結論，此類控制和程序是有效的。

​

c.

此外，據我所知，沒有發生涉及本組織管理層或其他在我們作為基金副顧問的職責的控制和程序中發揮重要作用的僱員的欺詐行為，無論是否重大欺詐。

​

我已經閲讀了報告草稿，據我所知，該草稿目前是最新的 [報告期日期]據我所知，就基金中分配給次級顧問的部分（“分配部分”）而言，該報告草稿不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述提供其中所含信息所必需的重大事實，對報告草稿所涉期間沒有產生誤導。

根據我最近的評估，我已向基金首席會計官披露了：

a.

副顧問內部控制和程序的設計或運作中存在的所有重大變化、缺陷和重大弱點（如果有），這些變化可能會對基金及時記錄、處理、彙總和報告分配部分財務數據的能力產生不利影響；

​

b.

涉及副顧問管理層或其他在次級顧問內部控制和財務報告程序中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

​

據我所知，我證明這一點：

a.

副顧問的投資組合經理已經/已經遵守了《道德守則》（“守則”）的限制和報告要求。投資組合經理一詞的定義見守則。

​

B-16

b.

副顧問遵守了基金董事會通過的《基金招股説明書和補充信息聲明》、此類文件的任何更新以及基金的政策和程序。

​

c.

除了我或副顧問的合規管理員以書面形式向 Virtus 合規部披露的情況外，我對任何違規行為一無所知。

​

d.

副顧問遵守了33號法案和40號法案的細則和條例，以及可能適用的其他條例，前提是這些細則和條例與副顧問在分配部分方面的責任有關，如上所述。

​

e.

自我們提交最新的認證以來，沒有對在蘇丹進行業務運營或直接投資的發行人的證券進行任何撤資。

​

該認證僅與分配部分有關，任何其他基金或實體均不得依賴該認證。

副顧問不保存養恤基金的正式賬簿和記錄。副顧問的記錄以其自己的投資組合管理系統為基礎，這種記錄保存系統不打算用作基金的正式會計系統。副顧問不負責報告的編寫。

B-17

附表 F

將部分資金分配給副顧問
將由Virtus Investment Advisors, Inc.持續確定。

B-18

附錄 C

雙方之間擬議的次級諮詢協議的形式
Virtus 投資顧問公司和紐弗利特資產管理有限責任公司

ZWEIG TOTAL RETURN FUND, INC.

次級諮詢協議

2016年9月20日

紐弗利特資產管理有限責任公司
珍珠街 100 號
康涅狄格州哈特福德 06103

回覆：次級諮詢協議

女士們、先生們：

Zweig Total Return Fund, Inc.（以下簡稱 “基金”）是一家根據1940年《投資公司法》（“該法”）註冊的封閉式投資公司，受該法頒佈的規章制度的約束。

Virtus Investment Advisors, Inc.（“顧問”）評估和推薦基金的次級顧問，並負責基金的日常管理。

1.

擔任副顧問。顧問經正式授權，特此聘請Newfleet Asset Management, LLC（“次級顧問”）作為全權顧問，根據本文規定的條款和條件，對顧問指定的基金資產的離散部分（“分配部分”）進行投資和再投資。下文所述副顧問的服務不應被視為排他性的；副顧問可以向他人提供服務，並參與與副顧問在本協議下的業績沒有任何實質性衝突的其他活動。已確認並同意，除副顧問外，顧問可以不時任命其他次級顧問來管理不構成分配部分的基金資產，本協議中的任何內容均不得解釋或解釋為授予副顧問擔任基金唯一次級顧問的專屬安排。還確認並同意，顧問沒有承諾將基金資產的任何部分指定為分配部分。

​

2.

接受就業；績效標準。副顧問接受其作為分配部分的全權顧問的聘用，並同意在基金董事會（“董事會”）和顧問的監督下，根據本協議的規定以及本協議附表D和其中一部分的規定，運用其最佳專業判斷力對分配部分做出投資決策。無論出於何種目的，副顧問均應被視為獨立承包商，除非明確規定或授權（無論是本協議還是其他方式），否則副顧問無權或義務以任何方式代表顧問或基金行事或代表。

​

3.

副顧問的服務。在為基金的分配部分提供管理服務時，副顧問應遵守基金最新的招股説明書（“招股説明書”）和作為基金註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的補充信息聲明（“補充信息聲明”）中規定的基金的投資目標、政策和限制，因為這些聲明可能會定期修改和提供給副顧問

​

C-1

顧問、該法及其相關規則中規定的投資限制、董事會的監督和控制以及顧問的指示。未經基金事先書面批准，副顧問不得進行任何可能導致交易時基金的分配部分不符合任何此類限制或政策的交易。除非本協議中明確規定，否則副顧問對基金投資計劃的各個方面不承擔任何責任，除非根據本協議的條款和條件，包括但不限於本協議第 3 節和附表 D 的要求，管理分配部分。

4.交易程序。分配部分的所有交易均應通過向基金不時指定的託管人（“託管人”）或託管人可能以書面形式指定的存管人或代理人支付或交付基金到期或來自基金的所有現金和/或證券來完成。副顧問不得擁有或保管此類現金和/或證券，也不得對此類保管承擔任何責任或責任。副顧問應按照本協議附表A（不時修訂）規定的時間和方式，通知託管人，並以書面形式向基金確認其向經紀商和交易商下達的分配部分的所有投資訂單。基金應就次級顧問發起的任何交易的結算向託管人發出適當的指示。基金應負責所有託管安排和支付所有託管費用和費用，在向託管人發出適當指示後，副顧問對託管安排或託管人的行為、不作為或其他行為不承擔任何責任或責任。

5.

經紀業務的分配。副顧問應有權和自由裁量權選擇經紀人和交易商來執行副顧問發起的分配部分的交易，並選擇執行交易的市場或市場。

​

A.

在下達出售和購買分配部分證券的訂單時，副顧問的主要責任應是尋求以最優惠的價格最好地執行訂單。但是，這種責任不要求副顧問為每筆交易徵求競爭性出價或為分配部分尋求最低的可用佣金成本，前提是副顧問有理由相信其選擇的經紀人或交易商有望在特定交易中獲得 “最佳執行” 的市場價格，並真誠地確定佣金成本相對於經紀和研究服務的價值是合理的（定義見第 28 (e) 條）1934 年《證券交易法》第 (3) 條，如（修訂）由該經紀商或交易商向副顧問提供，無論是從該特定交易還是次級顧問對其客户（包括基金）的總體責任來看，次級顧問行使投資自由裁量權，儘管基金可能不是任何此類服務的直接或唯一受益者，或者另一家經紀人可能願意就特定交易向基金收取較低的佣金。

​

B.

次級顧問可能會管理其他投資組合，並期望副顧問管理的分配部分和其他投資組合將不時購買或賣出相同的證券。副顧問可以將代表分配部分購買或出售證券的訂單與代表副顧問管理的其他投資組合的訂單彙總。通過彙總訂單購買的證券或出售證券的收益，以及交易中產生的費用，應分配到副顧問管理的每個投資組合的賬户，這些投資組合以次級顧問認為公平且符合次級顧問對基金的信託義務的方式買入或賣出此類證券，以及此類其他賬户。

​

C.

副顧問不得與以下經紀人或交易商就分配部分進行任何交易：(i) 基金的 “關聯人員”（定義見該法）、副顧問或基金的任何其他次級顧問；（ii）委託人

​

C-2

基金股票的承銷商；或 (iii) 該關聯人或主承銷商的關聯人；在每種情況下，除非適用的法律或法規允許此類交易，並且符合基金的任何適用政策和程序。基金應向次級顧問提供作為基金 “關聯人員” 或顧問或主要承銷商的經紀人和交易商名單，以及適用的政策和程序。應顧問的要求，副顧問應立即，無論如何都應在提出請求後的三個工作日內説明顧問在此類請求中確定的任何實體是否是 (i) 副顧問或 (ii) 次級顧問的任何關聯人員的 “關聯人員”，但每種情況都必須遵守適用於副顧問和/或其關聯公司的任何保密要求。此外，副顧問應向顧問提供一份名單，列出 (x) 該法定義的 “關聯人” 的每個經紀交易商實體，以及 (y) 擁有未償公開發行債務或股權的次級顧問的每位關聯人員。每位顧問和副顧問都同意，每當顧問或副顧問得知此類關聯人員名單應增加或刪除任何變更時，立即更新此類名單。

D.

根據其對基金的信託義務以及最優惠價格和執行的要求，副顧問在某些情況下可以安排在分配部分與次級顧問管理的另一個賬户之間直接進行買賣交易（“交叉交易”），前提是此類交易是根據適用的法律或法規以及基金任何適用的政策和程序進行的。基金應向副顧問提供適用的政策和程序。

​

6.

代理人和其他股東訴訟。

​

A.

除非顧問或基金向副顧問發出相反的書面指示，否則副顧問或在副顧問的授權和監督下行事的第三方指定人員應審查所有代理招標材料，並負責投票和處理與分配部分資產有關的所有代理人。除非顧問或基金向次級顧問發出相反的書面指示，前提是顧問已經審查了次級顧問當時生效的代理投票程序並確定這些程序符合基金代理投票政策的要求，否則副顧問將根據次級顧問當時生效的代理投票程序，對分配部分資產的證券發行人所要求的所有代理人投贊成票或棄權票可以投資。顧問應促使託管人、署長或其他一方在收到所有代理人後立即將所有代理人轉交給副顧問，以便副顧問有合理的時間來決定如何對這些代理人進行投票。副顧問同意及時向顧問提供副顧問代理投票程序的任何變更。副顧問還同意以電子格式及時向顧問提供投票記錄，其中包含N-PX表格要求的所有投票信息，使基金能夠按照該法第30b1-4條的要求提交N-PX表格。在副顧問投票代表基金的任何年度期間，副顧問應根據顧問的合理要求，證明其遵守其代理投票政策和程序以及適用的聯邦法規和條例。

​

B.

除非基金或顧問另有書面明確指示，否則副顧問有權以次級顧問認為可取的方式處理與分配部分持有的證券有關的重組、交易要約和其他自願公司行動。承認並同意，副顧問不負責在集體訴訟和解或類似訴訟中提出索賠（或以其他方式促使基金參與），股東可能參與與目前或以前與分配部分相關的證券有關的訴訟。經顧問批准，副顧問可根據具體情況獲得授權和

​

C-3

負責：(i) 識別、評估和提起影響分配部分中隨時持有的證券的法律索賠，包括提起或辯護訴訟，包括破產索賠、集體訴訟證券訴訟和其他訴訟；(ii) 參與副顧問認為適當的證券訴訟或相關程序，以維護或提高分配部分的價值，包括提交索賠證明和相關文件並擔任 “牽頭” 集體訴訟中的 “原告”訴訟；(iii) 普遍行使所有者在監督和管理此類權利或索賠方面的任何權力，包括對副顧問認為符合基金最大利益或包括ERISA在內的適用法律要求的任何索賠進行和解、妥協或提交仲裁；(iv) 僱用合適的代理人，包括法律顧問，並從基金中支付合理的費用、費用和相關費用。

7.

違禁行為。根據該法第12d3-1條和第17a-10條以及任何其他適用的法律或法規，次級顧問在投資建議方面的責任僅限於分配部分，副顧問不會就基金的證券或其他資產交易與向基金或Virtus Investment Partners, Inc.或其關聯公司贊助的任何其他投資公司提供投資諮詢服務的投資諮詢公司協商。基金應向副顧問提供由Virtus Investment Partners, Inc.及其關聯公司贊助的投資公司名單，只有在採取此類違禁行動之前將投資公司列入向副顧問提供的此類名單時，副顧問才會違反上述規定。副顧問及其關聯公司和代理人應避免就基金、Virtus Investment Partners, Inc.或其關聯公司贊助的任何其他投資公司以及任何基本相似的產品發表任何書面或口頭陳述，這些陳述有可能在以下方面誤導投資者：(i) 分配部分或基金副顧問提供的服務，或 (ii) 基金，包括但不限於投資策略和/或風險和/或業績其中。此外，未經基金和顧問事先書面同意，副顧問不得將根據本協議承擔的任何義務委託給任何關聯或非關聯第三方。雙方承認並同意，副顧問可以根據該法和經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”），包括美國證券交易委員會或其工作人員公佈的解釋，通過 “參與關聯公司” 協議，自行決定利用副顧問關聯公司僱用的人員根據本協議提供服務。此類參與關聯協議應要求提供此類服務的人員在代表分配部分的活動方面遵守副顧問的合規和其他計劃。為避免疑問，我們承認並同意，副顧問對副顧問根據本協議提供服務的每個人的所有行為和任何不作為承擔全部責任。

​

8.

信息和報告。

​

A.

副顧問應隨時向基金和顧問通報與其作為副顧問的職責有關的事態發展，副顧問知道或應該瞭解這些情況，這將對基金產生重大影響。在這方面，副顧問應根據基金和顧問不時合理的要求，向基金、顧問及其各自的官員提供定期報告，説明副顧問根據本協定承擔的義務。此外，在董事會每次會議之前，副顧問應向顧問和董事會提供有關副顧問在最近完成的季度中對分配部分的管理情況的報告，其中報告：(i) 應包括副顧問的陳述，即其在本協議下履行投資管理職責符合基金的投資目標和慣例、該法和適用的規章制度

​

C-4

根據該法，以及經修訂的1986年《美國國税法》第M分章的多元化和最低 “良好收入” 要求，以及 (ii) 其他要求應採用副顧問和顧問可能共同商定的形式。

B.

據顧問或副顧問各自所知，每位顧問和副顧問應向另一方提供顧問或副顧問的每位關聯人員（以及此類關聯人的任何關聯人員）的名單，視情況而定，每位顧問和副顧問都同意在顧問或副顧問得知應增加或刪除該名單時立即更新該名單關聯人員名單。

​

C.

副顧問還應向顧問提供顧問合理要求的有關其管理基金向美國證券交易委員會提交的任何股東報告或其他披露文件所要求的分配部分的任何信息。

​

9.

服務費。副顧問根據本協議提供服務的報酬應由顧問根據所附附表C計算和支付。根據基金與顧問之間的投資諮詢協議（“諮詢協議”），顧問全權負責向副顧問支付費用。

​

10.

責任限制。如果副顧問違反本協議，或者副顧問或其高管、董事、合夥人、代理人、僱員和控股人故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視本協議規定的義務或職責，則副顧問不對在提供本協議服務過程中或與之相關的任何作為或不作為承擔責任，也不對購買、持有或出售中可能遭受的任何損失負責任何職位；但前提是副顧問應負責並應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第15條，對基金和顧問及其各自的董事或受託人、成員、高級職員、僱員和股東，以及控制基金或顧問的每個人（如果有）進行賠償，使其免受因於 “交易錯誤”（定義見合規政策）而產生或造成的任何和所有損失（定義見下文）的傷害以及基金和（或）副顧問的程序（可能不時修改）因疏忽造成的副顧問或其代理人的作為或疏忽不作為。顧問同意事先書面通知副顧問，交易錯誤定義的任何重大變更對分配部分生效，除非顧問根據合理的自由裁量權，根據任何適用的法律、規則、法規或法院命令，此類變更必須提前生效。承認並同意，任何導致基金收益的交易錯誤均應有利於基金。為避免疑問，已確認並同意基金是本第 10 節授予的賠償的第三方受益人，該賠償旨在涵蓋基金或顧問根據本節向副顧問提出的追回索賠。

​

11.

保密。在副顧問和基金有責任遵守適用法律，包括任何具有管轄權的監管或税務機構的任何要求的前提下，本協議各方應將與基金以及副顧問和基金就此採取行動有關的所有信息視為機密。儘管如此，基金和顧問同意，副顧問可以 (i) 在營銷材料和類似通信中披露副顧問根據本協議受聘管理分配部分的資產；(ii) 在上述任何通信中公佈或包含的一組或多組次級顧問客户的綜合業績統計數據中納入有關分配部分的業績統計數據，前提是副顧問沒有發現任何相關的績效統計數據特別是向基金提供.

​

12.

分配。根據該法第2 (a) (4) 條對該術語的定義，本協議在轉讓時將自動終止。副顧問應通知基金和

​

C-5

根據該法第2 (a) (9) 條的定義，顧問在任何擬議的控制權變更之前儘早以書面形式提出，這將使基金能夠考慮是否會進行該法第2 (a) (4) 條所定義的任務，並採取必要措施與副顧問簽訂新合同。

13.

副顧問的陳述、保證和協議。副顧問表示、保證並同意：

​

A.

根據其組織管轄區的法律，它組織得當，存在有效，信譽良好，並且有資格在每個司法管轄區開展業務，如果不具備這種資格，就會對其產生重大不利影響。它 (i) 根據經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”）註冊為 “投資顧問”，並且在本協議生效期間將繼續註冊為 “投資顧問”；（ii）該法或《顧問法》不禁止其提供本協議所設想的服務；但是，前提是副顧問對董事會根據本協議的批准不作任何陳述或保證該法第 15 條；(iii) 已根據顧問團第 206 (4) -7 條任命了首席合規官法案；(iv) 已通過書面政策和程序，這些政策和程序經過合理設計，旨在防止違反《顧問法》的行為發生，並迅速糾正已發生的任何違規行為，並將立即向顧問通報與基金有關的任何重大違規行為；(v) 在本協議有效期間，已經滿足並將繼續滿足任何其他適用的聯邦或州要求或任何監管或行業自律機構的適用要求。

​

B.

它要麼註冊為大宗商品交易顧問，要麼在美國商品期貨交易委員會（“CFTC”）正式免於此類註冊，並且將在本協議有效期內持續保持此類註冊或豁免，或者成為在美國商品期貨交易委員會正式註冊的大宗商品交易顧問，成為美國國家期貨協會信譽良好的會員。

​

C.

它將以該法及其相關規則要求或允許的方式，包括附表B（因為附表B可能會不時修訂）中確定的記錄，代表基金維護、更新和保存。副顧問同意，此類記錄是基金的財產，應根據任何一方的要求立即交還給基金或作為基金代理人的顧問。養恤基金承認，副顧問可以保留為滿足法律和條例規定的記錄保留要求所需的所有記錄的副本。

​

D.

它應維持符合《顧問法》第204A-1條和該法第17j-l條要求的書面道德守則（“道德守則”），並應向基金和顧問提供《道德守則》的副本及其通過證據。它應制定合理必要的程序，防止接入人員（定義見規則 17j-1）違反其《道德守則》。副顧問確認收到了養恤基金通過並代表基金通過的書面道德守則。在本協議生效期間的每個日曆季度，副顧問的正式授權合規官員應向基金和顧問證明副顧問在上一個日曆季度遵守了第204A-1條和第17j-l條的要求，沒有發生任何嚴重違反其道德守則或第17j-1 (b) 條的行為，或者其道德守則所涵蓋的任何人泄露了任何內容或採取了任何行動重要的、非公開的信息，如該術語由相關證券法定義，如果違反了養恤基金的道德守則已經發生，或者如果發生了違反其道德守則的行為，則對此類違規行為採取了適當行動。副顧問應將涉及養恤基金的任何重大違反《道德守則》的行為立即通知顧問。副顧問將代表養恤基金或其首席合規官或顧問提供有關直接影響到養恤基金的違反道德守則行為的補充信息

​

C-6

可以合理地要求評估道德守則的運作情況或因違反道德守則而對基金造成的任何損害。此外，副顧問表示，它有關於發現和防止副顧問及其僱員濫用重要非公開信息的政策和程序。副顧問將解釋其為確保今後遵守規定做了哪些工作。副顧問應每年向基金和顧問提交一份書面報告，該報告應符合細則17j-1關於副顧問道德守則的要求。副顧問應允許基金和顧問審查根據細則204A-1 (b) 和17j-l (d) (1) 以及本分段要求副顧問提交的報告。

E.

它已經通過和實施了合理設計的政策和程序，並在本協議的整個期限內維持和實施了合理設計的政策和程序，這些政策和程序旨在防止、發現和糾正副顧問及其受監管人員的違規行為，以及在副顧問與基金有關的活動可能影響基金的情況下，基金組織違反 “聯邦證券法”（定義見該法第38a-1條），副顧問已向基金提供了其政策和程序（或其摘要）及相關內容的真實完整副本基金和/或顧問合理要求的信息。副顧問同意配合基金和/或顧問的合規人員對次級顧問的政策和程序、其運作和實施以及其他合規事項的定期審查，並根據基金和/或顧問的合規人員的合理要求，不時向基金和/或顧問提供有關副顧問政策和程序、副顧問遵守聯邦證券法的情況以及相關事項的額外信息和證明。副顧問同意立即將影響養恤基金的任何違規行為通知顧問。

​

F.

根據該法第9條或其他規定，如果發生任何會使副顧問失去擔任投資公司投資顧問資格的事件，副顧問將立即通知基金和顧問。如果在任何法院、公共董事會或機構（包括但不限於美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會）之前或由任何涉及基金事務的法院、公共董事會或機構（包括但不限於美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會）送達或以其他方式收到任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查的通知，副顧問還將立即通知基金和顧問。

​

G.

據其所知，它或其任何董事、高級職員、員工、合夥人、股東、成員或其任何關聯公司所參與的任何法院、政府、行政或自我監管機構、貿易委員會、交易所或仲裁小組面前或正在考慮的重大行動、訴訟、訴訟或調查資產是調查對象，它或其任何關聯公司也沒有收到任何調查通知，任何法院、政府、行政或自我監管機構、貿易委員會、交易所或仲裁小組就其任何活動進行的調查或爭議，有理由預期這些活動會導致 (i) 對基金產生重大不利影響，或 (ii) 副顧問的狀況（財務或其他方面）或業務發生重大不利變化，或者有理由認為這會嚴重損害副顧問履行其義務的能力本協議。如果本第13.G節中的陳述不再準確，副顧問還將立即通知基金和顧問。

​

H.

副顧問應立即將執行官、合夥人或其關鍵人員的任何變動通知顧問，包括但不限於負責分配部分的投資組合經理的任何變動，或者副顧問的控制權或管理髮生實際或預期的變動。

​

14.

不承擔個人責任。特此提及設立基金的《公司章程》，其副本已根據法律要求向馬裏蘭州評估和税務部和其他地方提交，並提及所有修正案

​

C-7

根據法律的要求，向馬裏蘭州和其他地方的州評估和税務部提交，以及此後提交的任何和所有修正案。“The Zweig Total Return Fund, Inc.” 的名稱和提及 “董事” 的提法是指根據上述公司章程擔任董事的董事，而不是個人，基金的任何董事、股東、高管、代理人或僱員都不得承擔與基金事務有關的任何個人責任；只有上述公司章程規定的基金財產承擔責任。在不限制上述內容的普遍性的前提下，副顧問及其任何高管、董事、合夥人、股東或僱員在任何情況下都不得直接或間接追索基金任何股東、董事、高級職員、代理人或僱員或基金任何繼任者的任何個人、法定或其他責任，無論此類責任現在存在還是以後因對基金財產的索賠而產生。

15.

完整協議；修正案。本協議及其所附附表構成雙方就本協議標的事項達成的全部協議，並取代先前與本協議標的物有關的任何書面或口頭協議。本協議可以隨時修訂，但只能通過副顧問、顧問和基金之間的書面協議，除附表A、B、D、E和F的修正案外，該修正案須經董事會（包括那些不是基金 “利害關係人” 的董事）的批准，如果該法或適用的美國證券交易委員會規章制度要求，則須經基金 “大多數已發行有表決權的證券” 的表決（定義見該法）；但前提是，儘管有上述規定，本協議仍可修改或終止根據向顧問、基金或其關聯公司發佈的任何豁免令。據瞭解，分配的部分有時可能為零。如果副顧問沒有可用的分配部分，則本協議不會終止。

​

16.

生效日期; 期限.本協議自本協議第一頁規定的日期生效，有效期至20__年12月31日。此後，只有董事會根據該法第15（a）條至少每年特別批准協議的延續，並根據該法第15（c）條的要求獲得無私董事的多數票的批准，協議才能逐年延續。

​

17.

終止。本協議可隨時終止，無需支付任何罰款：(i) 董事會，或通過基金 “大多數未償還的有表決權證券”（定義見該法）的表決，提前60天向顧問和副顧問發出書面通知，(ii) 副顧問在提前60天向顧問和基金髮出書面通知後由副顧問在發出書面通知後終止，或 (iii) 顧問在向顧問和基金髮出書面通知後提前60天發出書面通知副顧問。如果副顧問或副顧問的任何高級職員、董事或主要投資組合經理在任何監管、自我監管或司法調查或訴訟中被指控違反聯邦證券法或從事犯罪行為，則顧問或董事會也可以立即終止本協議，無需支付任何罰款。(i) 在顧問嚴重違反本協議後，或 (ii) 如果顧問或顧問的任何高級管理人員或董事在任何監管、自我監管或司法調查或訴訟中被指控違反聯邦證券法或從事犯罪行為，則副顧問也可以立即終止本協議，無需支付任何罰款。本協議將在諮詢協議終止後立即自動終止。本協議在轉讓時應自動立即終止，該術語由該法和根據該法頒佈的規則的條款進行定義和解釋。本協議中與賠償和記錄保存有關的條款，以及本協議雙方因終止前提起的事項而產生的任何責任或義務，在本協議終止後繼續有效。

​

18.

適用法律。前提是州法律沒有被迄今為止或此後頒佈的任何美國法律的規定所取代，則該法律可能會不時修訂

​

C-8

同時，本協議應根據特拉華州適用於在特拉華州簽訂和全面履行的合同的法律進行管理、解釋和執行。

19.

可分割性。如果本協議的任何條款或條件在任何程度上或在任何應用中無效或不可執行，則本協議的其餘部分不受影響，本協議的每一項條款和條件均應在法律允許的最大範圍內有效和執行。

​

20.

通知。本協議要求發出的任何通知或其他通信如果是親自送達或通過隔夜送達服務送達，或者通過掛號信或掛號信郵寄出，要求退貨收據並預付郵費，或者通過傳真發送給雙方，到下文規定的各自地址，或任何一方在給另一方的書面通知中指定的其他地址，則應被視為正式發出。

​

(a)

致基金顧問或基金會：

​

Virtus 投資顧問公司
珍珠街 100 號
康涅狄格州哈特福德 06103
收件人：William Renahan
電話：860-263-4799
電子郵件：William.Renahan@Virtus.com

(b)

致副顧問，網址為：

​

紐弗利特資產管理有限責任公司
珍珠街 100 號
康涅狄格州哈特福德 06103
收件人：邁克爾·索利西託
電話：860-263-4859
電子郵件：Michael.Sollicito@newfleet.com

21.

認證。副顧問應及時向顧問和基金提供他們可能在必要或適當時合理要求的所有信息和文件，以便顧問和董事會監督副顧問的活動，並與他們中的任何人遵守本協議、註冊聲明、此處提及的政策和程序以及任何適用法律的要求有關，包括但不限於 (i) 與副顧問或分配部分有關的信息和評論基金的年度和半年度報告，採用顧問合理批准的格式，以及 (A) 證明此類信息和評論討論了對基金在分配部分方面的表現產生重大影響的所有因素，包括相關的市場狀況以及所使用的投資技巧和策略；(B) 與副顧問管理基金有關的額外認證，以支持基金在N-CSR表格、N-Q表格和其他適用表格上提交的文件, 以及基金首席執行幹事的以及首席財務官根據該法第30a-2條作出的認證；（ii）在季度結束後的5個工作日內，以顧問合理要求的格式，就與副顧問和副顧問對分配部分的管理（包括但不限於遵守適用程序）有關的合規和運營事項進行季度認證；以及（iii）年度認證副顧問的首席合規官，根據第206 (4) 條任命-7 根據《顧問法》，關於副顧問合規計劃的設計和運作，採用顧問或基金合理要求的格式。在不限制上述內容的前提下，副顧問應以與附表 E 所附表格大致相似的形式提供季度認證。

​

C-9

22.

賠償。

​

A.

副顧問應就副顧問在履行本協議義務時故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視本協議規定的職責而產生的任何和所有索賠、損失、責任或損害（包括合理的律師費和其他相關費用）（統稱為 “損失”）進行賠償並使顧問免受損害；但是，前提是副顧問根據本協議承擔的義務應減少第22節的範圍, 使針對賠償責任的索賠或損失賠償責任,或顧問遭受的損害，是由以下原因造成或以其他方式直接相關的：(i) 顧問違反其在本協議中作出的陳述或保證；(ii) 顧問在履行本協議規定的任何職責或義務時故意的不當行為、惡意、魯莽無視或疏忽；或 (iii) 註冊聲明、代理材料、報告、廣告、銷售文獻或其他中對重要事實的任何不真實陳述與基金有關的材料或其中遺漏了已知的重大事實如果該陳述或遺漏是根據顧問向副顧問或基金提供的信息或遺漏供其使用的信息作出的，則該顧問必須在此處陳述或必須使其中陳述的陳述不具有誤導性。

​

B.

顧問應就顧問在履行本協議規定的義務時故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視本協議規定的職責而造成的任何和所有損失作出賠償並使副顧問免受損失；但是，前提是顧問在本第 22 節下的義務應減少到對副顧問提出的索賠或遭受的損失、責任或損害的程度，是由於 (i) 副顧問違反其行為造成或以其他方式直接相關此處作出的陳述或保證，(ii) 副顧問在履行本協議規定的任何職責或義務時故意的不當行為、惡意、魯莽無視或疏忽，或 (iii) 註冊聲明、代理材料、報告、廣告、銷售文獻或其他與基金有關的材料中包含的重大事實的任何不真實陳述，或者其中遺漏了副顧問必須陳述的重大事實其中或有必要使其中陳述不具有誤導性，如果此類陳述或遺漏是根據副顧問向顧問或基金提供的信息或遺漏此類信息作出的，供其使用。

​

C.

根據本協議尋求賠償的一方（“受賠償方”）將 (i) 將其打算尋求賠償的任何索賠（“索賠”）迅速通知另一方，（ii）將辯護控制權和/或和解索賠授予另一方，（iii）與另一方合作進行辯護。受賠償方有權自費參與任何索賠的辯護，但未經另一方的書面同意，無權控制辯護、同意判決或同意和解任何索賠。提供賠償的一方不會同意作出任何判決或達成任何和解，即 (i) 作為無條件條款，不包括索賠人免除對受賠償方的索賠的所有責任，或 (ii) 以其他方式對受賠償方的權利產生不利影響。

​

D.

根據本協議的任何條款，任何一方均不對另一方承擔間接損害的責任。

​

23.

收到披露文件。基金和顧問確認收到了副顧問ADV表格第二部分的副本，其中包含有關副顧問及其在本協議執行之前或之日的業務性質的某些信息。副顧問在對其ADV表格進行任何修改後，將立即向顧問提供該修正案的副本。副顧問將每年應要求提供其經審計的財務報表，包括資產負債表的副本，用於

​

C-10

最近的兩個財政年度，以及隨後的每個財政季度（如果有）。在提供此類信息時，副顧問應説明自其最新財務報表發佈之日以來其財務狀況的任何重大不利變化。

24.

同行；傳真簽名。本協議可以在任意數量的對應方（包括通過傳真交付和交換的已執行對應物）中籤署，其效力與所有簽署方最初簽署同一文件相同，所有對應方應一起解釋並構成相同的文書。無論出於何種目的，通過傳真發送和交換的簽名應具有與原始簽名相同的約束力和效力。

​

25.

破產及相關事件。每位顧問和副顧問都同意，在以下情況下，它將立即通知對方：(i) 它為債權人的利益進行轉讓，提出自願破產申請，或者被具有管轄權的法院以其他方式裁定破產或破產；或 (ii) 發生重大事件可能對其履行本協議的能力產生不利影響。顧問還同意，如果基金停止根據該法註冊為投資公司，它將立即通知副顧問。

​

接受：Newfleet 資產管理有限責任公司

C-11

附表 A

操作程序

為了最大限度地減少運營問題，副顧問有必要以安全的方式向基金的服務提供商提供交易信息，包括：摩根大通銀行、北美（“託管人”）、Virtus Fund Services, LLC（“基金管理人”）、紐約梅隆投資服務（美國）公司（“子會計代理人”）、摩根大通（“主要經紀商”）和所有其他公司各方/經紀人視需要而定。副顧問必須按照副顧問、託管人、基金管理人、子會計代理人和主要經紀人/交易對手以及基金指定人員同意的格式和時限，向基金的服務提供商提供有關已執行交易的必要每日信息。發送給託管人、基金管理人、子會計代理人和主要經紀商/交易對手的交易信息必須在要求的時間範圍內包含所有必要數據，以使這些各方能夠履行對基金的義務。

Sub-Accounting Agent特別要求每日交易摘要，其中包含所有交易的摘要，以及交易提要，如果沒有執行任何交易，則包括大意如此的報告。有關當日結算和未來交易的執行交易的每日信息必須在基金開放營業的交易當天下午 4:30（美國東部時間）之前發送給子會計代理人。所有其他已執行的交易必須在交易日加上中午（美國東部時間）之前交付給子會計代理人，以確保它們是基金資產淨值計算的一部分。（副顧問將負責向基金償還因副顧問未遵守本附表A的要求而造成的任何損失。）在財政季度末和日曆季度結束時，所有交易必須在下午 4:30（美國東部時間）之前交付給子會計代理人，以便納入基金的財務報表。發送給子會計代理人和/或基金管理人的數據將由副顧問、基金管理人、子會計代理人和基金指定人員同意，並應包括（但不限於）以下內容：

1.

交易類型（例如，買入、出售、開倉、平倉、看跌期權）；

​

2.

證券類型（例如，股票、固定收益、掉期、期貨、期權、空頭、多頭）；

​

3.

安全名稱；

​

4.

交易所標識符（例如 CUSIP、ISIN、Sedol、OCC 符號）（如適用）；

​

5.

股票數量和麪值、原始面值、合約金額、名義金額；

​

6.

每股交易價格（如果可能，清算）；

​

7.

行使價；

​

8.

本金總額；

​

9.

執行經紀人；

​

10.

結算代理；

​

11.

交易日期；

​

12.

結算日期；

​

13.

總佣金或者如果是淨交易；

​

14.

從計息證券中購買或出售的利息；

​

15.

交易的淨收益；

​

16.

交易佣金原因：最佳執行、軟美元或研究（每季度提供一次）；

​

17.

衍生詞；

​

18.

不可交割遠期分類（每季度提供一次）；

​

19.

到期日/到期日；以及

​

20.

保證金和抵押品變動的詳細信息。

​

C-12

附表 B

記錄由副顧問保存

1.

（細則31a-1 (b) (5) 和 (6)）副顧問代表基金提供的每份經紀訂單以及與證券購買或出售有關的所有其他買入和銷售的記錄，無論是已執行的還是未執行的。此類記錄應包括：

​

A.

經紀人的姓名；

​

B.

訂單及其任何修改或取消的條款和條件；

​

C.

報名或取消的時間；

​

D.

執行的價格；

​

E.

收到執行報告的時間；以及

​

F.

代表基金下單的人的姓名。

​

2.

（第31a-1（b）（9）條）每個財政季度的記錄，在季度結束後的十（10）天內完成，具體顯示了向指定經紀商或交易商分配證券買賣訂單所依據的一個或多個依據，以及此類買賣訂單的經紀佣金或其他補償的分配。這樣的記錄：

​

A.

應包括對以下方面的考慮：

​

(i)

經紀人或交易商出售本基金的股份。

​

(ii)

經紀人或交易商向以下人員提供服務或福利：

​

(a)

基金，

​

(b)

顧問，

​

(c)

副顧問，以及

​

(d)

除上述人員以外的任何人。

​

(iii)

除經紀人和交易商的技術資格以外的任何其他考慮。

​

B.

應顯示所提供的服務或福利的性質。

​

C.

應詳細描述在確定購買和銷售訂單的分配以及經紀佣金或其他補償的劃分時使用的任何一般或特定公式或其他決定因素的適用情況。

​

D.

應出示負責確定此類分配的人員姓名，以及經紀佣金或其他補償的分配。

​

3.

（第 31a-1 (b) (10) 條）以適當備忘錄為形式的記錄，其中註明授權購買或出售系列證券的個人、委員會或團體。如果委員會或團體作出授權，則應記錄其參與授權的成員的姓名。應作為本記錄的一部分保留：任何支持或授權購買或出售系列證券的備忘錄、建議或指示，以及支持授權的其他適當信息。*

​

4.

（第31a-1（f）條）根據《顧問法》第204條通過的規則要求註冊投資顧問保存的賬目、賬簿和其他文件，前提是這些記錄是記錄副顧問為基金進行的交易所必需或適當的。

​

5.

根據董事會批准的基金政策和程序進行必要的記錄，包括但不限於與估值確定相關的記錄。

​

*

此類信息可能包括：當前財務信息、年度和季度報告、新聞稿、分析師和經紀公司的報告（包括他們的建議，即買入、賣出、持有）或任何內部報告或次級顧問審查。

​

C-13

附表 C

次級諮詢費

對於向基金提供的服務，顧問將向副顧問支付一筆費用，該費用按分配部分的平均每日管理資產計算，按淨諮詢費的50％的年費率計算，按淨諮詢費的50％計算。為此，“管理資產” 是指分配部分的總資產，包括歸因於借款的任何資產，減去除此類借款以外的分配部分的應計負債。對於本協議生效的任何月份，費用應按比例分配，僅限當月的一部分時間。

C-14

附表 D

副顧問職能

在管理分配部分資產的投資和再投資方面，副顧問應自費提供：

(a)

根據董事會和顧問在本次級諮詢協議第3段中不時批准的買入/賣出策略的制定、審查和調整以及該計劃的實施，制定符合其投資目標的分配部分的投資計劃；

​

(b)

至少每季度提交一次顧問可接受的形式和實質內容的定期報告，內容涉及：i) 遵守道德守則和基金道德守則；ii) 董事會不時就根據經修訂的1933年《證券法》第144A條有資格轉售的證券通過的程序的遵守情況；iii) 根據當時有效的註冊聲明或其他適用的註冊聲明分散分配部分的資產基金披露或與基金有關的政策及適用法律，條例、細則和命令；iv) 遵守與市場報價不容易獲得或被視為 “流動性不足” 的證券的公允估值有關的管理限制，以遵守基金對收購流動性不足的證券的限制（如果有）；v) 根據本協議或協議中描述的合理要求的任何和所有其他報告；vi) 分配部分投資計劃的實施情況，包括但不限於分析其業績分配的部分；

​

(c)

在向美國證券交易委員會提交其ADV表的修正案後，立即向顧問和董事會提交該修正案的副本；

​

(d)

副顧問的適當代表在顧問或董事會合理要求的時間和地點出席顧問或董事會要求的會議；以及

​

(e)

根據該法第9（a）條或其他規定，如果發生任何會使副顧問失去擔任投資公司投資顧問資格的事件，請通知董事會和顧問。

​

(f)

為證券估值提供合理協助，包括適當代表參加公允估值委員會會議。

​

C-15

附表 E

次級認證的形式

至：

回覆：

次級顧問的 N-CSR 表格和 Zweig Total Return Fund, Inc. 的 Form N-Q 認證

​

來自：

紐弗利特資產管理有限責任公司

​

支持 N-CSR 表格和 N-Q 表格的《投資公司法》第 30a-2 條認證的陳述。

關於你根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第30a-2條和第302條和第906條承擔的認證責任，我已經審查了截至該期間的投資附表中提供的以下信息 [報告期日期]（“報告”）構成基金N-CSR或N-Q（如適用）的一部分。

投資時間表

我們的組織設計、實施和維護了內部控制和程序，旨在確保向負責編制投資表的人員傳輸的相關投資組合交易數據的準確性和完整性。截至認證之日，尚未對這些內部控制和程序進行任何重大修改。

此外，我們的組織還有：

a.

制定了此類內部控制和程序，以確保向負責為上述共同基金提供服務的有關團體提供重要信息。

​

b.

評估了截至本認證之日前 90 天內我們內部控制和程序的有效性，我們得出結論，此類控制和程序是有效的。

​

c.

此外，據我所知，沒有發生涉及本組織管理層或其他在我們作為基金副顧問的職責的控制和程序中發揮重要作用的僱員的欺詐行為，無論是否重大欺詐。

​

我已經閲讀了報告草稿，據我所知，該草稿目前是最新的 [報告期日期]據我所知，就基金中分配給次級顧問的部分（“分配部分”）而言，該報告草稿不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述提供其中所含信息所必需的重大事實，對報告草稿所涉期間沒有產生誤導。

根據我最近的評估，我已向基金首席會計官披露了：

a.

副顧問內部控制和程序的設計或運作中存在的所有重大變化、缺陷和重大弱點（如果有），這些變化可能會對基金及時記錄、處理、彙總和報告分配部分財務數據的能力產生不利影響；

​

b.

涉及副顧問管理層或其他在次級顧問內部控制和財務報告程序中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

​

據我所知，我證明這一點：

a.

副顧問的投資組合經理已經/已經遵守了《道德守則》（“守則”）的限制和報告要求。投資組合經理一詞的定義見守則。

​

C-16

b.

副顧問遵守了基金董事會通過的《基金招股説明書和補充信息聲明》、此類文件的任何更新以及基金的政策和程序。

​

c.

除了我或副顧問的合規管理員以書面形式向 Virtus 合規部披露的情況外，我對任何違規行為一無所知。

​

d.

副顧問遵守了33號法案和40號法案的細則和條例，以及可能適用的其他條例，前提是這些細則和條例與副顧問在分配部分方面的責任有關，如上所述。

​

e.

自我們提交最新的認證以來，沒有對在蘇丹進行業務運營或直接投資的發行人的證券進行任何撤資。

​

該認證僅與分配部分有關，任何其他基金或實體均不得依賴該認證。

副顧問不保存養恤基金的正式賬簿和記錄。副顧問的記錄以其自己的投資組合管理系統為基礎，這種記錄保存系統不打算用作基金的正式會計系統。副顧問不負責報告的編寫。

C-17

附表 F

將部分資金分配給副顧問
將由Virtus Investment Advisors, Inc.持續確定。

C-18