附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議 （“協議”）由特拉華州的一家公司First Foundation Inc.（“僱主”）和詹姆斯·布里頓 （“高管”）於2023年8月14日簽訂並簽署。

鑑於 First Foundation Bank（“FFB”）是一家由加利福尼亞州金融保護和創新部 和創新部（“DFPI”）特許經營的銀行，經營銀行業務； 加州公司 First Foundation Advisors（“FFA”）主要向高淨值人士提供投資管理、財富管理、 和諮詢服務；FFB 和 FFA是僱主的全資子公司，僱主通過其子公司（統稱為 “關聯公司”）提供商業銀行業務，投資管理、財富管理、 諮詢服務、信託服務和其他向公眾提供的金融服務。

鑑於僱主希望 僱用高管，而高管希望根據本協議的條款和條件受僱於僱主。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，僱主和高管達成以下協議：

1.就業。 僱主同意根據本協議中規定的條款和條件 僱主僱用高管，高管同意全職受僱於僱主。

2.容量。 高管應擔任僱主和FFB的執行副總裁兼首席財務官。 高管應主要負責預算、資產負債管理、監管和財務報告、戰略規劃和項目管理， 須遵守僱主董事會（“董事會”）或首席執行官（“首席執行官”）的指示。 高管還應在 董事會或首席執行官可能要求的高管擔任的其他或額外職位和職務中為僱主服務，並應履行 董事會或首席執行官可能不時分配或委託給高管的與僱主的業務、事務和運營有關的服務和職責，其中可能包括向關聯公司提供 服務。

3.服務範圍 。在根據本協議僱用高管期間，高管應將高管的全職工作時間、 最大努力和商業判斷、技能和知識用於促進僱主的業務和利益，以及履行本協議規定的高管職責和責任。除董事會事先書面批准的 外，高管不得從事任何其他業務活動； 但是，前提是，本協議中的任何內容均不得解釋為 阻止高管：

(a) 以本協議第8 (d) 條未禁止的方式將 高管的資產投資於任何公司或其他實體，其形式或 方式不要求高管就進行此類投資的公司 或其他實體的運營或事務進行任何重大活動；或

(b) 參與 從事宗教、慈善或其他社區或非營利活動，這些活動不會損害高管履行本協議規定的職責 和責任的能力。

4.期限。 除非根據本協議第 6 節提前終止，否則根據本協議 高管在僱主的僱傭期限應從本協議簽訂之日開始，並於 2025 年 12 月 31 日結束（“期限”）。

5.補償 和福利。根據本協議，向高管支付的定期薪酬和福利應如下：

(a) 工資。 對於高管根據本協議提供的所有服務，僱主應按年率向高管支付三百 九萬美元（合39萬美元）的工資，董事會或其薪酬委員會（ “薪酬委員會”）可以隨時或此後不時自行決定增加工資（“基本年薪”）。高管的 基本年薪應根據僱主對其高管 高管的通常工資慣例定期分期支付。

(b) 獎金 補償。高管有權參與僱主高級管理人員的年度激勵獎金計劃； 提供的, 然而，本第 5 (b) 節或本協議其他地方的任何內容均不得解釋為僱主有義務維持任何年度激勵獎金計劃的有效性。用於確定高管根據僱主制定的任何此類獎金計劃 獲得年度激勵獎金的權利的績效 衡量標準和目標應由董事會或薪酬委員會確定。

(c) 定期 員工福利。高管有權參與任何合格或任何其他退休計劃、股票期權和股權 激勵計劃、股票購買計劃、醫療保險計劃、人壽保險計劃、傷殘保險或收入計劃、休假計劃、 費用報銷計劃以及僱主可能不時對其所有或大多數高級管理人員生效的其他福利計劃； 提供的, 然而，本第 5 (c) 節或本協議其他地方的任何內容均不得解釋為僱主有義務制定任何此類計劃或維持期限內可能不時生效的任何此類 計劃的有效性。高管參與任何此類計劃的範圍和條款和條件應受適用計劃文件中的條款和條件、僱主的普遍適用政策、 適用法律以及董事會、薪酬委員會或任何此類計劃中規定的或 所設想的任何行政或其他委員會的自由裁量權的約束。

(d) 償還業務費用 。僱主應根據僱主針對其高級管理人員的費用報銷政策和程序，向高管償還其在根據本協議 提供服務時產生的所有合理費用，如 不時生效。

(e) 補償金和福利的税收 。僱主有權並承諾根據本協議向高管支付的薪酬和福利進行扣除、預扣和税務報告 ，前提是僱主合理而真誠地認為必須進行此類扣除、預扣和納税報告 。根據本協議支付的款項應為扣除任何此類扣除額或預扣款後的金額 。本協議中的任何內容均不得解釋為要求僱主支付任何款項以補償 Executive 與任何付款或福利相關或由此產生的任何不利税收後果，或者從任何付款或福利中扣除或預扣任何款項 。

(f) 限制性庫存 單位。僱主應在授予之日的週年紀念日向高管發放12,000個限制性股票單位，這些單位在三年內按比例歸屬。

(g) 薪資和福利的排他性 。除非本協議附錄 A 中另有規定，否則高管無權獲得除本協議明確規定的款項或福利以外的任何 款項或福利。

6. 終止僱傭關係。儘管有第 4 節的規定，但在以下情況下，根據下文 第 6 節中規定的條款和規定，本協議 對高管的僱傭應在任期結束之前終止。

(a) 僱主因故解僱 。根據本協議，高管根據本協議的僱傭可以因故終止，僱主無需承擔進一步的責任，在首席執行官作出決定或董事會投票並向高管發出書面通知後立即生效。 以下各項均構成 “原因”，僱主有權因故終止對高管的僱用：

(i) 高管對僱主或其任何關聯公司的任何 重大過失、故意不當行為或不服從命令的行為，或任何 欺詐行為，無論是否涉及僱主或其任何關聯公司；或

(ii) 行政部門違反任何適用於僱主的法律或政府法規，可以合理地預期僱主 或其任何關聯公司（包括其各自的任何高級管理人員）受到任何政府 機構的紀律處分或執法處分，包括評估僱主的民事金錢損失，或者可以合理地預期這會對僱主 或其任何關聯公司在客户中的聲譽或商譽產生不利影響，與 有業務往來的客户、監管機構或供應商僱主或其任何關聯公司；或

(iii) 根據《聯邦存款保險法》（“FDIA”）第8 (e) (4) 或 (g) (1) 條發佈命令，要求罷免或永久禁止 高管參與僱主的業務；或

(iv) 行政部門犯下構成 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞、欺騙、 不誠實或欺詐的輕罪的行為；或

(v) 任何 高管未能履行 根據本協議分配或委託給他/她的很大一部分高管職責和責任，董事會認為，在向高管發出此類失敗書面通知後的三十 (30) 天內，這種失誤將持續超過三十 (30) 天；或

(vi) 高管違反了本協議下高管的任何重大義務，這種違約行為在高管收到有關存在此類違規行為的書面通知後的十五 (15) 天內仍未得到解決，為此，“實質義務” 一詞應包括本協議第 8 節中包含的每項高管契約和義務；或

(vii) 高管違反僱主或其任何 關聯公司通過的任何利益衝突政策、道德行為政策或就業政策，或者高管違反其對僱主或其任何關聯公司的任何信託義務；或

(viii) 任何對僱主或其任何關聯公司或高管 擁有管轄權的政府機構發佈命令或指令，要求高管與僱主或其任何關聯公司斷絕關係，暫停高管的僱用， 或要求僱主終止對高管的僱用。

(b) 僱主無故解僱 。僱主可以在向高管發出書面 通知後無緣無故地終止對高管的僱用，這樣，高管就有權獲得本協議 第 7 (b) 節規定的遣散費和福利。儘管本協議中可能包含任何相反的規定，但我們承認並同意，就本協議而言，根據下文第 6 (d) 節（標題為 “因死亡而終止”）、6 (e)（標題為 “殘疾”） 或第 6 (f) 條（標題為 “期限到期”）中的任何一項終止 不應被視為或構成無故終止。

(c) 高管出於正當理由解僱 。在遵守本第 6 (c) 節下文規定的條款和條件的前提下，如果僱主採取 下文 (i) 至 (iv) 中規定的任何行動，高管 有權出於 “正當理由” 終止本協議及其與僱主的僱傭關係，並獲得下文第 7 (b) 條規定的遣散費 補償（均為 “正當理由行動”）：

(i)            權力和職責的減少 或不利變更。僱主大幅削減了高管對僱主的權力、職責或責任 ，除非這種削減是由於 (i) 高管的任何作為或不作為使僱主 有權因由（定義見本協議第 6 (a) 節）終止高管的僱用，或 (ii) 高管 的殘疾（根據本協議第 6 (e) 節的規定確定）；

(ii)大幅削減工資 。僱主將高管的基本工資或基本薪酬大幅降低到高管僱傭協議規定的基本工資或基本薪酬以下 ，除非這種削減是 (A) 作為全面削減成本措施 的一部分，該措施平等或按比例適用於僱主的所有高級管理人員，而不是歧視性地適用於高管，或 (B) 因高管的任何行為或不作為而使僱主有權獲得終止對高管的僱用（定義見本協議第 6 (a) 節 ），或 (C)由於高管殘疾 （根據本協議第 6 (e) 節的規定確定）而由僱主選擇；

(iii)搬遷。 僱主將高管的主要工作地點遷至距離高管當時的主要工作地點超過三十 (30) 英里的辦公室（僱主總部辦公室除外）（臨時任務或與高管履行僱主職責有關的 旅行除外）；或

(iv)違反 重大僱傭義務。僱主違反了根據本協議 對高管承擔的任何重大義務，在高管發出書面通知後的三十 (30) 天內，該違規行為仍未得到解決。

儘管本第 6 (c) 節或本協議其他地方可能包含任何與 相反的規定：(x) 必須滿足以下條件 才能讓高管有充分理由終止本協議及其僱用：(1) 高管應在 十五 (15) 期限到期之前 向僱主發出書面解僱通知（“正當理由終止通知”）自高管首次收到書面通知僱主 已採取任何此類措施之日起的連續日曆日Good Reason Action，(2) 僱主在收到此類正當理由解僱通知後的連續三十 (30) 個日曆日內未能撤銷或糾正此類正當理由訴訟，(3) 正當理由解僱通知必須明確 説明高管根據本第 6 (c) 條終止僱傭是出於正當理由，並且必須合理地 詳細描述使高管有權終止僱傭的正當理由行動協議及其僱傭是有充分理由的；以及 (y) Executive 無權終止如果高管同意僱主採取此類正當理由 行動，或者僱主必須採取上述任何行動，以遵守任何適用的法律 或政府法規，或者任何法院或其他法庭或任何政府機構對僱主或其關聯公司擁有 管轄權的任何命令、裁決、指示或裁決，則僱主有充分的理由。

(d) 因死亡而終止 。高管在僱主的僱傭關係將在他去世後終止。

(e) 殘疾。 如果高管因無法履行本協議下高管當時的現有職位 或僱主或任何僱主關聯公司的職位的基本職能，那麼，在 (i) 之後的六 (6) 個月或 (ii) 本協議剩餘期限（“臨時殘疾 期”）到期後，高管的僱用可能會終止僱主對高管不承擔任何責任，但須遵守以下條款 和規定。董事會可以解除高管的任何職責和/或在臨時殘疾期內將高管重新分配到僱主 的另一個職位， 但是, 前提是,該高管應繼續領取其全額基本年工資 （減去高管根據僱主的政策或福利 計劃可能有權獲得的任何傷殘津貼或病假工資補助金），以及高管根據本協議第5條獲得的福利（除非根據適用的計劃條款，高管可能沒有資格獲得一項或多項此類福利）。如果出現任何疑問 ，即高管是否因無法履行高管當時的現有職位 或職位的基本職能，無論有沒有合理的便利，高管都可以應僱主的要求向僱主提交醫生 的證明（詳情合理），説明高管是否如此殘廢以及這種殘疾預計會持續多長時間。這種 認證只能從僱主選擇的醫生那裏獲得，並且高管或高管的監護人 （視情況而定）沒有合理的反對意見，就本協議而言，如此獲得的認證應是此類問題或與該認證中涉及的事項有關的任何問題的決定性 。高管應配合該醫生就此類認證提出的任何合理要求 ，包括要求高管接受該醫生認為適當的任何身體或心理檢查 或檢查。如果高管未能接受此類檢查或任何此類檢查， 醫生認為這對於使醫生能夠做出此類認證是適當的，那麼，僱主 對高管是否殘疾以及這種殘疾預計會持續多長時間等問題的決定將對高管具有約束力。本第 6 (e) 條中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據 現行法律享有的權利（如果有的話），包括但不限於 1993 年《家庭和病假法》、29 U.S.C. §2601 等。以及《美國法典》第 42 U.S.C. §12101 等

(f) 由於影響僱主的某些監管行動而導致的終止 。不管 本協議其他地方可能包含任何相反的規定，但如果發生以下任何 事件，本協議和高管在本協議下的僱傭均應終止：

(i) 根據任何具有管轄權的法院、聯邦存款保險公司或任何對僱主有管轄權的政府機構的任何裁決或其他官方裁決 為僱主指定 保管人、接管人或其他法定託管人；或

(ii) 聯邦存款保險公司 專員或聯邦存款保險公司主席或其指定人員要求終止本協議，原因是 (A) 聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）根據聯邦存款保險公司第 13 (c) 條規定的授權簽訂了向僱主提供援助或代表 僱主提供援助的協議；或 (B) 批准監管合併以解決與僱主運營有關的問題 或 (C) DFPI 董事或聯邦存款保險公司主席認定僱主 處於不安全或不健全的境地條件。

(g) 期限到期 。根據本協議，高管的僱傭將在任期屆滿之日自動終止。

(h) 生存。 根據本第 6 節的任何規定，高管與僱主的僱傭到期或終止後， 本協議也應終止； 提供的, 然而，在本協議到期或終止後 以下內容將繼續存在並保持全部效力和效力：(i) 本協議中 中包含的各方各自的陳述和保證，將在整個期限內持續有效，以及 (ii) 第 7 節（標題為 “終止時的賠償”）第 8 節（標題為 “保護契約”）、第 9 節（標題為 “爭議仲裁”）和第 10 條（標題為”其他”) 此處。

(i) 暫停就業 。如果根據FDIA第8 (e) (3) 或 (g) (1) 條（“暫停通知”）發出通知，暫停和/或暫時禁止高管參與僱主的業務 ，則僱主 在協議下的義務應自發出該暫停通知之日起暫停 ，除非適當的訴訟中止了這種暫停 。如果暫停通知中的指控被駁回，僱主可自行決定 (i) 向高管支付 在僱主暫停履行本協議義務期間扣留的全部或部分補償，以及 (ii) 恢復 （全部或部分）僱主被暫停的任何義務。

7。終止時賠償 。

(a) 一般終止 。如果高管在僱主的僱傭期在任期內因任何原因到期或終止（無論是僱主還是高管） ，僱主應向高管（或其授權代表或遺產）支付或提供：（i）在解僱之日之前賺取的任何未支付的基本 年薪；（ii）根據高管參與的任何激勵性薪酬計劃的條款，任何被視為已賺取的未付激勵性薪酬 到期或終止之前參與的時間 就業；(iii) 未付費用報銷；(iv) 應計但未使用的假期， 和 (v) 高管在高管僱傭到期或終止 之前根據僱主的任何僱員福利計劃可能獲得的任何既得福利；但是，儘管有本第 7 (a) 節的上述規定，但如果高管 的僱傭因上文第 6 (a) 條或第 6 () 條因故終止 f)，由於某些監管行動 ，因此，除非適用法律另有要求，否則行政部門不得有權獲得本應付給高管和高管的任何未付激勵性薪酬 將沒有資格獲得任何遣散費。根據本第 7 (a) 條要求 支付的所有款項均應在終止後三十 (30) 天內或適用法律要求的更早日期支付。

(b) 僱主無故解僱 或高管出於正當理由解僱。如果僱主 根據上文第 6 (b) 條無緣無故終止高管的僱用，或者高管根據上文第 6 (c) 條出於正當理由終止僱傭高管，則 須在協議終止之日起六十 (60) 天內執行、交付和不可撤銷， 在形式和實質上都令僱主滿意，解除所有已知的法律索賠（或 unknown) 高管可能對 僱主或其任何關聯公司提起訴訟，僱主應向高管提供以下解僱協議福利（“解僱補助金”）：

(i) 遣散費（“遣散費”），金額等於 (x) 十二 (12) 個月高管 基本年薪中的較小者，或 (y) 如果協議剩餘期限短於上述 12 個月期限（“解僱補助金 句點”）；以及

(ii) 在《美國法典》第 29 篇第 1161 等章授權的範圍內，在解僱補助金期內繼續發放團體健康計劃福利 （俗稱 “COBRA”），必須由高管按在職員工的費率支付保費 ，並且僅限於這種延續不會使僱主或其任何關聯公司根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）或《患者保護和平價醫療法案》（“健康 保險費用分攤福利”）繳納任何税收或罰款。

儘管本 第 7 (b) 節或本協議的任何其他相反條款有上述規定，(A) 根據本第 7 (b) 條本應支付給高管的遣散費和健康保險 成本分攤補助金應減去根據任何單獨的遣散費補償或控制權變更應支付給高管的任何遣散費或健康保險福利的金額 或一方面，行政部門與僱主或其任何機構之間的類似協議另一方面 的關聯公司，或者僱主或其任何關聯公司的任何遣散費或居留獎金計劃（無論此類協議何時簽訂或該計劃何時生效）；（B）如果高管在解僱補助金 期內開始在其他僱主工作，並且其他僱主提供的團體健康計劃或健康保險福利與僱主提供的福利合理相當， 則為健康保險成本分攤福利根據上文第7 (b) (ii) 段的規定，自上文第7 (b) (ii) 段起應停止支付此類工作的開始日期 ；以及 (C) 本第 7 (b) 節中的任何內容均不得解釋為影響高管 完全由高管自費獲得 COBRA 延續的權利，前提是高管在本第 7 (b) (ii) 條規定的健康保險費用分攤福利終止後可以繼續獲得 COBRA 的延續 。高管有義務 在解僱補助金期內立即通知任何工作的開始日期，並應迅速回應 有關解僱補助金期內可能僱用的任何高管工作的合理詢問。解僱補助金應由僱主在解僱補助金期內分期支付 （扣除所需的扣除額和預扣款）；前提是，第一筆款項應在解僱之日後的第六十（60）天之後的下一個定期發放的 工資日支付，並應包括支付原本 在此之前到期的任何款項。

(c) 死亡後終止 。如果高管因死亡而被解僱，僱主應向高管的遺產 支付相當於高管基本年薪的百分之百 (100%) 的金額，按此 解僱前的現行費率計算（“死亡撫卹金”），減去高管的遺產或任何高管 受益人根據僱主提供的人壽保險計劃或計劃獲得的任何人壽保險金額高管在 去世時正在參與。根據本第 7 (c) 條應支付的任何死亡撫卹金應在高管去世後儘快 一次性支付（扣除任何税款和任何其他 必需的預扣款）支付給高管以書面形式指定的受益人，或者如果沒有指定受益人，則不遲於 死亡之日曆年的最後一天。

(d) 解僱補助金的排他性 。除非本附錄 A 中另有規定，否則除了本第 7 節明確規定的福利 外，高管無權因高管在僱主的僱傭到期或終止而獲得 任何補助金或福利。在不限制上述內容的普遍性的前提下，第 7 (b) 節中規定的解僱補助金，以及高管可能參與的任何單獨遣散費 補償金、控制權變更或居留工資協議下可能有權獲得的任何遣散費，應構成針對僱主或其任何關聯公司的專有權利和補救措施 br} 哪位高管因解僱或高管的解僱而有權獲得僱主無故僱用或高管出於正當理由僱用或由此造成的任何損失。

8.保護性 盟約。

(a) 某些 定義。

(i) 機密信息 。在本協議中，“機密信息” 是指屬於僱主或其任何 關聯公司在開展各自業務過程中對僱主或任何此類關聯公司有價值的信息 ，披露這些信息可能會給僱主或其任何關聯公司帶來競爭或其他劣勢。機密信息 包括但不限於財務信息，包括財務報表和預測、業務和擴張或增長 計劃、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；專有技術；設計、流程或 公式；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單以及僱主或其任何現有或潛在客户提供給僱主或其任何 關聯公司的信息；供應商名單以及有關或提供的信息僱主 或其任何關聯公司各自的供應商、供應商或顧問；有關僱主或其任何關聯公司員工的能力、職責 或薪酬的信息；以及有關僱主或其任何關聯公司的商業前景和機會 的信息（例如可能收購或處置企業或設施）。機密信息 還包括高管在僱主僱用高管期間開發的信息，以及高管可能獲得的與高管僱用有關的其他信息，以及僱主與 有業務關係的其他人的機密信息。儘管有上述規定，但機密信息不包括 公共領域的信息，除非此類信息因違反第 8 (b) 條規定的任何行政契約而進入公共領域。 Executive 承認並同意，保護機密信息符合僱主的合法商業利益。

(ii) 競爭 業務。就本協議而言，“競爭業務” 一詞是指在距離僱主或其任何關聯公司使用的任何辦公室或設施四十 (40) 英里以內的任何地方 開展的業務，該業務與 僱主或其任何關聯公司在高管受僱於僱主或其任何 關聯公司期間隨時開展或提議開展的任何業務具有競爭力，包括但不限於商業銀行業務和投資諮詢服務業務。

(b) 保密性。

(i) Executive 理解並同意，高管的僱傭在高管和僱主之間建立了信心和信任關係， 包括所有機密信息，無論此類機密信息在本協議簽訂之日是否存在，還是 是在本協議有效期內的任何時候創建、開發或獲得的。高管承諾並同意， 在任何時候（無論是在高管在僱主任職期間，還是在其到期或因任何原因被解僱之後），高管 都將嚴格保密和信任所有機密信息，不會向任何 個人披露任何機密信息，並同意他不會將任何機密信息用於高管的利益或 僱主及其關聯公司以外的任何人的利益。

(ii) 如果 具有適用管轄權的法庭、法院或監管機構（包括 但不限於 DFPI 和 FDIC）要求或要求行政部門（包括但不限於 DFPI 和 FDIC）在法律訴訟、傳票、民事調查要求或其他類似程序中提供信息或文件 除非法律或法規禁止，否則應立即向僱主提供任何此類要求或要求的書面通知，以便 僱主可以尋求保護令或其他適當補救措施和/或放棄遵守本第 8 (b) 條關於此類要求或要求的機密信息的條款 。如果在 僱主沒有保護令或其他補救措施或收到僱主的豁免的情況下，法律要求高管向任何法庭、法院或政府機構披露此類機密信息 以避免因藐視法庭而承擔責任或遭受其他譴責或處罰，則高管可以 在不違反本第 8 (b) 條或根據本協議對僱主承擔任何責任的情況下 僅披露 法律要求高管披露的機密信息。無論如何，高管應與僱主合作，盡其所能 努力保護此類機密信息的機密性，包括但不限於與僱主合作，努力獲得適當的保護令或其他可靠保證 將獲得機密信息。”

(c) 文件、 記錄等。所有文件、記錄、數據、設備、設備和其他有形財產，包括手機和計算機， 以及是否與機密信息有關，這些信息由僱主或其任何關聯公司提供給高管，或由高管在高管僱用時出示的 ，都將是僱主的專有財產，無論如何 。高管將根據僱主的要求將所有材料和財產歸還給僱主，或者如果此前沒有提出任何要求 ，則在高管因任何原因與僱主 的僱傭到期或終止後，立即歸還給僱主。高管承諾並同意，他/她在僱主的僱傭期滿或終止後，將不保留任何此類材料或財產或其任何副本 。

(d) 禁止競爭 盟約。在高管受僱於僱主期間，無論是作為所有者、 合夥人、股東、顧問、代理人、員工、合資者、貸款人還是債權人，高管都不會直接或間接地參與、參與、協助、支持 或投資任何競爭企業。

(e) 禁止招攬契約 。高管承諾並同意，在任期內，在高管任期結束或 任期結束後的十八 (18) 個月內，他不得代表自己或任何其他人直接或間接招募 或試圖僱用、僱用、招募或僱用任何曾經是僱主僱員或獨立 承包商的人，或在過去的十二 (12) 個月內曾經是僱主的僱員或獨立 承包商其任何關聯公司，或誘使或影響任何此類員工或獨立承包商離開僱主 或服務或其任何關聯公司。

(f)《不干涉 盟約》。高管承認，在僱主工作期間和在僱主工作期間，高管將有機會獲得 獲取僱主及其關聯公司的商業祕密和其他機密信息，這些機密信息可能包括 不限於銀行和其他金融服務需求的身份和信息，以及 客户和僱主或其關聯公司的客户和客户的投資目標和計劃。在僱主工作後，僱主 或其關聯公司還將向高管提供機會、資源和機密信息，以便高管與僱主或其關聯公司的現有和潛在客户和客户建立業務關係 ，所有這些都是為了僱主及其關聯公司的利益。 因此，高管承諾並同意，在僱主的僱傭期內，以及出於任何原因終止與僱主的僱傭關係（包括高管出於正當理由自願解僱或任何 解僱或僱主有理由或無故終止僱主）後的十八 (18) 個月內，高管不得使用任何構成僱主商業祕密或機密信息的信息 直接或間接、個人 或通過 關聯公司其他，(i) 招攬或代表任何與僱主或其關聯公司競爭的人、僱主或其任何關聯公司的任何現有或 潛在客户或客户，或 (ii) 鼓勵或誘使僱主或其任何關聯公司的任何客户、客户、供應商或 供應商或服務提供商（以對他們中的任何一個不利的方式）終止或修改任何此類客户的業務 關係，客户、供應商、供應商或服務提供商與其中任何一方共有。

(g) 上市公司股份所有權例外 。儘管有上述契約，但高管最多可以擁有構成競爭企業或與競爭企業有關聯的上市公司 的已發行股本的百分之五（5%），前提是 該高管是該公司的被動投資者，不向該公司或其任何關聯公司提供任何形式的財務或其他援助或支持 （其對此類股本的所有權除外），或以任何身份為該公司或其任何關聯公司服務。

(h) 某些 致謝。高管 (i) 理解、承認並同意，上文第 8 (b) 至 8 (f) 小節 分別規定的每項契約和限制旨在保護僱主及其關聯公司在交易 機密和其他機密信息以及已建立的客户、客户、供應商、供應商、員工和顧問關係中的利益，以及 僱主或此類關聯公司與其各自客户、客户之間建立的商譽，供應商、供應商、員工 和顧問，(ii) 承認和同意本第 8 條對高管施加的限制或限制不超過 為保護僱主及其關聯公司的合法商業利益而合理所必需的限制，而且此類限制是合理的 ，適用於此目的，不會對高管在 僱主終止工作後從其選擇的職業中謀生的能力產生不利影響，並且 (iii) 承認他根據本協議 獲得的對價是良好的，寶貴而充分的考慮交換本第 8 節中包含的他的盟約和協議。

(i) 可分割性。 如果任何具有管轄權的法院認為第 8 (a) 節或上文 8 (b)、8 (c)、8 (d)、8 (e) 或 8 (f) 小節或下文第 8 (j) 或 8 (k) 小節（統稱為 “保護盟約”）中包含的任何定義不可執行 或者在時間、地理覆蓋範圍或業務限制方面不合理， 高管和僱主同意，在任何此類情況下，該特定定義或特定的保護盟約（“違規條款”）應修改為允許根據適用法律執行的最大時間、地理區域或業務限制（視情況而定 ）。雙方進一步同意，在任何此類情況下，所有剩餘的 定義和保護盟約均應是可分割的，應保持完全的效力和效力，並且應相互獨立執行 ，具有管轄權的法院裁定任何定義或保護盟約在任何程度上都不可執行或不合理 不得影響或損害 中包含的其他定義或保護盟約的持續有效性或可執行性本節第 8 節。

(j) 第三方 協議和權利。高管特此聲明並保證，他不受與任何前僱主或其他人簽訂的任何合同或其他協議 （書面或口頭）條款的約束，這些合同或其他協議以任何方式限制高管使用或披露信息 （第三方持有的機密或專有信息，例如前僱主）或高管參與任何業務 。高管進一步向僱主陳述並保證，高管執行和交付本協議、 高管在僱主的僱傭以及根據本協議為僱主履行高管職責 不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他人員承擔的任何合同義務或其他義務。在Executive 為僱主開展的工作中，Executive 不會披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他人的任何合同或其他協議（書面 或口頭）或其權利的任何信息，高管也不會將屬於任何此類前僱主或其他人的任何 副本或其他非公開信息的有形體現帶到僱主的場所。

(k) 訴訟 和監管合作。在本協議期限內和之後，高管應與僱主及其關聯公司 充分合作，對僱主 或其任何關聯公司已經或可能提出的與僱主受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠、訴訟或其他訴訟進行起訴或辯護。Executive 對此類索賠或訴訟的充分合作應包括但不限於與律師 會面，為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表僱主或其任何關聯公司出庭作證。 在本協議期限內和之後，高管還應與僱主及其關聯公司充分合作，處理 任何聯邦、州或地方監管機構進行的任何審查、調查或審查，這些審查、調查或審查涉及高管受僱期間發生的事件 或事件。高管承認，在本協議有效期內，他履行本協議第 8 (k) 節規定的契約 和職責是他根據本協議承擔的職責的一部分， 他無權因此獲得與本協議規定的報酬分開或之外的任何補償。 如果高管在本協議期限結束後履行本第 8 (k) 節所要求的任何職責，作為高管為此的 補償，僱主應向高管償還因高管履行本第 8 (k) 條規定的職責而產生的任何合理自付費用。

(l) 公平 補救措施。高管承認並同意，很難衡量僱主因高管違反任何保護契約或本第8節中包含的任何其他高管協議而遭受的損失，而金錢賠償本身並不是任何此類違規行為的充分補救措施。因此，高管同意， 如果他/她違反或威脅違反本 第 8 節中包含的任何保護契約或任何其他高管協議，僱主除了根據本協議或 適用法律可能擁有的所有其他權利或補救措施外，還有權在任何具有管轄權的法院提起公平訴訟，並在任何此類訴訟中獲得 (i) 臨時裁決， 初步和永久的禁令救濟，要求行政部門停止任何此類違規行為，或避免違規行為威脅違反 （視情況而定）任何此類保護契約或其他協議，以及 (ii) 其他適當的公平補救措施 ，要求高管遵守此類保護契約和其他協議，而不必向僱主出示或證明任何實際的金錢 損失。不得要求僱主繳納保證金、金錢或其他擔保，作為簽發或延續 任何此類禁令救濟或給予或繼續執行本第 8 (l) 條規定的其他公平補救措施的條件。

9。爭議的仲裁 。除非上文第 8 (i) 節和本第 9 節最後一句中關於 的公平訴訟和補救措施另有規定，否則因本協議、任何一方履行或不履行 （實際或指控）本協議下任何一方各自的義務或任何實際或涉嫌的違約行為，或 其他因高管的僱用或終止該僱傭而產生的任何爭議或索賠（包括但不限於任何非法就業歧視的索賠 在法律允許的最大範圍內，應在法律允許的最大範圍內，通過雙方商定的任何論壇和形式進行具有約束力的仲裁解決，或者在沒有此類協議的情況下，在德克薩斯州達拉斯縣的 美國仲裁協會（“AAA”）的主持下，根據AAA的就業爭議解決 規則，包括但不限於適用的規則和程序到仲裁員的挑選。如果 除高管或僱主以外的任何人可能是任何此類爭議或索賠的當事方，則此類爭議或 索賠應提交仲裁，但須徵得該其他人的同意。對任何 仲裁員在任何此類仲裁程序中作出的裁決的判決可在任何具有管轄權的法院作出。第 9 條應具體 強制執行。勝訴方的法律顧問、會計師和專家因任何此類仲裁程序而產生的合理費用和支出應由該仲裁程序中的非勝訴方支付。無論本第 9 節中可能包含任何相反的內容 ，各方都有權在任何具有 管轄權的法院提起訴訟，以便在適當的情況下，獲得臨時限制令、初步或永久禁令或其他公平補救措施 。

10。雜項。

(a) 整個 協議。本協議連同本協議附錄構成雙方之間與 標的物有關的全部協議，取代雙方先前就該標的達成的所有書面或口頭協議。

(b) 轉讓、 繼承人和受讓人等。未經另一方事先書面 同意，僱主和高管均不得通過法律或其他方式對本協議或 本協議中的任何權益進行任何全部或部分轉讓，也不得委託他們在本協議下的任何各自職責； 提供的, 然而，如果僱主完成重組、合併 或與任何其他人合併，或者將其全部或幾乎全部資產出售或以其他方式轉讓給任何其他人，則僱主有權在未經高管同意的情況下轉讓本協議並委託其 職責。在 遵守上述轉讓限制的前提下，本協議應確保僱主和高管以及 各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。

(c) 可執行性。 如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款） 在任何程度上被具有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或 在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的其他情況下適用該部分或條款， 不受影響，而且每一部分均不受影響，本協議的條款應在 允許的最大範圍內有效和可執行法律。儘管有上述規定，但第 8 (f) 節的規定，而不是本第 10 (c) 節的規定，應適用於 中包含的契約和其他協議以及第 8 節的規定。

(d) 豁免。 除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方 未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄本協議規定的任何權利或義務或 違反本協議的行為，均不妨礙該條款、權利或義務的後續執行，也不得被視為對 之前或之後違反相同義務的放棄。

(e) 通知。 本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信（“通知”）只要以 書面形式親自送達，或者通過全國認可的隔夜快遞服務機構或掛號或掛號信或掛號信寄給高管，郵費 已預付，要求退貨收據，則在高管向僱主提交書面通知的最後地址即可主要辦公室，請首席執行官注意，並應自親自交貨之日起生效或通過快遞或通過掛號信或掛號信郵寄此類通知之日起三 (3) 天，預付郵費 並要求退回收據（無論所要求的收據是否已退回）。

(f) 修正案。 本協議只能通過行政部門和僱主的正式授權代表 簽署的書面文書進行修改或修改。

(g) 本協議的解釋 和解釋。本協議是雙方公平談判的結果，在談判和起草本協議時，雙方均由該方選擇的法律顧問 代表，本協議的任何條款 不得因為其中含糊之處或其他原因解釋為不利於一方，因為該條款可能由該方的律師 起草。就本協議而言：(i) 除任何自然人外，“個人” 一詞還應指公司、有限責任公司、普通合夥企業或有限合夥企業、合資企業、信託、遺產或任何其他 實體；(ii) 在指僱主時，“關聯公司” 一詞是指任何控制、受僱主控制或與僱主共同控制的人，應包括FFB及其其他子公司；(iii) “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”；(iv) “或” 不應被視為排他性的；以及 (v) “本協議”、“此處”、“下文”、 “下文” 和 “本協議” 等術語以及任何類似的條款均應指本協議的整體，而不是 使用任何此類術語的特定部分、段落或條款，除非使用任何此類術語的上下文 另有説明。

(h) 適用 的法律。本協議正在德克薩斯州簽訂並將在德克薩斯州執行，在所有方面均受德克薩斯州法律解釋和管轄，並根據德克薩斯州法律執行，不影響該州 的法律衝突原則。

(i) 標題。 本協議中插入的章節和段落標題僅為便於參考，不得影響本協議任何條款的解釋或適用，也不得將 視為與本協議任何條款相關的解釋或適用。

(j) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個此類已簽訂的對應物及其任何複印件或傳真副本 應構成本協議的原件；但所有此類已簽署的對應物及其複印件和傳真副本 應共同構成同一個文書。

11。第 409A 節

(a) 各方同意，本協議應被解釋為符合《守則》第 409A 條以及根據該法頒佈的財政部 法規和指南（統稱為 “守則第 409A 條”），本 協議的所有條款的解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避税或罰款要求。 在任何情況下，僱主均不承擔根據《守則》 第 409A 條可能向高管徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未能遵守《守則》第 409A 條而造成的任何損失。

(b) 就本協議中任何規定在 終止僱用時或之後支付 條規定在 終止僱傭關係時或之後支付 任何被視為 “不合格遞延薪酬” 的金額或福利的條款而言， 不應被視為終止僱傭關係，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，而且，就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似術語的意思是 “離職”。”如果高管在解僱之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條該術語所指的 “特定 員工”，則對於因 “離職 ” 而應支付的任何款項或任何根據《守則》第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的福利 ，則應在該日期支付或提供此類款項或福利這是 (i) 從高管 “離職” 之日起的六 (6) 個月期滿 ，以及 (ii) 中較早的一個 高管去世的日期（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第 11 (b) 小節 延遲支付的所有款項和福利（無論是在 沒有延遲的情況下是單筆支付還是分期支付）都應在延遲期到期後的第一個工作日一次性支付或報銷，根據本協議應支付或提供的任何剩餘款項和福利此處為他們指定的正常 付款日期。

(c) 對於 此處規定報銷費用和費用或實物福利的任何條款，除非法典 第 409A 條允許，(i) 報銷權或實物福利不得被清算或換成另一項 福利，(ii) 在任何應納税年度內提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不會 影響符合條件的費用用於在任何其他應納税年度提供的報銷或實物補助，以及 (iii) 此類付款 應在或在支出發生的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天之前。就《守則》第 409A 條而言，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為 獲得一系列單獨和單獨付款的權利。每當本協議下的付款指定付款期限，其中 指的是天數（例如，“應在終止之日後的三十 (30) 天內付款”）， 在指定期限內的實際付款日期應由僱主自行決定。

自生效之日起，本協議 已由僱主和高管簽署，以昭信守。

僱主：

第一基金會公司

行政人員：

附錄 A

其他付款或福利

這是First Foundation Inc.（“僱主”）與被聘為執行副總裁兼僱主首席財務官的詹姆斯·布里頓（“高管”）截至2023年8月14日的某些僱傭協議（“僱傭協議”）的附錄A。除非本附錄 A 中另有定義或上下文另有説明，否則本附錄中首字母為 大寫字母的術語應具有僱傭協議中賦予的相應含義。

《僱傭協議》第 5 (g) 節所設想的額外付款或福利 。

(1) 簽約獎金，金額為50,000.00美元，在開始就業 的工資期的第一個定期發薪日一次性支付，如果高管在僱傭協議簽訂一週年之前自願辭職 工作或因本僱傭協議的原因被解僱，則必須在受僱最後一天後的三十 (30) 天內償還。