美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | |
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 1934 年的《證券交易法》 截至2023年6月30日的季度期間 |
要麼
根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 1934 年的《證券交易法》 對於 ，從到的過渡期 |
委員會 文件編號：001-41070
ENERGEM CORP.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
第 5 大道 8 號 11 號塔 3 層 Jalan Kerinchi，孟沙南路 Wilayah Persekutuan 馬來西亞吉隆坡 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
+(60) 3270 47622
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），註冊人是否以電子方式提交併發佈在其公司網站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報 公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月15日 ，已發行和流通的A類普通股為528,075股，面值為每股0.0001美元，其中不包括1,216,932股需要贖回的A類普通股、287.5萬股B類普通股、面值為每股0.0001美元、已發行和流通的優先股，面值為0.0001美元。
ENERGEM CORP
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | F-1 | |
| 第 1 項。財務報表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的資產負債表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日的三個月期間（未經審計）和截至2022年6月30日的三個月期間（未經審計）的運營報表 | F-2 | |
| 截至2023年6月30日的三個月期間（未經審計）和截至2022年6月30日的三個月期間（未經審計）的股東赤字變動表 | F-3 | |
| 截至2023年6月30日的三個月期間（未經審計）和截至2022年6月30日的三個月期間（未經審計）的現金流量表 | F-4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | F-5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 7 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 7 | |
| 第二部分-其他信息 | 8 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 8 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 8 | |
| 第 2 項。未註冊出售股權證券和所得款項的使用 | 8 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 8 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 8 | |
| 第 5 項。其他信息 | 8 | |
| 第 6 項。展品 | 8 | |
| 簽名 | 9 |
| 2 |
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
ENERGEM CORP.
餘額 表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產-現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 期票——關聯方 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期承保委員會 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； 以贖回價值為美元的股票每股，每股收取 $分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 已獲授權的股份；--已發放和未付 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份（不包括 股票可能在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日贖回） | ||||||||
| B 類普通股，面值 $; 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
Energem CORP.
操作語句
（未經審計）
|
對於 三個月 已結束 |
對於 六個月 已結束 |
對於 三個月 已結束 |
對於 六個月 已結束 |
|||||||||||||
|
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
6月30日 2022 |
|||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 操作損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
ENERGEM CORP.
股東赤字變動報表
（未經審計）
A 級 普通 股 | B 級 普通 股 | 額外 已支付 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 存入信託的額外金額 ($)每股已發行的 A 類 普通股） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新計算普通股與贖回金額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 存入 信託的額外金額 ($每股 A 類已發行普通股） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新計算普通股與贖回金額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A 級 普通 股 | B 級 普通 股 | 額外 已支付 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
ENERGEM CORP.
現金流報表
（未經審計）
在截至的六個月期間 2023年6月30日 （未經審計） | 在截至的六個月期間 2022年6月30日 （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | |||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 在信託賬户中投資現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 延期貸款的收益 | ||||||||
| 營運資金貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | |||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | |||||||
| 有待贖回的A類普通股的價值 | $ | |||||||
| 重新計算普通股與贖回金額 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
ENERGEM CORP.
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營的描述
Energem Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年8月6日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是收購、與一家或 多個企業或實體進行股份交換、股份重組和合並，購買全部或大部分 的全部資產，與一家或 多個企業或實體簽訂合同安排或進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。儘管公司可能會在任何 業務或行業追求業務合併目標，但它打算將重點放在石油和天然氣和其他潛在的 可再生能源業務以及其他相鄰服務、工業和技術領域的機會上，同時在整個 能源價值鏈中保持機會主義，包括傳統發電和能源生產垂直領域的精選機會， 補充了其管理團隊的專業知識。
融資
截至 2023 年 6 月 30 日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年8月6日至2023年6月30日期間的所有活動， 都與公司的成立和發行（定義見下文）有關。公司最早要等到 完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將以本次發行收益中現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為 財年結束。
公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Energem LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2021年11月15日宣佈生效。2021年11月16日，公司以每單位10.00美元的價格完成了1,000,000,000個單位（“單位”，對於包含在 發行的單位中的A類普通股，即 “公開股票”）的首次公開募股，產生了1億美元的總收益，產生了8,304,871美元 的發行成本，其中4,025,000美元用於延期不足的發行成本 2021年11月18日首次公開募股 收盤時的寫作佣金（見注6）。公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商按首次公開募股價格額外購買多達150萬個單位，以彌補超額配股。
在完成發行結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格完成了向保薦人共計475,575個單位 （“配售單位”）的私募配售，總收益為 4,755,750美元（“私募配售”）（見附註4）。
2021 年 11 月 18 日，承銷商通過行使超額配股權額外購買了 150 萬個單位。 單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司創造了15,000,000美元的額外總收益。此外，在 部分行使超額配售期權方面，保薦人以每單位10.00美元的購買 價格額外購買了52,500個配售單位，私募總收益為5,280,750美元。
共計116,725,000美元，包括首次公開募股的收益和11月18日結束的私募收益，扣除 承保佣金、折扣和發行費用，存入了信託賬户（“信託賬户”）， 可以投資於美國政府證券，其含義見1940年《投資公司法》第2（a）（16）條， 經修訂，到期日不超過 185 天，或者在任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司中 符合以下條件公司確定的《投資公司法》第2a-7條，直至：（i）完成業務合併 或（ii）向公司股東分配信託賬户，以較早者為準，如下所述。
首次公開募股結束後，在信託賬户之外持有1,002,730美元的現金，可用於營運資金。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的資產負債表上有8,086美元和47,789美元的現金，營運資金 赤字分別為1,664,841美元和723,893美元。
| F-5 |
ENERGEM CORP.
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
信任 賬户
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和配售單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成 業務合併。納斯達克的規則規定，業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的公允市場價值至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款 ）。只有在合併後公司擁有或收購目標公司50％或更多的未償還表決權 證券，或者以其他方式收購目標的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊 為投資公司時，公司 才能完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現 業務合併。
首次公開募股結束後，管理層已同意，在首次公開募股中售出的每單位至少等於10.15美元的金額，包括配售單位的收益，將存放在位於 美國、僅投資於美國政府證券的信託賬户（“信託賬户”）中，其含義見投資 公司第 2 (a) (16) 節法案，到期日不超過185天，或者在公司選擇的任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司中 滿足公司確定的《投資公司法》第2a-7條的某些條件，直到 更早的條件：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户中持有的資金的分配，如下文 所述。
股東 批准
但是，如果 適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理 招標的同時贖回股份。如果公司就業務合併的 尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見注5）和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇 在不投票的情況下贖回其公共股票，如果他們投了票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。
儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併但未根據 要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第13條）（“交易法”）），將被限制以超過 的價格贖回其股份未經公司事先同意，共計公開發行股票的20％。
創始人股份的持有人已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的 的創始人股份和公共股份的贖回權；(b) 不對公司註冊證書提出修正案 (i) 以修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間 或贖回 100% 如果公司未在合併期內完成業務合併（定義見下文 ），則為公開股份或 (ii) 關於與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，除非 公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會。
| F-6 |
ENERGEM CORP.
未經審計的財務報表附註
共享 購買協議
2022 年 8 月 1 日，公司與 Graphet Technology Sdn 簽訂了股票購買協議（“股份購買協議”）。Bhd.，一家馬來西亞私人有限公司，Swee Guan Hoo，在完成Energem股東（“買方 代表”）的Graphjet股票出售和收購（“收盤”）後，以Energem 股東代表的身份，在股票購買協議簽名頁上列出的個人，標題為 “出售 股東”（均為 “出售股東”）” 合起來是 “賣出股東”），而李平威 僅以賣出股東代表的身份（”股東代表”）。
根據股份購買協議 ，根據協議中的條款和條件，Energem將以Graphet A類普通股（“對價股”）收購Graphjet已發行和流通的100％ 股份，這樣Graphjet將成為Energem（“業務合併”）的全資子公司。股份購買協議包含協議各方的慣常陳述、擔保 和承諾，如股票購買協議中進一步描述的那樣，收盤受某些條件的約束。
Graphjet 將棕櫚仁殼轉化為必需的原材料，例如石墨烯和石墨，用於在電動汽車領域生產 電池以及其他產品。截至收盤前夕根據股票購買協議 向出售股東支付的用於購買所有已發行和 已發行的 Graphet 股票的對價股份的總價值應等於 (i) 十億三千八百萬美元（13.8億美元）減去（ii）金額（如果有），減去（ii）金額（如果有）其中 30,000 美元（即 目標淨營運資金金額）超過淨營運資金金額（但不小於零）（定義見股票購買 協議），減去（iii）期末淨負債金額（定義見股票購買協議），減去（iv）任何 交易費用（定義見股票購買協議）的金額，除以十美元（10.00美元）。
每位 賣出股東將獲得一定數量的Energem A類普通股，等於總對價股份除以 收盤前已發行的Graphet 股票數量，再乘以該 賣出股東持有的Graphjet股票數量（“轉換比率”）。根據股票購買協議 應支付給賣方股東的總對價在此也稱為 “交易對價”。
Charter 的修訂和終止日期
2022 年 11 月 16 日，公司根據適當通知舉行了股東特別大會（“特別股東大會 ”）。在特別股東大會上，有權在股東特別大會上投票的公司股東投了 票並批准了信託修正提案，根據該提案，對信託協議進行了修訂，將 Continental 在公司尚未完成初始業務 合併的情況下必須清算與首次公開募股相關的信託賬户的日期從2022年11月18日延長至2023年8月18日。
公司 股東在2022年11月16日股東特別大會上批准了公司第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程，賦予公司延長公司必須 (i) 完成涉及公司和一個 或更多企業的合併、 資本股交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期的權利（“業務合併”）, (ii) 如果未能完成此類業務合併, 則停止運營, 和 (iii)從2022年11月18日（“終止日期”）起，贖回或回購公司 IPO 中作為出售單位的一部分（包括在公司 IPO 中出售的單位的一部分）的 100% 的A類普通股，最多可延期九（9）個月 至2023年8月18日（“延期修正提案”）。
與股東特別大會對延期修正提案和信託修正提案的表決有關，9,604,519股A類普通股的 持有人行使了將這些股票贖回現金的權利，價格約為每股10.21美元，總額約為98,062,139美元。支付贖回款後，截至2023年6月30日，信託賬户的 餘額約為20,670,271美元。
| F-7 |
ENERGEM CORP.
未經審計的財務報表附註
如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則創始人股份的 持有人已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果創始人股份的持有人在首次公開募股後收購或 的公共股份，則如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在 合併期內完成業務合併，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户中持有的延期 承保佣金（見注6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。
公司將在2023年8月18日之前完成延期修正提案，以完成業務合併。 與延期修正提案和信託修正提案的批准有關，公司使公司A類普通股中每股已發行的 股0.045美元，使上述披露的贖回生效，或者將剩餘的1,895,481股A類普通股存入信託賬户，這與行使延期日期的首次月度 延期有關 的贖回產生了約85,296.65美元在 2022 年 11 月 18 日到期日之前，於 2022 年 11 月 17 日。
與第三次延長終止日期有關，在2023年1月18日到期日之前，公司導致Energem A類普通股每股已發行股0.045美元，合約85,297美元，將1,895,481股A類普通股支付給信託賬户。
與終止日期第四個月延期有關，公司促使Energem A類普通股每股已發行股0.045美元，合約85,297美元，將1,895,481股A類普通股於2023年2月18日到期日之前支付給信託賬户。
與終止日期第五個月延期有關，公司於2023年3月10日將Energem A類普通股每股已發行股0.045美元，合約85,297美元，相當於在2023年3月18日到期日之前向信託賬户支付1,895,481股， 將完成業務合併的期限延長至4月18日， 2023。
與終止日期第六個月延長有關，公司使Energem A類普通股每股流通股0.045美元，或約85,297美元購買1,895,481股A類普通股，在2023年4月18日到期日之前向信託賬户支付1,895,481股，將完成業務合併的期限延長至5月18日， 2023。
與終止日期第七個月延長有關，公司在2023年5月18日到期日之前，使Energem A類普通股的每股已發行股份為0.045美元，或約為85,297美元，購買1,895,481股A類普通股，在2023年5月18日到期日之前， 將完成業務合併的期限延長至6月18日， 2023。
與終止日期第八個月延長有關，公司在2023年6月18日到期日之前，使Energem A類普通股每股已發行股份為0.045美元，或約85,297美元購買1,895,481股A類普通股，在2023年6月18日到期日之前， 將完成業務合併的期限延長至7月18日， 2023。
與終止日期第九個月延期有關，公司使Energem A類普通股每股已發行股0.045美元，或約85,297美元購買1,895,481股A類普通股，在2023年7月18日到期日之前向信託賬户支付1,895,481股，將完成業務合併的期限延長至8月18日， 2023。
| F-8 |
ENERGEM CORP.
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出索賠 ，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業索賠 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開發行股票10.15美元或 (ii) 以下 如果每股低於10.15美元，則截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股的金額較少因信託資產價值減少而產生的公共股份，在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息金額 ，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠除外 ，以及根據公司向首次公開募股承銷商就某些負債 （包括證券下的負債）提出的任何索賠經修訂的1933年法案（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免 被認為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方 索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的 目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託中或持有的資金的任何權利、所有權、 利息或索賠，從而減少保薦人因債權人 的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性賬户。
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的運營銀行賬户中分別有8,086美元和47,789美元的現金。發起人 支付了25,000美元，代表公司支付了某些發行成本，以換取發行創始人股票（定義見附註4），從而滿足了公司在首次公開募股完成之前的 流動性需求。 首次公開募股完成後，公司的流動性已通過 完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募的淨收益來滿足。此外，為了支付與業務合併相關的 交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（定義見附註4）。截至2023年6月30日，有209,682美元的未償還營運資金 貸款。截至2022年12月31日，營運資金貸款沒有未償餘額。
基於上述情況 ，管理層認為，公司可能沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其 在業務合併完成前一年的需求，但財務狀況尚未調整。在此期間，公司 將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款，識別和評估 潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅 支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務 合併。
Going 問題注意事項
公司預計在執行其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司 根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估， “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定 如果公司在首次公開募股結束後的規定時間內未能成功完成初始業務合併，則要求公司停止所有運營，贖回公開股份，然後 清算並解散加薪對繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。資產負債表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。管理層已確定，根據公司修訂和重報的公司備忘錄 的規定，在 初始業務合併完成或公司清盤之前，公司 可能沒有足夠的資金來滿足公司一年的營運資金需求，但財務狀況尚未調整。隨附的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 （“GAAP”）編制的，該原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。
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未經審計的財務報表附註
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），也符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的一類證券）， 必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的 過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 對上市或私營公司的申請日期不同，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使將公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用 延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物.
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年6月30日 ，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以政府證券（美國財政部 票據）持有。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户的餘額分別為20,670,271美元和19,706,540美元。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率計算的 ，計算出財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税額或可扣除額 。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表 個税務狀況的衡量標準。要使這些福利得到承認，税收狀況在税務機關審查後必須 更有可能得以維持。公司管理層確定開曼 羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與 未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有 未確認的税收優惠，也沒有 應計的利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致 大筆付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
公司是一家免税的開曼羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税 或所得税申報要求。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司的税收準備金為零 。
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未經審計的財務報表附註
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
作為 首次公開募股單位的一部分出售的所有A類普通股都包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併有關，以及 與公司修訂和重報的公司註冊證書的某些修正案有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股票。根據ASC 480， 有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 歸類為臨時股權。涉及該實體所有 股票工具的收入和清算的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但 其章程規定，目前，公司不會以導致其淨有形資產 （股東權益）低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。但是，其章程中的門檻不會改變標的 股票的可贖回性質，因此需要在永久股權之外披露公開股票。公司在贖回價值發生變化時立即確認 ，並將每個報告期末可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值 。這些變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下， 反映在累積赤字中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，1,895,481股已發行A類普通股 有待贖回。
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要沒收的普通 股。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合約， 有可能行使或轉換為普通股，然後分享公司收益。因此，攤薄後的每股虧損 與所列期間的每股基本虧損相同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 沒有在該賬户上蒙受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
根據ASC主題820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的{ br} 公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於 的短期性質。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開發行 的結束和/或目標公司的尋找產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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未經審計的財務報表附註
注 3 — 公開發行
2021 年 11 月 16 日，公司完成了 1,000 萬個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股 股、每股面值0.0001美元（“A類普通股”）和一份認股權證（“公共認股權證”）組成， 每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1億美元。
根據首次公開募股和全額行使承銷商的超額配股權 ，公司以每單位10.00美元的收購 價格出售了11,500,000個單位。每個單位由一股普通股和一份可贖回的認股權證（“公共認股權證”）組成。每份 Public 認股權證將使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一股普通股。
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有 普通股都包含贖回功能，如果股東投票或要約與 業務合併以及公司第二次修訂和重述的備忘錄 和公司章程的某些修正有關，則允許贖回與公司清算相關的這些 公開股票。
注意 4 — 私募配售
在進行首次公開募股和全額行使承銷商超額配股權的同時，保薦人以每個私募單位10.00美元的價格共購買了528,075個私募單位，總收購價為5,280,750美元。
總額為116,725,000美元，包括首次公開募股淨收益的111,444,250美元（包括承銷商 遞延折扣的4,025,000美元）和出售私募單位的5,280,750美元收益的一部分，存入了總部位於美國的信託 賬户，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護，2021。 配售單位與擬議發行中出售的單位相同，但配售認股權證（“配售認股權證”）除外， 如注7所述。如果公司未在合併期內完成業務合併， 出售配售單位的收益將用於贖回公共股票（視適用法律的要求而定） ，配售單位所依據的配售認股權證將一文不值。
注意 5 — 關聯方交易
B 類普通股（創始人股）
2021 年 8 月 16 日，贊助商購買了 287.5 萬股創始人股票，總收購價為 25,000 美元。按轉換後的計算，創始人股份的數量 相當於首次公開募股後公司已發行和流通股票的約20％。
2021 年 9 月 7 日，保薦人向我們的首席財務官 Cu Seng Kiu 轉讓 5,000 股普通股，向我們的前獨立董事 Kok Seong Wong 和 Chong Kwang Fock 各轉讓了 2,500 股普通股 。陳女士辭職後， 2,500 股普通股分配給了 Doris Wong Sing Ee 女士，剩下 2,862,500 股創始股由我們的保薦人持有。
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未經審計的財務報表附註
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何 B 類普通股（某些允許的受讓人除外） ，直到 50% 的 B 類普通股在企業 合併完成之日後 (i) 或 (ii) 公司普通股收盤價等於或超過每股 12.00 美元的日期，以較早者為準在任何 30 個交易日內 期間任意 20 個交易日（如 經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）就B類普通股的剩餘50％而言，在企業合併完成之日後的六個月內開始，或者在每種情況下，如果在業務合併之後，公司 完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權將其普通股兑換成現金，則在每種情況下，證券或其他財產。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021年8月6日，發起人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借入總額為30萬美元的本金，用於支付與擬議發行相關的費用。該票據不計息， 應在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 擬議發行完成之日以較早者為準。截至2023年6月30日，《營運資金貸款和延期協議》下的 未償餘額為682,373美元。 截至2022年12月31日，沒有未清餘額。
2022年11月1日，發起人和公司簽訂了營運資金貸款和延期協議，根據該協議，公司
可以借入本金總額不超過1,500,000美元為每月延期付款提供資金 (根據延期修正提案，最多
延長至九 (9) 個月），直到 2023 年 8 月 18 日。截至2023年6月30日，營運資金貸款和延期協議下的未償餘額
為美元
相關 派對貸款
為籌集與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或 公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資本 貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成 後償還 ，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成 後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併未完成， 公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但 信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事支付任何形式的補償，包括任何發現者費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付有關的款項 ， 在完成初始業務合併之前，或與 的任何服務有關 ）。但是，這些個人因代表我們 開展活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將 確定將報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付 費用的報銷沒有上限或上限。截至2023年6月30日，在營運資金貸款項下借入了209,682美元。截至2022年12月 31日，營運資金貸款下沒有借款。
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注意 5 — 關聯方交易（續）
管理 支持協議
從招股説明書發佈之日 開始，直到公司的業務合併或清算完成之前，公司可以 向發起人Energem LLC償還每月不超過10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，管理費用為3萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，管理費用 為6萬美元。
注 6 — 承付款和或有開支
註冊 權利
根據在首次公開募股生效日之前或當天簽署的註冊權協議（以及在行使週轉資金貸款轉換時發行的配售單位或單位 ）中可能發行的內幕股票和配售單位（以及在轉換營運資金貸款時發行的任何普通股 股份）的 持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券 的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成 後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法 法》第415條要求公司註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或 促使任何註冊聲明生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保 協議
公司授予承銷商45天期權，允許承銷商額外購買多達150萬個單位，以支付超額配股，按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。上述期權已於2021年11月18日行使。
承銷商獲得了首次公開募股總收益的百分之二（2.00%）的現金承保折扣，即2,300,000美元。 此外，承銷商有權獲得首次公開募股 發行總收益的百分之三百分之五（3.50%）的遞延費，即4,025,000美元。遞延費用已存入信託賬户，將在業務合併完成時以現金支付， 受承保協議條款的約束。
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注 7 — 股東權益
優先股 股——公司有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股，其名稱、權利和優先權可能由公司董事會不時決定。2023年6月30日， 和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司有權發行4.79億股A類普通股，面值為每股 0.0001美元。公司A類普通股的持有人每股有權獲得一票。2023年6月30日， 和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股為528,075股，其中不包括可能贖回的1,895,481股A類普通股 股。
B 類普通股 — 公司有權發行 20,000,000 股 B 類普通股，面值為每股 0.0001 美元。公司B類普通股的持有人每股有權獲得一票。2021年8月16日， 贊助商購買了287.5萬股創始人股票，總收購價為2.5萬美元，約合每股0.009美元。2021 年 9 月 7 日，我們的贊助商向我們的首席財務官 Cu Seng Kiu 分配了 5,000 股普通股， 向我們的前獨立董事 Kok Seong Wong 和 Chong Kwang Fock 各分配了 2,500 股普通股。 Tan女士辭職後，2,500股普通股被分配給Doris Wong Sing Ee女士。
2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為287.5萬股，因此，初始 股東在擬議發行後將擁有至少20％的已發行和流通股份（假設初始股東 沒有購買擬議發行中的任何公開股份，不包括配售單位）。在我們首次進行業務合併時，B類普通股將以一比一的方式自動 轉換為A類普通股。
認股權證 — 認股權證只能對整批股票行使。行使 認股權證時不會發行任何部分股份。認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 生效之日起 12 個月後即可行使。除非 公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明以及 與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證均不可以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通 股票的註冊聲明在業務合併完成後的90天內無效， 持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據認股權證規定的現有註冊豁免 在無現金基礎上行使認股權證《證券法》。如果無法獲得註冊豁免，則持有人將無法在 無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在業務合併完成後的五年或更早的贖回或清算時到期。
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注 7 — 股東權益（續）
公司可以要求贖回全部而不是部分認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元：
| ● | 在認股權證可行使期間的任何時候在 ， | |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知後， | |
| ● | 如果，
並且僅當， | |
| ● | 如果， 且僅當贖回時 存在有關此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明，該聲明在上述整個 30 天交易期內有效，此後每天持續到贖回之日 。 |
配售認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是隻要配售認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 配售 認股權證將無法被我們贖回，(ii) 它們（包括行使這些認股權證時可發行的 A 類普通股 ）可能無法兑換，但某些有限的例外情況除外在我們完成初始業務合併後 30 天之前，由我們的贊助商轉讓、分配或出售，(iii) 可能是由持有人在無現金基礎上行使， (iv) 其持有人（包括行使此類認股權證時可發行的A類普通股）有權獲得 註冊權。
如果 公司要求贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證 的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息 或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，不會針對以低於其行使價的價格發行普通股 對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司 無法在我們的註冊聲明中規定的合併期內完成業務合併（有延期）， 並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與 認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。
行使價為 11.50 美元每股，可按此處 所述進行調整。此外，如果 (x) .
注意 8 — 後續事件
根據ASC Topic 855 “後續事件”，該準則為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露 的一般準則，公司已經評估了資產負債表日期之後發生的所有事件 或交易。根據 本次審查，公司確定了以下後續事件：
2023年8月10日，公司根據適當通知舉行了 股東特別大會（“第二次特別股東大會”）。 在第二次特別股東大會上，有權在第二次特別股東大會上投票的公司股東投了票 並批准了信託修正提案，根據該提案，對信託協議進行了修訂，將Continental 在公司尚未完成首次業務合併的情況下必須清算與首次公開募股有關的信託賬户的日期， 從2023年8月18日延長至2024年2月18日，該日期從 2023 年 8 月 18 日延長至 2024 年 2 月 18 日公司股東於 2022 年 11 月 18 日至 2023 年 8 月 18 日 2022年11月16日，在股東特別大會（“首次延期終止日期”）上。
公司 股東在2023年8月10日特別股東大會上批准了公司第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程，賦予公司延長公司必須 (i) 完成涉及公司與一個 或更多企業的合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）的權利, (ii) 如果未能完成此類業務合併, 則停止運營, 和 (iii)贖回或回購作為公司 首次公開募股中出售的100％的公司A類普通股，該首次公開募股於2023年8月18日結束，根據第一次 延長終止日期，最多延長六（6）個月，至2024年2月18日（“第二次延期修正提案”）。
與第二次特別會議 股東大會對第二次延期修正提案和相應的信託修正提案的表決有關，678,549 的持有人A 類普通股 行使了以大約 $ 的價格將這些股票兑換成現金的權利 每股，合計約為7,430,111.55美元。
如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則創始人股份的 持有人已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果創始人股份的持有人在首次公開募股後收購或 的公共股份，則如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在 合併期內完成業務合併，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户中持有的延期 承保佣金（見注6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的 是指Energem Corp. 以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析應與我們未經審計的財務報表 和此處包含的相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告 説明
除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有 陳述，包括但不限於 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用時， 詞語，例如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 等與我們或公司管理層相關的類似表述可識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素 ，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表公司行事 的人員的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
概述
公司是一家根據開曼羣島法律於 2021 年 8 月 6 日成立的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、 股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。公司 打算使用首次公開募股和私募所得的現金、出售與我們的初始業務合併、股份、債務或現金、股份 和債務相結合的證券 的收益，完成其初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能 顯著稀釋投資者的股權，如果 B 類普通股的反稀釋條款導致在 B 類普通股轉換時以大於一比一的基準發行 A 類普通股，則稀釋幅度將增加； | |
| ● | 如果優先股的發行優先於我們的 普通股的權利， 可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位； | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股， 是否會導致控制權變動，這可能會影響 我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管 和董事辭職或被免職； | |
| ● | 可能通過稀釋尋求獲得我們控制權的人 的股份所有權或投票權來推遲或阻止我們的控制權變更；以及 | |
| ● | 可能 對我們的 A 類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務 債務，則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權； | |
| ● | 如果我們違反了某些契約 ，這些契約要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，則即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也應加快 償還債務的義務； |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； | |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類 融資的能力的契約，則我們 無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們 無法支付普通股的股息； | |
| ● | 使用 現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少我們申報後可用於普通股分紅 的資金，減少我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他一般 公司用途提供資金的能力； | |
| ● | 限制了我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性； | |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； | |
| ● | 對我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行 戰略借入額外金額的能力的限制 ；以及 | |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，其他 目的和其他缺點。 |
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我們 預計在實施最初的業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證 籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
共享 購買協議
2022年8月1日，公司與Graphjet、買方代表、賣方股東、 和股東代表簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議，根據其中的條款和條件，公司 將購買Graphjet已發行和流通的100％股份作為代價股份，這樣Graphjet將成為公司的全資子公司 。股票購買協議包含雙方的慣常陳述、保證和契約 ，收盤受股票購買協議中進一步描述的某些條件的約束。
Graphjet 將棕櫚仁殼轉化為必需的原材料，例如石墨烯和石墨，用於在電動汽車領域生產 電池以及其他產品。截至收盤前夕根據股票購買協議 向賣出股東支付的用於購買所有已發行和 已發行的 Graphet 股票的對價股份的總價值應為 Energem A 類普通股的總數等於 (i) 三千八十 百萬美元（13.8億美元），減去（ii）金額（如果有）其中 30,000 美元（即目標淨營運資金金額） 超過淨營運資金金額（但不小於零）（定義見股票購買協議），減去（iii）收盤 淨負債金額（定義見股票購買協議），減去（iv）任何交易費用（定義見 股票購買協議）的金額，除以十美元（10.00美元）。
每位 賣出股東將獲得一定數量的Energem A類普通股，等於總對價股份除以 收盤前已發行的Graphet 股票數量，再乘以該 賣出股東持有的Graphjet股票數量。根據股票購買協議，應支付給賣方股東的總對價也被稱為 此處的交易對價。
2022 年特別股東大會
正如 先前在表格8-K上報告的那樣，公司於2022年11月16日通過股東特別大會舉行了一次年會， 股東在會上投票並批准了信託修正提案，根據該提案，對信託協議進行了修訂，將 如果公司尚未完成 的初始業務合併，則大陸集團必須清算與首次公開募股相關的信託賬户的日期從2022年11月18日延長至2022年11月18日 2023 年 8 月 18 日。
在 特別股東大會上，公司股東批准了第二份經修訂和重述的公司 協會備忘錄和章程，賦予公司延長截止日期的權利，即公司必須 (i) 完成涉及公司和一個或多個 企業的合併、資本 股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，(ii) 如果未能完成則停止運營此類業務合併，以及 (iii) 贖回或回購公司 類別的100％股份將普通股作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分，該首次公開募股於2022年11月18日結束 18，最多延長九 (9) 個月，至2023年8月18日。
在批准延期修正提案和信託修正提案方面，公司為公司A類普通股的每股已發行 股籌集了0.045美元，使上述贖回生效，相當於將剩餘的1,895,481股A類普通股存入信託賬户，這與行使首次月度 延期日期有關在 2022 年 11 月 18 日到期日之前 2022 年 11 月 17 日。
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與終止日期的第二次每月延期有關，在2022年12月17日第二次延長終止日期的截止日期之前，公司導致公司 A類普通股每股已發行股0.045美元，或約85,297美元，將1,895,481股A類普通股支付給信託賬户。
與第三次延長終止日期有關，在2023年1月18日到期日之前，公司導致Energem A類普通股每股已發行股0.045美元，合約85,297美元，將1,895,481股A類普通股支付給信託賬户。
與終止日期第四個月延期有關，公司促使Energem A類普通股每股已發行股0.045美元，合約85,297美元，將1,895,481股A類普通股於2023年2月18日到期日之前支付給信託賬户。
與終止日期第五個月延期有關，公司於2023年3月10日將Energem A類普通股每股已發行股0.045美元，合約85,297美元，相當於在2023年3月18日到期日之前向信託賬户支付1,895,481股， 將完成業務合併的期限延長至4月18日， 2023。
與終止日期第六個月延長有關，公司使Energem A類普通股每股流通股0.045美元，或約85,297美元購買1,895,481股A類普通股，在2023年4月18日到期日之前向信託賬户支付1,895,481股，將完成業務合併的期限延長至5月18日， 2023。
與終止日期第七個月延長有關，公司在2023年5月18日到期日之前，使Energem A類普通股的每股已發行股份為0.045美元，或約為85,297美元，購買1,895,481股A類普通股，在2023年5月18日到期日之前， 將完成業務合併的期限延長至6月18日， 2023。
與終止日期第八個月延長有關，公司在2023年6月18日到期日之前，使Energem A類普通股每股已發行股份為0.045美元，或約85,297美元購買1,895,481股A類普通股，在2023年6月18日到期日之前， 將完成業務合併的期限延長至7月18日， 2023。
與終止日期第九個月延期有關，公司使Energem A類普通股每股已發行股0.045美元，或約85,297美元購買1,895,481股A類普通股，在2023年7月18日到期日之前向信託賬户支付1,895,481股，將完成業務合併的期限延長至8月18日， 2023。
另見附註8——在2023年8月10日的第二次特別股東大會上討論第二次 延期修正提案和相應的信託修正提案的後續活動。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是 組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，為業務合併確定目標公司。 我們預計在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 。我們預計，作為一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成業務合併相關的盡職調查 費用，我們將承擔更多的開支 。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們的淨收入為193,375美元，其中包括成立和運營成本258,576美元，以及信託賬户中持有的有價證券的利息 451,951美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為72,389美元，其中包括241,714美元的組建和運營成本以及信託賬户中持有的有價證券的利息169,325美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為210,137美元，其中包括成立和運營成本 31,653美元以及信託賬户中持有的有價證券的利息241,790美元。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為12,989美元，其中包括成立和運營成本170,609美元以及信託賬户中持有的有價證券 的利息157,620美元。由於利率上升，截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的利息大幅增加 。
流動性 和資本資源
2021 年 11 月 16 日，公司完成了 1,000 萬股（“單位” 包括 一股 A 類普通股和一份可贖回的認股權證，持有人有權以每股 11.50 美元的價格購買一股 A 類普通股）， 以每股 10.00 美元的價格完成了，產生了1億美元的總收益，產生了6,738,148美元的發行成本，其中4,738,148美元 02.5萬元用於 延期承保佣金（見注6）。公司授予承銷商45天期權，可按首次公開募股價格額外購買多達150萬個單位，以彌補超額配股。在完成首次公開募股的同時，公司完成了 向保薦人共計475,575個單位的私募配售，價格為每配售單位10.00美元，產生了 的總收益為4,755,750美元（見注4）。
2021年11月18日，承銷商根據超額配股權的行使額外購買了150萬個單位。 該公司的單位以每單位10.00美元的發行價出售， 為公司帶來了1500萬美元的額外總收益。此外，在部分行使 超額配股權方面，發起人以每單位10.00美元的購買價格額外購買了52,500個配售單位。
截至2023年6月30日 ，我們的資產負債表上有8,086美元的可用現金，營運資金赤字為1,664,841美元。我們打算使用信託賬户之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行業務 盡職調查，往返潛在目標 企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，選擇 收購的目標企業以及構建、談判和完成業務合併。 信託賬户的投資所賺取的利息收入無法用於支付運營費用。
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基於上述情況 ，管理層認為，公司可能沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其 在業務合併完成前一年的需求，但財務狀況尚未調整。在此期間，公司 將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款，識別和評估 潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅 支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務 合併。
公司的保薦人、高級管理人員和董事可以不時或任何時候， 以他們認為合理的任何金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，如果需要， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要 採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不限於削減業務、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。
2021年8月6日，我們的贊助商Energem LLC同意向我們貸款，總額不超過30萬美元，以支付與 我們單位首次公開募股相關的費用。截至2023年6月30日，期票下共未償還88,542美元。
為籌集與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或 公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資本 貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成 後償還 ，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成 後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併未完成， 公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但 信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事支付任何形式的補償，包括任何發現者費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付有關的款項 ， 在完成初始業務合併之前，或與 的任何服務有關 ）。但是，這些個人因代表我們 開展活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將 確定將報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付 費用的報銷沒有上限或上限。截至2023年6月30日， 營運資金貸款下借入了209,682美元。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的建立是為了促進資產負債表外的安排。
我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有輸入任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。從招股説明書 之日起，直到公司的業務合併或清算完成，公司可以向發起人Energem LLC每月最多償還10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。
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承銷商有權從首次公開募股中出售的單位中獲得4,025,000美元的遞延佣金。只有在我們完成業務合併後，延期佣金 才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商， 受承保協議條款的約束。
關鍵 會計政策
按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何關鍵的會計政策。
最近的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年3月31日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股完成後， 收到的信託賬户的淨收益已投資於到期日 不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於某些僅投資美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的重大利率風險。
項目 4.控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時就要求的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督和我們的管理層（包括我們的首席執行官兼首席財務和會計 官員 的參與下，我們對截至2023年6月30日的財季末 的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的 首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間， 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此合理地保證 我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的 。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的最近一個財季中 ，我們對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們在向美國證券交易委員會提交的涵蓋2022年1月1日至2022年12月31日期間的10-K表年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露 此類因素的變化或不時披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。我們目前未知 或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Energem 公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 15 日 | 作者： | /s/ Swee Guan Hook |
| Swee Guan Hoo | ||
| 主管 執行官 | ||
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