根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271527

招股説明書補充編號 1

（至2023年7月31日的招股説明書）

聯合家居集團有限公司

的二次發行

最多 21,544,588 股 A 類普通股

2028 年到期的 80,000,000 美元優先可轉換本票

_______________________________

本招股説明書補充文件 更新和補充了2023年7月31日的招股説明書（可能不時進一步補充或修訂，即 “招股説明書”）， 是我們S-1表格註冊聲明（文件編號333-271527）的一部分。

提交本招股説明書補充文件 是為了使用我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息，更新和補充招股説明書。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件 就不完整。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書必須與本招股説明書補充文件一起交付 。如果招股説明書中的信息與本招股説明書 補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股 面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和購買A類普通股的認股權證（“認股權證”） 分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “UHG” 和 “UHGWW”。2023年8月11日， 我們的A類普通股的收盤價為每股8.55美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.80美元。

我們是一家 “新興的 成長型公司” 和 “小型申報公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此 ，受某些較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券 涉及很高的風險。您應該仔細查看 “” 標題下描述的風險和不確定性風險因素” 從招股説明書第8頁開始，招股説明書的任何修正案或補編的類似標題下。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年8月 15日。

目錄

​

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

​

表格 10-Q

​

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2023年6月30日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在 從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會文件編號：001-39936

​

聯合家居集團有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

​

特拉華 85-3460766

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（國税局僱主

證件號）

​

皇家塔道北 90 號，

南卡羅來納州厄莫 29063

（主要行政辦公室地址）

(844) 766-4663

（註冊人的電話號碼）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）

​

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

​

每個班級的標題 交易品種 註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股 ​ UHG ​ 納斯達克股票市場有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​
認股權證，每份整份認股權證可行使一股 A 類普通股，每股行使價為 11.50 美元 ​ 嗯哈哈哈哈 ​ 納斯達克股票市場有限責任公司

​

用複選標記表明 註冊人 (1) 在過去 12 個月 （或要求註冊人提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類 申報要求的約束。對不是 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交 此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T （本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。對不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ​ ​ 規模較小的申報公司 ​
​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​

​

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2023年8月9日，已發行11,382,296股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及36,973,877股B類普通股，面值每股0.0001美元，已發行 。

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目錄

表格 10-Q

聯合家居集團有限公司

目錄

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​ ​ ​ 頁號
第一部分 財務信息 ​ 3
第 1 項。 ​ 簡明合併財務報表： ​ 3
​ ​ 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 ​ 3
​ ​ 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） ​ 4
​ ​ 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） ​ 5
​ ​ 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） ​ 7
​ ​ 簡明合併財務報表附註（未經審計） ​ 8
第 2 項。 ​ 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ​ 33
第 3 項。 ​ 關於市場風險的定量和定性披露 ​ 47
第 4 項。 ​ 控制和程序 ​ 48
第二部分。 ​ 其他信息 ​ 50
第 1 項。 ​ 法律訴訟 ​ 50
第 1A 項。 ​ 風險因素 ​ 50
第 2 項。 ​ 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 ​ 50
第 3 項。 ​ 優先證券違約 ​ 50
第 4 項。 ​ 礦山安全披露 ​ 50
第 5 項。 ​ 其他信息 ​ 50
第 6 項。 ​ 展品 ​ 50

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目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述，除歷史事實外，可以被視為前瞻性陳述。我們打算將所有這些前瞻性陳述納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條 （如適用）中關於前瞻性陳述的適用 安全港條款。此類陳述特別包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述，並受某些 風險和不確定性的影響，包括已知和未知的風險，這可能會導致實際結果與 或預期的結果存在重大差異。因此，此類陳述無意保證我們在未來時期的業績。此類前瞻性 陳述通常可以通過我們使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“會”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、 “相信”、“尋求”、“繼續” 或其他類似詞語。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述 ，這些陳述僅代表本報告向美國證券交易委員會提交之日。 我們無法保證本10-Q表格中包含的任何此類前瞻性陳述的準確性，也不打算公開 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關 與我們的業務相關的風險和不確定性的更多信息，以及可能導致我們的實際業績 與此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的重要因素，請參閲本報告和我們的其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中列出和描述的因素 。

​

​

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

聯合家居集團有限公司

簡明的合併資產負債表

2023 年 6 月 30 日（未經審計）和 12 月 31 日， 2022

​

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​ 2023年6月30日 2022年12月31日
資產 ​ ​
現金和現金等價物 ​ $ 92,741,831 ​ $ 12,238,835
應收賬款，淨額 ​ ​ 1,919,934 ​ ​ 1,976,334
庫存： ​ ​ ​ ​ ​ ​
在建房屋和完工房屋 ​ ​ 89,756,401 ​ ​ 163,997,487
開發了很多 ​ ​ 24,801,833 ​ ​ 16,205,448
應向關聯方收取款項 ​ ​ 8,420,919 ​ ​ 1,437,235
關聯方應收票據 ​ ​ 647,106 ​ ​ —
拍品購買協議押金 ​ ​ 16,416,693 ​ ​ 3,804,436
投資合資企業 ​ ​ 822,568 ​ ​ 186,086
財產和設備，淨額 ​ ​ 639,470 ​ ​ 1,385,698
運營使用權資產 ​ ​ 656,772 ​ ​ 1,001,277
遞延所得税資產 ​ ​ 3,495,518 ​ ​ —
預付費用和其他資產 ​ ​ 6,565,316 ​ ​ 6,112,044
總資產 ​ $ 246,884,361 ​ $ 208,344,880
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款 ​ $ 18,031,023 ​ $ 22,077,240
房屋建築債務和其他關聯債務 ​ ​ 63,961,416 ​ ​ 120,797,006
經營租賃負債 ​ ​ 656,772 ​ ​ 1,001,277
其他應計費用和負債 ​ ​ 4,759,106 ​ ​ 5,465,321
應繳所得税 ​ ​ 1,320,104 ​ ​ —
衍生負債 ​ ​ 208,155,641 ​ ​ —
可轉換應付票據 ​ ​ 67,133,585 ​ ​ —
負債總額 ​ ​ 364,017,647 ​ ​ 149,340,844
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承付款和或有開支（注11） ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權3.5億股；分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通11,381,736股。(1) ​ ​ 1,137 ​ ​ 37
B類普通股，面值0.0001美元；授權6000萬股；分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通36,973,877股。(1) ​ ​ 3,697 ​ ​ 3,697
優先股，面值0.0001美元；已授權4000萬股；未發行或流通股票。 ​ ​ — ​ ​ —
額外實收資本 (1) ​ ​ 764,887 ​ ​ 1,422,630
留存收益/（累計赤字）(1) ​ ​ (117,903,007) ​ ​ 57,577,672
股東權益總額 (1) ​ ​ (117,133,286) ​ ​ 59,004,036
總負債和股東權益 ​ $ 246,884,361 ​ $ 208,344,880

(1) 如附註1和2所述，業務合併導致的反向資本重組自2022年12月31日起追溯重報。

​

簡明合併 財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

​

3

目錄

聯合家居集團有限公司

簡明合併運營報表

截至2023年6月30日的三個月和六個月以及 2022（未經審計）

​

​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
​ ​ 2023 2022 2023 2022
扣除銷售折扣後的收入 ​ $ 122,091,629 ​ $ 142,468,681 ​ $ 216,918,331 ​ $ 250,905,541
銷售成本 ​ ​ 98,174,149 ​ ​ 101,458,330 ​ ​ 176,223,078 ​ 182,623,290
毛利 ​ ​ 23,917,480 ​ ​ 41,010,351 ​ ​ 40,695,253 ​ 68,282,251
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和管理費用 ​ ​ 16,335,318 ​ ​ 15,200,745 ​ ​ 33,022,719 ​ 25,625,795
運營淨收入 ​ ​ 7,582,162 ​ ​ 25,809,606 ​ ​ 7,672,534 ​ ​ 42,656,456
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他（支出）收入，淨額 ​ ​ (2,295,330) ​ ​ 92,400 ​ ​ (2,092,615) ​ 263,478
投資合資企業淨收益中的權益 ​ ​ 390,674 ​ ​ — ​ ​ 636,482 ​ —
衍生負債公允價值的變化 ​ ​ 242,342,979 ​ ​ — ​ ​ 35,278,491 ​ ​ —
税前收入 ​ ​ 248,020,485 ​ ​ 25,902,006 ​ ​ 41,494,892 ​ ​ 42,919,934
所得税支出 ​ ​ (2,657,726) ​ ​ — ​ ​ (636,461) ​ ​ —
淨收入 ​ $ 245,362,759 ​ $ 25,902,006 ​ $ 40,858,431 ​ $ 42,919,934
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和攤薄後的每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本 ​ $ 5.10 ​ $ 0.69 ​ $ 0.95 ​ $ 1.15
稀釋 ​ $ 4.27 ​ $ 0.69 ​ $ 0.89 ​ $ 1.15
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和攤薄後的加權平均股數 (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本 ​ ​ 48,122,141 ​ ​ 37,347,350 ​ ​ 42,877,744 ​ 37,347,350
稀釋 ​ ​ 57,874,253 ​ ​ 37,444,348 ​ ​ 48,800,225 ​ 37,395,849

(1) 如附註1和2所述，由於業務合併，在截至2022年6月30日的三個月和六個月內追溯重述了反向資本重組。

​

簡明合併 財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

​

4

目錄

聯合家居集團有限公司

股東權益變動簡明合併報表

截至2023年6月30日的三個月和六個月以及 2022（未經審計）

​

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​

​ ​ 普通股 ​ 額外 ​ ​ ​ 股東和 應付和到期淨額 總計
​ ​ A 級 ​ B 級 ​ 付費 ​ 已保留 ​ 其他關聯公司' ​ 來自股東 ​ 股東
​ 股份 金額 股份 金額 首都 收入 淨投資 和其他關聯公司 公平
截至最初報告的截至2021年12月31日的餘額 ​ — ​ $ — ​ — ​ $ — ​ $ — ​ $ — ​ $ 83,586,722 ​ $ (17,028,310) ​ $ 66,558,412
追溯適用資本重組 ​ 373,473 ​ ​ 37 ​ 36,973,877 ​ ​ 3,697 ​ ​ — ​ ​ 66,554,678 ​ (83,586,722) ​ 17,028,310 ​ —
截至2021年12月31日的調整後餘額 ​ 373,473 ​ ​ 37 ​ 36,973,877 ​ ​ 3,697 ​ ​ — ​ ​ 66,554,678 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 66,558,412
向股東和其他關聯公司的分配和淨轉移 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ (20,766,162) ​ — ​ — ​ (20,766,162)
股票薪酬支出 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ 1,268,222 ​ ​ — ​ — ​ — ​ 1,268,222
淨收入 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 17,017,928 ​ — ​ — ​ 17,017,928
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 ​ 373,473 ​ ​ 37 ​ 36,973,877 ​ ​ 3,697 ​ ​ 1,268,222 ​ ​ 62,806,444 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 64,078,400
向股東和其他關聯公司的分配和淨轉移 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ (24,415,179) ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ (24,415,179)
股票薪酬支出 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ 53,288 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 53,288
淨收入 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 25,902,006 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 25,902,006
截至2022年6月30日的餘額 ​ 373,473 ​ $ 37 ​ 36,973,877 ​ $ 3,697 ​ $ 1,321,510 ​ $ 64,293,271 ​ $ — ​ $ — ​ $ 65,618,515

​

5

目錄

​

​

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​

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​

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​

​ ​ 普通股 ​ 額外 ​ 已保留 總計
​ ​ A 級 ​ B 級 ​ 付費 ​ 收益 ​ 股東
​ 股份 金額 股份 金額 首都 （累計赤字） 公平
截至2022年12月31日的餘額 ​ 373,473 ​ $ 37 ​ 36,973,877 ​ $ 3,697 ​ $ 1,422,630 ​ $ 57,577,672 ​ $ 59,004,036
向股東和其他關聯公司的分配和淨轉移 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ (4,193,093) ​ ​ (4,193,093)
股票薪酬支出 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ 51,079 ​ ​ — ​ ​ 51,079
沒收私募認股權證 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ 890,001 ​ ​ — ​ ​ 890,001
在反向資本重組後發行普通股，扣除交易成本 ​ 8,492,537 ​ ​ 849 ​ — ​ ​ — ​ ​ 17,869,735 ​ ​ — ​ ​ 17,870,584
發行與PIPE投資相關的普通股 ​ 1,333,963 ​ ​ 133 ​ — ​ ​ — ​ ​ 9,501,782 ​ ​ — ​ ​ 9,501,915
發行與封鎖協議相關的普通股 ​ 421,100 ​ ​ 42 ​ — ​ ​ — ​ ​ 4,194 ​ ​ — ​ ​ 4,236
確認與收益相關的衍生責任 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ (242,211,404) ​ ​ — ​ ​ (242,211,404)
認可衍生負債相關股權激勵計劃 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ (1,189,685) ​ ​ — ​ ​ (1,189,685)
為UHG員工期權賺取基於股票的薪酬支出 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ 4,448,077 ​ ​ — ​ ​ 4,448,077
與反向資本重組相關的交易成本 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ (2,932,426) ​ ​ — ​ ​ (2,932,426)
淨虧損 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ (204,504,328) ​ ​ (204,504,328)
重新分類為陰性的 APIC ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ 212,146,017 ​ ​ (212,146,017) ​ ​ —
截至2023年3月31日的餘額 ​ 10,621,073 ​ ​ 1,061 ​ 36,973,877 ​ ​ 3,697 ​ ​ — ​ ​ (363,265,766) ​ ​ (363,261,008)
股票薪酬支出 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ 410,530 ​ ​ — ​ ​ 410,530
根據2023年計劃行使股票期權 ​ 12,643 ​ ​ 1 ​ — ​ ​ — ​ ​ 132,411 ​ ​ — ​ ​ 132,412
根據2023年計劃沒收股票期權 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ 479,742 ​ ​ — ​ ​ 479,742
行使認股權證 ​ 748,020 ​ ​ 75 ​ — ​ ​ — ​ ​ (75) ​ ​ — ​ ​ —
與股票發行相關的交易成本 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ (257,721) ​ ​ — ​ ​ (257,721)
淨收入 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 245,362,759 ​ ​ 245,362,759
截至2023年6月30日的餘額 ​ 11,381,736 ​ $ 1,137 ​ 36,973,877 ​ $ 3,697 ​ $ 764,887 ​ $ (117,903,007) ​ $ (117,133,286)

​

Business 合併（定義見附註1）之前的公司普通股已追溯重報，以反映業務合併中確定的約373.47（“交易所 比率”）的交換比率。

​

簡明合併 財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

​

6

目錄

聯合家居集團有限公司

現金 流量簡明合併報表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）

​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 截至6月30日的六個月
​ ​ 2023 2022
來自經營活動的現金流： ​ ​
淨收入 ​ $ 40,858,431 ​ $ 42,919,934
為將淨（虧損）收入與經營活動產生的淨現金流進行對賬而進行的調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬支出 ​ ​ 83,126 ​ ​ —
合資企業的投資收益 ​ ​ (636,482) ​ ​ —
折舊 ​ ​ 130,880 ​ ​ 175,217
出售財產和設備的收益 ​ ​ (56,543) ​ ​ —
遞延融資成本的攤銷 ​ ​ 335,894 ​ ​ 202,008
可轉換票據折扣的攤銷 ​ ​ 419,309 ​ ​ —
非現金利息收入 ​ ​ (13,181) ​ ​ —
股票補償費用 ​ ​ 4,909,686 ​ ​ 1,321,510
經營租賃使用權資產的攤銷 ​ ​ 408,278 ​ ​ 271,287
或有收益負債公允價值的變化 ​ ​ (42,499,827) ​ ​ —
認股權證負債公允價值的變化 ​ ​ 7,308,915 ​ ​ —
股權激勵計劃公允價值的變化 ​ ​ (87,579) ​ ​ —
遞延所得税資產 ​ ​ (1,625,208) ​ ​ —
經營資產和負債的淨變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款 ​ ​ (26,726) ​ ​ (929,446)
關聯方應收賬款 ​ ​ (6,983,684) ​ ​ —
庫存 ​ ​ 65,644,701 ​ ​ (20,490,459)
拍品購買協議押金 ​ ​ (10,090,631) ​ ​ (620,436)
預付費用和其他資產 ​ ​ (440,212) ​ ​ 797,072
應付賬款 ​ ​ (6,826,638) ​ ​ 14,540,918
經營租賃負債 ​ ​ (408,278) ​ ​ (271,287)
應繳所得税 ​ ​ 618,233 ​ ​ —
其他應計費用和負債 ​ ​ (706,215) ​ ​ 672,062
經營活動提供的淨現金流 ​ ​ 50,316,249 ​ ​ 38,588,380
來自投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買財產和設備 ​ ​ (59,229) ​ ​ (80,703)
出售財產和設備的收益 ​ ​ 66,100 ​ ​ 13,807
為換取出售固定資產而發行的本票所得收益 ​ ​ 31,095 ​ ​ —
合資企業的資本出資 ​ ​ — ​ ​ (49,000)
由（用於）投資活動提供的淨現金流 ​ ​ 37,966 ​ ​ (115,896)
來自融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​
房屋建築債務的收益 ​ ​ 42,083,334 ​ ​ 66,000,000
償還房屋建築債務 ​ ​ (87,874,118) ​ ​ (62,421,057)
其他關聯公司債務的收益 ​ ​ 136,773 ​ ​ 5,590,194
償還其他關聯公司債務 ​ ​ — ​ ​ (918,453)
遞延融資費用的支付 ​ ​ (469,585) ​ ​ —
設備融資還款 ​ ​ — ​ ​ (16,852)
向股東和其他關聯公司的分配和淨轉移 ​ ​ (17,896,302) ​ ​ (58,701,411)
扣除交易成本後的可轉換票據收益 ​ ​ 71,500,000 ​ ​ —
PIPE 投資和鎖倉的收益 ​ ​ 4,720,427 ​ ​ —
業務合併的收益，扣除 SPAC 交易成本 ​ ​ 30,336,068 ​ ​ —
支付股票發行成本 ​ ​ (257,721) ​ ​ —
支付交易費用 ​ ​ (12,134,293) ​ ​ —
行使員工股票期權的收益 ​ ​ 4,198 ​ ​ —
（用於）融資活動提供的淨現金流量 ​ ​ 30,148,781 ​ ​ (50,467,579)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物的淨變化 ​ ​ 80,502,996 ​ ​ (11,995,095)
現金和現金等價物，年初 ​ ​ 12,238,835 ​ ​ 51,504,887
現金和現金等價物，年底 ​ $ 92,741,831 ​ $ 39,509,792
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金 ​ $ 8,037,484 ​ $ 1,711,843
為所得税支付的現金 ​ $ 1,643,436 ​ $ —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金投資和融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加使用權租賃資產和負債 ​ ​ — ​ ​ 1,149,832
向關聯方收購已開發地塊，以結清其他關聯公司的欠款 ​ ​ — ​ ​ 13,520,070
為換取出售固定資產而發行的期票 ​ ​ 665,020 ​ ​ —
清算共同債務人對關聯公司的債務 ​ ​ 8,340,545 ​ ​ —
GSH向股東解除擔保人的責任 ​ ​ 2,841,034 ​ ​ —
向其他關聯公司的所有者進行非現金分配 ​ ​ 12,671,122 ​ ​ —
從其他關聯公司收到的應收款項 ​ ​ 2,521,626 ​ ​ —
確認先前資本化的遞延交易成本 ​ ​ 2,932,426 ​ ​ —
修改現有租約 ​ ​ (43,169) ​ ​ —
確認與收益相關的衍生責任 ​ ​ 242,211,404 ​ ​ —
確認與股權激勵計劃相關的衍生負債 ​ ​ 1,189,685 ​ ​ —
企業合併後認股權證責任的確認 ​ ​ 1,531,000 ​ ​ —
企業合併後沒收私募認股權證 ​ ​ (890,001) ​ ​ —
反向資本重組後發行普通股 ​ ​ 39,933,707 ​ ​ —
企業合併後確認遞延所得税資產 ​ ​ 1,870,310 ​ ​ —
確認企業合併時應繳的所得税 ​ ​ 701,871 ​ ​ —
業務合併後確認假定資產和負債，淨額 ​ ​ 3,588,110 ​ ​ —
以非現金方式行使股票認股權證 ​ ​ 75 ​ ​ —
以非現金方式行使員工股票期權 ​ ​ 128,214 ​ ​ —
沒收員工股票期權 ​ ​ (479,742) ​ ​ —
非現金活動總數 ​ $ 319,713,237 ​ $ 14,669,902

​

簡明合併 財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

​

7

目錄

聯合家居集團有限公司

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簡明合併財務 報表附註（未經審計）

截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月以及 2022

​

附註1-業務性質和列報依據

公司和業務性質

特拉華州的一家公司United Homes Group, Inc.（“UHG” 或 “公司”）是一家以輕資產戰略運營的房屋建築企業。該公司 是一家前空白支票公司，於2020年10月7日成立，名為DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”），是一家特拉華州 公司，旨在與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併。

UHG 建造單户住宅 ，並在南卡羅來納州和喬治亞州積極運營，提供一系列住宅產品，包括入門級附樓和獨立式住宅 住宅、首次向上移動的附屬住宅和獨立式住宅以及第二次搬遷的獨立式住宅。建造的房屋吸引了各種各樣的買家，從首次購房者到生活方式的買家。公司的主要目標是為客户提供質量和價值卓越的房屋，同時最大限度地提高其投資回報率。公司通過擴大其在現有市場的市場份額和 擴展到與當前活躍市場相鄰的市場來實現增長。

業務合併

2022年9月10日，DHHC與南卡羅來納州公司、DHHC 的全資子公司Hestia Merger Sub, Inc. 和南卡羅來納州的一家公司 Great Southern Homes, Inc.（“GSH”）簽訂了業務 合併協議（“業務合併協議”）。

交易於2023年3月30日 30日（“截止日期”）完成後，Merger Sub與GSH合併併入GSH，GSH作為公司的全資子公司 （“業務合併”）在合併後倖存下來。由於業務合併，GSH現在成為 DHHC的全資子公司，後者已更名為United Homes Group, Inc.

GSH的業務歷來包括 房屋建築業務和土地開發業務。由於預計將進行業務合併，GSH將其土地開發 業務和房屋建築業務分成不同的實體，以期在房屋建築行業 中採用與土地所有權和控制權以及生產效率相關的最佳實踐。有關企業合併的會計處理， 請參閲 附註2-合併和反向資本重組。除非另有説明或上下文另有要求，否則這份 季度報告中提及 “Legacy UHG” 是指GSH在 業務合併完成之前的房屋建築業務。

演示基礎

本報告中包含的簡明合併財務報表 反映了（i）Legacy UHG在業務合併前的歷史經營業績；（ii）UHG和DHHC在收盤後的 合併業績；（iii）UHG和DHHC的資產和負債以及按歷史 成本計算的Legacy UHG；以及（iv）公司在所有期間的股權結構。

隨附的截至2022年12月31日的簡明合併餘額 表、截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和股東權益變動表 以及截至2022年6月30日的六個月的現金流量表（“Legacy UHG 財務報表”）均根據Legacy UHG的歷史財務記錄編制，反映了Legacy UHG的歷史財務狀況，業績 Legacy UHG 在分拆基礎上列報的期間的運營和現金流在符合美利堅合眾國 公認的會計原則（“GAAP”）。股東權益變動表 經過調整，以追溯適用反向資本重組，使用匯率進行調整。Legacy UHG 財務 報表提供了歸因於GSH房屋建築業務的歷史信息和業績。Legacy UHG財務報表 不包括GSH與土地開發業務相關的業務，因為Legacy UHG歷來不是作為獨立公司運營。 從 Legacy UHG 成立到截止日期，一直使用分拆方法。因此，在2023年3月30日之後，UHG的財務報表中沒有包括任何例外金額 。

8

目錄

業務合併之前的時期

在業務合併之前，直到收盤日期 ，Legacy UHG歷來與GSH股東擁有的關聯公司進行過交易。Legacy UHG 根據與 Legacy UHG 的交易性質及其主要業務對 各種關聯公司進行了分類。類別如下：

土地開發分支機構- 土地開發關聯公司的主要業務包括收購和開發用於垂直房屋建設的原始土地。 完成後，土地開發附屬公司以非現金交易將已開發的土地轉讓給Legacy UHG。

其他運營關聯公司- 其他運營關聯公司的業務包括收購和開發土地、購買已建房屋用於出租物業、 租賃活動以及購買樣板房，以便在社區出售期間進行維護。

在這些財務報表中，這些關聯公司統稱為 “其他 關聯公司”，並表示為關聯方（見 附註8-關聯方交易).

與Legacy UHG活動直接相關的所有資產、負債、收入和支出 均包含在這些財務報表中。現金和現金等價物包含在這些財務報表中 ，因為Legacy UHG在2023年1月1日之前為其他關聯公司提供現金管理/財務職能。此外，Legacy UHG的部分公司支出（包括基於股份的薪酬）分配給了Legacy UHG ，在可識別時根據直接使用情況分配，如果無法直接識別，則根據銷售成本或員工人數的比例分配給Legacy UHG 。公司支出分配包括 GSH提供或管理的公司職能和資源的成本，主要包括與執行管理、財務、會計、法律、人力資源相關的成本，以及 與運營GSH辦公樓相關的成本。企業費用分配需要大量的判斷，管理層認為 分配公司支出的基礎合理地反映了在 所述期間向Legacy UHG提供的服務的使用情況。對資產負債表賬户進行了審查，以確定哪些應歸因於Legacy UHG。沒有資產負債表 賬户需要資產和負債分配程序。

此外， Legacy UHG 和 GSH 之間的所有重大交易均已包含在這些財務報表中。Legacy UHG和 GSH之間交易的總淨影響在資產負債表上的留存收益/（累計赤字）中結算，因為它們預計不會以現金結算。 這些金額反映在分配中的現金流量表和向股東和其他關聯公司的淨轉移 中，當交易歷來不以現金結算時，則反映在非現金融資活動中。

GSH的第三方長期債務和相關的 利息支出均已分配給Legacy UHG。Legacy UHG被認為是此類債務的主要法定義務人，因為它是 唯一的現金產生實體，負責償還債務。長期債務的某些部分和相關利息 包括建築循環信貸額度，反映為房屋建築債務。長期債務的剩餘部分和 相關利息已用於為與Legacy UHG無關的業務融資，主要是土地開發活動， 並列為其他關聯公司債務。

這些財務報表 中報告的業績並不能表明Legacy UHG的未來表現，主要是因為在業務合併之前，關聯公司開發的土地 沒有按市場價格轉讓給GSH的房屋建築業務。因此，這些業績不一定反映 在報告的 期內，如果作為獨立公司運營，其財務狀況、經營業績和現金流將如何。

​

附註2-合併和反向資本重組

在截止日期，以下交易 已完成：

● Merger Sub與GSH合併併入GSH，GSH作為公司的全資子公司在合併中倖存下來；
● 在截止日期之前發行和流通的GSH所有1,000股A類普通股（“GSH A類普通股”）均兑換成了UHG的373,473股A類普通股（“UHG A類普通股”）。

9

目錄

● 截止日期之前發行和流通的GSH所有99,000股B類普通股（“GSH B類普通股”）均兑換成了UHG的36,973,877股B類普通股（“UHG B類普通股”）。
● GSH收購GSH A類普通股的所有2426份未償還期權均由公司承擔，並轉換為收購總共約905,930股UHG A類普通股（“展期期權”）的期權；
● 購買GSH A類普通股的所有5,000份未償還認股權證均由公司承擔，並轉換為購買1,867,368股UHG A類普通股的認股權證（“假設認股權證”）；
● DHP SPAC II Sponsor LLC（“發起人”）持有的DHHC B類普通股的8,625,000股已發行股票轉換為4,160,931股UHG A類普通股，所有這些普通股均受轉售或轉讓限制的約束；
● 根據PIPE認購協議、股票封鎖協議和PIPE Investment（統稱 “PIPE 融資”）的條款，公司共向PIPE投資者、封鎖投資者和可轉換票據投資者發行了1,755,063股UHG A類普通股，如下所述。

截至收盤日，在業務合併完成 之後，UHG 有以下未償還證券：

● 10,621,073 UHG A 類普通股；
● 36,973,877 UHG B 類普通股；
● 2,966,664份認股權證，用於購買2,966,664股UHG A類普通股，每股可以每股11.50美元的價格行使，該認股權證是與DHHC首次公開募股有關的，由發起人、貝萊德公司和千禧管理有限責任公司（“主播投資者”）持有；
● 與DHHC首次公開募股有關的8,625,000份認股權證，用於購買8,625,000股UHG A類普通股，每股可按每股11.50美元的價格行使；
● 1,867,368 份購買1,867,368股UHG A類普通股的認股權證，每股可按每股4.05美元的價格行使；
● 905,930股展期權用於購買905,930股UHG A類普通股，每股可按每股2.81美元的價格行使。

Earnout

在業務合併方面，GSH普通股的持有人 、某些股票期權持有人、GSH認股權證（統稱 “GSH股權持有人”）、員工和董事持有的期權 以及發起人（統稱 “Earnout Holders”） 有權以普通股（“Earnout Shares”）的形式獲得對價。在滿足某些收益條件後，公司預留了21,886,378股Earnout 股票供未來發行，其中20,000,000股可能授予GSH股權持有人和 員工期權持有人，1,886,378股額外收益股可以授予發起人。請參閲 注14——盈利份額。

在收盤時，根據與執行業務合併協議有關的贊助商支持協議的 條款，發起人持有的8,625,000股DHHC B類普通股中的1,886,378股被轉換為Earnout股份，並根據某些基於市場的股價門檻的實現受到 歸屬條件的約束。請參閲 附註 14-Earnout 股票獲取 有關 Earnout 觸發事件條款和條件的更多信息。在剩餘的6,738,622股DHC B類普通股中，有2,577,691股被沒收，4,160,931股被轉換為UHG A類普通股。

可轉換票據

在完成業務 合併後，DHHC與一羣投資者（“可轉換票據投資者”）簽訂了可轉換票據購買協議（“票據購買協議”）。根據並在

10

目錄

在 票據購買協議所設想的交易結束後，可轉換票據投資者同意購買本金為8,000萬美元的可轉換本金 票據（“票據” 或 “票據PIPE融資”），並根據每位可轉換票據投資者與UHG簽訂的股票認購協議條款，在 {中再購買744,588股UHG A類普通股（“PIPE 股票”）br} 私募PIPE投資（“PIPE 投資”）。請參閲 附註 12-可轉換票據瞭解有關票據會計處理的更多信息 ，包括髮行成本。

訂閲協議

在執行業務 合併協議時，UHG 與許多 投資者（均為 “PIPE 投資者”）簽訂了單獨的認購協議（每份是 “認購協議” 或 “認購 協議 PIPE 融資”，以及 “Note PIPE 融資”），根據這些協議，PIPE Investors 同意購買，UHG 同意向 出售 PIPE Investors，總共有 471,500 股普通股，收購價格為每股 10.00 美元，購買價格為 117,875 股 私募發行，每股0.01美元，總收購價為470萬美元。隨着業務合併的完成，PIPE Financings 同時關閉。

封鎖協議

在執行業務 合併協議時，DHHC與 許多投資者（均為 “封鎖投資者”）簽訂了單獨的股票發行和封鎖協議（均為 “封鎖協議”），根據該協議，UHG同意以收購價格向每位鎖倉投資者發行0.25 UHG Class A類普通股（總共不超過421,100股UHG A類普通股）該封鎖投資者在收盤時持有的每股UHG Class A普通股每股0.01美元。業務合併結束後，UHG通知每位Lock-Up 投資者，UHG放棄了封鎖協議中包含的封鎖限制。

業務合併完成後立即發行的UHG普通股 數量如下：

​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股份 所有權% ​
DHHC 公眾股東——UHG A 類普通股1 4,331,606 9.1 %
DHHC 保薦股東——UHG A 類普通股 4,160,931 8.7 %
GSH 現有股東——UHG B 類普通股 36,973,877 77.7 %
GSH 現有股東——UHG A 類普通股 373,473 0.8 %
可轉換票據投資者——UHG A 類普通股 744,588 1.6 %
PIPE 投資者——UHG A 類普通股 589,375 1.2 %
封鎖投資者——UHG A 類普通股 421,100 0.9 %
收盤股總數 47,594,950 100 %

1 代表業務合併前贖回股份後的剩餘DHC A類股票。

合併的待遇

根據公認會計原則，業務合併作為 反向資本重組。該決定主要基於Legacy UHG保留最大部分投票權， 交易後管理團隊主要由GSH的交易前管理團隊組成，GSH的 業務的相對規模大於DHHC。在這種會計方法下，出於財務 報告的目的，DHHC 被視為 “被收購” 公司。因此，出於會計目的，UHG的簡明合併財務報表是Legacy UHG財務報表的延續 ，業務合併被視為等同於Legacy UHG為 的DHHC淨資產發行股票，同時進行資本重組。DHHC的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他 無形資產。業務合併之前的運營以Legacy UHG的運營形式列出。 業務合併之前的所有時期均使用373.47的匯率對業務合併後立即對等數量的已發行股票進行了追溯調整，以實現反向資本重組。因此，某些金額已重新歸類 並進行了追溯調整，以反映 簡明合併資產負債表和簡明合併股東權益變動表中列報的所有時期根據業務合併進行的反向資本重組。

11

目錄

在業務合併方面， 公司獲得了約1.286億美元的總收益，其中包括首次公開募股中DHHC 信託賬户中持有的4,390萬美元現金、與認購協議PIPE Financing相關的470萬美元現金以及 與票據PIPE融資相關的8,000萬美元。作為PIPE Financings的一部分，公司簽訂了票據購買協議 ，原始本金為8,000萬美元。該公司承擔了500萬美元的原始發行折扣 的債務發行成本，以及分配給票據的額外350萬美元交易成本，淨現金收益為7150萬美元。

該公司因業務合併而產生了2570萬美元的交易 成本，包括諮詢、銀行、法律和其他專業費用，其中1,360萬美元由DHHC支付，1,210萬美元由Legacy UHG支付。所有成本均已資本化，並記為 額外實收資本的減少。

附註3-重要會計政策摘要

未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司的財政年度末為12月31日， 除非另有説明，否則所有年份和日期均指該財年。

未經審計的中期簡明合併財務 報表-隨附的公司簡明合併財務報表是根據中期財務信息的GAAP 以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條的規章制度編制的。 因此，根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息、附註和披露 已被精簡或省略。因此，這些簡明合併財務報表 應與Legacy UHG截至2022年12月31日的經審計財務報表中包含的財務報表和附註一起閲讀，這些財務報表和附註包含在2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格中。這些附註中任何提及適用指南 的內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）和《會計準則 更新》（“ASU”）中的權威公認會計原則。隨附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務 報表未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的年度財務報表相同，管理層認為 反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允表公司 截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至6月的六個月的現金流 所必需的 30、2023 和 2022。這些附註中披露的與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 和六個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自經審計的年度財務報表 ，並根據追溯性資本重組進行了調整，如中所述 注1-業務性質 和列報基礎 和 附註2-合併和反向資本重組但不包含年度財務報表中的所有附註披露 。除下文所述的政策外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，經審計的Legacy UHG財務報表附註2中披露的重要會計 政策沒有重大變化，截至2022年12月31日的三年 中，每年 都沒有重大變化。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來年度或時期的預期業績 。

新興成長型公司-根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對獨立註冊會計師事務所的認證要求，減少了 的披露其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ，以及股東批准以前未獲批准的任何解僱協議付款的要求 。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券 的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會將公司的財務報表與另一份財務報表進行比較

12

目錄

上市公司不是一家新興成長型公司 ，由於所使用的會計 準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期困難或不可能。

整合原則 — 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，公司間往來交易 和餘額已抵消。

估算值的使用— 根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表 要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的知情估計 和判斷。公司 的估算包括公司費用分配、折舊資產的使用壽命、與長期確認的合同 相關的收入確認、資本化利息、保修準備金、基於股份的薪酬、收益負債估值、 可轉換票據的估值以及股票認股權證的估值。由於進行估算時存在固有的不確定性， 未來時期報告的實際結果可能與這些估計值有所不同。

細分信息 — 公司 根據負責做出資源分配決策的人員來確定其首席運營決策者（“CODM”）。 運營部門是業務的組成部分，CODM定期審查這些業務的離散財務信息。為了評估業績和做出運營決策，公司將其運營作為單一細分市場進行管理。

庫存和銷售成本 — 庫存的賬面價值按成本列報，除非事件和情況表明賬面價值可能無法收回。 庫存包括已開發地塊、在建房屋和已完工房屋。

– 已開發地塊——該庫存包括已為公司開發或收購的土地，以及即將進行垂直建設的土地。開發的地塊成本通常根據收購地塊所產生的具體成本按每塊土地分配給單個住宅用地。截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存中包含的已開發批量分別為24,801,833美元和16,205,448美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，以公允價值從第三方購買的已開發拍品分別為18,415,780美元和10,052,179美元，包含在簡明合併資產負債表的已開發批次中。
– 在建房屋——房屋開始建造時，已開發的土地將轉移到庫存中的在建房屋。該庫存代表與活躍的房屋建築活動相關的成本，主要包括與房屋建造、資本化利息、房地產税和土地期權費相關的人工和管理費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，在建房屋和已完工房屋中與在建房屋相關的庫存金額分別為60,633,819美元和141,863,561美元。
– 已完工房屋——該庫存代表報告期末已完工但未售出的房屋。與已完工房屋有關的成本，包括相關的銷售、一般和管理費用，均按實際發生的費用記為支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與在建房屋和已完工房屋中包含的成品房屋相關的庫存金額分別為29,122,582美元和22,133,926美元。

未合併的可變權益實體 -根據ASC 810和與合併可變權益實體（“VIE”）相關的子主題，管理層分析 公司在可變利息模型下的投資和交易，以確定它們是否是VIE，如果是， 公司是否是主要受益人。管理層確定公司在 參與VIE時是否是VIE的主要受益人，並在公司的參與發生變化時重新考慮該結論。為了做出這一決定，管理層 會考慮諸如公司是否可以指導融資、確定或限制實體範圍、出售或轉讓財產、 直接開發或指導其他運營決策等因素。主要受益人被定義為具有以下 兩個特徵的實體：1) 有權指導對VIE業績影響最大的活動；2) 有義務 吸收損失和從VIE獲得可能對VIE具有重要意義的回報的權利。如果公司是主要受益人，或者不存在獨立的主要受益人，並且公司及其相關方 共同符合主要受益人的定義，則管理層會合並 實體。如果該投資在可變利息 模型下不符合VIE資格，則管理層將根據投票權益模型對實體進行評估，以評估合併是否合適。

公司已與從事土地開發業務的關聯方簽訂了共享服務 協議，提供會計、IT、人力資源和其他行政 支持服務，並在購買第三方完工 地塊時獲得物業維護服務以及盡職調查和談判協助。管理層分析並得出結論，其利息各不相同

13

目錄

通過服務協議 加入該實體，該協議規定公司有義務吸收損失，並有權根據低於市場價格的費用獲得收益。

此外，公司與同一關聯方和其他關聯方簽訂了地塊期權 購買協議，以購買用於建造房屋的土地或土地。根據 這些合同，公司為規定的存款提供資金，以換取未來某個時間點在 購買土地或土地的權利，但沒有義務。根據期權購買合同的條款，期權押金不予退還。管理層確定 它持有可變利息，因為它有可能通過存入 不可退還的存款來吸收關聯方的部分第一美元損失風險。

管理層確定這些關聯方 是VIE，但是，公司不是VIE的主要受益者，因為它無權指導VIE與土地開發相關的重大 活動。因此，公司不合並這些VIE。

截至2023年6月30日，公司確認了簡明合併資產負債表中關聯方應付的187,828美元與服務協議相關的資產，以及簡明合併資產負債表中包含的與批量購買協議存款相關的13,722,475美元的資產。 截至2022年12月31日，沒有與這些協議相關的金額。公司將這些金額確定為因參與VIE而遭受的最大損失敞口 ，因為公司不向這些相關 方提供任何財務擔保或支持。

收入確認- 公司 根據 ASC 606 確認收入 與客户簽訂合同的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，投機性房屋在某個時間點確認的收入總額分別為117,716,265美元和135,421,944美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，客户擁有的土地隨着時間的推移確認的收入總額分別為4,375,364美元和7,046,737美元。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，投機性房屋在某一時間點確認的收入總額分別為210,105,675美元和 239,871,985美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，客户擁有的土地隨着時間的推移確認的收入總額分別為6,812,656美元和11,033,556美元。

廣告 — 公司支出 產生的廣告和營銷費用，包括簡明的 合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中的此類費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別產生了482,700美元和1,373,668美元， 的廣告和營銷費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的廣告和營銷費用分別為973,680美元和1,826,433美元， 。

所得税— 所得税 使用資產負債會計方法進行核算。在這種方法下，使用預計差額將逆轉的當年的有效税率，確認遞延所得税資產和負債 以應對資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異的預期未來税收後果 。税率變動對遞延資產和負債的影響 在變更頒佈期間的收入中確認。當部分或全部遞延所得税資產 “很可能” 無法變現時，遞延所得税資產將減去估值 補貼。當 評估遞延所得税資產的可變現性時，將評估所有證據，包括正面和負面證據。

公司確認與少繳所得税相關的利息和罰款 ，包括因在簡明合併運營報表的所得税 準備金中延遲提交納税申報表而產生的利息和罰款。公司分析了其在要求公司提交所得税申報表的美國聯邦、州、 和地方税務司法管轄區的納税申報情況，以及這些司法管轄區所有未完成的納税年度的納税申報情況。 如果公司根據此分析確定税收狀況存在不確定性，則確定負債。

税法很複雜，納税人和相應的政府税務機關有不同的 解釋。在確定税收支出 和評估税收狀況，包括評估公認會計原則下的不確定性時，需要做出重大判斷。公司每季度審查其税收狀況，並隨着新立法的頒佈或新信息的出現而調整 其税收餘額。

在業務合併之前，Legacy UHG 已包含在GSH股東的納税申報中，根據美國國税法第S分章和第 K分章的規定，GSH的納税申報是單獨徵税的。個人股東應為其各自在GSH應納税收入 中所得份額繳納所得税。截至2022年12月31日或截至2022年6月30日的六個月中，沒有向Legacy UHG分配所得税負債或所得税，也沒有記錄任何不確定的税收狀況的負債。

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目錄

衍生負債 —公司 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480，公司評估其所有 金融工具，包括已發行的認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品的特徵， 區分負債和股權，和 ASC 815， 衍生品和套期保值 (“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債 還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

與 DHHC 的首次公開募股（“公開認股權證”）、2,9666,664 份私募認股權證（定義見下文）、 21,491,695 Earnout 股票和某些股票期權（如所述）發行的8,625,000份認股權證 附註13——基於股份的薪酬) 根據 ASC 815 被確認為衍生負債 。因此，公司將認股權證工具、收益股票和股票期權 確認為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值，直到它們分別被行使或發行。 截至2023年6月30日，公共認股權證的報價市場價格被用作公共認股權證的公允價值。私募認股權證 和Earnout股票是使用蒙特卡洛分析估值的。請參閲 Earnout 和 認股證負債 以下各節詳細介紹了每種樂器及其分類。股票期權是使用Black-Scholes估值模型進行估值的。請參閲 附註13——基於股份的薪酬瞭解更多細節。

Earnout-關於業務 合併，Earnout持有人有權在公司實現某些觸發 事件後以Earnout股票的形式獲得對價，如中所述 注14——盈利份額。根據ASC 815，向Earnout持有人（不包括 員工期權持有人）發行Earnout股票的或有債務被確認為衍生負債。負債在截止日期按公平 價值確認，隨後在每個報告日重新計量，公允價值的變化記錄在簡明的 合併運營報表中。

向員工期權持有者發行的Earnout股票 被視為獨立於可向GSH股權持有人和發起人發行的Earnout股票的記賬單位，並記作股票分類的股票薪酬 。向員工期權持有人發行的Earnout股票在發行時已全部歸屬，因此 沒有必要的服務期，這些股票的價值被確認為授予 日期公允價值的一次性股票補償支出。

Earnout Shares 的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，該模型使用了 Earnout 期間每天的潛在結果分佈，定義見中 附註 14-Earnout 股票。Earnout 股票的初步估計公允價值 是使用現有最可靠的信息確定的，包括UHG A類普通股的當前交易價格、預期波動率、 無風險利率、預期期限和股息率。

收益負債被歸類為 3 級公允價值衡量標準，因為公司利用不可觀察的投入估算了盈餘期內的預測。請參閲 注 4-公允價值計量進一步瞭解UHG與金融工具公允價值相關的會計政策。

認股權證負債-該公司從DHHC的首次公開募股中獲得了 8,625,000份公開交易的認股權證（“公開認股權證”）和最初由DHHC發行的2,9666,664份私募認股權證（“私募認股權證”，以及公開發行認股權證” 或 “認股權證”）。業務合併完成後，發行的每份普通股認股權證都有權 持有人以每股11.50美元的行使價購買一股UHG A類普通股。普通股認股權證自2023年4月29日起可行使 。私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 的私募認股權證要等到業務合併完成後30天才能轉讓、可轉讓或出售，但某些例外情況除外。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有行使普通股認股權證。公共認股權證是公開交易的 ，除非出現允許無現金行使的某些條件，否則可以用現金行使。私募認股權證 可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回， 但某些例外情況除外。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的 受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由公司贖回，也可由此類持有人在與公共 認股權證相同的基礎上行使。

公司對公開發行認股權證和 私募認股權證進行了評估，得出的結論是，兩者都符合衍生品的定義，將根據ASC Topic 815-40進行核算，因為公共認股權證和私募認股權證不被視為與UHG的股票掛鈎。

PIPE 投資 —在業務合併結束時 ，GSH與DHHC和可轉換票據投資者簽訂了票據購買協議，日期為2023年3月21日，並於2023年3月30日生效。作為PIPE Investment的一部分，可轉換票據投資者同意以6.25％的原始發行折扣購買 8,000萬美元的票據原始本金

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目錄

並額外發行了 744,588 股 UHG A 類普通股。從可轉換票據投資者那裏獲得的總收益為7,500萬美元。此外，在 業務合併方面，(i) 根據PIPE訂閲協議，PIPE 投資者以每股 10.00 美元的收購價格從公司購買了 (A) 471,500 股 UHG A 類普通股，(B) 117,875 股 UHG A 類普通股，公司總收益 約為470萬美元，以及 (ii) 根據以下規定，封鎖投資者以每股0.01美元的收購價格從公司購買了總共421,100股UHG A類普通股股票鎖定協議。 業務合併結束後，UHG通知每位封鎖投資者，UHG放棄了股票封鎖協議中包含的 的封鎖限制。

公司將票據和PIPE Shares 視為兩種獨立的金融工具。根據ASC 835，公司按攤銷成本核算票據，並在票據的預期期限內使用有效利息法將債務折扣攤銷為利息 支出， 利息。該公司將PIPE股票的 記作權益，因為它們不在ASC 480的範圍內。公司採用相對公允價值法在已發行的獨立工具中分配了收到的7,500萬美元總收益。具體而言，為票據分配了7,020萬美元，向PIPE股票分配了480萬美元。分配給PIPE Shares的金額以 額外實收資本的增加形式表示。

這些票據被認為是一種混合金融工具 ，由債務 “宿主” 和嵌入式功能組成。該公司在發行時評估了票據的嵌入式衍生功能 以及ASC 815下潛在的分歧需求，並確定這些票據包含嵌入式衍生品，包括轉換 功能和贖回權。儘管該公司確定其中一組嵌入的功能取決於某些 事件的發生，但如進一步討論的那樣 附註 12-可轉換票據，需要分開，突發事件本身 要麼完全在公司的控制範圍內，要麼基於管理層認為發生的可能性極小 的事件。因此，取決於某些事件並需要分叉的一組嵌入式功能的價值可能微乎其微或根本沒有，因此被認為對簡明合併財務報表不重要。

該公司聘請了一家獨立估值公司 來協助對票據和PIPE股票進行估值。請參閲 附註 12-可轉換票據瞭解更多估值細節。

該公司確認了與票據購買協議相關的350萬美元發行成本。發行成本是 (1) 支付給第三方 的特定增量成本，(2) 直接歸因於債務或股權工具的發行。在確定該工具的初始淨賬面金額時，可歸因於 工具首次出售的發行成本將抵消相關收益。

最近通過的會計公告 -2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具 — 信貸損失金融 工具信用損失的衡量（“ASC 326”）。ASC 326要求 公司立即確認許多金融資產剩餘壽命內預計將發生的估計信用損失，從而極大地改變了金融資產減值的確認方式。立即 確認估計的信貸損失通常會導致提前確認貸款和 其他金融工具的信用損失備抵金。該公司自2023年1月1日起採用了該ASU。ASC 326的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響 。

2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考 利率改革（主題 848），它為在修改使用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為參考利率的合約和套期保值 關係時適用公認會計原則提供了實用的權宜之計和例外情況。在截至2023年3月 31日的三個月中，公司通過了主題848並修訂了相關債務協議（見 註釋7——房屋建築債務和其他關聯公司 債務）。Topic 848的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

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附註 4-公允價值計量

根據公認會計原則 按公允價值計量和報告的某些資產和負債分為三級層次結構，優先考慮估值過程中使用的投入。估值層次結構中的分類 基於對公允價值衡量具有重要意義的任何投入的最低水平。層次結構 基於定價輸入的可觀察性和客觀性，如下所示：

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第 1 級— 活躍市場中相同資產或負債的報價 。

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目錄

第 2 級— 通過與可觀察的市場 數據進行證實，直接重要的可觀測數據（1 級報價除外）或重要的間接可觀測數據。投入通常是（i）活躍市場中類似資產或負債的報價，（ii）不活躍市場的報價 相同或相似的資產或負債的報價，或（iii）來自可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的信息。

第 3 級— 需要大量不可觀察的數據輸入的價格或估值 技術。這些輸入通常是公司自己的數據和判斷 ，這些假設是市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設。

由於公司 現金和現金等價物、應收賬款、批量存款和應付賬款的短期性質，這些工具的賬面金額接近其公允價值 。Homebuilding債務和其他關聯債務的利率各不相同，取參考 利率加上適用的保證金，或者基準利率加上上述適用利潤率中的較大者。請參閲 註釋7——房屋建築債務和 其他附屬債務瞭解有關確定這些工具利率的更多細節。由於 Homebuilding 債務和其他關聯公司債務在任何時候的參考利率都反映了公司 運營的當前利率環境，因此這些工具的賬面金額接近其公允價值。

應付可轉換票據按攤銷成本而不是公允價值在 簡明合併資產負債表上列報。截至2023年6月30日，可轉換 票據的公允價值為141,200,000美元。請參閲 附註 12-可轉換票據瞭解有關如何估算公允價值的更多詳情。

除衍生品 私募認股權證負債、或有收益負債、衍生股票期權負債和應付可轉換票據外，所有其他金融工具均歸入公允價值層次結構的1級或2級，因為公司對這些工具的估值要麼基於活躍市場證券的近期交易 ，要麼基於類似工具的報價以及可觀察的市場數據得出或證實 的其他重要投入。

衍生私人 配售權證負債、或有收益負債、衍生股票期權負債和應付可轉換票據的估計公允價值是使用三級輸入確定的 。編制估值時使用的模型和重要假設已在 附註15——認股權證負債， Note 14——Earnout Shares，註釋 13——基於股份的薪酬，以及 附註 12-可轉換票據分別地。

下表顯示了截至2023年6月30日定期按公允價值計量的有關 公司資產和負債的信息，並指出了估值的 公允價值層次結構。截至2022年12月31日，沒有以公允價值計量的資產或負債。

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​ ​ 截至2023年6月30日的公允價值測量
​ 第 1 級 第 2 級 第 3 級 總計
或有收益負債 ​ $ — ​ $ — ​ $ 199,711,577 ​ $ 199,711,577
衍生私募認股權證責任 ​ — ​ — ​ 2,343,664 ​ 2,343,664
衍生公共認股權證責任 ​ 5,606,250 ​ — ​ — ​ 5,606,250
衍生股票期權負債 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 494,150 ​ ​ 494,150
衍生品負債總額 ​ $ 5,606,250 ​ $ — ​ $ 202,549,391 ​ $ 208,155,641

​

1、2 和 3 級之間的轉賬在報告期開始時被確認 。在截至2023年6月30日的六個月期間，以及截至2022年12月31日的財年 ，沒有向/從水平轉賬。

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目錄

下表顯示了 按公允價值計量的經常性三級負債的向前滾動：

​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 衍生物 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 私人的 ​ ​ ​
​ ​ 特遣隊 ​ 放置 ​ 衍生物
​ ​ earnout ​ 授權令 ​ 股票期權
​ ​ 責任 ​ 責任 ​ 責任
截至2023年1月1日的責任 ​ $ — ​ $ — ​ $ —
認可 ​ 242,211,404 ​ 625,370 ​ 1,189,685
沒收 ​ — ​ (890,001) ​ —
公允價值的變化 ​ 203,418,892 ​ 1,213,963 ​ 922,263
截至2023年3月31日的責任 ​ $ 445,630,296 ​ $ 949,332 ​ $ 2,111,948
沒收 ​ $ — ​ $ — ​ $ (817,862)
賠償責任裁決的行使 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ (272,621)
公允價值的變化 ​ ​ (245,918,719) ​ ​ 1,394,332 ​ ​ (527,315)
截至2023年6月30日的責任 ​ $ 199,711,577 ​ $ 2,343,664 ​ $ 494,150

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​

附註5-資本化利息

公司為公司 Homebuilding債務累計利息。這筆債務用於為房屋建築業務提供資金（見 附註7——房屋建築債務和其他附屬債務) ，相關權益被資本化，包含在建房屋和房屋活躍 開發期間已完工房屋的庫存中。出售房屋後，資本化利息記入銷售成本。下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的資本化利息活動 ：

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​ 截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
​ ​ 2023 2022 2023 2022
期初資本化利息： ​ $ 1,101,528 ​ $ 1,070,198 ​ $ 1,250,460 ​ $ 1,190,318
利息成本資本化 ​ ​ 1,906,390 ​ ​ 900,753 ​ ​ 4,144,290 ​ ​ 1,738,533
已支出的利息成本 ​ ​ (2,159,967) ​ ​ (1,001,614) ​ ​ (4,546,799) ​ ​ (1,959,514)
截至6月30日的資本化利息： ​ $ 847,951 ​ $ 969,337 ​ $ 847,951 ​ $ 969,337

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附註6——財產和設備

截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下 ：

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資產組 2023年6月30日 2022年12月31日
傢俱和固定裝置 ​ $ 738,361 ​ $ 688,487
租賃權改進 ​ ​ 380,187 ​ ​ 380,187
機械和設備 ​ ​ 164,258 ​ ​ 1,037,231
辦公設備 ​ ​ 175,130 ​ ​ 165,774
車輛 ​ ​ 361,755 ​ ​ 750,950
財產和設備共計 ​ $ 1,819,691 ​ $ 3,022,629
減去：累計折舊 ​ ​ (1,180,221) ​ ​ (1,636,931)
財產和設備，淨額 ​ $ 639,470 ​ $ 1,385,698

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 簡明合併運營報表中包含的折舊費用分別為36,938美元和88,388美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用分別為130,880美元和175,217美元。

附註7——房屋建築債務和其他附屬債務

在業務合併之前，Legacy UHG 與其被認為受共同控制的其他關聯公司共同與金融機構簽訂了債務安排。這些 債務安排採用循環信貸額度的形式，通常由土地（已開發地塊和未開發土地） 和房屋（在建和完工）擔保。Legacy UHG 和某些相關的其他關聯公司統稱為 Nieri 集團。Nieri Group 各實體對此負有連帶責任

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目錄

但是，循環信貸額度 下的未償餘額，Legacy UHG 被視為主要債務人。Legacy UHG被認為是此類債務的主要法定義務人，因為它 是唯一的現金產生實體，負責償還債務。因此，截至2022年12月31日，Legacy UHG已在這些財務報表中記錄了金融機構債務和其他債務項下的未償預付款 。

部分循環信貸額度是 提取的，僅用於Nieri集團和Legacy UHG以外的其他關聯公司的運營利益。這些信用額度餘額 在下表中反映為其他關聯公司的債務。業務合併後，公司不再與Legacy UHG的其他關聯公司簽訂債務安排 。如下文進一步討論的那樣，在業務合併方面，對富國銀行辛迪加 項目進行了修改和重報，將Nieri集團的任何成員和Legacy UHG的其他關聯公司排除在借款人名單之外。

循環建築線的預付款， 反映為房屋建築債務，用於建造房屋，並在個人房屋銷售時逐步償還。各種旋轉 施工線由在建房屋和已開發地段作抵押。循環施工線是完全安全的， ，資金的可用性取決於提款請求時的庫存價值。貸款的應計利息加到未償貸款餘額中 ，並與個人 房屋銷售時的本金還款同時支付。由於房屋的平均施工時間不到一年，截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有未償債務都被視為短期債務。

下表和描述彙總了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的債務：

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​ 2023年6月30日
​ ​ ​ ​ 房屋建造
​ ​ 加權 ​ 債務-威爾斯
​ ​ 平均的 ​ 法戈
​ 利率 辛迪加
富國銀行 ​ 7.87 % $ 23,575,902
地區銀行 ​ 7.87 % ​ 15,034,568
德克薩斯資本銀行 ​ 7.87 % ​ 10,327,227
信託銀行 ​ 7.87 % ​ 10,728,645
第一國民銀行 ​ 7.87 % ​ 4,295,074
合同債務總額 ​ ​ $ 63,961,416

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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 房屋建造 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 加權 ​ 債務——Wells ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 平均的 ​ 法戈 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 利率 辛迪加 其他關聯公司 (1) 總計
富國銀行 ​ 4.98 %   $ 34,995,080 ​ $ 8,203,772 ​ $ 43,198,852
地區銀行 ​ 4.98 %   ​ 27,550,618 ​ ​ — ​ ​ 27,550,618
德克薩斯資本銀行 ​ 4.98 %   ​ 19,676,552 ​ ​ — ​ ​ 19,676,552
信託銀行 4.98 %   ​ 19,659,329 ​ — ​ 19,659,329
第一國民銀行 4.98 %   ​ 7,870,621 ​ — ​ 7,870,621
安德森兄弟 4.74 %   ​ — ​ 2,841,034 ​ 2,841,034
合同債務總額 ​ ​ ​ $ 109,752,200 ​ $ 11,044,806 ​ $ 120,797,006

(1) 未償餘額與 銀行為其他關聯公司的土地收購和開發活動提供的融資有關，而公司是這些關聯公司的共同債務人或對其他關聯公司的債務有間接 擔保。此外，截至2022年12月31日 其他關聯公司在富國銀行的8,203,772美元債務是富國銀行辛迪加的一部分。

富國銀行辛迪加

2021年7月，Nieri Group實體與富國銀行全國協會（“Wells Fargo”）簽訂了1.5億美元的銀團信貸協議（“銀團額度”）。銀團貸款是一項為期三年的循環信貸額度，到期日為2024年7月，還有 將到期日延長一年的期權，經富國銀行批准後即可行使。銀團額度還包括一張200萬美元的信用證作為子貸款，其條款和條件與銀團額度相同。與業務合併有關的辛迪加線於 2023 年 3 月 30 日（“修訂日期”）進行了修訂 並重報（如

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目錄

定義於 注1-業務性質和 列報基礎）。根據修訂和重述的協議，公司的合併子公司GSH現在是辛迪加線路 的唯一借款人。除下述條款外，未對其他重要術語進行任何更改。

截至2023年6月30日，Syndicated Line 的剩餘可用性為86,038,584美元，截至2022年12月31日，32,044,028美元。公司每年支付15至30個基準 點的費用，具體取決於辛迪加線路的未使用金額。費用按日計算，按季度拖欠支付。

辛迪加額度包含財務契約， 包括 (a) 修正日之前的最低有形淨資產不少於 (x) 6500萬美元和 (y) 税後正收入的25％（根據收益會隨着時間的推移而增加），從修正案 之日起至2023年6月30日不少於7000萬美元，不少於7000萬美元加上季度收益的25％ 2023年6月30日及之後，(b) 最大槓桿 契約，禁止任何財政季度的槓桿率超過2.75至1.00，直到修訂日期，修正日之後的任何財政季度為2.50至1.00，（c）任何財年 季度的最低還本付息覆蓋率均小於2.50比1.00，（d）任何時候的最低流動性金額均不低於1500萬美元，不受限制的現金始終不低於7,500,000美元。截至2023年6月30日，公司遵守了所有債務契約。截至2022年12月31日，Legacy UHG遵守了所有債務契約 。

Syndicated Line 下的借款利率因槓桿率而異。在修訂和重報的銀團貸款中，基準利率 已從倫敦銀行同業拆借利率轉換為擔保隔夜融資利率（“SOFR”），適用的利率利潤率沒有變化。 利率基於修正日之前的倫敦銀行同業拆借利率或修正日後的SOFR加上適用的保證金 （範圍從275個基點到350個基點不等），其基礎是根據定價 網格確定的公司槓桿率，或者基準利率加上上述適用保證金。

其他關聯公司債務

其他關聯公司債務中的金額與Legacy UHG的運營無關 ，因此，留存收益中包含等額作為抵消額。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他關聯公司分別借入了136,773美元和5,590,194美元。這些金額記錄在 “現金流報表 ，融資活動” 部分，借款顯示為其他關聯公司債務的收益，還款列為其他關聯公司債務的還款額 。2023年2月27日，Legacy UHG償還了與其他關聯公司相關的富國銀行債務 8,340,545美元。2023年2月28日，Legacy UHG作為共同債務人免除了與其他關聯公司 相關的安德森兄弟債務，因為預計業務合併將於2023年3月30日結束，如附註1所述。因此，截至2023年6月30日，沒有與其他關聯公司相關的剩餘債務 餘額。

由於辛迪加 線的修訂，公司產生了債務發行成本，其中469,585美元是遞延的，將在辛迪加 線的剩餘壽命內攤銷。該修正案被視為對ASC 470下現有信貸額度的修改， 債務，因此，之前任何未攤銷的遞延成本將繼續在辛迪加專線的剩餘壽命內攤銷。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，公司在其他（支出）收入中分別確認了214,906美元和 116,226美元的攤銷遞延融資成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，公司在其他（支出）收入中分別確認了335,894美元和202,008美元的攤銷遞延融資成本， 淨額。截至2023年6月30日和2022年6月30日，與公司 Homebuilding債務相關的未償遞延融資成本分別為844,751美元和771,953美元，由於債務是循環安排，因此包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他 資產中。

附註8-關聯方交易

在業務合併之前，Legacy UHG 與GSH股東擁有的其他關聯公司進行了交易。這些其他關聯公司包括土地開發關聯公司 和其他運營關聯公司（請參閲 注1-業務性質和列報依據）。

業務合併後，公司繼續 與這些方進行交易，但是，他們不再被視為公司的關聯公司。Legacy UHG（業務合併後）的土地開發關聯公司和其他 運營關聯公司符合ASC 850-10-20中對公司關聯方的定義。

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目錄

在業務合併之前，Legacy UHG 維持其其他關聯公司的現金管理和財務職能。客户的現金收入和 向供應商支付的現金是通過一箇中央銀行賬户記錄的。Legacy UHG 在代表關聯公司支付現金（ 通常是向供應商支付現金）時記錄了其他關聯公司的應付款。相反，當代表關聯公司從 客户那裏收到現金時，Legacy UHG 記錄了應付給其他關聯公司的款項。業務合併完成後，餘額通過股權結算。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內與土地開發關聯公司和其他運營關聯公司的Legacy UHG交易 。

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​ 截至2023年6月30日的六個月
​ ​ 土地 ​ 其他 ​ ​ ​
​ ​ 發展 ​ 正在運營 ​ ​ ​
​ 附屬公司 附屬公司 總計
為現金流融資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地開發費用 ​ $ (384,349) ​ $ — ​ $ (384,349)
其他活動 ​ (225,392) ​ ​ (422,342) ​ ​ (647,734)
融資現金流總額 $ (609,741) ​ $ (422,342) ​ $ (1,032,083)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
清算共同債務人對其他關聯公司的債務 ​ $ 8,340,545 ​ $ — ​ $ 8,340,545
GSH向股東解除擔保人的責任 ​ ​ 2,841,034 ​ ​ — ​ ​ 2,841,034
認真的存款信貸 ​ ​ 2,521,626 ​ ​ — ​ ​ 2,521,626
非現金活動總數 ​ $ 13,703,205 ​ $ — ​ $ 13,703,205

​

​

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​

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​

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​ 截至2022年6月30日的六個月
​ ​ 土地 ​ 其他 ​ ​ ​
​ ​ 發展 ​ 正在運營 ​ ​ ​
​ 附屬公司 附屬公司 總計
為現金流融資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地開發費用 ​ $ (18,795,115) ​ $ (628,209) ​ $ (19,423,324)
其他活動 ​ ​ (840,297) ​ ​ (83,289) ​ ​ (923,586)
現金轉移 ​ ​ — ​ ​ (10,000,000) ​ ​ (10,000,000)
融資現金流總額 ​ $ (19,635,412) ​ $ (10,711,498) ​ $ (30,346,910)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購已開發土地 ​ ​ 13,520,070 ​ ​ — ​ ​ 13,520,070
非現金活動總數 ​ $ 13,520,070 ​ $ — ​ $ 13,520,070

​

土地開發費用— 代表 Legacy UHG 支付的與土地開發關聯公司運營相關的 成本。土地開發附屬機構 收購未加工的土地並對其進行開發，這樣 Legacy UHG 就可以在土地上建造房屋。

其他活動— 代表 與 Legacy UHG 的其他關聯公司進行的其他交易。這主要包括租賃樣板房 產生的租金費用和房地產税的繳納。

清算共同債務人對其他關聯公司的債務 — 該金額代表與其他關聯公司相關的富國銀行債務的結算。

GSH向股東解除擔保人的責任 — 該金額表示Legacy UHG是作為共同債務人從與其他關聯公司相關的安德森兄弟債務中解除的。

認真的存款信貸— 該金額代表從Legacy UHG關聯公司獲得的與Legacy UHG代表關聯公司支付的手續存款相關的積分。

現金轉移-Legacy UHG 向其他關聯公司提供的直接現金捐款 。Legacy UHG 向關聯方轉移了現金。這筆現金轉移是為了將 房屋建築業務與土地開發業務分開。

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目錄

從關聯方 手中收購已開發地塊，以結清其他關聯公司的欠款— Legacy UHG 的土地開發附屬公司開發了 塊原始土地後，他們通過非現金交易將土地轉讓給了 Legacy UHG。轉讓金額來自開發土地所產生的成本 。

租賃

除了上述交易外，Legacy UHG還與關聯方簽訂了三份單獨的運營租賃協議。租賃條款，包括租金費用和 未來的最低還款額，詳見 附註11——承付款和意外開支.

服務協議

公司與關聯方 共享辦公空間，公司的某些員工向同一關聯方提供服務，因此，公司正在根據基於員工人數的預先確定的方法向關聯方分配某些分攤的 成本。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別向關聯方分配了261,248美元和447,060美元的管理費用，並由同一關聯方分別收取了11,847美元和71,672美元的 物業維護服務費用。截至2023年6月30日 的剩餘未償餘額為187,828美元的應收賬款，列在簡明合併資產負債表上的關聯方應收賬款中。

其他

截至2023年6月30日，關聯方應向公司支付8,233,091美元，用於支付未來批量購買協議存款的預付款，該押金在簡明合併資產負債表上的關聯方 應收賬款中確認。這筆款項於2023年6月30日之後全部結算。

附註9-批次購買協議存款

該公司不從事土地開發 業務。該公司的戰略是根據地塊購買協議，通過關聯方和無關的第三方土地開發商 收購已開發土地。大多數拍品購買協議要求公司支付已開發地塊商定固定購買價格的10％ 至15％的不可退還的現金押金。作為押金的交換，公司獲得 以預先確定的價格購買已完成的開發地塊的權利。此類合同使公司能夠推遲收購第三方擁有的部分房產 ，直到公司決定是否以及何時完成此類收購，這可能有助於降低與長期持有土地相關的財務 風險。

在業務合併之前，當Legacy UHG通過土地開發關聯公司收購土地時，它不必支付押金，因為土地開發業務由GSH的股東擁有 。因此，截至2022年12月31日，下表不包括與相關 方的拍品購買協議存款，它僅包含不相關的第三方拍品購買協議存款。

業務合併後，公司繼續 從Legacy UHG的前土地開發關聯公司購買土地，但是，由於公司不再歸GSH的股東 所有，公司必須支付地塊購買協議押金才能收購地塊。因此，截至2023年6月30日，拍品購買 協議的所有權益，包括與關聯方的權益，均記錄在簡明合併資產負債表 的拍品購買協議存款中，並顯示在下表中。下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日 公司在拍品購買協議中的權益：

​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2023年6月30日 2022年12月31日
拍品購買協議押金 ​ $ 16,416,693 ​ $ 3,804,436
剩餘購買價格 ​ ​ 178,792,611 ​ ​ 65,451,928
合約總價值 ​ $ 195,209,304 ​ $ 69,256,364

​

截至2023年6月30日，在16,416,693美元的未償還拍品購買協議存款 中，13,722,475美元存入關聯方。

公司有權隨時以任何理由取消或終止 拍品購買協議。因取消或終止 而產生的法律義務和經濟損失僅限於已支付的押金金額。取消或終止拍品購買協議會導致公司將不可退還的押金記入銷售成本 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別錄得6,991美元和24,324美元，在截至6月30日的六個月中，

22

目錄

2023年和2022年，公司在沒收的拍品購買協議存款的銷售成本中分別記錄了15,655美元和 113,685美元。公司根據地塊購買協議 存入的存款被視為關聯方土地開發商的可變權益，但不被視為第三方土地開發商的可變權益。 請參閲 附註3-重要會計政策摘要瞭解有關未合併的可變權益實體的政策和結論。

注 10-保修準備金

公司設立保修儲備金，為由於施工和產品缺陷而產生的未來估計成本提供 。估算值是根據管理層的判斷 確定的，同時考慮了歷史支出和糾正措施的預計成本等因素。

下表彙總了與保修準備金相關的 活動，這些活動包含在隨附的簡明合併 資產負債表的其他應計費用和負債中，如下所示：

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​ 六個月已結束 年末
​ ​ 2023年6月30日 ​ 2022年12月31日
期初的保修準備金 ​ $ 1,371,412 ​ $ 1,275,594
提供的儲備 ​ ​ 527,620 ​ ​ 1,156,027
支付保修費用和其他費用 ​ ​ (589,169) ​ ​ (1,060,209)
期末的保修準備金 ​ $ 1,309,863 ​ $ 1,371,412

​

​

​

附註11——承付款和意外開支

租賃

公司根據與關聯方簽訂的經營租賃協議在南卡羅來納州 租賃辦公空間，這些協議的剩餘租期最長為五年，其中一些包括 按月延長的選項，還有一些包括終止租賃的選項。在合理地確定期權將被行使之前，這些期權不包括在ROU資產和租賃負債的計算中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，公司在簡明合併 運營報表的銷售、一般和管理費用中分別確認了 186,348美元和163,283美元的經營租賃費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，公司在 的簡明合併運營報表中分別確認了387,787美元和322,962美元的銷售費用、一般和管理費用 。

運營租賃費用包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為8,534美元和17,989美元的可變租賃 費用，運營租賃費用包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別為20,459美元和36,226美元的可變租賃費用。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，經營 租賃的加權平均折扣率分別為5.59％和3.17％。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，加權平均剩餘租期分別為 2.00年和2.27年。

在截至2022年12月31日的年度中，Legacy UHG完成了19筆與關聯方的售後回租交易，關聯方是承租人。租約於 2023 年 1 月 1 日開始。 公司負責在租賃期間支付與樣板房相關的運營費用。截至2023年6月30日的三個月和六個月內，與不到12個月的售後回租協議（因此不包括在ROU資產和租賃負債之外）相關的租金支出分別為67,425美元和136,050美元。

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目錄

截至2023年6月30日，合同未貼現的 經營租賃負債的到期日如下：

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​ 租賃付款
2023 $ 241,156
2024 ​ 292,992
2025 ​ 108,792
2026 ​ 48,000
2027 及以後 ​ —
未貼現的經營租賃負債總額 ​ $ 690,940
經營租賃負債的利息 ​ (34,168)
經營租賃負債的現值總額 ​ $ 656,772

​

公司的某些租約的初始 租賃期為十二個月或更短（“短期租賃”）。公司選擇將這些租賃排除在確認範圍之外， ，這些租賃未包含在我們確認的運營ROU資產和經營租賃負債中。該公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的簡明合併運營報表中分別記錄了87,492美元和20,260美元與短期租賃相關的租金支出，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 中分別記錄了182,873美元和54,515美元。

訴訟

公司面臨各種索賠和訴訟 ，這些索賠和訴訟可能主要發生在正常業務過程中，主要包括建築缺陷索賠。管理層認為， 這些事項的處置不會對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。 當公司認為損失是可能的、可以估算的，並且無法完全彌補時，公司將記錄費用 和相應的或有負債。截至本簡明合併財務報表發佈之日，管理層認為 公司沒有因任何索賠而承擔任何責任。

附註 12-可轉換票據

隨着業務 合併的結束，GSH與DHHC和可轉換 票據投資者簽訂了票據購買協議，日期為2023年3月21日，於2023年3月30日生效。作為PIPE Investment的一部分，可轉換票據投資者同意以6.25％的原始發行折扣購買8,000萬美元的原始本金 的票據，並額外發行了744,588股UHG A類普通股。PIPE Investment 的總收益 為7,500萬美元。

這些票據將於2028年3月30日到期，利率為15％ 。公司可以選擇以超過10％的利率支付任何應計和未付利息，可以是現金，也可以將 此類利息資本化並將其添加到當時未償還的票據本金（“PIK 利息”）中。公司選擇 以現金支付超過10％的全部應計和未付利息，而不是PIK利息。票據 的有效利率為20.46％。

在2024年3月30日至2028年3月30日之後的任何時候，票據可按持有人的期權 轉換為UHG A類普通股，其每股價格（“初始 轉換價格”）等於收盤日前連續30個交易日每股UHG A類普通股 交易量加權平均交易價格（“VWAP”）的80％（“測量週期”）。根據票據購買協議 ，初始轉換價格的下限為每股5.00美元，上限為每股10.00美元。初始 轉換價格可能會根據票據中規定的某些反稀釋條款進行調整。如果發生反稀釋事件， 轉換時可發行的普通股數量可能高於初始轉換價格所暗示的數量。如果每股UHG A類普通股在連續30個交易日內，每股UHG A類普通股的VWAP在20個交易日超過13.50美元，則在收盤日兩週年之後的任何時候，公司也可以選擇將每股票據轉換為UHG A類普通股。公司 不需要將這兩個轉換特徵分開，因為它們符合 ASC 815-15 中所述的衍生分類範圍例外情況。

公司可以在2028年3月30日之前的60天之前的任何 時間贖回票據，方法是償還贖回時所有未償還的本金和利息金額，再加上 一筆相當於票據在到期日之前仍未償還所產生的額外利息的全部金額。 公司無需將嵌入式贖回功能分開，因為根據ASC 815-15，贖回 功能的經濟特徵和風險與票據的經濟特徵和風險有明顯而密切的關係。

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目錄

票據還包含額外的轉換、 贖回和付款準備金功能，持有人可以選擇這些功能，這些功能可以在公司 違約票據、公司所有權控制權變更或其他需要賠償的事件等偶然事件時行使。由於偶然事件 要麼完全在公司的控制範圍內，要麼基於事件，管理層認為 發生的可能性極小，因此這些需要分開的要素的價值可能微乎其微或根本沒有價值，因此被認為對簡明合併財務報表不重要 。

票據的公允價值是使用 二項式模型和蒙特卡洛模型計算得出的。PIPE 股票使用貼現現金流模型進行估值。公司將使用有效利率法在票據的預期期限內增加折扣的 價值。

下表顯示了截至2023年6月30日票據的未償餘額 ：

​ ​ ​ ​
​ 2023年6月30日
期初餘額 — Par ​ $ 80,000,000
未攤銷的折扣 ​ (12,866,415)
賬面價值 ​ $ 67,133,585

​

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認票據的利息支出為340萬美元。

Binomial 和蒙特卡洛估值模型中使用了以下假設來確定票據在發行日（2023年3月30日）和截至2023年6月30日 的估計公允價值。

​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2023年6月30日 2023年3月30日
無風險利率 4.20 %   3.80 %
預期波動率 40 %   40 %
預期股息收益率 — %   — %

​

無風險利率— 無風險 利率基於美國財政部零息債券，該債券用於減少 票據作為UHG普通股回報所產生的任何預計未來現金流。

預期波動率— 公司 的預期波動率是根據可比上市公司的平均歷史波動率估算的。

預期股息收益率— 股息 收益率基於公司的歷史和對股息支付的預期。公司預計在票據期限內不會向 股東支付現金分紅，因此預期的股息收益率確定為零。

附註13——基於股份的薪酬

股權激勵計劃

2022年1月， GSH董事會批准並通過了Great Southern Homes, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃 由董事會任命的委員會管理，並預留了3,000股普通股，作為股權獎勵發行 給GSH的董事和員工。根據某些公司活動或 GSH資本結構的變化，保留的獎勵數量可能會發生變化，股票將在四年內按比例歸屬。2022年計劃將獎勵定義為包括激勵性股票 期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效 薪酬獎勵。自2023年3月30日起，就業務合併而言，公司董事會 通過了聯合房屋集團2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），當時2022年計劃終止。 業務合併前的未償還期權被取消，以換取基本等值的期權，以根據業務合併中UHG普通股的交換比率收購公司普通股 。根據2022年計劃， 不能再發放補助金。2023年計劃規定，從2024年1月1日起，根據2023年計劃 預留和可供發行的股票數量將每年1月1日自動增加 之前的已發行普通股數量的4％，或公司董事會確定的較低金額。每個替換 股票期權均受2022年計劃中適用的相同條款和條件的約束。

25

目錄

公司得出結論，與業務合併有關的替代股票 期權不需要考慮ASC 718下修改的影響，因為 得出的結論是：a) 替代獎勵的公允價值與 原始獎勵被替換之前的原始獎勵的公允價值相同，b) 歸屬條款沒有變化，c) 獎勵的分類沒有變化。

在截至2023年6月30日的三個月中， 公司授予了2755,140份期權，行使價為每股11.64美元，在四年內每年歸屬。截至2023年6月30日的三個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為5.34美元。截至2023年6月30日，公司僅發行了激勵和不合格股票期權。

下表總結了與 公司股票期權相關的活動。以下股票期權數字是為了追溯適用業務 合併，如上所述，該合併導致之前的2022年計劃股票期權被2023年計劃取代，交易所 比率約為373.47。此外，還使用交易所 比率調整了每個替代股票期權的行使價。

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​ ​ 加權-
​ ​ ​ ​ 平均值
​ ​ ​ ​ 每股
​ ​ ​ ​ 運動
​ 股票期權 價格
太棒了，2022 年 12 月 31 日 ​ 870,567 ​ $ 2.81
已授予 ​ 2,755,140 ​ ​ 11.64
已鍛鍊 ​ (1,494) ​ ​ 2.81
被沒收 ​ (95,329) ​ ​ 2.81
未付，2023 年 6 月 30 日 ​ 3,528,884 ​ ​ 9.70
期權可於2023年6月30日行使 ​ 194,206 ​ $ 2.81

​

截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行股票期權 的總內在價值分別為6,460,471美元和7,460,132美元。股票期權 的內在價值是標的股票的公允價值超過期權價格的金額。總內在價值不包括 內在價值為零或負的股票期權的影響。

公司確認在必要服務期內因股權獎勵而產生的股票薪酬支出 。股票薪酬支出是根據授予日股票獎勵的估計 公允價值記錄的，使用Black-Scholes估值模型。股票薪酬支出在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用細列項目中確認 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，簡明合併運營報表中包含的 股票薪酬支出總額分別為410,530美元和53,288美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為461,609美元和94,710美元。截至2023年6月30日 ，與非歸屬股票期權安排相關的未確認股票薪酬支出總額為14,871,937美元。 預計確認未確認的股票薪酬支出的加權平均期為3.61年。

在業務合併之前，Legacy UHG的 普通股沒有公開交易，它根據三種方法的組合估算了普通股的公允價值：（i） 收益法的貼現現金流法；（ii）市場方法的指導公司方法；以及（iii）市場方法的主體 交易方法。

Legacy UHG考慮了許多客觀和主觀 因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：(i) 定期獨立第三方估值的 結果；(ii) 企業成立以來的業務性質和歷史； (iii) 總體經濟前景和特定行業；(iv) 股票的賬面價值和財務狀況 ；(v) 企業的收益和股息支付能力；(vi) 市場價格從事相同或類似業務領域的公司 的股票，其股票在自由開放的環境中活躍交易市場，可以在交易所或 場外交易。

26

目錄

下表列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設 ，該模型用於確定截至2022年12月 31日的年度內授予的股票期權的授予日公允價值，經交換比率調整後的股票期權的公允價值、替代日替換的股票期權的公允價值，以及截至2023年6月30日的三個月內發行的期權的公允價值。

​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
輸入 2023年5月25日 2023年3月30日 2022年1月19日
無風險利率 ​ 4.00 % ​ 3.77 % ​ 1.82 %
預期波動率 ​ 40 % ​ 40 % ​ 35 %
預期股息收益率 ​ — % ​ — % ​ — %
預期壽命（年） ​ 6.25 ​ ​ 5.10 ​ ​ 6.25 ​
期權的公允價值 ​ $ 5.34 ​ $ 10.41 ​ $ 1.06 ​

​

無風險利率— 無風險利率基於授予時有效的美國國債零息債券，其期限與股票期權的預期期限相對應 。

預期波動率— 預期 波動率是根據可比上市公司在等於期權的預期 期限內的平均波動率估算的。

預期股息收益率— 股息收益率基於股息支付的歷史和預期。公司預計在期權期限內不會向股東支付現金分紅 ，因此預期的股息收益率確定為零。

預期壽命— 預期的 期限表示授予的期權預計將在幾年內到期的期限。由於Legacy UHG沒有足夠的歷史 經驗來確定預期期限，因此預期期限是根據SAB 107的簡化方法得出的 符合普通期權的獎勵。

根據2023年計劃 發行的某些股票期權是向不是公司員工且不向公司提供商品或服務的個人發行的。根據ASC 815，這些期權 被確認為衍生負債，並在每個報告期結束時計入市場。截至2023年6月30日，股票期權的衍生品 負債為494,150美元，包含在簡明合併資產負債表 的衍生負債中。

股票認股權證

2022年1月，Legacy UHG向非僱員董事授予了以15萬美元的價格購買1,867,368份股票認股權證的期權 。每份認股權證代表一股無表決權的普通股。 認股權證可按每份認股權證4.05美元的價格行使，這代表了價外行使價。從2022年7月1日起，認股權證的行使期限為10年 。使用Black-Scholes估值模型，公司確定截至授予日，這些認股權證 的總公允價值約為1,376,800美元。由於對認股權證持有人沒有持續服務要求，該公司 在截至2022年12月31日止年度的簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用項目 項目中記錄了一筆金額為1,226,800美元的一次性股票補償費用。

下表列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的 假設，該模型用於確定截至2022年12月 31日止年度授予的股票認股權證的授予日公允價值。在截至2023年6月30日的六個月期間，沒有發放任何認股權證。

輸入 2022年12月31日
無風險利率 ​ 1.78 %
預期波動率 ​ 35 %
預期股息收益率 ​ — %
預期壽命（年） ​ 6.40 ​
授予的認股權證的公允價值 ​ $ 0.7 ​

​

如上所述，確定投入的方法 與股票期權的輸入方法一致。

2022年3月，期權持有人購買了 認股權證，以換取15萬美元的現金對價。這筆款項直接記入公司 簡明合併資產負債表中的額外實收資本。

27

目錄

根據業務合併中 UHG 普通股的交換比率，Business 合併之前的未償還股票認股權證被轉換為認股權證，以收購公司多股普通股。上述股票認股權證數字是為了使業務合併的追溯性申請 生效，該合併導致認股權證的兑換比率約為373. 47:1。此外， 每份轉換後的股票權證的行使價也使用交換比率進行了調整。每份轉換後的股票認股權證 均受轉換前適用的相同條款和條件的約束。

2023年4月28日，股票 認股權證的認股權證持有人行使了認股權證。1,120,421份股票認股權證是在無現金行使中行使的，公司根據轉換條款發行了748,020股UHG A類普通股。截至2023年6月30日，共有746,947份未償還的股票認股權證。

Earnout 員工期權持有者

截至截止日期，向股權 股票期權持有人發行的Earnout股票記為股票分類的股票補償，沒有必要的服務期。 在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了與收益相關的一次性股票薪酬支出 440萬美元，該支出不包括在上述股票薪酬支出表中。請參閲 附註 14-Earnout 股票用於估值Earnout股票時使用的假設 和輸入。

附註 14-Earnout 股票

在收盤 （“收益期”）後的五年內，符合條件的GSH股權持有人和員工期權持有人有權獲得高達20,000,000股Earnout 股票。此外，根據贊助商支持協議，發起人交出了1,886,378股DHHC B類股票，以換取 獲得Earnout股份的或有權利。所有可向GSH股權持有人、員工期權持有人和發起人發行的Earnout股票均受相同的觸發事件（定義見下文）的影響。

在納斯達克上市的 UHG A 類普通股中一股的 VWAP 分別大於或等於 12.50 美元、15.00 美元、17.50 美元（“觸發事件 I”、 “觸發事件 II” 和 “觸發事件 III”，以及 “觸發事件”） 之日 Nout Period、符合條件的GSH股權持有人、 員工期權持有人和發起人將獲得按比例分配的Earnout股份。對於觸發事件 I 和觸發 Event II，將發放 37.5% 的 Earnout 股份，觸發事件 III 完成後，將發放 25.0% 的 Earnout 股份 。

如中所述 附註3-重要會計政策摘要，Earnout股票中有兩個賬户單位，具體取決於Earnout持有者。如果Earnout Holder 是GSH股權持有人或保薦人，則該工具將被視為衍生負債。如果Earnout持有人是 員工期權持有人，則該工具將記為股票分類獎勵。下表彙總了截至2023年6月30日分配給每個賬户單位的Earnout股份數量 ：

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​ 觸發事件 I 觸發事件 II 觸發事件 III
衍生責任 8,059,386 8,059,386 5,372,923
股票補償 148,006 148,006 98,671
盈利份額總額 8,207,392 8,207,392 5,471,594

​

截至2023年3月30日，觸發事件I時可發行的Earnout 股票的公允價值為每股12.10美元，觸發事件II時可發行的每股11.16美元，觸發事件III時可發行的每股10.19美元 。

截至2023年3月31日，觸發事件I時可發行的Earnout 股票的公允價值為每股20.81美元，觸發事件II時可發行的每股20.77美元，觸發事件III時可發行的每股20.57美元 。

截至2023年6月30日，觸發事件I時可發行的Earnout 股票的公允價值為每股10.13美元，觸發事件II時可發行的每股9.17美元，觸發事件III時可發行的每股8.22美元。

28

目錄

Earnout Shares 的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的，該模擬使用了Earnout期間每天的潛在結果分佈。根據現有最可靠的信息，在對這些工具進行估值時使用的 假設包括：

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輸入 2023年6月30日 2023年3月31日 2023年3月30日
當前股價 ​ $ 11.16 ​ $ 20.80 ​ $ 12.68 ​
股價目標 ​ ​ $12.50, $15.00, $17.50 ​ ​ $12.50, $15.00, $17.50 ​ ​ $12.50, $15.00, $17.50 ​
預期壽命（年） ​ ​ 4.75 ​ 5.00 ​ 5.00 ​
盈利期（以年為單位） ​ ​ 4.75 ​ 4.75 ​ 4.75 ​
無風險利率 ​ ​ 4.20 % 3.69 %   3.75 %
預期波動率 ​ ​ 40 % 40 %   40 %
預期股息收益率 ​ ​ — % — %   — %

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2023年3月30日至2023年6月30日期間，Earnout Shares 公允價值的變化主要歸因於公司當前股價從2023年3月30日的12.68美元下跌至截至2023年6月30日的11.16美元。

由於截至2023年6月30日，沒有發生任何收益觸發事件 ，因此尚未分配任何股票。

附註 15-認股權證責任

在截止日期之前，5,933,333份私募認股權證中有2,9666,669份被沒收。剩餘的2,9666,664份私募認股權證在截止日期按公允價值確認為負債 。截至2023年3月31日和2023年6月 30日，私募認股權證負債已重新計量為公允價值。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，私募認股權證負債公允價值的變化分別導致 虧損140萬美元和260萬美元。這些變化包含在簡明合併運營報表中衍生負債公允價值變動 中。

在蒙特卡洛方法下，使用 以下假設對私募認股權證進行估值：

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輸入 2023年6月30日 2023年3月31日 2023年3月30日
當前股價 ​ $ 11.16 ​ $ 20.80 ​ $ 12.68 ​
行使價格 ​ $ 11.50 ​ $ 11.50 ​ $ 11.50 ​
預期壽命（年） ​ ​ 4.75 ​ 5.00 ​ 5.00 ​
無風險利率 ​ ​ 4.20 % 3.69 %   3.75 %
預期波動率 ​ ​ 40 % 40 %   40 %
預期股息收益率 ​ ​ — ​ — ​ — ​

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公開認股權證 最初在截止日期按公允價值確認為負債。截至2023年3月31日和 2023年6月30日，公共認股權證負債已重新計量為公允價值。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公開認股權證負債公允價值的變化分別導致 虧損320萬美元和470萬美元。這些變化包含在 簡明合併運營報表中衍生品負債公允價值變動中。

29

目錄

附註16——所得税

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司確認的所得税支出分別為2657,726美元和636,461美元。在每個過渡期結束時，公司估計 預計適用於整個財年的有效税率，該税率應用於年初至今 期間的業績，然後根據任何離散期間項目進行調整。截至2023年6月30日的六個月中，公司的年有效税率估計為26.2％。這與21.0％的聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税支出和不可扣除的 支出。公司已確定，衍生品負債公允價值的變化以及抵消的税收調整將 視為發生期間的離散項目。

該公司的合併子公司 Great Southern Homes, Inc. 的納税狀況於2023年3月30日從S公司變更為C公司。由於其 身份變更為應納税實體，它記錄了1,199,454美元的所得税優惠，以建立各種遞延所得税資產，這主要歸因於收入確認的時間差異。該福利被視為離散項目。在計算截至2023年6月30日的六個月的合併估計年度有效税率時，只有Great Southern Homes, Inc.為應納税實體 期間確認的收入。

附註17-僱員福利計劃

自2021年1月1日起，GSH贊助 一項選擇性安全港401（k）繳款計劃，涵蓋了幾乎所有連續三個月 的員工。該計劃規定，GSH將與參與者基本工資率的前3％相匹配，為100％， 接下來的2％為50％，最高繳款額為4％。此外，從2021年開始，參與者在完成 六年服務後，將獲得100％的僱主繳款。該計劃的管理費用由GSH支付。

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，為Legacy UHG員工支付的繳款總額分別約為37,035美元和60,693美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為117,112美元和98,345美元。這些金額記錄在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用 中。

附註18-每股淨收益

公司使用歸屬於公司普通股股東的淨收入和每個 期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收益 。

業務合併前已發行普通股 的加權平均數量已按交易比率追溯調整，以使業務合併的反向 資本重組處理生效。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的股權結構反映了DHHC的股權結構，包括DHHC為實現業務合併而發行的股權。

30

目錄

下表列出了公司基本和攤薄後每股淨利潤的計算 ：

​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 截至6月30日的三個月 ​ 截至6月30日的六個月
​ 2023 2022 2023 2022
淨收入 ​ $ 245,362,759 ​ $ 25,902,006 ​ $ 40,858,431 ​ $ 42,919,934
普通股股東可獲得的基本收入 ​ $ 245,362,759 ​ $ 25,902,006 ​ $ 40,858,431 ​ $ 42,919,934
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋性證券的影響： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重新添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據的利息，扣除税款 ​ ​ 2,523,450 ​ ​ — ​ ​ 2,523,450 ​ ​ —
股票期權公允價值變動——負債分類，扣除税款 ​ ​ (745,263) ​ ​ — ​ ​ (56,333) ​ ​ —
普通股股東可獲得的攤薄後收益 ​ $ 247,140,946 ​ $ 25,902,006 ​ $ 43,325,548 ​ $ 42,919,934
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行普通股的加權平均數量——基本 ​ ​ 48,122,141 ​ ​ 37,347,350 ​ ​ 42,877,744 ​ 37,347,350
稀釋性證券的影響： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據 ​ ​ 8,960,573 ​ ​ — ​ ​ 4,569,176 ​ ​ —
股票期權-股票分類 ​ ​ — ​ ​ 69,800 ​ ​ 309,407 ​ ​ 34,900
股票期權-負債分類 ​ ​ 83,071 ​ ​ — ​ ​ 84,711 ​ ​ —
股票認股權證 ​ ​ 708,468 ​ ​ 27,198 ​ ​ 959,187 ​ ​ 13,599
公開認股權證 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ —
私募認股權證 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ —
已發行普通股的加權平均數量——攤薄 ​ ​ 57,874,253 ​ ​ 37,444,348 ​ ​ 48,800,225 ​ ​ 37,395,849
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股每股淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本 ​ $ 5.10 ​ $ 0.69 ​ $ 0.95 ​ $ 1.15
稀釋 ​ $ 4.27 ​ $ 0.69 ​ $ 0.89 ​ $ 1.15

​

下表彙總了攤薄後每股收益計算中不包括的潛在稀釋性 未償還證券，因為它們的影響本來是反稀釋的：

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​

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​

​ ​ 截至6月30日的三個月 ​ 截至6月30日的六個月
​ 2023 2022 2023 2022
股票認股權證 ​ — ​ — ​ — ​ —
私募認股權證 ​ 70,853 ​ — ​ 35,427 ​ —
公開認股權證 ​ 205,993 ​ — ​ 102,996 ​ —
股票期權-股票分類 ​ 1,894,442 ​ — ​ — ​ —
股票期權-負債分類 ​ — ​ — ​ — ​ —
可轉換票據 ​ — ​ — ​ — ​ —
全面的抗稀釋功能 ​ 2,171,288 ​ — ​ 138,423 ​ —

​

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的21,886,378股Earnout股票不在上面的 反稀釋表中，因為由於 Earnout觸發事件尚未得到滿足，標的股票仍可偶然發行。

​

​

注19-後續事件

管理層已對2023年6月30日資產負債表之日之後至 發佈簡明合併財務報表之日的隨後 事件進行了評估。

2023年8月10日，公司修訂並重述了 現有的銀團信貸協議（“第二修正案”）。根據第二修正案，公司的合併子公司 GSH和公司是銀團信貸協議的共同借款人。

31

目錄

除其他外，第二修正案規定 將貸款額度從1.5億美元增加到2.40億美元，並將到期日延長至2026年8月10日。富國銀行和地區 銀行已分別將其對辛迪加線的參與從5,500萬美元增加到6,500萬美元，從3500萬美元增加到5500萬美元， 。德州資本銀行、Truist Bank和First National Bank不再是辛迪加線的參與者，而Flagstar 銀行、聯合銀行和第三海岸銀行則作為辛迪加線的新參與者加入，分別有5,000萬美元、 4,000萬美元和3,000萬美元的參與。

根據第二修正案 ，利率沒有變化。

​

32

目錄

第 2 項管理層對財務 狀況和經營業績的討論與分析

提及 “公司”、“UHG”、 “我們的”、“我們” 或 “我們” 是指聯合房屋集團公司。以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併 財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

UHG 主要在南卡羅來納州設計、建造和銷售房屋 ，在佐治亞州的業務規模較小。UHG目前經營房屋建築業務的地理市場 是目前的高增長市場，移民人數和就業人數均大幅增長。從歷史上看，UHG 的業務包括房屋建築業務和土地開發業務。最近，UHG將其土地開發業務和房屋建築業務 業務分為不同的實體，以期在房屋建築行業採用與土地和地塊的所有權和控制 以及生產效率相關的最佳實踐。土地開發業務現在主要由UHG公司 結構之外的關聯土地開發公司（統稱 “土地開發關聯公司”）經營 之後，它採用了輕資產地塊運營策略，重點是設計、建造和銷售入門級， 首先向上移動，然後向上搬遷單户住宅。UHG 主要建造獨立式單户住宅，在較小程度上，還有 附帶的單户住宅，包括複式房屋和聯排別墅。

UHG預計將繼續與土地開發關聯公司保持密切的關係 ，這使其有可能從截至2023年6月30日約8,000塊土地中受益，其中包括土地開發關聯公司擁有或控制的土地，以及UHG可能從第三方收購的土地。

自2004年成立以來，UHG已交付了大約13,000套住房，目前在大約53個活躍的分區建房，價格通常從20萬美元到45萬美元不等。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，UHG有341和339份淨新訂單，分別在385筆和459筆交易中創造了約1.221億美元 和1.425億美元的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，UHG有730份和 813份淨新訂單，收盤713和873筆分別創造了約2.169億美元和2.509億美元的收入。

UHG發展業務的計劃是多方面的： 它計劃通過外部收購實現有機增長，並通過其抵押貸款合資企業 Homeowners Mortgage, LLC（“合資企業”）和按租建造（“BTR”）平臺擴大垂直業務，根據該平臺，UHG 將 與機構投資者合作發展BTR社區。從有機意義上講，社區數量預計將在2023年繼續 增加，而根據目前正在開發的新社區，UHG預計平均社區規模將增加。UHG 還 預計將在現有和有針對性的新市場中對互補的私人住宅建築商進行機會主義收購，並且 發展其機構BTR平臺。

此外，UHG預計，該合資企業 的持續運營 將增加UHG的收入和息税折舊攤銷前利潤的增長，提高買家流量 的轉化率，並降低積壓取消率。

UHG的收入從截至2022年6月30日的三個月的約1.425億美元下降到截至2023年6月30日的三個月的1.221億美元。在截至2023年6月30日的三個月中，UHG的毛利為19.6％，調整後的毛利為21.4％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為10.7％，淨收入約為2.454億美元，與截至2022年6月30日的三個月相比，分別下降了9.2％、8.1％和9.0％，增加了2.195億美元。

UHG的收入從截至2022年6月30日的六個月的約2.509億美元下降到截至2023年6月30日的六個月的2.169億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，UHG的毛利為18.8％，調整後的毛利為20.9％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為10.0％，淨收入約為4,090萬美元，比截至2022年6月30日的六個月分別下降了8.4％、7.1％、8.9％和210萬美元。

根據公認會計原則，調整後的毛利、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、 和息税折舊攤銷前利潤率不是財務指標。請參閲”UHG 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析 — 非公認會計準則財務指標” 解釋UHG如何計算這些非公認會計準則 財務指標，以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，包括對pro forma 金額的解釋。

33

目錄

在過去的一年中，由於宏觀經濟因素，房屋建築行業 面臨不利因素，例如通貨膨脹率上升以及美聯儲從2022年3月開始加息的迴應 ，一直持續到2023年7月。結果，抵押貸款利率上升帶來的負擔能力擔憂 對新房需求產生了負面影響。為了應對新房需求疲軟，UHG從2022年下半年開始推出了額外的銷售激勵措施，一直持續到2023年上半年，主要採取抵押貸款利率下調或交易成本的形式。

儘管UHG繼續應對與建築材料、勞動力和地塊成本相關的價格波動 ，但UHG的木材價格已從 2022年的峯值價格大幅下跌，這應該會對新建房屋的利潤率產生有意義的積極影響。UHG 確實有剩餘庫存，裝裱成本水平各不相同，這將反映在這些房屋的利潤率上。供應 鏈也得到了全面改善，再加上UHG對其房屋某些特徵的標準化，縮短了施工週期時間。儘管 UHG 無法預測上述因素將在多大程度上影響其業績，但它認為其輕資產業務 模式使他們能夠很好地有效地應對市場波動。

業務合併

2023年3月30日（“截止日期”）， UHG完成了先前宣佈的截至2022年9月10日的業務合併 協議（“業務合併協議”）所設想的業務合併（“業務合併”），該協議由特拉華州的一家公司（“DHHC”）以及業務合併完成後的聯合家居集團公司達成的DiamondHead Holdings Corp..（“UHG” 或 “公司”）、南卡羅來納州的一家公司、DHHC（“Merger Sub”）的全資子公司 Hestia Merger Sub, Inc. 以及 GreatSouthern Homes, Inc.，南卡羅來納州的一家公司（“GSH”）。根據業務合併 協議的條款，Merger Sub與GSH合併併入GSH，GSH作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。因為 在截止日期完成業務合併，DHHC 將其名稱從 DHHC 改為 United Homes Group, Inc.

有關企業合併的會計處理， 請參閲 附註2-合併和反向資本重組在UHG簡明合併財務報表附註中。除非另有 説明或上下文另有要求，否則本季度報告在10-Q表中提及 “Legacy UHG” 是指業務合併完成之前GSH的 房屋建築業務。

隨附的 截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績（“Legacy UHG財務報表”）是根據Legacy UHG的歷史 財務記錄編制的，反映了歷史財務狀況。根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”），Legacy UHG在所列期間的經營業績以 為基礎。 Legacy UHG 財務報表提供了歸因於 GSH 房屋建築業務的歷史信息和業績。 Legacy UHG 財務報表不包括GSH與土地開發業務相關的業務，因為Legacy UHG歷來不是 作為獨立公司運營。自Legacy UHG成立以來，一直使用分拆方法，直到截止日期。請參閲 注1 — 業務性質和列報基礎和 注2 — 合併和反向資本重組 在本季度報告其他地方包含的UHG簡明合併財務報表附註中，以獲取有關 業務合併和列報基礎的更多信息。

UHG 經營業績的組成部分

以下是UHG期間經營業績變動中列出的精簡 合併運營報表細列項目的一般定義。

收入

收入包括向UHG客户出售房屋的收益 。房屋銷售收入是在每次房屋銷售結束並滿足成交條件 時記錄的。履約義務通常在房屋控制權移交給客户的時間點得到履行。當購房者收到 房屋的所有權和所有權時， 控制權被視為在收盤時移交給客户。在某些合同中，客户控制建造房屋的底層土地。對於這些特定的 合同，履約義務將隨着時間的推移而得到履行。這些合同的收入使用輸入法進行確認，其計算依據是 成本與估計的項目總成本的比較。房屋銷售的收益通常在收盤後的幾天內收到。 房屋銷售是扣除銷售折扣後的淨額。淨新訂單的步伐、平均房屋銷售價格以及所選升級或期權的數量 會影響UHG在給定時期內的記錄收入。

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目錄

銷售成本

銷售成本包括與每塊地塊相關的批次成本和持有成本 、每套房屋的建築成本、資本化利息支出、建築許可證、保修成本（包括 產生的和估計產生的費用）以及以抵押貸款利率收購和關閉成本為形式的銷售激勵措施。此外，銷售成本 包括工資，包括我們的現場人員的獎金。房屋建造期間產生的分配成本，包括利息和財產税， 在房屋關閉時資本化並記入銷售成本，並確認收入。 社區維護、標牌和監督等間接費用在發生時記為支出。UHG預計，已開發土地將以公允市場價值從Legacy UHG的土地開發關聯公司和第三方手中收購，與Legacy UHG歷史上以成本從非第三方手中收購已開發土地相比，這可能會增加UHG的銷售成本。

銷售、一般和管理費用

銷售費用包括 封閉房屋的銷售佣金、營銷費用以及維護樣板房產生的某些租賃費用。UHG 在 發生期間確認這些成本。一般和管理費用包括公司人事和營銷管理費用，例如工資、 保險、IT、辦公費用、廣告、外部專業服務、差旅費和其他上市公司費用，例如董事會 的董事費、D&O 保險、上市費和申報費用。UHG 在這些成本發生期間予以確認。一般 和管理費用還包括經營租賃費用、包括維護費、税收、商業 保險和其他類似成本在內的可變租賃成本、與短期租賃相關的租金支出、與業務合併相關的股權歸類 收益股票相關的股票補償費用、與2023年計劃相關的股票薪酬支出和交易 費用。

在業務合併之前， 部分銷售、一般和管理（“SG&A”）費用分配給了Legacy UHG，如果可識別 ，如果無法直接識別，則根據銷售成本或員工人數（如適用）的比例分配給Legacy UHG。業務合併後， 部分銷售和收購的分配不再適用。

其他（支出）收入，淨額

其他（支出）淨收入包括與UHG循環信貸額度相關的遞延貸款成本的攤銷 、折舊資產報廢出售損失、與業務合併有關的可轉換票據的利息 支出、股息收入和雜項供應商以及 信用卡回扣。

投資合資企業的淨收益中的權益

2022年2月4日，Legacy UHG與一家無關的第三方簽訂了 合資協議，收購Homeowners Mortgage, LLC49％的股權，並在合資企業成立時出資49,000美元。從開始運營到2023年6月30日 期間，投資合資企業的淨收益為60萬美元，截至2023年6月30日，對合資企業的投資增加到80萬美元。

衍生負債公允價值的變化

衍生品負債公允價值的變動 包括某些股票期權（如所述 附註13——基於股份的薪酬在根據2023年計劃發佈的UHG簡明合併 財務報表）附註中，與DHHC的首次公開募股相關的認股權證（“公開 認股權證”，如所述 附註 15-認股權證責任 在附註（UHG 簡明合併財務報表）中，DHHC 在私募中發行的 認股權證（“私募認股權證”，如所述 附註 15-認股權證責任 附註（UHG 簡明合併財務報表）以及與業務 合併相關的某些Earnout股票（如所述） 附註 14-Earnout 股票在UHG簡明合併財務報表附註中）。根據ASC 815，這些 工具被確認為衍生負債，並在每個報告期結束時計入市場。 衍生負債分類工具公允價值的變化包含在UHG簡明合併運營報表的衍生負債公允價值變動 中。

税前收入

税前收入是收入減去銷售成本、 銷售成本、一般和管理費用、其他（支出）收入、淨額、投資合資企業淨收益中的權益以及 衍生負債公允價值的變化。

35

目錄

所得税支出

所得税使用資產 和負債會計方法進行核算。在這種方法下，使用預計差額將逆轉的當年 的有效税率，確認遞延所得税資產和負債對資產和負債賬面金額與其各自納税基礎之間的差異產生的預期未來税收影響 。税率變動對遞延資產和負債的影響 在變更頒佈期間的收入中確認。當 部分或全部遞延所得税資產 “很可能” 無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。在評估遞延所得税資產的 可變現性時，將評估所有證據，包括正面和負面證據。

淨收入

淨收入是按 所得税支出調整後的税前收入。

淨新訂單

淨新訂單是 房屋建築行業的關鍵績效指標，也是未來收入和銷售成本的指標。一段時間內的淨新訂單等於銷售總額減去同期收到的任何 客户取消訂單。當客户簽訂合同並且 UHG 批准該合同時，銷售額即被確認。

取消率

當客户提供 通知説他們不想購買房屋時，UHG 會記錄取消訂單。取消量增加是未來表現的負面指標， 可以作為收入、銷售成本和淨收入下降的指標。取消訂單可能是由於客户信用問題或 對買家需求的更改所致。取消率等於該期間的取消總量除以該期間新的 房屋銷售總數。

待辦事項

待辦事項表示已售出但尚未向客户關閉的房屋 。積壓會受到客户取消的影響，這些取消可能超出UHG的控制範圍，例如客户無法獲得 融資或無法出售現有房屋。

毛利

毛利等於報告期內 的收入減去銷售成本。

調整後的毛利

調整後的毛利是非公認會計準則的衡量標準，等於 毛利減去銷售成本支出的資本化利息。

36

目錄

運營結果

截至2023年6月30日的三個月 與截至2022年6月30日的三個月相比

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下表顯示了所示時間段內 操作的彙總結果：

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​ 截至6月30日的三個月 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 金額 ​ ​ ​
​ 2023 2022 改變 % 變化
運營聲明 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除銷售折扣後的收入 ​ $ 122,091,629 ​ $ 142,468,681 ​ $ (20,377,052) (14.3) %
銷售成本 ​ 98,174,149 ​ 101,458,330 ​ (3,284,181) (3.3) %
銷售、一般和管理費用 ​ 16,335,318 ​ 15,200,745 ​ 1,134,573 7.2 %
其他（支出）收入，淨額 ​ (2,295,330) ​ 92,400 ​ (2,387,730) NM ​
投資合資企業淨收益中的權益 ​ 390,674 ​ — ​ 390,674 NM ​
衍生負債公允價值的變化 ​ 242,342,979 ​ — ​ 242,342,979 NM ​
税前收入 ​ $ 248,020,485 ​ $ 25,902,006 ​ $ 222,118,479 857.5 %
所得税支出 ​ (2,657,726) ​ — ​ (2,657,726) NM ​
淨收入 ​ $ 245,362,759 ​ $ 25,902,006 ​ $ 219,460,753 847.5 %
其他財務和運營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末活躍社區 (a) ​ 53 ​ 57 ​ (4) (7.0) %
房屋關閉 ​ 385 ​ 459 ​ (74) (16.1) %
已關閉房屋的平均銷售價格 (b) ​ $ 313,075 ​ $ 300,270 ​ $ 12,805 4.3 %
淨新訂單（單位） ​ 341 ​ 339 ​ 2 0.6 %
取消率 ​ 15.8 %   11.0 %   4.8 %   43.6 %
待辦事項 ​ 293 ​ 591 ​ (298) (50.4) %
毛利 ​ $ 23,917,480 ​ $ 41,010,351 ​ $ (17,092,871) (41.7) %
毛利% (c) ​ 19.6 %   28.8 %   (9.2) %   (31.9) %
調整後的毛利 (d) ​ ​ 26,077,447 ​ $ 41,637,720 ​ $ (15,560,273) (37.4) %
調整後毛利% (c) ​ 21.4 %   29.2 %   (7.8) %   (26.7) %
息税折舊攤銷前利潤 (d) ​ $ 253,939,617 ​ $ 26,534,933 ​ $ 227,404,684 857.0 %
息税折舊攤銷前利潤率% (c) ​ 208.0 % 18.6 %   189.4 % 1,018.3 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (d) ​ $ 13,109,262 ​ $ 27,752,115 ​ $ (14,642,853) (52.8) %
調整後息税折舊攤銷前利潤率% (c) ​ 10.7 %   19.5 %   (8.8) %   (45.1) %

NM-沒意義

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(a) 在截至2023年6月30日的三個月中，UHG 有 5 個社區處於關閉狀態，在截至2022年6月30日的三個月中，有7個社區處於關閉狀態。 這些社區不包含在 “期末活躍社區” 的計數中。

(b) 已關閉房屋的平均銷售價格是根據房屋建築收入計算得出的，不包括竣工收入百分比的影響。

(c) 按收入的百分比計算

(d) 調整後的毛利、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關調整後毛利、息税折舊攤銷前利潤和 調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，以及與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬， 請參閲 “UHG 管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——非公認會計準則財務 衡量標準。”​

​

收入： 截至2023年6月30日的三個月 的收入為1.221億美元，較截至2022年6月30日的三個月的1.425億美元減少了2,040萬美元，下降了14.3％。收入下降的主要原因是量產房屋的銷售減少。房屋關閉次數減少的部分原因是抵押貸款利率上升，這導致購房者的購買力下降。截至2023年6月30日的三個月中，已關閉的量產房屋的平均銷售價格 為313,075美元，較截至2022年6月30日的三個月中 的平均銷售價格為300,270美元，增長了12,805美元，增長了4.3％。收入減少了2,250萬美元，這是由於已售房屋數量的減少，但由於房屋平均銷售價格的上漲， 增加了480萬美元，抵消了收入的減少。收入下降還歸因於客户擁有的土地隨着時間的推移確認的收入 減少了270萬美元。

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銷售成本和毛利：截至2023年6月30日的三個月， 的銷售成本為9,820萬美元，較截至2022年6月30日的三個月 的1.015億美元減少了330萬美元，下降了3.3％。銷售成本下降的主要原因是

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目錄

出售的房屋數量減少。在截至2023年6月30日的三個月中，UHG關閉了385套住房，減少了74套房屋，下降了16.1％，而在截至2022年6月30日的三個月中，關閉的房屋為459套。這在一定程度上被完成房屋的平均成本增加所抵消，這是由於包括木材價格在內的直接成本 和激勵措施（主要是抵押貸款利率收購和交易成本）的增加。

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截至2022年6月30日的三個月中，毛利為2390萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的4,100萬美元減少了1710萬美元，下降了41.7％，這是由於 房屋關閉數量下降以及如上所述，每套房屋的成本增加。截至2023年6月30日的三個月中， 的三個月中，毛利佔收入的百分比為19.6％，下降了9.2％，而截至2022年6月30日的三個月為28.8％。

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調整後的毛利：截至2023年6月30日的三個月，調整後的毛利 為2610萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的4160萬美元相比，減少了1,550萬美元，下降了37.4％。截至2023年6月30日的三個月，調整後的毛利佔收入的百分比為21.4％， 下降了7.8％，而截至2022年6月30日的三個月為29.2％。調整後的毛利佔收入的百分比 下降歸因於截至2023年6月30日的三個月中，毛利與2022年6月30日相比減少了1,710萬美元。銷售成本中包含的利息支出部分抵消了這一下降，由於 同期利率上升，銷售成本增加了150萬美元。調整後的毛利是非公認會計準則財務指標。有關調整後毛利 的定義以及與 UHG 根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲 “UHG 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—— 非公認會計準則財務指標。”

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銷售、一般和管理費用： 截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用為1,630萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的1,520萬美元增加了110萬美元， 或7.2％。銷售、一般和管理費用的增加歸因於截至2023年6月30日的三個月中，股票薪酬支出增加了40萬美元，上市公司支出增加了60萬美元，諮詢和審計費用增加了50萬美元。佣金支出減少了80萬美元，部分抵消了這一增長。

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其他（支出）收入，淨額：截至2023年6月30日的三個月，其他 （支出）收入淨額為支出總額（230萬美元），較截至2022年6月30日的三個月 的10萬美元收入減少了240萬美元（NM）。其他（支出）淨收入的減少主要歸因於 與業務合併相關的可轉換票據的利息支出增加340萬美元，其中一部分 被投資收入減少120萬美元所抵消。

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投資合資 合資企業淨收益中的權益：截至2023年6月30日的三個月，投資合資企業的淨收益為40萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中 為零，這是由於合資企業直到2022年年中才成立。截至2023年6月30日， 投資合資企業淨收益的權益增加使對合資企業的投資增加到80萬美元。 在截至2023年6月30日的三個月中， 沒有與公司對合資企業的投資相關的減值損失。

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衍生負債公允價值變動： 截至2023年6月30日的三個月，衍生品負債的公允價值變動為2.423億美元，而截至2022年6月30日的三個月中， 的公允價值變動為零。根據ASC 815，衍生品負債在每個報告期均按市場計價，變動在運營報表中確認 。這一變化歸因於與Earnout Shares 相關的公允價值變動2.459億美元，與根據2023年激勵計劃發行的股票期權相關的公允價值變動100萬美元，這些變動被與公開認股權證相關的320萬美元公允價值變化和與業務合併相關的私募配售 認股權證的公允價值變動所抵消。

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所得税支出：截至2023年6月30日的三個月 的所得税支出為270萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為零。公司估算了預計適用於整個財年的有效 税率，該税率適用於年初至今的業績，然後 對任何離散的期間項目進行了調整。

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淨收入：截至2023年6月30日的三個月中，淨收入為2.454億美元，較截至2022年6月30日的三個月的2590萬美元增加了2.195億美元，增長了847.5％。 淨收入的增長主要歸因於截至2023年6月30日的三個月中 的三個月中，税前收入增加了2.221億美元，增長了857.5％，而截至2022年6月30日的三個月（這主要歸因於衍生品負債公允價值的變化 ），但部分被截至6月的三個月中 的所得税支出增加270萬美元所抵消 2023 年 30 日，而截至2022年6月30日的三個月相比。

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38

目錄

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比 30

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下表顯示了所示 期間的操作結果摘要：

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​ 截至6月30日的六個月 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 金額 ​ ​ ​
​ 2023 2022 改變 % 變化
運營聲明 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除銷售折扣後的收入 ​ $ 216,918,331 ​ $ 250,905,541 ​ $ (33,987,210) (13.6) %
銷售成本 ​ 176,223,078 ​ 182,623,290 ​ (6,400,212) (3.5) %
銷售、一般和管理費用 ​ 33,022,719 ​ 25,625,795 ​ 7,396,924 28.9 %
其他（支出）收入，淨額 ​ (2,092,615) ​ 263,478 ​ (2,356,093) (800.0) %
投資合資企業淨收益中的權益 ​ 636,482 ​ — ​ 636,482 NM ​
衍生負債公允價值的變化 ​ 35,278,491 ​ — ​ 35,278,491 NM ​
税前收入 ​ $ 41,494,892 ​ $ 42,919,934 ​ (1,425,042) (3.3) %
所得税支出 ​ (636,461) ​ — ​ (636,461) NM ​
淨收入 ​ $ 40,858,431 ​ $ 42,919,934 ​ $ (2,061,503) (4.7) %
其他財務和運營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末活躍社區 (a) ​ 53 ​ 57 ​ (4) (7.0) %
房屋關閉 ​ 713 ​ 873 ​ (160) (18.3) %
已關閉房屋的平均銷售價格 (b) ​ $ 313,591 ​ $ 287,272 ​ $ 26,319 9.2 %
淨新訂單（單位） ​ 730 ​ 813 ​ (83) (10.2) %
取消率 ​ 14.5 % 15.0 % (0.5) % (3.3) %
待辦事項 ​ 293 ​ 591 ​ (298) (50.4) %
毛利 ​ $ 40,695,253 ​ $ 68,282,251 ​ $ (27,586,998) (40.4) %
毛利% (c)   ​ 18.8 % 27.2 % (8.4) % (30.9) %
調整後的毛利 (d) ​ $ 45,242,052 ​ $ 69,867,520 ​ $ (24,625,468) (35.2) %
調整後毛利% (c)   ​ 20.9 % 27.8 % (6.9) % (24.8) %
息税折舊攤銷前利潤 (d) ​ $ 49,929,159 ​ $ 44,636,114 ​ $ 5,293,045 11.9 %
息税折舊攤銷前利潤率% (c) ​ 23.0 % 17.8 % 5.2 % 29.2 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (d) ​ $ 21,626,472 ​ $ 47,121,518 ​ $ (25,495,046) (54.1) %
調整後息税折舊攤銷前利潤率% (c) ​ 10.0 % 18.8 % (8.8) % (46.8) %

NM-沒意義

​

(a) 在截至2023年6月30日的六個月中，UHG 有 5 個社區處於關閉狀態，在截至2022年6月30日的六個月中，有7個社區處於關閉狀態。 這些社區不包含在 “期末活躍社區” 的計數中。

(b) 已關閉房屋的平均銷售價格是根據房屋建築收入計算得出的，不包括竣工收入百分比的影響。

(c) 按收入的百分比計算

(d) 調整後的毛利、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關調整後毛利、息税折舊攤銷前利潤和 調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，以及與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬， 請參閲 “UHG 管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——非公認會計準則財務 衡量標準。”​

​

收入：截至2023年6月30日的六個月中，收入為2.169億美元，較截至2022年6月30日的六個月的2.509億美元減少了3,400萬美元，下降了13.6％。 收入下降的主要原因是量產房屋的銷售減少。 房屋關閉數量的減少部分是由於抵押貸款利率上升，這導致購房者的購買力下降。截至2023年6月30日的六個月中，已關閉的量產房屋的平均銷售價格 為313,591美元，較截至2022年6月30日的六個月中收盤的量產房屋的平均銷售價格287,272美元上漲了26,319美元，增長了9.2％。由於生產建造的房屋銷售數量的減少，收入減少了4,740萬美元，但被 總銷售價格上漲所產生的1760萬美元所抵消。收入下降還歸因於客户 擁有的土地隨着時間的推移確認的收入減少了420萬美元。

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銷售成本和毛利：截至2023年6月30日的六個月中， 的銷售成本為1.762億美元，較截至2022年6月30日的六個月 的1.826億美元減少了640萬美元，下降了3.5％。銷售成本的下降主要歸因於房屋銷售數量的減少。在截至2023年6月30日的六個月中，UHG關閉了 713套房屋，與截至2022年6月30日的六個月中 關閉的873套房屋減少了160套，下降了18.3％。這在一定程度上被增加所抵消

39

目錄

由於直接成本（包括木材價格）和激勵措施（主要是抵押貸款利率收購和交易成本）的增加，完成房屋的平均成本。

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截至2023年6月30日的六個月中，毛利為4,070萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的6,830萬美元減少了2760萬美元，下降了40.4％，原因是如上所述 房屋關閉數量下降以及每套房屋的成本增加。截至2023年6月30日的六個月 的六個月中，毛利佔收入的百分比為18.8％，下降了8.4％，而截至2022年6月30日的六個月為27.2％。

​

調整後的毛利：截至2023年6月30日的六個月中，調整後的毛利 為4,520萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的6,990萬美元相比，減少了2470萬美元，下降了35.2％。截至2023年6月30日的六個月中，調整後的毛利佔收入的百分比為20.9％，下降了6.9％，而截至2022年6月30日的六個月為27.8％。調整後的毛利佔收入下降的百分比為 ，這要歸因於截至2023年6月30日的六個月中，毛利與2022年6月30日相比減少了2760萬美元。扣除銷售成本中包含的利息支出後，這一下降 被部分抵消，由於同期利息 利率上升，銷售成本增加了300萬美元。調整後的毛利是非公認會計準則財務指標。有關調整後毛利的定義以及根據公認會計原則計算和列報的 UHG 最直接可比財務指標的對賬 ，請參閲 “UHG 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標。”

​

銷售、一般和管理費用： 截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為3,300萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的2560萬美元增加了740萬美元，即 28.9％。銷售、一般和管理費用的增加歸因於 與股票薪酬支出相關的440萬美元增加、290萬美元的諮詢費用以及190萬美元的一般 和管理費用，其中包括60萬美元的上市公司支出。佣金支出減少了150萬美元，雜項費用減少了30萬美元，部分抵消了這一增長。

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其他（支出）收入，淨額：截至2023年6月30日的六個月中，其他 （支出）收入淨額為210萬美元，較截至2022年6月30日的六個月中 30萬美元的收入減少了240萬美元，減少了800.0％。其他（支出）收入的減少主要歸因於與業務合併相關的可轉換票據的利息支出增加了340萬美元，但被投資收入增加120萬美元所抵消。

​

投資合資 合資企業淨收益中的權益：截至2023年6月30日的六個月中，投資合資企業的淨收益為60萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中 為零，這是由於合資企業直到2022年年中才成立。截至2023年6月30日，投資合資企業淨收益 的淨收益的增加使對合資企業的投資增加到80萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有確認與公司對合資企業的投資相關的 減值損失。

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衍生負債公允價值變動： 截至2023年6月30日的六個月中，衍生品負債的公允價值變動為3530萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 個月的公允價值變動為零。這一變化主要歸因於與Earnout Shares 相關的公允價值變動了4,250萬美元，與根據2023年激勵計劃發行的股票期權相關的公允價值變動為10萬美元，這些變動被與公開認股權證相關的470萬美元和與業務合併相關的私募配售 認股權證的公允價值變動所抵消。

​

所得税支出：截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出 為60萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為零。公司估計 預計適用於整個財年的有效税率，該税率應用於年初至今 期間的業績，然後針對任何離散期間項目進行調整。截至2023年6月30日的六個月中，公司的年有效税率估計為26.2％。

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淨收入： 截至2023年6月30日的六個月 的淨收入為4,090萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的4,290萬美元減少了200萬美元，下降了4.7％。 淨收入減少的主要原因是，與截至2022年6月30日的六個月 個月相比，截至2023年6月30日的六個月 的税前收入減少了140萬美元，下降了3.3％（這主要歸因於衍生品負債公允價值的變化 ），以及在截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出增加了60萬美元 } 在截至2022年6月30日的六個月內為零。

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40

目錄

非公認會計準則財務指標

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調整後的毛利

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調整後的毛利是UHG管理層在評估經營業績時使用的非公認會計準則財務指標 。UHG 將調整後的毛利定義為 毛利，不包括銷售成本中支出的資本化利息的影響。UHG的管理層認為，這些信息 是有意義的，因為它區分了銷售成本中支出的資本化利息對毛利的影響，從而更具體地衡量了UHG的毛利潤。但是，由於調整後的毛利信息不包括銷售成本中支出的資本化利息 ，這會產生實際的經濟影響，並可能影響UHG的經營業績，因此調整後的毛利 信息作為衡量UHG經營業績的效用可能有限。其他公司可能無法像 UHG 那樣計算調整後的毛利潤 信息。因此，調整後的毛利信息只能被視為毛利信息的補充 ，以衡量UHG的業績。

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下表顯示了所示每個期間調整後的毛利與GAAP財務指標毛利的對賬情況 。

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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 ​
​ 2023 2022 2023 2022 ​
扣除銷售折扣後的收入 ​ $ 122,091,629 ​ $ 142,468,681 ​ $ 216,918,331 ​ $ 250,905,541 ​
銷售成本 ​ 98,174,149 ​ 101,458,330 ​ ​ 176,223,078 ​ ​ 182,623,290 ​
毛利 ​ $ 23,917,480 ​ $ 41,010,351 ​ $ 40,695,253 ​ $ 68,282,251 ​
銷售成本中的利息支出 ​ 2,159,967 ​ 627,369 ​ ​ 4,546,799 ​ ​ 1,585,269 ​
調整後的毛利 ​ $ 26,077,447 ​ $ 41,637,720 ​ $ 45,242,052 ​ $ 69,867,520 ​
毛利% (a) ​ 19.6 %   28.8 % ​ 18.8 % ​ 27.2 %
調整後毛利% (a) ​ 21.4 %   29.2 % ​ 20.9 % ​ 27.8 %

(a) 按收入的百分比計算

​

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

​

扣除利息、税項、折舊 和攤銷前的收益（EBITDA）以及調整後的息税折舊攤銷前利潤是UHG管理層使用的補充非公認會計準則財務指標。UHG將息税折舊攤銷前利潤 定義為 (i) 銷售成本支出的資本化利息，(ii) 其他（支出）收入中支出的利息，淨額，（iii） 折舊和攤銷，（iv）税收之前的淨收入。UHG將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除股票薪酬支出、交易 成本支出和衍生品負債公允價值變動前的息税折舊攤銷前利潤。UHG的管理層認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為 它們可以更有效地評估UHG的經營業績，並允許比較UHG的不同時期的經營業績 ，而不考慮UHG的融資方法或資本結構或其他影響不同時期財務業績可比性的項目，例如利息支出或有效税率的波動、折舊或攤銷水平， 或不尋常的物品。不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為淨收入或根據公認會計原則確定的任何其他 指標的替代方案，或比淨收入或任何其他 指標更有意義。UHG對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司的息税折舊攤銷前利潤 或調整後的息税折舊攤銷前利潤相提並論。UHG之所以公佈息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為他們認為這些指標提供了有關影響UHG業務的因素和趨勢的有用信息 。

​

41

目錄

下表顯示了所示每個時期的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與GAAP財務指標的對賬 。

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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 ​
​ 2023 2022 2023 2022 ​
淨收入 ​ $ 245,362,759 ​ $ 25,902,006 ​ $ 40,858,431 ​ $ 42,919,934 ​
銷售成本中的利息支出 ​ 2,159,967 ​ 627,369 ​ ​ 4,546,799 ​ ​ 1,585,269 ​
其他（支出）收入中的利息支出，淨額 ​ ​ 3,419,309 ​ ​ — ​ ​ 3,419,309 ​ ​ — ​
折舊和攤銷 ​ 251,846 ​ 2,606 ​ ​ 466,776 ​ ​ 175,217 ​
税收 ​ 2,745,736 ​ 2,952 ​ ​ 637,844 ​ ​ (44,306) ​
税前利潤 ​ $ 253,939,617 ​ $ 26,534,933 ​ $ 49,929,159 ​ $ 44,636,114 ​
股票薪酬支出 ​ 410,530 ​ 53,288 ​ ​ 4,909,686 ​ ​ 1,321,510 ​
交易成本支出 ​ 1,102,094 ​ 1,163,894 ​ ​ 2,066,118 ​ ​ 1,163,894 ​
衍生負債公允價值的變化 ​ (242,342,979) ​ — ​ ​ (35,278,491) ​ ​ — ​
調整後 EBITDA ​ $ 13,109,262 ​ $ 27,752,115 ​ $ 21,626,472 ​ $ 47,121,518 ​
息税折舊攤銷前利潤率 (a) ​ 208.0 % 18.6 % ​ 23.0 % ​ 17.8 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (a) ​ 10.7 %   19.5 % ​ 10.0 % ​ 18.8 %

(a) 按收入的百分比計算

​

流動性和資本資源

​

概述

​

UHG通過其當前持有的現金 和經營活動產生的現金流以及可用的循環信貸額度為其運營提供資金，詳見下文。 截至2023年6月30日，UHG擁有約9,270萬美元的現金及現金等價物，較截至2022年12月31日的1,220萬美元 增加了8,050萬美元。截至收盤日，UHG從業務合併和PIPE投資（“PIPE Investments”）中獲得了約9,440萬美元的淨收益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，UHG的循環信貸額度下分別有約8,600萬美元和3,200萬美元的未使用承諾容量。請參閲”富國銀行辛迪加” 以獲取有關2023年3月30日之後對富國銀行辛迪加的修改的信息。

​

UHG 打算將從 業務合併和 PIPE Investments 獲得的收益主要用於一般公司用途，包括公司運營費用和 未來潛在的收購機會。UHG認為，其當前持有的現金，包括業務合併 和PIPE Investments的收益、運營產生的現金以及循環信貸額度下的可用現金，足以滿足其短期和長期的營運資金需求，以支持其日常運營，履行合同義務下的當前承諾 ，並支持可能收購補充業務。

​

UHG 項目產生的現金流在時間上可能與其運營業績存在重大差異，因為這取決於每個項目生命週期的階段。UHG 通常 依靠其循環信貸額度來為建築成本提供資金，而且提取的時機如此之長，以至於UHG可能會在使用此類資金之前不時從信貸額度中收到 的資金。UHG 通常需要在 項目開始時進行大量現金支出，這些支出與地塊購買、許可和房屋建造以及持續的財產税有關。這些成本 在UHG的房地產庫存中資本化，直到房屋銷售結束後才計入其營業收入。 的結果是，在確認相關收益之前，UHG 出現了大量現金流出。在項目的後期階段，現金流入 可能超過UHG的經營業績，因為與土地購買和房屋建設相關的現金流出以及其他支出 是以前產生的。

​

房屋建築成本隨市場狀況以及與建築材料和勞動力相關的成本而波動。住宅建築行業不時出現勞動力和材料短缺，包括合格的分包商、商人和隔熱材料、石膏板、水泥、 鋼和木材供應短缺。在住房需求強勁的時期、 自然災害對現有住宅和商業結構產生重大影響的時期，或者由於更廣泛的經濟 中斷，這些勞動力和物資短缺可能會更加嚴重。木材大宗商品價格的上漲可能會導致UHG以更昂貴的價格續訂木材合同， 可能會對UHG的房屋建造成本和UHG的業務產生重大影響。儘管 UHG 最近看到 木材價格急劇下跌，而其他建築物的降幅則更為温和

42

目錄

材料、未來建築 材料和勞動力成本的上漲可能會對UHG出售房屋的利潤率產生負面影響。供應鏈中斷還可能導致 獲得建築物資的成本增加，已開發地塊的交付延遲，以及正在建設的房屋 產生額外的運營成本等。勞動力和材料短缺以及勞動力和材料價格上漲可能會導致 房屋建設延遲，並增加UHG的房屋建築成本，這反過來又可能對UHG 的銷售和運營成本產生重大不利影響。

​

已完成手數存款

​

該公司不從事土地開發 業務。該公司的戰略是根據地塊購買協議，通過關聯方和無關的第三方土地開發商 收購已開發土地。大多數拍品購買協議都要求公司支付至少 已開發土地商定固定購買價格的 10% 的不可退還的現金押金。作為押金的交換，公司有權以預先確定的價格購買 已完成的已開發地塊。此類合同使公司能夠推遲收購第三方擁有 的部分房產，直到公司決定是否以及何時完成此類收購，這可能有助於降低與長期持有土地相關的財務風險 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司與已完成的 批量購買合同相關的拍品存款分別為1,640萬美元和380萬美元。

​

在業務合併之前，當Legacy UHG通過土地開發關聯公司收購土地時，它不必支付押金，因為土地開發業務由GSH的股東擁有 。業務合併後，公司繼續從Legacy UHG的前土地開發關聯公司 購買土地，但是，由於公司不再歸GSH的股東所有，公司必須支付地塊購買協議押金 才能收購地塊。因此，截至2023年6月30日，拍品購買協議的所有權益，包括與關聯方的權益，均記錄在UHG簡明合併財務報表資產負債表上的 批量購買協議存款中。

​

房屋建築債務

​

在業務合併之前，Legacy UHG， 與其他關聯公司合作 (看到 注意事項 1 — 業務性質和列報依據有關這些術語的定義，請參閲 UHG Consended 合併財務報表)被認為處於共同控制之下，與金融機構簽訂了債務安排 。這些債務安排採用循環信貸額度的形式，通常由土地（已開發的土地和未開發的土地）和房屋（在建和完工）擔保。Legacy UHG 和某些相關的其他關聯公司統稱為 Nieri 集團。但是，Nieri Group實體對循環信貸額度下的未償餘額負有連帶責任；Legacy UHG被視為此類債務的主要債務人，因為它是唯一的現金產生實體， 負責償還債務。因此，截至2022年12月31日，Legacy UHG已在財務報表中記錄了金融機構債務 和其他債務項下的未償預付款。

​

部分循環信貸額度是 提取的，僅用於Nieri集團和Legacy UHG以外的其他關聯公司的運營利益。這些信用額度餘額 在下表中反映為其他關聯公司的債務。業務合併後，公司不再與Legacy UHG的其他關聯公司簽訂債務安排 。如下文進一步討論的那樣，在業務合併方面，對富國銀行辛迪加 項目進行了修改和重報，將Nieri集團的任何成員和Legacy UHG的其他關聯公司排除在借款人名單之外。

​

循環建築線的預付款， 反映為房屋建築債務，用於建造房屋，並在個人房屋銷售時逐步償還。各種旋轉 施工線由在建房屋和已開發地段作抵押。循環施工線是完全安全的， ，資金的可用性取決於提款請求時的庫存價值。貸款的應計利息加到未償貸款餘額中 ，並與個人 房屋銷售時的本金還款同時支付。由於房屋的平均施工時間不到一年，截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有未償債務都被視為短期債務。

​

43

目錄

下表和描述彙總了公司在所示期間循環信貸額度下的重大債務：

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​ 2023年6月30日
​ ​ ​ ​ 房屋建造
​ ​ 加權平均值 ​ 債務-富國銀行
​ 利率 辛迪加
富國銀行 ​ 7.87 %   $ 23,575,902
地區銀行 ​ 7.87 %   15,034,568
德克薩斯資本銀行 ​ 7.87 %   10,327,227
信託銀行 ​ 7.87 %   10,728,645
第一國民銀行 ​ 7.87 %   4,295,074
合同債務總額 ​ ​ $ 63,961,416

​

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​

​

​

​

​

​

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​

​ 2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 房屋建造 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 加權平均值 ​ 債務-富國銀行 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 利率 辛迪加 其他關聯公司 (1) 總計
富國銀行 ​ 4.98 %   $ 34,995,080 ​ $ 8,203,772 ​ $ 43,198,852
地區銀行 ​ 4.98 %   ​ 27,550,618 ​ ​ — ​ ​ 27,550,618
德克薩斯資本銀行 ​ 4.98 %  ​ 19,676,552 ​ ​ — ​ ​ 19,676,552
信託銀行 ​ 4.98 %  ​ 19,659,329 ​ ​ — ​ ​ 19,659,329
第一國民銀行 ​ 4.98 %  ​ 7,870,621 ​ ​ — ​ ​ 7,870,621
安德森兄弟 ​ 4.74 %  ​ — ​ ​ 2,841,034 ​ ​ 2,841,034
合同債務總額 ​ ​ $ 109,752,200 ​ $ 11,044,806 ​ $ 120,797,006

(1) 未償餘額 涉及銀行為其他關聯公司的土地收購和開發活動提供的融資，而公司是這些關聯公司的共同債務人 ，或者對其他關聯公司的債務有間接擔保。此外，截至2022年12月31日，其他關聯公司在富國銀行 Fargo 銀行的8,203,772美元債務是富國銀行辛迪加的一部分。

​

富國銀行辛迪加

​

2021年7月，Nieri Group實體與富國銀行全國協會（“Wells Fargo”）簽訂了1.5億美元的銀團信貸協議（“銀團額度”）。銀團貸款是一項為期三年的循環信貸額度，到期日為2024年7月，可以選擇將 到期日延長一年，經富國銀行批准後即可行使。銀團額度還包括一張200萬美元的信用證 作為子貸款，其條款和條件與銀團額度相同。辛迪加線於 2023 年 3 月 30 日（“修訂日期”）進行了修改和重報 ，與業務合併（定義見 注1-業務性質 和列報基礎）。根據修訂和重述的協議，該公司的合併子公司 Great Southern Homes, Inc. 現在是辛迪加線的唯一借款人。除下文所述外，未對其他重要術語進行任何更改。

​

截至2023年6月30日和2022年12月31日，Syndicated Line 的剩餘可用量分別為8,600萬美元和3200萬美元。公司每年支付的費用介於 15至30個基點之間，具體取決於辛迪加線的未使用金額。費用按天計算，每季度拖欠一次 。

​

辛迪加額度包含財務契約， 包括 (a) 在 修正日之前，至少有形淨資產不少於 (x) 6,500萬美元和 (y) 税後正收入的25％（根據收益會隨着時間的推移而增加），從修正日期 到2023年6月30日不少於7000萬美元，不少於7000萬美元加上季度收益的25％ 2023年6月30日及之後，(b) 最大槓桿契約 ，禁止任何財政季度的槓桿比率超過2.75至1.00，直到修正日期，修正日之後的任何 財季為2.50至1.00，(c) 任何財政季度的最低還本付息覆蓋率均小於2.50至1.00， 以及 (d) 任何時候的最低流動性金額均不低於1500,000美元，所有時間 的無限制現金均不少於7,500,000美元。截至2023年6月30日，公司遵守了所有債務契約。截至2022年12月31日，Legacy UHG遵守了所有債務契約 。

​

Syndicated Line 下的借款利率因槓桿率而異。在修訂和重報的銀團貸款中，基準利率 已從倫敦銀行同業拆借利率轉換為擔保隔夜融資利率（“SOFR”），適用的利率利潤率沒有變化。 利率以修訂日之前的倫敦銀行同業拆借利率或SOFR中較高者為準

44

目錄

修改日期後加適用的保證金 （從275個基點到350個基點不等），具體取決於根據定價 網格確定的公司槓桿率，或者基本利率加上上述適用利潤率。

​

其他關聯公司債務

​

2023年2月27日，Legacy UHG還清了與其他關聯公司相關的富國銀行 Fargo債務，金額為8,340,545美元。2023年2月28日，Legacy UHG作為共同債權人 從與其他關聯公司相關的安德森兄弟債務中獲釋 ，預計業務合併將於2023年3月30日結束，如附註1所述。因此，截至2023年6月30日，沒有與其他關聯公司相關的剩餘債務餘額。

​

後續事件

​

2023年8月10日，公司修訂並重述了 現有的銀團信貸協議（“第二修正案”）。根據第二份協議，公司的合併子公司 GSH和公司是銀團信貸協議的共同借款人。

​

第二修正案規定將貸款 從1.5億美元增加到2.40億美元，到期日延長至2026年8月10日。富國銀行和地區銀行已將 在辛迪加線中的參與度分別從5,500萬美元增加到6,500萬美元，從3500萬美元增加到5500萬美元。 德州資本銀行、Truist Bank和First National Bank不再是辛迪加線的參與者，而Flagstar銀行、United 銀行和第三海岸銀行則作為辛迪加線的新參與者加入，分別有5,000萬美元、4,000萬美元 和3000萬美元。請參閲 附註19-後續事件在 UHG 簡明合併財務 報表附註中瞭解更多信息。

​

租賃

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公司根據與關聯方簽訂的經營租賃協議在南卡羅來納州 租賃辦公空間，剩餘租期最長為五年，其中一些包括按月延長的期權 ，其中一些包括終止租賃的期權。在合理地確定期權將被行使之前，這些期權不包括在ROU資產和租賃負債的計算中 。截至2023年6月30日，這些租賃要求的未來 最低租賃付款總額為70萬美元，其中20萬美元將在12個月內支付。有關公司租約的更多信息 見附註 11 — 承付款和意外開支改為 UHG 簡明合併 財務報表。

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現金流

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截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

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下表彙總了UHG在指定時期內的現金 流量：

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​ 截至6月30日的六個月
​ 2023 2022
經營活動提供的淨現金 ​ $ 50,316,249 ​ $ 38,588,380
投資活動提供（用於）的淨現金 ​ 37,966 ​ (115,896)
融資活動提供的（用於）的淨現金 ​ 30,148,781 ​ (50,467,579)

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經營活動

​

在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動 提供的淨現金流為5,030萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，提供的現金流為3,860萬美元。同期現金流的差額為1170萬美元。這一變化歸因於在截至2023年6月30日的六個月中， 庫存投資減少了680萬美元，部分被應付賬款減少680萬美元和批量購買 存款增加1,010萬美元所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，經調整後的非現金交易淨收入變動為1,120萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中提供的現金流為4,490萬美元，也部分抵消了這一變化。在截至2022年6月30日的六個月中，用於增加庫存投資的現金為2,050萬美元，部分被應付賬款增加的1,450萬美元所抵消。

​

45

目錄

投資活動

​

截至2023年6月30日的六個月中， 投資活動提供的淨現金歸因於為換取出售固定資產而發行的期票的收益以及出售財產和設備所得的10萬美元。

​

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金歸因於購買了10萬美元的額外財產和設備，以及Legacy UHG在合資企業中出資10萬美元。

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融資活動

​

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動 提供（用於）的淨現金為3,010萬美元，而截至2022年6月30日的六個月，用於融資活動的淨現金為5,050萬美元。同期現金流的差異為8,060萬美元。 融資活動的增加主要歸因於業務合併、PIPE和資本重組交易產生的9,440萬美元現金， 房屋建築債務收益為4,210萬美元，部分被償還房屋建築債務8,790萬美元和分配 以及向股東和其他關聯公司淨轉移1,790萬美元所抵消。相比之下，在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流包括用於償還房屋建築債務 的6,240萬美元以及用於向股東和其他關聯公司分配和淨轉移的5,870萬美元現金流，部分被6,600萬美元的房屋建築債務收益和其他關聯公司債務收益所抵消。

​

關鍵會計政策與估計

​

與我們先前披露的關鍵 會計政策和估算相比沒有重大變化 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 包含在公司於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明中，但下文 除外。

​

未合併的可變權益實體

​

管理層分析公司的投資 和可變利息模型下的交易，以確定它們是否為可變權益實體（“VIE”），如果是， 確定公司是否是主要受益人以及合併是否合適。管理層審查了其參與VIE 的情況，如果公司的參與發生任何變化，則重新考慮該結論。為了做出這一決定，管理層 會考慮諸如公司是否可以指導融資、確定或限制實體範圍、出售或轉讓財產、 直接開發或指導其他運營決策等因素。如果公司是主要受益人，或者如果不存在獨立的主要受益人並且公司及其關聯方共同符合主要 受益人的定義，則管理層將合併該實體。如果該投資在可變利息模型下不符合VIE資格，則管理層將根據投票權益模型 對實體進行評估，以評估合併是否合適。

​

公司已與從事土地開發業務的關聯方簽訂了共享服務 協議，提供會計、信息技術和人力資源以及其他行政 支持服務，並在購買第三方完工 地塊時獲得物業維護服務以及盡職調查和談判協助。管理層得出結論，通過服務協議，它在該實體中擁有可變權益，該協議規定公司 有義務吸收損失，並有權根據低於市場價格的費用獲得福利。此外，公司 與同一關聯方簽訂了地段期權購買協議，以購買用於建造房屋的土地或地塊，並已確定 雖然該關聯方有資格成為VIE，但它沒有資格進行合併，因為公司不是VIE的主要受益人 ，也沒有權力指導VIE的重要活動。請參閲 附註3-重要會計 政策摘要在UHG簡明合併財務報表的附註中以獲取更多信息。

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最近發佈/通過的會計準則

​

請參閲標題為的部分 “最近的會計 公告”在 附註3——重要會計政策摘要 在 UHG 簡明合併 財務報表附註中瞭解更多信息。

​

資產負債表外安排

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UHG 目前沒有資產負債表外安排。

46

目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 銀團貸款的借款利率基於SOFR，再加上基於我們的槓桿 比率的適用保證金，介於275個基點至350個基點之間。因此，我們面臨與辛迪加 專線下未償債務利率波動相關的市場風險。截至2023年6月30日，我們的銀團貸款下有6,390萬美元的未償還貸款，加權平均利率為7.87％。 總利率提高100個基點將對公司的淨收入產生約60萬美元的負面影響。截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有使用利率或大宗商品的掉期、遠期或期權合約，或其他類型的衍生金融 工具。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們 沒有持有用於交易或投機目的的衍生品，目前也沒有持有。

​

我們的可轉換票據按固定 利率累積利息，因此該工具不受利率敏感性的影響。

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47

目錄

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司對財務 報告的內部控制是旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的流程，以及根據公認的會計原則編制 財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來 期的任何有效性評估的預測都存在風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

在業務合併之前，Legacy UHG 無需維持《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所定義的有效內部控制體系。業務合併完成 後，UHG 的管理層必須在其季度和年度 報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。

​

UHG 已發現其 財務報告內部控制存在重大弱點。重大弱點是指對 財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現其年度或中期財務報表 的重大錯報。UHG 發現 UHG 內部控制在以下 領域存在重大弱點：(i) 未能根據公認會計原則正確評估某些交易；(ii) 缺乏對關聯方交易的適當記錄審查 ；(iii) 某些領域缺乏職責分工和二級審查或不當； (iv) 未能保留審查多個關鍵控制措施的證據，缺乏正式的控制審查和文件 COSO 原則所要求的。以及 (v) 多個 IT 相關的控制缺陷。

​

上述 所述的每一項重大弱點都涉及控制缺陷，這些缺陷可能導致一個或多個賬户餘額的錯誤陳述或披露，導致 在UHG財務報表中出現重大錯報，這是無法預防或發現的，因此，它已確定 這些控制缺陷構成重大弱點。

​

UHG 目前正在實施 措施，並已採取以下措施來解決這些重大弱點和控制缺陷的根本原因。迄今為止，其 的努力包括以下內容：

● 考慮到 ASC 606，更新了有關自定義收入會計的流程。
● 更新了保修費用核算流程。
● 實施了變更以更正公司間費用和庫存的分類；以及
● 採用COSO框架，以制定和部署控制活動並評估財務報告內部控制的有效性。
● 成立關聯方交易委員會，對關聯方交易進行監督；以及
● 僱用了新員工，以促進二級審查和財務報告監督

​

UHG 目前還在實施其他 措施，其中包括：

● 審查和加強其所有部門的內部控制制度，確保通過足夠精確的控制措施處理財務報表細列項目和各部門的披露問題；
● 審查和加強與財務報表審查程序有關的內部控制，包括對人工日記賬分錄和賬户對賬的審查控制；
● 審查和加強信息技術對與財務報告相關的信息系統的總體控制，包括特權訪問和職責分工；以及
● 調整現有人員和增加內部和外部人員，以加強管理層對財務報告內部控制的審查和記錄。

​

48

目錄

UHG 將繼續審查和改善其對財務報告的內部 控制，以解決重大弱點和控制缺陷的根本原因。在 UHG 的補救計劃得到全面實施並得出結論 其內部控制在足夠長的時間內有效運作之前，此類重大缺陷和控制缺陷無法得到補救。

​

UHG 無法確定其正在採取的措施 是否足以糾正導致其財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷 ，也無法防止將來出現重大弱點或控制缺陷。此外，UHG無法確定其財務報告內部控制中是否發現了 所有重大弱點和控制缺陷，也無法確定將來在財務報告的內部控制中不會有 其他重大弱點或控制缺陷。

財務 報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的六個月中，我們 完成了業務合併，Legacy UHG 的內部控制成為我們的內部控制。除了 努力開始修復上述重大弱點外，在截至2023年6月30日的六個月中，Legacy UHG對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的 財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的 財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分。其他信息

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第 1 項。法律訴訟

請參考 附註11-承付款 和意外開支，以引用方式納入本報告 報告其他地方的簡明合併財務報表。

第 1A 項。風險因素

與公司先前於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明中披露的經修訂的風險 因素沒有重大變化。 我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 在截至2023年6月30日的季度中， 沒有未在表8-K的最新報告中報告的未註冊證券銷售情況。

(b) 無。

(c) 無。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 不適用。

第 6 項。展品

本報告 中需要提交的展品載於本報告的附錄索引，並以引用方式納入此處。

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目錄

展覽索引

以下附錄 包含在截至2023年6月30日的10-Q表格報告中（編號根據S-K法規第601項）。

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展品編號 描述
2.1 ​ DiamondHead Holdings Corp.、Merger Sub 和 Great Southern Homes, Inc. 簽訂的日期為2022年9月10日的業務合併協議（參照公司於2023年2月9日提交的S-4表格註冊聲明附錄2.1納入）
3.1 ​ 經修訂和重述的 United Homes Group, Inc. 公司註冊證書（參照公司於 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）
3.2 ​ 經修訂和重述的 United Homes Group, Inc. 章程（參照公司於 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）
4.1 ​ 大陸股票轉讓與信託公司與DiamondHead Holdings Corp. 簽訂的日期為2021年1月25日的認股權證協議（參照公司於2021年1月25日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.2 ​ 公司與 Conversant Opportunity Master Fund LP 於 2023 年 3 月 30 日簽發的優先可轉換本票（參照公司於 2023 年 4 月 28 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入）
4.3 ​ 公司與Dendur Master Fund Ltd.之間日期為2023年3月30日的優先可轉換本票（參照公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.3納入）
31.1* ​ 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2* ​ 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1* ​ 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條制定的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證
32.2* ​ 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條制定的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證
101.SCH* ​ 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL* ​ 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF* ​ 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB* ​ 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE* ​ 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104* ​ 封面交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

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根據S-K法規第601 (b) (4) (iii) 項，省略了某些界定 公司及其合併子公司長期債務持有人權利的文書。根據要求，公司 同意向美國證券交易委員會提供此類工具的副本。

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目錄

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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​ 聯合家居集團有限公司
​ （註冊人）
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日期：2023 年 8 月 14 日 來自： /s/ 基思·費爾德曼
​ ​ 基思·費爾德曼
​ ​ 首席財務官
​ ​ （首席財務和會計官）

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