Tenax Thareutics, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-34600

26-2593535

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

TENX

納斯達克股票市場有限責任公司

新興成長型公司 ☐

項目 5.03。

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

項目 9.01

財務報表和附錄。

展品編號

描述

3.1

Tenax Therapeutics, Inc. 第四次修訂和重述章程

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

日期：2023 年 8 月 15 日

Tenax Thareutics, Inc

//克里斯托弗·T·佐丹奴

克里斯托弗·喬丹諾

總裁兼首席執行官

1.

註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣，位於特拉華州威爾明頓市森特維爾路2711號400號套房19808。其在該地址的常駐代理人的名稱為公司服務公司。

2.

其他辦公室。根據董事會可能不時確定的或公司業務的要求，董事會會在特拉華州內外的任何一個或多個地方設立其他辦事處。

1.

會議地點。股東會議應在主要執行辦公室或特拉華州內外的任何其他地方舉行，這些地點可以由董事會根據下文授予該董事會的授權指定，也可以由所有有權在會上投票的股東的書面同意，在會議之前或之後給出並提交公司祕書的書面同意；但是，如果沒有指定地點或如此固定，則股東會議應在公司的主要執行辦公室。

2.

年度會議。每年應在董事會指定的日期和時間舉行股東年會，以選舉董事會和處理可能適當地提交會議的其他業務。

3.

特別會議。無論出於何種目的或目的，股東特別會議均可由董事會主席、總裁或董事會過半數成員或董事會可能指定的其他人隨時召開。

4.

會議前應提交的業務通知。在年度股東大會上，只能進行本應在會議之前提交的業務。為了妥善安排年會，必須 (i) 在董事會發出的會議通知中或在董事會的指示下具體説明事務，(ii) 如果會議通知中未指明，則由董事會或在董事會的指示下妥善提交會議，或 (iii) 由親自出席會議，而且 (A) (1) 均為公司股份的受益所有人在發出本第 4 節規定的通知時和開會時，(2) 是有權在會議上投票，並且 (3) 在所有適用方面都遵守了本第 4 條，或 (B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（“交易法”）適當地提出了此類提案。上述第 (iii) 條應是股東提議在年度股東大會上提交業務的專有手段。唯一可以提交特別會議的事項是根據第 3 條召集會議的人發出的會議通知中規定的事項，不得允許股東提出要提交股東特別會議的事項。就本第 4 節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司年會的股東，或者，如果提議的股東不是個人，則是該提議股東的合格代表，出席該年會。如果該提議的股東是 (i) 普通合夥企業或有限合夥企業、任何普通合夥人或作為普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的人、(ii) 公司或有限責任公司、擔任公司或有限責任公司高管的任何高級管理人員或個人，或者任何高級管理人員、董事、普通合夥人或擔任該職務的人任何實體的高級職員、董事或普通合夥人最終控制公司或有限責任公司或 (iii) 信託，該信託的任何受託人。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守本第二條第 5 款和第 6 款的規定，除非本第二條第 5 款和第 6 款明確規定，否則本第 4 節不適用於提名。

為了使記錄在案的股東將業務妥善提交年會，股東必須 (i) 及時以書面形式向公司祕書發出通知，以及 (ii) 在本第 4 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年前不少於120天或超過150天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室；但是，如果年會的日期在該週年紀念日之前30天以上或之後超過60天，則必須以這種方式送達或郵寄股東的及時通知並且不遲於該年度會議前第90天收到，如果遲於該年會的第10天在首次公開披露此類年會的日期之日之後.在任何情況下，年度會議的休會或推遲或宣佈年會均不得開始新的時限，以便及時發出上述通知。

為了符合本第 4 節的目的，股東向祕書發出的通知應就股東提議提交年度會議的每項事項作出適當説明 (i) 對希望提交年會的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類事項包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）, 以及在年會上開展此類工作的理由, (ii)) 公司賬簿上顯示的提議開展此類業務的股東的姓名和地址，以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的姓名和地址，（iii）由股東和受益所有人擁有、記錄在案和受益所有人的公司股票的類別和數量（如果有），（iv）描述該股東或此類股東之間的所有安排或諒解受益所有人（如果有）以及與提案有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）該股東的此類業務以及股東或該受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益，（v）該股東打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交會議；（vi）股東或受益所有人（如果有）是否打算或是否屬於打算（a）向其提交委託書和/或委託書形式的團體持有至少達到公司已發行股本百分比的持有人需要批准或通過該提案和/或 (b) 以其他方式徵求股東的代理人來支持該提案。

如有必要，提供擬議在年會上提交的業務通知的股東應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，以便根據本第 4 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄之日以及會議或任何休會或延期前 10 個工作日之日均是真實和正確的，以及此類更新和補充應送達或郵寄給或郵寄公司祕書在會議通知記錄日期後不遲於會議通知的記錄日期 5 個工作日後收到（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），不遲於會議日期前 8 個工作日，或者在可行的情況下，在任何休會或推遲會議之前（如果不可行，則在會議日期之前的第一個可行日期）收到會議已休會或推遲）（就更新和補充而言）須在會議舉行前10個工作日或任何休會或延期之前提出).

如果事實允許，年會主席應確定並向會議宣佈，根據本第 4 節的規定，年度會議主席沒有適當地向會議提交事務，如果他作出這樣的決定，則他應向會議宣佈，任何在會議之前不適當地處理此類事務。

就本章程而言，“公開披露” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

5.

董事會選舉提名通知提名任何人蔘加年度會議或特別會議（但前提是董事的選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項）只能在該會議上提名候選人（i）由董事會或在董事會的指示下提名，包括董事會或本章程授權的任何委員會或人員，或 (ii)) 由親自到場的股東 (A)，他是公司股份的受益所有人，兩者均在在發出本第 5 節規定的通知時和會議舉行時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 5 節和第 6 節關於此類通知和提名。就本第 5 節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司會議的股東，或者，如果提議的股東不是個人，則是該股東的合格代表，出席該會議。如果該提議的股東是 (x) 普通合夥企業或有限合夥企業，則該擬議股東的 “合格代表” 應是 (x) 普通合夥人或有限合夥企業的任何普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的人，(y) 公司或有限責任公司，擔任公司或有限責任公司高管的任何高級管理人員或個人，或任何高級管理人員、董事、普通合夥人或擔任該職務的人任何實體的高級職員、董事或普通合夥人最終控制公司或有限責任公司或 (z) 信託，該信託的任何受託人。上述第 (ii) 條應是股東在年會或特別會議上提名一個或多個人參加董事會選舉的專有手段。

如果沒有資格，股東要在年會上提名一個或多個人參加董事會選舉，股東必須 (A) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（如第 4 節所述），(B) 按照本第 5 節和第 6 節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷以及 (C) 在時間和時間內提供此類通知的任何更新或補充第 5 節和第 6 節要求的表格。在沒有資格的情況下，如果董事的選舉是召集特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或在召集特別會議的人的指示下進行的，那麼股東要在特別會議上提名一個或多個人參加董事會選舉，則股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出通知，(ii) 提供信息關於該股東及其提名候選人根據本第 5 節和第 6 和 (iii) 節的要求，在第 5 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東關於在特別會議上提名的通知必須在該特別會議前不少於120天或150天送達或郵寄到公司主要執行辦公室，或者如果較晚，則在首次公開披露該特別會議之日（定義見第4節）後的第10天。在任何情況下，年會或特別會議的休會或推遲或推遲或公告均不得開始向股東發出上述通知的新時限。

為了符合本第 5 節的目的，股東向祕書發出的通知應列明 (a) 每位擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），（ii）該人的主要職業或工作，（iii）該人實益擁有的公司股票的類別和數量，以及（iv）有關該人的任何其他信息根據《交易法》第14A條的規定，必須在代理招標中披露被提名人的情況；(b) 關於發出通知的股東 (i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，(ii) 該股東擁有的公司股票的類別和數量，(iii) 描述該股東與每位擬議被提名人以及提名所依據的任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間的所有安排或諒解由該股東提出，(iv) 該股東打算親自出庭或通過代理人出庭的陳述提名通知中提及的人的會議，以及 (v) 説明股東是否打算或是否屬於打算 (a) 向至少相當於公司已發行股本比例的持有人提交委託書和/或委託書，以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人；以及 (c) 向受益所有人（如果有）徵求股東的代理人，提名是代表誰提名的 (i) 該受益所有人的姓名和地址，(ii) 類別和號碼該受益所有人實益擁有的公司股份，（iii）描述該受益所有人與每位擬議被提名人與任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間的所有安排或諒解，（iv）説明受益所有人是否打算或是否屬於打算（a）向至少持有人提交委託書和/或委託書的集團佔公司已發行股本要求的百分比選舉被提名人和/或 (b) 以其他方式向股東徵求代理人以支持此類提名。此外，為了生效，股東的通知必須附有被提名人當選後擔任董事的書面同意。公司可以要求任何擬議的被提名人提供合理需要的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司董事。

如有必要，就擬議在會議上提出的任何提名發出通知的股東應進一步更新和補充該通知，使根據本第 5 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄之日和會議或任何休會或推遲前十 (10) 個工作日之日均真實無誤，此類更新和補充應送交或由祕書在各主要行政辦公室郵寄和收到公司不遲於會議通知的記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果需要自該記錄之日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下延期或推遲（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期）)（如果需要在會議前十 (10) 個工作日進行更新和補充，或任何延期或推遲）。

除了本第 5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名股東還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

6.

有效提名候選人擔任董事的額外要求，如果當選，則需出任董事。要有資格在年度會議或特別會議上當選公司董事，候選人必須按照第 5 節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的時限）向主要執行辦公室的祕書提交公司的，(i) 一份已填妥的書面問卷（以公司提供的表格）關於該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及 (ii) 一份書面陳述和協議（以公司提供的形式），説明該提名候選人 (A) 不是，如果在任期內當選為董事，也不會成為 (1) 任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或向任何個人或實體保證，如果該候選候選人當選為董事，將如何進行公司將就任何問題或問題（“投票承諾”）或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方因擔任董事而獲得任何直接或間接的報酬或報銷，以及 (C)（如果當選為董事）公司董事將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及其他適用於董事的政策和指導方針，並在該人董事董事的任期內有效（而且，如果任何提名候選人要求，公司祕書應向該候選人提供當時生效的所有此類政策和指導方針）。

董事會還可要求任何被提名為董事的候選人在股東大會之前以書面形式提供董事會可能合理要求的其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事。

任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求提名的提名股東遵守了第5條和本第6節（如適用）。如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈，提名沒有按照第 5 節和本第 6 節的規定適當地提出，如果他作出這樣的決定，他應向會議宣佈，有缺陷的提名應被忽視，對有關候選人投任何選票（但如果是列出其他合格候選人的任何形式的選票，則只為被提名人投的選票問題）應無效，不具有任何武力或效果。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 6 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。

7.

股東大會通知。由總裁、副總裁、祕書、助理祕書或董事指定的其他人簽署的每一次年度會議或特別會議的書面通知應親自送交或郵寄給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。如果郵寄通知，則應按公司記錄上顯示的地址寄給股東，該通知的郵寄應在郵寄後完成，通知的時間應從存放在郵寄中傳送給該股東之日起算。親自向公司或協會的任何高級職員或合夥企業的任何成員發送任何此類通知，即構成向該公司、協會或合夥企業發出此類通知。所有此類通知應在每次年度會議或特別會議前不少於十天或六十天送達或發送給每位有權獲得通知的股東，並應具體説明召開會議的目的、地點、日期和時間。儘管有上述規定，但只要此類通知是根據第 232 條（電子傳輸通知）或第 233 條（向共享地址的股東發出通知）發出的，則可以向股東發出任何通知，並且在所有目的上都應被視為有效，此後可能會對其進行修改或用類似的後續法定條款取而代之。

任何股東都可以在會議之前或之後，通過他或其正式授權的律師簽署的書面形式放棄任何會議的通知。

8.

投票。在所有股東大會上，每位有權投票的股東都有權親自或通過書面代理人對公司股票記錄上以自己的名義存在的股票數量進行投票。不得進行累積投票。此類投票可以是口頭投票或投票；但是，所有董事選舉都必須根據股東在任何選舉中和投票開始之前的要求通過投票進行。

9.

法定人數。有權在任何會議上投票的三分之一股份的持有人親自或通過代理人出席即構成業務交易的法定人數。出席正式召集或舉行且達到法定人數的會議的股東可以繼續開展業務，直到休會為止，儘管有足夠的股東退出，以留出少於法定人數。

10.

在會議上批准和批准行動。每當有權在任何會議上投票的股東同意時，可以通過：(a) 在會議記錄上寫下書面或向祕書提交；(b) 出席該會議並在會議記錄中口頭同意；或 (c) 無異議地參與該會議的審議；該會議的所作所為應與在定期召集和注意到的會議上一樣有效。在這樣的會議上，可以處理除書面同意之外或當時沒有因缺乏通知而對之提出異議的任何業務。如果任何會議因缺乏通知或此類同意而不合時宜，前提是該會議有法定人數出席，則該會議的議事程序可以獲得批准和批准，並通過由有權在該會議上表決的所有各方簽署的書面文件使其具有同樣的有效性，並免除其中的違規行為或缺陷。股東的同意或批准可以由代理人或律師提出，但所有此類代理和授權書必須以書面形式提出。

11.

代理。在任何股東大會上，任何股東均可由書面文書任命的一名或多名代理人代表和投票，該文書應提交公司祕書。如果任何此類書面文書應指定兩人或多人擔任代理人，則應由出席會議的人中的過半數出席，或者，如果只有一人出席，則該人應擁有並可以行使該書面文書賦予所有如此指定的人的所有權力，除非該文書另有規定。任何此類委託書在自執行之日起六個月到期後均無效，除非附帶利息，或者除非執行委託書的人在委託書中規定其繼續生效的期限，自執行之日起，在任何情況下都不得超過三年。在不違反上述規定的前提下，任何正式簽訂的委託書都不會被撤銷，並且在向公司祕書提交撤銷委託書的文書或帶有較晚日期的正式簽署的委託書之前，其有效性和效力一直持續到底。

12.

不開會就行動。如果得到擁有至少多數表決權的股東的書面同意，可以在不舉行會議的情況下通過股東投票採取的任何行動；前提是，如果在會議上採取此類行動需要更大比例的表決權，則需要更大比例的書面同意。本關於通過書面同意採取行動的一般規定不應取代《特拉華州通用公司法》中關於經書面同意採取行動的任何具體規定。在任何情況下，如果行動是經書面同意授權的，則無需召集或通知股東大會。

13.

休會。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，以便在同一地點或其他地點（如果有）重新召開，如果根據適用法律規定了任何此類延期會議的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），則無需通知任何此類延期會議。在延期會議上，公司可以交易在最初的會議上可能已處理的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後為有權在休會會議上投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應確定休會通知的新記錄日期，並應向有權在休會通知的記錄日期起向每位有權在休會會議上投票的登記股東發出延期會議的通知。

1.

權力。在遵守公司註冊證書和《特拉華州通用公司法》關於股東授權或批准的行動的規定的限制以及本章程規定的董事職責的前提下，所有公司權力均應由董事會行使，或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務必須由董事會管理和控制。在不影響此類一般權力的前提下，但須遵守同樣的限制，特此明確聲明董事應擁有以下權力：

首先。

要選擇和罷免公司的所有高管、代理人和員工，為他們規定不違反法律、公司註冊證書或章程的權力和職責，確定他們的薪酬，並要求他們為忠實服務提供擔保。

第二。

經營、管理和控制公司的事務和業務，並使其規章制度不與法律、公司註冊證書或章程相牴觸，盡其所能。

第三。

根據本協議第一條第 1 款的規定，將公司在特拉華州的註冊辦事處以及負責該地點的註冊代理人從一個地點改為另一個地點；根據本協議第一條第 2 款的規定，在特拉華州內外不時固定和找到公司的一個或多個子公司，指定特拉華州內外的任何地方舉行任何股東大會或會議；採用、製作和使用公司印章，並規定以下形式股票證書，並按照他們認為最好的方式不時更改此類印章和此類證書的形式，前提是此類印章和此類證書應始終符合法律規定。

第四。

授權根據合法條件不時發行公司股票，以現金、提供的服務、個人財產、不動產或其租賃，或者如果是作為股息發行的股票，則以盈餘轉入資本的金額為代價。

第五。

為了公司的目的借款和承擔債務，並促使以公司名義執行和交付本票、債券、債券、信託契約、抵押貸款、質押、抵押權、抵押權、抵押權或其他債務和證券證據。

第六。

使公司章程受章程（如果有）的約束，由股東通過。

第七。

通過全體董事會多數通過的一項或多項決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在決議或決議規定的範圍內，這些董事應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可能有權授權在公司的所有文件上蓋上公司的印章想要封印。此類委員會或委員會的名稱應由董事會不時通過的決議確定。

2.

董事人數和資格。組成整個董事會的董事人數應不少於一名或多於十五名。第一屆董事會應由兩名董事組成。此後，在上述規定的範圍內，董事人數應由董事會決議或股東在年會上確定。所有董事必須年滿18歲。除非公司註冊證書中另有規定，否則董事不必是股東。

3.

選舉、敍級和任期。每位董事應在每次年度股東大會上以選舉中的多數票選出，但如果由於任何原因董事沒有在年度股東大會上當選，則每位董事可以在為此目的召集的任何特別股東大會上以選舉中的多數票選出。每位董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止。

如果董事的授權人數增加或減少，則當時擔任董事的每位董事仍應繼續擔任董事，直到其當前任期屆滿或提前辭職、被免職或去世。

4.

空缺職位。董事會的空缺可以由剩餘的大多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，每位如此當選的董事應任職至其繼任者在年度股東大會或特別股東大會上當選為止。

如果任何董事去世、辭職或被免職，或者董事的授權人數增加，則董事會中的空缺或空缺應被視為存在。

如果董事會接受擬在將來生效的董事的辭職，則董事會或股東有權在辭職生效時選舉繼任者上任，該繼任者應在辭職董事的剩餘任期內任職。

5.

會議地點。董事會定期會議應在特拉華州內外的任何地點舉行，不時由董事會決議或董事會所有成員的書面同意。如果沒有此類指定，則應在公司主要執行辦公室定期舉行會議。董事會特別會議可以在指定地點或主要執行辦公室舉行。

董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話網絡或類似的通信方式參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這種方式互相聽見。這種參與應構成親自出席此類會議。參加此類會議的每個人均應在會議記錄上簽名，會議記錄可以對應方簽署。

6.

組織會議。在每次年度股東大會之後，董事會應立即舉行例會，討論組織、選舉主席團成員和處理其他事務。特此免除此類會議的通知。

7.

特別會議。出於任何目的或目的，董事會主席、總裁或任何兩名或更多董事可隨時召集董事會特別會議。

關於特別會議時間和地點的書面通知應親自送達董事或通過郵寄或其他形式的書面通信（例如通過電報、聯邦快遞包裹或其他類似形式的書面通信）發送給每位董事，費用已預付，寄給他，如公司記錄中顯示的地址，或者如果此類記錄中沒有顯示或無法確定，則在會議的地點董事會定期召開。如果此類通知是以書面形式郵寄或以其他方式傳達的，則應在會議舉行前至少七十二小時以美國郵政形式存放或送交相應的送貨代理人。如果此類通知是親自送達的，則應在會議舉行前至少二十四小時送達。如上所述，此類郵寄、親自送達或其他書面通信應是向該董事發出的應當、法律和個人通知。

8.

休會通知如果會議休會的時間和地點已確定，則無需向缺席的董事發出舉行延期會議的時間和地點的通知。

9.

批准和批准。每當所有有權在任何會議上投票的董事都同意時，可以通過：(a) 在會議記錄上寫下書面或向祕書提交；(b) 出席該會議並在會議記錄中口頭同意；或 (c) 無異議地參與該會議的審議；該會議的所作所為應與在定期召集和注意到的會議上一樣有效。在這樣的會議上，可以處理任何事務，但書面同意或當時沒有因缺乏通知而對書面同意提出異議的除外。

如果任何會議因缺乏通知或此類同意而不合時宜，前提是該會議有法定人數出席，則該會議的議事程序可以獲得批准和批准，並通過由所有有權在該會議上投票的董事簽署的書面文件來免除其中的違規行為或缺陷。

10.

不開會就行動。如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，以及書面或書面或電子傳輸，並將書面或書面或電子傳輸與董事會或該委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動。

11.

法定人數。除下文規定的休會外，必須有授權董事人數的多數才能構成業務交易的法定人數。除非法律或公司註冊證書要求更多人數，否則出席正式召集的會議的大多數董事會所做或做出的每一項行為或決定均應被視為董事會的行為。

12.

休會。董事的法定人數可以延期任何董事會議，在規定的日期和時間再次開會，但是，在沒有法定人數的情況下，出席任何董事會議，無論是例行會議還是特別會議，的大多數董事可以不時休會，直到達到法定人數。

13.

費用和補償。董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以因出席董事會每次會議而獲得固定金額的報酬，或者作為董事的規定工資。任何此類款項均不妨礙任何董事以高級職員、代理人、僱員或其他身份為公司服務，並因此獲得報酬。委員會成員參加委員會會議可獲得報酬。

14.

移除。任何董事均可通過代表多數的股東的投票被免職，無論是否有理由 [SS1]有權獲得表決權的已發行和流通股本。

1.

軍官。公司的高級職員應為總裁、祕書和財務主管。根據董事會的決定，公司還可以擁有首席執行官、首席財務官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理財務主管、董事會主席以及根據本條第3款的規定可能任命的其他高級職員。董事會主席以外的高級職員不必是董事。一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。

2.

選舉。除根據本條第 3 節或第 5 節的規定任命的高管外，本公司的高級管理人員應每年被選為董事會，每人應任職直至辭職、被免職或以其他方式取消任職資格，或者其繼任者當選並獲得資格。

3.

下屬官員等董事會可以根據公司業務的要求任命其他高級管理人員，每位高級管理人員應在任期內任職，擁有本章程中規定或董事會可能不時確定的權力和履行職責。

4.

免職和辭職。任何高級職員均可被任職時的大多數董事免職，無論有無理由。任何管理人員均可隨時向董事會、總裁或公司祕書發出書面通知後辭職。任何此類辭職應在收到該通知之日或其中規定的以後任何時間生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使辭職生效。

5.

空缺職位。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺，均應按章程中規定的方式填補，以便定期任命該職位。

6.

董事會主席。如果有這樣的職位，董事會主席應主持董事會的所有會議，並行使和履行董事會不時分配給他的或本章程規定的其他權力和職責。

7.

其他官員董事會根據本章程選出的公司其他高級管理人員應行使和履行董事會確定的權力和職責。

1.

記錄日期和收盤股票賬簿.董事會可以將任何股東大會召開前不超過六十 (60) 天，但不得超過支付任何股息或分配權利的既定日期前三十 (30) 天，或任何變更、轉換或交換股份生效的日期，作為確定有權在任何此類會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期，或有權獲得任何此類股息或分配，或任何此類權利分配，或行使權利對於任何此類股份變更、轉換或交換，在這種情況下，只有在如此確定的日期的登記股東才有權獲得有關此類會議的通知和投票，或者獲得此類股息、分配或權利分配，或行使此類權利（視情況而定），儘管在上述任何記錄日期之後公司賬簿上的任何股份進行了任何轉讓。董事會可以在任何此類期間的整個或任何部分期間因股份轉讓而關閉公司的賬簿。

2.

檢查公司記錄。股東應有權在《特拉華州通用公司法》不時規定的時間和對此類權利的限制的基礎上檢查此類公司記錄。

3.

支票、匯票等所有以公司名義簽發或應付給公司的款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他付款指令，均應由該人或多人簽署或認可，其方式應不時由董事會決議確定。

4.

合同等，如何執行。除非本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級管理人員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同、契約或租賃或執行任何文書，此類權限可以是一般性的，也可以僅限於特定情況；除非董事會授權，否則任何高管、代理人或僱員都無權或授權通過任何合同或約定對公司進行抵押信用使其為任何目的或任何金額承擔責任。

5.

股票證書。當任何公司股本的認證股份全部付清後，應向每位股東發放一份或多份憑證的公司股本的證書。所有此類證書均應由董事會主席、總裁或副總裁以及財務主管、祕書或助理祕書籤署，或者通過他們各自簽名的傳真進行認證；但是，每份通過簽名傳真認證的證書都必須由過户代理人或過户文員以及註冊服務商會籤，註冊商不能是公司本身。

根據董事會或章程可能規定的限制和目的，可以在全額付款之前發行認證股票證書。

根據特拉華州通用公司法第158條的規定，特此授權董事會發行其任何或全部類別或系列的部分或全部股份的無憑證股份。

6.

代表其他公司的股份。本公司的總裁或任何副總裁以及祕書或助理祕書有權代表本公司投票、代表和行使以本公司名義存在的任何其他公司或公司的任何和所有股份的所有權利。此處授予上述高級管理人員代表本公司投票或代表本公司在任何其他公司或公司持有的任何和所有股份的權力，可以由這些高級管理人員親自行使，也可以由上述官員正式簽訂的代理人或委託書授權這樣做的任何人行使。

7.

某些爭議的專屬論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則任何擁有管轄權的北卡羅來納州法院或特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為任何公司內部索賠的唯一和排他性論壇，包括但不限於：(1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱任何董事違反信託義務的訴訟、公司或公司的高級職員或其他僱員股東，（3）根據特拉華州《通用公司法》任何條款提出索賠的任何訴訟，以及（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，該法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。根據適用的北卡羅來納州法律，向北卡羅來納州法院提起的任何此類訴訟均應由提起訴訟的一方指定為強制性的複雜商業案件。如果本節的任何條款被任何具有主管管轄權的政府機構宣佈無效、非法或無法執行，則本節的所有其他條款仍應完全有效。

1.

股東的權力。通過有權行使公司多數表決權的股東的投票或此類股東的書面同意，可以通過新的章程或修改或廢除這些章程。

2.

董事的權力。根據本第六條第 1 節規定的股東採用、修改或廢除章程的權利，董事會可以通過、修改或廢除章程。

1.

合同和交易的有效性。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員董事董事或高級管理人員或財務利益的任何其他公司、公司、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權或批准合同或交易的董事會或委員會會議而無效或無效，或因為他們的選票已經計算在內此類用途，前提是：

a.

董事會或委員會披露或知道有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並在會議記錄中註明，董事會或委員會真誠地以大多數無私董事的贊成票批准合同或交易，即使無利害關係的董事不到法定人數；

b.

有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或為有權就其進行表決的股東所知，合同或交易由有權投票的大多數股本着誠意特別批准或批准，計算普通股或利益相關董事或高級管理人員的選票；或

c.

合同或交易在獲得授權或批准時對公司來説是公平的。

2.

確定法定人數。在董事會或授權、批准或批准合同或交易的委員會會議上，確定法定人數的存在時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

a.

設立信託基金；

b.

制定自保計劃；

c.

通過授予公司任何資產的擔保權益或其他留置權來保證其賠償義務；或

d.

開立信用證、擔保書或擔保書。任何財務安排均不得保護被具有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定對故意不當行為、欺詐或故意違法行為負有責任的人，除非法院根據本法第九條的規定下令支付費用或作出賠償。

1.

不是由公司或代表公司採取行動。公司應賠償任何曾經是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司提出的訴訟或權利的訴訟除外）的當事方或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，反對開支（包括律師費）、費用、判決、罰款和支付的和解金額，如果他本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的，則他與訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理支出。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據nolo contendere或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身並不能假定該人的行為不是本着誠意行事，他有理由認為其行為符合或不違背公司的最大利益，就任何犯罪行為或訴訟而言，有合理的理由相信自己的行為是非法的。

2.

由公司或代表公司採取行動。公司應向曾經或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司要求擔任另一合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人而成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或威脅要成為公司或有權獲得有利於公司的判決的任何人，公司應予以賠償，、合資企業、信託或其他企業的費用，包括結算時支付的款項，以及如果他本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則他在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際合理產生的律師費，除非在用盡所有上訴後，主管管轄權法院裁定該人應承擔的任何索賠、問題或事宜作出賠償公司或支付給公司的和解金額，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院在申請時確定，鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

3.

成功的防禦。如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他方式成功地為本第九條第 1 款或第 2 節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須向他賠償他在辯護方面實際和合理產生的費用（包括律師費）。

4.

確定在某些情況下獲得賠償的權利。除非法院下令或根據本第九條提出，否則本第九條第 1 款或第 2 款規定的任何賠償，必須由公司在確定在這種情況下對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，根據具體案件的授權作出。裁決必須由股東、董事會以非該法案、訴訟或訴訟當事方的董事的法定人數的多數票作出，或者如果不是該法案、訴訟或訴訟當事方的法定人數董事的多數票，則由獨立法律顧問在書面意見中作出，或者如果由非該法案、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數不能由獨立法律顧問在書面意見中獲得。

5.

預付費用。高管和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用必須在收到董事或高級管理人員或高管的承諾或代表董事或高級管理人員償還這筆款項的承諾後，在最終處置訴訟、訴訟或訴訟之前由公司支付，前提是主管司法管轄區的法院最終裁定他無權根據本條的授權獲得公司的賠償。本第九條第 (5) 款的規定不影響除董事或高級管理人員以外的公司人員根據任何合同或其他法律可能有權獲得的費用預支的任何權利。

6.

不是排他性的。

a.

根據本第九條的任何其他部分或任何法律規定，法院批准或下令支付的費用賠償和預付費用：

i.

不排除尋求賠償或預支開支的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能因其公務身份提起訴訟或在任職期間以其他身份提起訴訟而享有的任何其他權利，但該賠償除外，除非法院根據本第九條第 2 款下令支付的費用預付款 IX 不得向任何人或代表任何人制作董事或高級職員，如果最終裁決確定其作為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或故意違法，並且對訴訟理由至關重要；以及

ii。

繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，併為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

b.

在不限制上述內容的前提下，公司有權與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂協議，為此類人員提供補償，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的款項，這些費用源於任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟，包括公司採取或有權採取的任何行動該人是或曾經是董事、高級職員、公司的僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，但此類協議均不規定對任何構成故意不當行為、欺詐或明知違法行為且對訴訟理由至關重要的行為進行賠償。

7.

某些定義。就本第九條而言，(a) 公司任何董事、高級職員、僱員或代理人，他們應擔任公司直接或間接是或曾經是股東或債權人的任何其他公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或 (b) 任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，風險投資、信託或其他由公司全資擁有的企業，應被視為以公司全資擁有的企業應公司的要求應董事、高級職員、僱員或代理人，除非公司董事會另有決定。在任何其他情況下，如果任何人應擔任公司現在或曾經是股東或債權人的另一家公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果沒有以其他方式確定該人是或曾經是應公司的要求擔任該董事、高級職員、僱員或代理人，則公司董事會可以確定該服務是否或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人應公司的要求，沒有必要顯示對此類服務的任何實際或先前請求。就本第九條而言，對公司的提法包括合併或合併中吸收的所有組成公司以及由此產生的或倖存的公司，因此，根據本條的規定，任何現任或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應該組成公司的要求擔任另一家公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，都應與第九條的規定處於相同的地位尊重由此產生的或倖存的公司，就像他以同樣的身份為由此產生或倖存的公司服務時一樣。就本第九條而言，“其他企業” 的提法應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司的要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利施加職責或涉及其服務的公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務計劃、其參與者或受益人；以及參與的人善意以及他有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式應被視為以本第九條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。