美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會檔案編號 001-40471
SPLASH 飲料集團有限公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或成立） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(954) 745-5815 （註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用 （以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 美國有限責任公司 | ||||
| 美國有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短時間），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求 的約束。
☒
用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間）中， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司 公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 |
如果是新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐ 是的 ☒沒有
根據法院確認的計劃，在分配證券 後，檢查註冊人是否已提交了《交易法》第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有 文件和報告。☐ 是的 ☐沒有
截至2023年8月14日， 已發行和流通的普通股為42,810,518股。
| SPLASH 飲料集團有限公司 |
| 表格 10-Q |
| 2023年6月30日 |
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分：財務信息 | ||
| 第 1 項： | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 3 | |
| 簡明合併股東權益變動表 | 4 | |
| 簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項： | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項： | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項： | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項： | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項： | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項： | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
| i |
第一部分 — 財務 信息
第 1 項。財務報表
Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務報表
2023年6月30日
| 1 |
| Splash 飲料集團有限公司 |
| 簡明合併資產負債表 |
| 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 |
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 投資 Salt Tequila USA, LLC | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 發行股票的責任 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 股東預付款 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 已發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 已發行的股票， 截至2023年6月30日的已發行股票以及 已發行的股票， 截至2022年12月31日的已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 2 |
| Splash 飲料集團有限公司 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 |
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 訂約服務 | ||||||||||||||||
| 工資和工資 | ||||||||||||||||
| 基於非現金股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入總額/（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 扣除税款的持續經營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 | ( |
) | ||||||||||||||
| 出售已終止業務的收益 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的收入 | ( |
) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股（虧損）-持續業務 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——持續經營 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 3 |
Splash 飲料集團有限公司
簡明合併 股東權益變動表
在截至6月30日 30日、2023年和2022年6月的三個月和六個月中
（未經審計）
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | 額外付費 | 累積的 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換票據的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 簽發服務認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證以換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 簽發服務認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證以換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 累計綜合收益-翻譯 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 12個月可轉換本票上的普通股可發行和受益轉換功能 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 累計綜合虧損 — 折算，淨額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行可轉換票據的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換證券的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||
| 累計綜合虧損 — 折算，淨額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 4 |
| Splash 飲料集團有限公司 |
| 簡明合併報表現金流量 |
| 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中 |
| （未經審計） |
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| ROU 資產，淨額 | ||||||||
| 出售已終止業務的收益 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 非現金融資服務 | ||||||||
| 基於非現金股份的薪酬 | ||||||||
| 營運資金項目的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 關聯方現金透支 | ||||||||
| 股東的現金透支 | ||||||||
| 來自12個月可轉換本票的收益以及 限制性股票發行 | ||||||||
| 償還債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金——持續經營 | ||||||||
| 匯率變動對現金的淨現金影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 應付票據和應計利息轉換為普通股 (股份） | ||||||||
| 以發行股票和實益轉換功能以及可轉換票據為形式的非現金債務折扣 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
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Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務 報表附註
注1 — 業務組織和運營性質
Splash Beverage Group, Inc.（以下簡稱 “公司”， “Splash”）旨在識別、收購和建立其分銷系統內具有強勁增長潛力的早期或被低估的飲料品牌。Splash 在美國的分銷系統非常全面，現在正在擴展到 部分有吸引力的國際市場。通過其部門Qplash，Splash的分銷範圍包括企業對企業（B2B）和企業對消費者（B2C）客户的電子商務接入 。Qplash 向美國各地喜歡直接送貨到辦公室、設施和/或家中的客户 推銷知名飲料品牌。
附註2 — 重要會計政策摘要
會計基礎
隨附的簡明合併財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及 美國證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以精簡或省略美國公認會計原則通常要求的某些腳註 或其他財務信息。因此，它們不包括根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的所有 信息和腳註。它們應與公司2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的簡明合併財務 報表未經審計，包括管理層認為公允列報其簡明財務狀況和中期經營業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。過渡期的運營業績 不一定代表全年可能出現的預期業績。
列報和合並的基礎
這些合併財務報表包括 Splash 及其全資子公司Splash Beverage Holdings LLC（“Holdings”）、Splash International Holdings LLC（“國際”）、Splash Mex SA de CV（“Splash Mex”）、Canfield Medical Supply, Inc.（“Compa di Vino”）的賬目。在合併過程中，所有公司間餘額均已抵消 。
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Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務報表附註
我們對Salt Tequila USA, LLC的投資以 的成本減值計入，該投資的公允價值不容易確定。
已對
上一期間的財務報表進行了某些重新分類，以符合2022年12月31日經審計的財務報表和本期分類。
在截至2022年6月30日的三個月中，公司在簡明合併運營和綜合虧損報表中將676,510美元的銷售成本重新歸類為其他一般和管理成本
，其中包括美元
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的簡明合併財務 報表要求我們的管理層做出估算和假設，影響簡明合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與 的估計值不同。
現金等價物和現金餘額濃度
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性證券 視為現金等價物。截至2023年6月30日或2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
公司存入金融
機構的現金有時可能超過聯邦保險的25萬美元限額。截至2023年6月30日，該公司的56,836美元超出了聯邦保險限額
。公司在墨西哥的銀行存款金額為美元
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Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務報表附註
附註2 — 重要會計政策摘要，續
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按其估計的
可收回金額記賬，並根據過去與客户的信用記錄和其他因素定期評估其可收回性。
公司根據損失經歷、
賬户餘額中的已知和固有風險以及當前的經濟狀況，為應收賬款的損失制定準備金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的應收賬款金額
反映了扣除24,045美元和美元的準備金
庫存
庫存按成本或
淨可變現價值中較低者列報，使用加權平均成本法進行核算。截至2023年6月30日和2022年12月
31日的庫存餘額包括原材料、在製品和待分銷的成品。庫存
的成本要素包括產品購買、運輸和倉儲。公司根據管理層對現有庫存和合同下庫存的預測週轉率的估計，為過剩或臨近
到期的庫存制定了準備金。與預測數量相比，某些產品的需求時間或水平發生重大變化
可能會導致將來為過剩或過期庫存記錄額外的
準備金。庫存過剩的準備金包含在銷售成本中，
歷來足以彌補庫存損失。公司管理庫存水平和購買承諾
，以最大限度地提高現有庫存和承諾庫存的利用率。我們的儲備金額為 0 美元和 $
財產和設備
公司在購買財產和設備
時按成本記錄。不動產、設備和軟件的折舊是在
資產的估計經濟使用壽命（從 3-
折舊費用總額為31,665美元和美元
| 2023 | 2022 | |||||||
| 汽車 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
消費税
公司根據向俄勒岡州酒類控制委員會和美國財政部、酒精和煙草税 和貿易局 (TTB) 銷售的產品繳納酒精消費税 。該公司還向佛羅裏達州酒精飲料和煙草司納税。 將產品從公司倉庫移出後，公司應按每加侖繳納税款。聯邦 税率受到一項小型釀酒廠税收抵免條款的影響，該條款根據一年內葡萄酒產量 的加侖數量而不是銷售數量而減少。
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Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務 報表附註
附註2 — 重要會計政策摘要，續
金融工具的公允價值
財務會計準則委員會（“FASB”） 指導方針根據這些估值技術的輸入是可觀察的 還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了市場 的假設。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入（三級衡量）。公允價值 層次結構的三個層次如下：
| 第 1 級- | 在活躍市場中，申報實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。第 1 級主要由價值基於市場報價的金融工具組成，例如交易所交易工具和上市股票。 | |
| 第 2 級- | 第1級中包含的報價以外的投入，可以直接或間接觀察到資產或負債（例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價）。 | |
| 第 3 級- | 無法觀察到的資產或負債輸入。當金融工具的公允價值是使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察到的，則被視為三級。 |
簡明合併財務報表中列報的負債和負債接近2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值，這與 最近的應付票據談判一致，也是由於到期日和市場利率很短。
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Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務報表附註
附註2 — 重要會計政策摘要，續
收入確認
公司根據ASC 606確認收入， 來自與客户簽訂合同的收入（主題606）。該指南提出了五步模型，該模型描述了 收入的確認，其金額反映了公司在向客户轉讓商品或服務時預期獲得的收入。
公司在履行與客户簽訂的合同條款下的 履約義務時確認收入。一旦將公司產品的控制權移交給客户，Splash Beverage 和 電子商務業務就會進行產品銷售。收入以 計量為公司預計為換取轉移商品而獲得的對價金額，收入扣除 的客户退貨和補貼準備金。隨着向公司客户及其客户提供的客户激勵措施的變化，公司獲得的對價金額和公司確認的收入各不相同 。銷售税和其他類似税費 不計入收入。
銷售商品的成本
銷售成本包括產品、 包裝、運輸、倉儲的成本，以及與過期、損壞或受損庫存的估值補貼相關的成本。
其他一般和管理費用
其他一般和管理費用包括 亞馬遜銷售費、出售 TapOut 的特許權使用費、與出境運輸和成品處理相關的成本、保險 成本、諮詢費用、法律和審計費、投資者關係費用、差旅和娛樂費用、佔用費、運費 和手續費以及其他費用。
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Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務報表附註
運費 和手續費
公司在 運營和綜合虧損的合併報表中將與出境 運輸和裝卸成品相關的成本列為其他一般和管理費用的一部分。運費和手續費不單獨向客户收費，而是包含在向買家收取的費用中，並在賺取時記為收入。
該公司的支出為1,338,770 美元和 $
股票薪酬
根據ASC 718，公司將股票薪酬入賬 ，”補償-股票補償”。根據公允價值確認條款， 成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在必要的 服務期（通常是獎勵的歸屬期）內按比例確認為支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來 確定股票獎勵的公允價值。
所得税
公司使用ASC 740中規定的負債會計法 計算所得税，”所得税”。在負債法下，遞延所得税 是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的臨時差異確定的，使用基差逆轉的年份內預計生效的税率 。當遞延所得税資產變現的可能性不大時，公司會記錄估值補貼 。
公司管理層根據其對報告日現有事實、情況和 信息的評估，評估其所得税 頭寸並記錄所有受審查年度的税收優惠。根據ASC 740-10，對於那些維持税收優惠的可能性大於 50% 的税收狀況，我們的政策是記錄與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算後更有可能實現的最大税收優惠 。
對於 維持税收優惠的可能性小於50％的所得税頭寸，則不會在財務報表中確認任何税收優惠。 公司管理層已確定，截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有重大不確定的税收狀況。
公司在2019財年之前的聯邦、州和地方 所得税申報表已關閉，管理層將持續評估即將到期的時效法規、 審計、擬議的和解方案、税法的變更和解以及新的權威裁決。
公司將與税務事宜相關的利息和罰款 （如果有）視為運營費用的一部分，並在簡明的臨時資產負債表中包括應計利息和罰款以及應計費用 。
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Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務報表附註
附註2 — 重要會計政策摘要，續
每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。如果公司可轉換債務或優先股（如果有）轉換時可發行的認股權證、股票期權、 和普通股，如果效果是反稀釋的，則不包括在計算中 。
廣告
公司為其產品的促銷
進行廣告。根據ASC 720-35，廣告費用在產生時從運營中扣除。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中
，公司記錄的廣告費用為194,415美元和美元
商譽和無形資產資產
商譽是收購 成本超過所收購淨資產公允價值的部分，無需攤銷。公司每年在 第四季度對商譽進行減值審查，或者當情況表明賬面價值可能超過公允價值時。此評估是在報告單位層面進行的 。如果定性評估表明公允價值很可能小於賬面價值 ，則使用收益或市場方法或兩者的組合來完成定量分析。 收益法根據預期的貼現未來現金流估算公允價值，而市場方法使用可比的 上市公司和交易來制定適用於歷史和預期未來經營業績的指標。
無形資產包括收購Copa Di Vino時獲得的客户名單、 品牌和許可協議。公司按直線攤銷壽命有限 的無形資產，其估計使用壽命為15年。
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Splash 飲料集團有限公司
簡明合併財務報表附註
附註2 — 重要會計政策摘要，續
長期資產
當事件或情況變化可能表明資產組（通常是個人 倉庫）的賬面金額可能無法完全收回時，公司會對長期資產進行減值評估。對於持有和使用的資產組，包括待搬遷的倉庫，當資產組的使用和最終 處置所產生的估計未來未貼現現金流超過相應的賬面價值時，資產組的賬面價值 被視為可收回。如果賬面價值被認為無法收回， 將確認持有的資產組的減值損失，並使用等於賬面價值超過資產組估計 公允價值的部分。對於歸類為持有待售（處置組）的資產組，賬面價值與處置集團的 公允價值減去出售成本進行比較。公司通過獲得 第三方經紀商的市場評估或使用其他估值技術來估算公允價值。
分部報告
公司披露了細分市場 損益的衡量標準，其首席運營決策者（CODM）使用該衡量標準來評估細分市場的業績，並就每個應報告的細分市場的資源 分配做出決策。
最近的會計公告
2023年1月1日，公司通過了FASB 發佈的ASU No.2016-13號《金融工具——信用損失》（主題326）（“ASU 2016-13”），該文件要求 立即確認管理層對當前和預期信貸損失的估計。該準則的採用 並未對公司的簡明合併財務報表或披露產生重大影響。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的 會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
外幣收益/損失
外幣收益/虧損 — 外國
子公司的本位貨幣是當地的運營貨幣，國外業務的淨資產使用當前匯率折算成美元。這些折算調整產生的收益或虧損包含在簡明的
合併運營報表和其他綜合虧損中，作為外幣折算損益。將淨資產從本位幣折算為報告貨幣所產生的折算
損益，以及公司間餘額的匯兑損益
包含在簡明合併運營和綜合虧損報表
的外幣折算中。該公司的外幣折算淨虧損為15,773美元和美元
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簡明合併財務報表附註
流動性和持續經營注意事項
這些簡明合併財務報表 是在假設公司能夠繼續作為持續經營企業的情況下編制的。該公司自成立以來一直蒙受巨大 虧損和負現金流，截至2023年6月30日的六個月期間 淨虧損約為930萬美元，截至2023年6月30日的累計赤字約為1.217億美元。在截至2023年6月30日的六個月期間 ，公司用於經營活動的淨現金總額約為650萬美元。
如果銷售量不符合公司的 預測，支出超過公司的預期，或者公司的計劃發生變化，公司可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金需求。在這種情況下，公司可能被要求 通過減少營銷、降低營運資金要求和減少其他支出來調整其業務計劃，或者尋求額外的 融資。
為了有足夠的現金為我們的 運營提供資金，公司需要籌集額外的股權或債務資本。無法保證 會在需要時從任何來源獲得額外資金，或者如果有的話，將以我們可接受的條件提供。公司 將被要求通過各種方式尋求額外資本來源，包括債務或股權融資。未來通過股權投資獲得的融資 可能會對現有股東產生稀釋作用。此外，公司在未來資本交易中可能發行的證券條款 可能對新投資者更有利。新發行的證券可能包括優先權、優越 投票權、發行認股權證或其他衍生證券，以及根據股權員工 激勵計劃發放激勵獎勵，這可能會產生額外的稀釋效應。此外，公司在尋求未來 資本和/或融資時可能會產生鉅額成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及 其他成本。公司還可能被要求確認與公司 可能發行的某些證券相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。資本市場和虧損歷史等因素可能會削弱我們獲得所需 融資的能力，這可能會影響未來融資的可用性 或成本。如果公司能夠從融資活動中籌集的資金以及我們的 運營收入不足以滿足我們的資本需求，即使公司相應地減少了我們的運營 ，公司也可能被要求削減或停止運營。因此，公司 維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對公司 自合併財務報表 發佈之日起繼續作為持續經營企業至少十二個月的能力產生了極大的懷疑。
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簡明合併財務報表附註
附註3 — 應付票據、關聯方應付票據、應付可轉換過橋貸款和收入融資安排
應付票據通常是無追索權的， 由公司擁有的所有資產擔保。
| 利息 費率 | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 應付票據和可轉換應付票據 | ||||||||||||
| 2014年3月，公司與一家實體簽訂了金額為美元的短期貸款協議 |
% | |||||||||||
| 2020年12月，該公司向一家公司簽訂了為期56個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2021年4月，公司向個人簽訂了為期六個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2021年4月，公司向個人簽訂了為期六個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2021年5月，公司向個人簽訂了為期六個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
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簡明合併財務報表附註
| 2021年5月，公司向個人簽訂了為期六個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2022年8月，該公司簽訂了56個月的汽車貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為美元 |
% |
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簡明合併財務報表附註
| 2022年12月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2023年2月，公司與一家實體簽訂了為期十二個月的貸款，金額為美元 |
||||||||||||
| 2023 年 5 月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為 $ |
% | |||||||||||
| 2023 年 5 月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為 $ |
% | |||||||||||
| 2023 年 5 月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為 $ |
% | |||||||||||
| 2023 年 5 月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為 $ |
% |
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簡明合併財務報表附註
| 2023年6月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 2023年6月，公司向個人簽訂了為期十八個月的貸款，金額為美元 |
% | |||||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||||||
| 減去票據折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 減少當前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 長期應付票據 | $ | $ |
應付票據的利息支出為170,078美元和美元
截至2023年6月30日，該公司 可轉換票據餘額可轉換為7,697,968股普通股。
股東預付款
截至2023年2月23日，該公司以20萬美元的價格獲得了 股東預付款，其中包括 % 利率，將於2024年2月24日償還。
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簡明合併財務報表附註
註釋 4 — 許可協議和 應付特許權使用費
公司與
ABG TapOut, LLC（“TapOut”）簽訂了許可協議，向公司提供 “TapOut” 品牌的許可權 (i) 能量
飲料、(ii) 能量棒、(iii) 椰子水、(v) 能量奶昔、(vii) 粉末飲料混合物、(viii) 水
（包括增強水），(vii) 能量飲料、(viii) 茶和 (ix) 在北美（包括美國領土
和軍事基地）、英國、巴西、南非、澳大利亞、斯堪的納維亞半島、祕魯、哥倫比亞、智利和危地馬拉銷售的運動飲料。根據定義，公司
必須為淨銷售額支付 6% 的特許權使用費，並且必須在 2023 年每月至少支付 55,000 美元和 $
截至2023年6月30日，沒有未付的特許權使用費。公司支付了16.5萬美元和美元的保證最低特許權使用費
在Copa di Vino APA方面， 公司從1/4 Vin SARL（“1/4 Vin”）獲得了某些專利的許可。2018 年 2 月 16 日，Copa di Vino 與 1/4 Vin 簽訂了三份單獨的許可協議。1/4 Vin 有權許可與 公司製造過程中使用的發明、系統和方法相關的某些專利和專利申請。作為應付票據的交換，1/4 Vin向公司授予了非排他性、含特許權使用費、不可轉讓、不可轉讓、可終止的許可證，該許可證將持續到 標的設備不再使用或專利到期。在許可協議 於 2027 年全部攤銷之前，每年的攤銷額約為 31,000 美元。該資產將在10年的使用壽命內攤銷。
附註5 — 股東權益
普通股
在截至2023年6月30日的期間，
公司進行了私募發行，以
購買可轉換工具，這些工具可轉換為公司普通股，總額不超過850萬美元。公司
獲得的總收益為 $
在截至2023年6月 30日的三個月零六個月中，公司向某些顧問發放了總額為116,666股普通股的股票獎勵，加權平均 價格為1.10美元，確認的基於股票的薪酬為美元。在截至2023年6月30日的三個月零六個月中，公司發行了 100,000 股股票，滿意度為 $發行股票的責任記錄在2022年12月。
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合併財務報表附註
注5 — 股東權益， 續
股票計劃
2020 年計劃
2020年7月，董事會通過了2020年股票激勵 計劃（“2020年計劃”），該計劃規定向顧問和符合條件的領取者授予期權、限制性股票獎勵、股票增值權、績效 單位和績效獎金。
2020年計劃具有 “常青” 特徵， 規定，除非董事會另有調整，否則根據該計劃可發行的股票數量每年增加相當於年底已發行普通股數量的5％。截至2023年1月1日和2022年1月1日，根據2020年計劃可發行的股票數量 增加了2,054,276股 分別是 股票。
以下是截至2023年6月30日期間公司 股票期權活動的摘要：
| 股票期權 | 已發行股票的加權平均行使價 選項 | 加權 平均剩餘壽命 (年) | ||||||||||||
| 餘額 2023 年 1 月 1 日 * | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||
| 餘額 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||
| 可行使——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||
| * |
在截至2023年6月30日的三個月中，公司 向員工和董事授予了3,376,008份期權，加權平均行使價為美元， 加權平均預期壽命為 6.0 年，加權平均波動率為 %， 加權平均無風險利率為 3.6% 和 分紅。2023年4月24日，該公司將4,134,008期權的價格修改為美元加權平均價格為2.56美元。 期權的加權平均預期壽命為 年，加權平均波動率為 266.7%， 加權平均無風險率為 % 且沒有 股息。繼ASC Topic 718之後，公司確認修改期權定價所產生的增量支出導致 的支出為 $這反映在本季度中。截至2023年6月30日的六個月中，授予期權的授予日公允價值為 1,049,585美元。公司認可 $截至2023年6月30日的六個月中，基於股份的薪酬。
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合併財務報表附註
以下是公司認股權證活動的摘要。
| 認股證 | 未償還債券的加權平均行使價 認股權證 | 加權
平均值 剩餘任期（年） | ||||||||||||
| 餘額 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 餘額 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||||
附註 6 — 關聯方
在正常業務過程中，公司承擔與首席執行官提供的 服務相關的費用，用於支付首席執行官支付的公司費用。在收購Copa di Vino的同時，公司 還與公司簽訂了收入貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），Robert Nistico， 是額外的擔保人，其每位子擔保人（均為 “擔保人”， 統稱為 “擔保人”）和迪卡儂Alpha IV，L.P.（“貸款人”）。截至2023年6月30日，應付票據的未償餘額 為672,695美元。
2023年6月22日，公司從首席執行官那裏獲得了25萬美元的無息短期貸款 。這筆貸款預計將在本年度內償還。
注7 — 對 Salt Tequila USA, LLC 的投資
該公司與SALT Tequila USA, LLC（“SALT”）簽訂了營銷和分銷 協議，在墨西哥生產我們的龍舌蘭酒產品線。
該公司對SALT擁有22.5％的所有權
，該投資按成本減去減值進行的，該投資沒有容易確定的公平
價值。公司有權將我們的所有權增加到
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簡明合併財務報表附註
注8 —租賃
該公司簽訂了各種經營租賃協議，主要與不動產 房地產和辦公空間有關。公司的房地產租賃佔租賃負債的大部分。租賃付款主要是 固定的。任何可變的租賃付款，包括公用事業、公共區域維護，均在發生期間記入支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月期間，可變租賃 成本並不重要。大多數房地產租賃都包括 延長租約的選項。管理層在租約開始時審查所有要延期的期權，並在 合理確定這些期權會被行使時考慮這些期權。
運營租賃費用在租賃期限內按
直線法確認，幷包含在公司的簡明合併運營報表和
綜合虧損中。運營租賃成本為182,658美元和美元
下表列出了我們運營租賃負債的到期日 ，並對賬了截至2023年6月30日 合併資產負債表中運營租賃負債的相應未貼現付款：
| 未貼現的未來最低租賃還款額 | 經營租賃 | |||
| 2023（還剩六個月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| 代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | ||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||
| 經營租賃負債，非當期 | $ | |||
下表顯示了截至2023年6月30日的租賃相關條款 和折扣率：
| 剩餘租賃期限 | ||||
| 增量借款利率 | % |
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簡明合併財務 報表附註
注9 — 分部報告
該公司有兩個應報告的運營部門：（1）非酒精和酒精品牌飲料的製造和 分銷，以及（2）飲料的電子商務銷售。這些運營部門分別由管理 ，每個細分市場的主要客户都有不同的特徵。分部報告由我們的首席執行官 官兼首席財務官進行評估。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 收入 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| Splash 飲料集團 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子商務 | ||||||||||||||||
| 淨收入，持續經營 | ||||||||||||||||
| 營銷後的貢獻 | ||||||||||||||||
| Splash 飲料集團 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 電子商務 | ||||||||||||||||
| 營銷後的總貢獻額 | ||||||||||||||||
| 訂約服務 | ||||||||||||||||
| 工資和工資 | ||||||||||||||||
| 基於非現金股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 總資產 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| Splash 飲料集團 | $ | $ | ||||||
| 電子商務 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務 報表附註
附註 10 — 承諾和意外開支
該公司是主張索賠的當事方， 在正常業務過程中受到監管行動的約束。無法肯定地預測此類訴訟的結果，但公司預計任何此類事項產生的結果（如果有的話）不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
注 11 — 後續事件
2023年7月，公司通過私募發行可轉換票據獲得了大約
85萬美元。這些票據的期限為十二至十八個月，應計利息
為12.0％，可按每股1.00美元的價格轉換為公司普通股，包括50％的認股權證覆蓋率。2023 年 8 月，該公司收到了大約 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本討論中的信息 可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述。任何與歷史 事實無關的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。 在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛力” 或 “繼續”、術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。 實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中表達的預期業績或其他預期存在重大差異。在評估這些陳述時，您應考慮各種因素，包括向美國證券交易委員會提交的其他報告或註冊聲明中不時包含的風險 。這些因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。公司不承擔任何公開 更新這些聲明或披露實際業績與這些聲明中反映的業績之間的任何差異的義務。
除非上下文 另有要求，否則本10-Q表格中提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指Splash Beverage Group及其子公司。
以下討論和分析應與隨函提交的簡明財務報表（未經審計）和簡明財務報表附註（未經審計）一起閲讀 。
業務概述
Splash Beverage Group, Inc.（“公司”， “Splash”）旨在識別、收購和建立在其分銷系統中具有強大增長潛力的早期或被低估的飲料品牌 。Splash 在美國的分銷系統非常全面，現在正在擴展到一些有吸引力的 國際市場。通過其部門Qplash，Splash的分銷範圍包括企業對企業 （B2B）和企業對消費者（B2C）客户的電子商務接入。Qplash 向美國各地更喜歡 直接送貨到辦公室、設施和/或家中的客户推銷知名飲料品牌。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績 與截至2022年6月30日的三個月零六個月相比。
淨收入
截至2023年6月30日的三個月，淨收入為5,194,951美元，而截至2022年6月30日的三個 個月的收入為4,498,940美元。銷售額增長了696,011美元，這是由於我們名為Qplash的垂直整合的B2B和B2C電子商務 分銷平臺的增長，該平臺增長了924,428美元，這被分銷商分階段購買鹽龍舌蘭酒和Copa di Vino所推動的飲料業務銷售額下降228,417美元所抵消。
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截至2023年6月30日的六個月中，收入為11,017,678美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入 為8,425,514美元。銷售額增長了2592,164美元，這得益於電子商務和 飲料業務的增長，分別增長了2399,772美元和192,392美元。Qplash 收入的增加是基於區域覆蓋範圍的擴大、 新產品的銷售以及客户購物車規模的增加。飲料業務收入增長的最大貢獻者是TapOut和Pulpoloco。
銷售商品的成本
截至2023年6月30日的三個月，商品銷售成本為3,417,868美元，而截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本為3,149,275美元。在截至2023年6月30日的三個月期間， 的商品銷售成本增長了268,593美元，這是由於銷售額的增加以及電子商務業務中利潤率較低的產品組合轉向利潤率較低的商品。
截至6月30日的六個月中， 2023年的銷售成本為7,479,096美元，而截至2022年6月30日的六個月中，銷售成本為5,784,701美元。截至2023年6月30日的六個月期間，商品銷售成本 增長了1,694,395美元，這得益於電子商務和飲料業務的銷售增長。
與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的三個月零六個月期間，銷售成本與淨收入 相比有所改善，這得益於產品銷售利潤率的提高。
運營費用
截至2023年6月30日的三個月，運營費用為5,998,432美元，而截至2022年6月30日的三個月中 為7,178,813美元，減少了1,180,381美元。運營支出的減少主要是由於 非現金支出，部分被新員工、福利成本、運費和亞馬遜銷售費的增加所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，運營支出為11,214,852美元，而截至2022年6月30日的六個月中 為14,153,913美元，減少了2,939,061美元。運營支出的減少主要是由於 非現金支出，部分被新員工入職、福利成本、營銷費用、運費和 亞馬遜銷售費的增加所抵消。
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其他收入和支出淨額
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別為172,641美元和339,762美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，由於2022年12月發行的額外可轉換票據，利息支出分別為73,472美元和159,350美元。
截至2023年6月30日的三個月，其他收入中包括57,429美元的保險和解金。在截至2022年6月30日的 三個月和六個月中，其他收入/支出為0美元。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，債務折扣攤銷額分別為1,126,994美元和1,374,655美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，債務折扣的攤銷額為0美元。
流動性、持續經營注意事項 和資本資源
流動性是指公司生成 資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素 是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及 資本支出。
截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物總額為903,235美元，而截至2022年12月31日為4,431,745美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為6,522,091美元，而截至2022年6月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金為7,107,851美元。所用淨現金變動的 驅動因素是由於2023年庫存減少以及為支持2022年銷售承諾而增加的庫存 。
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在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3,023,576美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司獲得了315萬美元的可轉換票據，從股東預付款中獲得了20萬美元，從關聯方獲得了25萬美元的貸款，這筆貸款被向債務持有人 還款576,424美元所抵消。
為了有足夠的現金為我們的運營提供資金，公司 需要籌集額外的股權或債務資本。無法保證在需要時會從任何 來源獲得額外資金，或者如果有的話，將以公司可接受的條件提供額外資金。公司將被要求通過各種方式尋求額外資本來源，包括債務或股權融資。未來通過股權投資進行的融資很可能 會對現有股東產生稀釋作用。此外，公司在未來資本交易中可能發行的新證券的條款可能對新投資者更有利。新發行的證券可能包括優先權、優先投票權、發行認股權證或 其他衍生證券，以及根據股權激勵計劃發放激勵獎勵，這可能會產生額外的稀釋效應。 此外，公司在尋求未來資本和/或融資時可能會產生鉅額成本，包括投資銀行費用、法律 費用、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。公司可能還需要確認與公司可能發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金支出 ，這將對我們的財務狀況產生不利影響 。資本市場和虧損歷史等因素可能會削弱我們獲得所需融資的能力， 這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果公司能夠從融資活動中籌集的資金 加上我們的運營收入，不足以滿足我們的資本需求，即使公司相應地減少了我們的運營，公司也可能被要求削減或停止運營。因此， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司自合併財務報表 發佈之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
合同義務
分享義務：
沒有。
最低特許權使用費：
該公司與 ABG TapOut, LLC（“TapOut”）簽訂了許可協議。根據許可協議，在2023年剩餘的六個月內，公司向TapOut支付的最低特許權使用費為330,00美元。
庫存購買承諾：
沒有。
資產負債表外安排
公司沒有任何資產負債表外 安排（該術語定義見S-K法規第303項），這些安排有可能對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響 。
關鍵會計估計
沒有。
最近發佈的會計公告
沒有。
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第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
規模較小 申報公司不需要。
第 4 項。控制和程序
對披露控制 和程序的評估
截至本報告所涉期末，我們的管理層在 首席執行官和主要財務官的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（ 或《交易法》）第13a — 15（e）條和第15d — 15（e）條所定義的披露控制 和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在為實現我們的披露控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性 ，任何控制評估都無法絕對保證公司 內部的所有控制問題（如果有）都被發現。根據該評估，我們的首席執行官和 我們的首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷， 我們的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。重大弱點與會計和其他職能之間缺乏職責分離 以及缺乏足夠深度的具有 能力正確核算複雜交易的內部會計人員有關。
公司計劃 實施額外的內部控制或加強現有的內部控制，以加強 其控制環境。在截至2023年6月30日的季度之後，公司正在審查一項計劃，即聘請更多 內部員工、外部員工或諮詢公司，就與維護我們的會計賬簿和記錄以及編制財務報表有關的與美國公認會計準則相關的技術問題提供支持。
財務報告內部 控制的變化
在截至2023年6月30日的季度 中，公司聘請了一家諮詢公司就與美國公認會計原則相關的技術問題提供支持，以編制 財務報表。除非另有説明，否則我們的財務報告內部控制沒有其他變化 對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素
自從我們截至2022年12月31日的10-K表年度 報告以來，沒有發現任何新的風險因素。
第 2 項。股權 證券的未註冊銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的三個月零六個月中，公司發行了與可轉換工具相關的1,150,000股股票。2023年5月10日，公司通過向四名個人投資者出售利息為12.0％、期限為18個月的可轉換票據獲得了80萬美元，總計80萬股，行使價為每股1.00美元，這些票據包括40萬份認股權證，每份認股權證的行使價為0.25美元。2023年6月28日，公司通過向兩名個人投資者出售利息為12.0％、期限為18個月的可轉換票據獲得了35萬美元，共計35萬股， 的行使價為每股1.00美元，這些票據包括17.5萬份認股權證，每份認股權證的行使價為0.25美元。2023年8月10日， 該公司因出售可轉換票據而獲得了110萬美元。該票據的期限為十二個月，不計息， 可以以每股1.00美元的價格轉換為公司普通股，該票據中每購買1,000美元就包括500股股票。發行這些票據是為了為收購、設備購買和營運資金提供資金。
在截至2023年6月30日的三個月零六個月中，公司向顧問發行了 216,666股普通股，以換取服務，並在我們的簡明合併 運營報表中確認的非現金薪酬，金額為131,866美元。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
無需披露。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
(a) S-K 法規 第 601 項所要求的展品。
| 展品 | 描述 | |
| 31.1 | 根據規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 對首席執行官和首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 對首席財務官和首席財務和會計官進行認證* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席執行官的認證——特此以電子方式提交** | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官兼首席財務和會計官的認證——隨函以電子方式提交** | |
| 101 | XBRL 展品 |
* 隨函提交
** 隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人 經正式授權的人代表其簽署本報告。
| SPLASH 飲料集團有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | //羅伯特·尼斯蒂科 |
| 羅伯特·尼斯蒂科，董事長兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 羅納德·沃爾 |
| 首席財務官羅納德·沃爾 | ||
| （首席會計官兼首席財務官） | ||
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