根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-254278

招股説明書 補編

(截止日期為2021年3月22日的招股説明書)

16,666,666美元高級擔保可轉換票據本金總額

68,557,248股作為高級擔保可轉換票據基礎的普通股

認股權證購買5,833,334股普通股
購買普通股認股權證所對應的5,833,334股普通股

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，Novo集成科學公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)將發售本金總額16,666,666美元的優先擔保可轉換票據(“票據”)、可轉換為普通股的票據、每股票面價值0.001美元(“普通股”)的票據，以及認股權證(“認股權證”)，以購買最多5,833,334股普通股。債券及認股權證是根據本公司與認可機構投資者於2021年12月14日訂立的證券購買協議的條款出售。票據和認股權證可立即分開發行， 將分開發行，但在此次發行中將作為一個單位一起購買。

票據的原始發行折扣為10%(10%)，從而為公司帶來15,000,000美元的毛收入。債券將於2023年6月14日(“到期日”)到期，除非提前轉換或贖回，但須受 投資者在某些情況下延長該日期的權利所規限。該批債券的年息率為5.0%。本行將於緊接債券發行六個月週年後的公曆月起計每個月的第一個營業日按月付款，直至債券到期日為止，該等債券包括每張債券本金中相當於1,388,888元的攤銷部分，以及債券的應計及未付利息及滯納金。票據項下的所有到期金額可於任何時間根據持有人的選擇權全部或部分轉換為我們的普通股，初始轉換價格為2.00美元，轉換價格受某些調整的影響，但持有人將無權轉換票據的任何部分，條件是在實施該等轉換後，持有人連同若干關連人士將在實施該等轉換後立即實益擁有超過我們已發行普通股的9.99%，但須受某些調整的規限。如果發生違約事件 ，持有者可以按另一種轉換價格轉換票據的全部或部分本金以及所有應計和未付利息和滯納金。在某些條件的限制下，我們有權以相當於贖回金額135%的價格贖回債券剩餘本金的全部(但不是少於全部)以及所有應計和未償還的利息和滯納金。

本招股説明書補充資料亦涵蓋根據 票據於轉換時不時可發行的最多68,557,248股普通股(包括持有人於轉換時可作為利息發行以代替現金支付的普通股股份)，假設底價為每股0.262美元，儘管票據的初始轉換價格為每股2美元。為取得本招股説明書 附錄涵蓋的於轉換時或在其他情況下可不時發行的普通股股份數目，我們假設票據項下的所有付款將以普通股股份支付，利息由2021年12月14日至假設到期日6月14日期間按月複利計算，按年利率5.0釐計算，並假設在到期日之前到期的金額延至到期日，並假設到期日的兑換價格等於0.262美元的底價。

認股權證將於2025年12月14日初始發行日期的四週年時到期，可按每股2.00美元的價格購買一股我們的普通股。

此外，本招股説明書補充資料涵蓋於認股權證行使時不時發行的最多5,833,334股普通股。

吾等 擬將出售債券所得款項淨額用於償還本公司現有的有擔保債務，並用作營運資金。我們預計將行使認股權證所得款項淨額用於購買普通股，用於一般公司用途。如果票據轉換為我們的普通股，我們將不會收到任何額外的收益。

我們 已聘請Maxim Group，LLC作為我們的獨家配售代理，以其商業上合理的最大努力征集要約，以 在此次發行中購買我們的證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書副刊S-38頁開始的“分銷計劃” 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為NVOS。2021年12月13日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.31美元。債券或認股權證並無既定的公開交易市場 ，我們預期不會發展任何此類市場。此外，我們不打算將票據或認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統中上市。

我們的主要執行辦公室位於11120 NE Second Street，Suite 100，Bellevue，WA 98004。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書增刊的S-25頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司將以證書形式交付票據和認股權證，預計於2021年12月14日左右完成，符合慣例的成交條件 。

Maxim Group LLC

本招股説明書增刊日期為2021年12月14日。

目錄表

關於 本招股説明書附錄

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次發行的具體條款和在此發行的證券，並通過引用對隨附的招股説明書和 包含的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次普通股發行。本招股説明書附錄僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入隨附的招股説明書 。當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發售時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括價格、所發行證券的金額和分銷計劃。《擱置登記書》(檔號333-254278)最初於2021年3月15日在美國證券交易委員會備案，2021年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。此 招股説明書補充説明瞭有關此產品的具體詳細信息，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們及其證券的一般信息，其中一些信息 可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區 出售或招攬購買我們的普通股，在該司法管轄區內，提出要約或招攬的人沒有資格出售或購買我們的普通股，或向任何向其提出要約或招攬是違法的人出售或招攬我們的普通股。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的日期較早的信息不一致 ，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書增刊連同基本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書增刊的文件、隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書 包括與本次發售有關的所有重要信息。我們沒有， 安置代理也沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔各自的日期 為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過 參考而併入本文的信息和文檔，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲 本招股説明書附錄中的“通過引用註冊”和“在哪裏可以找到更多信息”。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行這些證券，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的人，必須通知 自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發的任何限制。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，這些條款僅為摘要，並不完整。有關完整的 信息，請參考實際文檔。所有摘要都由實際文件的全文限定，其中一些已提交，或將通過引用在此提交和併入。請參閲本招股説明書附錄中的“您可以找到更多信息的地方”。 我們進一步注意到，我們在作為證物提交到本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中的任何文件的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了此類協議各方的利益 ，包括在某些情況下為了在此類協議各方之間分擔風險的目的而作出的， 不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾 只有在作出之日起才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含並引用了基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。 儘管我們相信這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中討論的那些風險因素和所附的基本招股説明書中討論的那些，以及通過引用併入本文和其中的文件中的類似標題下的預測。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除 另有説明外，本招股説明書中的股票和每股信息已進行調整，以實施我們已發行普通股的十比一(10比一) 反向股票拆分，該拆分於2021年2月1日我們的普通股開始交易時生效。

除非 另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”和“Novo集成”均指Novo集成科學公司、內華達州的一家公司及其合併的子公司。

招股説明書 補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出任何投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括標題為“風險因素”及本公司綜合財務報表及相關附註的“風險因素”一節，以及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他資料。

我們 公司

業務 概述

Novo 集成科學公司於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.於2008年2月20日重新註冊為內華達州。自2017年7月12日起，公司更名為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Novo Integrated Sciences，Inc.及其合併子公司。

公司在加拿大和美國擁有子公司，通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，提供或打算提供多學科初級衞生保健相關服務和產品。目前，本公司的收入完全來自其全資擁有的加拿大子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，該子公司通過診所和老年護理相關業務提供我們的服務和產品。

我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，實現醫療保健的分散化，是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速演變的根本轉變的基本解決方案。醫療技術和互聯互通的不斷進步使患者/從業者的關係從現場訪問轉移到患者家中，而不是現場訪問具有大規模服務的初級醫療中心。 這加快了非重症護理診斷和後續治療的患者/從業者互動中的“便利性”，最大限度地將非危重健康狀況降級為危急狀況，並允許進行更具成本效益的 和高效的醫療保健分配。

公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型：

通過科學創新 與先進、安全的技術相結合，確保Novo集成科學在患者至上平臺中持續領先。

首個用於親身護理病人的支柱服務網絡

我們的臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級衞生保健服務和相關產品，而不僅僅限於被確定為初級衞生保健的醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生、內科醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，並且 他們未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

NHL的 多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過NHL的16家公司所有診所、簽約的附屬診所網絡以及加拿大的老年護理相關長期療養院、養老院和社區場所，為包括兒科、成人和老年人羣在內的各種人羣提供評估、診斷、治療、疼痛管理、 康復、教育和初級預防。 截至2021年8月31日，該公司擁有73名全職員工和56名兼職員工。

我們的專業多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、脊椎病、中風和 創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪處理和基線測試、創傷 敏感瑜伽和冥想治療腦震盪獲得性腦損傷和職業應激-創傷後應激障礙、婦女盆腔健康計劃、運動醫學治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊調理計劃 包括事件和比賽報道、運動後應激障礙、創傷後應激障礙、女性盆腔健康計劃、運動醫學治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊調理計劃 包括賽事和比賽報道。和私人私人培訓。

由NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師、脊椎按摩師、按摩治療師、脊椎病治療師和運動學家，已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊椎治療師學院、安大略省按摩治療師學院、安大略省脊椎醫生學院和安大略省運動學家學院監管當局註冊。

我們嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使我們能夠駕馭行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供服務，形成了由安大略省金融服務委員會 管理的監管框架。

安老護理

公司的老年護理相關業務在加拿大安大略省的各種長期護理院、養老院和社區場所為老年護理客户提供物理治療(PT)、職業治療(OT)、輔助設備評估和應用援助、跌倒預防計劃、基於社區的強化和一般靈活性練習課程、康復策略和繼續教育。

由於NHL於2013年9月收購了成立於2006年的安大略省公司Peak Health LTC Inc.，NHL已有15年的 歷史，為老年護理社區提供某些多學科相關的醫療服務和產品。2017年，基於PT和OT之間的理念重疊和同步性，NHL為我們的老年護理客户推出了職業治療服務部門 。NHL專注於老年人護理的OT和PT服務和產品與該行業的頂級提供商直接競爭。 我們提供由衞生部認證的OT和PT臨牀醫生名單，以進行輔助設備評估 根據輔助設備計劃，當個人符合標準時，我們的老年護理客户可以獲得可觀的 資金補貼，以購買各種移動輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/滑板車)。

此外，我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠為每個老年護理機構提供廣泛的詳細PT和OT報告，其中包括：(I)客户特定的治療細節，(Ii)確定成本和優化可能性，(Iii)概述各種客户結果衡量標準，(Iv)分析總體合同有效性，以及(V)生成指標，以幫助NHL團隊瞄準提高團隊效率的機會。 該軟件具有提供圖形化説明的‘成績單’的能力，用於為員工和家庭成員參加的年度跨學科護理會議做出貢獻，以及跌倒報告能力，這對許多家庭的跌倒預防 委員會會議至關重要。此外，該軟件生成的數據允許NHL團隊和老年護理機構團隊的成員 識別經常摔倒的居民，並允許跨學科團隊制定策略，以更好地降低居民的“跌倒風險” 。

NHL 通過在線虛擬技術創建並提供了各種與老年人護理相關的教育服務項目，其中包括 主題，如護理恢復性教育、背部教育以及其他與老年人護理相關的主題，如骨質疏鬆、預防跌倒、輪椅定位和最少約束。NHL設計了其虛擬在線教育在職課程和模塊，以各種形式提供 ，以促進老年人常見的不同能力和學習風格。

我們的老年護理PT服務提供如下：

我們的老年護理OT服務通過兩個獨立的部門提供，如下所示：

洛杉磯健身美國和加拿大微型診所

2019年9月，本公司通過其美國子公司Novmerica Health Group，Inc.(“Novmerica”)及其加拿大子公司Novo Healthnet Limited簽訂了獨家主設施許可協議，以建立和運營減少佔地面積的診所 或“微診所”，在美國和加拿大的LA Fitness設施內提供門診物理和/或職業治療服務及相關產品。2020年3月，由於新冠肺炎疫情，地方、州、聯邦和省級當局發佈了指導方針，洛杉磯健身美國和加拿大關閉了全國範圍內的所有健身設施。因此，我們的美國和加拿大主設施許可協議的所有合同條款和條件 在2021財年結束時都被擱置，目的是 修改美國和加拿大的許可協議和相關時間表，以在洛杉磯健身美國和加拿大設施恢復正常活動時推出我們的LA Fitness微型診所設施。我們不能保證將修改(相關)許可協議以允許延長其時間表。目前，根據政府和內部公司的指令，洛杉磯健身公司正在謹慎地 向有限的訪問和服務開放某些設施。我們的微型診所設施的開放可能因州和省而異； 然而，我們的模式計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證，以啟動和運營我們的每個LA Fitness微型診所設施 保持不變。由於美國和加拿大的LA Fitness健身設施重新開放和運營的情況不斷變化，我們無法核實我們開始開設微型診所的時間表，但我們暫時計劃在2022年初開始營業。

附屬診所

為了加強我們在加拿大首選提供商網絡(“PPN”)中的地位，我們與加拿大各地的108家診所、安大略省的82家附屬診所以及遍佈艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭的26家附屬診所建立了簽約的附屬診所關係。

PPN是由三家主要保險公司及其子公司組成的網絡，共有11家保險公司。PPN成員保險公司 需要為其患者提供特定的多學科初級衞生保健解決方案，通過PPN向註冊的特定診所發送轉介。作為PPN的五個主要提供者之一，我們通過PPN接收轉介。這一業務子集是從保險公司付款人到經批准的診所組的持續 轉介來源，符合保險公司預先確定的 他們認為合適的臨牀環境的標準集。附屬診所在收到通過PPN推薦的服務付款後，向我們支付固定費用和基於百分比的 費用。

我們的附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。雖然每個附屬診所可能會提供其他獨特的醫療保健解決方案，但所有附屬診所必須滿足PPN規定的特定標準，從而為我們網絡中的所有診所創造一個卓越的單一標準。

第二支柱互聯技術，用於服務、產品和數字健康產品的虛擬生態系統

通過整合互聯技術平臺實現去中心化 已被採納，並在多個部門和行業蓬勃發展 ，如交通(優步、Lyft)、房地產(Zillow、Redfin、愛彼迎、VRBO)、二手車銷售(Carvana、Vroom)、股票和金融市場(Robinhood、Acorns、Webull)和許多其他行業。然而，醫療保健的非關鍵初級保健和健康部門的權力下放在患者獲得和提供服務和產品方面的能力和好處方面嚴重滯後。COVID大流行使患者和醫療保健提供者都認識到，僅僅通過快速採用遠程醫療/遠程醫療就可以分散獲得初級保健服務的可行性、重要性和好處。

公司的重點是通過創新和權力下放，以全面的方式實現患者至上的健康和健康， 包括通過直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺和外圍工具，通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監測的監督，與我們當前和未來的患者社區保持持續的持續聯繫，超越傳統的實體設施 。通過集成和部署複雜且安全的技術和外圍診斷工具，該公司正在努力將我們的非關鍵 初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域，包括患者的家中。

NovoConnect

NovoConnect， 該公司的專有移動應用程序，具有完全安全的技術堆棧，旨在 作為我們的主要工具，集成公司的所有互聯技術，旨在通過提供一個具有強大的醫療保健生態系統的 單一平臺來增強患者的能力，該生態系統包括服務、產品和數字健康產品，使患者能夠直接 控制他們的健康和健康。我們認為，醫療保健行業正處於患者-從業者-健康保險公司關係的根本性轉變的早期階段，患者要求對其健康和健康需求進行更好的控制和護理協作，而從業者則希望顯著提高向患者提供專業知識的效率。

目前提供和獲取初級保健服務的系統是分散的，患者需要使用多個接入點、門户和應用程序來跟蹤不同的從業者和健康計劃交互，每個從業者和健康計劃都維護單獨的 記錄。太多時候，隨着患者年齡的增長，當前的系統幾乎不可能擁有患者健康歷史的中央數據集，許多時候會丟失不同時間段的健康歷史。Novo Connect旨在通過提供一個單一平臺來增強患者的能力，該平臺提供護理服務、跟蹤和安全記錄，以更好地導航護理選擇。

具體到非危重護理，患者與醫生的關係正在從現場訪問具有羣眾服務的初級醫療中心 轉向患者的家庭和微型診所。Novo Connect旨在為非重症護理診斷和後續治療提供患者/從業者 交互的“易用性”，最大限度地將非危重健康狀況降級為 危急狀況，並允許更具成本效益的醫療保健分配。通過 Novo Connect提供的服務和產品可以由公司直接提供，也可以由跨多種專業的服務或產品提供商的附屬網絡提供。

NovoConnect 旨在提供一套安全可靠的約定功能，包括但不限於預約安排、與電子健康記錄(EHR)的雙向接口、電子商務、對錶格和文檔的訪問、將患者數據從C-CDA分發到患者門户而不考慮來源HER、賬單支付、遠程患者監控界面、以患者為中心的健康信息等。截至2021年8月31日，NovoConnect正在進行測試版測試，計劃於2021年底推出。

遠程醫療/遠程健康

大流行使患者和醫療保健提供者都認識到遠程醫療技術對於非災難性初級保健的可行性、重要性和益處。遠程醫療正在改變傳統的醫療保健方法，為患者提供方便的訪問和降低的成本， 尤其是在接觸臨牀醫生和獲得醫療許可的提供者的機會有限的地區。在大流行後的全球環境中，遠程醫療正迅速被臨牀醫生、有執照的醫療提供者和患者採用。然而，我們認為，到目前為止，遠程醫療技術的使用是單一的，限制了從業者提供深入診斷和治療解決方案的舒適度。

通過內部開發和合作，公司致力於提供下一代遠程醫療技術能力，通過筆記本電腦、臺式機或公司的NovoConnect移動應用程序為患者和從業者提供複雜和增強的遠程醫療互動。通過複雜的基於外圍設備的診斷工具的接口，例如血壓計、皮膚鏡、眼底鏡耳鏡和由技術熟練的支持人員在患者偏遠的位置操作的其他附加設備，醫生提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適性 大大提高了創建虛擬訪問的目的，這些訪問旨在與物理訪問一樣真實和有效。

遠程 患者監控(“RPM”)

通過我們與Cloud DX的獨家許可協議，我們的RPM平臺使患者能夠直接控制收集和監控實時生命體徵信息，同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。通過將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生，可以提供基於無宂餘診斷的高質量主動醫療保健。實施與通過家庭環境中的遠程應用程序得出的指標等同的住院患者指標是將患者留存納入遠程審查的第一步。Cloud DX平臺使我們能夠進一步擴展我們的 患者至上護理理念，即超越診所的傳統限制，與我們的患者社區保持持續的聯繫，將對患者護理和監控的監督直接擴展到患者家中。

第三支柱-健康和保健產品

我們 相信，我們的科學至上的產品供應方法進一步強調了公司的戰略願景，即創新、發展和提供非處方藥預防和維護護理解決方案以及治療和個性化診斷，以實現個性化的健康優化。

隨着公司擁有的診所、附屬公司網絡、微型診所的開設、互聯技術平臺和其他增長舉措的擴展，公司的患者基礎不斷擴大，開發和分銷高質量的 健康產品解決方案對於(I)提供有效的產品解決方案是不可或缺的，該解決方案允許定製患者預防 護理補救措施並最終實現更健康的人羣，以及(2)通過定製患者預防和維護護理解決方案 與我們的患者保持持續的關係。

公司的產品供應生態系統正在通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來構建 這些合作伙伴與我們有着相同的願景，即提供一系列產品組合，為全球健康和健康提供基本的差異化解決方案。

Acenzia Inc.

Acenzia Inc.(“Acenzia”)於2021年6月被該公司收購，通過先進的生物科學研發、專有製造和個性化診斷提供營養保健解決方案 。此外，Acenzia 利用斑馬魚開發了一個多個國際司法管轄區的專利技術平臺，可以快速分析癌症細胞 ，為癌症患者及其醫療保健提供者提供早期轉移和藥物敏感性的預測，從而為診斷和治療提供 重要信息。

Acenzia成立於2015年，獲得了多個國際政府機構的許可，包括加拿大衞生部、美國FDA和歐盟 用於非處方藥和膳食補充劑生產的良好製造規範(GMP)。此外，Acenzia還擁有多個第三方許可證，包括來自國家衞生基金會國際(NSF)的許可證，以滿足生產食品、營養和補充劑所需的公共衞生標準 。Acenzia致力於創造創新的治療和診斷方法，以實現個性化的健康優化。

Acenzia的工廠位於加拿大安大略省温莎市，佔地36,000平方英尺，包括100級製藥級潔淨室和經過認證的實驗室，Acenzia在這些實驗室中創建和生產可通過個性化診斷進行驗證的循證膳食、營養食品和食品。

專業DIP， 有限責任公司

Pro-DIP成立於2015年，總部位於加利福尼亞州聖何塞，於2021年5月被本公司收購。Pro-DIP已經開發並商業化了其專利的、正在申請專利的ION Energy口腔保健袋，該保健袋通過放置在口腔中的小的半透水香囊，提供美味的維生素和天然能量補充劑，放置在口香糖和麪頰或嘴脣之間。在最初的補充劑爆發之後，營養物質的延長吸收，提供了持久的能量，即使在高消耗水平。這種離子能量豐富的袋子使用方便，是傳統運動補充劑的替代產品

除了ION Energy口腔藥袋，PRO-DIP還在開發其他類型的藥袋，用於補水、免疫、多種維生素、抗氧化劑、肌酸和睡眠。

PRO-DIP口腔袋遞送系統在以下方面提供了廣泛的市場應用：(I)營養集中的產品和(Ii)基於藥物的配方。作為某些藥物的輸送機制的可溶口腔袋，通常以藥丸或片劑的形式吞嚥在臉頰和牙牀之間，以便口腔的小血管吸收。

Pro-DIP目前的分銷鏈包括美國存托股份，這是一家領先的增值物流和供應鏈解決方案提供商，為美國軍方、聯邦、州和地方政府組織、執法機構、急救人員、夥伴國家和國防工業的所有分支機構 提供服務。

知識產權和專利

公司已獲得與健康科學、個人診斷和產品應用相關的知識產權，包括專利 ，其中包括：

最近的發展

冠狀病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。2020年3月17日，由於新冠肺炎疫情在加拿大和美國都有報道，某些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，公司 於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。

安大略省衞生部於2020年5月26日公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者滿意所有必要的預防措施和 協議以保護患者、臨牀醫生和診所工作人員，即可逐步謹慎地開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於所有企業診所都因新冠肺炎疫情而關閉，除了提供某些有限的基本和緊急服務外，該公司已將48名全職員工 和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工中解僱，這兩名員工專門負責現場診所和老年護理業務。

具體 我們根據新冠肺炎相關授權政府法令和指令運營的基於診所的服務和產品，在 2020年3月17日至6月1日期間，公司僅向有緊急和必要需求的患者提供診所內多學科初級保健服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。

針對我們基於老年護理的服務和產品，在新冠肺炎相關授權政府公告和指令下運營， 其中包括某些被認為必不可少的老年護理相關服務，非霍奇金淋巴瘤能夠迅速擴展其現有的老年護理相關物理治療 服務“虛擬護理”平臺，在疫情爆發前主要專注於向較小和偏遠的養老院提供“虛擬護理”服務 ，以確保在需要時可以訪問服務提供者；以及向所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理 。鑑於NHL已經建立了“虛擬護理”程序和表格，以及安大略省理療師學院已經審查和批准的視頻 同意書和評估表，NHL處於有利地位，可以通過“虛擬護理”技術擴大其某些與老年人護理相關的簽約服務的提供，確保我們的長期護理和養老院客户的服務連續性 。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2021年8月31日的季度，所有企業診所均已開放運營，並遵守加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議，以確保為我們的員工和客户提供安全的治療環境。

加拿大 聯邦和省政府的新冠肺炎公告和指令，包括省際旅行限制， 在截至2021年8月31日的財年推出我們的嘉實金礦和凱奈合作合資企業提出了 前所未有的挑戰。因此，該公司決定將這些項目的啟動推遲到2022年生長季。這些合資企業涉及開發、管理和安排藥用養殖項目，涉及用於藥用大麻二醇(CBD)的工業大麻。

具體到Pro-DIP和Acenzia，這兩家公司都是開放和全面運營的，同時遵守所有地方、州、省和國家的指導方針和協議，以最大限度地減少新冠肺炎大流行的傳播。

在 2022財年及以後，由於沒有實施可能限制公司在加拿大和美國提供服務和產品的 公司服務和產品的能力，因此公司預計收入將逐季穩步增長。

在提交本文件時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法信心地 預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，患者流量減少和運營減少。

從2794512安大略省公司購買藥品配方.

於2020年12月11日，本公司與2794512 Ontario Inc.(“賣方”)(“2794512年度協議”)訂立該等資產購買協議，據此，本公司同意購買，賣方同意銷售與注射劑、眼科及外用用途有關的名牌藥物參考產品的非專利主要及次主要藥物配方(稱為生物等效性)。根據2794512年報的條款，收購價為876,000美元。 作為支付2794512年報的對價，本公司發行了2,400,000股限制性普通股，其基礎是30天的平均交易價格為0.365美元。這些股票於2020年12月15日發行。

轉售 S-3表格中的註冊聲明

2021年6月8日，本公司提交了一份S-3表格(美國證券交易委員會檔案第333-256892號)的登記説明書，涉及招股説明書中確定的出售股東出售合計2,388,050股本公司普通股的事項，該招股説明書是登記説明書的一部分。根據2021年4月9日的證券購買協議，出售股票的股東在私募交易中購買的認股權證可以發行 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條豁免註冊的私募交易。註冊聲明於2021年6月15日被美國證券交易委員會宣佈生效。

新的 首席財務官

2021年6月14日，斯特林·莫德斯托·希門尼斯·羅梅羅通知我們，他打算辭去首席財務官一職，從2021年6月15日起生效。2021年6月15日，我們的董事會任命James Zsebok為首席財務官。Zsebok先生也是我們的首席會計官。

羅伯特·馬塔奇奧內執行協議

於2021年6月18日，本公司與GPE Global Holdings(由Robert Mattacchione控制的實體，Mattacchione先生將透過該實體向本公司(“GPE”)提供服務)訂立執行協議(“2021年6月Mattacchione協議”)。 Mattacchione先生擔任本公司董事會主席兼首席執行官，併為本公司的大股東。根據2021年6月Mattacchione協議的條款，Mattacchione先生將繼續擔任公司首席執行官。馬塔奇奧內先生還將繼續擔任董事會主席。有鑑於此，本公司同意(I)向Mattacchione先生支付186,000美元的年度基本工資，(Ii)向Mattacchione先生支付每月獎金，經季度調節並支付如下：(A)相當於正淨收益(PNI)10%的季度現金獎金，以及(B)PNI將在季度結束後30天內與支付給Mattacchione先生的款項在季度結束後45天內進行核對。以及(Iii)根據公司市值估值(“MCV”)自2021年6月Mattacchione協議之日起增加，向Mattacchione先生支付獎金，獎金參數如下：

2021年6月的《馬塔奇奧內協議》的初始期限為36個月。如果公司和Mattacchione先生一致同意，可以在最初的 任期結束時延長期限。2021年6月的Mattacchione協議取代了本公司與Mattacchione先生之間之前的所有薪酬安排，並受2021年6月的Mattacchione協議所載終止條款的約束。

克里斯托弗 任命David為首席運營官和僱傭協議

於2021年6月18日，本公司與David、本公司總裁及本公司董事會成員訂立僱傭協議(“2021年6月David協議”)。根據2021年6月David協議的條款，David先生將擔任本公司的總裁兼首席運營官。有鑑於此，本公司同意(I) 向David先生支付171,000美元的年度基本工資；(Ii)向David先生支付按季調節的月度花紅，並支付如下：(A)季度 現金紅利相當於PNI的10%，及(B)PNI將在季度結束後30天內與支付給David先生的款項 在季度結束後45天內進行調節，及(Iii)向David先生支付的紅利是根據自2021年6月David協議之日起本公司的母公司價值增加而定的。具有以下里程碑獎金參數：

《David協議》於2021年6月簽訂，初始期限為36個月。如本公司與David先生同意，可於初始任期屆滿時予以延長。2021年6月David協議取代本公司與David先生於2020年8月6日訂立的僱傭協議，並受2021年6月David協議所載終止條款的規限。

收購藥房意向書

2021年8月30日，該公司簽署了一份不具約束力的意向書，收購美國的七家藥店。對七家藥店的收購將在美國佛羅裏達州、弗吉尼亞州和亞利桑那州建立公司的足跡，這七家藥店在2020年的年化收入總計約為5500萬美元。該公司相信，患者的日常互動將使其能夠利用其遠程醫療平臺、移動應用程序(NovoConnect)、現場診斷功能(如ZGrave)以及定製的營養和健康產品產品，從而將公司打造為一家垂直整合的多學科醫療保健提供商。 擬議的全股票交易計劃由公司收購每家藥房50%的權益。該公司預計 將在2021年下半年進行談判並達成最終協議，並完成收購。

MiTelemed+

2021年10月，公司宣佈成立由NHL和EK-Tech解決方案公司(“EK-Tech”)合資成立的MiTELIME+，Inc.(“MITELIME”)。MiTelemed將運營、支持和擴展EK-Tech 增強型專有遠程醫療平臺iTelemed的訪問和功能。MiTELIME+將通過iTELIME平臺為患者和從業者提供複雜和增強的遠程醫療互動。通過由技術熟練的支持人員在患者遠程位置操作的基於外圍設備的複雜診斷工具的界面，我們相信從業者提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適度將顯著提高。

Terragenx 股票交易所

於2021年11月17日，Novo Integrated Sciences，Inc.(“本公司”)與全資附屬公司Novo Healthnet Limited(“NHL”) 與本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier、Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”)以及TMS、Mullins先生和Fournier先生共同簽訂了於2021年11月17日生效的股份交換協議(“Terra SEA”)。Terra股東合計擁有Terra 91%的流通股(“Terra購買的股份”)。

根據Terra SEA的條款，NHL同意向Terra股東購買，Terra股東同意向NHL出售， Terra於成交日期購買股份，以換取NHL支付買入價(“收購價”) 500,000美元(“交易所”)。收購價格將通過NHL向Terra股東發行可兑換為本公司普通股限制性股份的某些無投票權的NHL特別股(“NHL可交換股份”)支付。 以Terra股東為受益人的公司普通股總股份按每股3.35美元的價格計算。

該交易所於2021年11月17日關閉。於聯交所收市時，(I)Terra股東向NHL轉讓共910股Terra普通股 ，佔Terra流通股的91%，及(Ii)共向Terra股東發行100股NHL可交換股份，其中NHL可交換股份可交換為合共118,821股本公司 普通股的限制性股份。作為交易所的結果，NHL擁有Terra 91%的所有權和Terra業務的完全控制權。

截至2021年5月28日，SEA各方估計，調整後的收購價將為14,884,039美元，預計將發行100股NHL可交換股票，可交換為公司普通股的總計3,806,660股限制性股票。 交換NHL可交換股份時將發行的實際調整後的公司普通股收購價和股份數量 將根據成交後調整確定。

Terra SEA包含慣例陳述、擔保和成交條件。

穆林斯 資產購買協議

於2021年11月17日，本公司與Terence Mullins訂立於2021年11月17日由本公司與Terence Mullins訂立的若干資產購買協議(“Mullins APA”)。根據Mullins APA的條款，Mullins先生同意出售，而公司同意購買Mullins APA(“Mullins IP”)中規定的與任何和所有碘相關產品和技術直接或間接相關的特定資產的所有權利、所有權和權益，以換取2,500,000加元(約1,967,850美元)的公司普通股限制性股票，按每股3.35美元計算 ；然而，穆林斯先生可選擇透過本公司其中一間全資擁有的加拿大附屬公司安排出售，據此穆林斯先生將獲得該附屬公司的特別股份，並有權轉換為本公司的普通股。2,000,000加元(1,574,280美元)的限制性股票或特別股將在處於專利待定狀態後發行並託管，直至專利註冊和批准完成，另外500,000加元(393,570美元)的股份將在交易完成時發行。

此外，本公司將支付相當於通過本公司或其任何全資子公司報告的所有碘相關銷售的淨收入(淨利潤)10%的特許權使用費，期限與知識產權的商業有效性相同。

穆林斯APA包括慣例陳述、擔保和成交條件。

Jefferson Street資本股票購買協議和擔保可轉換本票

於2021年11月17日，本公司與Terra由本公司、Terra及Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson”)訂立於2021年11月17日由本公司、Terra及Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson”)訂立的有關證券購買協議(“Jefferson SPA”)。根據Jefferson SPA的條款，(I)本公司同意向Jefferson發行及出售Jefferson票據(定義見下文)；(Ii)本公司同意向Jefferson發行傑斐遜認股權證(見下文定義)；及(Iii)本公司同意向Jefferson發行1,000,000股抵押品股份；及(Iv)Jefferson同意向本公司支付750,000美元(“Jefferson收購價”)。

根據傑斐遜SPA的條款，Terra於2021年11月17日向Jefferson發行了本金為937,500美元、到期日為2022年5月17日的有擔保可轉換本票(“Jefferson 票據”)。公司 擔任傑斐遜票據的擔保人。根據Jefferson Note的條款，Terra同意向Jefferson支付937,500美元(“本金”)，購買價為750,000美元，外加187,500美元的原始發行折扣(“OID”)， 並按1%的年利率支付本金的利息。

傑斐遜票據到期時未支付的本金、利息或其他金額的任何 金額將按(I)12%或(B)法律允許的最高利率中較小的利率計息。

Jefferson 可隨時將當時未償還的本金和利息的全部或任何部分轉換為公司 普通股，轉換價格為每股3.35美元。Jefferson Note擁有4.99%的股權阻止權；但條件是，傑斐遜在傑斐遜當選時，可在不少於61天的提前通知 的情況下放棄4.99%的股權阻止權(最高9.99%)。

2021年11月17日，傑斐遜支付了75萬美元的傑斐遜收購價，以換取傑斐遜票據。Terra打算將所得資金用於收購Mullins知識產權，然後用於營運資金和其他一般用途。

Terra 可根據傑斐遜票據的條款隨時預付傑斐遜票據。

除 本次交易外，Terra 和公司同意加速向Jefferson支付傑斐遜票據的任何未償還本金，以及傑斐遜自行決定從以下資金來源支付的所有未付利息、費用和罰款(如果有的話)，公司和Terra有權向持有公司普通股的供應商進行善意付款：

Jefferson SPA和Jefferson Note包含與付款違約、違反陳述和保證以及違反Jefferson Note或Jefferson SPA規定有關的慣例違約事件。

傑斐遜街資本普通股認購權證

此外，根據傑斐遜SPA的條款，公司於2021年11月17日向傑斐遜發出普通股認購權證(“傑斐遜認股權證”)，以購買111,940股本公司普通股。傑斐遜認股權證項下的每股行使價格為3.35美元，可按該認股權證所述作出調整。傑斐遜認股權證可在紐約時間2021年11月17日起至2024年11月17日下午5點止的 期間行使。

白金 點資本購買協議和擔保可轉換本票

於2021年11月17日，本公司與Terra由本公司、Terra及白金點資本有限責任公司(“白金”)訂立日期為2021年11月17日的若干證券購買協議(“白金SPA”)(“白金SPA”)。根據白金SPA的條款，(I)本公司同意向白金髮行及出售白金票據(定義見下文)；(Ii)本公司 同意向白金髮行白金認股權證(定義見下文)；及(Iii)本公司同意向白金髮行1,000,000股抵押品股份；及(Iv)白金同意向本公司支付750,000美元(“白金收購價”)。

根據鉑金SPA的條款，Terra於2021年11月17日向鉑金髮行了本金為937,500美元、到期日為2022年5月17日的有擔保可轉換本票(“白金 票據”)。該公司 擔任白金票據的擔保人。根據白金票據的條款，Terra同意向白金支付937,500美元(“白金 本金金額”)，購買價為750,000美元，外加187,500美元的原始發行折扣(“舊債券”)， 並支付本金的利息，年利率為1%。

到期未支付的白金票據本金、利息或其他金額的任何 金額將按(I)12%或(B)法律允許的最高利率中較小的利率計息。

鉑金 可隨時將當時未償還的本金和利息的全部或任何部分轉換為公司 普通股，轉換價格為每股3.35美元。白金票據有4.99%的股權障礙；然而，如果白金公司在不少於61天的提前通知 本公司的情況下，白金可以放棄4.99%的股權障礙(最高9.99%)。

2021年11月17日，白金支付了75萬美元的白金收購價，以換取白金票據。Terra打算將所得資金用於收購Mullins知識產權，然後用於營運資金和其他一般用途。

Terra 可根據白金票據的條款隨時預付白金票據。

除 本次交易外，Terra 和公司同意加速向白金公司支付白金票據的任何未償還本金金額，以及白金公司自行決定從以下資金來源支付的所有未付利息、費用和罰款(如有)，公司和Terra有權向持有公司普通股的供應商支付善意款項：

白金SPA和白金票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反白金票據或白金SPA條款有關的慣例違約事件。

白金 點資本普通股認購權證

此外，於2021年11月17日，根據鉑金SPA的條款，本公司向鉑金髮出普通股認購權證(“鉑金認股權證”)，以購買111,940股本公司普通股。白金認股權證項下的每股行權價 須按其內所述作出調整，為3.35美元。白金認股權證可在紐約時間2021年11月17日至2024年11月17日下午5點止的 期間內行使。

業務 增長計劃

公司的使命是通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，在多學科初級衞生保健評估、評估、診斷、治療、疼痛管理和預防方面提供卓越的服務。我們業務增長計劃的關鍵要素 包括：

公司的重點是通過創新和權力下放，以全面的方式實現患者至上的健康和健康， 包括通過直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺和外圍工具，通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監測的監督，與我們當前和未來的患者社區保持持續的持續聯繫，超越傳統的實體設施 。通過集成和部署複雜且安全的技術和外圍診斷工具，該公司正在努力將我們的非關鍵 初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域，包括患者的家中。

NovoConnect， 該公司的專有移動應用程序具有完全安全的技術堆棧，旨在 作為我們的主要工具，集成公司的所有互聯技術，旨在通過提供一個具有強大的醫療保健生態系統的 單一平臺來增強患者的能力，該生態系統包括服務、產品和數字健康產品，使患者能夠直接 控制其健康和健康。我們認為，醫療保健行業正處於患者-從業者-健康保險公司關係的根本性轉變的早期階段，患者要求對其健康和健康需求進行更好的控制和護理協作，而從業者則希望顯著提高向患者提供專業知識的效率。

通過內部開發和合作，公司致力於提供下一代遠程醫療技術能力，通過筆記本電腦、臺式機或公司的NovoConnect移動應用程序為患者和從業者提供複雜和增強的遠程醫療互動。通過複雜的基於外圍設備的診斷工具的接口，例如血壓計、皮膚鏡、眼底鏡耳鏡和由技術熟練的支持人員在患者偏遠的位置操作的其他附加設備，醫生提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適性 大大提高了創建虛擬訪問的目的，這些訪問旨在與物理訪問一樣真實和有效。

對於我們的老年護理業務，在新冠肺炎之前，我們的遠程醫療醫療技術平臺主要專注於向較小的和遠程的老年護理機構提供與物理治療 相關的“虛擬護理”服務，以確保在需要時能夠接觸到服務提供者，以及向其所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理。隨着新冠肺炎對全行業醫療服務的交付產生了深遠的影響，根據新冠肺炎相關的授權政府公告和指令 和指令運營，我們於2020年4月1日擴展了我們的老年護理相關遠程醫療醫療技術平臺，包括非關鍵 住院醫生檢查、鍛鍊相關活動和額外的物理治療課程，以確保我們的長期護理 和養老院客户的服務連續性。

對於我們以診所為基礎的操作，遠程醫療的成功始終取決於臨牀醫生、獲得醫療許可的提供者和患者採用虛擬技術。結果的基本核對表方法允許多學科臨牀醫生和有醫學執照的提供者遠程確定是否需要直接醫療護理，而不是遠程或虛擬指導護理。 患者友好的遠程醫療平臺消除了令人生畏的外圍設備所代表的傳統障礙，以及必要的精確度 使用和應用外圍設備，以獲得適當診斷所需的準確數據。患者現在可以確定他們在評估過程中的角色，而無需經過複雜和詳盡的培訓。

生效 隨着非霍奇金淋巴瘤的公司診所在新冠肺炎關閉後重新開放，我們已經啟動了我們的遠程患者監控醫療技術平臺的第一階段 。使用Cloud DX技術，在我們的診所工作人員啟動患者登記時，NHL的 工作人員正在收集相關的生命體徵數據，以便根據RPM許可證申請進行持續的分析、比較和觀察。我們的診所工作人員正在積極工作，教育我們的患者參與我們的RPM平臺的好處。在加拿大，目前正在審查RPM相關設備的第三方保險覆蓋範圍，以便在全國範圍內實施。目前，根據記錄和臨牀醫生的要求，保險覆蓋範圍正在逐一審批。

此外，該公司還實施了一項營銷和銷售計劃，將Cloud DX技術轉授給我們的加拿大附屬診所網絡以及加拿大和美國各地的其他診所和醫療許可提供商。

根據與醫用CBD相關的必要臨牀監督政策和程序，為我們的患者提供 非致幻和非成癮的自然療法，結合我們現有的基於臨牀的治療方案，使我們能夠以市場上不易獲得的獨特整合模式進入這一細分市場 。

洛杉磯 健身美國許可協議和擔保

於2019年9月24日，本公司全資附屬公司Novomica與Fitness International，LLC及Fitness&Sports Club，LLC(連同Fitness International，LLC，“LA Fitness U.S.”)訂立主設施許可協議。主設施許可協議於2020年2月4日根據Novmerica與Fitness International，LLC之間的主設施許可協議第一修正案(“美國許可協議”)的條款進行了修訂。

根據《美國許可協議》的條款，雙方同意，如《美國許可協議》所述或雙方另有約定，諾美瑞卡可能希望確定在LA Fitness U.S.運營的設施中提供某些服務的再許可人，而LA Fitness U.S.可能希望授予此類再許可權利。在簽署《美國許可協議》可能要求的適用文件 後，再被許可方(如果諾美利卡希望提供服務 (如下所述)，則可以是諾美利卡)應有權(I)在符合《美國許可協議》條款的前提下，(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(《服務》)中規定的門診物理和/或職業治療，以及(Ii)訪問和使用，在非排他性基礎上，為提供服務、適用設施的設備和泳池泳道的目的，以及(Iii)在非排他性基礎上，僅在必要時使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池泳道。

根據《美國許可協議》的條款，在俄亥俄州授予了五個單獨的初始許可。諾美利卡公司同意：(A)在2020年6月30日之前開發並開放至少兩個此類設施，(B)在2020年9月30日之前至少再開發兩個設施，以及 (C)在2020年12月31日之前開發並開放最後一個剩餘設施(《美國發展時間表》)。根據《美國許可協議》的條款，如果Novmerica未能滿足美國的開發計劃，則Novmerica已開發並開始營業的初始許可將不受影響；但是，Novmerica將失去開發剩餘許可的權利。

對於根據《美國許可協議》授予的每個許可，自每個該許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間內，Novomica應按約定金額每月向LA Fitness USA支付 。

除非 按照《美國許可協議》的規定提前終止，否則《美國許可協議》的期限應與根據《美國許可協議》授予的最後一個剩餘許可的許可期限(該條款在《美國許可協議》中定義)提前終止的時間 同時到期。

根據美國許可協議的條款，公司於2019年9月24日與LA Fitness U.S.簽訂了該特定保證協議(“美國保證”) 。根據美國保證的條款，公司不可撤銷地 保證全額、無條件和及時地支付和履行諾美利卡在美國許可協議項下的所有義務和責任。

2020年3月，由於地方、州和聯邦當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針，洛杉磯健身美國公司關閉了 全國範圍內的所有設施。因此，我們的美國許可協議的所有合同條款和條件都被擱置，意圖 在洛杉磯健身美國設施恢復正常活動後修改美國許可協議及其時間表。 我們不能保證將修改(相關的)許可協議以允許延長其時間表。目前，根據政府和內部公司的指令，洛杉磯健身美國公司正在謹慎地向有限的訪問和服務開放某些設施。我們的微型診所設施的開放可能因州而異；然而，我們的模式計劃與 現有的當地診所所有權合作並轉授許可證，以啟動和運營每個位於LA Fitness美國的微型診所。

由於LA Fitness美國設施重新開放的情況不斷變化，我們無法核實我們開始開設微型診所的時間表 ，但我們暫時計劃在2022年初開始營業。此外，在我們與洛杉磯健身美國公司的討論中，所有各方都同意，大流行使人們重新認識到健康是一種生活方式，而不是一種治療方法。洛杉磯健身美國公司繼續表示希望繼續我們關於洛杉磯健身美國公司在疫情爆發後重新開放設施的合同協議。 我們相信，我們的微型診所加入洛杉磯健身美國公司設施後，通過提供直接訪問某些多維度的初級醫療服務，進一步提高了該機構的會員可獲得的好處。

洛杉磯 加拿大健身許可協議和擔保

2019年9月24日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了主設施許可協議。根據NHL和LA Fitness Canada之間的主設施許可協議(“加拿大許可協議”)的條款，主設施許可協議於2020年2月4日進行了修訂。

根據《加拿大許可協議》的條款，雙方同意，根據《加拿大許可協議》的規定或雙方另有約定，NHL可能希望確定在LA Fitness加拿大運營的設施中提供某些服務的再被許可人，而LA Fitness Canada可能希望向該等再被許可人授予同樣的權利。在簽署了《加拿大許可協議》可能要求的適用文件 後，根據《加拿大許可協議》的條款，再被許可人(如果NHL希望提供服務(如下文所定義)，可以是NHL)有權(I)獨家佔用和使用 用於提供《加拿大許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的門診物理和/或職業治療的目的， 與適用的LA Fitness Canada設施一起使用，以及(Ii)以非獨家方式訪問和使用，為了提供服務、適用設施的設備和泳池車道，以及(Iii)在非排他性的基礎上，僅在必要時使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池車道。

根據加拿大許可協議的條款，在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省發放了17個單獨的初始許可。NHL 同意：(A)在2020年3月31日之前開發至少4個此類設施，(B)在2020年6月30日之前至少增加6個設施，(C)在2020年9月30日之前至少增加6個設施，以及(4)在2020年12月31日之前開發最後一個剩餘設施( 《加拿大發展時間表》)。根據加拿大許可協議的條款，如果NHL未能滿足 加拿大發展時間表，NHL已開發並開業的初始許可將不受影響；但 NHL將失去開發剩餘許可的權利。

正如加拿大許可協議中定義的那樣，NHL已經提供了2020年3月31日之前到期的最初四筆押金。此外，NHL還聘請了 名臨牀醫生，按照《加拿大許可協議》中對LAF診所的定義，對微型診所的推出和運營進行再許可。

對於根據加拿大許可協議授予的每個許可，NHL應向LA Fitness Canada支付約定金額的每月付款 ，從每個此類許可的開始日期開始一直持續到該許可的到期或提前終止為止。

除非 按照《加拿大許可協議》的規定提前終止，否則《加拿大許可協議》的有效期應與根據《加拿大許可協議》授予的最後一個剩餘許可的許可期限(該條款在《加拿大許可協議》中定義)的較早終止時間同時到期。

根據加拿大許可協議的條款，本公司與Fitness International，LLC和LA Fitness Canada於2019年9月24日簽訂了該特定保證協議(“加拿大保證”) 。根據加拿大擔保的條款，公司不可撤銷地保證全額、無條件和及時地支付和履行NHL在加拿大許可協議項下的所有義務和責任。

2020年3月，由於地方、省和聯邦當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針，加拿大洛杉磯健身公司 關閉了全國範圍內的所有設施。因此，我們的加拿大許可協議的所有合同條款和條件都被擱置， 我們打算在LA Fitness Canada設施恢復正常活動後修改加拿大許可協議及其時間表 。我們不能保證將修改(相關)許可協議以允許延長其時間表。 目前，根據政府和內部公司指令，LA Fitness Canada正在謹慎地向有限的訪問和服務開放某些設施。我們的微型診所設施的開放可能因州而異；然而，我們的模式計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證 ，以啟動和運營每個位於LA Fitness Canada的微型診所。

由於圍繞LA Fitness Canada設施重新開放的不斷變化的條件，我們無法核實我們開始開設微型診所的時間表 ，但我們暫時計劃在2022年初開始營業。此外，在我們與LA Fitness加拿大公司的討論中，各方一致認為，疫情使人們重新認識到健康是一種生活方式，而不是一種治療方法。 LA Fitness Canada繼續表示希望在疫情後重新開放LA Fitness Canada設施時繼續履行我們的合同協議 。我們相信，將我們的微型診所添加到LA Fitness Canada設施中，通過提供直接訪問某些多維度的初級保健服務，進一步增強了設施成員可獲得的好處。

雲 DX

2019年2月26日，本公司與在美國和加拿大運營的醫療設備公司Cloud DX，Inc.簽訂了一項軟件許可協議，該公司在美國和加拿大運營，為遠程患者監護醫療技術平臺和Chronic Care開發硬件和相關軟件，向NHL提供捆綁PulseWave PAD-1A USB血壓設備、相關軟件和最新產品版本的永久許可權。此外，許可協議還向NHL提供了在最初的5年內根據軟件許可協議的條款對捆綁的PulseWave Device和相關軟件進行再許可和轉售的有條件的獨家權利。

雲DX平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念，即通過遠程患者監控醫療技術平臺將對患者護理和監控的監督直接擴展到患者家中，從而超越診所的傳統限制，與其 患者社區保持持續的持續聯繫。Cloud DX技術可為患者提供實時的生命體徵信息，同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸到臨牀醫生，進一步允許我們的臨牀醫生和從業者提供基於診斷的無宂餘 主動式多學科初級保健。

生效 隨着非霍奇金淋巴瘤公司診所的重新開放，在新冠肺炎鎖定後，我們已經啟動了我們的遠程患者監控醫療技術平臺的第一階段 。使用Cloud DX技術，作為我們客户入住和日常篩選流程的一部分，我們 正在收集相關的生命體徵數據，以便在RPM應用程序下進行持續的分析、比較和觀察。

此外，該公司還實施了一項營銷和銷售計劃，將Cloud DX技術轉授給我們的加拿大附屬診所網絡以及加拿大和美國各地的其他診所和醫療許可提供商。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於華盛頓州貝爾維尤東北第二街11120號，100室，郵編：98004，我們的電話號碼是：Www.novointegrated.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中。

產品

以下是該產品的摘要。有關票據、認股權證和普通股條款的更完整説明， 您應閲讀本招股説明書附錄中的“發行證券説明”和隨附的招股説明書中的“債務證券説明”、 “認股權證説明”和“股本-普通股説明”。

風險因素

您 應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的風險，並在本公司截至2020年8月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節中進行討論，本公司隨後根據修訂後的《證券交易法》或《交易法》提交的文件 對此進行了更新 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及本招股説明書附錄中的其他信息。在您決定投資我們的證券之前，附帶的基本招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息和文件，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、運營結果、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

運營虧損和負現金流的歷史 。

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的9個月中，我們報告了Novo集成科學的淨虧損分別為2,522,527美元和690,899美元，而來自運營活動的現金流量分別為負279,280美元和426,134美元。截至2021年5月31日，我們的累計赤字總額為19,029,654美元。

從歷史上看，這種虧損要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。我們的長期成功依賴於其他方面，包括從運營中實現正現金流，並在必要時使用 外部資源來增加此類現金流以滿足我們的現金需求。不能保證我們將能夠獲得額外的資金，如果需要， 以商業合理的條件，或所有。

我們的 合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整 可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們證券的價值將大大受損。我們的長期成功有賴於從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資。如果 我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金， 我們可能無法繼續經營。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

2019年12月，湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。2020年3月17日，由於新冠肺炎疫情在加拿大和美國都有報道，某些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，公司 於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。

安大略省衞生部於2020年5月26日公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者滿意所有必要的預防措施和 協議以保護患者、臨牀醫生和診所工作人員，即可逐步謹慎地開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於所有企業診所都因新冠肺炎疫情而關閉，除了提供某些有限的基本和緊急服務外，該公司已將48名全職員工 和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工中解僱，這兩名員工專門負責現場診所和老年護理業務。

具體 我們根據新冠肺炎相關授權政府法令和指令運營的基於診所的服務和產品，在 2020年3月17日至6月1日期間，公司僅向有緊急和必要需求的患者提供診所內多學科初級保健服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。

針對我們基於老年護理的服務和產品，在新冠肺炎相關授權政府公告和指令下運營， 其中包括某些被認為必不可少的老年護理相關服務，非霍奇金淋巴瘤能夠迅速擴展其現有的老年護理相關物理治療 服務“虛擬護理”平臺，在疫情爆發前主要專注於向較小和偏遠的養老院提供“虛擬護理”服務 ，以確保在需要時可以訪問服務提供者；以及向所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理 。鑑於NHL已經建立了“虛擬護理”程序和表格，以及安大略省理療師學院已經審查和批准的視頻 同意書和評估表，NHL處於有利地位，可以通過“虛擬護理”技術擴大其某些與老年人護理相關的簽約服務的提供，確保我們的長期護理和養老院客户的服務連續性 。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2021年8月31日的季度，所有企業診所均已開放運營，並遵守加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議，以確保為我們的員工和客户提供安全的治療環境。截至2021年8月31日，公司擁有73名全職員工和56名兼職員工，專門從事現場診所和老年護理操作。

加拿大 聯邦和省政府的新冠肺炎公告和指令，包括省際旅行限制， 在截至2021年8月31日的財年推出我們的嘉實金礦和凱奈合作合資企業提出了 前所未有的挑戰。因此，該公司決定將這些項目的啟動推遲到2022年生長季。這些合資企業涉及開發、管理和安排藥用養殖項目，涉及用於藥用大麻二醇(CBD)的工業大麻。

具體到Pro-DIP和Acenzia，這兩家公司都是開放和全面運營的，同時遵守所有地方、州、省和國家的指導方針和協議，以最大限度地減少新冠肺炎大流行的傳播。

在 2022財年及以後，由於沒有實施可能限制公司在加拿大和美國提供服務和產品的 公司服務和產品的能力，因此公司預計收入將逐季穩步增長。

在提交本文件時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法信心地 預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，患者流量減少和運營減少。

總體而言，我們的高管和董事擁有投票控制權，這可能會限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。

截至本文件，我們的高管和董事共同實益擁有我們普通股的19,796,286股，相當於我們已發行普通股投票權的65.7%。因此，我們的高管和董事集體控制着多數投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。我們的高管和董事 可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種 集中投票權可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終 影響我們普通股的市場價格。

我們的 董事對我們的股東負有受託責任，必須本着誠意行事，並以董事合理地認為 符合我們股東的最佳利益的方式行事。作為股東，每個董事都有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能和創造性員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們的高管、創始人和其他關鍵員工的持續努力，特別是我們的首席執行官羅伯特·馬塔奇奧、我們的首席運營官克里斯托弗·David/總裁和我們的首席財務官吉姆·澤博克。我們依靠我們的高管、創始人和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。他們培養了我們的企業文化，我們相信這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。任何未能吸引新的或留住關鍵創意人才的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們關鍵運營領域的人才市場競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住優秀員工的成本 。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現招聘和培訓員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司 。

員工流失，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。我們失去一名或多名高管、創始人或其他關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能和創造性的員工，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們 目前不保留任何針對關鍵人員流失的保險。我們確實為業務中斷和產品責任索賠提供保險。此外，我們確實維持董事和官員保險。如果發生任何需要我們的保險覆蓋範圍的事件，以及關鍵人員的損失，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

產品製造相關風險因素

由於意外短缺、供應不足、成本增加和價格波動，我們 可能無法為當前和計劃中的產品獲得原材料，這可能會限制我們生產任何產品的能力，並可能對我們的銷售和運營結果 產生不利影響。

我們 目前生產銷售給自有品牌客户的保健品，我們還計劃開始製造和銷售我們自己的品牌保健品。公司目前的生產流程和計劃中的保健食品業務中使用的主要原材料包括天然和合成來源的維生素和礦物質、草藥成分和蔬菜/水果粉/萃取物 天然或經認證的有機粉末/提取物、其他營養補充劑，如軟凝膠、散裝膠囊和片劑、 普通、植物或經認證的有機蛋白質粉、氨基酸粉末和能量/肌肉建設成分、蔬菜和 明膠膠囊、加工輔料、塗層材料以及包裝成品所需的組件。

原料可從美國、加拿大和國外的許多來源獲得，蔬菜和明膠膠囊、塗層材料和包裝材料也是如此。然而，此類原材料的供應情況可能會發生變化。例如，由於任何原因，如監管要求、政府貿易和農業項目的變化、全球對資源和消費者需求的競爭加劇、進口限制、 證書或執照的丟失、由於天氣、恐怖主義或戰爭行為、火災、地震、 或其他自然災害或人為災難造成的分銷渠道中斷、停工或其他與勞動力有關的中斷、供應或其他物流渠道中斷、電力中斷或其他事件，可能導致我們當前和計劃中的產品的成本大幅增加和/或短缺。 此外，包裝材料和運費的價格會受到波動的影響，這會導致公司的成本 增加，也會導致公司提高價格。如果我們的競爭對手不提高價格，客户和 消費者可能會選擇購買競爭產品，或者可能會將購買轉向價格較低的自有品牌或其他超值產品，這可能會對公司的運營業績產生不利影響。此外，我們目前正在使用並計劃在生產當前和計劃中的產品時使用由第三方準備的郵袋，此類郵袋可能會變得不可用或可能被準備它們的第三方損壞。我們無法及時獲得充足的原材料供應或由於上述任何原因導致產品所用原材料價格上漲，可能會限制我們生產任何產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們計劃從國際來源採購原材料，這使我們面臨匯率波動的風險。

我們 部分計劃從國際來源採購原材料，這使我們面臨匯率波動的風險，如匯率變化 。例如，如果用於從國際供應商購買的外幣的價值比美元的價值增加 ，我們在其他國家/地區購買原材料時獲得的價值可能會減少，這可能會迫使我們提高價格，或者滿足於我們產品銷售的較低利潤率。如果出現上述任何一種結果，我們的 運營結果可能會受到損害。

我們的業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響，我們的質量控制流程可能無法 檢測到我們用於製造產品的配料中的問題，並且我們的產品責任保險可能不足以涵蓋可能對我們的經營業績產生不利影響的 索賠。

我們的 公司與其他保健品製造商、批發商和分銷商一樣，如果使用或攝入我們的產品導致疾病或傷害，則面臨固有的產品責任和人身傷害索賠風險。我們目前的產品包括藥片、粉狀飲料、膳食補充劑、止痛膏、液體、凝膠、礦物質、草藥和其他被歸類為食品或膳食補充劑的成分 。如果我們用於製造這些當前產品或計劃產品的材料 受到污染，如果我們的質量控制程序未能檢測到這些材料中的問題，我們可能有義務召回受影響的產品 ，如果我們被發現對產品責任或人身傷害索賠負有責任，我們可能需要支付鉅額金錢 損害賠償金。此外，即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護，我們也可能需要花費大量的管理、 財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的聲譽。我們目前維持產品責任保險 保單，提供高達500萬加元的產品責任保險。但是，不能保證我們現有或未來的保險範圍 將足以覆蓋任何可能的產品責任風險，也不能保證此類保險將繼續以經濟上可行的條款向我們提供。如果發生上述任何一種情況，我們將面臨淨收入損失、行政成本增加的風險，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們 與我們的供應商或客户沒有任何長期合同，我們與客户的書面合同也不多， 如果我們不能維持這些關係，或者如果我們或我們的供應商遇到製造問題或延誤，我們的財務 結果將受到負面影響。

對於當前或計劃中的產品，我們 沒有與供應商或客户簽訂任何長期合同。我們與客户簽訂的書面合同也不多。不能保證這些供應商將繼續按照之前或當前的 條款向我們銷售產品，或者根本不能保證我們的客户將繼續從我們那裏購買產品，或者我們也不能保證我們能夠獲得 客户來購買我們計劃的產品。我們可能無法維持與供應商和客户的關係，或者我們 可能無法及時找到替代供應商或客户。如果發生這種情況，我們的收入和運營結果將受到負面影響 。此外，我們或我們的供應商在製造過程中可能會遇到不可預見的延遲或短缺，我們的 供應商的生產流程可能不得不進行更改，以適應未來我們製造能力的任何重大擴展，這可能會增加我們或我們供應商的製造成本，延遲我們當前和計劃產品的生產，降低我們的 產品毛利率，並對我們的業務產生不利影響。如果我們無法通過維護與供應商的關係或及時成功製造和發貨我們的產品來跟上當前和計劃產品的需求 ，我們的收入可能會受到影響，市場對我們當前和計劃產品的接受度可能會受到不利影響，我們的客户可能會 購買我們競爭對手的產品。此外，為新產品制定製造流程可能需要為這些產品制定具體的 生產流程。開發此類流程可能非常耗時，而且在開發過程中遇到任何意想不到的困難都可能會推遲產品的推出。

我們的收入高度依賴於兩個自有品牌分銷商客户.

我們的 收入集中且高度依賴兩個自有品牌分銷商客户，這兩個客户構成了我們當前製造業務的大部分收入。在自有品牌關係下進行的所有銷售都是在採購訂單的基礎上進行的，並且沒有關於任何自有品牌關係的長期合同。不能保證我們現有的自有品牌關係 在未來會繼續，也不能保證我們能夠持續獲得新的自有品牌關係(如果有的話)。我們的自有品牌客户可以減少向我們訂購的產品，也可以隨時停止向我們訂購產品，恕不另行通知。 不能保證這些自有品牌客户將繼續向我們下單，不能保證此類客户的訂單將繼續保持在他們以前的水平，也不能保證我們可以彌補任何此類損失的業務。如果發生這種情況，我們的收入和運營結果將受到 負面影響。

我們的業務受到眾多法律法規的約束，遵守現有和新的法律法規可能會顯著增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們當前和計劃中的保健食品 產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告、銷售和分銷受多個美國聯邦機構的監管，包括食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會、農業部和環境保護局，以及我們當前和計劃中的產品所在地區的各種州、地方和國際法律和機構，以及將進行、製造和銷售的機構。例如，FDA對我們的產品進行監管，以確保產品不會摻假或貼錯品牌。不遵守FDA的要求可能會導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。此外，一旦我們開始直接銷售和營銷我們計劃的公司品牌產品 ，我們的廣告將受到聯邦貿易委員會的監管。近年來，聯邦貿易委員會發起了對膳食和營養補充劑產品和公司的大量調查。此外，一些州還允許總檢察長執行廣告和標籤法 ，他們可能會為消費者尋求救濟，尋求集體訴訟證明，尋求全類損害賠償，並對我們銷售的產品進行產品召回 。遵守這些政府法規可能會阻止或推遲我們當前和計劃中的產品的推出，或者要求重新制定產品的配方。此外，這些政府機構可能會對我們啟動監管或法律程序，這可能會限制我們當前或計劃中的產品的允許範圍或未來銷售我們產品的能力。此外， 任何此類政府行為都會給我們帶來成本，包括我們被要求 從市場上移除的任何其他產品的收入損失，這些額外成本可能是實質性的。任何此類政府行為也可能導致責任，並降低增長前景。此外，不能保證不會頒佈對營養食品行業施加更嚴格監管要求的新法律或法規，這些法律或法規可能要求重新配製某些產品以滿足新標準、召回或停產無法重新配製的某些產品、額外的記錄保存要求、增加對某些產品的 特性的記錄、額外或不同的標籤、額外的科學證實、不良事件報告或其他 新要求。如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何法律或任何其他政府法規，或者如果我們無法跟上不斷變化的法律法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權或針對侵權索賠進行辯護的訴訟或訴訟中，這可能是昂貴和耗時的。此外，我們無法保護我們的知識產權可能會降低 價值或我們當前和計劃中的產品。

我們的業務在一定程度上取決於我們使用知識產權保護我們當前和計劃中的產品免受競爭的能力 以及我們的產品不侵犯其他方的專利和專有權利的能力。為了保護我們當前和計劃中的產品，我們依賴並打算依賴商業祕密、專利和其他知識產權法律、與我們的員工和承包商的僱傭、保密和發明轉讓協議，以及與我們的合作伙伴、許可方和其他第三方的保密協議和保護性合同條款。然而，這些方法只能為我們提供有限的保護，使其免受來自其他產品的競爭。此外，我們不能確保我們的配方和專有信息不會被 獲得訪問權限的任何人泄露給其他方。到目前為止，我們目前或計劃中的配方都沒有獲得專利，儘管我們保留着製造行業的商業機密，但我們相信，大多數有能力的製造商都擁有複製這些配方所需的技能。因此，第三方可以複製我們的產品或向我們的分銷商和/或客户銷售類似產品。我們的競爭對手可能擁有或發展同等或卓越的製造和設計技能，並可能對我們的配方進行改進，以獲得專利或以其他方式防止 複製。我們也可能侵犯其他方的專利。為了維護我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。訴訟或幹預訴訟程序可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。此外，在侵權訴訟中， 如果我們將來獲得任何專利，法院可能會裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決 可能會使我們的一項或多項專利(如果我們在未來獲得任何專利)面臨被宣佈無效的風險 或被狹隘地解釋，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。此外，如果法院發現我們當前或計劃中的一個或多個產品侵犯了第三方的知識產權，我們可能被禁止銷售 這些產品。此外，我們可能無法或不願意嚴格執行我們的知識產權，包括我們的商標，使其免受侵犯。 我們無法獲得和/或未能執行我們的知識產權可能會降低我們當前和計劃提供的產品的價值，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們計劃產品的商業成功在一定程度上取決於我們無法控制的因素。

我們 目前生產銷售給自有品牌客户的保健品，我們還計劃開始製造和銷售我們自己的品牌保健品。我們計劃產品的商業成功取決於我們無法控制的不可預測和不穩定因素 ，例如我們競爭對手產品的成功。如果我們不能吸引市場認可並獲得相對於競爭對手的可持續競爭優勢，將嚴重損害我們的業務。

如果 我們不能提高品牌認知度，我們可能會面臨為計劃中的產品獲得客户的困難。

由於我們尚未開始銷售自有品牌產品，因此我們目前沒有很強的品牌認同感或品牌忠誠度。我們相信，一旦我們擁有商業上可行的品牌產品，建立和維護品牌認同感和品牌忠誠度對於吸引客户至關重要。以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，對於獲得對未來產品的廣泛接受至關重要 ，也是我們努力獲取和擴大客户基礎的一個重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍客户基礎的能力、我們的營銷努力以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入， 任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報， 在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

如果 我們的產品沒有預期的健康效果，或者如果我們的產品和其他人分銷的任何類似產品有負面宣傳或消費者看法，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們目前和計劃中的許多產品都包含創新成分或成分組合。人類或其他動物食用某些濃縮形式的這些成分或其組合幾乎沒有長期經驗 。如果我們當前和計劃中的產品未按説明服用或由有特定健康狀況的消費者服用，則可能會產生一定的副作用。 此外，不能保證任何產品即使按照説明使用，也會產生預期的效果或不會產生有害的副作用。如果我們當前或計劃中的產品導致不必要的副作用或沒有預期的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們相信，我們現在和將來都高度依賴消費者對我們當前和計劃中的產品以及其他保健食品公司經銷的類似產品的安全和質量的積極看法。消費者對營養食品和我們當前和計劃中的產品的看法，尤其是我們的自有品牌客户銷售的產品，可能會受到科學研究或 發現、國家媒體關注和其他有關產品使用的宣傳的很大影響。來自這些來源的有關保健食品安全性、質量或有效性的負面宣傳可能會對我們產生負面影響。僅僅發佈斷言此類產品可能有害或質疑其有效性的新聞文章或報道，就可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，無論此類新聞文章或報道是否有科學依據，或者聲稱有害的 影響是否會出現在為此類產品推薦的劑量上。

保健食品行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、財務狀況和未來增長產生不利影響。

我們生產和打算生產的營養食品和保健相關補充劑和產品行業在價格、品牌和產品認知度以及新產品推出方面具有很強的競爭力 。我們的幾個競爭對手更大、更成熟 ，擁有更多的財務、人員、分銷和其他資源。我們面臨着(A)來自全國知名的大型製造商、自有品牌和許多較小的膳食補充劑和營養補充劑製造商的競爭；以及(B)來自制造商、主要自有品牌製造商和其他公司的大眾市場分銷渠道的競爭。大眾市場連鎖店的自有品牌是這些商家的重要收入來源，大眾市場商家往往以犧牲其他品牌為代價來支持自己的品牌。因此，我們目前和計劃中的產品在保健食品行業內的增長是高度競爭和不確定的。如果我們不能有效競爭，我們可能無法盈利。

購買我們計劃和當前的許多產品是可自由支配的，可能會受到總體經濟的不利趨勢的負面影響，並使我們更難創造收入。

我們的業務受到一般經濟狀況的影響，因為我們目前和計劃中的產品是可自由支配的，而且我們在很大程度上依賴於與可自由支配消費者支出相關的多個因素。這些因素包括經濟狀況和消費者對此類狀況的看法、就業率、消費者可支配收入水平、商業狀況、利率、消費者債務水平和信貸可獲得性。消費者在當前和計劃產品上的支出可能會受到總體經濟狀況變化的不利影響 。我們的經營業績受到北美經濟健康狀況的影響。我們的業務和財務業績可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響，例如信貸供應減少、金融 市場波動或經濟衰退。此外，我們在擴展業務以應對美國的經濟壓力方面可能會遇到困難。

我們 可能無法預測營養食品行業內的消費者偏好和趨勢，這可能會對零售商和消費者對我們計劃和當前產品的接受度 產生負面影響，並導致我們的收入大幅下降。

我們 目前生產銷售給自有品牌客户的保健品，我們還計劃開始製造和銷售我們自己的品牌保健品。我們計劃和當前的產品必須吸引廣泛的消費者，他們的偏好 無法準確預測，而且會迅速變化。我們的產品需要成功地滿足不斷變化的消費者需求 。如果我們的產品不能成功地被客户接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們 可能會遇到比預期更高的產品退貨，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

我們 目前生產銷售給自有品牌客户的保健品，我們還計劃開始製造和銷售我們自己的品牌保健品。一旦我們開始銷售我們自己的品牌產品，這類產品可能會因為各種原因而被退貨，包括保質期。產品退貨的任何增加都可能降低我們的運營業績。

我們的倉儲設施意外中斷，或者如果我們的倉儲設施容量不足，可能會降低我們的銷售額和利潤率。

我們將產品存儲在我們的倉庫中，然後發貨給其他零售商，並充當其他零售商的配送中心。如果 我們耗盡了容量，我們將無法存儲那麼多產品，並且可能無法高效地維護所有產品 。此外，如果由於天氣、恐怖主義或戰爭行為、火災、地震或其他國家災難、停工或其他與勞動力有關的中斷、電力中斷或其他事件等任何原因導致我們的倉儲設施意外中斷，例如丟失證書 或許可證，可能會導致我們的銷售額和利潤率大幅下降，並且 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們計劃產品的分銷渠道的任何中斷都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

我們 目前生產銷售給自有品牌客户的營養產品，我們還打算製造和銷售我們自己的品牌產品，並通過各種分銷渠道分銷這些產品。我們計劃產品的分銷渠道因任何原因而中斷，例如天氣、恐怖主義或戰爭行為、火災、 地震或其他全國性災難、停工或其他與勞動力有關的中斷，都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

與附註相關的風險

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

我們的債務(包括票據)是否有能力按計劃支付本金、支付利息、支付轉換後到期的任何現金或進行再融資，取決於我們未來的表現，這受經濟、財務、競爭 和其他我們無法控制的因素影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求 出售資產、重組債務或獲得額外的股本，條款可能很繁瑣或高度稀釋。我們為債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事任何 這些活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

在控制權變更時，我們 可能沒有能力籌集必要的資金來支付票據或其他未償還票據的本金或購買 票據或其他未償還票據，而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。

如果控制權發生變更，票據和我們的其他未償還票據的持有人可能要求我們以現金方式回購全部或 部分票據。請參閲“附註説明-基本交易”。控制權的變更也可能 構成違約事件，並導致我們當時存在的債務的到期速度加快。此外，於轉換票據及其他已發行票據時，除非吾等僅以普通股 股份(以現金代替任何零碎股份除外)清償轉換責任，否則吾等須按“票據説明-轉換”一節所述，就交回以供轉換的票據支付現金。

我們 不能向您保證，我們將有足夠的財政資源，或將能夠安排融資，以現金支付控制權變更時持有人交出購買的任何票據的購買價格，或在轉換時進行任何適用的 現金支付。

一些重大重組交易可能不構成控制權變更，在這種情況下，我們將沒有義務購買 票據。

發生控制權變更時，您有權要求我們購買您的備註。然而，控制權的變更 條款將不會在某些交易可能對票據產生不利影響的情況下為票據持有人提供保護。例如，由我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易不會構成需要我們回購票據的控制權變更。如果發生任何此類交易，票據持有人將無權要求我們購買其票據，即使每筆交易都可能增加我們的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響 。

票據的 轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們通過僅交付普通股來履行轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來清償全部或部分轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利的 影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

可以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能對我們 報告的財務業績產生實質性影響。

2008年5月，財務會計準則委員會(我們稱為FASB)發佈了FASB工作人員職位編號。APB 14-1，會計 轉換後可以現金結算的可轉換債務工具(包括部分現金結算)，隨後被編碼為會計準則編碼470-20，可轉換債務和其他選項，我們稱為ASC 470-20。根據ASC 470-20，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，該等可轉換債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利益 成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，權益部分必須計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外 實收資本部分，而為了對票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值將被視為原始發行折扣。因此，我們將被要求在本期間記錄更多的非現金利息支出，這是由於在票據期限內將票據的折現賬面價值 攤銷至其面值。我們將在財務業績中報告較低的淨收入，因為ASC 470-20將需要利息來包括本期債務折扣的攤銷和該工具的 息票利息，這可能會對我們報告的或未來的財務業績、我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如票據)目前採用庫存股方法入賬，其影響是在轉換債券時可發行的股份不計入每股攤薄收益計算，除非票據的轉換價值超過其本金額 。在庫存股方法下，就稀釋每股收益而言，如果結算超額所需的普通股數量，則交易計入 ，如果我們選擇結算超額，則交易計入 。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。 如果我們不能使用庫存股方法來核算票據轉換時可發行的股份，那麼我們稀釋後的每股收益將受到不利影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響 。

在 未來，我們可能會出售普通股以籌集資金。此外，將預留相當數量的普通股 ，以供在轉換票據及行使認股權證時發行。我們無法預測未來發行的股票的規模或 它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。大量普通股股票的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會對我們的普通股股票的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

債券或認股權證沒有現成的交易市場。

債券或認股權證沒有現成的交易市場。我們不打算申請將票據或認股權證在任何證券交易所上市，或安排在任何交易商間報價系統上報價。債券或認股權證不太可能發展活躍的交易市場 。除非出現活躍的交易市場，否則您可能無法在特定時間或以優惠價格出售票據或認股權證。

由於 我們發行普通股是為了履行我們的轉換義務或在行使認股權證時，該等發行將稀釋我們現有股東的所有權權益，包括先前已轉換其票據或行使認股權證的持有人。

由於我們發行普通股是為了履行我們的轉換義務或在行使認股權證時，此類發行將 稀釋我們現有股東的所有權權益。在公開市場上出售在此類轉換或行使時可發行的我們普通股的任何股份，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據和認股權證的存在 可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換或認股權證的行使 可能會壓低我們普通股的價格.

如果您持有票據，則您僅有權獲得有關我們普通股股份的有限權利，但您必須遵守有關我們普通股股份的所有變動，條件是轉換時應支付的對價包括普通股股份。

由於 我們發行普通股是為了履行全部或部分轉換義務，因此在與該等債券相關的轉換日期之前，轉換其票據的持有人將不會 有權獲得有關我們普通股股份的投票權，但 票據持有人將受制於影響我們普通股股份的所有變動。例如，如果建議對我們的公司註冊證書或章程進行修訂，要求股東批准，則票據持有人將無權就修訂投票，儘管 該持有人仍將受到影響我們普通股股份的任何變化的影響。

票據的 控制權變更購買功能可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。

票據的 條款要求我們在控制權發生變化時提出以現金購買票據。對我們 公司的非股票收購可能會觸發我們購買票據的要求。此功能可能會延遲或阻止對我們公司的收購 ，否則將有利於投資者。

如果您是美國持有者，您可能會被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下收到應税分配。

債券的折算率在某些情況下會有所調整。對票據轉換率的調整 會增加您在我們資產中的比例權益或“收益和利潤”，在某些情況下可能會導致推定分配，需要繳納美國聯邦所得税，而不會收到任何現金。建議您就調整票據折算率所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的 税務顧問。 請參閲《美國聯邦所得税的某些重要考慮事項》。

同樣， 對行使認股權證時將發行的股票數量的任何調整，或對認股權證行權價格的調整，可被視為對您的建設性分配，前提是此類調整具有以下效果： 增加您在我們資產或“收益和利潤”中的比例權益。調整可被視為推定分配，無論您是否曾因調整而行使認股權證或獲得任何現金或財產 (或在某些情況下，未能調整)。建議您諮詢您的税務顧問有關美國聯邦收入的問題 因權證行使時將發行的股票數量的調整或權證行權價格的調整而產生的税收後果。請參閲“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

有資格未來出售的股票 可能會對市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場上出售其全部或部分普通股，但受某些限制。總體而言，根據規則144，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但必須遵守當前的公開信息要求。 關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則144的數量、銷售方式(股權證券)、當前公共信息、 和通知要求。截至2021年12月14日，在我們已發行的約28,645,144股普通股中，約有7,579,285股可以不受限制地流通。鑑於我們普通股的交易有限，根據規則144或有效的登記聲明轉售我們普通股的少量股票 都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 是在“商業上合理的最大努力”的基礎上出售本招股説明書中提供的證券，可能無法 出售本招股説明書中提供的任何證券。

我們 已聘請配售代理擔任與此次發售相關的配售代理。雖然配售代理 將盡其商業上合理的最大努力安排出售證券，但它沒有義務購買任何證券 。因此，沒有明確承諾購買此次發行的任何證券。因此， 不能保證我們有能力出售所有或任何在此發售的證券。

有關前瞻性陳述的特別説明

通過引用併入本招股説明書附錄的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們的美國證券交易委員會備案文件 包含或以參考方式併入符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包含或引用的有關我們戰略發展、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

單詞“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“目標”、“暫定”、“正在工作”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“ ”、“繼續”、“將會，和“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們 確實會實現我們的前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書附錄中包含和併入的“風險因素” 標題下討論的因素，以及隨附的基本招股説明書和我們 授權用於特定產品的任何自由編寫的招股説明書。這些因素以及在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中作出的其他警示性聲明應被視為適用於本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務更新 任何前瞻性聲明。我們沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

使用收益的

我們 估計本次發行的淨收益約為13,685,000美元，扣除我們應支付的1,050,000美元的配售代理佣金和估計的265,000美元的發售費用。如果票據轉換為我們普通股的股份，我們將不會收到任何額外收益 。

我們 打算將此次發行所得款項用於償還欠Streeterville Capital LLC的5,291,115美元債務，並用於營運資金用途。

如果我們提供的認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得高達約11,666,668美元的額外收益。 我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業用途。

我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們業務產生或使用的現金數量 以及我們業務的增長率(如果有)。因此，我們將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。此外，我們可能會將淨收益的一部分用於收購、合資和其他 戰略交易。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益 投資於投資級計息工具。

截至本招股説明書補充日期 ，我們不能肯定地説明此次發行所得資金的所有特定用途(如果有)。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的 普通股支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。 未來是否決定為我們的普通股支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制等因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年5月31日的(1)現金和現金等價物以及(2)資本：

您 應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中引用的本招股説明書附錄和所附招股説明書中的綜合財務報表和附註。

分銷計劃

Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)已同意根據一份日期為2021年12月1日的函件協議(“函件協議”)，擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊所提供的證券，亦不需要安排購買或出售任何特定數目或金額的證券，但已同意根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，盡其“商業上合理的最大努力”安排出售本招股説明書所提供的所有證券。 本次發售的條款須視乎市場情況及吾等、配售代理與潛在投資者之間的談判而定。 該函件協議不會導致配售代理承諾購買吾等的任何證券，根據書面協議，配售代理將無權約束我們。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們 與投資者就此次發行直接 簽訂了日期為2021年12月14日的證券購買協議(“證券購買協議”)，我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者出售證券。 證券購買協議的形式作為證據包括在我們提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中， 通過引用將其併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

我們 已同意向配售代理支付相當於此次發行總收益7%的總現金費用。我們已同意向安置代理報銷所有差旅和其他自付費用，包括合理的費用、費用和法律費用的支出，費用總額以20,000美元為限。函件協議規定，在發售終止的情況下，根據金融行業監管機構(“FINRA”)規則5110(G)(4)(A)，配售代理實際未發生發售費用的情況下，費用預付款將退還給我們。

我們 估計我們與此次發行相關的總費用約為100,000美元，不包括配售代理費用和支出。 在扣除應支付給配售代理的某些費用和支出以及我們估計的發售費用後，我們預計此次發行的淨收益 約為13,685,000美元。如果認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得高達約11,666,668美元的額外收益 。

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股和總現金配售代理費用，該費用與根據本招股説明書附錄和所附招股説明書出售普通股有關的 假設購買了在此提供的所有普通股：

賠償

吾等 已同意賠償Maxim及其他指定人士負上某些民事責任，包括但不限於因登記聲明或本招股説明書副刊或隨附的基本招股章程所載有關重大事實的任何失實陳述，或因遺漏或被指遺漏陳述所需的重大事實以使其中的陳述不具誤導性而引起的責任。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使 任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷 。

兩性關係

根據2020年7月31日與我們簽訂的諮詢協議，配售代理及其關聯公司過去曾在正常業務過程中為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並可能在未來不定期提供這些服務，因此可能會收取常規費用和佣金。根據 諮詢協議，吾等同意在諮詢協議有效期內及諮詢協議終止後12個月內，向配售代理提供優先購買權，讓其在諮詢協議有效期內及終止諮詢協議生效之日起計12個月內擔任本公司的主要賬簿管理人或獨家代理。此優先購買權在本次發售結束後繼續有效。

根據諮詢協議，我們於2021年2月23日向Maxim關聯公司發行了100,000股普通股。截至本招股説明書發佈之日，Maxim的一家關聯公司擁有200,000股我們的普通股。此外，在過去180天內，我們為Maxim根據諮詢協議提供的服務累計了15,000美元的債務。

此外，配售代理及其關聯公司可不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表其自身或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“NVOS”。

美國以外的報價

在任何司法管轄區(美國除外)，均未採取或將採取任何行動，以允許公開發行本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書所提供的證券，或持有、傳閲或分發本招股説明書及隨附的基本招股説明書，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動 ，或持有、傳閲或分發本招股説明書及隨附的基本招股説明書或與本公司或在此提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區直接或間接發行或出售本招股説明書補充資料及隨附的基本招股説明書或任何其他與本招股説明書有關的發售材料或廣告，除非遵守 任何該等國家或司法管轄區的適用規則及條例。配售代理可安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過允許他們這樣做的附屬公司出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。建議持有本招股説明書的人告知自己有關 的情況，並遵守與此次發行有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

正在發行的證券説明

我們將發行本金總額為16,666,666美元的高級擔保可轉換票據和認股權證，以購買最多5,833,334股普通股。根據證券購買協議的條款，債券和認股權證將於2021年12月14日或前後出售。本招股説明書亦涵蓋於轉換或以其他方式根據 債券不時發行的68,557,248股普通股(包括持有人於轉換時可作為利息發行以代替現金付款的普通股)， 假設底價為每股0.262美元(儘管債券的初始轉換價格為每股2美元)及於行使認股權證時不時發行的5,833,334股普通股。為獲取在轉換時或在本招股説明書涵蓋的票據項下不時可發行的普通股股份數目，我們假設票據項下的所有付款 將以普通股股份及恆定轉換價格支付，底價為0.262美元。

以下是對票據、認股權證和我們普通股股份的主要條款的説明。它不聲稱是完整的 。本摘要受《附註》和認股權證的所有規定，包括其中使用的某些術語的 定義的限制，並受其限制。我們敦促您閲讀這些文件和證券購買協議，因為它們(而非本説明)定義了您作為票據和認股權證持有人的權利。您可以在“您可以找到更多信息的地方”中獲得票據、認股權證和證券的副本。

備註説明

票據不以契約形式發行。以下對票據的特定條款的描述補充並在與之相牴觸的範圍內，取代隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的描述，現供參考。本説明書中未定義的術語具有註釋中賦予它們的含義。

票據將以原始發行折扣發行。這些票據不會被推翻。票據將以認證的 形式發行，而不是作為全球證券發行。

在標題為“筆記説明”的這一節中，當我們提到“我們”、“我們的”或“我們”時，我們 指的是Novo集成科學公司，而不是它的任何子公司。

排名

票據將為本公司的優先擔保債務，並將以本公司及其子公司所有資產的完善的優先擔保權益作抵押，並將優先於本公司現有和未來的所有債務 ，但須受允許留置權的限制。只要任何票據仍未清償，本公司將不會產生任何新的債務，但如(Br)(X)正常業務過程中的貿易應付賬款及(Y)如票據所述被指定為準許負債的其他債務除外。

到期日 日期

除非 較早前轉換或贖回，否則票據將於2023年12月14日(“到期日”)到期，但須受 持有人的權利所規限，以延長到期日：(I)如票據項下的失責事件已經發生且仍在繼續，或任何事件將會 已發生並將繼續發生，而未能治癒將導致票據項下的違約事件 及(Ii)如發生某些事件，則於基本交易完成後20個營業日內到期。如果持有人選擇 轉換部分或全部票據，並且轉換金額將根據BLocker股權條件(定義如下)受到限制，則到期日將自動延長，直到BLocker股權條件條款不限制該票據的轉換 。

利息

債券將以10%的原始發行折扣發行，並將按年利率5.0%計息(如發生任何違約事件，可增加至年息15%)，於利息日支付。“利息日期”就任何給定日曆 月而言，(X)如在初始攤銷日期之前或之後，則指該日曆月的第一個交易日，或(Y) ，如在初始攤銷日期或之後，但在到期日或之前，則指該日曆 月中的該攤銷日期(如有)。

票據的利息 如於初始攤銷日期(定義見下文)之前或到期日之後，於(X)該日曆月的第一個交易日或(Y)如於初始攤還日期或之後但於到期日或該日之前支付，則於該日曆月內的該 攤還日期(每個“利息日期”)支付，而如於利息日期未付，則於該利息日期複利 。在利息日支付利息之前，票據的利息應包括在每個轉換日(定義見下文)的轉換金額(定義見下文)中的利息，或在發生任何違約破產事件時所需支付的任何款項。

滯納金

我們 需要為到期未支付的任何金額的本金或其他金額支付15%的滯納金(除非 此類金額按違約利率產生利息)。滯納金在每個攤銷日以欠款形式支付。滯納金 應通過在每個轉換日期的轉換金額中計入滯納金或在發生任何違約破產事件時支付任何所需款項的方式支付。

轉換

債券項下到期的所有 金額可由持有人選擇於任何時間全部或部分轉換為普通股股份 ，換股價格(“換股價格”)可按下文所述作出調整。“轉換金額” 包括(X)將予轉換、贖回或以其他方式釐定的票據本金部分，及(Y)有關該本金的所有應計及未付利息，以及有關該本金及該等利息(如有)的應計及未付的滯納金。轉換任何轉換金額時可發行的普通股數量 應通過(I)轉換金額除以(Ii)轉換價格確定。

“轉換日期”是指持有者應在紐約時間晚上11：59或之前將已簽署的轉換通知的副本交付給我們以備接收的日期。

票據最初可轉換為普通股，初始轉換價格為每股2.00美元。轉換價格 可能會因股票拆分、合併或類似事件而進行調整，如下文“發行其他證券”中所述。

如果我們未能在票據轉換時及時交付普通股，我們已同意向轉換持有人支付“買入”損害賠償金。

備用 轉換

在違約贖回權期(定義如下)期間的任何時間(或者，如果在我們或我們的任何重要子公司的任何其他債務下發生任何違約事件(考慮為此規定的任何寬限期)，任何違約事件 假設債務加速，則被視為存在的任何贖回權期)，持有人可以根據持有人的 選擇權，轉換為普通股的金額(須另加20%溢價) 以下列價格中的最低者為準：(I)轉換日期有效的適用轉換價格，(Ii)(X)底價和(Y)緊接適用轉換通知交付前一個交易日普通股VWAP的80%或視為 交付的較大者。(Iii)(X)底價和(Y)普通股VWAP的80%作為轉換通知持有人交付或被視為交付通知的交易日的 和(Iv)(X) 底價和(Y)普通股價格的80%中較大者，按(I)普通股VWAP之和計算，(I)普通股VWAP之和在15(15)個交易日內最低者。連續交易日期間，包括緊接轉換通知持有人交付或被視為交付通知之前的交易日，除以 (Ii)三(3)。

“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其上進行交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

支付本金和利息

我們 已同意在以下每個日期就每張票據的本金進行攤銷付款，每個日期為“分期付款 日期”：

每份票據本金的攤銷部分將等於(I)除到期日以外的所有攤銷日期，(Br)(X)$1,388,888和(Y)票據項下當時未償還的本金金額，以及(Ii)於到期日，票據項下未償還的本金金額。

於每個攤銷日期，吾等將向持有人支付於該日期到期的適用攤銷金額，方式為將該等攤銷 轉換為普通股股份(“攤銷轉換”)；前提是吾等可選擇以現金贖回該等攤銷金額(“攤銷贖回”)或以攤銷 轉換及攤銷贖回的任何組合方式支付攤銷 款額。

“攤銷金額”是指每張票據本金的攤銷部分、任何遞延金額或加速金額、所有應計和未付利息以及應計和未付滯納金。

公司 可選贖回。

於 任何時候，如無股權條件失效，本公司有權於本公司可選擇贖回日期(每個 定義如下)(a“本公司可選擇贖回”)贖回本票據項下當時尚餘的全部(但不少於全部)兑換 金額(“本公司可選擇贖回金額”)。須贖回的票據部分須由 公司以現金贖回，價格(“公司可選擇贖回價格”)相等於以下兩者中較大者的135%(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額 及(Ii)(1)截至本公司可選擇贖回日期的換股金額的換算率乘以(2)普通股在緊接該公司之前的日期開始的任何交易日的最高收市價 可選的贖回通知日期，截止日期為公司支付所需全部款項的前一個交易日。本公司可透過電子郵件及隔夜快遞向受託人及所有(但不少於所有)票據持有人(“本公司選擇性贖回通知”及所有持有人收到該通知的日期稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)發出書面通知，以行使其要求贖回的權利。本公司在本協議下只能發出一份公司 選擇性贖回通知，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。公司可選贖回通知應(X)説明公司可選贖回發生的日期(“公司可選贖回日期”) 該日期不得早於公司可選贖回通知日期後的十(10)個交易日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的六十(60)個交易日。(Y)證明並無股權條件失敗及(Z)述明於本公司購股權贖回日期於該等公司購股權贖回日期從持有人及所有其他債券持有人(以及其他債券項下類似的 撥備)贖回的債券的總兑換金額。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果截至本公司可選擇贖回通知日期為止並未發生任何股權條件失敗，但在本公司可選擇贖回日期之前的任何 時間發生股權條件失敗，(A)本公司應向持有人發出表明此情況的後續通知，及(B) 除非持有人放棄股權條件失敗，否則本公司可選擇贖回將被取消，適用的公司 可選贖回通知應為無效，以及(Ii)在支付公司可選贖回價格之前的任何時間， 公司可選擇贖回金額可由持有者全部或部分轉換為普通股。持有人在公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有 轉換金額將減少公司可選擇贖回日期要求贖回的票據的金額 。如果本公司贖回票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性。 因此，各方打算並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施 公司選擇性贖回，但任何違約事件均不影響持有人自行決定轉換本票據的權利。

PRO Rata贖回要求。

如果公司根據第9條選擇使公司可選擇贖回票據，則必須同時對所有其他票據採取相同的 行動。

股權條件

“公平 條件”是指，就給定的確定日期而言：

“股權條件失敗”是指在適用公司可選贖回通知日期前二十(20)個交易日起至適用公司可選贖回日期為止的任何一天內，股權條件未得到滿足 (或持有人書面放棄)。

“價格 失敗”是指，對於特定的確定日期，普通股在緊接該確定日期之前的交易日結束的 二十(20)個交易日期間的任何交易日的VWAP未能超過2.00美元(根據認購日期之後發生的股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易的調整 )。所有該等釐定將於任何該等測算期內就任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

“成交量 故障”是指，就某一確定日期而言，普通股在緊接該確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日內的任何交易日內，主要市場上普通股的每日美元總成交量(如彭博社報道) 對於認購日期之後發生的任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易，低於500,000美元(經調整 )

違約事件

《附註》中包含的每個 事件將構成與《附註》相關的違約事件，第(Vi)、(Vii)和(Viii)款中的每個事件應構成“違約破產事件”：

如果 發生違約事件，在持有人收到違約事件通知並且該持有人 知道違約事件之後的任何時間，持有人可以迫使我們以現金形式贖回其票據的全部或任何部分(包括所有應計和未償還的利息)，價格等於以下兩者中較大者的120%：(I)被贖回的換股金額 和(Ii)以下各項的乘積：(A)換算率(定義見下文)乘以(B)本公司普通股在緊接違約事件發生前一天至贖回日止期間內任何交易日的最高收市價。換算率是用換算金額除以換算價格來確定的。

儘管本協議有任何相反規定，無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何違約的破產事件，無論發生在到期日之前或之後，我們將立即向持有人支付上一段所述的現金金額。

基本交易

《附註》禁止吾等進行基本交易，除非繼承人實體根據書面協議以書面形式承擔本《附註》項下的所有義務。

在涉及控制權變更的交易中，票據持有人有權強制我們贖回其票據的全部或任何部分(包括所有應計和未支付的票據)，贖回價格相當於(I)贖回金額的120%，(Ii)(A)贖回金額乘以(B)商數(1)我們的 普通股股票在緊接(X)控制權變更完成和(Y)控制權變更公告完成之日起的期間內的最高收市價除以(2)當時有效的換股價格，或(Iii)以下乘積：(A)贖回金額乘以(B)(1)於控制權變更完成時須支付予普通股持有人的每股現金代價總額及每股非現金代價現金價值總額除以(2)當時生效的換股價格。

“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且在所有重大方面，直接或間接 在進行重組、資本重組或重新分類後，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的遷移性合併，尚存實體(或具有權力或投票權的實體)的投票權持有人可在重組、資本重組或重新分類後選舉該實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)，或(Iv)本公司與一個或多個第三方的善意公平收購，只要於 該等收購後，本公司於該等收購日期的投票權持有人繼續持有上市證券，並在各重大方面直接或間接持有該等收購後尚存實體(或有權或有表決權選出該等實體或該等實體的董事會成員的 董事)至少51%的投票權。

“基本面 交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項關聯交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司) 如果交易生效後，任何股東(或一致行動的股東團體)擁有公司或該交易的後續實體總投票權的50%(50%)以上，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體 提出的購買、要約或交換要約，該要約被持有至少(X)50%已發行普通股 的持有人接受，(Y)普通股已發行股份的50%，按作出或參與或與作出或參與該等購買、要約或交換要約的任何主體實體所持有的任何普通股股份計算； 或(Z)普通股的數量，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、要約或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股流通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他 業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按作出或參與或與任何作出或參與該等購股協議或其他業務合併的主體實體持有的任何普通股股份視為未發行的普通股計算；或(Z)使主體實體 成為 普通股至少50%的已發行股份的共同受益者(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，條件是在此類交易生效後，任何股東 (或一致行動的股東團體)擁有本公司或該交易的繼承者 實體總投票權的50%(50%)以上，(B)本公司應直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式， 在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體單獨或總體成為或成為 “實益所有者”(定義見1934年法案規則13d-3)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約收購、交換、減少普通股流通股、合併、合併、業務 合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或其他方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權， 截至本票據日期的所有該等主體實體所代表的總普通股投票權的至少50%，其計算方式如同所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股 或(Z)至少50%的普通股已發行和流通股或本公司其他股權證券所代表的總普通投票權 足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或訂立任何其他旨在規避或規避的文書或交易，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

“Subject 實體”是指任何人、個人或“團體”或任何該等人士、人士或“團體”的任何附屬公司或聯營公司。

不包括證券

“除外證券”是指(I)發行給公司董事、高級管理人員或員工的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(定義見上文)以其身份向公司提供服務， 前提是(A)根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股)，(I)總體上不：超過緊接認購日期前已發行和已發行普通股的10% 且(B)任何該等期權的行使價並未降低，且該等期權均未經修訂 以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對任何買方造成不利影響的方式 作實質性改變；(Ii)在認購日之前發行的因轉換或行使可轉換證券或期權而發行的普通股股份(購買普通股的標準期權除外)，但不得降低任何此類可轉換證券的轉換價格 (根據上文第(I)條所涵蓋的批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 。上述第(I)款所涵蓋的可轉換證券或期權(根據批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修改，以增加其下可發行的股票數量，且任何此類可轉換證券或期權的條款或條件(根據上述第(I)款所涵蓋的根據批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利影響。(Iii)在轉換債券時或根據債券條款 可發行的普通股股份；但在認購日期或之後，債券條款不得修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款作出的反攤薄調整除外)；。(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股股份。但認購權證的條款在認購之日或之後不得修改、修改或變更(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)；以及(V)根據戰略聯盟、戰略併購、戰略夥伴關係、戰略許可協議和其他類似交易發行的普通股或可轉換證券的股票，但前提是(A)此類發行的主要目的不是籌集資金，(B) 此類普通股或可轉換證券的購買者或收購者僅由此類戰略交易的實際參與者或該等參與者的股東、合作伙伴、成員或附屬公司組成，(C)此類交易不包括以證券投資為主要業務的實體，及(D)在該交易有多名參與者的情況下，本公司在該交易中向該人士發行的該等普通股或可轉換證券的數目或金額(視屬何情況而定)不得與該人士在該戰略交易中的實際參與比例相稱。

發放購買權

如果我們在任何時候將任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予所有或幾乎所有普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人 將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有在其票據完全轉換時可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設該票據是以適用記錄日期的轉換價格轉換的)，則持有人可 獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期 待定。

如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他出讓方超過最大百分比，則持有者在 最高百分比範圍內無權參與該購買權，並且為持有者的利益，該購買權應被擱置，直到其購買權不會導致持有者和其他出售方超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)。

其他 公司活動

在任何涉及控制權變更的指定交易完成之前或同時，普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產，或作為普通股股份的交換，我們應 作出適當撥備，以確保持有者此後有權在轉換其票據時收取，該等證券或持有人就該等普通股有權享有的其他資產，如該等普通股 於交易完成時由持有人持有(不考慮對其票據可兑換的任何限制或限制)。

聖約

在 所有票據已按照其條款轉換、贖回或以其他方式償付之前，(A)我們不得產生或允許 任何債務(或我們子公司的債務)限制或禁止本票據或與購買票據有關的任何文件的任何條款或條件，或導致或將合理地預期導致，(B)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(C)發行任何其他證券(不包括不可直接或間接轉換為普通股股份或其他 股本的債務)，而該等債務將會或可合理地預期會導致或將會導致債券或認股權證項下的違約或違約。

參與權 權利

票據持有人有權按“如同轉換為普通股”的原則，收取向本公司普通股持有人支付的任何股息或作出的任何分派(“分派”)。

如果持有者參與任何此類分發的權利會導致持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有者無權參與 最高百分比範圍內的此類分發，並且該等分發應為持有人的利益而暫停，直到其權利不會導致持有者和其他歸屬各方超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)。

轉換和發行方面的限制

持有人無權轉換票據的任何部分，條件是在轉換生效後，持有人 連同其他付款方(定義見下文)將實益擁有超過9.99%(“最高百分比”)的我們在實施轉換後已發行普通股的股份 。 持有者可根據出售證券持有人的選擇將最高百分比提高或降低至不超過9.99%的任何其他百分比。不過，任何加薪都必須提前61天通知我們才能生效。

“歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行之日當前或之後不時由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或託管賬户；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)與持有人或上述任何人一起行事或可被視為作為一個集團行事的任何人士，及(Iv)根據1934年法令第13(D)條的規定，我們普通股的實益所有權將或可能與持有人及其他出資人合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

更改備註

未經所需持有人事先書面同意，不得更改或修改每一張票據；但前提是未經任何特定票據持有人書面同意，放棄或適用於任何特定票據持有人持有的任何票據，不得(I)減少票據本金金額、減少應計及未付利息或延長到期日， (Ii)不成比例地及不利地影響任何票據持有人於票據項下的任何權利；或(Iii)修改任何票據持有人同意作出該等修訂的權利。“所需持有人”是指(I)在截止日期前，每位有權在截止日期購買票據的買方及(Ii)在截止日期當日或之後持有大部分標的證券(不包括本公司或其任何附屬公司於該時間持有的任何標的證券，亦不包括根據本協議或根據該等票據及/或認股權證而發行或可發行的標的證券的任何購買者，除非該買方作出書面轉讓)；但該等多數證券必須包括髮售中的主要投資者。

治理 法律

《註釋》規定，它們將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

認股權證説明

以下對認股權證特定條款的描述補充並在與其不一致的程度上取代了所附招股説明書中所載債務證券的一般條款和規定的描述 ，在此供參考。 本描述中未定義的術語具有註釋中賦予它們的含義。

我們 正在發行認股權證，認股權證持有人將有權購買總計最多5,833,334股普通股 股票。認股權證將在發行時可行使，並將在發行之日起四年內到期。認股權證 最初將可按相當於普通股每股2.00美元的行使價行使，但須作出某些調整。認股權證 可以現金行使，條件是如果沒有有效的登記聲明登記認股權證的行使，則可以無現金方式行使認股權證。本招股説明書補充資料亦涵蓋認股權證行使時不時發行的普通股股份。

行權價格會因股票拆分、合併及類似事件而作出調整，而在任何此等情況下，認股權證行使時可發行的普通股數量亦會作出調整，以使總行權價格在緊接該等調整前後保持相同 。此外，如果我們以低於當時適用行權價格的價格發行或被視為已發行證券，行權價格也將受到反稀釋調整的影響 。

認股權證要求我們為未能交付行使時可發行的任何普通股支付“買入”款項。

鍛鍊的侷限性

認股權證包括一項阻止條款，規定在行使認股權證生效後，如果正在行使的認股權證持有人及其關聯公司將實益擁有超過9.99%的普通股流通股，則不得行使認股權證。此阻止條款可提高或降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但任何增加 僅在提前61天通知我們後生效。

參與權 權利

認股權證的 持有者有權獲得向我們普通股持有者支付的任何股息或進行的任何分配 ，就好像是在轉換的基礎上一樣。

購買 版權

如果我們向我們普通股的持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，每個認股權證持有人都有權獲得相同的權利，就像持有人已行使其認股權證一樣。

基本交易

認股權證禁止我們進行特定的基本交易，除非繼承人實體在交易完成前根據書面協議承擔我們在認股權證下的所有義務。在特定企業事件發生時，權證持有人此後將有權在行使時收到該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產，該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產，如權證持有人在有關企業事件發生前立即行使權證，將有權在該企業事件發生時收取 。當有涉及特定控制權變更的交易時，權證持有人將有權迫使我們以相當於權證當時未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(根據權證計算)的現金價格回購持有人的權證。

強制 行使權利

在滿足常規股權條件(包括9.99%阻滯權和強制行使限制(定義如下))的情況下，在我們的選擇權下，我們可以在任何時候強制行使認股權證，我們普通股的收盤價超過5.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組和類似事件的調整 )，持續二十(20)個交易日。

“強制行使限制”指(I)35%的商數(X)緊接適用通知日期前 連續三(3)個交易日內我公司普通股在納斯達克資本市場的總交易量(如彭博社報道)之和除以(Y)我公司普通股截至緊接適用通知日期前一個交易日在納斯達克資本市場的總交易量(如彭博社報道)的20%，以(Y)35%的商(X)除以(Y)納斯達克資本市場普通股總交易量(如彭博社報道)之和。

普通股説明

我們普通股的主要條款和規定在所附招股説明書第16頁開始的“股本説明”標題下進行了説明。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是購買票據的美國持有者(定義見下文)對美國聯邦所得税的某些重要考慮事項的摘要， 票據、認股權證和普通股的所有權和處置，票據可轉換為認股權證， 可在認股權證行使時發行。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)的規定、據此頒佈的財政部條例、自本發售備忘錄發佈之日起生效的行政裁決和司法裁決，其中任何一項隨後可能由國税局(IRS)進行更改，可能具有追溯力，或以不同的方式進行解釋，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的那些 。除特別註明外，本摘要僅涉及由實益擁有人作為本守則第1221條所指的資本資產持有的票據、認股權證或普通股股份，僅涉及在最初發行時以第一價格購買的票據和認股權證，其中相當大一部分票據和認股權證以現金形式出售給債券公司、經紀商、 或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織，並且僅涉及美國持有人在票據轉換時收到的普通股股份。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面 ，也不涉及根據持有者的個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果， 例如：

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體持有我們普通股的票據、認股權證或股票，則 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 持有票據、認股權證或普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人，應就持有和處置票據、認股權證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

考慮購買票據和認股權證的持有者應根據自己的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律規定的後果，就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

在 本討論中，我們使用術語“美國持有人”來指代在轉換票據或行使認股權證時收到的票據、認股權證或普通股的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

我們 使用術語“非美國持有人”來描述在轉換票據或行使非美國持有人的認股權證時收到的票據、認股權證或普通股的實益擁有人(合夥企業除外)。非美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

票據和認股權證的特性

我們 打算將票據和認股權證視為美國聯邦所得税的“投資單位”，由票據和認股權證組成的“投資單位”購買我們的普通股，為期六個月。“投資單位”的“發行價” 將是大量“投資單位”以現金出售的第一個價格 ，不包括出售給債券公司、經紀商或類似的承銷商、配售代理或批發商的價格。適用於“投資單位”的美國財政部法規要求美國持有者根據購買時“投資單位”各要素的相對公平市場價值在票據和構成“投資單位”的權證之間分配“投資單位”的發行價格。在向權證分配等同於權證公平市場價值的“投資單位”發行價格的金額後，發行價格的剩餘部分將 分配給票據。這種分配將在票據和權證中確立美國持有者的初始納税基礎。

美國 持有者可以通過聯繫公司獲得票據和權證之間的發行價格分配，如《您可以在哪裏找到更多信息》中所述。我們在票據和權證之間的發行價格分配將對票據和權證的持有人 具有約束力，除非持有人向美國國税局明確披露(在持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上的聲明中，包括票據和權證的購買日期)，持有人在票據和權證之間的發行價格分配與我們的分配不同。不能保證國税局會尊重我們對票據和認股權證的相對公平市場價值的確定。如果我們的決定被美國國税局成功地 質疑，票據或權證上的收入金額、時間和性質可能與我們 分配下的結果不同。

票據的課税

已申報利息和原發行貼現

票據未規定明示利息。票據將被視為以原始發行折扣或OID發行，金額等於所述本金金額與票據發行價格之間的差額。因此，美國持有者通常必須將OID計入毛收入，因為它在票據期限內以固定收益率應計，而不考慮持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法 ，並可能提前收到可歸因於該收入的現金付款。

美國持有者必須包括在收入中的OID金額 通常等於在美國持有者持有該票據的納税年度內的每一天或該部分的票據中，相對於 的OID的“每日部分”的總和(“應計 OID”)。每日份額是通過向任何“應計期間”的每一天分配可分配給該應計期間的OID的按比例部分來確定的。票據的“應計期”可以是任何長度，在票據的整個期限內可以有不同的長度，但條件是每個應計期不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期的第一天或最後一天。

可分配給除最後應計期以外的任何應計期間的OID金額等於(I)票據在該應計期開始時的經調整發行價及其到期日收益率(根據每個應計期結束時的複利基礎確定，並根據應計期間的長度進行適當調整)除以(Ii)可分配給應計期間的所有合格聲明利息的總和 的超額(如有)。可分配給最終應計期間的OID是到期日應付金額(如果有，則不包括合格的已聲明利息的支付)與最終應計期間開始時票據的調整發行價之間的差額。票據在任何應計期間開始時的“調整發行價格”通常等於其發行價格乘以上一應計期的應計OID，再減去前一應計期的 票據已支付的金額(如果有的話)。票據到期收益率是指在計算票據上所有付款的現值時，產生與票據發行價相等的金額的利率。

有關OID的 規則很複雜，上述規則並不適用於所有情況。因此，美國票據持有者應就其申請諮詢他們自己的税務顧問。

建設性的分配

票據的折算率將在某些情況下進行調整。調整(或未進行調整)的效果是 增加美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益，在某些情況下可能會導致 出於美國聯邦所得税的目的被視為分配給美國持有者。根據善意的合理調整公式對換算率進行的調整具有防止票據持有人的權益被稀釋的效果，然而， 一般不會被視為導致對美國持有人的分配。但是，如果根據真正合理的調整公式進行了不符合 資格的調整，則美國持有者通常將被視為收到了分配 ，即使美國持有者並未因此類調整而收到任何現金或財產。任何被視為的分派將按下文“轉換票據及行使認股權證所收取普通股股份的課税-普通股分派”所述的 計税 ，但須受下文“轉換票據及行使認股權證所收取普通股股份的課税”一節所述。相反，如果發生了增加票據持有人利益的事件，而轉換率沒有調整，則票據持有人按比例增加的權益可被視為該等持有人的應税股息。此外，如果發生了稀釋票據持有人利益的事件，而轉換率沒有得到調整，由此產生的股東比例權益的增加 可以被視為該等股東的應税股票股息。

儘管沒有直接針對這一點的權威，但美國國税局可能會採取這樣的立場，即被視為支付給美國持有者的推定股息將 沒有資格享受降低的税率，如“轉換票據和行使認股權證時收到的普通股股份的徵税-普通股股份的分配”中所述。由於美國持有人認為 收到的推定股息不會產生任何可以用來支付任何適用預扣税的現金，因此我們可以根據我們的選擇，將任何此類支付與票據上應付的現金和普通股股票的支付以及認股權證的行使相抵銷。美國持有者應仔細審查轉換率調整條款，並就任何此類調整的税收後果諮詢他們的税務顧問。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

除以下“-將票據轉換為普通股”一節中規定的 外，美國持有者一般將在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認收益或損失，該損益等於票據出售、交換、贖回或其他應税處置與該美國持有者在票據中的納税基礎之間的差額 (減去應計和未付利息，如果以前未計入毛收入，則作為普通收入納税)。美國持票人在票據中的計税基準 通常等於該美國持票人為該票據支付的金額增加了以前包括在收入中的任何OID ，並減去了之前對此類票據支付的金額(聲明的利息除外)。在票據的應税處置上確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，通常將是資本收益或損失。如果在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持票人被視為持有票據超過一年，則此類收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，此類損益將是短期資本損益。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，長期資本收益通常將按較低的税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。建議美國持有者就票據的出售、交換、兑換或其他應税處置所產生的任何外國税收抵免影響，向其税務顧問進行諮詢。

票據轉換為普通股

美國持有者一般不會確認與將票據轉換為普通股股份有關的任何收入、收益或損失， 但應計和未付利息的普通股股份除外(將按照下文“應計利息應佔金額的處理”中所述的方式處理)。在轉換時收到的普通股(與應計和未付利息相關的普通股除外)中的美國持有者的税基通常 將等於轉換的票據中的持有者的税基。美國持有者持有此類普通股(與應計和未付利息相關的普通股除外)的持有期通常包括美國持有者持有已轉換票據的時間。

應計利息的處理

收到的任何普通股價值如可歸因於尚未計入收入的票據的應計利息(如有)，將作為普通利息收入納税 。我們普通股的任何股份中可歸屬於該等應計權益的基準將等於該等股份收到時的公平市值。可歸因於該應計權益的任何普通股股票的持有期將從收到之日的次日開始。

敦促美國 持有者就將票據兑換為我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

認股權證的徵税

行使認股權證

根據下文“轉換票據和行使認股權證時收到的普通股股份的徵税”項下的討論以及以下有關無現金行使認股權證的討論，美國持股人 一般不會確認行使認股權證的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始計税基準 通常等於(I)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上 (Ii)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價格之和。一般來説，美國持有者在行使權證時收到的普通股的持有期應從行使權證之日(或可能在行使權證之日的次日)開始，不包括美國持有者持有權證的期間。

無現金行使認股權證(即部分持有人的認股權證交回(“交回的認股權證”)作為行使其他認股權證的行使價(“已行使認股權證”))的税務處理並不確定。可將其 視為免税交易，在該交易中，已收到普通股的持有者的納税基礎將等於已交出的認股權證和已行使的認股權證中美國持有者的納税基礎總和。也可以將無現金行使 視為應税交易，在這種情況下，美國持有者可以確認應税損益，其金額等於被視為已支付的行使價格與該美國持有者在已交出認股權證中的納税基礎之間的差額。在 這種情況下，收到的普通股的美國持有人的納税基礎應等於已支付的行權價格和已行使的認股權證中的美國持有人的納税基礎之和。

通過無現金行使獲得的普通股的持有期將取決於美國聯邦所得税對無現金行使的處理 。如果無現金行使被視為免税交易，通過無現金行使獲得的普通股的持有期通常包括 已交出的認股權證和已行使的認股權證的持有期。如果無現金交易被視為應税交換或類似於現金交易(即使是免税交易)，通過無現金行使獲得的普通股的持有期通常從行使之日的次日開始。由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國 持有者被敦促就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

出售、交換或以其他方式處置認股權證

根據下文“轉換票據和行使認股權證時收到的普通股股份的徵税”的討論，在出售、交換或以其他方式處置認股權證時，美國持有人一般將確認與認股權證有關的資本收益或損失，其數額等於(A)在出售、交換或其他處置時變現的金額與(B)美國持有人在認股權證中的納税基礎之間的差額。美國持有人在權證中的納税基礎通常等於該美國持有人為權證支付的金額。在權證的應税處置中確認的任何收益或損失將是資本收益或損失。如果權證在出售、交換或以其他方式處置權證時已持有一年或更短時間，則任何此類損益一般為短期資本損益。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。

權證到期 而不行使

根據下面“轉換票據和行使認股權證時收到的普通股股份的徵税”項下的討論，在認股權證到期時，美國持有人將在認股權證(如果有)中確認等同於 該美國持有人的納税基礎的損失。如果在權證到期之日，認股權證的持有期為一年或更短時間，則任何此類損失一般為短期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

認股權證的某些 調整

如果因行使認股權證而發行的普通股數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的推定分配，前提是此類調整 具有增加美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益的效果。調整可被視為推定分配，無論美國持有人是否曾因調整而行使權證或收到任何現金或財產 (或在某些情況下未能調整)。根據真正合理的調整公式對權證的行使價進行調整，以防止權證持有人的權益被稀釋，一般不應導致推定分配。

轉換票據及行使認股權證時收到的普通股股份的課税

普通股股份分配

普通股股票的分配總額將作為股息 從我們當前或累積的收益和利潤中支付，由美國聯邦 所得税原則確定。由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則 記錄收益和利潤，因此美國持有者應該預期，我們普通股的分配通常將被視為股息，並 報告為股息。此類股息收入將在美國股東實際收到之日或代表美國股東持有普通股的被提名人或代理人收到之日作為普通收入計入美國股東的毛收入。此類股息將不符合公司根據本守則從其他美國公司收到的股息在 中允許扣除的股息。

普通股股份的出售、交換、贖回或其他應税處置

在 出售、交換、贖回或其他應納税處置普通股時，美國持有者一般將確認資本 收益或損失，其等於(I)通過此類應税處置收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)美國持有者在普通股股份中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者在應納税處置時對普通股的持有期超過一年，則此類資本損益將 視為長期資本損益。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者確認的任何收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收益或損失。 鼓勵美國持有者就其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免向其税務顧問諮詢。

醫療保險 税

屬於個人或遺產的美國人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託， 將對(1)美國人在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國人在該納税年度的調整後總收入超過特定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻在125,000美元至250,000美元之間)中較小的部分徵收3.8%的税。淨投資收益 一般包括利息收入、股息和出售因轉換票據或行使認股權證而收到的普通股票據或股票的淨收益，除非該等利息收入或淨收益是在開展貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。作為個人、遺產或信託的美國持有者 應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其收入和投資於轉換票據時收到的普通股的票據和股票的收益的適用性。

信息 報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於我們普通股票據和股票的利息支付和分配，以及我們出售、交換或贖回票據、認股權證或我們普通股股票的收益，這些收益是在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付給美國持有人的，除非該美國持有人是豁免接受者並適當地 確立了豁免。如果美國持有者未能(I)提供正確的納税人識別號碼或(Ii)證明該持有者不受備用預扣的影響，則備用預扣可能適用於此類付款。被要求免除備份扣繳的美國持有者必須在正確填寫的美國國税局表格W-9上向我們或我們的扣繳代理人提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。

前面討論的某些美國聯邦所得税後果僅供參考，並不是税務建議。因此，每個投資者應就購買、持有和處置普通股 票據、認股權證或普通股的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地或外國税法的適用性和效力，以及適用法律中任何懸而未決或後續的變更。

法律事務

本招股説明書附錄及所附基本招股説明書下提供的普通股股份的有效性將由位於佛羅裏達州西棕櫚灘的Anthony L.G.為我們傳遞。安置代理由紐約羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP代表。

專家

於本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2020年及截至2019年8月31日止年度的綜合財務報表 構成S-3表格註冊説明書的一部分，是根據SRCO 專業公司及NVS專業公司(前NVS特許會計師專業公司)及獨立註冊會計師事務所(以參考方式在此註冊成立)的報告而合併的，並獲上述會計師事務所作為審計及會計方面的專家授權。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交的其他文件中的信息進行補充 。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書補編的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將 自動更新和取代早先向美國證券交易委員會提交的文件或本招股説明書補編中包含的信息。 在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併在本招股説明書附錄中； 但前提是，我們不會在每一種情況下併入任何被視為已提供且未按美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息 ：

儘管 有上述規定，但我們不會通過引用將任何文件、文件部分、證物或其他信息納入被視為已提供給而不是存檔給美國證券交易委員會的任何文件、部分文件、證物或其他信息。

應 書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份通過引用併入本文中的任何或所有此類信息的副本 (此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取副本請直接發送至Novo集成科學公司，收件人：總裁，地址：華盛頓州貝爾維尤東北第二街11120號，郵編：98004。有關如何閲讀和獲取我們在美國證券交易委員會公共辦公室向美國證券交易委員會提交的材料的 副本的信息，請參閲本招股説明書補編的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

此處 您可以找到詳細信息

我們 受交易法的信息要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理 聲明和其他信息。我們還根據證券法 提交了關於本招股説明書副刊提供的證券的S-3表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書補編和隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。 美國證券交易委員會設有互聯網網站(Www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及各種其他信息 。您也可以在正常工作時間內到我們的總部，東北第二街11120號，100室，貝爾維尤，華盛頓州 98004查看本文所述的文件。

有關我們的信息 也可在我們的網站上獲得，網址為Www.novointegrated.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書。

招股説明書

$75,000,000

Novo 集成科學公司

普通股、優先股、權證、權利、

債務 證券和單位

和

597,352股普通股供出售股東轉售

我們 可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售以下證券：

我們 可以不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達75,000,000美元。 本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。但是，本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書補充資料。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在相關的 招股説明書補充資料中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價。該等招股説明書增刊可對本招股説明書所載資料作出補充、更新或更改。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，則您應依賴招股説明書附錄中的信息。在作出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。

這些證券可由我們直接銷售、通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合進行銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。 我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售股東可能會不時發行和出售最多597,352股我們的普通股，其金額、價格和條款將在我們普通股發行時確定。 我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，其中將描述這些證券的具體條款。我們不會從出售股份的股東那裏獲得任何收益 。如果期權是以現金方式行使的，我們將收到期權的行權價。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“NVOS”。我們普通股在2021年3月12日的收盤價為每股3.92美元。

截至2021年3月12日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為58,785,395美元，基於23,894,098股已發行普通股，其中5,577,362股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2021年2月24日(在申報日期前60天內)在納斯達克資本市場上的平均買入和要價計算，每股價格為10.54美元。因此，截至2021年3月12日，根據S-3表格I.B.1的一般指示計算，非關聯公司持有的我們普通股總市值 不到75,000,000美元。截至本招股説明書日期， 我們尚未在截至 幷包括本招股説明書日期的12個月期間，根據一般指示I.B.6發行和出售形成S-3的證券。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何12個月期間，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何情況下都不會以公開發行的方式出售價值超過我們的“公開流通股”(由我們的 非關聯公司持有的普通股的市值)的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中包含的題為“風險因素”的章節，這些章節通過引用併入本招股説明書，以及與我們根據本招股説明書進行的特定發行相關的任何招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細 閲讀整個招股説明書以及任何相關的招股説明書附錄和通過引用併入其中的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

本招股説明書的日期為2021年3月22日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時發售最高總髮行價為75,000,000美元的證券 。此外，根據這一擱置登記程序，銷售股東 可以不時在一次或多次發售中提供和出售總計597,352股我們的普通股。本招股説明書 為您提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的一般説明。每當我們和/或出售股票的股東(如果適用)出售證券時，我們將編制招股説明書附錄並向美國證券交易委員會提交，其中説明所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及在下面的“風險因素”、“您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”一節中介紹的其他信息。

本招股説明書並未包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息 ，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取 或直接從我們那裏獲取，如下所述“在哪裏可以找到更多信息”。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 吾等、出售股東、各自聯屬公司或任何承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的、或吾等或出售股東向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或納入的信息以外的任何信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們作為銷售股東和/或各自的關聯公司(視情況而定)不對 負責，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約 。我們、銷售股東和/或各自的關聯公司(如適用)不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約 。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本文的 信息，只是截至這些文件的日期為止是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理商、直接向購買者出售證券，或者通過這些方法的任意組合來出售或轉售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。 每次我們和/或出售股票的股東發行證券時，我們將準備招股説明書附錄並向美國證券交易委員會備案，其中將列出參與銷售證券的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

在本招股説明書中，(I)凡提及“Novo集成”、“我們”、“註冊人”及“本公司”，統稱為Novo集成科學公司，是指內華達州的一家公司，是指在此發售的證券的發行人及其合併子公司，及(Ii)“出售股東”或“出售股東”包括受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人出售作為禮物、質押、質押、在本招股説明書日期 之後進行合夥分配或其他轉讓。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們 已提交註冊説明書或通過引用將其納入其中。您應該 仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

從2021年2月1日起，我們對已發行和已發行普通股實施10股1股的反向股票拆分(統稱為反向 股票拆分)。本招股説明書中對本公司普通股股份的所有提及是指實施反向股票拆分後的普通股數量 ，並以反向股票拆分發生在 最早的期間開始時的方式呈現。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述 包含 經修訂的1933年證券法第27A節或《證券法》和經修訂的1934年證券交易法第21E節或交易法的含義的前瞻性陳述。本文中包含的任何陳述，除歷史事實陳述外， 包括有關我們產品開發計劃的進度和時間；我們未來的機會；我們的業務 戰略、未來運營、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、 計劃和目標；以及關於我們管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述 均為前瞻性陳述。這類陳述的例子是那些包含諸如“可能”、“假定(S)、” “預測(S)”、“立場(S)”、“預測(S)”、“戰略”、“將會”、“預期(S)”、“ ”估計(S)、“預期(S)”、“相信(S)、”“項目(S)”、“打算(S)、” “”計劃(S)、“打算(S)、” “計劃(S)，“預算(S)”、“潛力”、“繼續”及其變體。然而，本招股説明書中所引用的例句並非詳盡無遺，本招股説明書中有關非歷史事實事項的任何表述也可能構成前瞻性表述。

由於這些陳述涉及風險和不確定性，以及某些假設，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於，在我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中，在“風險因素”項下確定的那些風險。本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅説明該文件的日期，此處通過引用併入的信息僅説明通過引用併入的文件的日期。除非法律另有要求，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。前瞻性陳述 包括我們對未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和服務以及我們未來的經濟表現有關的計劃和目標。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，包括我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資和任何其他業務發展交易。成功完成我們的產品和服務的開發和商業化，以及我們業務計劃的任何演變或轉變，或執行任何未來戰略選擇所需的時間和資金 很難或不可能準確預測，可能涉及我們無法控制的因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證本文中包含的任何前瞻性陳述中預期的結果將會實現。

基於本文所述前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含任何此類陳述不應被我們或任何其他人視為我們的目標或計劃將會實現的陳述。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些信息，以及本招股説明書 或通過引用併入的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的章節和通過引用併入本招股説明書的文件。

產品

本招股説明書是我們通過擱置登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以銷售以下產品的任意組合：

在 一個或多個產品中，總金額最高可達75,000,000美元。此外，根據此擱置登記流程，出售股票的股東可不時在一次或多次發售中發售或出售合共597,352股我們的普通股。 本招股説明書為您提供我們和/或出售股東可能提供的證券的一般描述。 每當我們和/或銷售股東(如果適用)出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發售條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論 。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及 “風險因素”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

公司

業務 概述

Novo 集成科學公司於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.於2008年2月20日重新註冊為內華達州。自2017年7月12日起，公司更名為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Novo集成科學公司及其合併子公司。

公司在加拿大和美國擁有子公司，通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，提供或打算提供與初級保健相關的多學科服務和產品。目前，本公司的收入完全來自其加拿大全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，該子公司通過診所和老年護理相關業務提供我們的服務和產品。

我們的臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級保健服務和相關產品，而不限於被確定為初級保健的醫生的第一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生、內科醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健藥物，也未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

NHL的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過NHL在加拿大的16家公司擁有的 診所、附屬診所的簽約網絡以及與老年護理相關的長期療養院、養老院和基於社區的地點，為包括兒科、成人和老年人口在內的各種人羣提供評估、診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和初級預防。

此外， 我們繼續擴大我們的患者護理理念，即與我們的患者社區保持持續的持續聯繫， 超越傳統的實體設施的限制，通過直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺來擴大對患者診斷、護理和監測的監督。

我們的專業多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、脊椎病、中風和創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪處理和基線測試、創傷敏感瑜伽和冥想，針對腦震盪獲得性腦損傷和職業應激-創傷後應激障礙、婦女盆腔健康計劃、運動藥物治療、輔助器械、營養學、整體營養、預防跌倒教育、跌倒預防教育、 運動隊訓練計劃，包括賽事和比賽報道，以及私人個人訓練。

由NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師、脊椎按摩師、按摩治療師、脊椎病治療師和運動學家，已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊椎治療師學院、安大略省按摩治療師學院、安大略省脊椎醫生學院和安大略省運動學家學院監管當局註冊。

我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使 我們能夠輕鬆通過行業許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司 為加拿大財產和意外傷害保險行業提供服務，形成了由安大略省金融服務委員會 監管的框架。

安老護理

公司的老年護理相關業務為加拿大安大略省各長期護理院、養老院和社區場所的老年護理客户(包括照顧者和家庭成員)提供物理治療(PT)、職業治療(OT)、輔助設備評估和應用援助、預防跌倒計劃、基於社區的強化和一般 靈活性鍛鍊課程、康復策略和繼續教育。

由於2013年9月NHL收購了2006年成立的安大略省公司Peak Health LTC Inc.的資產，NHL已有 14年的歷史，為老年護理社區提供某些多學科相關的醫療服務和產品。 2017年，基於PT和OT之間的理念重疊和同步性，NHL為我們的老年護理客户推出了其職業治療部門 服務。NHL專注於老年護理的OT和PT服務和產品與該行業的頂級提供商直接競爭。我們提供最廣泛的OT和PT臨牀醫生名冊，由衞生部 根據輔助設備計劃進行輔助設備評估，當個人符合標準時，我們的老年護理客户可以獲得大量資金補貼，以購買各種移動輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)。

此外， 我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠為每個老年護理機構提供各種詳細的PT和OT報告，其中包括但不限於：(I)客户特定的 治療細節，(Ii)確定成本和優化可能性，(Iii)概述各種客户結果測量， (Iv)分析整體合同有效性，以及(V)制定指標，幫助NHL團隊瞄準提高團隊效率的機會 。該軟件能夠提供圖形化説明的‘成績單’ ，用於為每年與員工和家庭成員舉行的跨學科護理會議做出貢獻，以及秋季報告功能，這對許多家庭的跌倒預防委員會會議是至關重要的。此外，該軟件生成的數據允許NHL團隊和老年護理機構團隊的 成員識別經常摔倒的居民，並允許跨學科的 團隊制定策略，以更好地降低居民的“跌倒風險”。

NHL 通過在線虛擬技術創建並提供了各種與老年人護理相關的在職教育計劃，其中 包括護理恢復性教育、背部教育以及其他與老年人護理相關的主題，如骨質疏鬆症、預防跌倒、輪椅定位和最少約束。NHL設計了其虛擬在線教育在職課程和模塊，以各種形式提供，以促進老年人常見的不同能力和學習風格 。

我們的老年護理PT服務提供如下：

我們的老年護理OT服務通過兩個獨立的部門提供，如下所示：

最近的發展

冠狀病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。雖然疫情最初主要集中在中國，對其經濟造成了重大破壞，但現在已蔓延到其他幾個國家 ，全球已報告感染病例。

2020年3月17日，由於加拿大和美國都報告了新冠肺炎感染，一些國家、省、州和地方政府發佈了旨在將新冠肺炎的傳播降至最低的公告和/或指令。 因此，該公司於2020年3月17日關閉了所有企業診所，提供所有門診非必要服務，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。2020年3月20日，該公司宣佈了採取的預防措施 以及與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的業務影響。

在2020年3月17日至2020年6月1日期間，公司根據新冠肺炎相關政府法令和指令運營，僅為有緊急和必要需求的患者提供門診多學科基層醫療服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。鑑於加拿大國家、省和地方政府當局認為大多數老年護理相關服務是必要的，NHL簽約的老年護理相關服務 名義上在第三財季受到影響，我們預計第四財季也會受到影響。

安大略省衞生部於2020年5月26日公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的所有服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者對保護患者、臨牀醫生和診所工作人員的所有必要預防措施和方案感到滿意，即可逐步謹慎地 開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於所有企業診所因新冠肺炎疫情而關閉，除提供某些有限的必要和緊急服務外，公司已將48名全職員工和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工的水平上暫時解僱。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2020年6月9日，公司已按照加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議開設了所有企業診所，以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。其中某些指南和方案包括對工作人員和客户進行主動和被動篩查、僅使用經加拿大衞生部批准的消毒劑和消毒劑的強化清潔措施、個人防護設備的使用、診所中適當的標牌和標記，以及診所的佈局更改以反映適當的物理距離措施。 未來可能會發布更多更具限制性的公告和/或指令。

隨着我們的診所設施重新開放，以及我們的老年護理合同根據新冠肺炎疫情相關的強制指南和 協議運作，截至2021年2月28日的一個月，非霍奇金淋巴瘤的診所患者流量達到並超過了2020年同期的82% 。此外，截至2月28日的一個月，NHL提供的老年護理合同服務達到並超過了2020年同期的93%。截至2021年2月28日，公司全職員工78人，兼職員工59人。

由於沒有實施額外的“封鎖”或新的材料指令，限制了公司提供診所和老年護理社區相關服務的能力，公司預計2021財年，由於(I)放寬了患者與臨牀醫生現場互動的建議指南，以及(Ii)減少了更多的整體行動限制 ，人們在公共場所更加舒適，因此公司預計2021財年將穩步增長 。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及 政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長，患者流量減少，手術操作減少。目前無法合理估計全部長期財務影響，但預計 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

到目前為止採取的措施將影響公司2021財年的業務，甚至可能影響以後的業務。管理層預計其所有地區的所有業務部門都將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的全面影響的重要性和可能產生影響的持續時間 。

收購保證金返還

於2020年6月12日，本公司終止收購意向書(“意向書”)，導致本公司於2020年6月26日向本公司退還350,000加元(於2020年6月26日約為255,570美元)按金。

洛杉磯 健身美國許可協議和擔保

於2019年9月24日，本公司的全資附屬公司Novomica Health Group Inc.(“Novmerica”)與Fitness International，LLC和Fitness&Sports Club，LLC(連同Fitness International，LLC，“LA Fitness U.S.”)簽訂了一份主設施許可協議。主設施許可協議於2020年2月4日根據諾美利卡與Fitness International LLC(“美國許可協議”)的《主設施許可協議第一修正案》的條款進行了修訂。

根據《美國許可協議》的條款，雙方同意，如《美國許可協議》所述或雙方另有約定，諾美利卡可能希望確定在LA Fitness U.S.運營的設施中提供某些服務的再許可人，而LA Fitness U.S.可能希望授予此類再許可同樣的權利。在簽署了《美國許可協議》可能要求的適用文件後，再被許可方(如果諾美利卡希望提供服務(如下文所定義)，則可以是諾美利卡)應有權在符合《美國許可協議》條款的前提下，有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的用於提供門診理療和/或職業治療的目的。以及(Ii)為提供服務、適用設施的設備和泳池車道而非排他性地進入和使用，以及(Iii)僅在必要時非排他性地使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池車道。

根據《美國許可協議》的條款，在俄亥俄州授予了五個單獨的初始許可。諾美利卡公司同意：(A)在2020年6月30日之前開發至少兩個此類設施，(B)在2020年9月30日之前至少增加兩個設施，以及(C)在2020年12月31日之前開發最後一個剩餘設施(《美國發展時間表》)。根據《美國許可協議》的 條款，如果Novmerica未能滿足美國的開發計劃，Novmerica已開發並開始營業的初始許可 將不受影響；但是，Novmerica將失去開發剩餘許可的權利。

對於根據《美國許可協議》授予的每個許可，自每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間內，Novomica應按約定金額每月向LA Fitness U.S.支付一筆款項。

除非 按照《美國許可協議》的規定提前終止，否則《美國許可協議》的期限應與根據《美國許可協議》授予的最後一個剩餘許可的許可期限(該條款在《美國許可協議》中定義)的提前終止同時到期。

根據美國許可協議的條款，公司同意由公司和LA Fitness U.S.簽署日期為2019年9月24日的特定保證協議(“美國保證”) 。根據美國保證的條款，公司 不可撤銷地保證全額、無條件和迅速地支付和履行Novomica在美國許可協議項下的所有義務和責任。

2020年3月，由於地方、州和聯邦當局因新冠肺炎疫情發佈了指導方針，洛杉磯健身 美國關閉了全國範圍內的所有設施。目前，根據政府和內部公司的指令，洛杉磯健身美國公司正在 謹慎地向有限的訪問和服務開放某些設施。因此，我們 美國許可協議的所有合同條款和條件都被擱置，所有各方都表示，一旦洛杉磯健身美國健身中心的活動恢復正常，就打算修改美國許可協議及其時間表 。合同條款的重新簽約可能因州而異；但是，我們的模式計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證，以啟動和運營每個位於LA Fitness美國的微型診所。

由於LA Fitness美國設施重新開放的情況不斷變化，我們無法核實我們開始開設微型診所的時間表 ，但我們暫定2021年初的目標。此外，在我們與LA Fitness U.S.的討論中，所有各方都同意，大流行使人們重新認識到健康是一種生活方式，而不是一種治療。洛杉磯健身美國公司繼續表示希望繼續我們關於洛杉磯健身美國公司在大流行後重新開放設施的合同協議。我們相信，將我們的微型診所添加到LA Fitness美國設施中，通過提供對某些多維初級保健服務的直接訪問， 進一步提高了設施成員可獲得的好處。

洛杉磯 加拿大健身許可協議和擔保

2019年9月24日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了主設施許可協議。 根據NHL與LA Fitness Canada之間的主設施許可協議(“加拿大許可協議”)的某些第一修正案的條款，主設施許可協議於2020年2月4日進行了修訂。

根據《加拿大許可協議》的條款，雙方同意，根據《加拿大許可協議》的規定或雙方另有約定，NHL可能希望確定在LA Fitness Canada運營的設施中提供某些服務的再被許可人，而LA Fitness Canada可能希望授予該等再被許可人同樣的權利。在簽署加拿大許可協議可能要求的適用文件後，根據加拿大許可協議的條款，再被許可人(如果NHL希望提供服務(如下所述)，可以是NHL)有權(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada設施，以及(Ii)以提供服務為目的，非獨佔地訪問和使用適用設施的設備和泳池泳道，以及(Iii)在非排他性基礎上，僅在必要時使用適用設施的公共區域 以進入設施的服務區、設備和泳池通道。

根據《加拿大許可協議》的條款，NHL已在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省頒發了17個獨立的初始許可。 NHL同意：(A)在2020年3月31日之前開發並開放至少4個此類設施，(B)在2020年6月30日之前至少增加6個設施，(C)在2020年9月30日之前至少增加6個設施，以及(4)在2020年12月31日之前開發並開放最後剩餘的設施 (“加拿大發展時間表”)。根據加拿大許可協議的條款，在 如果NHL未能滿足加拿大發展時間表的情況下，NHL已開發並開業的初始許可將保持不受影響 ；但NHL將失去開發剩餘許可的權利。

正如加拿大許可協議中定義的那樣，NHL已經提供了2020年3月31日之前到期的最初四筆押金。此外，NHL已 聘請臨牀醫生根據加拿大許可協議診所 在LAF中的定義對微型診所的推出和運營進行再許可。

對於根據《加拿大許可協議》授予的每個許可，NHL應按約定的金額按月向LA Fitness Canada支付 從每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間。

除非 按照《加拿大許可協議》的規定提前終止，否則《加拿大許可協議》的有效期應與根據《加拿大許可協議》授予的最後一個剩餘許可的許可期限(該條款在《加拿大許可協議》中定義)的提前終止同時終止。

根據加拿大許可協議的條款，本公司同意由本公司與LA Fitness Canada簽署日期為2019年9月24日的某項保證協議(“加拿大保證協議”)。根據加拿大擔保的條款，公司不可撤銷地保證全額、無條件和及時地支付和履行NHL在加拿大許可協議項下的所有義務和責任。

2020年3月，由於地方、省和聯邦當局因新冠肺炎疫情發佈了指導方針，洛杉磯健身 加拿大關閉了全國範圍內的所有設施。目前，根據政府和內部公司的指令，LA Fitness Canada 正在謹慎地向有限的訪問和服務開放某些設施。因此，我們的加拿大許可協議的所有合同條款和條件都被擱置，所有各方都表示，一旦LA Fitness Canada設施中的活動恢復正常，就打算修改加拿大許可協議及其 時間表。合同條款的重新簽約可能因州而異；然而，我們的模式計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證，以推出 並運營每個位於LA Fitness Canada的微型診所。

由於圍繞LA Fitness Canada設施重新開放的不斷變化的條件，我們無法核實我們開始開設微型診所的時間表 ，但我們暫定於2021年夏末開業。此外，在我們與LA Fitness Canada的討論中，所有各方都同意，大流行使人們重新認識到健康是一種生活方式，而不是一種治療。La Fitness Canada繼續表示希望在大流行後重新開放LA Fitness Canada設施時繼續履行我們的合同協議。我們相信，我們的微型診所增加到洛杉磯健身加拿大設施 通過提供直接訪問某些多維度的初級醫療保健服務，進一步增強了設施成員可獲得的好處 。

法規 A+產品

於2020年6月29日，本公司根據A規例開始公開發售最多2,000,000股普通股，總金額為30,000,000美元，根據有保留的發售説明書(第024-11186號文件)，以“盡力”為基礎進行自我包銷。2021年2月25日，由於本公司已決定終止發行，本公司向美國證券交易委員會申請撤回發行説明書。根據發售聲明，沒有出售任何證券。

將關聯方債券的付款兑現的協議

2020年7月21日，一名關聯方債券持有人與本公司簽署了一份原日期為2013年9月30日的債券第2號修正案，以提供相當於360,000加元(截至2020年7月21日約為267,768美元)的現金支付，該金額將從債券本金餘額中扣除 ，剩餘本金餘額為390,000加元(截至2020年7月21日約為290,082美元)。

協議 將債務轉換為普通股，關聯方債務人

於2020年7月21日，本公司與一名關聯方債務持有人同意將原日期為2016年1月19日的貸款協議的剩餘餘額總額轉換為304,321加元(截至2020年7月21日約為226,363加元)。債務以每股15.00美元的價格轉換為公司普通股的15,091股限制性股票。由於股票發行，關聯方貸款債務已全部清償。

聘用財務顧問

2020年7月31日，本公司聘請Maxim Group LLC為本公司的財務顧問，協助本公司向投資界闡述其增長戰略，並協助本公司實現在全國交易所上市的抱負。

官員 僱傭協議

於2020年8月6日，本公司與其總裁David訂立僱傭協議，自2020年8月5日起生效。 為此，本公司同意向David先生支付月薪8,000美元。此外，本公司同意授予 David先生以每股3.00美元的行使價購買575,000股本公司普通股的選擇權。 選項在授予之日完全授予，並於2025年8月6日到期。

收購意向書延期和可退還保證金轉貸款

2020年8月31日，公司將收購意向書的終止日期延長至2021年9月1日，並將可退還的500,000加元意向書保證金轉換為應付給公司的貸款，年利率為10%，到期日為2021年9月1日。

新的 首席財務官

Klara Radulyne於2020年12月15日通知我們，她打算辭去首席財務官一職，從2020年12月15日起生效。2020年12月15日，我們的董事會任命Thomas Bray為首席財務官。佈雷先生還擔任我們的首席會計官。

2794512安大略省公司資產購買協議

於2020年12月11日，吾等由本公司與2794512安大略省有限公司(“賣方”)訂立該等資產購買協議(下稱“2794512年度採購協議”)，據此，本公司同意購買，而賣方同意銷售與注射劑、眼科及外用用途有關的名牌藥物參考產品的非專利主要及次主要藥物配方(稱為生物等效性)。根據2794512年度協議的條款，收購價為876,000美元，由本公司按30日平均交易價格3.65美元通過發行240,000股限制性普通股支付。這些股票於2020年12月15日發行。

增加董事會規模、任命新董事和成立審計委員會

2021年1月26日，我們的董事會根據我們章程中賦予董事會的權力，將董事會人數從四人增加到七人。此外，董事會任命以下人士擔任董事，以填補新設立的空缺：亞歷克斯·弗萊西亞斯、羅伯特·奧利瓦和邁克爾·波普。根據董事上市規則，波普、奧利瓦和弗萊西亞斯均有資格成為獨立納斯達克上市公司。同樣在2021年1月26日，董事會成立了審計委員會，並任命Flesias先生、Oliva先生和Pope先生為審計委員會成員。波普先生擔任審計委員會主席。

反向 股票拆分

2021年2月1日，我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。我們結合我們的應用程序 實施了反向股票拆分，將我們的普通股提升到納斯達克資本市場。股票反向拆分是一種旨在 滿足納斯達克上市股價要求的行為。作為反向股票拆分的結果，每10股已發行 和已發行普通股交換為一股普通股，任何零碎股份都向上舍入到下一個更高的整體股份。反向股票拆分得到了公司董事會和持有公司多數投票權的股東的批准。

批准Novo集成科學公司2021年股權激勵計劃

2021年2月9日，我們的董事會和持有我們大部分已發行普通股的股東批准了Novo 集成科學公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。根據2021計劃，本公司或其附屬公司的高級管理人員、董事、員工及合資格顧問可獲授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股份或其他現金或股票獎勵，以供發行共4,500,000股普通股。根據2021年計劃規定的調整，根據2021年計劃可發行的最大股份總數將於2022年1月1日和之後每年1月1日至2023年1月1日(包括2023年1月1日)累計增加，增加的股份數量等於(I)前一年12月31日已發行和發行的普通股數量的3%，或(Ii)我們董事會決定的金額 。截至2021年2月19日，2021計劃有450萬股可供獎勵。

提升至納斯達克資本市場

2021年2月23日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為NVOS。

業務 增長計劃

公司的使命是通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，在多學科初級衞生保健評估、診斷、治療、疼痛管理和預防方面提供卓越的服務。我們業務增長計劃的關鍵 要素包括：

企業信息

Novo 集成科學公司(“Novo集成”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine卡車發動機公司。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱更名為諾華集成科學公司。2021年2月23日，我們的普通股開始在 納斯達克資本市場交易，代碼為“NVOS”。我們的總部位於華盛頓州貝爾維尤東北第二街11120室，郵編：98004，電話號碼是。我們的公司網站地址是Www.novointegrated.com。 本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不應成為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資證券涉及重大風險。在購買任何證券之前，閣下應仔細考慮和評估以下風險因素，以及本招股説明書或適用的招股説明書補編中以參考方式併入或視為以參考方式併入的所有信息，包括我們在截至2020年8月31日的財政年度的10-K表格年度報告中以參考方式納入的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年報、季度報告和其他報告 以及通過引用併入本文或適用的招股説明書補編中的文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、現金流、狀況(財務或其他方面)、流動性、 前景和/或運營結果產生重大不利影響。也請參考上面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節和下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

如果我們不能繼續遵守納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足多項持續上市要求。

我們 無法向您保證，我們的證券將滿足未來在納斯達克上市的持續上市要求。如果納斯達克 將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

如果 我們未能遵守納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，那麼退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得 融資以償還債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且我們的普通股價格保持在每股5美元以下，我們的普通股 將屬於“細價股”的定義。

在美國交易的證券，如果不是公司在納斯達克或其他證券交易所交易的，有形淨資產在5,000,000美元或以下，每股市場價低於5美元，則交易 可能受“便士 股票”規則約束。我們普通股的市場價格目前不到每股5美元。如果我們的普通股從納斯達克退市 ，我們的普通股價格保持在每股5美元以下，我們的有形淨資產保持在500萬美元或更少，我們的普通股將被納入“細價股”的定義範圍。

根據這些細價股規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商：

由於這些要求，如果我們的普通股此時受“細價股”規則的約束，經紀自營商 可能會發現很難進行客户交易，而這些股票在美國的交易活動可能會受到嚴重的 限制。相應地，股票的市場價格可能會被壓低，投資者可能會發現更難出售股票。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響，可能會出現大幅波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。雖然我們的普通股已經形成了活躍的交易市場，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。未能維持我們普通股的活躍交易市場 可能會對我們的股東在短時間內出售我們的普通股的能力造成不利影響， 或者根本不影響。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

使用收益的

除招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括但不限於營運資金、收購及其他商業機會。

在出售股東出售股份的情況下，我們將不會收到任何出售股份的收益。我們被要求承擔與我們的出售股東的發行相關的 費用(承銷折扣除外)。

收益與固定費用的比率

根據本招股説明書發行任何債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的比率。

出售 個股東

下表列出了出售股票的股東以及截至2021年3月12日每個出售股票股東對普通股的“受益所有權”的其他信息。實益所有權是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)頒佈的適用規則確定的。受當前可在2021年3月12日起60天內行使或行使的期權或認股權證約束的普通股股份，在計算持有該等期權或認股權證的人的已發行股份百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。受益所有權的百分比是基於截至2021年3月12日已發行普通股的23,894,098股。據我們所知，除本表腳註中所述並受適用的社區財產法約束外，本表中所列的每個人對其名稱相對的股份擁有唯一投票權和投資權。除另有説明外，此表中每個人的地址如下：C/o Novo Integrated Sciences，Inc.，11120 NE Second Street，Suite100，Bellevue，Washington 98004。

我們 可以登記本招股説明書涵蓋的普通股，供出售股東重新要約和轉售。我們可以 登記這些股票，以允許出售股票的股東在他們認為合適的時候轉售他們的股票。出售股票的股東可以在任何時候和不時地轉售其全部、部分或不轉售其股份。出售股票的股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股股份。我們不知道出售股票的股東根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充文件可於何時或以多少金額發售股份。我們無法估計潛在發行完成後出售股東將持有的股份數量 。就下表而言，我們假設出售股票的股東在完成適用的發售後，將 已售出本招股説明書涵蓋的所有股份。我們被要求承擔與我們的出售股東的發行相關的 費用(承銷折扣除外)。

證券説明

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

此外，出售股票的股東可不時在一次或多次發售中出售合共597,352股本公司普通股。

本招股説明書中包含的證券説明，連同任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供或出售股東可能出售的各種證券的所有 具體條款和規定。我們 將在與特定發行相關的適用招股説明書附錄中描述該招股説明書附錄提供的證券的具體條款 。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券條款是否與我們下面概述的條款不同 。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的美國聯邦所得税考慮因素。

股本説明

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書 附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供但並不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們不時修訂的公司章程和我們不時修訂的章程。內華達州修訂後的法規(“NRS”) 也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文中描述的已發行股本的條款不同。

截至2021年3月12日，我們的法定股本包括500,000,000股股本，每股面值0.001美元，其中包括499,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，董事會可全權決定發行一個或多個系列 (“優先股”)。截至2021年3月12日，共有23,894,098股普通股已發行和流通， 由535名記錄持有人持有。截至2021年3月12日，沒有發行或發行任何優先股。普通股和優先股的授權股票和未發行股票均可供發行，無需我們的股東採取進一步行動， 除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

董事會可不時通過決議案授權向董事會酌情決定的有關人士、公司或實體發行根據公司章程細則所載條款及條件授權的任何或全部優先股股份，以供按董事會酌情決定的有關代價及一個或多個系列支付代價，且股東無須投票或採取任何其他行動，除非法律另有規定。

普通股 股票

公司普通股的持有者 有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有者 沒有累計投票權。因此，普通股過半數股東投票選舉董事可以選舉所有董事。持有本公司已發行、已發行及有權投票的已發行股本、已發行股本及有權投票的普通股的股東，如要構成任何股東大會的法定人數，必須親自或由受委代表出席。

公司普通股的持有者 有權分享董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。在發生清算、解散或清盤的情況下，每股流通股使其持有人 有權按比例參與償付債務和計提每類股票(如果有的話)後剩餘的所有資產，且優先於普通股。本公司普通股沒有優先購買權，沒有換股權利 ，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。

優先股 股票

優先股的法定股份總數為一百萬股(1,000,000股)，每股面值0.001美元。 優先股或其任何系列的權力、優先股、權利、資格、限制及限制應由董事會全權酌情不時釐定，並於此明確授予董事會。截至本公告日期，並無指定、授權、發行或發行任何類別的優先股。在不限制前述規定的一般性的情況下，董事會對每一系列優先股的授權將包括對下列任何或全部事項的決定：

優先股的每個類別或系列的股份可在任何方面與任何其他類別或系列的股份有所不同。 董事會可通過 決議增加為任何現有類別或系列指定的優先股的股份數量，在該類別或系列的優先股中增加未指定為任何現有類別或系列的優先股的授權和未發行股份，減去的股份將成為優先股的授權、未發行和未指定股份 。

購買普通股的選項

截至2021年3月12日，根據Novo集成科學公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)，沒有授予購買我們普通股股票的期權。該計劃於2021年2月9日通過。截至2021年3月12日，根據該計劃，有450萬股普通股預留供發行。截至2021年3月12日，根據股票期權薪酬計劃(如Novo Integrated Sciences，Inc.2018年激勵計劃和2015年激勵薪酬計劃)或在計劃批准之前僅經董事會批准的協議，有未償還期權可購買我們普通股的1,672,000股，可在行使授予關鍵員工、高級管理人員和董事的非限定股票期權時按加權平均行權價2.34美元發行。

反收購：《內華達州法》和我國公司章程各項規定的效力

《國税法》第 條以及我們修訂和重新修訂的《公司章程》和《章程》可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或更難罷免現任高級管理人員和董事。這些條款總結如下， 預計將阻止某些類型的強制性收購實踐和收購要約，我們的董事會可能認為 不充分，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處將超過阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能會導致其條款的改善。

已授權但未發行的普通股和空白支票優先股的效果 . 授權但未發行的普通股和未指定優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會更加困難 或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式控制我們公司的企圖，並 從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可在一項或多項交易中 在沒有股東批准的情況下發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利而阻止或使收購交易的完成變得更加困難或成本更高， 通過將大量投票權置於機構或其他可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他人手中，進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或者是其他原因。

此外，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定 授權和未發行的優先股的權利和優先股。優先股的發行可能會減少普通股持有者的收益和可供分配的資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止 對我們公司的控制權變更的效果。

禁止 累計投票。我們修訂和重新修訂的公司章程禁止在 董事選舉中進行累積投票。

刪除 個控制器。我們修訂和重新修訂的公司章程規定，任何董事只有在獲得有權投票的已發行和已發行股票不少於三分之二(2/3)投票權的持有人的贊成票後才能被免職 。

董事會職位空缺 。我們修訂和重新修訂的公司章程細則規定，因 董事人數的增加或因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，應僅由董事會法定人數填補。

附則。 我們的章程授權董事會以董事會的多數票修改章程。

召集 股東特別會議。本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則規定，總裁或本公司祕書可應董事會決議或持有全部已發行及已發行股本及有權投票的全部股本 的股東的書面要求，隨時召開本公司股東特別大會 ，以作任何目的。

授權 但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行 無需股東批准。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

感興趣 股東法規。我們受內華達州與利益相關股東法規(內華達州修訂的法規(NRS)第78.411至78.444節)的約束，該法規禁止“利益相關股東”與我們進行“合併”，除非滿足某些條件。“有利害關係的股東”是指 與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在之前兩年內確實實益擁有)10%或以上有投票權的我們的股本的人。然而，在我們修訂和重新修訂的公司章程中，我們已選擇不受NRS第78.411至78.444條的規定管轄。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制 。NRS限制或消除了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的 修訂和重新修訂的公司章程包括要求我們在《國税法》允許的最大程度上賠償我們的董事或高級管理人員因作為董事或我們公司的高級管理人員而採取的行動，或因應我們的請求作為董事或高級管理人員或其他公司或企業的其他職位而遭受的金錢損害的條款 視具體情況而定 。我們修訂和重新修訂的公司章程還規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員並向其預付合理的費用，前提是我們收到了NRS可能要求的被補償方的承諾。 我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的公司、我們的董事、 高級管理人員和某些員工承擔某些責任。

《國税法》以及我們修訂和重新修訂的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除 我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利 。此外，這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。

轉接 代理

太平洋證券轉讓公司(“轉讓代理”)是我們的轉讓代理和註冊商。

轉移代理的地址是6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119，其電話號碼是(702361-3033)。

債務證券説明

債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。債務證券將是優先債務證券或 次級債務證券。如果不需要根據修訂後的1939年《信託契約法》以契約的形式發行，債務證券可以在沒有契約的情況下發行。否則，如果根據修訂後的1939年《信託契約法案》要求以契約形式發行債務證券，則債務證券將以一個或多個單獨契約的形式發行，這些契約的表格作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書中。優先債務證券將根據 優先契約發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。每個高級契約和 從屬契約被稱為契約。

適用的招股説明書副刊和/或其他發售材料將描述通過該招股説明書副刊提供的債務證券的重要條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款。 如果適用的招股説明書副刊或與債務證券發售有關的其他發售材料與本招股説明書 不一致，則該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息 。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的 招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款 。這些術語可能包括以下內容：

將軍

我們 可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行某一特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一證券系列 。此外，我們將在適用的招股説明書補充材料中説明美國 聯邦所得税考慮事項以及我們出售的以貨幣或美元以外的貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們 預計大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為1,000美元及其整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以登記形式發行的債務證券可在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關的任何應付税款或其他政府費用除外。

如果在適用的招股説明書附錄中指定 ，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。任何擔保的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。

治理 法律

合同和債務證券將按照紐約州的法律進行解釋並受其管轄。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與此類證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨的 認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

權利説明

我們 可以發行購買債務證券、優先股、普通股或認股權證的權利。這些權利可以獨立發行 或與在此提供的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得權利的股東轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書附錄可按照本招股説明書中的説明添加、更新或更改權利的條款和條件 。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何權利要約的具體條款，包括以下條款：

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處填寫及妥為籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使權利時購買的適用證券。如果行使的權利少於在任何供股發行中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過此類方法的組合發售任何未認購的證券，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排，根據這些安排，承銷商或其他購買者 可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券，如適用的招股説明書 附錄中所述。

適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何權利的 描述不一定是完整的， 將通過參考將向美國證券交易委員會備案的適用權利證書進行完整的限定。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由一種或多種認股權證、權利、債務證券、優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的單位。適用的補編將説明：

證券表格

每個債務證券、權證、權利和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被指定人為證券的所有者， 為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您 或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、支付代理或其他代理(視情況而定)。 Global Securities指定託管機構或其指定人為這些 全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權 ，我們將在下文更詳細地解釋。

註冊 全球證券

我們 可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已登記的債務證券、認股權證、權利和單位，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的 名稱登記。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券的發行面額將等於註冊的全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果 以下未説明，則將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在託管機構有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，受託管理人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球證券中受益權益的所有權將顯示在由託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人員的利益的記錄來實現。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，就適用契約、認股權證協議或單位協議項下的所有目的而言，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，在註冊全球證券中擁有實益 權益的所有者將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，並且根據適用的契約、認股權證協議、權利協議或單位協議， 將不被視為證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券的託管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、權利協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等請求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、權利協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， 參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人作出或採取該行動，或將根據通過其持有的實益擁有人的指示採取或採取行動 。

以託管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及就認股權證、權利或單位向持有人支付的任何款項，將支付給作為已登記全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。Novo Integrated、受託人、 Novo Integrated的權證代理、權利代理、單位代理或任何其他代理、受託人的代理或 權證代理、權利代理或單位代理對記錄中與因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面，或維護、監督 或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何付款 後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的受益 權益按比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常設客户 指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果 註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以交換該託管機構持有的註冊的全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、授權證、單位代理或其他相關代理的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

分銷計劃

Novo 如果適用，集成和/或銷售股東可不時以下列一種或多種方式(或以任何組合)出售證券：

招股説明書補編將説明發行證券的條款，包括：

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們和/或出售股票的股東(如果適用)在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券系列(如果購買了任何證券)。

我們 和/或出售股票的股東(如果適用)可以不時通過代理出售證券。招股説明書副刊 將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般而言，任何代理商都將在其委任期內盡最大努力行事。

我們 和/或銷售股東(如果適用)可以授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的要約 ，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從Novo Integrated購買證券，這是根據 規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與Novo Integrated和/或銷售股東(如果適用)簽訂的協議，承銷商和代理可能有權獲得Novo集成和/或銷售股東(如果適用)對某些民事責任的賠償，包括根據證券法規定的責任，或與承銷商或代理可能被要求支付的款項有關的分擔費用 。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是Novo Integrated及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每個 系列證券將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場報價的普通股外，將沒有建立的交易市場。 任何承銷商被出售證券以供公開發行和銷售時，均可在證券市場上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

法律意見

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由位於佛羅裏達州西棕櫚灘的Anthony L.G.，PLLC為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考10-K表格截至2020年8月31日止年度的年報而納入的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所SRCO專業公司及NVS專業公司(前NVS特許會計師專業公司)的報告而編入，並經上述會計師事務所作為審計及會計專家授權。

責任限制和披露委員會對證券法責任賠償的立場

我們的 董事和高級管理人員因作為或曾經是公司的董事或高級管理人員而參與的任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯而實際和必然產生的金額，由我們的章程予以賠償 。我們的公司章程規定，對於違反作為董事或高級職員的任何受託責任，涉及任何該等董事或高級職員的任何作為或不作為，我們的任何董事或高級職員均不承擔個人責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許該等董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券 提出賠償要求 ，而不是支付我們為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用以外的此類責任，我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償要求是否違反證券法中所表達的公共政策 ，並受該發行的最終裁決管轄。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充資料並不包含註冊聲明中的所有信息。我們 在本招股説明書中略去了美國證券交易委員會規則和規則允許的部分註冊聲明。本招股説明書中有關我們已作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件的全部內容。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個網站 ，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們。美國證券交易委員會的網站是：http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可在http://www.novointegrated.com.上找到我們網站中包含的內容或可以通過網站訪問的內容不是本招股説明書的一部分 。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們已提交併將向 美國證券交易委員會提交的某些信息合併，這意味着我們可能會通過向您推薦包含該信息的文檔來在本招股説明書中披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書不可分割的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件 ：

儘管如此 根據美國證券交易委員會規則和法規，我們選擇向美國證券交易委員會提供但不備案或已提交但未備案的信息和文件不包括在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

您 可以在我們的網站www.novoIntegrated.com上訪問這些文件。我們網站上的信息未引用 ，不被視為本招股説明書的一部分。此外，根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。如有查詢，請聯絡：

Novo 集成科學公司

東北第二街11120號，100號套房

華盛頓州貝爾維尤，郵編：98004

(206) 617-9797

Novo集成科學公司

16,666,666美元高級擔保可轉換票據本金總額

68,557,248股作為高級擔保可轉換票據基礎的普通股

認股權證購買5,833,334股普通股
購買普通股認股權證所對應的5,833,334股普通股

招股説明書 副刊

Maxim Group LLC

2021年12月14日