KWESST MICRO SYSTEMS

管理層的討論和分析

截至2023年6月30日的三個月零九個月

（以加元表示）

本管理層的討論和分析（“MD&A”）中所有提及 “KWESST”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 的內容均指截至2023年6月30日的KWESST Micro Systems Inc.及其子公司。本MD&A已準備就緒，生效日期為2023年8月14日。

本MD&A應與截至2023年6月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表（“2023財年第三季度FS”）以及截至2022年9月30日的年度經審計的合併財務報表和相關附註（“2022財年FS”）一起閲讀。本MD&A中提供的財務信息來自這些未經審計的簡明合併中期財務報表，這些報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。本MD&A包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，包括有關未來財政期間預期發展以及我們未來計劃和目標的陳述。無法保證此類信息會被證明是準確的，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。見 “前瞻性陳述”。

除非另有説明，否則本 MD&A 中所有提及的美元或美元金額均指加拿大貨幣。

與KWESST相關的其他信息，包括新聞稿，可在SEDAR上查看，網址為www.sedar.com。

在本MD&A中，我們列出了扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和息税折舊攤銷前利潤（EBITDA），並根據扣除基於股份的薪酬、外匯損失（收益）、衍生負債的公允價值變化以及任何一次性、不定期和非經常性項目（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）進行了調整，為讀者提供了衡量我們經營業績的補充指標，從而重點介紹了我們核心業務中可能不存在的趨勢否則在僅依賴《國際財務報告準則》財務衡量標準時顯而易見。除國際財務報告準則財務指標外，管理層還使用非國際財務報告準則指標來了解和比較各個會計期的經營業績，用於財務和運營決策，用於計劃和預測目的，以及評估我們的財務業績。我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標使我們能夠確定業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在非國際財務報告準則財務指標的計算中排除的某些支出的影響所掩蓋。

因此，我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標反映了我們的持續業務，允許在業務中進行有意義的比較和分析，併為投資者和證券分析師以及其他利益相關方提供有用的信息，幫助他們理解和評估我們的經營業績，增進他們對我們過去業績和未來前景的總體理解。

我們提醒讀者，這些非國際財務報告準則財務指標不能取代我們對國際財務報告準則財務業績的列報，只能用作我們根據國際財務報告準則公佈的財務業績的補充，而不是替代財務報告。使用非《國際財務報告準則》衡量標準存在侷限性，因為它們不包括國際財務報告準則下必須包括的所有費用，而且涉及對將項目排除在可比的非國際財務報告準則財務指標之外的判斷。此外，其他同行可能會使用其他非國際財務報告準則指標來評估其業績，或者可能以不同的方式計算非國際財務報告準則指標，所有這些都可能降低我們的非國際財務報告準則財務指標作為比較工具的用處。

作為一家處於早期階段的公司，我們的大部分產品尚未達到商業化生產，從成立之初就蒙受了鉅額虧損和負運營現金流，這些現金流主要來自融資活動。KWESST的2023財年第三季度財務報告是在 “持續經營” 的基礎上編制的，假設在可預見的將來，KWESST將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償負債。請參閲2023財年第三季度財務報告附註2 (a)。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本 MD&A 還包含屬於其他公司的其他商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本 MD&A 中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶有®、™ 或 SM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標暗示，此類使用或顯示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係、認可或贊助我們。

本文件中的某些陳述構成適用的加拿大和美國證券法所指的 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的策略的信息，以及有關我們的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖的陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信” 或 “繼續” 之類的術語和短語來識別，這些術語和類似的術語，包括對假設的提法，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語和短語。提供前瞻性陳述的目的是幫助讀者在歷史和未來可能發展的背景下了解我們、我們的業務、運營、前景和風險，因此提醒讀者，此類信息可能不適用於其他目的。

除其他外，與我們相關的前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

• 我們對我們的業務、財務狀況和經營業績的期望；

• 我們開展業務和未來可能開展業務的國內外立法和監管制度的未來狀況；

• 我們向國內和國際市場的擴張；

• 我們吸引客户和客户的能力；

• 我們的營銷和業務計劃及短期目標；

• 我們獲得和保留開展業務所需的許可證和人員的能力；

• 我們根據與客户簽訂的合同交付的能力；

• 與客户簽訂的專業服務合同產生的預期收入；

• 我們與第三方的戰略關係；

• 我們在運營所在市場的預期趨勢和挑戰；

• 我們作為上市公司的治理；以及

• 對產品未來發展的期望以及我們將這些產品推向市場的能力。

前瞻性陳述基於多種假設，受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中披露或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險因素，本節將更詳細地討論其中一些因素。”風險因素“在我們2023年1月27日發佈的20-F表年度報告中：

• 運營歷史有限；

• 未能實現增長戰略；

• 未能完成交易或實現預期收益；

• 對關鍵人員的依賴;

• 監管合規；

• 競爭； 

• 法律、法規和準則的變化；

• 對我們產品的需求；

• 原材料價格波動；

• 產品定價；

• 提供足夠產品的能力；

• 擴展到其他司法管轄區；

• 損害我們的聲譽；

• 運營風險和保險範圍；

• 運營現金流為負；

• 增長管理；

• 產品責任；

• 產品召回；

• 環境法規和風險；

• 知識產權的所有權和保護；

• 對銷售產品的限制；

• 對管理的依賴；

• 我們的員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動；

• 我們設施或電子文件和數據存儲方面的安全漏洞，以及與違反適用隱私法相關的風險；

• 有關 COVID-19 的政府法規、員工健康和安全法規；

• COVID-19（包括 COVID-19 變體）的持續時間和對我們運營的影響；

• 監管或機構程序、調查和審計；

• 支持我們的運營和增長計劃的額外資本要求，導致對股東的進一步稀釋；

• 利益衝突；

• 訴訟；

• 與美國和其他國際活動有關的風險；

• 與安全許可相關的風險；

• 與我們的證券所有權相關的風險，例如我們證券價格的潛在極端波動；

• 與我們的外國私人發行人身份相關的風險；以及

• 與我們未能滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）的持續上市要求相關的風險。

儘管此處包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但提醒投資者不要過分依賴這些信息，因為實際業績可能與前瞻性陳述有所不同。在準備有關資本資源可用性、業務業績、市場狀況和客户需求的前瞻性陳述時做出了某些假設。

因此，此處包含的所有前瞻性陳述均受上述警示性陳述的限制，無法保證我們預期的業績或發展能夠實現，或者即使已基本實現，也無法保證它們會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明，否則此處包含的前瞻性陳述自本文發佈之日起提供，除非適用法律另有要求，否則我們不承諾更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

企業信息

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律於2017年11月28日註冊成立的加拿大公司。我們的註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 550 號 2900 套房，我們的公司辦公室位於加拿大安大略省渥太華 Terrence Matthews Crescent 155 號 1 單元。我們在以下國外設有代表處：華盛頓特區（美國）、倫敦（英國）和阿布扎比（阿拉伯聯合酋長國）。

作為一家處於早期商業階段的科技公司，我們開發和商業化下一代技術解決方案，為軍事、公共安全機構和個人防禦市場提供戰術優勢。我們專注於以下三個利基細分市場：

我們的核心使命是保護和拯救生命。

主要亮點——截至2023年6月30日的季度（“2023財年第三季度”）

以下是截至2023財年第二季度的季度的主要亮點摘要：

• 2023年4月19日至20日，在美國底特律舉行的MDEX貿易展上，我們向美國陸軍PEO地面作戰系統項目經理以及相關原始設備製造商和供應商展示了我們的BLDS車輛應用。

• 2023年5月1日，與加拿大發行有關的普通股購買權證於2022年12月6日發行（見 美國首次公開募股和加拿大發行 下圖）開始在多倫多證券交易所上市，代碼為 “KWE.WT.U”。

• 2023年5月2日，我們宣佈DND向合資集團（KWESST、Akkodis（MODIS）加拿大和加拿大泰雷茲）授予了價值1.36億加元的為期五年的國防合同。根據合資協議，KWESST的工作份額高達20％，相當於合同的約2720萬加元（或平均每年540萬美元）。該合同是一項專業服務協議，根據該協議，KWESST將根據任務提供合格的軟件和維持資源工程（按合同中商定的費率），為陸地（加拿大陸軍）指揮、控制、通信、計算機情報、監視和偵察（LC4ISR）系統開發專業（加拿大政府擁有）軟件應用程序。該公司估計，其在5年期限內將完成的工作價值平均每年至少為400萬加元。完成工作的時間和範圍（以及收入）由客户自行決定，取決於根據協議發佈的任務訂單以及與合資合作伙伴就任務分工達成的協議。

• 在提交本文件之日，客户已針對三項初始任務發佈了三份工作説明書 (SOW)，以開始從現任者 (ADGA) 過渡。公司預計，一旦最終確定並獲得正式批准，將在這些SOW下招聘和提供11名資源，年化收入約為220萬加元。全面過渡完成後，公司預計，與某些風險降低活動相關的進一步工作任務將開始發佈，這些任務主要集中在KWESST的TAK/C2OTM能力上。這將進一步增加公司合同的年化收入，只有在任務下達後才能估算到多大程度。

合同的授予受加拿大政府此類性質合同的慣例終止條款的約束，除其他外，這些條款允許政府為方便而終止。儘管該公司對其合同有效期內的價值進行了保守的估計，但該計劃對加拿大軍方的運作至關重要，我們預計客户將在5年期限內使用合同授予的大部分預算。該合同還包括五種為期一年的延期選項，可以將合同期限延長至十年。

• 2023年5月30日，我們宣佈肖恩·霍姆斯將被任命為首席財務官兼首席合規官，自2023年6月12日起生效。Homuth 先生是一位高級財務主管，在加拿大和美國各行各業的上市公司擁有超過 20 年的工作經驗。他在各種融資（股權、債務、特許權使用費）和併購交易方面擁有經驗。自 2008 年以來，他大部分時間都在新興公司擔任各種高級管理職務。他領導KWESST的會計和財務控制、税務規劃、財務規劃和分析、投資者關係、財務、人力資源和信息技術職能。他還擔任公司的首席合規官。Homuth 先生是一名特許專業會計師（註冊會計師，加州安大略省）和註冊會計師（伊利諾伊州）。

以下是自2023財年第三季度以來發生的主要亮點摘要：

• 2023年7月19日，我們宣佈了在美國的經紀私募發行（“私募配售”），與私募有關，我們已經與ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）、證券購買協議以及與出售證券持有人簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），所有這些證券持有人均獲得認可或機構認可認可的投資者。

根據證券購買協議，2023年7月21日，我們以每股2.26美元（合2.98加元）的價格向賣出證券持有人出售了1,542,194股普通股和930,548股預先注資的認股權證，每股普通股和預先注資的認股權證與一份認股權證捆綁在一起。儘管普通股和預先注資的認股權證均與認股權證捆綁在一起，但每種證券都是單獨發行的。

根據配售代理協議，ThinkeQuity擔任私募的獨家配售代理。作為對所提供服務的補償，我們向ThinkeQuity支付了475,013.14美元的現金費，佔私募總收益的8.5％，併發行了123,637份認股權證，購買了123,637股普通股，佔私募中出售的普通股和預融資認股權證的5％。向ThinkeQuity發行的認股權證可在發行後立即全部或部分行使，並在2023年7月21日後的60個月後到期，初始行使價為每股普通股2.66美元（合3.50加元）。此外，我們還授予ThinkeQuity自2023年5月19日起的十二（12）個月的優先拒絕權，以擔任公開發行、私募股權和債務發行的獨家投資銀行家、唯一賬簿管理人和/或獨家配售代理人。

根據註冊權協議，我們同意出售證券持有人盡最大努力在F-1表格上向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，登記轉售私募中出售的普通股、預先注資的認股權證股份和認股權證，並盡最大努力使此類註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。

• 2023 年 7 月 25 日，我們宣佈為我們的下一代核心模塊申請美國專利

BLDS，品牌為 “Blade”，並將向第三方 OEM 提供即插即用的 Blade 模塊，以整合到他們在裝甲車輛上的新舊電光系統中。

• 6月30日之後，我們就針對公司的兩起未決索賠達成和解，一起來自前僱員，另一起來自前顧問。我們預計將花費約26.5萬美元來滿足和解條款，不包括律師費。

• 6月30日之後，我們向北約國家的客户運送了BLDS系統。

以下精選財務數據摘自2023財年第三季度的財務數據。

(1) 息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非國際財務報告準則衡量標準。見 “非國際財務報告準則衡量標準”。參見下文 “非國際財務報告準則衡量標準的對賬”。

在下表中，我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的國際財務報告準則財務指標進行了核對。

在2023財年第三季度和年初至今，KWESST的淨虧損分別為350萬美元和690萬美元。2023財年第三季度和年初至今調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損分別為260萬美元和660萬美元，比前期增長70％和25％，這主要是由於人員成本、諮詢成本、專業費用、保險成本、監管和合規成本以及展會增加導致運營費用增加。對2023財年第三季度和年初至今息税折舊攤銷前利潤虧損的調整包括與認股權證負債相關的股票保險成本以及衍生品負債公允價值的變化，所有這些都與在美國首次公開募股和加拿大發行的認股權證有關（見2023財年第三季度財務報表附註12和13）。由於在2023年6月30日之前的最後12個月中，股票補助金的數量與上一財年同期相比有所減少，這導致本季度和年初至今的股票薪酬支出與2022財年第三季度和年初至今相比大幅減少。

收入

與2022財年第三季度相比，第三季度的總收入減少了10萬美元，與2022財年年初至今相比，2023財年年初至今增加了20萬美元，這主要是由於我們的數字化業務線增加了10萬美元，非致命業務線（來自ARWEN產品的銷售）增加了10萬美元。

我們預計收入將增加，因為根據最近宣佈的加拿大政府合同，我們正式收到工作任務，並且我們開始為這些需求招聘和配備人員。我們將繼續努力實現PARA OPS的商業推出，我們現在預計將在2024財年上半年推出。

毛利

我們在2023財年和2022財年的第三季度的毛利微不足道。在2023財年年初至今，我們的收入為20萬美元，毛利率為39％，而2022年同期的收入微不足道。由於大多數產品線都處於收入前階段，我們預計，隨着第四季度的預期收入增加，2023財年的毛利/利潤率將持續波動。

運營費用（“運營支出”）

本季度的運營支出總額比上年同期增長了18％，即50萬美元。不包括基於股份的薪酬支出（非現金項目）的變化，本季度的運營支出總額增加了100萬美元，其主要原因與下文提及的2023財年年初至今相同。

2023財年年初至今的運營支出總額為780萬美元，而2022財年年初至今的運營支出為800萬美元，總共減少了20萬美元。不包括基於股份的薪酬，運營支出總額為740萬美元，而610萬美元為610萬美元，比上年同期增長23％，原因如下：

• G&A增加了100萬美元，增長了30％，這主要是由於我們的前首席財務官獲得了留用獎金、高級管理層和董事薪酬的增加以與市場保持一致、諮詢費上漲以及與非致命業務領域關鍵人員相關的留用獎金。此外，由於KWESST於2022年12月在納斯達克上市以及隨後的監管申報合規，我們的D&O保險、專業費用和合規成本都有所增加。

• 標準普爾減少了60萬美元，下降了20％，這主要是由於基於股份的薪酬支出減少了40萬美元，以及2023財年年初至今美國業務發展諮詢成本的降低。為推廣我們的產品和諮詢費而增加的展會支出部分抵消了這一點。

• 研發減少了60萬美元，下降了36％，這主要是由於2023財年年初至今的基於股份的薪酬支出與上一財年同期相比減少了20萬美元。由於重新分配了我們的大部分工程資源以履行客户合同，研發費用進一步減少。相關成本作為銷售成本（向客户交付履約義務）和在建庫存的一部分報告。這些費用包括由於當地對熟練、經驗豐富的工程師的強勁需求而導致的工資成本增加。

其他收入（支出），淨額

在2023財年第三季度，我們的其他支出總額為50萬美元，而2022財年第三季度的其他支出總額為10萬美元。2023財年年初至今其他收入（支出）的變化與下文所述的原因相同。

在2023財年年初至今，我們的其他收入總額為70萬美元，而其他支出總額為20萬美元。其他收入（支出）淨額的變化主要是由2023年6月30日標的普通股價格下跌的推動下，權證負債的公允價值發生了270萬美元的有利變化，這是由於2023年6月30日對認股權證負債進行了調整。根據國際財務報告準則，我們必須在每個報告日重新衡量認股權證負債，直到它們被行使或到期。這部分被以下因素抵消：

• 淨融資成本增加30萬美元，主要是由於在美國首次公開募股和加拿大發行結束後，確認了與償還所有未償貸款有關的剩餘未攤銷增值成本和利息支出；

• 與美國首次公開募股和加拿大發行相關的130萬美元股票發行成本。根據國際財務報告準則，我們必須在因美國首次公開募股和加拿大發行而產生的股權和認股權證負債之間按比例分配420萬美元的承保和股票發行總成本（統稱 “股票發行成本”）。股票發行成本中分配給認股權證負債的部分已計入支出。

• 由於年內美元升值，外匯虧損增加10萬美元；以及

下表彙總了截至2023年6月30日最近八個季度的部分業績（未經審計）。

注意：由於表格以千為單位編制，可能會有四捨五入的差異。

季度業績趨勢分析

與我們在2023年1月27日的年度MD&A中披露的季度業績趨勢相比，我們的季度業績趨勢沒有實質性變化，唯一的不同是我們預計2023財年的季度收入將進一步波動，這要歸因於新的軍事合同的增加，隨着我們推出PARA OPS以及運營業績中強調的運營費用增加，我們的季度收入將進一步波動。此外，我們預計，由於每個報告期的認股權證負債的重新計量，以及通過損益記錄的公允價值變化，我們的季度淨虧損將進一步波動。

財務狀況

下表總結了我們的財務狀況：

(1) 營運資金按流動資產減去流動負債計算。

截至2023年6月30日，我們的營運資金為負110萬美元，比2022年9月30日增加了430萬美元。增長的主要原因是美國首次公開募股和加拿大發行的淨收益、庫存和預付支出的增加，部分被償還所有未償貸款、支付逾期應付賬款和某些應計負債以及2023財年年初至今的淨營業虧損所抵消。流動負債包括認股權證負債，即非現金負債項目（見2023財年第一季度附註12）。不包括認股權證負債，營運資金將為200萬美元。這些認股權證負債將在認股權證行使或到期時消失。如果行使，所得款項將為我們提供額外的資本，為我們未來的營運資金需求提供資金。無法保證會行使任何認股權證。

總資產比2022年9月30日增加了370萬美元，這主要是由於流動資產增加了350萬美元，主要由美國首次公開募股和加拿大發行的淨收益、庫存和預付費用組成，但部分被償還所有未償貸款、逾期應付賬款和某些應計負債所抵消。

總負債比2022年9月30日減少了90萬美元，至2023年6月30日的730萬美元，這主要是由於我們在納斯達克首次公開募股結束後支付了過期應付賬款，流動負債減少了。儘管我們在本年度已大量償還了未償應付賬款並全額償還了所有未償貸款，但如上所述，按公允價值確認認股權證負債抵消了這些貸款。截至2023年6月30日，我們的認股權證負債為300萬美元。

流動性和資本資源

可用流動性

我們管理流動性的方法是儘可能確保我們始終有足夠的流動性來償還到期的負債。我們定期進行現金流預測，以確保我們有足夠的現金來滿足我們的運營需求，同時保持足夠的流動性。目前，我們不使用任何衍生金融工具來對衝我們的貨幣風險。

截至2023年6月30日，我們的現金狀況為180萬美元，自2022年9月30日以來增加了160萬美元，這主要是由於美國首次公開募股和加拿大發行的淨收益，部分被償還所有未償貸款、支付逾期應付賬款和某些應計負債以及2023財年年初至今的淨營業虧損所抵消。

2022 年 12 月 9 日，我們完成了美國首次公開募股和加拿大發行，據此，在扣除承銷和發行成本之前，我們的總收益為 1,410 萬美元（或 1,940 萬加元）（見下文， 資本資源，瞭解更多詳情，包括我們對收益的預期用途）。截至2023年6月30日的剩餘現金狀況，以及2023年7月完成的560萬美元私募配售、未償應收賬款的收款、新的加拿大政府合同和其他預期合同，以及PARA OPS將於2023財年商業推出，我們相信我們有足夠的流動性和資本在未來十二個月內及時為我們的營運資金和合同義務提供資金。但是，如果我們未能實施我們的商業計劃，我們可能需要額外的資金，這可能會對我們的財務狀況和/或財務業績產生重大不利影響。無法保證我們將來能夠根據需要籌集額外資金。潛在的資本來源可能包括額外的股權和/或債務融資。我們認為，資本的可用性將受到資本市場狀況、我們的 PARA OPS 系統商業化努力的成功、贏得新客户合同的時機、潛在收購以及其他相關考慮因素的影響（見 風險因素）。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會面臨攤薄，任何額外的債務都將導致償債義務增加，並可能要求我們同意可能進一步限制我們運營的運營和財務契約。任何未能以有利於我們的條件或根本不籌集額外資金都可能要求我們大幅改變或削減當前或計劃中的業務，以節省現金，直到產生足夠的運營收益（如果有的話），並可能導致我們無法推進商業化戰略或利用商機。

合併現金流量表

下表彙總了我們各個時期的合併現金流量表：

經營活動使用的現金

在截至2023年6月30日的九個月中，用於經營活動的現金流增加了740萬美元，達到1130萬美元，這主要是由於在我們完成美國首次公開募股和加拿大發行之前支付了逾期應付賬款以及未付的自願遞延工資、諮詢費和獎金，以及截至2023年6月30日的九個月中的大量預付費用。預付費用增加了110萬美元，這主要是由於續訂了D＆O和商業保險、與未來Phantom銷售相關的特許權使用費、資本市場諮詢服務以及我們的PARA OPS負責人的留用獎金（如果他在我們設定的指定日期之前自願解僱，則可退還）。

投資活動使用的現金

截至2023年6月30日的九個月中，用於投資活動的現金流為100萬美元，比同期增加了40萬美元，這主要是由於對PARA OPS產品開發的額外投資，以及PARA OPS增加了低利率的初始生產設備。

融資活動提供的現金

2023財年年初至今，融資活動提供的現金流為1,390萬美元，而2022財年為200萬美元，這主要是由於美國首次公開募股和加拿大發行產生的淨收益，但部分被截至2023年6月30日的九個月中所有未償借款的償還所抵消。

資本資源

我們管理資本的目標是保障我們繼續經營業務的能力，並維持業務的未來發展。我們的高級管理層負責通過定期審查財務信息來管理資本，以確保有足夠的資源來滿足運營需求和投資，以支持其增長戰略。我們的董事會負責監督這一過程。我們可以不時發行新的普通股或債務，以維持或調整我們的資本結構。我們不受任何外部施加的資本要求的約束。

迄今為止，我們的主要資本來源來自借款、證券發行、股票期權和認股權證的行使，以及在較小程度上來自商業前收入。以下是我們的資本明細：

在2023財年年初至今，我們在美國首次公開募股和加拿大發行結束後全額償還了所有未償貸款。 合同義務和承諾 

截至 2023 年 6 月 30 日，我們的合同義務和承諾如下：

已發行股票

截至2023年6月30日，我們的法定資本由無限數量的普通股組成，沒有規定的面值。

下表顯示了截至2023年6月30日的已發行普通股和攤薄證券：

(1) 代表行權時將發行的股票數量。

美國首次公開募股和加拿大發行

2022 年 12 月 9 日，我們完成了承銷的美國公開募股（“美國首次公開募股”）和承銷的加拿大發行（“加拿大發行”）。在美國首次公開募股中，我們以每單位4.13美元（“單位”）的公開發行價格出售了250萬股，包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）。認股權證的每股行使價為5.00美元，可以立即行使，自發行之日起五年後到期。在美國IPO的結束中，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了199,000份預先注資的普通股購買權證和37.5萬份購買普通股的認股權證。所有這些認股權證將於 2027 年 12 月 8 日到期。

在加拿大發行中，我們以每單位4.13美元的價格向公眾出售了726,392股，每股包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證。認股權證的每股普通股行使價為5.00美元，可立即行使，自發行之日起五年後到期。

美國首次公開募股和加拿大發行完成後，總收益總額為1,410萬美元（1,940萬加元）。扣除承保折扣和發行費用後，淨收益為1,120萬美元（1,520萬加元）。有關更多詳情，請參閲2023財年第三季度財務報告附註13。

有關美國首次公開募股和加拿大發行所得款項的預計用途，請參閲我們2023年1月27日發佈的2022財年年度MD&A。

用於債務清算的股票

2022年12月13日，我們發行了56,141個單位，以償還2022年3月的12,000美元貸款和2022年8月的223,321美元貸款，包括未付的應計利息和10％的到期溢價。有關更多詳情，請參閲2023財年第二季度附註13 (a)。

我們沒有對我們的經營業績、財務狀況、收入或支出、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

有關KWESST在正常業務過程中進行的關聯方交易的披露，請參閲2023財年第三季度財務報表附註9。

當我們成為該工具合同條款的當事方時，我們即確認金融資產和負債。在初始確認時，金融資產和負債按公允價值加上直接歸屬於金融資產和負債的交易成本計量，但按公允價值計入損益的金融資產或負債除外，交易成本在發生時計為支出。

有關我們的金融工具的進一步披露，請參閲2023財年第三季度財務報告附註17。

有關會計政策和估算的討論，請參閲2022財年經審計的合併財務報表附註2（f），這些政策和估算對於理解我們的業務運營和運營業績至關重要。

截至2023年6月30日，KWESST的法定資本包括無限數量的普通股，沒有規定的面值。截至2023年6月30日，共有4,074,588股已發行和已發行普通股。

2023年7月21日，公司宣佈完成在美國的568.8萬美元私募配售。作為發行的一部分，公司以每股普通股2.26美元（合2.98加元）的價格發行了1,542,194股普通股和930,548份預先注資的認股權證，每份預先注資的認股權證的價格為2.26美元（合2.98加元），每股普通股和預融資認股權證與公司的一份普通股購買權證捆綁在一起。每份預先注資的認股權證使持有人有權以每股普通股0.01美元的行使價收購一股普通股，每份普通認股權證可立即行使，持有人有權在發行結束後的60個月內以每股普通股2.66美元（合3.50加元）的行使價收購一股普通股。

ThinkeQuity是本次發行的獨家配售代理。作為對所提供服務的補償，公司向ThinkeQuity支付了475,013.14美元的現金費，佔本次發行總收益的8.5％，併發行了123,637份認股權證，購買了多股普通股（“配售代理認股權證”，佔本次發行中出售的普通股和預先融資認股權證的5％。配售代理認股權證將在發行後立即全部或部分行使，並將在發行截止日期60個月後到期，初始行使價為每股普通股2.66美元（3.50加元）。

在截至2023年6月30日的期間，以及期末之後，公司在涉及一名前僱員和前顧問的兩起單獨訴訟案件中達成和解。截至6月30日，公司累積了與這些和解相關的約26.7萬美元。該公司預計將在第四季度完成與和解有關的所有付款。

由於我們於2022年12月6日在納斯達克上市，KWESST不再是 “風險發行人”，這導致KWESST在建立和維持財務報告的披露控制和程序以及內部控制方面受到適用法律的額外要求的約束，定義見國家儀器NI 52-109 “發行人年度和中期申報中的披露認證”（“NI 52-109”），從本臨時文件開始。在截至2023年3月31日的三個月中，我們聘請了一家第三方諮詢公司來協助管理層對以下內容進行審查和評估，這些審查和評估仍在進行中，我們可能會注意到其他事項。

披露控制和程序（“DC&P”）

我們的首席執行官兼臨時首席財務官負責建立和維護我們的DC&P。這些DC&P旨在合理地保證需要公開披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官兼臨時首席財務官在本季度末評估了我們的DC&P的設計和有效性，並根據評估得出的結論是，由於下文所述的重大弱點，我們的DC＆P截至2023年6月30日尚未生效。

我們在多個系統的 IT 總體控制中彙總了缺陷，包括與職責劃分和用户訪問相關的缺陷。因此，我們得出結論，在日記賬分錄、收入和庫存成本等領域依賴於 IT 總體控制、信息和來自受影響的 IT 系統的數據的流程級自動和手動控制也無效，因為它們可能會受到不利影響。這種重大缺陷造成了一種合理的可能性，即無法及時防止或發現中期或年度財務報表中的重大錯報。由於發現了這一重大弱點，我們進行了額外的分析和其他收盤後程序。

財務報告的內部控制（“ICFR”）

我們的ICFR旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表。我們的管理層負責建立和維持足夠的 ICFR。包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層預計我們的ICFR不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為，也不會在所有未來條件下生效。控制系統受到固有的限制，即使是那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，但不能絕對地保證財務報表編制和列報方面的控制目標將得到實現。

NI 52-109要求首席執行官兼臨時首席財務官證明他們負責制定和維護KWESST的ICFR，並且這些內部控制措施的設計和有效為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制財務報表提供了合理的保證。我們的首席執行官兼臨時首席財務官還負責披露最近一段時間內對我們的ICFR產生重大影響或有理由可能對我們的ICFR產生重大影響的任何內部控制變化。在首席執行官兼臨時首席財務官的監督下，我們的管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》對ICFR的設計進行了評估。

截至2023年6月30日，管理層評估了我們的ICFR的設計，並得出結論，我們的ICFR包含如前所述。為了彌補這一重大缺陷，管理層繼續進行額外的賬户對賬以及其他分析和實質性程序，以確保可靠的財務報告和財務報表的編制符合《國際財務報告準則》。除非適用的控制措施在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運作的結論，否則實質性弱點才會被視為已得到補救。

補救計劃

在第二季度，公司宣佈其首席財務官即將離職，他於第三季度初正式離職。直到第三季度末，他的替補者才被僱用和入職。有鑑於此，以及關於重大弱點的結論是在第二季度末確定的，我們沒有足夠的時間制定補救計劃來彌補上述重大缺陷。我們預計將在2023財年末之前完成補救計劃，並在整個2024財年彌補重大疲軟，直到實質性弱點得到糾正。

儘管無法保證我們會及時實施補救計劃，也無法保證將來不會發現ICFR中的其他重大弱點，但管理層認為，上述努力一旦付諸實施，將加強我們的ICFR和DC＆P，並有效糾正已發現的重大弱點。管理層將在必要時採取其他補救措施，繼續評估和努力改善KWESST的ICFR環境。