的簡明合併中期財務報表

KWESST MICRO SYSTEMS

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月（未經審計——以加元表示）

KWESST MICRO SYSTEMS

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的目錄

見附註2 (a) 持續經營和附註19 承諾和意外開支。

見未經審計的簡明合併中期財務報表的附註。

代表董事會：

見未經審計的簡明合併中期財務報表的附註。

見附註18補充現金流量信息。

見未經審計的簡明合併中期財務報表的附註。     

1.企業信息

a) 公司信息

KWESST Micro Systems Inc.（“公司”、“KWESST”、“我們”、“我們的” 和 “我們”）於2017年11月28日根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。我們的註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 550 號 2900 套房，我們的公司辦公室位於加拿大安大略省渥太華 Terrence Matthews Crescent 155 號 1 單元。我們在以下國外設有代表處：華盛頓特區（美國）、倫敦（英國）和阿布扎比（阿拉伯聯合酋長國）。

我們開發和商業化下一代技術解決方案，為軍事、公共安全機構和個人防禦市場提供戰術優勢。我們的核心使命是保護和拯救生命。

KWESST的普通股在多倫多證券交易所（“TSX-V”）上市，股票代碼為KWE，在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為KWE，在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為62U。此外，在美國發行的認股權證也在納斯達克上市，股票代碼為KWESW。自2023年5月1日起，在加拿大發行的認股權證在多倫多證券交易所上市，股票代碼為KWE.WT.U。

b) 反向股票分割

2022 年 8 月，我們向美國證券交易委員會提交了 F-1 表格註冊聲明，並申請將其普通股在納斯達克上市。關於KWESST在納斯達克的上市申請，我們於2022年10月28日對其普通股進行了70比1（1比70）的反向股票拆分（“反向拆分”）。因此，2022年10月28日開業時的所有登記股東都獲得了KWESST的一股已發行和流通普通股，以換取KWESST的70股已發行普通股。沒有發行與反向拆分相關的部分股票。反向拆分創建的所有部分股份均四捨五入到最接近的普通股整數，任何代表0.5股或更多普通股的部分權益均有權獲得一整股普通股。

自反向拆分之日起，對行使未償還股票期權時可發行的普通股的行使價格和數量進行了相應調整，以反映反向拆分。限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）也已針對反向拆分進行了調整。雖然認股權證的數量並未因反向拆分而發生變化；但每份認股權證的轉換率已從一股普通股調整為0.01428571股普通股。本文列出的本期和比較期內有關KWESST已發行普通股和其他證券的所有信息，包括每股淨虧損，均使反向拆分生效。

2。準備基礎

(a) 繼續關注

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。

作為一家處於早期階段的公司，我們的大部分產品尚未達到商業化生產，從成立之初就蒙受了鉅額虧損和負運營現金流，這些現金流主要來自融資活動。在截至2023年6月30日的九個月中，我們出現了690萬美元的淨虧損和1130萬美元的負運營現金流（2022年——淨虧損810萬美元，負運營現金流為390萬美元）。截至2023年6月30日，我們的營運資金為負110萬美元（2022年9月30日——負540萬美元）。

我們在正常業務過程中繼續作為持續經營企業變現資產和償還負債的能力取決於及時完成額外銷售訂單、及時推出新產品以及在需要時籌集額外債務或股權融資的能力。有各種風險和不確定性會影響我們未來的財務狀況和業績，包括但不限於：

我們緩解這些重大風險和不確定性的戰略是及時執行一項商業計劃，旨在繼續關注收入增長、產品開發和創新、提高整體毛利、管理運營支出和營運資本需求，並根據需要獲得額外資本。

未能實施我們的商業計劃可能會對我們的財務狀況和/或財務業績產生重大不利影響。無法保證我們將來能夠根據需要籌集額外資金。因此，存在重大風險和不確定性，可能使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

這些簡明的合併中期財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和報告支出分類的任何調整，如果持續經營基礎不合適，則可能需要進行這些調整。

(b) 合規聲明

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的IAS 34（《中期財務報告》）（“IAS 34”）編制的。它們不包括根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制的完整財務報表所需的所有信息，應與我們截至2022年9月30日的年度合併財務報表一起閲讀。但是，包括精選的解釋性附註，以解釋對理解自截至2022年9月30日的上一次年度合併財務報表以來我們的財務狀況和業績變化具有重要意義的事件和交易。

董事會於2023年8月14日授權發佈這些未經審計的簡明合併中期財務報表。

(c) 整合的基礎

這些未經審計的簡明合併中期財務報表包括KWESST及其控制的實體的財務報表。

當我們有權管理一個實體的財務和運營政策，以便從其活動中獲得收益，接觸或有權獲得我們參與該實體的可變回報，並有能力通過其對該實體的控制來影響這些回報時，控制就實現了。從控制權移交給我們之日起至控制權終止之日，子公司將全面合併。年內收購的子公司的損益自收購之日或處置生效之日起確認（視情況而定）。所有公司間往來業務和餘額均已消除。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們擁有以下全資子公司：

(d) 本位幣和列報貨幣

這些財務報表以加元（“CAD”）、我們的功能貨幣和列報貨幣列報。

(e) 測量依據

合併財務報表是按歷史成本編制的，某些按公允價值計量的金融工具除外。歷史成本通常基於為換取資產而給予的對價的公允價值。

(f) 估計和判斷的使用

根據國際財務報告準則編制未經審計的簡明合併中期財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的適用以及報告的資產和負債金額、收入、支出和或有負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。

對估計數和基本假設進行持續審查。估計數的修訂將得到預先確認。

判決

有關在適用對這些合併財務報表中確認的金額有最大影響的會計政策時做出的判斷的信息與截至2022年9月30日的合併財務報表附註2（f）中披露的信息相同，但以下新項目除外：

估計數

有關截至2023年6月30日的假設和估算不確定性的信息與截至2022年9月30日的經審計的合併財務報表附註2 (f) 中披露的信息與截至2022年9月30日的年度經審計的合併財務報表附註2 (f) 中披露的信息相同。

COVID-19 不確定性

與截至2022年9月30日止年度經審計的合併財務報表附註2 (f) 中提供的披露相比，我們的 COVID-19 評估沒有變化。

3。重要會計政策

在截至2023年6月30日的九個月中，這些簡明合併中期財務報表中的會計政策與截至2022年9月30日止年度的KWESST合併財務報表中適用的會計政策相同。

4。收購

2021 年 12 月 15 日，我們收購了安大略省（加拿大）的一家公司 2720178 Ontario Inc.，該公司擁有安大略省（加拿大）的一家公司 Police Ardence Company Inc. 的所有已發行和流通股份（以下簡稱 “警用彈藥收購”）。Police Orndance 位於安大略省鮑曼維爾，在佛羅裏達州開展輔助業務，擁有 ARWEN 的所有知識產權^TM發射器產品線，以及專為防暴和戰術小組設計的37毫米子彈系列。Police Orndance 的執法客户遍佈加拿大、美國和國外。警用彈藥收購為我們提供了一個戰略機會，可以利用其執法客户羣來加速其特種彈藥業務的增長。

我們根據國際財務報告準則3核算了《警察條例》的收購， 業務合併.

對價已轉移:

購買對價包括以下內容：

認股權證每份1.72美元的價格可行使，並將於2024年12月15日到期。反向拆分的結果（見附註1（b）），每份認股權證轉換為0.01428571股普通股或70份認股權證，以獲得KWESST的一股普通股。

在股票購買協議中規定的財務里程碑實現後，我們於 2022 年 4 月向賣方發行了 875 股或有普通股。

我們對公允價值的估計如下：

收購結束時的淨現金流入如下：

收購的淨資產:

收購對價已分配給 Police Ordence 的淨資產，如下所示：

由於上述收購價格分配，我們沒有記錄到收購警用彈藥的商譽。

對KWESST經營業績的影響:

自2021年12月16日起，Police Arngence的運營業績包含在未經審計的淨虧損和綜合虧損簡明合併中期報表中。如果收購發生在2021年10月1日，管理層估計，在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，警察軍械將分別為KWESST的經營業績貢獻約341,500美元和623,800美元的收入以及約51,600美元和2,500美元的淨利潤。在確定這些金額時，管理層假設，如果收購發生在2021年10月1日，則收購之日產生的公允價值調整將相同。

我們承擔了與收購相關的非物質成本。

5。貿易和其他應收賬款

下表列出了KWESST的貿易和其他應收賬款：

在截至2023年6月30日的六個月中，貿易和其他應收賬款沒有減值（2022年——零美元）。

下表顯示了未開票應收款的變化：

6.庫存

下表列出了庫存明細：

在截至2023年6月30日的九個月中，沒有庫存減值（2022年-零美元）。

7。無形資產

下表顯示了自2022年9月30日以來無形資產的變動：

2023年6月30日，管理層得出結論，無形資產沒有減值（2022年-零美元）。PARA OPS 的發展^TM在截至2023年3月31日的六個月中基本完成，336,635美元的攤銷已記入一般和管理費用。管理部門確定估計使用壽命為五年。

8。應付賬款和應計負債

下表列出了我們的應付賬款和應計負債的明細：

9。關聯方交易

截至2023年6月30日，我們的高管和董事因未付工資、董事費和費用報銷而應付的應付賬款和應計負債為264,959美元（2022年9月30日為672,531美元）。

10。借款

以下是自2022年9月30日以來的借款對賬情況：

自2022年9月30日以來，KWESST的加拿大皇家銀行信貸額度沒有變化。

11。合同負債

以下是自2022年9月30日以來的合同負債對賬：

12。認股證負債

以下是自2022年9月30日以來的認股權證負債對賬表：

美國首次公開募股和加拿大發行

2022年12月9日，我們完成了承銷的美國公開募股（“美國首次公開募股”）和承銷的加拿大發行（“加拿大發行”），總收益為1,940萬加元（合1,410萬美元）（見附註13 (a)）。作為美國首次公開募股和加拿大發行的一部分，我們已經發行了3,226,392份認股權證（“2022年認股權證”），行使價為每股5.00美元。此外，美國承銷商行使了超額配股權，購買了：

• 199,000份預先注資的認股權證，行使價為每股0.01美元，每份預先注資的認股權證為3.81024美元（扣除承銷商折扣）；

• 37.5萬份認股權證，行使價為每股5.00美元，每份認股權證0.0001美元；

有關美國首次公開募股和加拿大發行的更多信息，請參閲附註13（a）。

根據國際財務報告準則，上述證券被歸類為金融負債（此處稱為 “認股權證負債”），因為行使價以美元計價，這與我們的本位貨幣（加元）不同。因此，可能行使上述證券的最終收益以加元計算在開始時尚不清楚。這些金融負債按FVTPL進行分類和計量（見截至2022年9月30日止年度經審計的合併財務報表附註3（c））。認股權證負債重估收益在未經審計的簡明合併中期淨虧損和綜合虧損報表的其他收益（支出）中列報。

認股證負債

雖然美國IPO中發行的認股權證在納斯達克上市，並於2022年12月9日收於每份認股權證0.90美元，但管理層得出結論，由於交易窗口短，收盤價並不能反映活躍的市場，因此不能代表公允價值。因此，在成立之初，2022年認股權證是使用Black Scholes期權定價模型（二級）以公允價值計量的。我們使用了以下假設：

(1) 公允價值以2022年12月9日在納斯達克的標的普通股收盤價減去0.01美元的行使價來衡量。

(2) 與認股權證的公允價值相同。

超額配股預籌認股權證的股價（美元）基於2022年12月9日發行的普通股的估計公允價值，從4.13美元的單位價格和0.01美元的行使價中扣除認股權證的公允價值1.05美元（見附註13（a））。

根據上述公允價值，向承銷商發行超額配股預先籌資的認股權證和認股權證產生了251,877美元的非現金費用，這筆費用包含在簡明合併中期淨虧損和綜合虧損報表中認股權證負債的公允價值變動中。

2023年6月30日，我們使用以下假設重新衡量了這些認股權證的公允價值：

(1) 認股權證的公允價值基於2023年6月30日的納斯達克收盤價。

(2) 標的普通股的公允價值以2023年6月30日的納斯達克收盤價減去0.01美元的行使價來衡量。

包括向承銷商發行超額配售預先準備金的認股權證和認股權證的非現金費用，在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了481,704美元的公允價值收益和2,707,691美元的認股權證負債的公允價值損失，這在簡明合併淨虧損和綜合虧損中報告。

2022 年 12 月債務清算

2022 年 12 月 13 日，我們與現有貸款機構簽訂了股份債務安排（見附註 13 (a)），最終發行了 56,141 個單位，其條款與加拿大發行的單位相同，唯一的不同是標的證券有四個月的持有期。因此，這導致發行了56,141股普通股和56,141股認股權證負債，行使價為每股5.00美元，將於2027年12月13日到期。我們最初使用Black Scholes期權定價模型記錄了認股權證負債的公允價值，標的股票價格等於4.13美元的單價。

2023年6月30日，我們使用2023年6月30日的納斯達克收盤價0.45美元重新衡量了這些認股權證負債的公允價值。調整導致截至2023年6月30日的三個月和九個月的認股權證負債的公允價值分別變動了4,726美元和47,158美元，這在簡明合併淨虧損和綜合虧損中報告。

13。股本和繳納盈餘

a) 股本

已授權

KWESST 有權發行無限數量的普通股。

已發行普通股

以下是自2022年9月30日以來已發行普通股變動的摘要：

美國首次公開募股和加拿大發行

2022年12月9日，我們完成了美國首次公開募股和加拿大發行。在美國首次公開募股中，我們以每單位4.13美元的公開募股價格（“單位”）出售了250萬股，包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）。認股權證的每股行使價為5.00美元，可以立即行使。在美國首次公開募股結束時，承銷商部分行使了超額配股權，以4.12美元（承銷商折扣前）額外購買了199,000份預先注資的普通股購買權證（“預融資認股權證”）和37.5萬份期權認股權證，以每股0.0001美元的價格購買普通股。預先注資認股權證是一種金融工具，要求持有人在行使預先注資認股權證時支付很少的對價（行使價為0.01美元）即可獲得普通股（見附註14）。預先注資認股權證的持有人沒有投票權。所有這些認股權證將於2027年12月9日到期。

在加拿大發行中，我們以每單位4.13美元的價格出售了726,392股，每股包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證。認股權證的每股普通股行使價為5.00美元，可立即行使，並在五年後於2027年12月9日到期。自2023年5月1日起，認股權證在多倫多證券交易所上市，股票代碼為KWE.WT.U。

美國IPO和加拿大發行的完成使總收益達到1,940萬加元（合1,410萬美元），扣除承保折扣和發行費用。

在美國首次公開募股中出售的KWESST普通股和認股權證於2022年12月7日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為 “KWE” 和 “KWESW”。

ThinkeQuity是美國首次公開募股的唯一賬面運營經理，PI Financial是加拿大發行的唯一賬面管理經理。

會計待遇

有關美國首次公開募股和加拿大發行的認股權證的會計核算，請參閲附註12。

經紀人的薪酬和股票發行成本

作為與美國首次公開募股有關的服務的對價，ThinkeQuity收到：(a) 835,000美元（或1,138,105加元）的經紀交易商現金佣金，相當於美國發行總髮行收益的7.5％；（b）承銷商認股權證（“美國承銷商認股權證”），用於購買相當於普通股5％的134,950股普通股和預先注資的普通股購買認股權證在美國發行時發行。每份美國承銷商認股權證可行使以5.1625美元的價格收購一股普通股，自2023年6月4日起可行使，並於2027年12月9日到期。

作為提供與加拿大發行相關的服務的對價，PI Financial獲得了：（a）約21萬美元（合286,230加元）的現金佣金；以及（b）50,848種補償選項（“加拿大補償選項”）。每份加拿大補償期權均可行使，以4.13美元的價格收購一個加拿大單位，並將於2024年12月9日到期。

除了上述經紀商的補償外，我們還為美國首次公開募股和加拿大發行承擔了210萬美元的股票發行成本（合280萬加元），其中628,262加元是在2022年9月30日產生和延期的。

經紀商的總薪酬（包括美國承銷商認股權證和加拿大補償期權的公允價值）和股票發行成本為320萬美元（合440萬加元）。這一總額按普通股和認股權證負債的公允價值按比例分配。因此，在截至2023年6月30日的九個月中，分配給認股權證負債的130萬加元被支出了。

用於債務清算的股票

在多倫多證券交易所獲得有條件批准後，我們已經與現有貸款機構簽訂了債務安排份額，該安排於2022年12月13日結束。這導致發行了56,141個單位，以償還2022年3月的12,000美元貸款和2022年8月的223,321美元（合302,197加元）的貸款，包括未付的應計利息和10％的到期溢價（“債務清算”）——見附註10。單位的條款與加拿大發行中發行的單位相同。

b) 認股權證

以下是自2022年9月30日以來未兑現認股權證的變動摘要：

下表概述了上述認股權證轉換為普通股的比率。

美國承銷商認股權證

在美國首次公開募股中，我們發行了134,950份認股權證（“美國承銷商認股權證”）。每份美國承銷商認股權證均可行使以5.1625美元的價格收購一股普通股，為期5年（將於2027年12月9日到期）。管理層使用Black Scholes期權模型估算了這些認股權證的公允價值，輸入如下：

我們已將美國承銷商認股權證的公允價值記錄為189,592美元，相當於股票發行成本（非現金交易）。

下表提供了有關截至2023年6月30日未償還認股權證總額的更多信息，見附註1 (b)：

c) 貢獻盈餘

經紀人補償選項

在加拿大發行中，我們發行了50,848份加拿大補償期權。根據附註13 (a) 的定義，每個加拿大補償期權均可行使以等於4.13美元的價格收購一個單位，為期兩年（將於2024年12月9日到期）。根據薪酬期權的結構，管理層使用蒙特卡洛方法（二級）估算了其公允價值。我們在蒙特卡洛模型中使用了以下關鍵輸入（100,000 次模擬）：

我們已經記錄了125,086美元的加拿大補償期權的繳款盈餘，相當於股票發行成本（非現金交易）。

基於股份的薪酬

2023年3月31日，KWESST股東批准續訂長期激勵計劃（“LTIP”）。此外，KWESST的無私股東批准了LTIP的修正案，將根據LTIP授權發行的RSU、PSU、DSU和SAR（統稱 “股份單位”）數量從60,682個增加到407,274個股票單位。因此，我們有338,681個股票單位可供未來授予。

此外，KWESST的無私股東批准將50,981份股票期權的行使價修改為3.60美元，即2023年3月31日多倫多證券交易所KWESST普通股的收盤價。根據國際財務報告準則2，這導致股票薪酬中包含的公允價值立即增加了77,001美元，抵消了截至2023年3月31日的三個月和六個月的繳納盈餘。

在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，根據我們的LTIP，在截至2023年6月30日的九個月中，我們授予了10,000份股票期權，但沒有授予任何限制性股票、PSU和SAR。因此，截至2023年6月30日，我們有59,907份未償還的股票期權。截至2023年6月30日，可供未來授予的剩餘可用股票期權池為347,551個。

在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們記錄的基於股份的薪酬分別為39,214美元和316,261美元（2022年為524,931美元和1,875,392美元）。

14。每股收益（虧損）

下表彙總了計算未經審計的簡明合併中期淨虧損和綜合虧損報表中報告的每股收益（虧損）時對基本和攤薄後普通股的加權平均基本數量的計算：

截至2023年6月30日和2022年6月30日，所有稀釋證券均為反稀釋證券，因為我們在上述時期出現了淨虧損。

由於每份預先融資認股權證0.01美元的行使價是非實質性的，因此在美國首次公開募股中發行的199,000份預先融資認股權證包含在基本的每股淨虧損計算中。

15。收入

下表，與客户簽訂合同的收入按主要地理市場、主要產品和服務項目以及收入確認時間分列。

截至2023年6月30日，KWESST尚未確認的合同收入為1,013,841美元（2022年為零），其中78.57％預計將在未來12個月內確認，其餘21.43％預計將在2至3年內確認。

在截至2023年6月30日的三個月中，三個客户佔收入的48.67％、31.47％和9.68％（2022年——一個客户佔55.91％）。在截至2023年6月30日的九個月中，四個客户佔總收入的35.84％、14.11％、11.63％和8.03％（2022年——一個客户佔63.90％）。

16。淨財務成本

下表列出了以下期間的淨財務成本明細：

17。金融工具

在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，截至2022年9月30日的經審計的合併財務報表附註22中披露，我們的財務風險沒有重大變化，但以下情況除外：

外幣風險

在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們的某些收入以美元計價，我們還採購了某些以美元計價的原材料用於產品開發。此外，我們在美國首次公開募股和加拿大發行（見附註13）中籌集了1,410萬美元的總收益，包括髮行行使價以美元計價的認股權證（見附註12）。因此，我們面臨美元貨幣的風險。在無法實現自然對衝的情況下，美元貨幣的重大變化可能會對我們的財務業績、財務狀況和現金流產生重大影響。目前，我們不使用衍生工具來對衝其美元敞口。

截至2023年6月30日，我們的美元淨敞口如下：

在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們分別錄得19,684美元的外匯收益和126,872美元的虧損（2022年——收益為22,901美元和22,602美元）。

流動性風險

截至 2023 年 6 月 30 日，我們的合同義務如下：

截至2023年6月30日，我們的現金為180萬美元，營運資金為負110萬美元（見附註2 (a)）。

18。補充現金流信息

下表顯示了非現金營運資本的變化：

除了附註13中提到的非現金項目外，在截至2023年6月30日的九個月中，我們還將以下非現金項目排除在現金流量表中：

• 作為美國首次公開募股和加拿大發行結束時淨收益結算的一部分，2,924,880美元的非現金股票發行成本和453,102美元的應付賬款；

• 行使了與 GhostStep 有關的25萬份認股權證^TM 2020 年 6 月的收購；以及

• 為既得限制性股票單位和PSU發行了529,504美元的股票。

以下是截至2022年6月30日的九個月中未列入現金流量表的非現金項目的摘要：

• 通過普通股清償19,000美元的債務；

• 通過普通股結算的61,264股或有股份的公允價值為83,319美元；

• 行使並從認股權證轉入股本的認股權證的公允價值為61,136美元；以及

• 行使與GhostStep相關的25萬份認股權證，價值12.5萬美元^TM 於 2020 年 6 月收購。

19。承諾和意外情況

除下文所述外，截至2022年9月30日的經審計合併財務報表附註26中披露的承諾和意外開支沒有重大變化。

2023 年 3 月，我們承諾在加拿大圭爾夫為我們的非致命行動簽署一份為期三年的租賃協議。該公司尚未敲定租賃協議。已接受的租賃要約的條款包括從2023年8月1日開始到2026年6月30日到期，總承付額為208,285美元。該公司尚未開始佔用該空間，但預計將在第四季度開始佔用。

20。分段信息

我們的執行董事長已被確定為首席運營決策者。我們的執行主席評估了KWESST的業績，並根據我們的內部管理系統提供的信息在合併層面分配資源。我們已確定只有一個運營部門。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們的大部分財產和設備都位於加拿大，包括使用權資產。

21。後續事件

2023年7月21日，公司宣佈完成在美國的568.8萬美元私募配售。作為發行的一部分，公司以每股普通股2.26美元（合2.98加元）的價格發行了1,542,194股普通股和930,548份預先注資的認股權證，每份預先注資的認股權證的價格為2.26美元（合2.98加元），每股普通股和預先注資的認股權證與公司的一份普通股購買權證捆綁在一起。每份預先注資的認股權證使持有人有權以每股普通股0.01美元的行使價收購一股普通股，每份普通認股權證可立即行使，持有人有權在發行結束後的60個月內以每股普通股2.66美元（合3.50加元）的行使價收購一股普通股。

ThinkeQuity是本次發行的獨家配售代理。作為對所提供服務的補償，公司向ThinkeQuity支付了475,013.14美元的現金費，佔本次發行總收益的8.5％，併發行了123,637份認股權證，購買了多股普通股（“配售代理認股權證”，佔本次發行中出售的普通股和預先融資認股權證的5％。配售代理認股權證將在發行後立即全部或部分行使，並將在發行截止日期60個月後到期，初始行使價為每股普通股2.66美元（3.50加元）。

在截至6月30日的期間^, 2023年，期末之後，公司在涉及一名前僱員和前顧問的兩起單獨訴訟案件中達成和解。截至6月30日，公司累積了與這些和解相關的約26.7萬美元。該公司預計將在第四季度完成與和解有關的所有付款。