附錄 3.1

第五次修訂並重述
章程

的

STRIDE, INC.
（特拉華州的一家公司）

已於 2023 年 8 月 9 日修訂和重述

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。Stride, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處應位於新 Castle 縣威爾明頓市。

第 2 節其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點設立和維持辦公室或主要營業地點，還可根據董事會不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

公司印章

第 1 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、其組織年份和銘文 “特拉華州公司印章”。該印章可以通過使其或其傳真被打印、粘貼、複製或其他方式來使用。

第三條

股東會議

第 1 節。會議地點。股東會議應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。如果沒有任何此類指定，則股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

第 2 節股東會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，通知應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的。任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十天或六十天發給有權在該會議上投票的每位股東。如果是郵寄的，則在存入美國郵件時會發出通知，郵資已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的地址相同。

第 3 節。會議前需提交業務通知。

(a) 年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在每次年會上，應選出董事，並且只能處理應在會議之前適當提交的其他事務。要適當地提出出席年會，必須在董事會發出的會議通知（或其任何補充）中指明業務（包括股東考慮的任何業務，但提名參加董事會成員的提名除外，應受本第三條第 4 款和第 5 節管轄），（ii）否則 } 由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出，包括由任何委員會或被授權這樣做的人提出由董事會或本章程提出，或 (iii) 由親自出席會議的股東以其他方式妥善提交會議，他 (A) (1) 在發出本第 3 節規定的通知時和會議時都是公司股票的記錄所有者，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 總共遵守了本第 3 節適用的方面或 (B) 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-8 條以及規章制度適當地提出了此類提案根據該法案（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易所法法”）。上述第 (iii) 條應是股東提議在年度股東大會之前提交業務的專有手段。就本第 3 節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司年會的股東，或該提議股東的合格代表出席該年會。該提議的股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權的高管、經理或合夥人，或通過該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須在股東大會上出示這樣的書面或電子傳送材料，或者該書面或電子傳輸的可靠複製品股東們。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第三條第 4 和第 5 節，，除非第 4 條和第 5 節有明確規定，否則本第 3 節不適用於提名。

(b) 如果沒有資格，股東必須 (i) 以書面和適當的形式向公司祕書提供及時通知（定義見下文），以及（ii）在本第 3 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但是，如果年會的日期在年會之前超過三十 (30) 天或超過六十 (30) 天 (60) 週年紀念日後，股東的及時通知必須以這種方式送達，或者郵寄和收到，不得超過一百個該年會前第二十 (120) 天，不遲於 (i) 該年會前第九十 (90) 天，或者，(ii) 如果較晚，則為公司首次公開披露該年會日期之後的第十天 (10) 天（此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年會的任何休會或推遲或宣佈年會均不得延長任何時限，也不得開始新的時限，以便如上所述及時發出通知。

(i) 對每位提案人（定義見下文）的，(A) 該提議人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址）；（B）直接或間接擁有記錄在案或實益擁有（根據聯交所規則13d-3的含義）的公司股份的類別或系列以及數量該提案人採取行動) ，但該提議人無論如何都應被視為實益擁有任何類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候收購實益所有權的公司； (C) 收購此類股份的一個或多個日期；(D) 此類收購的投資意圖以及 (E) 該提名人對任何此類股份的任何質押（根據上述條款 (A) 至 (E) 作出的披露被稱為 “股東信息””);

(ii) 對每位投標人而言，(A) 構成 “看漲等價頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義為的任何 “衍生證券”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或 “看跌等價頭寸”（該術語在規則16a-1（b）中定義）的實質性條款和條件 1 (h) 根據《交易法》）或其他衍生或合成安排，涉及直接或間接持有的公司任何類別或系列股份（“合成股權頭寸”）或由該提議人維護、為其利益持有或涉及該提名人，包括但不限於 (i) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、未來或類似權利，具有行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與公司任何類別或系列股票的價值全部或部分衍生而成公司，(ii) 任何具有多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排，或公司任何類別或系列股票的空頭頭寸，包括但不限於股票貸款交易、股票借款交易或股票回購交易，或 (iii) 任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與公司任何類別或系列股份的所有權有關的任何損失，降低股價風險（所有權或其他風險），或管理股價風險減少公司任何類別或系列股份，或 (z) 增加或減少該提議人公司任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於此類合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的價值是參照任何類別或系列股票的價格、價值或波動性確定的公司，此類票據、合約或權利是否需要在標的證券中結算公司的類別或系列股份，通過交付現金或其他財產或其他方式，不考慮其持有人是否可能進行了對衝或減輕此類票據、合同或權利的經濟影響的交易，也無論是否有其他直接或間接機會獲利或分享公司任何類別或系列股票的價格或價值上漲或下跌所產生的任何利潤；前提是，就 “合成股權頭寸” 的定義而言，“”衍生證券” 還應包括任何本來不會構成 “衍生證券” 的證券或工具，因為任何特徵使該證券或票據的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，應確定此類證券或票據可轉換或可行使的證券數量假設此類證券或工具立即在作出此類決定時可轉換或可行使；而且，此外，任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的投標人（僅因第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條的提議人除外）由該提議人直接或間接持有或維持、為其利益持有或涉及該提議人作為對衝真正衍生品交易的股權頭寸或該提議人作為衍生品交易商業務的正常過程中產生的地位，(B) 該提案人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何類別或系列股份的任何股份，獲得分紅的權利，(C) 該提議人是涉及公司的當事方或重要參與者的任何重大法律訴訟或其任何高級管理人員或董事，或其任何關聯公司公司，(D) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他重大關係，(E) 該提案人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議（包括在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接重大利益，(F) 任何直接持有的公司股份或合成股權頭寸的比例權益或間接由普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體提供，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G) 陳述，表明該提案人打算或是該團體的一員向持有人提交委託書或委託書，其比例至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比，或者以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人，以及 (H) 與該提案人有關的任何其他信息需要在委託書或其他與代理人招標有關的文件中披露這些信息或該提案人的同意，以支持擬議提交會議的業務根據《交易法》第 14 (a) 條（根據上述條款 (A) 至 (H) 作出的披露被稱為 “可披露的權益”）；但是，可披露的權益不應包括與任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅為提案人的被提名人的普通業務活動有關的任何此類披露因為是股東被指示準備和提交本第五修正和重述章程所要求的通知（同樣）章程可以代表受益所有人不時修改、重述、修改和重述（“章程”）；以及

(iii) 關於股東提議在年會之前提交的每項業務項目，(A) 簡要描述希望在年會之前提交的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在該業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的文本（包括提出供審議的任何決議的案文如果此類業務包括修訂章程的提案（擬議修正案的措辭）， (C) a合理詳細地描述 (x) 任何提議個人之間或任何提議人之間或任何提案人之間或任何其他記錄或受益持有人之間或任何其他記錄或受益持有人之間的所有協議、安排和諒解有權在未來任何時候收購公司任何類別或系列的股份（包括其名稱）與此類業務的提議有關的所有協議、安排和諒解股東，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他所需信息在委託書或其他文件中披露根據《交易法》第14 (a) 條為支持擬議提交會議的業務而徵求代理人；但是，規定，本款 (iii) 所要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的任何披露個人僅因為是股東而被指示準備和提交本章程所要求的通知代表受益所有人。

就本第 3 節而言，“提議個人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會之前提交業務通知的股東，(ii) 擬在年度會議之前提交業務通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段-（vi) 附表 14A) 第 4 項指示 3 與該股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可以要求任何提案人提供董事會合理要求的額外信息。該提案人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，提案人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，以便根據本第 3 節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的記錄之日和會議前十 (10) 個工作日正確無誤或任何延期或推遲，此類更新和補充應由送達、郵寄和接收有權在會議上投票的股東後不遲於記錄日期後的五 (5) 個工作日擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下，舉行任何休會或推遲（如果不可行，在會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期）（就更新而言，以及需要在會議前十 (10) 個工作日或任何休會或延期) 之前提交補充文件。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不得糾正或限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過修改或添加擬議提交的事項、業務或決議股東大會。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但根據本第 3 節，在未適當地提交會議的年會上，不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事務沒有根據本第 3 節適當地提交會議，如果他或她做出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，任何未適當地提交會議的事項均不得處理。

(g) 本第 3 條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第 14a-8 條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第 3 節對擬議提交年會的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第 3 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司的委託聲明中納入提案的權利。

(h) 就本章程而言，“公開披露” 是指國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第 4 節董事會選舉提名通知

(a) 提名任何人蔘加年度會議或特別會議（但前提是董事的選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項）只能在此類會議上提名參選董事會（i）由董事會或在董事會的指導下提名，包括任何委員會或獲授權這樣做的人由董事會或本章程頒發，或 (ii) 由親自出席的股東提出，他 (A) 是股票的記錄所有者無論是在發出本第 4 節規定的通知時還是在會議舉行時，(B) 都有權在會議上投票，而且 (C) 已遵守本第 4 節和第三條第 5 款關於這種通知和提名。就本第 4 節而言，“親自出席” 是指在公司會議上提名任何人蔘加董事會選舉的股東，或該股東的合格代表出席該會議。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須在股東大會上出示此類文字或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製品股東們。前述 (ii) 條款應是股東在年會或特別會議上提名一個或多個人參選董事會唯一途徑。

(b) (i) 如果沒有資格，股東要在年會上提名一個或多個人參加董事會選舉，股東必須 (1) 以書面和適當的形式及時通知公司祕書，(2) 向提供有關的信息、陳述、協議和問卷根據本第 4 節和第 III 條和 (3) 第 5 節的要求，該股東及其提名候選人提供任何按照本第 4 節和第 III 條第 5 款要求的時間和形式更新或補充此類通知。

(ii) 沒有資格，如果董事的選舉是召集特別會議的人發出的會議通知中規定的事項，則股東要在特別會議上提名一個或多個人參加董事會選舉，則股東必須 (i) 及時以書面形式向公司祕書提供有關通知在公司的主要執行辦公室，(ii) 提供信息、陳述、協議和根據本第 4 節和第 III 條第 5 款的要求，針對該股東及其提名候選人的問卷按本第 4 節和第 3 條第 5 款要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東關於在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議前一百二十 (120) 天送達或郵寄到公司主要執行辦公室，也不得遲於該特別會議前的第九十 (90) 天，如果較晚，則在第二天的第十天 (10) 天送達首次公開披露了此類特別會議會議的日期（定義見第三條第 3 節）。

(iii) 在任何情況下年會或特別會議的延期或推遲或公告均不得延長任何時限，也不得開始如上所述向股東發出通知的新期限。

(iv) 在任何情況下，提名人均不得就董事候選人人數提供及時通知，而董事候選人人數不得超過股東在適用會議上選出的數量。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上當選的董事人數，則有關任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期結束，(ii) 第 4 (b) (ii) 節規定的日期或 (iii) 公開披露之日後的第十天（定義見第 3 節）中較晚者提交第III) 條規定了這種增加。

(i) 正如每位提名人（定義見下文）的一樣，股東信息（定義見第三條第 3 (c) (i) 節，但就本第 4 節而言，在第三條第 3 (c) (i) 款出現的所有地方，均應用 “提名人” 一詞代替 “提名人人” 一詞）；

(ii) 與每位提名人一樣，任何應披露的權益（定義見第三條第 3 (c) (ii) 節，但出於本第 4 節的目的，在第 III 條第 3 (c) (ii) 節中出現的所有處均應以 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞，以及與之前提交的業務有關的披露第三條第 3 (c) (ii) 節中的會議應與會議上的董事選舉有關）；，但前提是包括中規定的信息第三條第 3 (c) (ii) (G) 節，就本第 4 節而言，提名人的通知應包括陳述提名人是否打算或是打算髮表委託書的集團的一員，並徵求至少佔有權就董事選舉進行投票的股權的 67% 的股份持有人以支持董事候選人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條，公司的被提名人；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 與根據《交易法》第 14 (a) 條在有爭議的選舉中徵求代理人選舉董事有關的委託書或其他文件中必須披露的與這些候選人有關的所有信息（包括該候選人的信息）書面同意在公司的委託書和隨附的與公司委託書有關的代理卡中被點名股東大會，屆時將選舉董事並擔任董事（如果當選），（B）描述或任何提名人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，另一方面，包括但不限於所有提名候選人或其各自的關聯公司或任何其他參與者根據法規 S-K 第 404 項需要披露的信息（如果是這樣）就該規則而言，提名人是 “註冊人”，提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據上述條款 (A) 和 (B) 作出的披露稱為 “被提名人信息”），(C) 一份填寫並簽署的書面問卷（採用公司在收到任何書面要求後在十 (10) 天內提供的形式記錄在案的股東）除其他外包括其背景、資格、股票所有權和獨立性擬議的被提名人和 (D) 一份簽署的書面陳述和協議（以公司應任何登記在冊的股東的書面要求在十 (10) 天內提供的形式），説明該提名候選人：(1) 不是，如果在任期內當選為董事，也不會成為 (x) 任何協議、安排或諒解的當事方，也未與之達成和不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該被提名人如果當選為公司董事，將如何進行就任何問題或問題（“投票承諾”）或 (y) 任何可能限制或幹擾該被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的任何投票承諾採取行動或投票， (2) 不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方 Corporation 關於董事的任何直接或間接薪酬或報銷，但尚未向公司披露公司，(3) 如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於董事的其他政策和指導方針，並在該人擔任董事的任期內有效（而且，如果任何提名候選人要求，公司祕書應向提名候選人提供所有此類政策和指導方針效果）和 (4) 如果當選為公司董事，打算將整個任期延至該候選人將面臨連任的下次會議為止.

就本第 4 節而言，“提名個人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在會議上發出擬議提名的通知，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段-（vi) 附表 14A 第 4 項第 3 號指示，該股東參與此類招標。

(d) 董事會可以要求任何提名人提供董事會合理要求的額外信息。該提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，股東在會議上就任何擬議提名發出通知，應進一步更新和補充此類通知，，使根據本第 4 節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東記錄之日和會議前十 (10) 個工作日是真實和正確的或任何延期或推遲，此類更新和補編應送達或郵寄和接收有權在會議上投票的股東在記錄日期後的五 (5) 個工作日內擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下，延期或推遲，在會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期）（對於更新而且需在會議前十 (10) 個工作日或任何休會或推遲會議之前提交補充文件)。為避免疑問，本段或本章程的任何其他部分規定的更新和補充義務不得糾正或限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，延長本協議下的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名提名。

(f) 除了本第 4 節關於在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管有本第 4 節的上述規定，除非法律另有要求，(i) 除公司被提名人外，任何提名人均不得招募代理人支持董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第 14a-19 條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果任何提名人 (1) 根據頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知《交易法》和 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供足以使公司確信該提名人符合第 14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據根據以下句子根據《交易法》頒佈，則每位此類擬議被提名人的提名將被忽視，儘管被提名人作為被提名人列入公司的委託書、任何年會（或其任何補編）的會議通知或其他委託書材料，儘管如此，公司可能已經收到了與這些被提名人選舉有關的代理人或選票（代理和選票應不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知，則該提名人應在適用會議前七 (7) 個工作日向公司提交合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求。

第 5 節有效股東提名候選人擔任董事的額外要求，如果當選，則提名擔任董事。

(a) 董事會還可能要求任何被提名為董事的候選人在對候選人的提名採取行動的股東大會之前以書面形式提供董事會可能合理要求的其他信息。在不限制上述內容的普遍性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或者符合公司的《公司治理指南》規定的董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人送達或郵寄和收到董事會請求後的五 (5) 個工作日天內送達、郵寄和接收公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的祕書，或由祕書郵寄和接收。

(b) 如有必要，股東的董事提名候選人應進一步更新和補充根據本第 5 節提交的材料，以便根據本第 5 節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議前十 (10) 個工作日之日起是真實的，並且是正確的延期或推遲，此類更新和補編應送交祕書，或由祕書郵寄和接收在公司的主要執行辦公室（或公司在任何公開公告公告中指定的任何其他辦公室），有權在會議上投票的股東不得遲於記錄之日後的五 (5) 個工作日（如果是必須自該記錄之日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者，如果可行，任何延期或推遲（如果不可行，則在之日之前的第一個可行日期會議已休會或推遲）（如果需要在會議前十（10）個工作日或任何休會或推遲會議之前進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不得糾正或限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名提案，包括變更或增加被提名人、事項、業務或擬議提出的決議在股東會議之前。

(c) 任何股東提名的候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求提名的提名人遵守了第三條第 4 節和本第 5 節（如適用）。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合第三條第 4 款和本第 5 節（如適用），如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，則應無視有缺陷的提名，為有關候選人投任何選票（但如果是任何形式的名單選票其他合格的被提名人，只有為有關被提名人投的選票）無效，不具有任何效力或效果。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第三條第 4 款和本第 5 節提名和當選，否則任何股東提名的候選人都沒有資格擔任公司的董事。

第 6 部分。特別會議。

(a) 除非法規另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議，只能根據第五份重述公司註冊證書（隨後修訂和/或重述的 “ 公司註冊證書”）和本章程的規定召開。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於根據公司會議通知在會議之前提交的業務。

(b) 董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名 (1) 董事會根據公司註冊證書或在董事會的指導下選出董事，或 (2) 前提是董事會會在會議通知中規定，董事應在該會議上由公司的股東選出根據本章程第 III 條第 4 款的要求，包括規定的通知期限在第 4 (b) (ii) 節中。

第 7 節。遵守程序。只有根據第三條第 3 節、第 4 節、第 5 節和第 6 節（如適用）規定的程序獲得提名的人才有資格在公司的年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，並且只能在股東大會上按照規定的程序開展本應在股東大會上開展此類業務第 3 節或第 6 節（如適用）。除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確要求，否則會議主席（而且，在任何股東會議之前，董事會應）有權和責任 (i) 根據第 3 節規定的程序，確定是否在會議之前提出或提議提出的提名或任何業務，視情況而定，第 4 節、第 5 節或第 6 節（如適用）以及 (ii) 任何擬議的提名或業務不符合第 3 節、第 4 節、第 5 節或第 6 節（如適用）（包括提名或提案所代表的股東或受益所有者（如果有）是否按照該股東的陳述的要求徵求（視情況而定）代表該股東的提議第 3 節 (c) 段第 (ii) (G) 款或第 4 節 (c) 段第 (ii) 款，（如適用），宣佈應無視此類有缺陷的提名或不得交易此類擬議的業務.

第 8 節。遵守《交易法》。儘管有第 3 節、第 4 節、第 5 節和第三條第 6 款的規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度中關於此類條款中規定的事項的所有適用要求。第三條第3款中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利。

第 9 節法定人數，休會。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權在任何股東大會上投票的股東大多數應構成業務交易的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。法定人數一旦確定，就不得因撤回足夠多的選票而被打破，而且在場的選票可以繼續處理事務，直到休會。但是，如果該法定人數無法出席或派代表出席任何股東大會，則親自或由代理人代表的大多數有表決權的股票可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數出席或派代表出席。在這類休會的會議上，如果有法定人數出席或派代表出席，則可以處理任何可能在最初通知的會議上處理的業務。如果休會超過三十天，或者如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在休會中投票的每位登記股東發出休會通知。

第 10 節需要投票。當法定人數出席任何會議時，由親自出席或由代理人代表的股東所持的多數表決權持有者的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非根據章程、公司註冊證書或本章程的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應管轄和控制對這樣的問題的決定。在所有選舉董事的股東大會上，除非公司註冊證書中關於任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份的多數票選出。

第 11 節投票程序。在每次股東大會上，每位有投票權的股東可以親自投票，也可以授權他人或個人通過代理人代他行事。此類委託書可以以適用法律允許的任何方式編制、傳輸和交付。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，代理卡應保留供董事會專用。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則每個股東對確定有權投票的股東的記錄日期在公司賬簿上以該股東名義註冊的每股股票都應有一票投票。

第 12 節。股東有權投票。公司應不遲於每次股東大會前第十天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前少於十 (10) 天，則該名單應反映截至第十 (10) 天有權投票的股東在會議日期之前），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和在中註冊的股票數量每個股東的姓名。出於與會議有關的任何目的，此類名單應在會議前至少十 (10) 天內向任何股東開放，(a) 在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上（前提是會議通知中提供了訪問名單所需的信息），或 (b) 在正常工作時間內，在主要工作時間內公司的營業地點。

第 13 節。未經會議，未經股東書面同意，不得采取任何行動。根據經修訂的1933年《證券法》發佈的有效註冊聲明，首次公開募股結束後生效，該聲明涵蓋向公眾要約和出售公司普通股，除非在正式召開的公司年度或特別股東大會上，否則不得采取任何股東行動，公司股東不得通過書面同意採取任何行動代替會議。

第四條

導演們

第 1 節。數字。構成整個董事會的董事人數應不少於七 (7) 且不超過十一 (11)。董事的確切人數應不時通過全體董事會多數贊成票通過的決議確定。董事不必是公司的股東。

第 2 節權力。公司的權力應由董事會行使，其業務應由董事會控制，除非法規或公司註冊證書另有規定。

第 3 節。選舉和任期。每位董事應按照公司註冊證書中規定的方式當選，並應任職至中規定的時間。

第 4 節職位空缺；新設立的董事職位。董事會的任何空缺和新設立的董事職位只能按照公司註冊證書中規定的方式填補。如果任何董事死亡、殘疾、取消資格、被免職或辭職，則根據本章程，董事會空缺應被視為存在。

第 5 節辭職。任何董事都可以隨時通過向祕書發出書面通知或通過電子傳送方式辭職，的辭職具體説明辭職是在祕書收到通知後還是董事會願意在特定時間生效。如果沒有做出此類規定，則應根據董事會會的意願將其視為生效。

第 6 節。移除。在不違反公司註冊證書中規定的任何系列優先股或任何其他系列或類別股票持有人的權利的前提下，在特定情況下選舉額外董事，並在適用法律規定的任何限制的前提下，有權在董事選舉中投票的公司多數投票權持有人可以罷免任何董事。

第 7 節。會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可以在的任何時間或日期，在特拉華州內外的任何地點舉行，特拉華州已由董事會指定並在所有董事中以口頭或書面形式公佈。董事可以有一個或多個辦公室，並將公司的賬簿保存在特拉華州以外。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則每當董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員召集時，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前二十四 (24) 小時通過電話、傳真、電報或電報，或通過電子郵件或其他電子方式以口頭或書面形式發出。如果通知是通過美國郵政發送的，則應通過頭等艙郵件發送，郵費至少在會議日期前三 (3) 天預付。任何會議的通知可以在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳輸免除，任何董事出席會議即可免除任何會議的通知，除非董事出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召開的。

(e) 免除通知。董事會會議或其任何委員會會議上的所有業務交易，無論召集或注意到如何，或在任何地方舉行，如果達到法定人數，如果在會議之前或之後，每位未出席但沒有收到通知的董事都應簽署書面通知豁免書或應放棄通知，則所有業務的交易應與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上一樣有效通過電子傳輸。所有此類豁免均應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第 8 節。法定人數和投票。

(a) 除法規、公司註冊證書或本章程可能特別規定的外，董事會的法定人數應包括當時在董事會任職的董事人數的大多數； 但是，前提是，在任何情況下，法定人數不得少於董事會不時確定的董事確切人數的三分之一； 但是，還提供了 在任何會議上，無論是否達到法定人數，出席會議的大多數董事都可以不時休會，直到董事會下次例會的既定時間，除非在會議上公佈。

(b) 在有法定人數出席的每次董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和業務均應由出席會議的大多數董事投贊成票決定。

第 9 節不開會就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。採取任何行動後，應將同意或同意與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 10 節費用和補償。董事有權獲得董事會可能批准的服務補償，包括（如果獲得董事會決議）、固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高管、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 11 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員或成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命董事會另一名成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章；但任何此類委員會均無權涉及 (a) 批准、通過或向股東建議任何行動或事項（選舉或罷免董事會成員除外）董事）《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）明確要求提交股東批准，或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

第五條

軍官們

第 1 節。指定官員。如果董事會指定，公司的高管應包括首席執行官、首席財務官和祕書，他們都應在董事會年度組織會議上任命。董事會還可以根據需要任命其他高級職員，包括董事會主席、首席運營官、財務主管、財務主管、一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管、助理財務主管、助理財務總監以及根據本第五條第 3 (h) 款的規定可能任命的其他高級管理人員和代理人。董事會可以額外分配此類人員酌情授予一名或多名軍官的頭銜。如果有兩位或更多副總裁，則董事可以在任命官員時通過決議確定其級別順序。除非法律明確禁止，任何一個人可以同時擔任公司任意數量的職務。

第 2 節官員薪酬。公司高管的工資和其他薪酬應由董事會確定或按照董事會指定的方式確定。

第 3 節。官員的任期和職責。

(a) 任命、免職和空缺。除非他們提前辭職或被免職，否則所有高級管理人員均應根據董事會意願任職，直至其繼任者獲得正式任命並獲得資格為止。董事會可隨時將董事會任命的任何高級職員免職。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則空缺可以由董事會填補。

(b) 董事會主席的職責。董事會主席（如果任命了此類高管），則應在出席時主持的所有股東和董事會會議。董事會主席應履行其他職責通常與辦公室有關，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。如果沒有首席執行官，則董事會主席還應擔任公司的首席執行官，並應擁有本第 3 節 (c) 段規定的權力和職責。

(c) 首席執行官的職責。除非董事會主席已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會的所有會議。首席執行官應在受董事會控制的前提下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。在首席執行官和董事會主席缺席或喪失能力的情況下，首席運營官（如果獲得任命）可以承擔和履行首席執行官的職責。

(d) 副總統的職責。在首席執行官、董事會主席和首席運營官缺席或無能的情況下，副總裁按董事會確定的職級順序排列，或者如果沒有排名，則董事會指定的副總裁（如果這些高級管理人員被任命）可以承擔和履行首席執行官的職責。副總裁應履行其辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力其他權力。

(e) 祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應在公司會議記錄中記錄所有行為、會議記錄及其表決，並在董事會要求時為常設委員會履行類似的職責。祕書應根據本章程通知所有股東會議以及董事會及其任何委員會需要通知的所有會議。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及辦公室通常承擔的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。祕書應妥善保管公司的印章，經董事會授權，在任何要求印章的文書上貼上同樣的印章，貼上後，應由他的簽名或助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高管蓋上公司印章並通過其簽名證明蓋章的一般權力。首席執行官可指示任何助理祕書在祕書缺席或無法履行祕書的職責，每位助理祕書應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的收支賬目，並將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。首席財務官應按照董事會的命令支付公司的資金，拿出適當的代金券用於此類支出，並應在董事會例會上或董事會要求時，向董事會提供其作為首席財務官的所有交易以及公司的財務狀況的賬目。首席財務官應履行其辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

(g) 財務主管的職責。首席執行官可以指示任命財務主管或任何助理財務主管（如果有的話），或任命財務主管或任何助理主計長（如果有）在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，應任命每位財務主管和助理財務主管（如果有），每位財務主管和助理財務主管（如果有）應履行其他職責通常是辦公室的事件，還應履行此類其他職責，並且董事會或首席執行官應不時指定的其他權力。

(h) 下屬官員的職責。董事會可以任命其認為必要的其他高級管理人員和代理人，他們應在這些任期內擔任的職務，並應行使董事會不時確定的權力和履行職責。

第 4 節權力下放。董事會可不時將任何高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人，儘管本協議有任何規定。

第 5 節辭職。任何高管都可以隨時通過向董事會、首席執行官官或祕書發出書面通知或通過電子傳輸通知辭職。任何此類辭職應在收到此類通知的人收到後生效，除非其中規定了稍後的時間，在這種情況下，辭職將在稍後生效。除非該通知中另有説明，否則接受任何此類辭職均無必要使其生效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職官員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 6 節。移除。任何高管均可隨時被免職，無論有無理由，都可通過當時在任董事的多數贊成票，或者經當時在任董事的一致書面同意，或董事會可能授予此類免職權的任何委員會或上級官員。

第六條

執行公司票據和投票
公司擁有的證券

第 1 節。執行公司工具。董事會可自行決定方法，並指定簽署人或高級管理人員，或其他人或個人，代表公司執行任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，且此類執行或簽名應為對公司具有約束力。

從銀行或其他存管機構提取的所有存入公司或公司特別賬户的支票和匯票均應由首席財務官或首席財務官或董事會授權的人簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權或授權通過任何合同或約定對公司進行約束，或質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 2 節對公司擁有的證券進行投票。如果法律允許，公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，均應由董事會決議授權執行的人執行，如果沒有此類授權，則由首席執行官或董事會主席（如果被任命）執行。

第七條

股票份額

第 1 節。證書的形式和執行。根據特拉華州法律的規定，公司的股份可以是經過認證的，也可以是無證書的。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得由公司任何兩名經授權的高管簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，每位董事會主席（如果被任命）、首席執行官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書都應為此目的擔任的授權官員），證明該持有人在公司擁有的股份數量。公司股票證書的形式應符合公司註冊證書和適用法律。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果任何已在上籤署證書或其傳真簽名的官員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前應不再是該官員、過户代理人或註冊商，則簽發證書的效力可能與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或註冊商相同。

第 2 節證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的指控丟失、被盜或銷燬的任何證書。作為簽發新證書的一個或多個證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人同意按照其要求的方式向公司提供賠償，或者向公司提供擔保保證金，其形式和金額應與公司可能向公司提出的任何索賠一樣的賠償關於據稱丟失、被盜、或銷燬的證書。

第 3 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人、親自或由經正式授權的律師在公司賬簿上進行，並且在交出適當背書的證書或同等數量股票的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂並履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

第 4 節修復記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或任何續會上獲得通知或投票的股東，或者有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或者有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動而行使任何權利，董事會可以修訂記錄日期不得超過該會議日期的六十天或少於十天，也不得超過六十天在執行任何其他操作之前。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 5 節註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人收取股息和以該所有者身份投票的專有權利，並且不必承認任何其他人對該股份或股份的任何公平或其他主張或權益，除非特拉華州法律另有規定。

第八條

公司的其他證券

第 1 節。執行其他證券。公司的所有債券、債券和其他公司證券（如果有），除股票證書（見第七條，第 1 節）外，均可由董事會主席（如果被任命）、首席執行官、任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，上面印有公司印章或印有該印章的傳真並由祕書、首席財務官（如果被任命）、財務主管或其他人的簽名予以證實獲得董事會授權； 但是, 前提是,如果任何此類債券、債券或其他公司證券應通過受託人的手動簽名或在允許的情況下傳真簽名進行認證，則根據契約發行此類債券、債券或其他公司證券的印章的人的簽名可能是該債券、債券或其他公司證券的印記傳真這些人的簽名。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息券經受託人如上所述認證，應由首席財務官、公司財務主管或財務總監或董事會可能授權的其他人簽署，並在上面印有該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名應出現在任何債券、債券或其他公司證券上或任何此類利息票上的高管，則在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前，債券、債券或其他公司證券仍可由公司採用和發行已交付，就好像簽署了該簽名或本應在上面使用傳真簽名的人沒有交付不再是該公司的高級職員。

第九條

分紅

第 1 節。股息申報。董事會可以在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 2 節股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時認為合適的一筆或多筆款項，以應付意外情況，或用於平衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於的其他目的公司的利益，董事會可以按照 {br 中的方式修改或取消任何此類儲備金} 它是創建的。

第 X 條

財政年度

第 1 節。財政年度。公司的財年應從每年7月的第一天開始，到每年6月的第三十天結束。

第十一條

賠償

第 1 節。賠償。

(a) 公司應在DGCL允許的最大範圍內，向其根據有權賠償的任何和所有根據進行賠償的人（但就任何此類修正案而言，前提是該修正案允許公司提供比上述法律允許公司提供的更廣泛的賠償權利）br} DGCL 來自 DGCL 中提及或涵蓋的任何和所有費用、負債或其他事項，以及此處規定的賠償不應被視為排斥受賠償者根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，並且應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或的人代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

(b) 公司應賠償任何曾經是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（由公司提起或有權提起的訴訟除外），或者是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高管、僱員或代理人，或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際合理費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額，前提是該人本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據nolo contendere或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定人的行為不是本着誠意行事，也沒有以該人合理認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，就任何犯罪行為或訴訟而言，也沒有有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(c) 公司應賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求擔任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或者公司有權獲得有利於它的判決另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（包括律師（費用）如果該人本着誠意行事，並且該人有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的實際和合理費用，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償只有在大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院的範圍內在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權為該大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

(d) 如果公司現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人能夠根據案情或其他方式成功為本第 1 節 (b) 和 (c) 段所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人的開支（包括律師費）應得到實際合理的賠償由該人為此承擔的費用。

(e) 本第 1 節 (b) 和 (c) 段規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司根據具體案件的授權進行，前提是裁定在這種情況下對現任或前任董事、高級職員、員工或代理人的賠償是適當的，因為該人符合第 (b) 和段規定的適用行為標準 c) 本節第 1 節。此類決定應 (1) 由不是此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (2) 由此類董事以多數票指定的董事委員會作出，即使低於法定人數，或 (3) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此直接，則由獨立法律顧問作出書面意見，或（4）股東的書面意見。

(f) 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可由公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，如果最終確定該董事或高級管理人員無權償還該款項根據本第 1 節的授權，由公司賠償。其他員工和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以根據董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(g) 本第 1 節其他小節提供或根據本第 1 節其他小節授予的補償和預支費用不應被視為排斥那些根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權獲得的任何其他權利以該人的官方身份採取行動擔任此類職務期間的另一種身份。

(h) 董事會可授權公司代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，為該人承擔的任何責任購買和維持保險任何此類能力，或因該人的身份而產生的任何此類能力，無論公司是否會擁有根據本第 1 節向該人賠償此類責任的權力。

(i) 就本第 1 節而言，提及 “公司” 的內容除包括由此產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立繼續存在，則有權和權力對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此任何個人，該組成公司的官員、僱員或代理人，或者現在或曾經應該組成公司的要求任職作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本第 1 節的規定，對於由此產生或倖存的公司，的地位應與該人在該組成公司繼續獨立存在時所處的地位相同。

(j) 就本第 1 節而言，提及 “其他企業” 的內容應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司的要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對公司徵收關税或涉及服務的任何服務與僱員福利計劃有關的董事、高級職員、僱員或代理人、其參與者或受益人；以及個人本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益的方式行事的，應被視為本第 1 節所述 “不違反公司的最大利益” 的方式行事。

(k) 除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本第 1 節提供或根據本節批准的賠償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(l) 特此授予大法官法院的專屬管轄權，可以審理和裁定根據本第 1 節或任何章程、協議、股東或無私董事投票或其他方式提起的所有預支費用或賠償訴訟。大法官法院可以即決裁定公司預付費用（包括律師費）的義務。

第 2 節權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不包括該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私的董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事還是任職期間以其他身份採取行動。公司被特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂個人合同，內容涉及的賠償和預付款，但不得超出DGCL或任何其他適用法律的禁止。

第 3 節。修正案。對本章程的任何廢除或修改僅在預期之內，不得影響本章程規定的權利，而這些權利是在指稱發生任何作為或不作為時生效的，而這些作為或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的原因。

第十二條

通知

第 1 部分。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本協議第三條第 2 節的規定向股東發出書面通知股東大會。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東發出有效通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東會議以外的目的，可以通過美國郵政或全國認可的隔夜快遞，也可以通過傳真、電報或電傳或電子郵件或其他電子方式向股東發出書面通知。

(b) 致董事的通知。需要向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法發出，或者按照本章程第 IV 條第 7 款的規定發出。如果此類通知不是親自送達的，則應將其發送到該董事應以書面形式向祕書提交的地址，或者，如果沒有此類文件，則發送到該局長最後一個已知的郵董事地址。

第十三條

修正案

第 1 節。修正案。這些章程可以修改、修改或廢除，或者董事會或股東只能根據公司註冊證書的規定通過新的章程。公司註冊證書賦予董事會通過、修改或廢除章程的權力不得剝奪或限制股東採用、修改或廢除章程的權力，如所述。

第十四條

獨家論壇精選

第 1 節。獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則 (i) 代表公司提起的任何衍生物訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇，(ii) 任何聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何聲稱公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟根據特拉華州任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出的索賠通用公司法或公司的公司註冊證書或章程（可以不時修訂），或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由位於特拉華州的州法院（或者，如果位於特拉華州的州法院沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦區法院）提出。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何事由屬於前一句範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權前一句的規定以及 (ii) 在任何此類股東身上向該股東發出手續在外國行動中向該股東的律師作為該股東的代理人提起訴訟。任何購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第十四條。本條款旨在使公司、其高管和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商，以及任何其他專業人士或其專業授權該個人或實體的陳述並已準備或認證了此類發行所依據文件的任何部分的專業人士或實體執行本條款。