美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條發佈的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-35824
Professional 多元化網絡有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
東門羅街 55 號，2120 套房 芝加哥， 伊利諾伊州 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(312) 614-0950
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交和發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交和發佈的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 以及 “新興成長型公司” 的定義。:
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月11日， 註冊人的普通股已發行10,983,640股。
關於前瞻性陳述的註釋
本 季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及預期、信念、預測、 計劃和策略、預期事件或趨勢，以及有關非歷史事實的類似表述。具體而言， 本季度報告包含有關以下內容的前瞻性陳述：
| ● | 我們 對我們捕捉和利用市場趨勢的能力的信念； | |
| ● | 我們對在線多元化招聘行業和行業參與者的未來增長和財務狀況的期望， 以及這種增長的驅動力； | |
| ● | 我們對會員人數持續增長的 期望； | |
| ● | 我們 對通過細分市場之間的協同效應增加價值的信念；以及 | |
| ● | 我們 對流動性需求、未來可用現金和資本資源以及 流動性的預期用途的信念。 |
這些 前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們 希望提醒讀者，某些重要因素可能已經影響了我們的實際業績，並且可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。 可能阻礙我們實現目標，並導致前瞻性陳述所依據的假設和實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的假設存在重大差異的最重要因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們的 將來籌集資金以支持運營的能力； | |
| ● | 我們的 未能在預期的時間範圍內實現合併和收購的協同效應和其他財務收益，包括 的預期成本增加或與合併和收購合作伙伴整合相關的困難； | |
| ● | 無法與潛在的合併或收購夥伴識別併成功談判和完成其他合併，也無法成功整合此類業務； | |
| ● | 我們的 營業虧損歷史； | |
| ● | 在未經證實的新市場中，我們 的運營歷史有限； | |
| ● | 在線專業網絡市場上的競爭加劇； | |
| ● | 我們 遵守越來越多的政府監管和其他與隱私相關的法律義務的能力； | |
| ● | 我們的 適應不斷變化的技術、社會趨勢和偏好的能力； | |
| ● | 我們的 吸引和留住銷售和營銷團隊、管理層和其他關鍵人員的能力，以及該團隊執行 關於公司業務戰略和計劃的能力； | |
| ● | 我們 獲得和維護知識產權保護的能力； | |
| ● | 關於我們業務的任何 未來訴訟，包括知識產權索賠； | |
| ● | 一般 和經濟業務狀況；以及 | |
| ● | 法律 和監管動態。 |
上述重要因素清單可能不包括所有此類因素。您應查閲公司的其他披露（例如我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件或公司新聞稿中 ），瞭解可能導致實際業績與公司預測存在重大差異的其他 因素、風險和不確定性。有關可能影響 我們的經營業績、財務狀況和現金流的因素的更多信息，請參閲 的 2022 年年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素”。在評估 任何前瞻性陳述時，您應考慮這些因素、風險和不確定性，並且不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述代表 我們截至本季度報告發布之日的觀點，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 在本季度報告發布之日之後出現的情況或事件的影響。
PROFESSIONAL 多元化網絡有限公司
表格 10-Q
在截至2023年6月30日的六個月中
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 項目4 控制和程序 | 36 |
| 第二部分 | |
| 項目 1 法律訴訟 | 37 |
| 第 1A 項風險因素 | 37 |
| 第 2 項未註冊的股權證券出售和所得款項的使用 | 37 |
| 第 3 項優先證券違約 | 37 |
| 項目4 地雷安全披露 | 37 |
| 項目 5 其他信息 | 37 |
| 第 6 項展品 | 38 |
| 2 |
項目 1。財務報表
Professional 多元化網絡公司及其子公司
合併 資產負債表（未經審計）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 資本化技術，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 來自已終止業務的長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份， 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日發行的股票，以及 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股份。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股票，按成本計算； 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Professional Diversiona | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Professional 多元化網絡公司及其子公司
合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 招聘服務 | ||||||||||||||||
| 簽約軟件開發 | ||||||||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出前的虧損（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除税款後的持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括非控股權益在內的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於專業多元化網絡公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 歸屬於專業多元化網絡公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除税款後的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損： | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已終止的業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 計算每股普通股淨虧損時使用的加權平均已發行股數： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | $ | ||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Professional 多元化網絡公司及其子公司
合併股東權益表（未經審計）
| 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 財政部 股票 | 累計 其他綜合版 | 的非控股權益 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股份 | 金額 | 收入 （虧損） | 子公司 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
在 處餘額 2023 年 1 月 1 日 1 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售 的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stock 回購計劃 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對子公司的投資 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 額外 已支付 | 累積的 | 財政部 股票 | 累積的 其他 全面 | 非- 控制 感興趣 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股份 | 金額 | 收入 （虧損） | 子公司 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購計劃 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Professional 多元化網絡公司及其子公司
合併現金流量表（未經審計）
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節持續經營業務的淨虧損與經營活動中使用的淨現金 而進行的調整——持續經營： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 訴訟和解儲備金 | ( | ) | ||||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ||||||
| 減少商户儲備金 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化，扣除已終止業務的影響： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金——已終止業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 開發技術所產生的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付投資存款 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購世博專家的資產 | ( | ) | ||||||
| 額外收購 RemoteMore USA, Inc. 的股權 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金——已終止業務 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 股票回購計劃 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金——持續 業務 | ( | ) | ||||||
| （用於） 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物、期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | ||||||||
| 其他現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金股票發行 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Professional 多元化網絡公司及其子公司
合併財務報表附註 （未經審計）
1。 業務列報和描述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的規則和條例，根據 美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的會計原則編制的。因此，它們不包括GAAP為完整的財務 報表所要求的所有信息和附註。隨附的合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整 以及對過渡期產生離散影響的交易或事件，管理層認為這是公平陳述我們的 運營業績、財務狀況和現金流所必需的。過渡期的經營業績不一定表明 在任何其他過渡期或全年的預期業績。這些合併財務報表應與 與我們的 2022 年表格 10-K 中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
Professional Diversity Network, Inc.（“公司”、“PDN, Inc.”、“我們”、“我們的” 或 “我們”） 既是專業多元化網絡（“PDN 網絡” 或 “專業多元化網絡”）的運營商 ，也是公司的全資子公司，也是全國協會的運營商專業女性 （“NAPW Network” 或 “NAPW”）。PDN Network運營着在線專業社交社區，其職業資源專門針對不同不同文化羣體的需求量身定製，包括：女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、 亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員、女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性人和酷兒（LGBTQ+），以及尋求從教育過渡到職業的學生 和畢業生。除其他外，這些網絡的目的是幫助其註冊的 用户努力與志同道合的人建立聯繫，在網絡中尋找職業機會並與潛在的 僱主建立聯繫。公司的技術平臺是其業務運營不可或缺的一部分。2023年1月，該公司收購了Expo Experts LLC的資產和業務。Expo Experts, LLC專門為工程、技術和安全許可職位舉辦一流的面對面和虛擬招聘 活動， 旨在吸引可能也有基於STEM背景的多元化候選人（見註釋4 — 業務組合）。
NAPW 網絡是一個面向職業女性的網絡組織，其成員可以通過該組織發展自己的專業網絡，提高 她們的教育和技能，促進她們的商業和職業成就。NAPW 通過其網站以及在其全國各地分會舉辦的虛擬和麪對面活動 為其成員提供社交機會 並與其他專業人士建立寶貴的業務關係。
RemoteMore USA 是一家創新的全球實體，為開發人員和公司提供遠程招聘市場服務。RemoteMore 將 公司與可靠、經濟高效、經過審查的開發人員聯繫起來，使軟件開發人員無論身在何處，都能找到有意義的工作。截至2023年6月30日，PDN, Inc.擁有RemoteMore USA, Inc.（“RemoteMore USA” 或 “RemoteMore”）72.62％的股份。 該公司將RemoteMore USA的業務合併到其合併財務報表中。
2020 年 3 月，我們的董事會決定暫停所有中國業務。中國業務的業績在合併的 運營報表中列出，綜合虧損作為已終止業務的淨虧損列報。
| 7 |
2。 持續經營和管理層的計劃
2023年6月30日 ，公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物。
公司的累計赤字為100,864,047美元截至 2023 年 6 月 30 日。在截至2023年6月30日
的六個月中，公司持續經營淨税虧損為美元
管理層 認為，其可用手頭現金和運營現金流可能足以滿足我們在截至2023年12月31日的財政期 的營運資金需求，但是，為了實現我們的商業計劃目標，公司需要繼續 降低成本，增加收入，通過發行普通股籌集資金，發行與上述股權相關的資本，或通過戰略合併 或收購。無法保證我們的業務計劃和行動會取得成功，無法保證我們會產生預期的 收入，也無法保證不可預見的情況將來不需要額外的資金來源，也無法保證加快計劃 以節省流動性。未來通過發行普通股來改善流動性的努力可能不會成功，或者 如果有的話，可能無法以可接受的條件提供。
3。 重要會計政策摘要
列報基礎 ——隨附的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。
估算值的使用 — 根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露，以及報告 期間報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個幹擾事件，管理層在制定估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果 可能與估計值有顯著差異。
財務報表所依據的重要 估計包括：收購資產和與收購相關的負債的公允價值、 減值商譽評估、無形資產和長期減值資產的評估、可疑賬户備抵和與遞延所得税估值補貼相關的 假設、對遞延所得税適用修訂後的聯邦税率的影響、 股票薪酬估值和股票認股權證估值。
合併原則 -隨附的合併財務報表包括根據公認會計原則需要合併的公司、其全資子公司、 和非全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已消除 。
現金 等價物-公司認為現金等價物包括所有可輕鬆兑換 為已知金額的現金且初始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資。
| 8 |
應收賬款-應收賬款是指從客户那裏獲得的費用和廣告收入產生的應收賬款。 公司的政策是根據其對 現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為無法收回的賬户準備金。公司定期審查其應收賬款，根據對逾期賬款和其他可能表明賬户 的實現可能存在疑問的因素的分析，確定是否需要為可疑 賬户發放備抵金。
我們 對所需信用損失準備金的估算基於：
| ● | 關於類似資產歷史損失經歷的 以及相關的內部和/或外部信息， | |
| ● | 當前 條件，以及 | |
| ● | 合理的 且可支持的預測，這些預測會影響所報告金融資產的預期可收回性 |
被視為無法收回的賬户 餘額將在所有收款方式用盡後計入補貼中，且可能收回的 被視為遙不可及。註銷被視為從信貸損失備抵中扣除的款項。以前 註銷的預計將收回的金額包含在信貸損失備抵額的確定中，前提是 這些預期收回的金額不超過先前註銷的總額。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 可疑賬户備抵額分別約為10.3萬美元和10.3萬美元。
其他 應收賬款 — 其他應收賬款表示欠公司的款項，不被視為貿易應收賬款。 公司定期審查其其他應收賬款的信用風險，以確定備抵是否必要，以及其他可能表明賬户變現可能存在疑問的因素 。被視為無法收回的賬户餘額在所有收款方式用盡後計入 補貼中，且追回的可能性被認為微乎其微。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合併資產負債表上報告的其他應收賬款餘額被視為可收款。
屬性
和裝備 -
財產和設備按成本列報，包括物業投入使用的任何成本，減去累計折舊。折舊
是按資產的估計使用壽命直線記錄的，目前為三至五年。Leasehold
的改善按其估計使用壽命或租賃期限中較短者進行攤銷。維護、維修和小規模更換
在發生時記入運營費用；主要更換和改良記作資本化。在處置時，任何出售資產或
報廢和相關的累計折舊的成本均從賬户中扣除，由此產生的任何損益
反映在該期間的收入或支出中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用約為
5,000美元 而且
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月約為美元
租賃 義務——公司根據各種經營租賃協議租賃辦公空間和設備，包括 公司總部的辦公室，以及根據不可取消的租賃 安排為其活動業務、銷售和行政辦公室租賃辦公空間，這些安排規定分級付款，到期日期各不相同。
公司租賃其公司總部。辦公室租約為4,902平方英尺的辦公空間，租期為84個月，從2020年10月1日開始。利息是 (i) 比當時的基準利率高出 4% 的年利率，以及 (ii) 租賃協議中定義的適用要求允許的最高利率 的出租人。
| 9 |
資本化 技術成本——根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）350-40（內部使用軟件），公司將應用程序開發階段產生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化。應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、 測試和安裝活動。培訓和維護成本在發生時記為支出，而升級和增強如果此類支出可能會帶來更多功能，則將其資本化 。資本化軟件成本在軟件資產的預計 使用壽命內按直線攤銷，通常不超過三年。
業務 組合-ASC 805，企業合併（“ASC 805”），將企業 組合會計的收購方法應用於收購方獲得控股權的所有收購，無論對價是否已交換。 ASC 805 規定了收購方如何：a) 在其財務報表中確認和衡量收購的可識別 資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益的原則和要求；b) 確認和衡量在企業合併中獲得的 商譽或廉價收購的收益；c) 確定應披露哪些信息，以便 財務報表的用户能夠評估財務報表的性質和財務報表業務合併的影響。收購會計要求 公司在收購日的公允價值之外將收購的資產和承擔的負債與商譽分開進行確認。 截至收購日的商譽以轉讓對價的超額和收購當日收購資產和承擔的負債的公允價值 後的淨值來衡量。儘管公司使用其最佳估計和假設來準確估值收購的資產 和收購之日承擔的負債，但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此， 在衡量期（可能從收購之日起最多一年）內，公司可能會記錄對收購的資產 和承擔的負債的調整，並相應抵消商譽。在衡量期結束或最終確定 收購的資產或承擔的負債的價值（以先到者為準）後，任何後續調整都將記錄在中期 合併運營報表中。（請參閲註釋 4 — 業務合併。）
商譽 和無形資產-公司根據ASC 350、無形資產 — 商譽和其他（“ASC 350”）核算商譽和無形資產。ASC 350 要求每年對 壽命無限的商譽和其他無形資產進行減值測試，如果事件或情況表明資產的公允價值已降至其賬面價值以下 ，則應進行臨時減值測試。
如果 事件發生或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則每年在申報單位層面（公司為12月31日）以及在年度測試之間對Goodwill 進行減值測試。 公司在進行 商譽減值測試時會考慮其市值及其資產和負債的賬面價值，包括商譽。
當 進行年度商譽減值評估時，公司首先對 商譽減值的可能性是否更大進行定性評估。如果通過定性評估確定商譽很有可能減值 ，則公司將公司申報單位的公允價值與其賬面價值或賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值 超過其賬面價值，則商譽不會受到損害，公司無需進行進一步的測試。 如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，公司將用申報單位賬面金額超過其公允價值的金額 來衡量任何商譽減值損失，不得超過分配給該 申報單位的商譽總額。
Treasury Stock — 在隨附的資產負債表中，國庫股票按成本記作股東權益的減少。
收入 確認 — 在滿足以下所有條件時確認收入：(1) 存在有説服力的安排 證據，(2) 提供服務，(3) 銷售價格是固定或可確定的，(4) 可收回性得到合理保障。（請參閲 注 5 — 收入確認。）
遞延 收入包括在提供服務之前收到的客户付款，以及在 這些服務完成後確認的收入。註冊時收取的年度會員費在會員期內按比例確認為收入， 會員期通常為 12 個月。
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業務已停止
中國 業務
公司此前在截至2019年12月31日的財年（“2019 10-K”）的10-K表中披露，中國地方當局於2019年11月凍結了PDN China的資產，原因是針對根據中華人民共和國 共和國法律組建的獨立公司Gatewang Group（“Gatewang 案”）涉嫌的 非法籌集公共資金（“Gatewang 案”）的刑事調查（“Gatewang Case”）（“Gatewang”），該公司前董事長兼首席執行官王茂吉先生（邁克爾）與之有關聯。 隨後由董事會特別委員會領導的調查得出結論，沒有發現任何證據表明該公司或 PDN China 參與了針對Gatewang的非法籌款犯罪活動。該公司隨後停止了 在中國的所有業務。
公司此前還在2019年10-K表格中披露，對PDN China資產的扣押已於2020年3月解除。然而，2021年4月22日，公司獲悉，廣西省梧州市龍墟區法院已從PDN中國賬户中扣押了18,841,064.15元人民幣（約合290萬美元），以履行Gatewang案中有利於原告的判決。2021年4月26日，公司得出結論，扣押此類現金 資產是公司資產的重大減少，並反映在 事件發生後的合併資產負債表中。
公司向中國官員聲稱擁有這些資金的真正所有者，並要求歸還這些資金。公司計劃 尋求所有可能的法律替代方案，將這些資金返還給公司，但目前尚不確定這種回報。
公司中國業務的所有 歷史經營業績均包含在隨附的運營報表中 中扣除税款的已終止業務虧損中。在2023年6月30日的三個月和六個月中，已終止業務的虧損約為6,000美元和18,000美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月 的已終止業務虧損約為11,000美元和29,000美元。
中國業務的資產 和負債包含在已終止業務的流動資產和長期資產中，以及來自已終止業務的流動 負債和長期負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已終止業務的流動資產分別為4,600美元和4,600美元， ，截至2023年6月30日，已終止業務的長期資產約為19.7萬美元，而截至2022年12月31日為197,000美元。截至2023年6月30日，來自已終止業務的流動負債約為49.8萬美元，而截至2022年12月31日， 的流動負債為50.3萬美元。
已終止業務的運營 業績
下表顯示了已終止業務的經營業績的組成部分，這些業績包含在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的 運營和綜合虧損表中，扣除公司間沖銷：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 非運營費用 | ||||||||||||||||
| 所得税前已終止業務的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ||||||||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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廣告 和營銷費用 — 廣告和營銷費用在廣告 首次發生時支出。廣告的製作成本在首次投放廣告時即計入支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，公司承擔的廣告和營銷費用約為34.2萬美元和62.4萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和 六個月中，公司承擔的廣告和營銷費用約為26萬美元和51.5萬美元。這些 金額包含在隨附的運營報表中的銷售和營銷費用中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，隨附的資產負債表中沒有記錄預付廣告費用。
信用風險集中度 ——可能使公司面臨信用風險集中的金融工具，主要由現金和現金等價物以及應收賬款構成 。該公司將現金存放在信貸質量高的機構。有時，這種 金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失，並認為 該賬户沒有面臨任何重大信用風險。
所得税 税——公司根據ASC 740《所得税》（“ASC 740”）對所得税進行核算，該條款要求 公司根據財務報表基礎和税收 資產負債基礎之間的差異，使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈税率確認遞延所得税負債和資產。 公司根據 税務管轄區的預期盈利能力估算税收資產和信貸結轉將在多大程度上帶來收益。如果確定此類遞延所得税資產的好處在未來一段時間內可能無法實現 ，則為此類税收資產和虧損結轉提供估值補貼。如果更有可能使用 税收資產，則此類資產的相關估值補貼將減少。
ASC 740澄清了企業財務報表中根據 ASC 740-20確認的所得税不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税款 頭寸的確認門檻和衡量流程。要使這些福利得到承認，税收狀況必須比税務機關審查更有可能維持 。截至2023年6月30日，遞延所得税負債為129,457美元。公司 目前尚無任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其 頭寸發生重大偏差。
公司可能會受到聯邦或州當局的潛在所得税審查。這些潛在的審查可能包括 質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和 州税法的遵守情況。管理層預計，在接下來的十二 個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。出於聯邦和州税收目的仍可供評估的納税年度包括截至 2019 年 12 月 31 日至 2022 的年度。
公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類支出記錄為收入 税收支出的組成部分。截至2023年6月30日，沒有應計的罰款或利息金額。
金融資產和負債的公允價值-金融工具，包括現金和現金等價物、短期投資 和應付賬款，按成本結算。管理層認為，由於這些工具的短期 性質，記錄的金額接近公允價值。
| 正如 6 月 30 日的 一樣， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 稀釋性證券總額 | ||||||||
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重新分類 -合併現金流量表中的某些上一年度金額已重新分類，以符合 本年度的列報方式。
最近的 會計公告
2016 年 6 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13 年度《金融工具——信貸損失》（主題 326）：金融 工具信用損失的衡量。本次更新的主要目的是為財務報表用户提供更多決策有用的信息，説明申報實體在每個報告日持有的金融工具的預期信用損失和其他延長信貸的承諾。 為了實現這一目標，本更新中的修正案用反映預期信用損失的方法 取代了當前 GAAP 中的已發生損失減值方法 ，該方法反映了預期的信用損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為 信用損失估算提供依據。對於作為美國證券交易委員會申報人的小型申報公司的公共企業實體，本 更新中的修正案在2023年1月之後的財政年度內生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司 預期採用亞利桑那州立大學 2022-02，自2023年1月1日起生效，並得出結論，截至2023年第二季度，合併財務 報表或披露不會受到重大影響。
4。 業務合併
RemoteMore
2021 年 9 月 20 日，公司收購了軟件開發人員招聘公司 RemoteMore 45.62% 的權益， 的總收購價估計為1,363,333美元，支付了863,333美元的現金和50萬美元，將在收購之日後的一年內或直到協議的某些 因素得到滿足。
2022年2月 ，在2021年9月收購RemoteMore45.62％的權益以及作為前面提到的50萬美元待付權益的一部分，該公司向RemoteMore的聯合創始人發行了139,860股普通股，價值40萬美元。 2023年1月，該公司行使了以116,667美元的收購價額外購買RemoteMore20％權益的選擇權。
2023年5月，該公司以約23.5萬美元的價格額外收購了RemoteMore7％的權益。收購利息和價格 基於2021年9月RemoteMore的原始估值。此次收購使公司對RemoteMore 的權益增加到72.62％。
世博會 專家
2023 年 1 月，公司成立了全資子公司 Expo Experts Events, LLC，根據與俄亥俄州有限責任公司 Expo Experts, LLC（“Expo Experts”）簽訂的資產購買協議，以60萬美元的總對價收購了Expo Experts 的資產和業務，資金來自支付40萬美元現金和發行價值為美元的PDN普通股 的限制性股票 200,000 基於截止日期前二十 (20) 天的交易量加權平均價格。Expo Experts 專門為工程、技術和 安全許可職位舉辦首屈一指的面對面和虛擬招聘活動，旨在吸引可能也具有基於 STEM 的 背景的多元化候選人。
截至收購之日 的收購價格分配基於對所收資產公允價值的詳細分析。除下面列出的遞延收入金額外，不承擔任何 負債。我們 分配收購價格的主要資產和負債類別如下：
公司測量時間表
| 善意 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| $ |
與收購有關的 商譽主要歸因於未來增長帶來的預期協同效應，預計 可以出於税收目的抵扣。
與收購相關的無形 資產主要代表收購的特定事件，這些活動預計將在整個2023財年創造收入 ，並反映在公司的合併資產負債表中，扣除累計攤銷後的總額 （見附註7——無形資產）。
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Expo Experts 的賬户和運營已反映在 PDN 網絡中，用於細分市場報告（參見 14）。區段信息）。
5。 收入確認
公司根據ASC 606——與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）的核心原則確認收入， 以描述向客户轉移控制權的情況，其金額反映了其預期應獲得的對價。為了 實現這一核心原則，公司採用了以下五步方法：（1）確定與客户的合同， （2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給 合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認收入。
公司與客户的合同可能提供多種承諾的商品和服務。公司通常會分析合同 ，通過評估承諾的商品和服務是否能夠在合同開始時在 的合同背景下區分來確定履約義務。合約開始時沒有區別的承諾商品和服務合併在一起。 在確定履約義務之後的下一步是根據合同規定的固定金額和可變對價的估計，確定交易價格，其中包括可變 對價的影響。公司根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易 價格。行使判斷是為了確定每項不同履約義務的獨立 銷售價格。公司參照 交易總價減去合同中承諾的其他商品或服務的可觀察獨立銷售價格之和來估算獨立銷售價格。一般而言， 交易價格是通過估算我們在轉讓商品和服務時有權獲得的固定對價金額 以及可變對價的所有相關來源和組成部分來確定的。通常，當承諾的商品 或服務的控制權在某個時間點或一段時間內移交給客户時，收入即得到確認，其金額反映了其 期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。
公司的許多 合同都有一項履約義務，所有對價均分配給該履約義務， 在履行服務時或事件發生之日同時予以承認。
除非雙方在合同期限內 就分期付款安排進行了談判，否則從商品或服務的控制權開始轉移的那一刻起， 通常應全額付款，淨額為30美元。公司可能簽訂合同，在付款與將商品或服務的控制權移交給客户的時間之間存在 延長的時間差。
商品和服務的性質
以下是 對公司創收的主要活動的描述：
招聘 服務
公司的招聘服務收入來自公司通過單個和多個招聘信息、 招聘媒體、人才招聘社區、基本和高級企業會員、招聘活動營銷和廣告、 電子通訊營銷和研究與外聯服務達成的協議。招聘收入包括直接向客户 銷售的招聘服務和活動所確認的收入，以及公司直接電子商務銷售的收入。對客户的直接銷售通常是 一份為期十二個月的服務合同，因此，每份合同的收入在十二個月的 期限內按比例確認。活動收入在活動舉辦期間確認，電子商務銷售額為六十到九十天的招聘信息 ，這些銷售的收入在提供服務時予以確認。公司的招聘服務主要包括以下產品 ：
| ● | 在線 在我們的多元化網站和更廣泛的網站網絡上發佈招聘信息，包括有色人種協進會、全國城市聯盟、Kappa Alpha Psi、Phi Beta Sigma 和許多其他合作伙伴組織； |
| ● | OFCCP 就業晉升和錄製服務； |
| ● | 多元化 招聘會，包括面對面招聘會和虛擬招聘會； |
| ● | 多元化 招聘招聘廣告服務；以及 |
| ● | 多元化 高管人員配備服務。 |
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會員 費用和相關服務
會員費 通常按月收取；但是，會員可以預付 12 個月。會員資格是預先領取的，會員權益 立即可用。在註冊時，會員費記為遞延收入，並在會員期內按比例確認為收入 。註冊了 12 個月套餐的會員可以隨時取消其計劃會員資格 並獲得部分退款（遞延收入中的剩餘金額），或者由於消費者保護法規，根據 會員信用卡公司的政策獲得全額退款。
每月 會員收入在收取費用的當月確認。
相關會員服務的收入 來自開發和設置會員個人在線資料和/或 新聞稿公告的費用。在完成在線資料和 發佈新聞稿時，與這些服務相關的費用即被確認為收入。
向會員提供的產品 與定製牌匾有關。在下初始訂單時，產品銷售被確認為遞延收入。 然後在這些產品發貨時確認收入。在隨附的合併運營報表中，公司的運費和手續費包含在銷售成本 中。
簽約 軟件開發
RemoteMore 的收入 來自向客户提供定製的軟件解決方案，並在工作完成期間得到認可。
消費者 廣告和營銷解決方案
公司通過在其網站上發佈廣告和招聘信息，為其各種合作伙伴組織提供職業機會服務。 公司與合作伙伴合作開發定製的網站和求職板，合作伙伴可以在其中為其會員、學生和校友製作廣告、招聘信息 和職業服務。當招聘信息 發佈到他們的託管網站時，將確認消費者廣告和營銷解決方案的收入。
收入 集中度
公司正在與另一家公司結成聯盟，以建立、託管和管理公司的招聘板和網站。該聯盟成員 還銷售公司的兩種招聘服務產品，向客户收取賬單，收取費用並提供客户服務。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司的招聘服務收入約佔其招聘服務收入的9.7％和11.2％ 來自該聯盟的銷售關係。
收入的分類
收入 按產品線以及產品和服務轉讓時間分列，與注14——細分市場信息中描述的 中所述的我們的應申報細分市場一致。
合約 餘額
公司對已完成但未在報告日開具賬單的工程的對價權歸類為應收賬款，因為 擁有無條件的付款權或僅以時間的流逝為條件。截至 2023 年 6 月 30 日，公司沒有記錄在案的合約資產。
如果根據ASC 606簽訂了合同，則預先從客户那裏收到的對價 記為合同負債，直到提供服務 或履行義務並獲得收入。合同負債是指開具發票的金額超過確認為 收入的金額。未來十二個月內確認的合同負債歸類為流動合同負債 ，剩餘金額（如果有）歸類為非流動合同負債。截至2023年6月30日，合併資產負債表上的當期遞延收入中包含約211萬美元的合同負債 。在截至2023年6月30日的六個月中， 我們確認了與合同負債相關的收入約為1,184,000美元，這些收入包含在期初的合同負債 餘額中。
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遞延 收入包括在提供服務之前收到的客户付款，以及在 這些服務完成後確認的收入。註冊時收取的年度會員費在會員期內按比例確認為收入， 會員期通常為 12 個月。
為剩餘履約義務分配的交易 價格
公司適用可選豁免，但不披露：a) 有關原始 預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息，或者 b) 分配給未履行的履約義務的交易價格，其中可變對價 完全分配給完全未履行的履約義務或完全未兑現的根據系列指南構成單一履約義務一部分的單獨商品或 服務的承諾。
所有與活動相關的合同和其他合同的典型期限為一年或更短，因此，公司適用可選豁免 ，並且不披露有關原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。
信用損失備抵金
下表彙總了與公司 信用損失準備金相關的活動：
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 註銷 | ( | ) | ||||||
| 回收率 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
上面列出的 數字僅與我們的應收貿易賬款組合有關，因為合併資產負債表上顯示的其他應收賬款沒有確認信貸損失備抵金 。我們使用賬户 應收賬款賬齡表，並使用根據當前狀況的影響調整的歷史損失百分比以及合理且可支持的未來預測來確定信貸損失備抵額。
6。 資本化技術
資本化 技術，淨值如下：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 資本化成本： | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 額外的資本化成本 | ||||||||
| 攤銷準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，攤銷費用約為12,900美元和4,600美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷費用約為23,250美元和9,000美元，並記入隨附的 運營報表中的折舊和攤銷費用。
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7。 無形資產
無形資產，淨值如下：
| 有用的生命 | 總承載量 | 累積的 | 淨負載 | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | （年份） | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||
| 壽命長的無形資產： | ||||||||||||||||
| 銷售流程 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 付費會員關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成員名單 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名稱/商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收購中獲得的合同和事件 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 無限期存續的無形資產： | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | |||||||||||||||
| 有用的生命 | 格羅斯 攜帶 | 累積的 | 淨負載 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | （年份） | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||
| 壽命長的無形資產： | ||||||||||||||||
| 銷售流程 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 付費會員關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成員名單 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名稱/商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在收購 RemoteMore 時獲得的合同 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 無限期存續的無形資產： | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | |||||||||||||||
截至2023年6月30日 ，未來財年的估計攤銷費用匯總如下：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 淨賬面金額 | $ | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，攤銷費用約為13.1萬美元和22.5萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷費用約為25.1萬美元和50萬美元，記入隨附的運營報表中的折舊和攤銷費用 。
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8。 長期投資
2022 年 9 月 27 日，公司與根據馬耳他法律註冊的私人有限公司 責任公司 Koala Malta Limited（“賣方”）簽訂了股票購買協議（“SPA”）。
執行SPA後，公司從賣方手中購買了考拉加密有限公司（“KCL”）的65,700股已發行普通股， 佔KCL已發行股本總額的9％，作為交換，公司以私募方式向賣方發行了863,392股普通股 （“對價股”）。根據SPA之日前20個交易日公司普通股的交易量加權平均價格， 的總價值為135萬美元。KCL的股份在合併資產負債表中記為 “其他資產”。
在 簽訂SPA後，公司、賣方和KCL還簽訂了股東協議。股東協議 對賣方和作為KCL股東的公司施加了某些轉讓限制，規定了各方之間的某些治理和批准權 ，並允許公司在賣方控制權發生變化 時對KCL的投資持有看跌期權。同時，賣方 母公司 Koala Capital Limited（“Koala Capital”）的個人和大股東Alan Tak Wai Yau向公司收取了超過考拉資本已發行股本 的15％的股份（“股費”），考拉資本向公司提供了擔保和賠償（“擔保”）， 股票費用和擔保是作為賣方在其中規定的多項義務的擔保，包括 解除自願暫停馬耳他金融服務管理局 （“MFSA”）頒發的KCL虛擬金融資產許可證。Koala Capital已提交併答覆了金融服務管理局提出的所有問題，授權/監督 部門目前正在審查其申請，並正在將其提交監管委員會審議和 批准。
9。 承諾和突發事件
租賃 義務——公司根據各種經營租賃協議租賃辦公空間和設備，包括 總部的辦公室，以及根據不可取消的租賃安排 為其活動業務、銷售和行政辦公室租賃辦公空間，該安排規定分級付款，到期日期各不相同。
公司租賃其公司總部。辦公室租約為4,902平方英尺的辦公空間，租期為84個月，從2020年10月1日開始。利息是 (i) 比當時的基準利率高出 4% 的年利率，以及 (ii) 租賃協議中定義的適用要求允許的最高利率。截至2023年6月30日，公司合併資產負債表上記錄的使用權資產 和剩餘的相關租賃債務分別為332,493美元和406,110美元。
由於Gatewang案，截至2023年6月30日，廣州警方凍結了其他 -PDN China的銀行賬户，餘額約為19.5萬美元。公司已將全部現金餘額歸類為已終止業務中呈現的長期資產（見 附註3——重要會計政策摘要——已終止業務）。
法律 訴訟
公司及其全資子公司NAPW, Inc. 是2018年6月20日提起的標題為黛博拉·貝恩等人訴NAPW, Inc.和Professional Diversity Network, Inc.，編號為18-cv-3591（E.D.N.Y.）的訴訟的當事方，該訴訟指控違反了《公平勞動標準法》和 《紐約勞動法》的某些條款。原告正在尋求金錢賠償和公平救濟。公司質疑 它或其子公司違反了適用法律或任一實體有任何責任並打算大力抗辯這些 索賠。此事已進入調查的最後階段，我們已經完成了相關證人的證詞。在2020年第一季度 ，公司記錄了45萬美元的訴訟和解準備金，以防本訴訟出現不利結果。 2020 年 11 月，雙方進入調解程序，但未達成和解。
一般 法律事務
，公司不時參與正常業務過程中出現的法律事務。儘管公司認為此類 事項目前並不重要，但無法保證公司 正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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10。 CFL 交易
2016年8月12日，公司與一羣中國投資者全資擁有的塞舌爾共和國公司CFL簽訂了股票購買協議 （“購買協議”）。根據購買協議 ，公司同意向CFL發行和出售，CFL同意購買該公司 的多股普通股，這樣CFL將持有按完全稀釋的 基準確定的已發行普通股的51％。
在CFL交易完成時，公司於2016年11月7日與CFL及其每位股東：王茂基（邁克爾）、宋靜波、鄭勇雄和寇南（“CFL 股東”）簽訂了股東協議（“股東 協議”）。股東協議規定了公司、CFL和CFL股東就 交易後的董事會代表權、轉讓限制、停頓條款、投票、註冊權和其他事項達成的協議。
截至2023年6月30日 ，CFL實益持有公司已發行普通股的股份，相當於約23.4％。CFL 佔公司已發行普通股總額的百分比下降 是其他股票發行的稀釋的結果。
11。 股東權益
正如 此前在2022年11月28日提交的8-K表報告中披露的那樣，公司股東批准了 公司經修訂和重報的公司註冊證書的修正案，以實現公司普通股的反向股票拆分（“反向股票 拆分”），範圍介於1.5至1和5比1之間（ “拆分比率”），具體取決於哪個比率被認為是必要和可取的，以實現最低股價 至少 $每股 股普通股的市場交易價格。2023年1月3日，公司董事會（ “董事會”）將拆分比率定為2比1。 反向股票拆分自2023年1月5日起生效。由於反向股票拆分，公司作為庫存股持有的所有與公司股票回購計劃相關的 普通股已在 反向股票拆分生效之前，根據《特拉華州通用公司法》第243條在 退回，這些股票恢復了普通股授權和未發行股份的地位.
優先股 股——公司沒有發行優先股。公司修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程包括允許公司董事會會在股東不採取進一步行動 的情況下發行多達100萬股未指定優先股的規定。
普通股 股票 — 公司有一類已發行普通股，授權的股票總數為4500萬股。截至2023年6月30日 ，該公司已發行10,983,640股普通股。
2023 年 1 月，為了收購 Expo Experts，公司向世博專家的聯合創始人發行了 99,339 股普通股，價值 （見注4 — 業務合併）。
2023 年 3 月，公司與本公司前投資者、中華人民共和國 公民顧怡然女士簽訂了股票購買協議，涉及顧女士以每股約 2.10 美元 的價格購買公司333,181股普通股，總收益為70萬美元。
2023年6月，公司與Tumim Stone Capital LLC（“投資者”）簽訂了股票購買協議。根據
的條款和股票購買協議的條件，公司有權但沒有義務向
投資者出售股票，而投資者有義務購買不超過12,775,000美元
價值的公司普通股新發行的股票（“購買股份”），但須遵守某些限制
並滿足（或在允許的情況下豁免）股票購買協議中規定的條件。根據
股票購買協議，公司發行並出售 以4.256美元的價格向投資者購買股票（
“初始購買股票”）每股（代表
納斯達克資本市場（“納斯達克”）普通股在截至股票購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日的平均官方收盤價
），公司的總收益總額為 $
股權 激勵計劃——公司採用2013年股權薪酬計劃（“2013年計劃”）的目的是 向員工、高管、董事和顧問提供股權激勵，包括期權、限制性股票、限制性股票 單位、股票增值權、其他股權獎勵、年度激勵獎勵和股息等價物。通過對2013年計劃進行一系列修訂 ，根據該計劃，可供發行的普通股的授權股票總數為75萬股。
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2023 年 4 月 11 日，董事會通過了 一項新的 股權激勵計劃，即專業多元化網絡公司2023年股權薪酬計劃（“2023年股權薪酬計劃”）。2023年股權薪酬計劃於2023年6月15日獲得公司 股東的批准。2023年股權薪酬計劃取代並取代了 2013計劃，根據2013年計劃，不會發放任何新的獎勵。2013年計劃下未付的任何獎勵仍受2013年計劃約束， 將根據2013年計劃支付。2023 年股權薪酬計劃儲備金 普通股用於向公司及其關聯公司的董事、 高管、員工和合格顧問發放獎勵。
股票 期權
期權的公允價值是在授予之日使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的。 Black-Scholes 定價模型確定的估值受到公司股價以及有關許多高度複雜的 和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵期限內的預期股價波動、 以及實際和預計的員工股票期權行使行為。無風險利率基於授予時預期 期限的美國國債利率，波動率基於同行公司的平均長期隱含波動率，預期壽命為 ，基於使用簡化方法估算的期權平均壽命，沒收是在授予之日 根據某些歷史數據估算的。由於近年來 鍛鍊活動不足，公司利用簡化的方法來確定其期權的預期壽命，以此作為估計未來行使模式的基礎。根據公司的歷史和對股息支付的預期，預期的股息假設是 。
如果實際沒收額與 的估算值不同，則需要在授予時對沒收額 進行估算，必要時在隨後的各期進行修訂。
股票期權活動的時間表
| 加權 | |||||||||||||||||
| 平均值 | |||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | ||||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 的編號 | 運動 | 生活 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | （在 年內） | 價值 | ||||||||||||||
| 未付 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | ||||||||||||||||
| 被沒收 | - | ||||||||||||||||
| 未付 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
| 加權 | |||||||||||||||||
| 平均值 | |||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | ||||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 的編號 | 運動 | 生活 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | （在 年內） | 價值 | ||||||||||||||
| 優秀 -2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | |||||||||||||||
| 非常出色 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2022年6月30日可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
公司在隨附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併運營報表中分別記錄了約5,000美元和5,000美元的非現金股票薪酬支出，作為一般和管理 支出的組成部分，這些支出與 授予股票期權獎勵有關。
截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為10,400美元，預計 將在2024年第二季度之前確認。
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限制 庫存單位
限制性股票單位活動時間表
| 的編號 | |||||
| 股份 | |||||
| 未付 -2023 年 1 月 1 日 | |||||
| 已授予 | |||||
| 被沒收 | |||||
| 既得 | ( | ) | |||
| 未付 — 2023 年 6 月 30 日 | |||||
| 的編號 | |||||
| 股份 | |||||
| 優秀 -2022 年 1 月 1 日 | |||||
| 已授予 | |||||
| 被沒收 | ( | ) | |||
| 既得 | ( | ) | |||
| 未完成 — 2022 年 6 月 30 日 | |||||
在截至2023年6月30日的 期間，公司根據 董事會成員的薪酬協議向董事會成員發放了總額為30,490個限制性股票單位，價值12.5萬美元。這些股票將自2023年6月15日授予之日起一年後歸屬。
公司在隨附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併運營報表中分別記錄了約58,000美元和40萬美元的非現金股票薪酬支出，作為一般和管理 支出的組成部分，與 授予限制性股票獎勵有關。
截至2023年6月30日，與30,490個未歸屬限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出總額約為12.5萬美元，預計將在2024年第二季度完全確認。
2023年7月，公司向公司首席執行官何先生發放了12萬股限制性股票，這是其於2023年7月18日簽訂的僱傭協議 的一部分。股份將按以下方式歸屬：1/3 在 授予後立即歸屬，1/3 在僱傭協議簽訂一週年時歸屬，最後1/3在僱傭協議簽訂兩週年時歸屬；但是， 但是，何先生必須在適用的歸屬日期 之前繼續受僱於公司和/或其關聯公司。
13。 所得税
公司的季度所得税準備金基於估計的年度所得税税率。公司的季度所得税準備金 還包括離散項目的税收影響（如果有），包括估值補貼判斷的變化以及税法或税率變化在過渡期內產生的 影響。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出分別為950美元和15,547美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税優惠分別為（9,923美元）和（10,241美元）。與去年同期相比，當前三個月期間 所得税優惠減少的主要原因是離散税項減少以及公司淨營業虧損的變化。
在 評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部 是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除期間 未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債 的計劃逆轉、預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。 根據對這些項目的考慮，管理層已確定，在實現遞延所得税資產餘額方面，存在足夠的不確定性，足以證明自2023年6月30日起適用估值補貼。截至2023年6月30日 的估值補貼約為10,568,000美元。在截至2023年6月30日的六個月中，估值補貼的淨變化增加了約 590,000美元。
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14。 分段信息
公司在以下領域運營：(i) PDN Network、(ii) NAPW Network 和 (iii) RemoteMore。China Operations的財務業績已從公司的應報告細分市場重新歸類為所有報告期的已終止業務。
下表列出了與公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績相關的公司應報告細分市場的關鍵財務信息：
分段信息附表
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 企業 | ||||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | RemoteMore | 開銷 | 合併 | ||||||||||||||||
| 會員 費用和相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘 服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約 軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營的收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 無形資產 資產，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營業務的資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 企業 | ||||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | RemoteMore | 開銷 | 合併 | ||||||||||||||||
| 會員 費用和相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘 服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約 軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營的收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 作為 2022 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 無形資產 資產，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營業務的資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
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| 截至2023年6月30日的六個 個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 企業 | ||||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | RemoteMore | 開銷 | 合併 | ||||||||||||||||
| 會員 費用和相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘 服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約 軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營的收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個 個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 企業 | ||||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | RemoteMore | 開銷 | 合併 | ||||||||||||||||
| 會員 費用和相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘 服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約 軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營的收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
15。 後續事件
公司通過提交這份10-Q表季度報告評估了後續事件，並確定 除了附註12股票薪酬中披露的 之外， 沒有發生需要調整我們在合併財務報表中的披露的事件。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
演示文稿的基礎
本 MD&A 應與隨附的合併財務報表及其附註以及我們 2022 年表格 10-K 中包含的經審計的 合併財務報表及其附註一起閲讀。
本 MD&A 中的前瞻性 陳述不能保證未來的業績，可能涉及風險和不確定性，可能導致實際 結果與預期結果存在重大差異。請參閲本 10-Q 表季度報告的 “關於前瞻性陳述的説明” 部分和第 1A 項。2022 年 10-K 表的風險因素，用於討論這些風險和不確定性。
概述
我們 是一家專業網絡運營商，專注於多元化、就業、教育和培訓。我們使用 “多樣性”（或 “多元化”）一詞來描述基於 各種標準的不同社區或 “親和力”，這些標準可能會不時變化，包括種族、民族、文化、種族、宗教或性別 分類。我們為各種此類社區提供服務，包括女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、 殘疾人、軍事專業人員、女同性戀、男同性戀、雙性戀和變性者 (LGBTQ+)，以及尋求從教育過渡到職業的學生和畢業生 。公司的技術平臺是其 業務運營不可或缺的一部分。
我們 目前在三個業務領域開展業務。PDN Network是我們的主要業務領域，包括在線專業求職社區 ，其職業資源是根據各種不同文化羣體和希望僱用此類羣體成員的僱主的需求量身定製的。 我們的第二個業務部門包括NAPW Network，這是一個僅限女性的專業網絡組織。我們的第三個業務板塊 包括 RemoteMore，它將公司與可靠、具有成本效益的軟件開發人員聯繫起來，減少工作量和摩擦， 使開發人員無論身在何處都能找到有意義的工作。
我們 相信，我們的解決方案的組合使我們能夠以獨特的方式進行招聘和專業交流，從而通過以下方式為我們的會員和客户創造 更高的價值：
| ● | 通過將 僱主與來自我們多元化求職社區 的合適候選人聯繫起來，例如非裔美國人、西班牙裔、亞裔、退伍軍人、殘障人士和 LGBTQ+ 社區成員，從而幫助 滿足他們的勞動力多元化需求（有 能力可以推廣到我們的其他社區）； | |
| ● | 為我們的女性會員提供 強大的在線和麪對面網絡，以建立專業和個人聯繫；以及 | |
| ● | 將 公司與可靠、經濟高效的開發人員聯繫起來，以滿足他們的軟件需求。 |
在2023財年第二季度 ，我們對公司進行了一些戰略調整，我們認為這將使自己為2023年下半年和2024財年的更強勁做好準備。
| ● | 我們 創建了一個內部營銷部門，利用來自NAPW和PDN的具有營銷背景和經驗的員工， 將專注於我們的有機增長、數字營銷和其他工作，進一步使求職者與客户的就業需求相匹配。 | |
| ● | 我們 重組了NAPW業務部門，將NAPW員工裁減了50％，用成本更低的 替代方案取代了某些技術合同，或者完全取消了這些合同，從而能夠用更少的員工 保持當前的收入來源，減少管理費用。 | |
| ● | 我們 重組了與供應商簽訂的某些營銷和技術合同，為我們提供應能產生更好 盈利能力的資產。 |
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收入來源
我們 的收入來自 (i) 付費會員訂閲和相關服務、(ii) 招聘服務、(iii) 合同軟件開發、 和 (iv) 消費者廣告和消費者營銷解決方案。下表列出了我們每種產品的收入佔報告期內總收入的百分比 。財務業績的逐期比較不一定代表未來 的業績。
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 會員 費用和相關服務 | 7.0 | % | 8.4 | % | ||||
| 招聘 服務 | 57.4 | % | 62.9 | % | ||||
| 簽約 軟件開發 | 34.3 | % | 26.5 | % | ||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | 1.3 | % | 2.2 | % | ||||
招聘 服務。我們通過PDN Network向尋求就業多元化的中型和大型僱主提供招聘服務 。我們的招聘服務收入來自公司通過單一和多份招聘信息、招聘 媒體、招聘會活動、人才招聘社區、基本和高級企業會員、招聘活動營銷和廣告、 電子通訊營銷以及研究和外聯服務達成的協議。招聘收入包括直接向客户 銷售招聘服務和活動的確認收入，以及公司直接電子商務銷售的收入。招聘 服務收入的大部分來自招聘廣告。我們還向受 聯邦合同合規計劃平等就業機會辦公室（“OFCCP”）法規和要求約束的企業提供我們的OFCCP合規產品，該產品 將多元化招聘廣告與招聘和合規服務相結合。
會員 費用和相關服務。我們通過我們的NAPW Network提供付費會員訂閲，NAPW Network是一個僅限女性的專業網絡 組織，由我們的全資子公司運營。會員可以通過www.iawomen.com上僅限會員的網站 和在網絡直播環境中舉行的 “虛擬” 活動，以及通過面對面交流的全國本地分會 、其他職業和社交活動，例如全國網絡峯會系列、Power Networking Events 和 PDN 網絡活動，獲得社交機會。NAPW 會員還可以獲得附帶（非網絡）福利，例如教育折扣、購物和其他會員福利 。基本套餐是初學者級別，僅提供在線權益。升級為 Innovator 會員資格包括 發起人權益，以及當地分會的會員資格。最全面的關卡是Influencer，它提供了前面提到的所有好處，以及更多的營銷和促銷機會，包括創建和發佈新聞稿，該新聞稿是通過主要新聞專線發送的 。此外，所有會員資格均根據會員 級別提供折扣或免費教育計劃。NAPW 會員資格可續期，費用按年或按月支付，第一筆費用在會員資格開始時支付 。我們為NAPW會員資格的新購買者提供在購買時購買紀念牆牌的機會。
簽約 軟件開發。RemoteMore 通過提供簽約程序員通過定製軟件開發來協助客户提供軟件解決方案 來創造收入。
消費者 廣告和消費者營銷解決方案。我們與合作伙伴組織合作，在其 網站上為他們提供綜合招聘板，讓他們的會員或客户能夠發佈招聘廣告和職位空缺。我們從為這些帖子收取的 費用中獲得收入。
收入成本
收入成本 主要包括舉辦招聘會和其他活動的成本、與合作伙伴組織分享收入的成本、Web 託管和運營我們的 PDN 網絡網站的成本。主辦成員會議和地方分會會議的費用也包含在 NAPW Network 的收入成本中。向外部開發人員付款的成本包含在RemoteMore的收入成本中。
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 ： | ||||||||
| PDN 網絡 | 26.0 | % | 35.8 | % | ||||
| NAPW 網絡 | 6.9 | % | 7.9 | % | ||||
| RemoteMore | 67.1 | % | 56.3 | % | ||||
| 25 |
操作結果
收入
總收入
下表 列出了我們在所列期間的收入。財務業績的逐期比較不一定 預示着未來的業績。
| 截至6月30日的三個 個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會員 費用和相關服務 | $ | 136 | $ | 161 | $ | (25 | ) | (15.5 | )% | |||||||
| 招聘 服務 | 1,076 | 1,341 | (265 | ) | (19.8 | )% | ||||||||||
| 簽約 軟件開發 | 604 | 648 | (44 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | 25 | 45 | (20 | ) | (44.4 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 1,841 | $ | 2,195 | $ | (354 | ) | (16.1 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的三個月， 的總收入從去年同期的約219.5萬美元下降了約35.4萬美元，下降了16.1％，至約18.41萬美元。與去年同期相比， 的下降主要歸因於招聘服務收入減少了約26.5萬美元， 合同軟件開發減少了約44,000美元，會員費和相關服務收入減少了約25,000美元。最近收購的Expo Experts 的活動收入約為65,000美元，與去年同期沒有可比收入，部分抵消了這一下降。
| 截至6月30日的六個月 個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會員 費用和相關服務 | $ | 265 | $ | 357 | $ | (92 | ) | (25.8 | )% | |||||||
| 招聘 服務 | 2,179 | 2,674 | (495 | ) | (18.5 | )% | ||||||||||
| 簽約 軟件開發 | 1,302 | 1,125 | 177 | 15.7 | % | |||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | 50 | 92 | (42 | ) | (45.7 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 3,796 | $ | 4,248 | $ | (452 | ) | (10.6 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的六個月中， 的總收入從去年同期的約4,24.8萬美元下降了約45.2萬美元，下降了10.6％，至約3,79.6萬美元。下降的主要原因是 與去年同期相比，招聘服務收入減少了約49.5萬美元，會員費和相關服務收入減少了約92,000美元。與去年同期相比，與RemoteMore相關的合同軟件開發增加了約17.7萬美元，以及最近收購的Expo Experts的活動收入增加了約14.7萬美元，而最近收購的Expo Experts在去年同期沒有可比收入，這部分抵消了 的下降。
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按細分市場劃分的收入
下表列出了各運營部門在所述期間的收入。週期比較不一定代表未來的結果。
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 1,101 | $ | 1,386 | $ | (285 | ) | (20.5 | )% | |||||||
| NAPW 網絡 | 136 | 161 | (25 | ) | (15.5 | )% | ||||||||||
| RemoteMore | 604 | 648 | (44 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 1,841 | $ | 2,195 | $ | (354 | ) | (16.1 | )% | |||||||
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的PDN網絡創造了約110.1萬美元的收入，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的PDN網絡的收入約為138.6萬美元，下降了約28.5萬美元，下降了20.5％。 收入下降的主要原因是2022年下半年和2023年第二季度持續的宏觀經濟環境變化 ，導致客户招聘持續疲軟。抵消下降的是與Expo Experts運營相關的活動 收入增加了65,000美元，而前一年 年同期沒有可比活動。
在截至2023年6月30日的三個月中，NAPW Network的收入約為13.6萬美元，而去年同期的收入約為16.1萬美元，下降了約25,000美元，下降了15.5％。我們認為，我們向客户提供的會員服務 仍然是可自由支配的支出項目，由於當前經濟的金融和經濟影響，我們提供的服務被消費者推遲 或暫停，在此之前，COVID-19 的影響取消了許多面對面的活動。本地分會現場活動已於2023財年第二季度開始恢復。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，RemoteMore的收入約為60.4萬美元，而去年同期 的收入約為64.8萬美元，下降了約44,000美元，下降了6.8％。
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 2,229 | $ | 2,766 | $ | (537 | ) | (19.4 | )% | |||||||
| NAPW 網絡 | 265 | 357 | (92 | ) | (25.8 | )% | ||||||||||
| RemoteMore | 1,302 | 1,125 | 177 | 15.7 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 3,796 | $ | 4,248 | $ | (452 | ) | (10.6 | )% | |||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的PDN網絡創造了約22.9萬美元的收入，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的PDN網絡創造了約27.66萬美元的收入，下降了約53.7萬美元，下降了19.4％。收入下降 主要是由2022年下半年宏觀經濟環境變化導致的客户招聘持續疲軟所致，並持續到2023年第二季度。與去年同期沒有可比活動的Expo Experts運營相關的活動收入增加了14.7萬美元，抵消了這一下降。
| 27 |
在截至2023年6月30日的六個月中，NAPW Network的收入約為26.5萬美元，而去年同期的收入約為35.7萬美元，下降了約92,000美元，下降了25.8％。我們認為，我們向客户提供的會員服務 仍然是可自由支配的支出項目，由於當前經濟的金融和經濟影響，我們提供的服務被消費者推遲 或暫停，在此之前，COVID-19 的影響取消了許多面對面的活動。本地分會現場活動已於2023財年第二季度開始恢復。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，RemoteMore的收入約為13.02萬美元，而去年同期的收入約為112.5萬美元，增長了約17.7萬美元，增長了15.7％。
成本 和費用
下表 列出了我們在所列期間的成本和支出。財務業績的逐期比較不一定代表未來的業績。
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||||||||||
| 收入 的成本 | $ | 765 | $ | 932 | $ | (167 | ) | (17.8 | )% | |||||||
| 銷售 和營銷 | 1,116 | 700 | 416 | 59.4 | % | |||||||||||
| 常規 和管理 | 1,244 | 359 | 885 | 246.5 | % | |||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 147 | 232 | (85 | ) | (36.6 | )% | ||||||||||
| 税前成本和支出總額： | $ | 3,272 | $ | 2,223 | $ | 1,049 | 47.2 | % | ||||||||
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||||||||||
| 收入 的成本 | $ | 1,840 | $ | 1,794 | $ | 46 | 2.6 | % | ||||||||
| 銷售 和營銷 | 1,937 | 1,419 | 518 | 36.6 | % | |||||||||||
| 常規 和管理 | 2,297 | 1,466 | 831 | 56.7 | % | |||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 280 | 513 | (233 | ) | (45.4 | )% | ||||||||||
| 總成本和開支： | $ | 6,354 | $ | 5,192 | $ | 1,162 | 22.4 | % | ||||||||
收入成本 ：在截至2023年6月30日的三個月中，收入成本約為76.5萬美元，較去年同期的約93.2萬美元減少了約16.7萬美元，下降了17.8％。下降的主要原因是 減少了大約10.9萬美元的第三方計算機服務，約38,000美元的工資和相關福利，以及大約 40,000美元的其他收入成本。與去年同期相比，與RemoteMore相關的合同軟件開發成本 約為21,000美元，部分抵消了這一下降。
在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本 約為184萬美元，較去年同期的約179.4萬美元增加了約46,000美元，增長了2.6％ 。這一增長主要歸因於與去年同期相比，與RemoteMore相關的合同軟件開發成本增加了約20.6萬美元，其他收入成本增加了約73,000美元。與去年同期相比，第三方計算機服務減少了約233,000美元，這在一定程度上抵消了這一增長。
銷售額 和營銷費用：在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用約為111.6萬美元，較去年同期的70萬美元增加了約41.6萬美元，增長了59.4％。增長主要歸因於去年同期收入成本中記錄的約16.5萬美元的第三方計算機服務， 與RemoteMore銷售和營銷工作相關的費用約為62,000美元，以及與銷售和營銷相關的其他成本約62,000美元。促成這一增長的還有2023財年 Expo Exports的入職導致的約77,000美元的工資相關費用，以及由於上述新營銷部門的成立 部門而產生的大約50,000美元的薪資相關費用，去年同期沒有類似的費用。
截至2023年6月30日的六個月中，銷售額 和營銷費用約為193.7萬美元，較去年同期的141.9萬美元增加了約51.8萬美元， 或36.6％。增長主要歸因於去年同期收入成本中記錄的約 16.5萬美元的第三方計算機服務、與RemoteMore銷售和營銷工作相關的約62,000美元費用以及與銷售和營銷相關的其他成本約為65,000美元。 促成增長的還有2023財年Expo Experts加入Expo Experts導致的約15萬美元的工資相關費用，以及由於上述新營銷部門的成立， 在去年同期沒有可比的費用，這筆費用約為77,000美元。
| 28 |
一般 和管理費用：在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了約88.5萬美元，增長了246.5％，達到約1,24.4萬美元，而去年同期約為35.9萬美元。 的增長主要是由於訴訟和解，導致上一年的一次性非現金收益約為90.9萬美元，而本年度沒有可比交易。與去年同期 相比，促成增長的還有大約13.9萬美元的融資費用和約92,000美元的法律費用，主要與上述股權交易相關的 ，56,000美元的其他一般和管理費用，以及去年同期記錄在收入成本中的7.7萬美元的第三方計算機服務 。與去年同期 相比，可自由支配的 股票薪酬減少了約25.1萬美元，其他購買的服務減少了約13.7萬美元，抵消了這一增長。
在截至2023年6月30日的六個月中 的六個月中，一般 和管理費用增加了約83.1萬美元，佔56.7％，達到約2,29.7萬美元，而去年同期約為146.6萬美元。增長主要歸因於 的訴訟和解，導致上一年度的一次性非現金收益約為90.9萬美元，而本年度沒有可比交易。與上一年 年同期相比，推動增長的還有約13.9萬美元的融資費用和約92,000美元的法律費用，主要與 上述股權交易相關的法律費用，60,000美元的其他一般和管理費用，以及去年同期記錄在收入成本中的77,000美元的第三方計算機服務 。與去年同期 相比，基於股份的全權薪酬減少了約34.2萬美元，其他購買的服務減少了約10.4萬美元，抵消了這一增長。
折舊 和攤銷費用：截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用約為14.7萬美元， 減少了約8.5萬美元，而去年同期約為23.2萬美元。減少的主要原因是 與RemoteMore的無形資產和資產以及其他已接近使用壽命的無形資產相關的約20.5萬美元的攤銷費用，部分被與Expo Experts 無形資產相關的約100,000美元的攤銷費用所抵消，而去年同期沒有可比費用。
截至2023年6月30日的六個月中，折舊 和攤銷費用約為28萬美元，與去年同期的約51.3萬美元相比，減少了約23.3萬美元 。減少的主要原因是與RemoteMore的無形資產和資產以及已接近使用壽命的無形資產相關的攤銷費用約為461,000美元，其中一部分被與Expo Experts的無形資產 相關的約21.3萬美元的攤銷費用所抵消，而去年同期沒有可比費用
按細分市場劃分的成本 和支出
下表列出了所列期間每個運營部門的成本和支出。逐期比較 不一定能預示未來的結果。
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 1,556 | 1,209 | 347 | 28.8 | % | ||||||||||
| NAPW 網絡 | 269 | (565 | ) | 834 | 147.7 | % | ||||||||||
| RemoteMore | 684 | 923 | (239 | ) | (25.9 | )% | ||||||||||
| 公司 開銷 | 763 | 656 | 107 | 16.3 | % | |||||||||||
| 成本和支出總額： | $ | 3,272 | $ | 2,223 | $ | 1,049 | 47.2 | % | ||||||||
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 3,037 | 2,316 | 721 | 31.1 | % | ||||||||||
| NAPW 網絡 | 645 | (161 | ) | 806 | 500.9 | % | ||||||||||
| RemoteMore | 1,487 | 1,779 | (292 | ) | (16.4 | )% | ||||||||||
| 公司 開銷 | 1,185 | 1,258 | (73 | ) | (5.8 | )% | ||||||||||
| 成本和支出總額： | $ | 6,354 | $ | 5,192 | $ | 1,162 | 22.4 | % | ||||||||
| 29 |
在截至2023年6月30日的三個月中，與我們的PDN Network細分市場相關的成本和支出與去年同期相比增加了約34.7萬美元，增長了28.8％。增加的主要原因是與世博會專家相關的費用增加了約27.6萬美元，而去年同期沒有可比費用。此外，與前一同期相比，促成 期增長的是約10.6萬美元的工資和福利相關成本，以及與營銷費用相關的56,000美元 。去年同期 的全權獎金費用減少了約89,000美元，這在一定程度上抵消了這一增長，而本期沒有類似的費用。
在截至2023年6月30日的六個月中，與我們的PDN Network細分市場相關的成本和支出與去年同期相比增加了約72.1萬美元，增長了31.1％。增加的主要原因是與Expo Experts相關的費用增加了約53.7萬美元，而去年同期沒有可比費用。此外，與前一同期相比，同期增長的主要貢獻是約18.6萬美元的工資和福利相關成本， 和與營銷費用相關的70,000美元。去年同期全權獎金費用減少了約 89,000美元，這在一定程度上抵消了這一增長，而本期沒有類似的費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，與NAPW網絡相關的成本和支出增加了約83.4萬美元，佔147.7％。 增長主要是由於訴訟和解，導致上一年的一次性非現金收益約為909,000美元，而本期沒有可比交易。由於上述對NAPW業務部門的重組， 薪資相關成本減少了約53,000美元，成本減少了約22,000美元，部分抵消了這一增長。
在截至2023年6月30日的六個月中，與NAPW網絡相關的成本和支出增加了約80.6萬美元，佔500.9％。 增長主要是由於訴訟和解，導致上一年的一次性非現金收益約為909,000美元，而本期沒有可比交易。由於上述NAPW業務部門的重組 ， 工資相關成本減少了約22,000美元，成本減少了約81,000美元，部分抵消了這一增長。
在截至2023年6月30日的三個月中，與RemoteMore相關的成本和支出減少了約23.9萬美元，與去年同期相比下降了約25.9％，主要包括攤銷 費用減少約20.5萬美元，其他購買的服務減少約29,000美元，法律費用減少約19,000美元。與去年同期相比，承包商成本增加了約21,000美元，其他運營成本增加了約7,000美元， 部分抵消了這一下降。
在截至2023年6月30日的六個月中，與RemoteMore相關的成本和支出減少了約29.2萬美元，與去年同期相比下降了約16.4％，主要包括攤銷 費用減少約46.1萬美元，法律費用減少約59,000美元。與去年同期 相比，承包商成本增加了約20.5萬美元，其他運營成本增加了約23,000美元，部分抵消了這一下降。
在截至2023年6月30日的三個月中，與公司管理費用相關的成本和支出與去年同期相比增加了約10.7萬美元，或16.3％ 。增長主要是由於大約13.9萬美元的融資成本 和12萬美元的法律費用，這在很大程度上是由於上述股權交易，工資相關成本約為76,000美元，其他費用約為23,000美元。與去年同期相比，基於股份的薪酬成本 減少了約25.1萬美元，部分抵消了這一增長。
在截至2023年6月30日的六個月中，與公司管理費用相關的成本和支出與去年同期相比減少了約73,000美元，下降了5.8％ 。減少的主要原因是基於股份的薪酬成本 減少了約342,000美元，會計成本減少了約65,000美元，其他成本減少了約42,000美元。與上一年 年同期相比，融資成本增加了約13.7萬美元，法律費用增加了12.8萬美元，這在一定程度上抵消了 的減少，這在很大程度上是由於上述股權交易的結果，與工資相關的成本約為11.1萬美元。
| 30 |
收入 税收優惠
| 截至6月30日的三個 個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | $ | 1 | $ | 16 | $ | (15 | ) | (93.9 | )% | |||||||
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | $ | (10 | ) | $ | (10 | ) | $ | 0 | (3.1 | )% | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們記錄的所得税優惠分別為1,000美元和16,000美元。本期收入 税收優惠的減少主要是由於離散税項和公司淨營業虧損的變化。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們記錄的所得税優惠分別為1萬美元和1萬美元。在報告所述期間，收入 的税收優惠保持不變。
持續經營淨虧損 ，扣除税款
下表列出了每個運營部門在所列期間的淨收益或虧損。週期對比 不一定能預示未來的結果。
| 截至6月30日的三個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | (455 | ) | 170 | (625 | ) | (367.6 | )% | ||||||||
| NAPW 網絡 | (134 | ) | 708 | (842 | ) | (119.0 | )% | |||||||||
| RemoteMore | (81 | ) | (287 | ) | 206 | 71.8 | % | |||||||||
| 公司開銷 | (762 | ) | (643 | ) | (119 | ) | (18.1 | )% | ||||||||
| 持續經營業務合併淨虧損，扣除税款 | $ | (1,432 | ) | $ | (52 | ) | $ | (1,380 | ) | (2554.8 | )% | |||||
| 截至6月30日的六個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | (804 | ) | 436 | (1,240 | ) | (284.4 | )% | ||||||||
| NAPW 網絡 | (378 | ) | 513 | (891 | ) | (173.5 | )% | |||||||||
| RemoteMore | (183 | ) | (668 | ) | 485 | 72.6 | % | |||||||||
| 公司開銷 | (1,176 | ) | (1,224 | ) | 48 | 3.9 | % | |||||||||
| 持續經營業務合併淨虧損，扣除税款 | $ | (2,541 | ) | $ | (943 | ) | $ | (1,598 | ) | (169.5 | )% | |||||
持續經營業務的合併 淨虧損，扣除税款。由於上述因素，在截至2023年6月30日的三個月中， 我們的持續經營淨虧損約為143.2萬美元，淨虧損增加了約138萬美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損約為52,000美元。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們的持續經營淨虧損約為254.1萬美元， 淨虧損增加了約1,59.8萬美元，而去年同期 的淨虧損約為94.3萬美元。
| 31 |
業務已停止
2020 年 3 月 ，我們的董事會決定暫停前首席執行官王邁克爾在中國開展的所有業務。 中國業務的經營業績在運營報表中列報，綜合虧損列為已終止業務的虧損。
已終止業務的運營 業績
下表顯示了已終止業務的經營業績的組成部分，這些業績包含在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的 運營和綜合虧損表中：
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以 千計） | （以 千計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 銷售成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 銷售 和營銷 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 常規 和管理 | 6 | 11 | 18 | 29 | ||||||||||||
| 非營業 費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税前已終止業務造成的虧損 | (6 | ) | (11 | ) | (18 | ) | (29 | ) | ||||||||
| 收入 税收支出（福利） | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已終止業務造成的淨 虧損 | $ | (6 | ) | $ | (11 | ) | $ | (18 | ) | $ | (29 | ) | ||||
流動性 和資本資源
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的流動性和資本資源：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （以 千計） | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 2,207 | $ | 1,237 | ||||
| 持續運營導致的工作缺陷 | $ | (226 | ) | $ | (187 | ) | ||
我們的 主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，包括普通股發行的淨收益（如果有）。 截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為220.7萬美元，而截至2022年12月31日，現金及現金等價物為123.7萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為100,864,047美元。
2023年3月，我們與公司前投資者、中華人民共和國公民顧怡然女士簽訂了股票購買協議，該協議涉及顧女士以每股約2.10美元的價格購買我們的333,181股普通股，總收益為70萬美元。
2023年6月，我們與Tumim Stone Capital LLC（“投資者”）簽訂了股票購買協議。根據 的條款和股票購買協議的條件，我們有權但沒有義務向投資者出售， ，投資者有義務購買價值不超過12,775,000美元的新發行的普通股（“購買股票”） ，但須遵守某些限制和滿足（或在允許的情況下豁免） 規定的條件在股票購買協議中。根據股票購買協議，我們以每股4.256美元的價格向投資者發行並出售了469,925股購買股票（“初始 購買股票”）（代表截至股票購買協議簽訂之日前交易日的納斯達克資本市場（“納斯達克”）普通股 的平均官方收盤價），總收益為公司在首次購買 （“初始購買”）中為200萬美元。根據股票購買協議的條款，作為投資者 承諾不時按照我們的指示購買普通股的對價，但須遵守股票購買協議中規定的條件和限制 ，在2023年6月30日執行股票購買協議後，我們向投資者發行了176,222股 普通股（“承諾股”），價值每股4.256美元（每股價值與首次購買時出售給投資者的每股初始購買 股票的價值相同），或總計承諾份額的價值等於 750,000 美元。
我們 繼續通過減少運營和管理費用來專注於整體盈利能力。我們繼續從運營中產生負現金 流，我們預計在可預見的將來將出現淨虧損，特別是考慮到衰退和通貨膨脹的環境 已經並將繼續影響我們的流動性和財務狀況。這些情況使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們進一步實施業務 計劃、籌集資金和創造收入的能力。合併財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行的任何調整 。
| 32 |
我們 正在密切監控運營成本和資本需求。我們的管理層繼續控制和降低成本，包括解僱 表現不佳的員工和裁掉某些職位，更換某些供應商並與之談判，以及實施技術 以減少在日常操作上花費的人工時間。如果我們仍然未能成功地充分降低成本，那麼我們可能需要 處置我們的其他資產或終止業務線。
儘管我們認為，我們截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及 的運營現金流可能足以滿足我們在截至2023年12月31日的財年的營運資金需求，但如果不需要 增加收入、通過發行普通股籌集資金或發行與上述內容相關的資本，我們的可用資金和運營現金流可能不足以滿足我們的營運資金需求淨值行 。無法保證我們的業務計劃和行動會取得成功，無法保證我們會產生預期的收入， ，也無法保證不可預見的情況將來不需要額外的資金來源，也無法保證加快計劃來保存 的流動性。未來籌集額外資金的努力可能不成功，或者可能無法以可接受的條件提供。
我們的 PDN Network 向僱主銷售招聘服務，通常以 30 到 60 天的期限或一年合同為期。此收入 也將在合同期內遞延和確認。我們為 PDN 網絡客户提供的付款期限從 30 天到 60 天不等。我們 認為付款條件和付款收據之間的差異是發票和付款處理的運輸時間造成的， 迄今尚未因付款超過指定條款而遇到任何流動性問題。我們的 NAPW 網絡通常在會員期限開始時或之後的續訂期內收取 會員費。我們出售的會員資格的有效期為 一年，我們會推遲確認來自會員銷售和續訂的收入，並在十二個月內按比例進行確認。 我們還為 IAW USA 提供月度會員資格，我們按月收取費用。RemoteMore 通過提供 簽約程序員通過定製軟件開發協助客户提供軟件解決方案來創造收入。向客户收取 工作完成期間的費用，付款期限通常為淨 10 天。
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （用於）持續運營提供的現金 | （以 千計） | |||||||
| 經營 活動 | $ | (878 | ) | $ | (570 | ) | ||
| 投資 活動 | (822 | ) | (7 | ) | ||||
| 資助 活動 | 2,700 | (387 | ) | |||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | 1 | 1 | ||||||
| 現金 由（用於）已終止的業務提供 | (31 | ) | - | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 970 | $ | (963 | ) | |||
現金 和現金等價物
公司認為現金和現金等價物包括所有短期、高流動性的投資，這些投資易於轉換為已知的 現金，原始到期日為三個月或更短，可能包括存入銀行的現金以及對 貨幣市場基金、公司和市政債務以及美國政府和美國政府機構證券的投資。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，現金及現金等價物包括存入銀行的現金和對貨幣市場基金的投資。
用於經營活動的淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中，持續經營業務中用於經營活動的淨現金約為87.8萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的持續經營淨虧損約為254.1萬美元，其中包括約63,000美元的股票 薪酬支出、約28.1萬美元的折舊和攤銷費用、約1,000美元的信貸 損失備抵以及46,000美元的非現金租賃費用，部分被大約 10,000美元的遞延所得税優惠所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，運營資產和負債的變化提供了約1,28.2萬美元的現金， 主要包括應收賬款、預付費用和租賃負債的減少，部分被應付賬款 、應計費用和遞延收入的增加所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，持續經營業務中用於經營活動的淨現金約為57萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們 的持續經營淨虧損約為94.2萬美元，其中包括約90.9萬美元的非現金 訴訟和解準備金、約40.5萬美元的股票薪酬支出、約51.3萬美元的折舊和 攤銷費用，部分被約1萬美元的遞延所得税優惠和46,000美元的非現金租賃費用所抵消。我們收到了 190,000 美元的現金，導致我們的商户儲備減少了。在截至2022年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化 使用了約22.8萬美元的現金，主要包括應收賬款、應付賬款、應計費用、租賃負債和遞延收入的減少，部分被 預付支出的增加所抵消。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年6月30日的六個月中，持續經營業務用於投資活動的淨現金約為82.2萬美元，其中 包括與收購Expo Experts相關的40萬美元、與RemoteMore的額外投資相關的35.2萬美元以及與開發技術和計算機設備購買投資相關的7萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，持續經營業務中用於投資活動的淨現金約為7,000美元，其中 包括購買發達技術和計算機設備的投資。
融資活動提供的淨 現金
在截至2023年6月30日的六個月中，持續經營的融資活動提供的淨現金約為27萬美元，相當於出售限制性股票的收益。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於持續經營業務融資活動的淨現金約為38.7萬美元，其中 包括根據股票回購計劃重新收購先前發行的普通股。
非公認會計準則 財務指標
調整後 息税折舊攤銷前利潤
我們 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有意義地代表了我們的經營業績，為投資者 提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息。金融分析師和其他人通常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量 的經營業績。此外，管理層認為，這項非公認會計準則財務指標可能會為投資者提供對當前業績和前期業績的更多有意義的 比較，因為它們有望反映我們的核心持續業務。 但是，儘管我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的重要指標，但調整後的息税折舊攤銷前利潤和其他非公認會計準則財務 指標存在侷限性，投資者不應將其孤立考慮，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的 業績的分析的替代品。此外，根據我們的定義，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他 公司定義的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標相提並論。
下表中的 以下非公認會計準則財務信息與使用公認會計原則提供的可比信息進行了對賬， 是通過調整隨附的選定運營報表 數據中根據公認會計原則確定的某些項目的金額得出的。
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下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月持續經營業務淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，這是我們合併財務報表中報告的最直接可比的GAAP指標：
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以 千計） | ||||||||
| 持續經營造成的虧損 | $ | (1,432 | ) | $ | (53 | ) | ||
| 基於股票的 薪酬 | 30 | 281 | ||||||
| 訴訟 和解儲備金 | - | (925 | ) | |||||
| 歸因於非控股權益的虧損 | 25 | 155 | ||||||
| 折舊 和攤銷 | 147 | 232 | ||||||
| 其他 （費用）收入，淨額 | 0 | (1 | ) | |||||
| 收入 税收支出（福利） | 1 | 16 | ||||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | (1,229 | ) | $ | (295 | ) | ||
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以 千計） | ||||||||
| 持續經營造成的虧損 | $ | (2,541 | ) | $ | (943 | ) | ||
| 基於股票的 薪酬 | 63 | 405 | ||||||
| 訴訟 和解儲備金 | - | (909 | ) | |||||
| 歸因於非控股權益的虧損 | 77 | 359 | ||||||
| 折舊 和攤銷 | 280 | 513 | ||||||
| 其他 （費用）收入，淨額 | (7 | ) | (4 | ) | ||||
| 收入 税收支出（福利） | (10 | ) | (10 | ) | ||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | (2,138 | ) | $ | (589 | ) | ||
非平衡表 表單安排
自 成立以來，我們沒有參與過 S-K 法規第 303 項所指的任何資產負債表外活動
關鍵 會計政策和估計
我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表， 是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制 要求我們在制定健全的會計 政策以及做出影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、收入 和支出的確認以及承付款和或有開支的披露的估計和假設方面做出相當大的判斷。
我們 的估算基於我們的歷史經驗、對業務和行業的瞭解、當前和預期的經濟狀況、我們產品的 屬性、監管環境，在某些情況下，還基於外部評估的結果。我們會定期重新評估 我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明需要修改 時修改我們的方法。這些估計和假設構成了對資產和負債 的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。
儘管 我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們 無法保證結果始終準確。由於確定這些估計值需要做出判斷，因此 的實際結果可能與此類估計值有所不同。
儘管 我們的重要會計政策在本季度報告第一部分 I項所包含的合併財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分理解 和評估我們報告的財務業績以及影響我們在編制合併財務報表 時使用的更重要的判斷和估計最為關鍵。
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應收賬款
我們的 政策是根據我們對現有賬户 應收賬款中可能信用損失金額的最佳估計，為無法收回的賬户預留資金。我們會根據對過期賬款和其他可能表明賬户變現可能存在疑問的因素的分析，定期審查應收賬款，以確定是否需要為可疑賬款提供備抵金。被視為無法收回的賬户餘額 將在所有收款手段用盡且收回的可能性 被視為遙不可及之後，從補貼中扣除。
商譽 和無形資產
公司根據ASC 350、無形資產——商譽和其他（“ASC 350”）核算商譽和無形資產。 ASC 350要求，如果事件或情況表明資產的公允價值已降至其賬面價值以下，則應每年或臨時 進行商譽和其他壽命無限的無形資產的減值測試。
如果 事件發生或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則每年在申報單位層面（公司為12月31日）以及在年度測試之間對Goodwill 進行減值測試。 公司在進行 商譽減值測試時會考慮其市值及其資產和負債的賬面價值，包括商譽。
當 進行年度商譽減值評估時，公司首先對 商譽減值的可能性是否更大進行定性評估。如果通過定性評估確定商譽很有可能減值 ，則公司將公司申報單位的公允價值與其賬面價值或賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值 超過其賬面價值，則商譽不會受到損害，公司無需進行進一步的測試。 如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，公司將用申報單位賬面金額超過其公允價值的金額 來衡量任何商譽減值損失，不得超過分配給該 申報單位的商譽總額。
資本化 技術成本
我們 根據ASC 350-40，內部使用軟件（“ASC 350-40”）核算資本化技術成本。根據 和 ASC 350-40，我們將應用程序開發階段產生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化。 應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、測試和安裝活動。 培訓和維護費用按實際支出記賬，而如果這種 支出很可能會帶來額外功能，則升級和增強將資本化。資本化軟件成本在 軟件資產的估計使用壽命內按直線方式攤銷，通常不超過三年。
商業 組合
ASC 805，即業務合併（“ASC 805”），將業務合併會計的收購方法應用於收購方獲得控股權的所有收購 ，無論對價是否已交換。ASC 805 為收購方如何在財務報表中確認和衡量收購的可識別資產、 承擔的負債和被收購方的任何非控股權益制定了原則和 要求；b) 確認和衡量在業務合併中獲得的商譽 或討價還價收購的收益；c) 確定應披露哪些信息以使財務報表的用户能夠評估 的性質和財務影響的業務合併。收購會計要求公司將收購的資產和在收購日的公允價值中承擔的負債與商譽分開 進行確認。截至收購 之日的商譽以轉讓對價的超額減去收購當日收購資產的公允價值和 承擔的負債來衡量。儘管公司使用其最佳估計和假設來準確估值收購之日收購的資產和假設的負債 ，但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在衡量期間（可能從收購之日起最多一年），公司可能會記錄對收購的資產和承擔的負債 的調整，並相應抵消商譽。在衡量期結束或最終確定收購的資產或承擔的負債的價值 （以先到者為準）後，隨後的任何調整都將記錄在綜合虧損合併報表 中。
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收入 確認
我們 的主要收入來源是招聘收入、消費者營銷和消費者廣告收入、職業博覽會的活動收入、會員訂閲費和合同軟件開發。招聘收入包括直接向客户銷售招聘服務和活動的收入，以及我們的電子商務直接銷售收入。招聘 服務的收入在提供服務時予以確認，有安排的證據，費用是固定或可確定的，可收回性 。我們的招聘收入來自通過單一和多個招聘信息、招聘媒體、人才招聘 社區、基本和高級企業會員、招聘活動營銷和廣告、電子通訊營銷和研究 以及外聯服務達成的協議。
消費者 的營銷和消費者廣告收入要麼根據收益分享協議的固定費用進行確認，在發佈時需要付款 ，要麼根據客户協議中規定的網站上記錄的曝光量（廣告展示次數） 計費。
儘管會員在會員期開始時支付 的年費，但NAPW Network會員訂閲產生的收入 在12個月的會員期內按比例確認。我們還提供月度會員資格，我們按月 收取費用，並在收取費用的同一個月確認收入。相關會員服務的收入來自開發和設置會員的個人在線資料和/或新聞稿公告所需的 費用。與這些 服務相關的費用在完成在線簡介和發佈新聞稿時確認為收入。
RemoteMore 產生的收入 包括為向客户提供軟件解決方案而簽訂的合同，將在執行 工作的當月予以認可。
收入 集中度
我們 正在與另一家公司結成聯盟，以建立、託管和管理我們的招聘板和網站。該聯盟成員還出售我們的兩個 種招聘服務產品，向客户收取賬單，收取費用並提供客户服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的招聘服務收入中約有9.7％和11.2％來自這種聯盟銷售 關係。
最近的 會計公告
參見我們的財務報表附註 3。
第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項 — 控制和程序
評估披露控制和程序
自2023年6月30日 起，我們的管理層在包括首席執行官兼首席財務官 在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制 和程序的設計和運作有效性進行了評估，該術語由根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條定義。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，得出結論， 我們的披露控制和程序已於2023年6月30日生效。
在2023財年第二季度進行的與《交易法》第13a-15條或第15d-15條第 (d) 段所要求的評估有關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分
第 1 項 — 法律訴訟
我們 和我們的全資子公司NAPW, Inc. 是標題為黛博拉·貝恩等人訴NAPW, Inc.和Professional Diversity Network, Inc.，編號為18-cv-3591（E.D.N.Y.）的訴訟的當事方，該訴訟指控違反了《公平勞動標準法》和 《紐約勞動法》的某些條款。原告正在尋求金錢賠償和公平救濟。我們質疑我們或我們的 子公司違反了適用法律，或者任一實體有任何責任並打算對這些索賠進行強有力的辯護。 此事已進入最後發現階段，我們已經完成了相關證人的證詞。在 2020 年第一季度，我們記錄了 450,000 美元的訴訟和解準備金，以防本訴訟出現不利結果。2020 年 11 月， 雙方進入調解程序，但未達成和解。
一般 法律事務
，公司不時參與正常業務過程中出現的法律事務。儘管公司認為此類 事項目前並不重要，但無法保證公司 正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目 1A — 風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們 2022 年 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或 的未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
| 10.1 | Professional Diversity Network, Inc.與Tumim Stone Capital LLC於2023年6月30日簽訂的收購協議（參照公司2023年6月30日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| PROFESSIONAL 多元化網絡有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} 拉里·艾希勒 |
| 名稱： | Larry 艾希勒 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
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