正如 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

羅克韋爾醫療公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

Wixom Road 30142
密歇根州 Wixom 48393

(248) 960-9009

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

Rockwell Medical, Inc. 修訂並重述 2018 年長期激勵計劃
非計劃激勵性股票期權

（計劃的完整標題）

馬克·斯特羅貝克博士

總裁兼首席執行官

羅克韋爾醫療公司

Wixom Road 30142
密歇根州 Wixom 48393

(248) 960-9009

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§

解釋性説明

這份 S-8 表上的註冊聲明 是為了登記 (i) 羅克韋爾醫療公司（“公司” 或 “註冊人”）額外的 160 萬股 普通股，面值為 0.0001 美元（“普通股”），根據羅克韋爾醫療公司修訂和重報 2018 年長期激勵計劃發行，以及 (ii) 94,000 股公司普通股發行可根據獨立的激勵獎勵。

第一部分

第 10 (a) 條招股説明書中必填的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明，本文件省略了S-8表格第一部分第1項和第2項所要求的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

公司向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告或其他文件 ，在本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有報告或其他文件，該修正案表明 所有已發行證券均已出售或註銷所有當時被視為未售出的證券將以引用方式納入此處 ，並從提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。儘管有上述規定，除非 在此類文件中特別有相反的説明，否則註冊人在 第 2.02 或 7.01 項下披露的、可能不時向委員會提供的表格 8-K 最新報告中的任何信息都不會以引用方式納入本註冊聲明，或 以其他方式包含在本註冊聲明中或被視為其中的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明 （或隨後提交的任何其他也被視為納入此處的文件）修改或取代 此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成本協議的一部分，除非經過修改或 被取代。

不適用。

不適用。

該公司是特拉華州的一家公司。 《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145（a）條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政 還是調查性訴訟，但公司由或有權提起的訴訟除外或者曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、員工 或代理人，支付該人與此類訴訟、 訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師 費用）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，以及，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為 是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條規定 ，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為公司受威脅、待決 或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得有利於它的判決的人，理由是該人 以上述任何身份行事，包括律師費) 如果該人本着誠意行事，則該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地承擔 並以 合理認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非 且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院所決定的範圍內，在提出申請時， 儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是公平的 合理有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL 第 145 節的其他小節規定 ：

(1) 在 公司現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他方面成功為 第 145 條第 (i) 和 (ii) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護或為其中任何索賠、 問題或事項進行辯護時，該人應獲賠償 實際合理產生的費用，包括律師費與之有關的人；

(2) 根據第 145 條規定的 補償和預支費用不應被視為排除 根據任何章程、協議、股東投票或 無利害關係董事或其他方式可能享有的任何其他權利；以及

(3) 公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員 或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，承擔 該人在任何企業中承擔的任何責任這種能力，或者由於該人的身份而產生的，無論公司是否有權 根據第 145 條，向該人賠償此類責任。

在本第 6 項中使用的 “訴訟” 一詞是指任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是否由公司提起或有權提起訴訟，無論是 民事、刑事、行政、調查還是其他訴訟。

DGCL第145條規定了 對高管和董事的賠償，其措辭足夠寬泛，足以補償公司高管和董事在某些 情況下免受《證券法》產生的負債（包括償還所產生的費用）。公司的 組織文件實際上規定，在 DGCL 第 145 條允許的最大範圍內，公司將向其所有高級管理人員和董事提供賠償。公司已與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議 。公司可自行決定向其員工和代理人提供類似的賠償。在DGCL允許的最大範圍內，公司的 公司註冊證書還免除了其董事因違反該類 董事作為董事的信託義務而對公司或其股東造成的金錢損失。根據DGCL第102 (b) (7) 條， 公司可以免除其董事因任何 違反其作為董事的信託義務而對該公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但 (i) 違反忠誠義務，(ii) 未能本着善意行事，(iii) 故意不當行為或明知違法，(iv) 因意志違法，違反 DGCL 中對股票回購、贖回和分紅或 (v) 任何交易施加某些要求的某些條款 br}，董事從中獲得了不正當的個人利益。

公司購買了保險單， 在限額內並遵守其條款和條件，這些保險單涵蓋了董事 和高級管理人員在擔任公司董事或高管期間因其作為或不作為而可能對他們提起的訴訟可能產生的某些費用和負債

不適用。

*隨函提交。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在 報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》 第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後修訂）生效之日之後發生的任何事實 或事件，這些事實或事件 單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過 註冊的總價值 ）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中，前提是交易量和價格的變化總共不超過 20% 在 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變動有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

p但是, 前提是 如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊聲明中 註冊人根據1934年《證券交易法 法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交的報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；

(2) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與 其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 獻上它；以及

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或 第 15 (d) 條提交年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條 提交的每份僱員福利計劃年度報告，均以提及方式納入註冊聲明應被視為 一份與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明該時間應視為 為初始時間 善意為此提供。

(c) 根據上述條款， 或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據 《證券法》產生的責任，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了 在該法中所述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已得到解決通過控制 先例，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反了該法案中所述的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月14日在密歇根州威克索姆市代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下方簽名的每個 人構成並任命馬克·斯特羅貝克博士和梅根·蒂明斯，他們每個人都單獨行事 作為他或她的事實上的律師，擁有完全的替代權，以任何和所有身份簽署本 S-8 表格上本註冊聲明的任何和所有修正案（包括任何生效後的修正案）然後 向證券交易所提交同樣的文件，連同所有證物以及與之相關的其他文件委員會特此 批准並確認上述每位事實上的律師或其代理人可根據本協議合法做或促成這樣做的所有事情 。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本S-8表上的註冊聲明由以下人員在指定的日期以身份和 簽署。