附件10.1
證券購買協議
本證券購買協議(“本協議”)的日期為2023年2月22日，由特拉華州的歐米茄治療公司(以下簡稱“本公司”)和本協議簽名頁上的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”和統稱為“買家”)簽署。
鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每名買方分別及非聯名希望從本公司購買本公司的證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
1.1
定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義。
“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
“成交”是指根據第2.1節的規定，股票買賣的成交。
“成交日期”是指在本協議日期之後的第三個交易日，或在所有交易文件由適用各方簽署和交付之日之後的第三個交易日，以及(I)每個買方有義務支付認購金額和(Ii)公司有義務交付股票的所有先決條件。
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在每一種情況下，均已滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於本協議日期後的第五個交易日(第5個交易日)。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
“公司法律顧問”指Latham&Watkins LLP。
“機密數據”的含義應與3.1(Oo)節賦予此類術語的含義相同。
“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。
“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”指(A)本公司根據《註冊説明書》、《招股章程》及《招股説明書》所述的公司激勵獎勵計劃，向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予或發行，或行使或交收(以現金、普通股或其他形式)期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或任何其他類型的股權獎勵；(B)根據《註冊説明書》、《招股章程》及《招股説明書》補編所述的本公司員工購股計劃發行普通股。(C)本公司以S-8表格向監察委員會提交關於僱員福利計劃的登記聲明；(D)設立或修訂“市場”計劃，但在本條例第4.9節所述的禁售期內不得出售；或(E)出售或發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的協議，與任何(I)合併，(Ii)收購證券、業務、財產或任何其他資產，(Iii)合資企業，(4)戰略聯盟；(5)營銷或分銷安排；(6)合作協議；(7)知識產權許可協議；或(8)
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設備租賃安排，但本公司可根據本條款(E)出售或發行或同意出售或發行的普通股股份或可轉換為普通股或可為普通股股份行使的證券的總數不得超過緊隨本協議擬進行的交易完成後已發行及已發行的普通股股份總數的5%。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA”應具有3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。
“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“HIPAA”應具有賦予該術語的含義為3.1(Oo)節。
“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“IT系統”應具有賦予該術語的含義為3.1(Oo)節。
“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料合同”指本公司作為當事一方或對本公司的業務具有約束力的任何合同、文書或其他協議，包括根據S-K條例第601(B)(10)項作為證據提交給“美國證券交易委員會”報告的合同、文書或其他協議。
“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“高級人員證書”是指由首席執行官與公司首席法律和行政官或首席財務官簽署的證書，表明(I)本協議第3.1節中公司的陳述和擔保在本協議之日是真實和正確的，並且在截止日期時和似乎是在截止日期作出的；(Ii)公司在關閉時或之前將履行或遵守的所有義務、契諾和協議已由公司履行或遵守，以及(Iii)第2.3節中規定的所有條件已得到滿足。
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“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。
“個人數據”的含義應與3.1(Oo)節賦予該術語的含義相同。
“隱私法”應具有賦予該術語的含義為3.1(Pp)節。
“隱私聲明”的含義應與3.1(Pp)節賦予該術語的含義相同。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、仲裁、聽證、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。
“過程”或“加工”應具有賦予該術語的含義為第3.1(Pp)節。
“招股説明書”是指證監會宣佈生效時包括在註冊説明書中的招股説明書。
“招股説明書副刊”指本公司的招股説明書副刊，載有若干有關股份及股份發售條款的補充資料，而該等資料已根據或將會根據第424條提交監察委員會，並由本公司於本章程日期或之前交付予每名買方。
“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。
《註冊説明書》是指本公司於2022年11月8日向證監會提交的已於2022年11月18日宣佈生效的S-3表格(檔號333-268254)(包括基礎招股説明書及通過引用納入其中的文件)。
“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
“規則424”指證監會根據證券法頒佈的規則424，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則大體相同。
“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
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“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。
“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“認購金額”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。
“子公司”指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
“交易日”是指交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指納斯達克全球精選市場。
“交易文件”係指本協議、本協議的所有證物和附表、高級船員證書和招股説明書副刊。
“轉讓代理”指北卡羅來納州計算機股份信託公司。
2.1
打烊了。於截止日期，本公司同意根據本協議所載條款及在本協議所述條件的規限下，向買方出售及發行股份，而買方分別及非聯名同意購買合共6,920,415股股份。每名買方將按總收購價購買的股份數量(“認購額”)應等於(I)買方已同意購買的股份總數與(Ii)每股收購價的乘積，載於本協議附表1其名稱旁邊。公司應向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他項目。在第2.2節和第2.3節規定的契約和條件得到滿足後，關閉應遠程進行，或在雙方共同商定的地點進行。
(a)
在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：
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(Ii)
公司律師的法律意見書，日期為截止日期，基本上以附件A的形式；
(Iv)
由特拉華州州務卿簽發的公司良好資質證書，日期不超過截止日期前五(5)個工作日；
(v)
公司的電匯指示，採用公司信箋，由首席執行官或首席財務官執行，應在收盤日期前至少一個交易日提供；
(Vi)
一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付給每一名買方(或由該買方指定的經紀人)，該股份的數量與與買方姓名相對的本合同附表一所列股份的數量相等；及
(Vii)
招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。
(b)
在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(Iii)
該買方的通知信息作為附件B(“買方信息”)附於本合同。
(a)
本公司在本協議項下對每一買方的與交易有關的義務須滿足(或本公司以書面放棄)下列條件：
(i)
本協議所包含的買方的陳述和保證在截止日期時應具有重大真實性和正確性(除非該陳述或保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期時真實無誤)；
(Ii)
買方在交易結束時或之前履行或遵守的所有義務、契諾和協議應已由買方履行或遵守；以及
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(Iii)該買方應已向本公司提供買方信息。
(b)
每一買方在本協議項下與成交有關的義務須滿足(或每一買方僅就該買方以書面形式放棄)以下條件：
(i)
本文件所載本公司的陳述和保證，在本協議之日和截止日期時應真實無誤(除非該陳述或保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該日期時應真實無誤)；
(Ii)
公司在關閉時或之前履行或遵守的所有義務、契諾和協議應已由公司履行或遵守；
(Iii)
公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；
(v)
自本文件發佈之日起至截止日止，普通股的交易不應被證監會或交易市場暫停，也不應受到(A)證監會或交易市場的書面威脅，或(B)低於交易市場的最低維持要求，在收盤日前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，或通過此項服務或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場進行交易的證券不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務；
(Vi)
證監會不應發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，或阻止或暫停使用招股章程或招股説明書補編或其任何部分的停止令，證監會亦不得為此目的或以其他方式根據證券法發起或威脅訴訟程序，納斯達克全球精選市場亦不得就完成本協議預期的交易提出反對；
(Vii)
本公司應已向納斯達克全球精選市場提交《關於增發股票上市的通告表格》，且未收到納斯達克全球精選市場的工作人員對該表格的異議，該股票應可在納斯達克全球精選市場自由交易；
(Viii)
任何政府當局不得發佈任何命令、法令或裁決，任何法律均不得生效，禁止、限制或以其他方式禁止任何擬進行的交易，公司應已獲得所有必要的政府、監管或第三方同意和批准。
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出售和發行股份，包括但不限於納斯達克全球精選市場所要求的股份；以及
3.1
公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a)
子公司。本公司的所有直接和間接子公司均載於本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件21。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。
(b)
組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質需要具備此類資格，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不會或不會合理地預期會對本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、資產、財務狀況、股東權益、營運結果或前景產生重大不利影響，則屬例外。或(Ii)對本公司及時履行其在任何交易文件下的義務或其合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響(第(I)或(Ii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格的訴訟。
(c)
授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議已由公司正式簽署並交付，
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構成本公司有效及具約束力的責任，可根據本公司的條款對本公司強制執行，惟(I)受一般衡平法原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關特定履約、強制令濟助或其他衡平法補救的法律限制，及(Iii)賠償及分擔規定可能受適用法律限制。
(d)
沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售股份以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，(Ii)與下列條款下的違約相沖突或構成違約(或在通知或時間失效後或兩者兼而有之的情況下違約)，導致本公司或任何附屬公司的任何財產或資產在本公司或任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的權利，而本公司或任何附屬公司是其中一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬債務或其他)，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或給予他人終止、修改、加速或取消(通知或不通知)任何重要合同的任何權利；但第(Ii)及(Iii)款中的每一條不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(e)
備案、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.3條的規定提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書副刊；(Iii)向納斯達克全球精選市場發出有關股份上市所需時間及方式的通知；及(Iv)根據適用的州證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。
(f)
股票發行方式：登記註冊。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高數量。股份的發售及出售乃根據登記聲明、招股章程及招股章程副刊進行，所有股份於成交後將可自由轉讓及可由各買方在交易市場自由買賣，且股份不得附有任何限制性圖例(電子或其他)。本公司已編制並提交《註冊説明書》，
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包括招股説明書，符合證券法的要求以及截至本協議之日可能需要的修正案和補充。證監會已宣佈《註冊説明書》為有效，且證監會並無發出阻止或暫時終止註冊説明書的效力或暫停或阻止使用招股章程或招股章程副刊的停止令，亦無就此目的提起訴訟或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。本公司已根據第424條向委員會提交了招股説明書補編。在註冊聲明生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明在所有重要方面都符合證券法的要求，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實；招股章程及其任何修訂或補充文件(包括招股章程補編)在招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且沒有亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導。於提交註冊書時，本公司有資格使用S-3表格，並符合S-3表格I.B.l一般指示所載的交易要求。本公司有資格使用S-3表格，並符合S-3表格I.B.l一般指示中提出的交易要求。
(g)
大寫。本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來，除根據本公司的獎勵獎勵計劃頒發的獎勵獎勵和/或根據本公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股外，未發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除招股章程所載者外，概無任何性質的未行使購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的任何合約、承諾、諒解或安排，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售股份並不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評税，並已按規定發行
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根據所有聯邦和州證券法，發行的此類流通股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司作為締約成員的本公司股本並無股東協議、投票協議或其他類似協議，據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何有關本公司股本的協議。
(h)
美國證券交易委員會報告：財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法規定須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，除非報告中另有相反規定，否則美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告中所述陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不存在誤導。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致應用編制，但該等財務報表或附註可能另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整。
(i)
重大變化：未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前至少一個交易日提交的美國證券交易委員會報告和招股説明書補編中披露的外，(I)沒有已經或合理地預計會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無招致任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的應付貿易款項及應計開支，以及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債；(Iii)本公司沒有改變其會計方法；(Iv)本公司並無向其股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有獎勵獎勵計劃發行的除外。“公司”(The Company)
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在委員會面前沒有任何關於保密處理信息的請求。除本協議預期於作出或視為作出此陳述時發行股份外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產、財務狀況或經營結果並無發生或存在任何事件、負債、事實、情況、發生或發展，而根據適用證券法，本公司須於作出或視為作出此陳述時或其後至少一個交易日前未予公開披露的事件、負債、事實、情況、發生或發展。
(j)
打官司。在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何附屬公司或其各自財產提出任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或(據本公司所知)書面威脅(統稱為“行動”)，該等行動(I)對任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或(Ii)若出現不利決定，將會或合理地預期會產生重大不利影響。本公司或任何子公司都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或據本公司所知涉及董事或本公司任何現任或前任高管的調查正在進行或計劃進行。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(k)
勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛不會迫在眉睫，而這將合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守的情況下，個別或總體而言，有理由預計不會產生重大不利影響。
(l)
合規性。本公司或任何附屬公司：(I)沒有根據或違反(並且沒有發生任何事件沒有被放棄，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預計會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，也沒有收到關於其處於以下情況的索賠通知
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(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税務、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
(m)
環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，未能遵守這些條款和條件可合理地預期未能遵守將會個別或整體產生重大不利影響。
(n)
監管許可。本公司及其附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，除非合理地預計未能擁有該等許可將產生重大不利影響(“實質性許可”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何實質性許可的訴訟通知。
(o)
資產所有權。本公司及其附屬公司對彼等所擁有並對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權，於任何情況下均無任何留置權，惟(I)對該等財產的價值並無重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成重大幹擾的留置權除外；(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權，該等留置權已根據公認會計原則為該等財產預留適當準備金，且支付該等財產既不拖欠亦不受懲罰；及(Iii)美國證券交易委員會報告所披露的留置權除外。本公司及其附屬公司並不擁有本公司及各附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及任何不動產及設施
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附屬公司根據本公司及其附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(p)
知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，否則將產生或合理地預期會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預期將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非該到期、終止或放棄不會或合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，但不會或不會合理地預期會產生實質性不利影響的侵犯或侵權行為除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人對任何知識產權的實質侵犯。本公司及其附屬公司已採取合理措施，以保護其保密資料及商業祕密，以及維護及保障知識產權，但如未能採取合理措施，個別或整體不會產生重大不利影響，則不在此限。
(q)
保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法從類似保險公司取得繼續業務所需的類似保險範圍(該等保險範圍的成本不會增加，以致或合理地預期會產生重大不利影響)。
(r)
與附屬公司和員工的交易。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，而據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事、或據本公司所知任何實體提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、向或借出款項予任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知任何實體或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司招致的開支，(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何獎勵獎勵計劃訂立的獎勵獎勵協議
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(四)根據本公司僱員購股計劃購買普通股，(五)根據本協議購買普通股，(六)董事會審計委員會根據本公司關聯人交易政策和程序批准的交易，以及(七)美國證券交易委員會報告所載的交易。
(s)
《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司及其子公司實質上遵守了自2002年薩班斯-奧克斯利法案生效的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大不利影響或合理地可能對其產生重大不利影響的變化。
(t)
一定的費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。
(u)
投資公司。在收到股份付款後，本公司不需要，也不會立即被要求註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。公司應執行其
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不會成為一家“投資公司”，需要根據1940年修訂後的“投資公司法”進行登記。
(v)
註冊權。除美國證券交易委員會報告所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(w)
列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲交易市場或普通股上市或報價的任何其他交易所或市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場或其他交易所或市場的上市或維持規定。本公司目前、且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守交易市場或普通股上市或報價的任何其他交易所或市場的上市及維持規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(x)
接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國家法律適用於或將會適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似反收購條文不適用，包括但不限於因本公司發行股份及買方擁有股份而根據交易文件履行其義務或行使其權利。
(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其各自的代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自業務及擬進行的交易的所有披露，在各重大方面均屬真實及正確，並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。
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(Z)無集成產品。假設第3.2節所載各買方的陳述及保證均屬準確，則本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何證券的購買要約，而該等情況會導致本次股份發售與本公司先前發售的股份合併，以符合交易市場或本公司證券上市或報價的任何其他交易所或市場的任何適用股東批准條款。
(y)
負債累累。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償重大擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾的所有重大擔保和無擔保債務。就本協議而言，“負債”指(I)借入款項或所欠款項的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Ii)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論該等擔保、背書及其他或有債務是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓存款或託收票據或類似交易而作出的擔保除外；及(Iii)根據一般公認會計原則須資本化的租賃項下到期的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(z)
納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會產生重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，但真誠爭辯的税項及已按照公認會計原則提取準備金的税項除外；(Ii)已繳付在該等報税表上顯示或確定為應繳款額的所有税項及其他政府評估及收費，(I)任何報税表、報告或聲明或任何司法管轄區的税務機關另有要求者除外，且(Iii)已在其賬面上留出合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有重大税項。
(Aa)
外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。
(Bb)
會計師。Deloitte&Touche LLP(I)是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(Ii)就以下財務問題發表了意見
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包括在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的陳述。
(抄送)
關於買方購買股份的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每名買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或其任何代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買其股份的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。
(Dd)
確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(E)條和第4.11條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有股份；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可於股份流通期內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)會在進行對衝活動時及之後減少買方於本公司的股權價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(EE)
法規M遵從性。本公司或其任何附屬公司均沒有或將會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致違反交易所法案下的M規則的行動。
(FF)
適用法律。本公司及其附屬公司一直在運作，目前在所有重大方面均遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規。
(GG)
臨牀前研究和臨牀試驗。由公司進行的臨牀前和臨牀研究，或據公司所知，在適當的詢問後，代表公司進行的臨牀前和臨牀研究在所有實質性方面都是按照實驗方案、程序和控制以及適用的地方、州和聯邦法律、規則和
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法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其適用的實施法規，或美國食品和藥物管理局(FDA)對其行使的執行酌處權，視情況而定；註冊聲明、招股説明書和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述是準確的，並在所有實質性方面公平地代表了此類研究得出的數據；公司不知道任何研究、測試或試驗的結果，公司認為其結果合理地質疑註冊聲明、招股説明書和招股説明書附錄中描述的研究結果；且本公司一直且目前在各方面均遵守美國食品及藥物管理局或對本公司或其任何財產擁有司法管轄權的任何其他可比政府機構或團體(“監管當局”)所有適用的規則及條例，除非未能遵守規則及條例，不論個別或整體而言，均不會產生重大不利影響；除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司並無接獲監管當局發出的任何書面通知，要求終止或暫停由本公司或據本公司在適當查詢後所知代表本公司進行的任何研究。
(HH)
股票期權計劃。本公司根據公司的獎勵獎勵計劃授予的每一項股票期權(I)根據該等計劃的條款授予，以及(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。
(Ii)
外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
(JJ)
美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。
(KK)
銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(Ll)
洗錢。本公司及其子公司的業務一直以來都符合1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，如
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經修訂、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為“洗錢法”)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的任何訴訟或訴訟均不待決，或據本公司或任何子公司所知，不會受到威脅。
(毫米)
網絡安全。除無法合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)均足以應付、運作及執行本公司及其附屬公司目前所進行的業務運作所需的各方面事宜，且據本公司所知，並無任何重大木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他惡意代碼。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制，旨在維持及保護與其業務及個人資料(定義見下文)有關而使用或維持的所有敏感、機密或受管制的資料(“機密資料”)的機密性、完整性、可用性、私密性及安全性，以及所有資訊科技系統的完整性、可用性、持續運作、宂餘及安全性。“個人數據”是指與公司及其子公司的業務有關並由其擁有或控制的下列數據：(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼或其他税務識別號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(2)識別、有關或可合理用於識別個人身份的信息；(3)關於個人的病史、精神或身體狀況或保健專業人員的醫療或診斷的任何信息；(4)個人的健康保險單號碼或訂户識別號、健康保險公司用來識別個人身份的任何唯一識別碼，或個人申請和索賠歷史中的任何信息；(5)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法》所規定的“受保護的健康信息”的任何信息；(Vi)根據《隱私法》可被視為“個人數據”、“個人信息”(或類似術語)的任何信息；以及(Vii)單獨或與其他信息相結合，允許識別該自然人或其家人的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，公司的IT系統、機密數據和個人數據沒有遭到入侵、中斷或未經授權的使用或訪問。本公司及其附屬公司目前及以前實質上遵守所有適用法律或法規及對本公司具約束力的所有判決及命令，任何法院或仲裁員或政府或監管當局適用的具約束力的規則及條例，以及其內部政策及合約義務，每項均與處理(定義見下文)、個人資料及機密資料的隱私及安全、資訊科技系統的隱私及安全，以及保護此等資訊科技系統、機密資料及個人資料免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關。
(NN)
遵守數據隱私法。本公司及其子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，這些法律和法規涉及收集、使用、存儲、保留、披露、
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傳輸、處置或任何其他個人數據處理(統稱為“處理”或“處理”)，包括但不限於HIPAA、加州消費者隱私法和歐盟一般數據保護條例(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守及採取所有必要的適當步驟，以確保在所有重要方面符合其與資料私隱及保安、個人資料及保密資料處理有關的政策及程序(“私隱聲明”)。本公司及其附屬公司自成立以來，一直向其客户、員工、第三方供應商及代表發出有關其當時生效的隱私權聲明的準確通知，但個別或整體而言，除非合理預期，否則會產生重大不利影響。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均未發生重大不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法的情況。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司(I)均未收到任何根據或與任何隱私法、與處理個人資料或保密資料有關的合約或隱私聲明而提出的任何實際或潛在的索償、申訴、法律程序、監管程序或責任，或任何實際或潛在違反該等法律、合約或私隱聲明的通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情，(Ii)目前正根據任何隱私法或合約進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用，或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。
3.2
買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：
(a)
組織；權威。該買方為正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的責任。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受下列法律的限制
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具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性，以及(3)賠償和出資規定可能受到適用法律的限制。
(b)
採購員狀態。在向該買方提供股份時，該買方是證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“機構認可投資者”。
(c)
對奉獻的意識。該買方僅透過本公司與買方之間的直接聯繫知悉是次發售股份，而該等股份僅透過本公司與該買方之間的直接聯繫向該買方發售。該買方並不知悉是次發售股份，亦不以任何其他方式向該買方發售股份。
(d)
這樣的購買者的經歷。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估預期投資於股份的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方已就其購買股份向其全權酌情認為必需或適當的法律、税務及投資顧問進行諮詢。該買方有能力承擔投資於該等股份的經濟風險，而目前亦有能力承擔該等投資的全部損失。
(e)
某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，在買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)並列明本協議項下擬進行的交易的主要條款並於緊接本協議籤立前終止的期間內，該買方並未直接或間接由代表該等買方或根據與該等買方達成的任何諒解行事的任何人士對本公司證券進行任何買入或賣出，包括賣空。儘管有上述規定，(I)如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。和(Ii)如果買方的投資顧問在首次從本公司或代表本公司的其他人那裏收到條款説明書(書面或口頭)後，其投資顧問利用了與本協議下擬進行的交易有關的信息障礙，則上述陳述僅適用於管理該買方資產的投資組合經理被告知與本協議下擬進行的交易有關的信息的時間點，並且，就買方的投資顧問而言，上述陳述僅適用於包括賣空在內的任何購買或銷售，在管理買方投資顧問亦為其投資顧問或附屬顧問的其他基金或投資工具的資產的投資組合經理獲悉有關交易的資料後，代表買方的投資顧問亦為其投資顧問或附屬顧問的其他基金或投資工具持有的公司證券
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以下是我們所考慮的。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員和代理人，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。
(f)
沒有政府審查。該等買方明白，並無任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就股份或股份投資的公平性或適當性作出任何建議或認可，該等當局亦沒有就股份發售的優點作出任何傳遞或認可。
(g)
實習醫生。作出有關股份的投資決定的買方辦事處位於其簽名頁上緊接買方姓名下方的地址。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。
4.1
資料的提供。在截止日期24個月週年之前，本公司承諾盡合理最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易所法案》本公司須於本條例日期後提交的所有報告。
4.2
整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式磋商任何證券，而本公司真誠行事並經與交易市場磋商後，認為該證券將與股份的要約或出售整合於交易市場的規則及規例中，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.3
證券法披露；公示。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在紐約時間上午8：30或之前提交8-K表格的最新報告，包括本協議作為附件，時間為本協議簽訂後的第一個交易日。在該新聞稿發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與本公司擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。
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交易單據。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本協議項下的任何及所有保密或類似義務，或本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司與任何買方或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或投資顧問之間訂立的與交易文件所擬進行的交易有關的協議，不論是書面或口頭的，均應終止。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。在法律或交易市場法規要求披露的情況下，本公司應立即向買方發出有關要求的事先通知，以便買方(A)尋求適當的救濟以防止或限制此類披露，(B)僅提供法律上要求提供或披露的部分信息，並在合理可行的範圍內，以及(C)在任何此類披露之前，就內容和時間與本公司進行磋商。儘管本協議有任何相反規定，但未經任何適用買方事先書面同意，本公司不得(並不得促使其各附屬公司、聯屬公司及代表)在任何申報、公告、公佈或其他情況下披露該買方或其投資顧問的姓名，除非法律另有規定，在此情況下，本公司須遵守本第4.3節的規定。
4.4
股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方將因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。
4.5
非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.3節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在本公司未經買方同意而向買方提供任何重要的非公開信息的範圍內，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任
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信息，但買方應繼續遵守適用的法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.6
收益的使用。公司將使用招股説明書補編中規定的出售本協議規定的股份的淨收益。
4.7
對購買者的賠償。根據第4.7節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、投資顧問、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、(B)本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)就交易文件擬進行的任何交易，或因交易文件擬進行的任何交易，或因交易文件擬進行的任何交易而由並非買方聯營公司的本公司股東或任何其他第三方的股東(包括代表本公司提起的衍生訴訟)以任何身份向買方提起或提出的任何訴訟或申索(下稱“備保訴訟”)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類擔保訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類擔保訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方故意的不當行為、嚴重疏忽或違反買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。未經買方事先書面同意，公司不得同意作出任何判決或訂立任何
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和解或其他妥協，其無條件條款不包括索賠人或原告免除買方對所涵蓋訴訟的所有責任，且此類和解不應包括對買方過錯的任何承認。第4.7條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.8
普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應已將所有股票的上市通知交易市場。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易所或市場交易，本公司將在該申請中包括所有股份，並將盡其最大努力採取必要的其他行動，以促使所有股份儘快在該等其他交易所或市場上市或報價。本公司隨後將採取一切合理必要的行動，以繼續在該等其他交易所或市場上市及買賣其普通股，並將全面遵守本公司根據該等交易所或市場的附例或規則作出的報告、提交文件及其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。
4.9
隨後的股權出售。自本章程生效之日起至截止日期後六十(60)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交招股章程副刊以外的任何註冊聲明或其修訂或補充文件。儘管有上述規定，本第4.9節不適用於豁免發行。
4.10
對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非該交易文件的所有各方也提出了相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票或其他方面一致行動或作為一個團體行事。
4.11
某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何人或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.3節所述的最初新聞稿中首次公開宣佈本協議所擬進行的交易時，執行任何買入或賣出，包括賣空本公司的任何證券。每一買方單獨且不與其他買方聯名，約定在下列時間之前
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本協議預期的交易由本公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露，買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，且即使本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所擬進行的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開公佈之時起及之後，根據適用的證券法，買方不得被限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.3節所述的初始新聞稿發佈後，買方概無任何保密責任或責任不向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。
5.1
終止。本協議可通過以下方式終止：(A)買方與公司就買方的義務達成書面協議，但公司須在終止後一(1)個日曆日內通知對方買方終止本協議(或如果終止發生在成交日，則將在成交日通知對方)，或(B)任何買方僅就買方在本協議項下的義務而向其他各方發出書面通知，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果成交未在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前完成；但此種終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。本公司應及時向對方買方發出終止通知。
5.2
費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何股份有關而徵收的其他税項。
5.3
整個協議。交易文件及其證物和附表以及招股説明書和招股説明書補編載有雙方對本協議標的物及其替代的完整理解
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雙方承認，與此類事項有關的所有先前的協定和諒解，無論是口頭的還是書面的，都已併入此類文件、展品和附表。
5.4
通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(B)在未收到拒絕通知的交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本協議所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。在任何交易日(未收到拒絕通知)，(C)郵寄之日後第二(2)個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到的。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。
5.5
修正案；豁免。本協議的任何條款不得修改、補充、放棄或修改，除非是在公司和每一位買方簽署的書面文件中。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。
5.6
標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的股份受適用於該買方的交易文件條款的約束。
5.8
第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了本協議的任何其他人的利益，也不能由除第4.7節所述以外的任何其他人執行本協議。
5.9
其他買方信息。公司可要求任何買方提供公司認為合理必要的額外信息，以評估該買方收購股份的資格，而該買方應按其內部政策和程序隨時可得的範圍，提供合理要求的信息；前提是，公司同意
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買方提供的任何此類信息都是保密的，除非適用法律、規則、法規或與任何法律程序或監管要求有關的要求。
5.10
治國理政。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有訴訟或程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。
5.11
生存。本文所載的陳述和保證在股票成交和交付後繼續有效。
5.12
執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“pdf”格式的數據文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“pdf”簽名頁是其正本一樣。
5.13
撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可自行決定撤銷或退出
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在不損害本公司未來行動和權利的情況下，不時向本公司發出書面通知、要求或選擇全部或部分相關通知、要求或選擇。
5.14
可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.15
預留款項。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、退還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。
5.16
補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件尋求具體履行。
5.17
買受人義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動或集體行動的推定，本公司承認買方沒有采取一致行動或集體行動。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和彼此交易文件中包含的每項規定是
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僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。
5.18
星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.19
建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
5.20
放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能有的任何由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認(I)沒有任何另一方的代表、安置代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本條款第5.20節中的相互放棄和證明來促成本協議的。
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茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
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歐米茄治療公司 |
通知地址： |
作者：S/馬哈什·卡蘭德 |
郵寄地址：橡子公園大道20號 |
姓名：馬赫什·卡蘭德 |
*02140 |
職務：總裁和首席執行官 |
電子郵件：[***] |
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方姓名：旗艦先鋒特殊機會基金II，L.P.
買方授權簽字人簽字：/S/查爾斯·卡雷利
授權簽字人姓名：查爾斯·卡雷利
授權簽署人頭銜：旗艦先鋒特殊機會基金II普通合夥人有限責任公司授權簽署人，旗艦先鋒特殊機會基金II普通合夥人L.P.
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知採購商的郵寄地址：C/O旗艦先鋒
劍橋公園大道55號，800E套房
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
EIN編號：[***]
[簽名頁繼續]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方姓名：旗艦創業基金VII，L.P.
買方授權簽字人簽字：/S/查爾斯·卡雷利
授權簽字人姓名：查爾斯·卡雷利
授權簽署人頭銜：旗艦創業基金VII普通合夥人有限責任公司授權簽署人，旗艦創業基金VII普通合夥人L.P.
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知採購商的郵寄地址：C/O旗艦先鋒
劍橋公園大道55號，800E套房
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
EIN編號：[***]
[簽名頁繼續]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買家姓名：富達精選投資組合：生物技術投資組合
買方授權簽字人簽名：/S/克里斯·馬赫
授權簽字人姓名：克里斯·馬赫
授權簽字人頭銜：授權簽字人
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買方的郵寄地址：
MAG&Co.
布朗兄弟哈里曼公司
注意：企業行動/保險庫
百老匯140號
紐約州紐約市，郵編：10005
[***]
EIN編號：[***]
[簽名頁繼續]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買家姓名：富達山莊弗農街信託：富達系列成長型公司基金
買方授權簽字人簽名：/S/克里斯·馬赫
授權簽字人姓名：克里斯·馬赫
授權簽字人頭銜：授權簽字人
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買方的郵寄地址：
MAG&Co.
布朗兄弟哈里曼公司
注意：企業行動/保險庫
百老匯140號
紐約州紐約市，郵編：10005
[***]
EIN編號：[***]
[簽名頁繼續]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買家姓名：富達山莊弗農街信託：富達系列成長型公司基金
買方授權簽字人簽名：/S/克里斯·馬赫
授權簽字人姓名：克里斯·馬赫
授權簽字人頭銜：授權簽字人
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買方的郵寄地址：
MAG&Co.
布朗兄弟哈里曼公司
注意：企業行動/保險庫
百老匯140號
紐約州紐約市，郵編：10005
[***]
EIN編號：[***]
[簽名頁繼續]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買家姓名：富達成長公司混合池
受託人：富達管理信託公司
買方授權簽字人簽名：/S/克里斯·馬赫
授權簽字人姓名：克里斯·馬赫
授權簽字人頭銜：授權簽字人
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買方的郵寄地址：
MAG&Co.
布朗兄弟哈里曼公司
注意：企業行動/保險庫
百老匯140號
紐約州紐約市，郵編：10005
[***]
EIN編號：[***]
[簽名頁繼續]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買家姓名：富達山莊弗農街信託：Fidelity Growth Company K6 Fund
買方授權簽字人簽名：/S/克里斯·馬赫
授權簽字人姓名：克里斯·馬赫
授權簽字人頭銜：授權簽字人
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買方的郵寄地址：
紐約梅隆銀行
寶箱392002
匹茲堡，賓夕法尼亞州15230
[***]
EIN編號：[***]
[簽名頁繼續]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
SMRS-Tope LLC
發信人：HVST-Tope LLC
其管理成員
發信人：HarbourVest Partners L.P.
ITS經理
作者：HarbourVest Partners，LLC
其普通合夥人
作者：S/鄭經翰
姓名：馬修·H·程
頭銜：校長
通知買家的電子郵件地址：請參閲聯繫人表
通知買方的郵寄地址：見聯繫表
EIN編號：
[簽名頁繼續]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方姓名：683 Capital Partners，LP
買方授權簽字人：/S/約瑟夫·帕特
授權簽字人姓名：約瑟夫·帕特
授權簽字人頭銜：普通合夥人成員
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買方的郵寄地址：683 Capital Management，LLC
百老匯1700號，套房4200
紐約州紐約市，郵編：10019
EIN編號：[***]
[簽名頁繼續]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方姓名：甲骨文合夥人，LP
買方授權簽字人簽名：/S/米切爾·沃格爾
授權簽字人姓名：米切爾·沃格爾
授權簽字人頭銜：CFO
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買家的郵寄地址：康涅狄格州格林威治普特南大道177號，郵編：06830
EIN編號：[***]
[簽名頁繼續]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方姓名：Gakasa Holdings LLC
買方授權簽字人簽字：/S/弗雷德·諾爾
授權簽字人姓名：弗雷德·諾爾
授權簽字人頭銜：Gakasa Holdings，LLC經理
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買家的郵寄地址：17749 Collins Ave Unit4501，Sunny Isles FL 33160
EIN編號：[***]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方名稱：鉑金投資管理有限公司作為鉑金國際基金的責任實體
買方授權簽字人：/S/喬安妮·傑弗瑞
授權簽字人姓名：喬安妮·傑弗瑞
授權簽署人頭銜：總法律顧問兼公司祕書
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通知買家的郵寄地址：澳大利亞新南威爾士州悉尼麥格理廣場7號8樓
EIN編號：
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方名稱：鉑金投資管理有限公司作為鉑金國際醫療保健基金的責任實體
買方授權簽字人：/S/喬安妮·傑弗瑞
授權簽字人姓名：喬安妮·傑弗瑞
授權簽署人頭銜：總法律顧問兼公司祕書
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通知買家的郵寄地址：澳大利亞新南威爾士州悉尼麥格理廣場7號8樓
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方姓名：鉑金投資管理有限公司為鉑金世界投資組合有限公司-白金世界投資組合-健康科學基金
買方授權簽字人：/S/喬安妮·傑弗瑞
授權簽字人姓名：喬安妮·傑弗瑞
授權簽署人頭銜：總法律顧問兼公司祕書
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通知買家的郵寄地址：澳大利亞新南威爾士州悉尼麥格理廣場7號8樓
EIN編號：
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方名稱：Weisbrod家族辦公室管理公司
買方授權簽字人簽字：/S/斯圖爾特·魏斯布羅德
授權簽字人姓名：斯圖爾特·魏斯布羅德
授權簽字人頭銜：經理
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買家的郵寄地址：佛羅裏達州博卡拉頓懷特海文大道17128號，郵編：33469
EIN編號：[***]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方名稱：Laurion Capital Master Fund Ltd.
買方授權簽字人簽字：/S/戴維爾·維爾費爾
授權簽字人姓名：Daniel·維爾費爾
授權簽字人標題：董事
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買方的郵寄地址：C/o Laurion Capital Management LP
麥迪遜大道360號套房1900
紐約州紐約市，郵編：10017
EIN編號：[***]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方姓名：Invus Public Equities，L.P.
買方授權簽字人簽字：/S/哈利勒彈幕
授權簽字人姓名：哈利勒·巴拉奇
授權簽字人頭銜：普通合夥人總裁副
通知買方的電子郵件地址：[***]
通知買方的郵寄地址：
列剋星敦大道750號，30號
紐約州紐約市，郵編：10022
EIN編號：[***]
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[買家簽名頁至歐米茄治療公司。證券購買協議]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方姓名：LifeSci Venture Partners II，LP
買方授權簽字人簽字：/S/Paul Yook
授權簽字人姓名：Paul Yook
授權簽字人頭銜：管理成員
通知買方的電子郵件地址：[***]
致購房者的郵寄地址：紐約西55街250號34樓，NY 10019
EIN編號：[***]
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附表I
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附件A
法律意見的格式
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附表A
購買者：
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附件B
購買者信息
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