美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從到
委員會 文件編號：001-41079
INFINT 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
百老匯 32 號，401 套房 new 紐約，紐約 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(212) 287-5010
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日 ，已發行和流通的A類普通股為9,584,428股，面值為每股0.0001美元，還有5,833,083股B類普通股， 面值為每股0.0001美元。
INFINT 收購公司
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 3 |
| 簡明資產負債表 | 3 | |
| 簡明運營報表（未經審計） | 4 | |
| 股東赤字變動簡明表（未經審計） | 5 | |
| 簡明的現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | 25 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 25 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 25 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 25 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 25 |
| 項目 5. | 其他信息 | 25 |
| 項目 6. | 展品 | 26 |
| 2 |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表。
INFINT 收購公司
簡化 資產負債表
2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計費用——關聯方 | ||||||||
| 營運資金貸款-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付的遞延承銷商費用 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； 和 分別以贖回價值計算的股票 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發放和未付款（不包括 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日需要贖回的股票） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
INFINT 收購公司
簡明的 運營報表（未經審計）
對於 三個月已結束 6月30日 | 對於 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 關聯方的管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營成本損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 有待贖回的A類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）有待贖回 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| B類不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）不可贖回 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
INFINT 收購公司
股東赤字變動簡明表（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月和六個月
| 普通 股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 已支付 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日（已審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A 類普通股佔贖回價值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 用於擴展的貢獻 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A 類普通股佔贖回價值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 用於擴展的貢獻 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 普通 股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 已支付 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日（已審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A 類普通股佔贖回價值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
INFINT 收購公司
簡明現金流量表（未經審計）
對於 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用——關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||
| 延期捐款 | ||||||||
| 營運資金貸款收益——關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1.組織、業務運營和持續經營的描述
Infint 收購公司（“公司”）是一家於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或與一家或多家企業或實體進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立、 首次公開募股（“首次公開募股”）以及尋找目標業務以完成 初始業務合併有關。公司最早要等到初始業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。公司 是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和 新興成長型公司相關的所有風險。
公司的贊助商是 Infint Capital LLC，這是一家總部位於美國的贊助組織（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2021年11月18日宣佈生效。2021年11月23日，公司以每單位10.00美元的價格完成了19,999,880個單位（“單位”，對於包含在 發行的單位中的A類普通股，為 “公開股票”）的首次公開募股，產生了199,998,800美元的總收益，產生了 的發行成本為9,351,106美元，其中5,999,999,106美元 964用於延期承保佣金（見附註6）。每個單位由公司一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成，其中每份整份認股權證使持有人有權購買一股 A 類普通股。公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商以首次公開募股價格額外購買最多2,608,680個單位，以彌補超額配股（如果有）。在首次公開募股結束的同時，超額配股 期權已全部行使。
在發行結束的同時，公司完成了向保薦人共計7,796,842份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為7,796,842美元（“私募配售”）（見附註4）。
交易 成本為9,351,106美元，包括2,499,985美元的承保費，5,999,964美元為 遞延承保佣金，268,617美元的代表性股票公允價值以及582,540美元的其他發行成本。
繼2021年11月23日 完成首次公開募股並部分行使超額配股權後， 從首次公開募股出售單位和出售 7,796,842美元的私募認股權證的淨收益中存入了信託賬户（“信託賬户”）)，位於美國 美國，作為現金持有或僅投資於美國政府證券，其含義見 Investment Company 第 2 (a) (16) 節經修訂的1940年法案（“投資公司法”），到期日不超過185天，或由公司選擇的符合投資公司法第2a-7條第 (d) 段條件的任何 開放式投資公司，到期日為：(i) 完成業務 合併和 (ii)，以較早者為準信託賬户中持有的資產的分配，如下所述。
| 7 |
INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
公司已在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。公司管理層在首次公開募股和出售私募單位（“配售 單位”）的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。 紐約證券交易所的規則規定，在簽署 加入業務合併的協議時，業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值等於信託賬户（定義見下文）餘額的至少 80%（減去任何遞延承保佣金和應付的利息 ，減去因税收而發放的任何利息）。只有在合併後公司擁有或收購 50％或更多的目標已發行有表決權的證券，或者以其他方式收購目標的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。首次公開募股結束後，管理層已同意 在首次公開募股中出售的每單位 10.15美元，包括出售私募認股權證的收益，將存入信託賬户 ，投資於美國政府證券，期限為185天或更短，或投資於任何開放式投資公司它自稱是一家符合 《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金，因為由公司決定，直到：(i) 完成 業務合併或 (ii) 將信託賬户中的資金分配給公司股東，以較早者為準，如下所述。
公司將為其股東提供在 業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，無論是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是 (ii) 通過要約的 。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的而召開的會議上尋求股東批准業務合併 ，股東可以在該會議上尋求贖回其股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有在業務合併完成後，公司擁有至少 5,000,001 美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已發行的 股票被投票贊成業務合併，公司才會繼續進行業務合併。
如果 公司尋求股東批准業務合併，但它沒有根據要約規則進行贖回， 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何 關聯公司或與該股東共同行事的任何其他個人或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》第13條 ，經修訂（“交易法”），將限制就15％尋求 的贖回權未經公司事先書面同意，或更多公開股份。
股東將有權按比例贖回其公開股票，換取當時信託賬户中金額的按比例部分（最初為每股 10.15美元，加上信託賬户中持有但以前未發放給公司 以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。分配給贖回公開股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。業務合併完成 後，公司認股權證或權利將沒有贖回權。根據會計準則 編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些普通股將按贖回 價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則 公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的招標 要約規則進行此類贖回，並提交包含與委託書中包含的 信息基本相同的要約文件 SEC 在完成業務合併之前。
2022 年 8 月 3 日 ，公司與 FINTECH Merger Sub Corp.（一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限責任公司 ，也是該公司的全資子公司（“合併子公司”）、 和根據開曼羣島法律註冊的股份有限責任公司 Seamless Group Inc. 簽訂了業務合併協議（“Seamless”） （可能經修訂和重述）不時出現 “業務合併協議”）。業務合併協議 獲得公司董事會的一致批准。如果業務合併協議獲得公司 股東的批准（根據業務合併協議，其他成交條件得到滿足或免除），並且業務合併協議所設想的 交易已完成，則 Merger Sub 將與 Seamless 合併（“合併”）， Seamless作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（Seamless是合併的倖存實體，此處將 稱為 “New Seamless”，此類交易被稱為統稱為 “擬議交易”）。
根據 業務合併協議，預計Seamless股票的持有人（“Seamless股東”）將以INFINT普通股的形式獲得4億美元的總對價，面值為每股0.0001美元（“新的INFINT普通股”）， 等於 (i) 4億美元除以 (b) 10.00美元所得的商數。
根據章程和業務合併協議的規定，Seamless於2022年11月22日向公司的信託賬户存入了金額為2,999,982美元 的額外資金，以自動將公司完成 初始業務合併的截止日期從2022年11月23日延長至2023年2月23日。
2023年2月13日，公司股東批准了一項特別決議（“延期提案”），以修改 章程，將公司必須完成業務合併的日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日， 或公司董事會確定的更早日期（該日期，“延期日期”）。根據開曼 羣島法律，《憲章》修正案在延期提案獲得批准後生效。因此，公司現在必須在 2023年8月23日之前完成其初始業務合併（“合併期”）。在 批准延期提案的投票中，公司10,415,452股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.49美元的贖回價格將 股票贖回現金的權利，總贖回金額約為1.0931億美元，信託賬户中剩下約1.0059億美元。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快 但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息信託賬户（減去應付税款 和最多100,000美元的利息收入以支付解散費用），除以當時已發行公開股票的數量，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘 股東和公司董事會批准，清算和解散，但第 (ii) 和 (iii) 條除第 (ii) 和 (iii) 條另有規定外根據開曼羣島法律，公司有義務在所有情況下為債權人提供索賠但須遵守適用法律的其他要求 。公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在延期日期之前完成其初始業務合併， 的認股權證將毫無價值地到期。
根據經修訂的業務合併協議，Seamless 於 2023 年 2 月 21 日向信託賬户存入了 290,000 美元的額外資金，所需繳款將繼續在隨後的每個日曆月 第 23 天或之前存入信託賬户，直至 2023 年 8 月 23 日或董事會決定清算 INFINT 或初始業務合併之日已完成。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
贊助商已同意 (i) 放棄與完成業務合併 相關的創始人股份和公開股的贖回權；(ii) 放棄其創始人股份和與 相關的公開股票的贖回權，股東投票批准對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，以修改公司的實質內容或時間有義務允許與初始業務合併相關的贖回 或進行兑換如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則獲得 100% 的公開股份；或者 (B) 關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款；(iii) 如果公司未能在延期日期之前完成 初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利，儘管他們將有權進行分配來自任何公眾的信託賬户 如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，則他們持有的股票 ；以及 (iv) 投票支持他們持有的創始人股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份（包括公開市場和私下協商交易中的 ）。
保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或向公司出售的產品 提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則將信託賬户中的金額降至每股10.15美元以下（無論承銷商的超額配股權是否已全部行使 ），除外關於放棄任何尋求訪問信託賬户和 權利的第三方提出的任何索賠，但以下情況除外根據公司向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債提出的任何索賠， 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的債務。如果已執行的 豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不對這類 第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計 公司除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄 在信託中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性賬户。
承銷商已同意，如果公司 未在合併期內完成業務合併，則放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的 資金中，可用於為贖回公共股票提供資金。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格 （10.15 美元）。
Going 關注度、流動性和資本資源
截至2023年6月30日 ，該公司的運營賬户中有約11,816美元的現金，營運資金赤字約為3,618,106美元。
在 完成首次公開募股之前，公司的流動性需求已通過發起人出資 25,100美元用於購買創始人股份，以及根據向保薦人發行的票據提供的40萬美元貸款， 已於2021年12月7日償還（注5），從而滿足了公司的流動性需求。在首次公開募股和私募完成後，信託賬户中未持有的私募完成所得的收益已滿足了公司 的流動性需求。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
基於上述情況 ，管理層認為，公司預計在追求業務合併的完善 方面將繼續承擔鉅額成本。公司在首次公開募股完成之前的流動性需求已通過應付票據和普通股發行的收益得到滿足 。公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的 目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要與之合併或收購的目標企業，以及構建、談判 和完善業務合併。但是，141,549美元的現金可能不足以讓公司至少在財務報表發佈後的未來12個月內運營 。
如上所述，2022年8月3日，公司與Seamless簽訂了業務合併協議。公司打算在強制清算日期之前完成 擬議的業務合併。但是，無法保證公司 能夠在規定的清算日期之前完成任何業務合併。2023年2月13日，公司股東批准了 延期提案。根據開曼羣島法律，《憲章》修正案在延期提案獲得批准後生效。因此， 公司現在必須在2023年8月23日之前完成其初始業務合併。管理層已經確定，如果不進行業務合併，強制性的 清算，以及隨後可能解散，這使人們對公司 在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），也符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
使用 的估計值
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的現金 和有價證券
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司在 信託賬户中持有103,922,959美元和208,932,880美元的現金和有價證券。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和 SEC 工作人員 會計公告（“SAB”）主題 5A “發行費用” 的要求。582,540美元的發行成本主要包括與公司成立和準備首次公開募股有關的成本以及代表性 股票的公允價值為268,617美元。首次公開募股完成後，這些成本，加上承銷商8,499,949美元的折扣和代表性股票的公允價值 計入額外的實收資本。
根據ASC 480 “區分 負債與權益”（“ASC 480”）中列舉的指導方針， 公司將可能贖回的普通股入賬。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括以贖回 權利為特色的普通股，這些權利要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東 股權。公司的A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。因此，截至2023年6月30日，可能贖回金額為103,922,959美元的A類普通股 作為臨時股權列報，不在公司資產負債表的股東 權益部分。
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束， 已編入ASC 480-10-S99。如果該股票工具有可能可贖回，則公司可以選擇 在從發行之日（或從 票據有可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早贖回之日這段時間內的贖回價值變動，或者在贖回 價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，然後調整該工具的賬面金額等於每個報告 期結束時的兑換價值。公司已選擇在發生時立即進行估值。增加或重新計量被視為視同股息（即 留存收益的減少，或者在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
| A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回 | $ | |||
| 賬面價值增加至初始贖回價值 | ||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||
| A 類普通股可能在 2023 年 3 月 31 日贖回 | ||||
| 賬面價值增加至初始贖回價值 | ||||
| A類普通股可能在2023年6月30日贖回 | $ |
認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指南， 公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。 評估考慮了認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。此評估 需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未執行期間的後續每個報告期 結束日期開始。公司的所有認股權證均符合股權待遇標準。
所得 税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告要求， 要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債 是根據已頒佈的税法和適用於差異預計會影響 應納税所得的時期的税法和税基的差異計算的，這些差異將產生未來的應納税 或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表 中已採取或預計要採取的税收頭寸的計量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持 。公司管理層確定開曼羣島是公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，以及截至2022年6月30日的三個月，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致 大筆付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼羣島所得税法規， 不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計，在接下來的十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
公司遵守ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司在計算每股收益時採用兩類 方法。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。每股淨收益（虧損） 的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括應沒收的 普通股。截至2023年6月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合約， 有可能行使或轉換為普通股，然後分享公司收益。因此，攤薄後的每股收益 （虧損）與所列期間的每股基本收益（虧損）相同。
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 沒有在該賬户上蒙受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
根據FASB ASC 820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具資格，其公允價值與隨附資產負債表中表示的賬面金額近似，這主要是由於 其短期性質。
最近 發佈了會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
注意 3.首次公開募股
2021年11月23日，公司以每單位10.00美元的價格完成了19,999,880個單位的首次公開募股，產生的總收益 為199,998,800美元，產生的發行成本約為9,351,106美元，其中2,499,985美元為承保費，5,999,964美元為延期承保佣金，公允價值為268,617美元的代表性股份 ，582,540美元用於其他發行成本。
每個 單位由一股普通股和一股可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半組成。每份完整的公共認股權證 使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見注7）。
注意 4.私募配售
在發行結束的同時，公司完成了向保薦人共計7,796,842份私募認股權證 的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為7,796,842美元。
出售私募認股權證所得的 收益已添加到信託賬户 持有的首次公開募股的淨收益中。私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，但附註7中描述的 除外。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證 到期時將一文不值。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2023年6月30日和2022年12月31日，公司共向發起人發行了5,833,083股B類普通股， 的總收購價為25,100美元的現金。我們的發起人將69,999股B類普通股轉讓給了EF Hutton，向JoneStrading轉讓了30,000股B類普通股 作為代表股（根據FINRA手冊第5110條，金融 行業監管局（“FINRA”）將代表股視為承銷商的補償）。首次公開募股後，初始股東 共擁有公司已發行和流通股票的22.58％（假設初始股東 在首次公開募股中沒有購買任何公開發行股份，不包括配售單位和標的證券）。
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何 B 類普通股（某些允許的受讓人除外） 或任何 B 類普通股（或將其轉換為 A 類普通股），直到（i）業務合併完成之日後九個月 或（ii）公司收盤價之日以較早者為準 A 類普通股等於或超過每股 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後） for在業務合併後的任何 30 個交易日內，如果公司在業務 合併之後完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則在此之前的任何20個交易日。
IPO 期票——關聯方
2021年4月20日，發起人向公司發行了無抵押本票（“IPO本票”），根據該期票， 公司可以借入本金總額不超過40萬美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據為計息票據（年利率為0.01％），於 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成 ，以較早者為準。這些款項將在首次公開募股完成後從分配用於支付發行費用的696,875美元 收益中償還。該公司在期票 票據下借入了338,038美元（含利息），並於2021年12月10日全額償還了首次公開募股本票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，首次公開募股本票下沒有未償餘額。
行政 服務安排
公司的發起人已同意，從公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起至公司完成業務合併和清算之前的 ，向公司提供公司可能不時需要的某些常規 和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。 公司已同意每月向贊助商支付10,000美元購買這些服務。在截至2023年6月30日的三個月中 ，公司為這些服務支付了3萬美元的費用。此外，公司還向贊助商的此類關聯公司 償還了代表公司產生的某些費用，金額為30,045美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司為這些服務支付了6萬美元的費用。此外，公司 還向贊助商的此類關聯公司償還了代表公司產生的某些費用，金額為55,015美元。在截至2022年6月30日的三個 個月中，公司為這些服務支付了3萬美元的費用。此外，公司還向贊助商的此類關聯公司 償還了代表公司產生的某些費用，金額為55,363美元。在截至2022年6月30日的六個月中， 公司為這些服務支付了6萬美元的費用。此外，公司向贊助商的 此類關聯公司償還了代表公司產生的某些費用，金額為76,823美元。
相關 方貸款和成本
為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司， 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“Working 資本貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成 後償還 ，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成 後，最多可將150萬美元的票據轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。
2023年5月1日，INFINT收購公司（以下簡稱 “公司”）向公司的發起人Infint Capital LLC（“發起人”）發行了本金不超過15萬美元的無抵押本票（“票據”）
，應公司的要求，可以在到期日（定義見下文）之前不時提取
。該票據不計利息
，本金餘額將在公司完成初始業務合併之日（該日期，
“到期日”）支付。如果公司完成了初始業務合併，則發起人可以選擇在
到期日將票據下未償還的本金轉換為該數量的私募認股權證（“營運資金
認股權證”），等於票據中被轉換的本金部分除以1.00美元，四捨五入到最接近的
整數。營運資金認股權證的條款（如果有）將與公司在首次公開募股（“IPO”）時發行的私募認股權證的條款相同，如2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書中所述，包括適用的轉讓限制。票據
受慣常違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發
票據的未付本金餘額以及與票據有關的所有其他應付金額立即到期和應付。 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司尚未借款 $
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
代表 股
2021 年 11 月 23 日 ，公司向代表分配了 99,999 股 B 類普通股，作為名義對價（ “代表性股票”）。該公司估計，代表性股票的公允價值為268,617美元，佔{ br} 總髮行成本9,351,106美元的2.87％。公司將估計的公允價值視為發行成本的一部分。代表 股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人 已同意 (i) 放棄與完成業務合併相關的此類股份的贖回權 ，並且 (ii) 如果公司未能在合併期內完成 完成業務合併，則放棄從信託賬户清算此類股份的分配的權利。
根據FINRA NASD行為規則第5110I (1) 條， 代表性股票已被FINRA視為補償，因此在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起，將立即封鎖180天 。根據FINRA規則5110I (1)，在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後的180天內 ，這些證券不得成為任何會導致任何人立即對證券進行經濟處置的對衝、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易的標的，也不得在一段時間內出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押這些證券在與首次公開募股相關的 註冊聲明生效之日起 180 天內參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其善意的高級管理人員或合作伙伴除外。
注意 6.承付款和意外開支
註冊 權利
根據在首次公開募股之前或生效之日簽署的 協議，內幕股票的持有人以及私募認股權證（和標的證券）和為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券 的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出 最多三項要求公司註冊此類證券。儘管有相反的規定，承銷商（和/或其 指定人）只能在以下情況下進行需求登記（i）一次和（ii）在首次公開募股生效日期 開始的五年期內進行需求登記。從這些普通股解除託管之日前三個月開始，大多數內幕股的持有人可以選擇在 行使這些註冊權。大多數私募認股權證（和標的證券）和為支付營運資金貸款而發行的證券（或標的 證券）的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在 完成業務合併後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管有相反的規定，承銷商（和/或其指定人）只能在自首次公開募股生效之日起的七年期內參與 的 “搭便車” 登記。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有相反的規定 ，根據FINRA規則5110，承銷商和/或其指定人只能一次進行需求登記 和（ii）在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起的五年期內， 和/或其指定人只能在從首次公開募股開始的七年期內參與 “搭便車” 登記與首次公開募股有關的註冊聲明的生效日期。
承保 協議
公司以首次公開募股價格購買了2,608,680個單位，以彌補超額配股。
承銷商獲得的現金承銷折扣為（i）首次公開發行 發行總收益的四分之一和四分之一（1.25％），即2499,985美元，（ii）代表性股票的半個百分點（0.5％）。此外，在完成業務合併（“承銷協議”）的 後，承銷商 有權獲得首次公開募股總收益的百分之三（3.00%）或5,999,964美元的遞延費。遞延費用將在企業 合併完成時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保協議的條款。
股東 支持協議
在執行業務合併協議的同時，公司、Seamless股東和Seamless簽訂了股東 支持協議，根據該協議，除其他外，該協議的無縫股東同意 (a) 投票支持和贊成業務合併協議、擬議交易以及可以合理預期 為擬議交易提供便利的所有其他事項或決議，(b) 放棄任何分歧參賽者與提議的 有關的權利交易，（c）不轉讓各自的Seamless股份，（d）在 或收盤前終止Seamless的股東協議。
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簡明財務報表附註
（未經審計）
贊助商 支持協議
在執行業務合併協議的同時，贊助商、公司和 Seamless 簽訂了《贊助商支持 協議》，根據該協議，除其他外，保薦人同意 (a) 在 INFINT 股東大會上投票贊成業務 合併協議和擬議交易，(b) 不贖回與擬議的 交易相關的任何贊助商創始人股份，以及 (c) 放棄公司備忘錄和公司章程中包含的某些反稀釋條款。
註冊 權利協議
收盤時，公司和某些Seamless股東及其股東（此類股東， “持有人”）將簽訂註冊權協議，根據該協議，除其他外，公司有義務提交註冊聲明，登記持有人持有的某些新INFINT普通股的轉售。註冊 權利協議還將向持有人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和 慣例條件。
封鎖 協議
收盤時，公司將與每位特定 Seamless 股東（每位股東均為 “鎖定 股東”）簽訂個人封鎖協議，根據該協議，除其他外，每位鎖定股東持有的新 INFINT 普通股將被鎖定 的期限以收盤後 (A) 六 (6) 個月和 (B) 收盤後日期中較早者結束公司 完成了與非關聯第三方 的清算、合併、資本證券交換、重組或其他類似交易適用於公司所有有權將其股份兑換成現金、證券或其他財產的股東。
第一次拒絕的權利
在 從首次公開募股結束到業務合併完成後12個月結束的時期內， 公司已授予EF Hutton優先拒絕擔任該期間任何和所有 未來私募或公募股權、可轉換和債務發行的左翼賬面管理人和左翼牽頭經理。根據FINRA規則5110 (f) (2) I (i)，自注冊聲明生效之日起，此類 優先拒絕權的期限不得超過三年。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開發行 的結束和/或目標公司的尋找產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 7。股東赤字
優先股 股——公司有權發行面值為每股0.0001美元的500萬股優先股，其名稱、權利和優先權可能由公司董事會不時決定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司有權發行5億股A類普通股，面值為每股 0.0001美元。公司A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，沒有發行和流通的A類普通股（不包括截至2023年6月 30日需要贖回的9,584,428股）。
B 類普通股 — 公司有權發行5000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，已發行和流通的B類普通股為5,833,083股。發起人將69,999股B類普通股 轉讓給了EF Hutton，向JoneStrading轉讓了30,000股B類普通股作為代表股。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，發起人持有5,733,084股B類普通股，其中99,999股由代表人持有 股。假設初始 股東在首次公開募股中沒有購買任何公開發行股份，則初始股東在首次公開募股後擁有22.58％的已發行和流通股份。截至2022年6月30日，初始股東擁有37.8％ 的已發行和流通股份。在 公司進行初始業務合併時，B類普通股將以一比一的方式自動轉換為A類普通股。
認股權證 — 公開發行認股權證將在業務合併完成後 30 天內和 首次公開募股結束後 12 個月後生效。公共認股權證將在企業 合併完成後的五年或更早的贖回或清算時到期。
公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何 A 類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非《證券法》下關於發行可在行使公共認股權證時發行的A類 普通股的註冊聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司必須履行其在註冊等方面的義務根據《證券法》，發行被視為免税 和認股權證註冊持有人居住國的證券法。
一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時候在 ， | |
| ● | 在不少於 提前 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知； | |
| ● | 如果， 且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時在 30 個交易日內，任意 20 個交易日的每股（根據股票 分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整），該期限從 認股權證可行使後的任何時間開始，到向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及 | |
| ● | 如果 ，且僅噹噹前存在有關此類認股權證所依據的A類普通股的有效註冊聲明時。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的 類普通股的行使價和數量。但是，除非如下所述，否則不會針對 以低於其行使價的價格發行A類普通股對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算 認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證到期時可能一文不值。
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簡明財務報表附註
（未經審計）
此外，如果（x）公司以每股A類普通股的發行價或有效發行價格低於9.20美元（此類發行 價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定 業務合併的額外A類普通股或股票掛鈎證券，如果是任何此類發行 贊助商或其關聯公司，不考慮贊助商或其關聯公司持有的任何創始人股份（如適用）， 之前持有的創始人股份此類發行）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔企業合併完成之日 （扣除贖回）的股權收益總額及其利息的60％以上，以及（z）公司A類普通 股票在20筆交易中的交易量加權平均交易價格從公司完成業務合併之日後的交易日開始的一天期限為 （此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的 cent），使其等於市值和新發行價格中較大值的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大值的180％。
私募認股權證以及公司向 保薦人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司發行的用於支付向公司提供的營運資金貸款的額外私募認股權證所依據的高達150萬份認股權證將 與首次公開募股中發行的單位所依據的認股權證相同。根據公司 與私募認股權證持有人達成的協議，除某些有限的 例外情況外，私募認股權證在公司初始業務 合併完成後30天內不得由持有人轉讓、轉讓或出售。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別有9,999,940份未償還的公共認股權證和7,796,842份未償還的私人認股權證。 根據對ASC 480和ASC 815中工具具體條款的評估和適用的權威指導，公司將認股權證記為股票分類或負債分類工具 。評估 考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括這些工具 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及在公司無法控制的情況下，工具持有人是否可能要求 “淨現金結算” ，除其他股權分類條件外。這項評估要求 使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，以及隨後的每個期末日期 尚未償還時進行的。管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私募認股權證有資格獲得股權會計處理 。
注意 8。初始業務合併
2022 年 8 月 3 日，INFINT 與 Merger Sub 和 Seamless 簽訂了業務合併協議。業務合併協議 獲得了 INFINT 董事會的一致批准。如果業務合併協議獲得INFINT股東的批准 （並且根據業務合併協議滿足或免除其他成交條件），並且業務合併協議所設想的交易 已完成，則合併子公司將與Seamless合併併入Seamless，Seamless 作為INFINT的全資子公司在合併中倖存。
合併 注意事項
根據業務合併協議 ，Seamless股東預計將以新INFINT普通股 的形式獲得總對價的無縫價值，等於（i）無縫價值除以（ii）10.00美元獲得的商數。
由於合併，在 生效時間：
| ● | 根據業務合併協議和付款電子表格的條款，在生效時間前夕發行和流通的所有 Seamless股票將被取消並轉換為獲得付款電子表格中規定的新INFINT 普通股數量的權利 ； |
| ● | 根據公司股權計劃、業務合併協議和付款電子表格的條款，在生效時間前夕未平倉的無縫 期權，無論已歸屬還是未歸屬，都將轉換為交易所 期權。 生效時間過後，交換期權將繼續受適用於生效時間前相應的前無縫期權的相同條款和條件（包括歸屬 和可行使性條款）的約束。 |
| ● | 根據公司股權計劃、業務合併協議和付款電子表格的 條款，在生效時間前夕未償還的 限制性股票單位將轉換為交易所限制性股票單位。生效時間過後， Exchange RSU 將繼續受適用於生效時間前相應的前 Seamless RSU 的相同條款和條件（包括歸屬和可行使性條款）的約束。 |
Proxy 聲明/招股説明書和 INFINT 股東大會
INFINT 和 Seamless 於 2022 年 9 月 30 日向美國證券交易委員會提交了 S-4 表格的註冊聲明，該聲明於 2022 年 12 月 1 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 4 月 18 日修訂，其中包括一份委託書/招股説明書，用於 與為審議批准和通過 (i) 業務合併協議而舉行的 INFINT 股東特別會議 及其中設想的交易，(ii) 按照業務合併的設想發行新的INFINT普通股 協議，（iii）INFINT第二次修訂和重述的備忘錄和條款，以及（iv）雙方認為實現業務合併協議所設想的交易所必需或可取的任何其他提案。
注意 9.後續事件
根據ASC 855 “後續事件”（該事件為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件 制定了通用會計和披露標準），公司評估了截至經審計的財務報表發佈之日發生的所有事件或交易 。根據此次審查，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的隨後 事件。
從2023年4月到2023年7月，根據經修訂的業務合併協議，Seamless每月向信託賬户存入29萬美元的額外資金。7月23日，Seamless向信託賬户存入了29萬美元的額外資金。截至8月13日 13日，已向信託賬户存入總額為174萬美元。
2023年8月2日，公司就附表14A（“最終附表14A”）提交了最終委託書，該聲明涉及將於美國東部時間2023年8月18日中午12點舉行的 特別股東大會，以批准 公司章程的修正案，該修正案如果實施，將允許INFINT延長其完成業務合併的日期， 從 2023 年 8 月 23 日到 2024 年 2 月 23 日，或公司董事會確定的更早日期（此類較晚日期， “第二次延期日期”，以及此類提案，即 “第二次延期提案”）。如有必要，公司還將尋求股東 批准將股東特別大會延期至以後的某個或多個日期，以便在第二次延期 提案的批准投票不足或與批准有關的投票不足的情況下，允許進一步招標 和代理人投票。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本報告中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 的 是指 INFINT 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事，提及 “贊助商” 是指 Infint Capital LLC。以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與年度財務報表和 本報告其他地方包含的附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有 陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析” 下關於我們的財務 地位、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述 ，均為前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中使用 等詞語時，諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 之類的詞語或與我們或我們的管理層相關的此類術語或其他類似表達方式的否定詞可表示前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。無法保證任何前瞻性陳述中的結果都能實現，並且實際結果可能受到一個或多個因素的影響，這可能會導致它們存在重大差異。每當本季度報告 中出現的警示陳述出現在本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述時，都應被視為適用於所有前瞻性陳述。對於這些陳述 ，我們聲稱保護《私人證券訴訟 改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港。由於某些因素，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的因素， ，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭 前瞻性陳述進行了全面限定。
商業 合併協議
2022 年 8 月 3 日，本公司， 與開曼羣島豁免公司和INFINT的全資子公司FINTECH Merger Sub Corp. 簽訂了業務 合併協議，該協議經2022年10月20日的修正案、2022年11月29日的修正案和2023年2月20日的修正案 （經修訂，可能會不時進一步修訂，統稱為 “業務合併協議”），{} 和開曼羣島豁免公司 Seamless Group Inc.（“Seamless”）。如果業務合併協議獲得公司股東批准 （根據業務合併 協議，其他成交條件得到滿足或免除），並且業務合併協議所設想的交易已完成，則 Merger Sub 將與 Seamless 合併，Seamless 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“合併” 和合並， 設想的其他交易業務合併協議，統稱為 “業務合併”）。
2022年11月22日，根據經修訂的業務合併協議的條款，Seamless向信託賬户（“信託賬户”）存入了金額為2,999,982美元的額外資金 以自動延長與公司的日期 必須從2022年11月23日至2023年2月23日完成業務合併。2023年2月13日，在股東特別大會上 ，公司股東批准了一項特別決議（“延期提案”），以修改公司 修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程”），將公司必須完成 業務合併的日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日，或公司董事會確定的更早日期 董事（此類日期，“延期日期”）。根據開曼羣島法律，《憲章》修正案在延期提案獲得批准 後生效。因此，該公司現在必須在2023年8月23日之前完成其初始業務合併。在批准延期提案的投票中，公司10,415,452股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.49美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利，贖回總額約為1.0931億美元，信託賬户中剩餘約1.059億美元。
根據經修訂的業務合併協議，截至2023年6月30日， Seamless已將145萬美元的額外資金存入信託賬户，所需供款將在隨後每個日曆月的第23天或之前繼續存入信託賬户，直到2023年8月23日或董事會 確定的清算INFINT的更早日期或初始業務的日期組合已完成 。7月23日， Seamless向信託賬户存入了29萬美元的額外資金。截至8月13日，該信託賬户的存款總額為174萬美元。
2023年8月2日，公司提交了關於將於美國東部時間2023年8月18日中午12點舉行的特別股東大會的最終附表14A，以批准對公司章程的修正案，該修正案如果得到實施，將允許 公司將其完成業務合併的日期從2023年8月23日延長至第二次延期日期。 如有必要，公司還將尋求股東批准，將股東特別大會延期至以後的某個或多個日期，以便在第二次延期提案的批准票不足或與 相關的投票不足的情況下，允許進一步徵求代理人的意見和投票。
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操作結果
截至2023年6月30日，我們 的唯一活動是組織活動，即完成首次公開募股所必需的活動，如下所述，以及確定 企業合併的目標公司。我們預計要等到我們的業務 合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們 因為是一家上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）， 也產生了盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為721,929美元，其中包括496,846美元的運營成本，被信託賬户中持有的有價證券的利息1,218,775美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為1,720,167美元，其中包括1,129,766美元的運營成本，被信託賬户中持有的有價證券所賺取的2,849,933美元的利息 所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中 ，我們的淨虧損為983,499美元，其中包括1,257,618美元的運營成本，被信託賬户中持有的有價證券所賺取的274,119美元的利息 所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中 ，我們的淨虧損為1,446,066美元，其中包括運營成本1,740,627美元，被信託賬户中持有的有價證券賺取的294,561美元的利息 所抵消。
流動性 和資本資源
2021 年 11 月 23 日，公司完成了 17,391,200 個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由 一股 A 類普通股、每股面值 0.0001 美元和一份可贖回認股權證的一半組成，每份整份認股權證（“認股權證”） 使持有人有權以每股 11.50 美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為173,912,000美元。
在完成首次公開募股的同時，公司完成了7,032,580份認股權證的私募配售，每份私募認股權證（“私人認股權證”）的價格 為1.00美元，為保薦人創造了7,032,580美元的總收益。私募認股權證 與首次公開募股中出售的認股權證相同。
2021 年 11 月 23 日，公司完成了額外的 764,262 份私人認股權證的出售，這與承銷商 行使超額配股權以總收益26,086,800美元額外購買2,608,680個單位有關。私人認股權證 以每份私人認股權證1.00美元的價格出售，產生的額外總收益為764,262美元。超額配股 期權關閉後，公司從首次公開募股和私募中獲得的總收益為207,795,642美元，其中 公司在首次公開募股中籌集了199,998,800美元，在私募中籌集了7,796,842美元，其中202,998,782美元存入了公司為首次公開募股設立的信託賬户 提供。
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為334,651美元。1,720,167美元的淨收入被信託賬户中持有的有價證券的利息2,849,933美元所抵消。運營資產和 負債的變化使用了795,115美元的現金用於經營活動。來自投資活動的現金包括從信託 賬户提取的淨額為109,309,854美元的現金，以及信託賬户中的額外投資145萬美元。融資活動中使用的現金包括贖回淨額為109,309,854美元的普通股，延期繳款為145萬美元，流動資本貸款收益為7.5萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為美元（251,700）。1,446,066美元的淨虧損被信託賬户中持有的有價證券的利息294,561美元所抵消。運營資產和負債的變化將1,488,927美元的現金用於 經營活動。
2023年6月30日 ，我們在信託賬户中持有的有價證券為103,922,959美元，包括貨幣市場 基金中持有的證券和投資於美國政府國庫券、債券或票據的到期日為185天或更短的政府債券。 截至 2023 年 6 月 30 日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息來繳税。我們打算大量使用信託賬户中持有的所有資金，用於收購目標企業並支付與之相關的費用。如果 我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託 賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以用於 多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購和營銷、 現有或新產品的研發。如果信託賬户 之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者 費用。
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2023年6月30日 ，我們的運營賬户中有11,816美元的現金可供我們使用，營運資金赤字為3,618,106美元。我們將主要使用 這些資金來尋找和評估目標企業，對潛在目標 企業進行業務、法律和會計盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或 所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成 業務合併。我們的信託賬户投資所賺取的利息收入無法用於支付運營費用。
為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司， 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（此類貸款，“Working 資本貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成 後償還 ，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成 後，最多可將150萬美元的票據轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。
2023年5月1日，公司向 發起人發行了本金不超過15萬美元的無抵押本票（“票據”），可應公司的要求在到期日（定義見下文）之前不時提取。該票據 不計利息，本金餘額將在公司完成初始業務合併之日 （該日期，“到期日”）支付。如果公司完成了初始業務合併，則發起人可以選擇在到期日將票據下未償還的本金轉換為該數量的私募認股權證（“Working 資本認股權證”），等於票據中被轉換的本金部分除以1.00美元，四捨五入到 最接近的整數。營運資金認股權證的條款（如果有）將與私募認股權證的條款相同。 該票據受慣常違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額 以及與票據有關的所有其他應付金額立即到期和應付。截至2023年6月30日，該票據下未償還7.5萬美元 。
我們 必須在延期日期之前完成最初的業務合併。根據經修訂的業務合併協議，2023年2月23日以及延期日期之前每個日曆月的第23天，(x) 29萬美元和 (y) 每股公開股0.06美元乘以 該適用日期已發行公開發行股票數量中較小者將存入公司的信託賬户。截至2023年6月30日，已向信託賬户存入總額為145萬美元 。
基於上述情況，管理層認為，為了完成 的業務合併，公司預計將繼續承擔鉅額成本。公司在首次公開募股完成前的流動性需求已通過應付票據和普通股發行的收益得到滿足 。但是，11,816美元的現金可能不足以讓 公司在財務報表發佈後的至少未來12個月內運營。此外，合併期 自財務報表發佈之日起不到一年。因此，人們非常懷疑公司 能否在這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內維持至少一年的運營 。
截至2023年6月30日，我們 的唯一活動是組織活動、完成首次公開募股所必需的活動，以及 為業務合併確定目標公司。我們預計在業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。我們以信託 賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及盡職調查費用。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有債務、資產或負債，截至2023年6月30日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。
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合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除了 向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從 2021 年 11 月 23 日開始收取 這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併 和我們的清算以較早的日期完成。
在與我們的初始業務合併有關的 中，我們有義務支付與之相關的費用，包括應付給承銷商的延期承保佣金 ，金額等於本次發行中籌集的總收益的3.0％，即 完成初始業務合併後的5,999,964美元。
關鍵 會計政策
按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
A 類普通股可能被贖回
公司根據會計準則 編纂法（“ASC”）480 “區分負債與權益” 中列舉的指導方針核算了可能贖回的普通股。需要強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通 股，這些股票要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生 不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股 歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權， 公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。因此， 截至2023年6月30日，可能贖回的金額為103,922,959美元的A類普通股作為臨時股權列報， 不在公司資產負債表的股東權益部分。
認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導， 公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮了認股權證是否為ASC 480規定的獨立式 金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股 股票掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行 ，並在認股權證未執行期間的下一個季度結束日進行重新評估。 公司得出結論，認股權證應歸類為股權。
普通股每股 淨收益（虧損）
公司遵守ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益（虧損） 的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要沒收的普通 股。截至2023年6月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合約， 有可能行使或轉換為普通股，然後分享公司收益。因此，攤薄後的每股收益（虧損） 與所列期間的每股基本收益（虧損）相同。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生實質性影響 。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至2023年6月30日的季度期末 ，我們的 管理層對我們 “披露控制和 程序”（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義）的有效性進行了評估，我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（ “首席財務官”）。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日的季度末，我們的披露控制和程序無效，因為與2023年8月4日提交的10-Q/A表格附註9中描述的重報相關的財務 報告的內部控制存在重大缺陷。 的重大弱點特別與隨後對複雜金融工具的衡量有關。
為解決這一重大弱點，管理層已投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 和改善其對財務報告的內部控制，併為與公司和財務顧問的內部溝通 提供流程和控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但 我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於財務報表的複雜會計工具 細微差別的研究和理解。我們計劃提供更多獲取會計文獻、研究材料和 文檔的渠道，我們與這些文件就複雜的會計申請進行了諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成 ，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。除此問題外，我們的 披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此合理地保證 我們在根據《交易法》提交的報告中披露的信息要求是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的 。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化， 這份10-Q表季度報告涵蓋了這一點，該報告對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告（“年度報告”）中描述的任何風險。這些因素中的任何 都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日 ，除了 以下風險因素外，我們的年度報告中披露的風險因素沒有發生任何重大變化：
截至2023年3月31日， 公司已發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果公司 無法建立和維持有效的財務報告內部控制體系，則可能無法及時準確報告其 財務業績，這可能會對投資者對公司的信心產生不利影響，並對 的業務和經營業績產生重大不利影響。
如2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所述， 公司已發現其對與現金流披露有關的財務報告的內部控制存在重大弱點 融資活動以及與贖回A系列普通股有關的投資活動。重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於公司年度或中期財務報表的重大錯報 很有可能無法防止，也無法及時發現和糾正。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求， 除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對公司的財務報告失去信心， 我們的證券價格可能會下跌，因此我們可能面臨訴訟。此外，有效的內部控制是公司 提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。
鑑於已發現的重大弱點，儘管公司必須確定並適當地適用適用的會計要求，但 它計劃加強其流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解 適用於公司財務報表的複雜會計準則的細微差別。目前的計劃包括 提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的機會，以及加強公司 人員與公司就複雜會計申請進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。這些補救措施 可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。 無法保證迄今為止採取的措施或公司將來可能採取的任何措施足以避免 未來潛在的重大弱點。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021 年 11 月 23 日 ，公司以每單位10.00美元的價格完成了17,391,200套的首次公開募股，並以每份私募認股權證1.00美元的價格向發起人出售了7,032,580份私募認股權證，該私募認股權證與首次公開募股收盤同時結束 。該公司已在紐約證券交易所上市。2021年11月23日，承銷商 全部行使了超額配股權，據此，公司完成了額外2,608,680個單位的出售， 以每單位10.00美元的價格完成了額外764,262份私人認股權證的出售，每份私人認股權證1.00美元。 超額配股權收盤後，公司從首次公開募股和私募中獲得的總收益為207,795,642美元， 公司在首次公開募股中籌集了199,998,800美元，通過私募籌集了7,796,842美元，其中202,998,782美元存入了公司信託賬户，由大陸證券轉讓公司作為受託人設立，為了公司公眾股東的利益 。交易成本為9,351,106美元，包括 的2,499,985美元的承保費，5,999,964美元的延期承保佣金，代表性 股票公允價值的268,617美元和其他發行成本582,540美元。由於延期提案獲得批准，支付了5,999,964美元的遞延承保費用並支付了約1.0931億美元的贖回總額，業務合併的可用資金約為9,459萬美元。
關於首次公開募股所得收益使用情況的描述，請參閲本季度報告的第一部分第 2 項。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品。
以下 附錄作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1*** | INFINT、Merger Sub和Seamless簽訂的截至2022年8月3日的業務合併協議（參照公司於2022年8月9日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入） | |
| 2.2 | 截至2022年8月20日，INFINT、Merger Sub和Seamless之間的業務合併協議第1號修正案（參照公司於2022年10月26日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入） | |
| 2.3 | INFINT、Merger Sub和Seamless之間於2022年11月29日簽訂的截至2022年11月29日的業務合併協議第2號修正案（參照公司於2023年3月22日提交的10-K表年度報告附錄2.3納入其中） | |
| 2.4 | INFINT、Merger Sub 和 Seamless 之間於 2023 年 2 月 20 日簽訂的《業務合併協議》第 3 號修正案（參照公司於 2023 年 2 月 23 日提交的 8-K 表年度報告附錄 2.1 納入） | |
| 3.1 | INFINT 收購公司2023年2月14日第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程（參照2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-K（文件編號001-41079）附錄3.1納入此處） | |
10.1 |
本票，日期為2023年5月1日，由INFINT收購公司向Infint Capital LLC發行（參照2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41079）附錄 10.1 納入本票） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.. INS | Inline XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
*** |
根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄的某些 展品和時間表已被省略。註冊人 同意根據證券交易委員會 的要求向其補充提供所有遺漏證物和附表的副本。 |
| 26 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| INFINT 收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} 亞歷山大·埃德加羅夫 |
| 姓名： | 亞歷山大 埃德加羅夫 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 謝爾頓·布里克曼 |
| 姓名： | Sheldon Brickman | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 27 |