附件10.1

優先擔保定期貸款信貸協議

日期：2023年8月14日

其中

AST SPACEMOBILE，Inc.

作為父母，

AST&Science，LLC，
作為借款人，

出借人
本合同不時與甲方簽約

和

ACP Post Oak Credit II LLC，
作為行政代理和抵押品代理

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目錄表

(續)

頁面

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目錄表

(續)

頁面

102563340 II

目錄表

(續)

頁面

102563340 III

目錄表

(續)

頁面

102563340 IV

目錄表

(續)

頁面

附件、展品及附表

附件一承諾

附件A紙幣的形式

附件B借款申請表

附件C[已保留]

附件D[已保留]

附件E-1償付能力證書表格

附件E-2合格證表格

附件F擔保和抵押品協議書

附件G轉讓和假設表格

美國税務合規證書附件H-1(非合夥外國貸款人)

美國税務合規證書附件H-2表格(非合夥外國參與者)

美國税務合規證書附件H-3表格(外國參與者合夥企業)

美國税務合規證書附件H-4表格(外國貸款人合夥)

附件一完美證書表格

附表1.01材料合同

附表7.01(F)貸款方的組織和資本結構

附表7.01(X)不動產權利

附表8.04財務報表

附表8.05訴訟

附表8.13對留置權的限制

附表8.14高級人員、董事及擁有權

附表8.18提交按揭的司法管轄權

附表8.19對衝協議

附表8.23賬目

附表9.07保險

附表9.20完成交易後的債務

附表10.02現有債務

附表10.03現有留置權

附表10.05現有投資

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高級擔保定期貸款信貸協議，日期為2023年8月14日(“本協議”)，由特拉華州一家公司AST SpaceMobile，Inc.(“母公司”)、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)AST&Science，LLC、本協議的貸款人不時與ACP Post Oak Credit II LLC(“ACP”)簽訂，作為貸款人的行政代理和擔保方的抵押品代理。

R E C I T A L S

答：借款人已要求貸款人根據本協議和其他貸款文件中規定的條款和條件，向借款人提供本協議規定的定期貸款便利，並且貸款人已同意向借款人提供。

B.借款人希望為擔保當事人的利益向擔保代理人授予擔保債務，並對其構成擔保的財產的所有權利、所有權和權益享有優先擔保權益和繼續留置權(受本協議規定的某些限制的限制)。

C.借款人已確定，其最大的利益是促使其每一家子公司(除本協議規定的某些例外情況外)擔保擔保債務，併為擔保當事人的利益向抵押品代理人質押和授予抵押品代理人對其構成抵押品的財產的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益和繼續留置權(受本協議規定的某些限制的約束)。

考慮到本協議所載的相互契約和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，本協議各方同意如下：

第一條
定義和會計事項

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2021年Lonestar貸款”是指由德州有限責任公司AST&Science Texas，LLC和西德克薩斯州孤星州立銀行之間發行、日期為2021年12月8日的某些期限本票，本金總額不超過5,000,000美元，除一方或多方貸款方外，集團成員均無責任或義務支付。

“2023年Lonestar貸款”指借款人AST&Science Texas，LLC(德克薩斯州有限責任公司)、AST SpaceMobile製造有限責任公司(德克薩斯州有限責任公司)和西德克薩斯州孤星州立銀行之間於2023年8月14日簽訂的某些貸款協議，該協議提供的定期承諾本金總額不超過15,000,000美元，除一個或多個貸款方外，集團成員均無責任或義務承擔。

“非加太”一詞的含義與本協議導言段中賦予此類術語的含義相同。

“行政代理人”是指非加太公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.06節的規定指定的任何後續行政代理人或行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

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“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”就指定人士而言，是指(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受控或與指定人士共同控制的另一人，(B)直接或間接擁有或持有(I)指定人士百分之十(10.0%)或以上有投票權的任何類別股權或(Ii)指定人士百分之十(10.0%)或以上股權或(C)就第10.12節而言，指定人士的任何高級職員、董事、經理或合夥人。

“代理人”係指行政代理人或附屬代理人(視情況而定)，“代理人”應統稱為行政代理人和附屬代理人。

“協議”具有本協議導言段中賦予此類術語的含義。

“AIT設施(站點2)”是指位於德克薩斯州敖德薩20號州際公路東段13600號的物業，郵編為79765，由得克薩斯州科技有限責任公司所有。

“反洗錢法”係指任何司法管轄區內不時適用於任何貸款人、任何貸款方或其附屬公司的有關反洗錢的所有法律、規則和條例。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款方或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《反海外腐敗法》，以及實施《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時的承付款佔總承付款的百分比(或在截止日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的貸款本金總額佔所有貸款人當時未償還貸款本金總額的百分比)。

“核準基金”是指在其正常業務過程中主要從事發放、購買、持有或投資於商業銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人，以及由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議、分建議或管理的任何投資基金或資產管理公司。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第13.04(B)條要求其同意的任何一方同意)以附件G或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“受益所有人”具有交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的受益所有權時(如

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如果“交易法”第13(D)(3)條中使用了這一術語，則該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是目前可以行使的，還是隻有在一段時間後才能行使的。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於借款人的受益所有人的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或任何後續政府機構。

“借款人”的含義與本合同導言段中賦予該術語的含義相同。

“借款”係指根據本協議發放的貸款。

“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“借用請求”是指借款人根據‎第2.03節的規定，基本上以附件B的形式或行政代理批准的其他形式提出的書面借用請求。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。

“催繳溢價”指對本合同項下貸款的任何預付(不論是自願的或非自願的)、對本合同項下的貸款的任何其他償還或加速貸款：(A)就從截止日期至催繳溢價到期日(包括催繳溢價到期日)期間發生的任何該等貸款的預付、償還或加速償還而言，相當於自該預付款、還款或加速到期之日起至催繳溢價到期日(按利率計算)的所有此類貸款所需支付的利息的現值的數額，現值應使用等於國庫券利率加50個基點的貼現率計算，以及(B)在贖回溢價到期日之後發生的任何此類提前還款、償還或加速貸款的貼現率為0.00%。

“看漲溢價到期日”是指截止日期的18個月紀念日。

“資本支出”對任何人來説，是指根據公認會計原則需要資本化並在該人的綜合資產負債表上顯示的所有固定資產或資本資產或其他資本支出，但不包括下列任何支出：(I)用任何傷亡事件的現金淨額支付，只要該等支出迅速用於修復該財產或購買與該等傷亡事件所涉財產相同或在功能上實質上等同於該等財產的抵押品的財產(就該等傷亡事件而言，構成抵押品)；或(2)構成實質上同時交換構成抵押品的其他更有價值的設備或財產的以舊換新價值。

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“資本租賃”就任何人而言，是指根據公認會計原則本應或本應記錄為資本租賃或融資租賃的所有租賃，這些租賃在負有支付租金責任的人的資產負債表上(不論是否或有)記錄為資本租賃或融資租賃。

“現金等價物”是指在下列方面的投資：

(A)在購買後一(1)年內到期的、由美國或其工具或機構發行或無條件擔保的、有權獲得美國的全部信任和信用的可交易債務；

(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或全額擔保的可銷售的直接債務或其任何公共工具，自收購之日起一(1)年內到期，且在收購時具有S或穆迪可獲得的三個最高評級之一；

(C)在自設立之日起一(1)年內到期的存款，包括由任何貸款人或根據美國或美國任何州的法律成立的任何其他銀行或信託公司在美國的任何辦事處發出的存款單，其資本、盈餘及未分配利潤合計至少達$500,000,000(截至該銀行或信託公司最近的財務報告日期)，並具有不低於A2或P2的短期存款評級，分別由S或穆迪不時釐定；

(D)在取得S或穆迪的評級時具有最高評級的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據均於取得該票據的日期起計十二(12)個月內到期；

(E)下列貨幣市場基金：(1)根據公認會計原則被歸類為“流動資產”；(2)符合《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7所載的準則；(2)被S評為‘AAA’級；(2)被穆迪評為‘AAA’級；及(3)投資組合資產不少於50億港元(5,000,000,000美元)；及

(G)僅投資於上述(A)至(E)條所述的任何一(1)或多個現金等價物的共同基金。

“意外事故”係指(A)任何借款方或其任何子公司的任何財產的任何損失、傷亡或其他保險損害，或(B)任何貸款方或其任何子公司的任何財產的國有化、在徵用權下或通過譴責或類似程序(或根據將任何此類資產出售給有這種權力的購買者的威脅)的任何國有化(本條(B)中的任何事件，稱為“譴責事件”)。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco”是指借款人的任何子公司，其資產基本上全部由借款人的一個或多個其他子公司中的直接或間接股權組成(為此，包括任何債務或為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何工具)，每個子公司都是CFC。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

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(A)由任何個人或團體(1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則在本協議生效之日有效)直接或間接、受益或記錄地獲得(I)佔(A)母公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的50%(50%)以上的股權，或(B)由母公司已發行和尚未發行的股權所代表的經濟權益，或(Ii)選舉或任命母公司的董事會或同等管理機構的多數成員的權力；

(B)母公司不再是借款人的管理成員，或不再在完全攤薄的基礎上實益擁有和控制借款人股權中的經濟權益和有表決權的權益的30%；或

(C)導致借款人的任何股權在美國或任何其他司法管轄區的任何證券交易所、場外交易市場或類似的公開交易所公開交易的任何交易。

“法律變更”係指在本協議之日之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據第5.01(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，應被視為“法律變更”，不論頒佈、通過、頒佈、發佈或實施的。

“截止日期”是指滿足第7.01節中規定的條件(或根據第13.02節放棄)的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指貸款方或任何其他擔保人現在擁有或今後獲得的、受根據一個或多個擔保文件設定或聲稱設定的留置權約束的所有財產。

“抵押品代理人”是指作為擔保當事人的抵押品代理人的ACP，以及根據第12.06節的規定指定的任何後續抵押品代理人或抵押品代理人。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.01(A)條作出的貸款承諾，本金總額不得超過本協議附件一“承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，以及根據第2.06條確定的任何額外承諾。截至截止日期，貸款人的本金總額為48,500,000美元。

“商品賬户”是指貸款方的所有“商品賬户”(該術語在UCC中有定義)。

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“譴責事件”具有在“傷亡事件”的定義中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力，包括選舉大多數董事、經理、受託人或相當於某人的權力(視情況而定)。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”就任何存款帳户、證券帳户或商品帳户(除外帳户除外)而言，是指形式和實質均令抵押品代理人合理滿意的控制協議。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”的含義見第3.02(C)(I)節。

“存款賬户”是指貸款方的所有“存款賬户”(如UCC中定義的那樣)。

“處置”是指，(A)關於任何知識產權、任何銷售、許可(在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)、保留非獨家許可、轉讓、轉讓或轉讓的銷售，以及(B)關於任何其他財產(包括但不限於任何子公司的股權)、任何銷售、租賃、銷售和回租、轉讓、許可或其他處置，包括但不限於任何意外事故或任何子公司的股權發行。術語“處置”和“處置”具有與之相關的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)或在任何事件發生時到期的任何股權(但不包括因發行人可選贖回而到期的任何到期權益，根據該股權的條款，行使該贖回取決於本協議或任何其他貸款文件不禁止的此類贖回)，或可強制贖回(但不包括()僅用於交換未以其他方式喪失資格的股本的股權)，或()由於贖回，根據該等股權的條款，根據本協議或任何其他貸款文件不禁止的贖回)以其他股權(不會構成喪失資格的股本)以外的任何代價(根據償債基金義務或其他方式)，或可轉換或可交換為債務或可贖回為其他股權(不構成不合格股本)以外的任何代價，根據持有人的選擇(不包括()僅交換不屬於喪失資格的股本的股權)，或()由於根據該等股權的條款，取決於這種贖回不受本協議或任何其他貸款文件的禁止)，在規定的到期日後一年或之前全部或部分)，在上述情況下，(A)如果由於控制權變更、處置或任何其他交易的發生，任何股權構成不合格股本，則就本協議和其他貸款文件而言，該股權不應構成不合格股本，只要控制權變更發生時，其持有人(S)的任何權利，這種處分的完善或…的完善

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在任何有關情況下，該等其他交易(S)須在發生前已悉數支付，及(B)如根據任何計劃向任何人士(或其任何直接或間接母公司)或任何該等附屬公司的僱員發行任何股權，則該等權益不應僅因該人士(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司為履行ERISA項下與該人士有關的適用法定或監管責任而須由該人士回購而構成不合格股本。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”係指根據美國或其任何州的法律組織、成立或以其他方式組成的子公司，但不包括氟氯化碳Holdco或其子公司或CFC Holdco。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境法”是指在任何貸款方或貸款方的任何子公司正在或在任何時間已經開展業務的任何和所有司法管轄區，或任何貸款方或貸款方的任何子公司的任何財產所在的任何和所有司法管轄區內有效的、以任何方式與人或財產的健康和安全、環境、自然資源的保護或回收、或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的任何和所有政府要求，包括1990年石油污染法、修訂後的清潔空氣法、綜合環境、反應、補償、經修訂的1980年《環境與責任法》、經修訂的1970年《職業安全和健康法》、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的1986年《超級基金修正案及再授權法》、經修訂的《危險材料運輸法》以及其他環境養護或保護政府要求。

“環境許可證”是指根據適用的環境法要求或根據其頒發的任何許可證、登記、許可證、通知、批准、同意、豁免、變更或其他授權。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，包括優先股和普通股，以及賦予其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利，包括新的無擔保可轉換票據和可轉換為上述任何一項的任何其他債務證券。

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“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及任何後續法規。

“ERISA聯營公司”是指與母公司或子公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414條(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“單一僱主”的每一行業或企業(不論是否註冊成立)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“例外留置權”是指：

(A)税項、評税或其他政府收費或徵款的留置權，而該等税項、評税或其他政府收費或徵款(I)尚未到期及須予支付，或(Ii)正真誠地採取適當行動予以抗辯，並已按照公認會計原則為其維持充足的準備金；

(B)與工人補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，而這些債務並非拖欠，或正通過適當行動真誠地提出異議，並已按照公認會計準則為其保留了充足的準備金；

(C)業主留置權、營運者留置權、供應商留置權、承運人留置權、倉庫保管人留置權、維修工留置權、承包商留置權、機械師留置權、供應商留置權、工人留置權、物料業留置權、建築業留置權或在正常業務過程中因法律的實施而產生的其他類似留置權，這些留置權中的每一項都與未拖欠超過三十(30)天的債務有關，或正通過適當行動真誠地為其保留充足的準備金，並且已按照GAAP為其保留了充足的準備金；

(D)純粹由於任何成文法或普通法規定或習慣存款賬户條款(根據存款機構一般向其客户提供的標準文件)而產生的留置權，這些條款與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關，並且僅對存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金造成負擔；

(E)對貸款方和子公司在正常業務過程中與(並遵守)工人補償、失業保險和其他社會保障適用法律有關的、在本條(E)項前述每一種情況下所作的質押和存款的留置權；

(F)作為適用法律事項產生的有利於海關和税收的留置權，以確保支付與貸款方和子公司在正常業務過程中進口貨物有關的關税；

(G)因貸款當事人和附屬公司在正常業務過程中出售貨物的有條件銷售、保留所有權、寄售和/或類似安排而產生的留置權；和

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(H)由分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，其中任何一項都不會對貸款當事人在正常業務過程中對這類財產的使用或經營或其價值造成實質性損害，也不會單獨或整體對根據擔保文件授予的留置權的有效性、完善性或優先權造成實質性損害；

此外，(A)至(H)款所述的(X)留置權只有在尚未開始執行此類留置權的訴訟，且不打算將給予抵押品代理人和貸款人的優先留置權置於次要地位的情況下，才應保持為“例外留置權”，且(Y)在任何情況下，“例外留置權”不得擔保債務定義(A)和(B)款所規定類型的債務。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外賬户”具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“除外資產”具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“被排除的外國子公司”是指借款人的任何外國子公司，即(I)CFC，(Ii)CFC Holdco，或(Iii)CFC或CFC Holdco的直接或間接子公司，在每種情況下，只要根據任何貸款文件，該CFC、CFC Holdco或子公司(視情況適用)對擔保債務的擔保將合理地預期會給貸款方帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果，由行政代理善意確定。

“除外子公司”是指(I)每一家外國子公司，(Ii)任何人(如果有)，只要代理人和借款人各自以其唯一合理的酌情決定權以書面形式共同同意，獲得擔保債務擔保的成本和/或負擔大於對貸款人的好處。截至截止日期，唯一被排除的子公司是AST&Science以色列有限公司、AST&Science Iberia、Sociedad Limitada UnPersonal、AST Spacemobile UK Limited、AST&Science do巴西有限公司、AST SpaceMobile印度私人有限公司、AST SPACEMOBILE厄瓜多爾S.A.S.、AST SPACEMOBILE哥倫比亞S.A.S.、AST SPACEMOBILE巴拿馬S.R.L.和AST SPACEMOBILE阿根廷S.R.L.；但在任何情況下，(A)任何被排除的子公司不得是實質性子公司，(B)任何子公司不得擁有或持有任何知識產權。

“不含税”係指根據本協議或任何其他貸款文件，對收款人徵收或對其徵收的下列税項中的任何一項，或根據本協議或任何其他貸款文件要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對收款人的淨收入(不論面額如何)徵收(或由其衡量的)、特許經營税或分支機構利得税的任何和所有税款，在每種情況下(I)由於該收款人根據下列法律組織或成立公司，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於司法管轄區內，徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税，(B)可歸因於該收款人未能遵守第5.03(F)、(C)條規定的任何和所有税款，根據(X)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益的有效法律(借款人根據第5.06節提出的轉讓請求除外)或以其他方式成為本協議一方之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，除非在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權設立新的貸款辦事處，根據第5.03節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，獲得與此類預扣税相關的額外金額。

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“非常現金收入淨額”是指母公司或其任何附屬公司在正常業務過程中收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金，包括但不限於：(A)與抵押品有關的任何訴因有關的判決、和解收益或其他任何種類的對價；(B)外國、美國聯邦、州或地方退税；(C)賠償款項；(D)與任何購買協議有關的任何購買價格調整。(E)根據保險單或協議就受第3.04節約束的意外事故以外的抵押品支付的任何款項的淨收益；及(F)關於非抵押品的資產的意外事故；但如果收益在十二(12)個月內用於修復或替換資產，則此類收益將不構成非常現金淨收入；在每一種情況下，扣除習慣合理成本和與之相關的費用；但非常現金淨收入不應包括根據本協議允許發生的任何債務的收益。

“融資”係指本協議以及在本協議項下作出的承諾和信貸的擴展。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過或訂立的任何財政或監管立法、規則、行政指導或做法，以及實施守則的這些章節。

“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理確定的該交易日向三家主要銀行收取的平均利率；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指代理人和借款人之間的某些收費函，註明日期為本合同之日。

“財務契約”具有第10.01節所給出的含義。

對任何人來説，“財務官”是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。除另有説明外，凡提及財務人員，均指借款人的財務人員。

“洪水法”是指以下所有法律：(A)1994年“國家洪水保險改革法”(該法案全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後續法規；(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；以及(C)現在或今後生效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

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“外國貸款人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的非美國人的任何貸款人。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司

“資金流動備忘錄”具有第7.01(U)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在符合‎第1.04節規定的條款和條件的情況下，在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則。

“一般和行政費用”是指貸款當事人及其子公司的一般和行政費用，包括管理貸款當事人及其子公司事務所需的水電費、通信費、諮詢費、工資、租金、用品、差旅、保險、會計、法律、工程和經紀人相關費用。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“政府要求”是指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營、許可證、證書、許可證、授權或其他指令或要求，無論是現在或將來有效的，包括環境法和職業、安全和健康標準或控制。

“擔保和抵押品協議”是指借款人和其他貸款方(包括母公司在截止日期後根據第9.12節的規定簽署該協議的任何子公司)在截止日期前簽署的擔保和抵押品協議，實質上以附件F的形式簽署。

“擔保人”是指母公司及其作為“擔保人”和“設保人”(在擔保和擔保品協議中定義)作為擔保和抵押品協議一方的母公司和母公司(借款人除外)的每個子公司，並擔保擔保債務。

“危險物質”係指根據任何適用的環境法受管制或可能產生責任的任何物質，包括：(A)被定義為或包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“固體廢物”、“有毒廢物”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“污染物”或任何適用環境法的定義或含義中的任何化學、化合物、材料、產品、副產品、物質或廢物；(B)碳氫化合物、石油產品、石油物質、天然氣、石油、石油和天然氣廢物、原油及其任何成分、餾分或衍生物；以及(C)放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟物質或氡。

“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，不論是交易所交易、“場外交易”或其他交易，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何只因任何貸款方或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃，均不得作為套期保值協議。

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“最高合法利率”是指就每個貸款人而言，在任何時間或不時可以根據適用於該貸款人的法律訂立、取得、保留、收取或收取貸款或其他擔保債務的最高非高利貸利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律所允許的最高非高利貸利率。

“非重大附屬公司”指個別擁有總資產賬面價值不超過本集團成員公司綜合總資產的百分之五(5.00%)的任何附屬公司；但所有非重大附屬公司合計擁有的總資產賬面價值不得超過本集團成員公司總資產的10%(10.00%)，在所有情況下，總資產均以根據第9.01(A)或(B)節提交的最新財務報表為基準。

“增加成本貸款人”的含義與第5.06節中賦予該術語的含義相同。

“負債”對任何人來説，是指下列各項的總和(不重複)：(A)該人對借款的所有債務，或由債券、銀行承兑匯票、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(B)該人對信用證、擔保或其他債券及類似票據的所有債務(不論或有)；(C)該人為支付財產或服務的延遲購買價格而須支付的所有應付賬款及其他應計開支、負債或其他義務(但不包括(I)在正常業務運作中應付但在開票日期後仍未逾期超過120天的貿易賬項，或該等賬項正真誠地引起激烈爭議，並已按照公認會計原則在該人的賬簿上建立足夠儲備)；。(D)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化款額(或融資租賃負債)將會出現在該人在該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上；。(E)由該人的任何財產上的留置權擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條款所界定的)(或這種債務的持有人有現有權利以留置權或有其他方式擔保)，不論這種債務是否由該人承擔；但如果該人沒有承擔這種債務或對其負有償付責任，則這種債務的數額應限於(A)所擔保債務的本金金額和(B)擔保財產的公允市場價值中較小的一者；(F)由該人擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條文所界定的)，或該人以其他方式向債權人保證不會損失該等債務(不論如何作出該等保證)，但以該等債務的數額及該等保證或保證的最高金額為準；。(G)該人維持或安排維持他人的財政狀況或契諾或購買他人的債務或財產的所有義務或承諾；。(H)交付商品、貨品或服務以換取一筆或多筆預付款的義務；。(I)為貨品或服務付款的義務，即使該人士並未實際收到或使用該等貨品或服務，即“不收即付”及類似的義務；(J)該人士因協議、法律的施行或政府的要求而負有法律責任的合夥企業的任何債務(除非該債務的條款明確規定該人士在適用法律所允許並可強制執行的情況下對該人士無追索權)，但僅限於該等負債的範圍；(K)喪失資格的股本；及(L)對衝協議項下的責任。任何人的債務應包括該人的上述性質的所有債務，只要該人仍對其負有法律責任，即使該人的任何此類債務不被列為該人在公認會計準則下的責任。

“保證税”係指(A)對借款人或任何擔保人根據任何貸款單據或保險單所承擔的任何義務或因借款人或任何擔保人根據任何貸款單據或保險單所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有‎第13.03(B)節中賦予該術語的含義。

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“信息”具有第13.12節中賦予該術語的含義。

“保險遞增金額”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“保險單”是指保險人代表被保險的貸款人向抵押品代理人出具的某種抵押品保護保險單，貸款人是該保險單項下的損失收款人。

“所需保費金額”是指(I)在截止日期，7,125,000美元，以現金支付，該金額將為自截止日期起二十(24)個月的前二十(24)個月的保單保費提供資金；(Ii)如果在截止日期二十四個月(24)週年紀念日仍有任何擔保債務未清償，則2,850,000美元，在截止日期起24個月最後一天前三十(30)天或之前支付。

“保險人”是指保險單中定義的每個保險人。

“知識產權”具有《擔保與抵押品協議》中規定的含義。

“利息託管賬户”是指，(A)最初，抵押品代理人(或其次級代理人)以書面形式通知借款人和貸款人的某些存款賬户，或(B)如果抵押品代理人自行決定允許，借款人不時以書面形式向抵押品代理人指定的借款人的任何存款賬户，但須遵守以抵押品代理人為受益人的控制協議，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意(應理解並同意，抵押品代理人應在成交日期發生後立即及之後的任何時間獨家控制利息託管賬户)。

“利息代管賬户資金”的含義與第3.02(D)節賦予該術語的含義相同。

“所需利息託管金額”是指一筆最初等於1,788,437美元的金額，但須滿足以下條件：(I)如果最近一份流動性報告所反映的流動性小於100,000,000美元，則增加至相當於六(6)個月貸款利息的金額；(Ii)如果最近一份流動性報告所衡量的流動性大於或等於該報告所反映的100,000,000美元，則將貸款利息減少至三(3)個月；(Iii)通過行政代理之間的協議增加；貸款人和借款人就根據第2.06節和第(Iv)節減少的根據第9.19(B)(B)和(D)節的明示條款而增加的任何承諾。

“付息日期”具有第3.02(D)節中賦予該術語的含義。

“利率”是指年利率等於14.75%。

“投資”對任何人來説，是指：(A)購買或獲取(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權，或達成任何此類收購的協議(包括任何“賣空”或在任何證券並非由參與賣空的人擁有時的任何出售)；(B)在承擔任何其他人的債務、購買或以其他方式取得任何其他債務或參與任何其他人的權益、或以其他方式向任何其他人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須符合或有或有或以其他方式將該等財產轉售予該人的諒解或協議，但不包括期限不超過九十(90)天相當於該人在正常業務過程中出售的存貨或供應品的購買價格的期限)的任何存款、墊款、貸款或出資；(C)購買或取得(在一次或一系列交易中)構成該等財產賣方的一個業務單位或一套獨立財產的另一人的財產，但由設備、材料組成的任何財產除外

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或(D)就任何其他人士的債務或其他負債訂立任何擔保或其他或有債務(包括存放任何將出售的股權)，以及(但不重複)任何承諾將向該人士墊付、借出或擴大的款項。就貸款文件下的所有目的而言，任何投資的金額應被視為實際投資的金額，不對此類投資價值隨後的增減進行調整，扣除適用人員就此類投資實際收到的任何現金回報(此類淨額不超過此類投資的原始金額)。

“美國國税局”指美國國税局。

“勞動合同”是指截至截止日期，貸款方或貸款方的子公司與其現有員工之間的所有僱傭協議、僱傭合同、集體談判協議和其他協議。

“出借人”係指附件一所列人員和根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“留置權”指任何財產權益，不論該權益是以普通法、成文法或合約為根據，亦不論該等義務或申索是固定或或有的，而該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎的，亦不論該等義務或申索是固定或或有的，幷包括(A)由按揭、信託契據、產權負擔、質押、擔保協議、有條件售賣或信託收據或為保證目的而產生的有條件售賣或信託收據或租約、託運或託管而產生的任何財產權益，以及(B)賣方或出租人在任何有條件售賣協議下的權益，與該等資產有關的資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)，以及任何已提交的融資報表或任何有關上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或存在)。

“流動性”是指(A)在任何(I)本協議允許的借款人的循環貸款和(Ii)2021年Lonestar貸款和2023年Lonestar貸款和(B)以抵押品代理人為受益人的有效的、優先的、完善的留置權(受制於其定義(D)款所述類型的例外留置權的約束)下的可供借款的本金總額。儘管有上述規定，“流動資金”可能不包括新的無擔保可轉換票據DSRA中的金額。

“貸款文件”係指本協議、附註、擔保文件、費用函、根據本協議須由任何貸款方或其代表交付的任何協議、文書或證書，以及根據本協議指定為貸款文件的每份其他文件(但為免生疑問，不包括保險單)。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。“貸款方”是指借款人或擔保人，具體情況視情況而定。

“貸款”具有第2.01(A)節中為該術語規定的含義。

“多數貸款人”指，在任何確定日期，持有(A)當時有效的所有貸款人的承諾或(B)在截止日期後，所有貸款人在該日期未償還的貸款的未償還本金金額(不考慮貸款人根據‎第13.04(C)條出售任何貸款的參與)的50%以上的持有者；如果在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人，應至少有兩個貸款人構成“多數貸款人”。

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“重大不利影響”是指以下各項的重大不利變化或重大不利影響：(A)貸款方及其子公司的業務、業務、負債(實際或或有)或財務狀況，(B)借款人個人或貸款方作為一個整體履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下可獲得的權利和補救或利益。

“重要合同”是指(A)附表1.01所列的協議，以及(B)任何借款方或其任何子公司作為一方(貸款文件除外)的任何其他合同或其他安排，其違約、不履行、取消或不續期可合理地預期會產生重大不利影響。

“重大債務”是指新的無擔保可轉換票據以及任何一方或多方貸款方或其子公司本金總額超過500萬美元(500萬美元)的任何其他債務(貸款除外)。儘管本協議有任何相反規定，“重大債務”不應包括2021年Lonestar貸款或2023年Lonestar貸款項下的債務。

“實質性不動產權利”是指對任何財產的不動產權利，(A)超過2,500,000美元，只要該不動產權利是以費用形式擁有的，或(B)在任何財政年度，只要該不動產權利被租賃，其付款超過500,000美元；但AIT設施(站點2)不屬於實質性不動產權利，除非(I)在截止日期之後對其進行了超過一百萬美元(1,000,000美元)的改進，以及(Ii)AIT設施(站點2)不再擔保2021年Lonestar設施和2023年Lonestar設施。

“到期日”是指2026年8月14日。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

“抵押”是指每份抵押、信託契據或任何其他文件(包括其任何轉讓)，這些抵押、信託契據或任何其他文件(包括其任何轉讓)，為擔保當事人的利益而產生並證明對不動產和其他財產的留置權，其形式應合理地令擔保代理人滿意，包括與附表7.01(X)所列不動產權利有關的抵押。

“抵押財產”是指任何貸款方擁有的、受抵押約束的任何財產。

“現金收益淨額”是指：(A)就任何貸款方的抵押品處置而言，(I)與該抵押處置相關而收到的現金和現金等價物的總和，但僅在收到時，超過(Ii)(A)該借款方因該抵押處置而產生的合理成本和支出以及(B)因該處置而須在本會計年度或下一個會計年度支付的所有所有權和入賬税費以及所有聯邦、州、省、外國和地方所得税之和，且無重複；(B)就發行任何債務而言，指從發行債務所收到的現金收益(視屬何情況而定)，扣除承銷折扣及佣金及與此相關的其他合理成本及開支；及。(C)就任何股權發行而言，其現金收益扣除與此相關而產生的所有以現金支付的税項及與此相關的慣常費用、折扣、佣金、成本及其他開支。

“新的無擔保可轉換票據”是指一個或多個系列票據中的無擔保債務，該系列票據可在任何時候以總本金金額轉換為母公司的普通股權益

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未償還金額不超過5億美元(500,000,000美元)，不得(1)受到比任何貸款文件所載契諾更嚴格的契諾的限制，或(2)在到期日後91天之前到期。

“新無擔保可轉換票據DSRA”指由新無擔保可轉換票據受託人單獨控制的存款賬户，完全用於為新無擔保可轉換票據的應付現金利息提供資金。

“非同意貸款人”具有第5.06節中賦予該術語的含義。

“票據”是指‎第2.02(C)節所述的借款人的本票，主要採用附件A的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的OBFR中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“OBFR”具有《2021年ISDA定義》中規定的含義。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與該公司有關的同等或類似的組織文件)及任何股東協議；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原始債務”是指本協議允許的、延期、再融資或替換的債務。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指因下列原因而產生的任何和所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔、消費税或類似税項：(1)根據任何貸款文件支付的任何款項；(2)根據任何貸款文件收取或完善擔保權益所產生的籤立、交付、履行、登記或強制執行；或與任何貸款文件有關的其他方面的税項，但就轉讓而徵收的其他關連税項除外。

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第5.06節)或(Iii)保險單的簽發或維護(為免生疑問，包括與之相關的任何消費税)。

“父母”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“參與者”具有第13.04(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.04(C)(Ii)節規定的含義。

“專利、商標和版權擔保協議”是指每一項專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議，實質上以擔保和擔保協議附件的形式，或以擔保代理人可接受的其他形式，由適用的貸款當事人為擔保代理人的利益簽署和交付。

“付款”具有第12.11(A)節中賦予該術語的含義。

“全額付款”是指(A)承諾已經到期或終止，(B)每筆貸款的本金、保費(如果有)和利息，以及貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他金額應已全額支付現金(或有賠償義務除外)和(C)所有其他擔保債務應已全額現金支付。

“付款通知”具有第12.11(B)節中賦予該術語的含義。

“完美證書”是指實質上以附件I形式的完美證書。

“允許收購”是指任何貸款方(母公司除外)在截止日期後對任何其他人的全部或幾乎所有資產、或任何其他人的任何業務線或部門或業務單位、或任何人的所有股權進行的任何收購；前提是，就每次此類收購而言：

(A)在完成此種收購之前或同時，行政代理應已收到借款人負責官員正式簽署的證書，證明符合本定義；

(B)收購的所有資產均可用於本協定允許的業務範圍，並且任何收購的業務主要從事本協議允許的業務範圍；

(C)行政代理和抵押品代理應按照第9.12節的要求，收到行政代理或抵押品代理合理要求的所有文件，以便在此類收購中收購的業務中擁有優先完善的擔保權益(受例外留置權的限制)，以及第9.12節要求的所有律師意見、證書、決議、保險證明和其他文件；

(D)在本協議有效期內，貸款方及其附屬公司就所有收購所支付或產生的代價(如代價由資產組成，則包括資產的公平市值)總額不得超過50萬美元(500,000美元)；

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(E)任何被收購的企業在緊接其收購後將是借款人的直接或間接的全資國內子公司，而被收購的資產(不包括極少量的資產)位於美國境內；

(F)這種收購不應是敵意的，並應得到被收購企業的所有必要的公司或有限責任公司的批准；

(G)借款人應在不遲於預期的收購結束日期前十(10)個工作日(或行政代理可自行決定的較短期限)向行政代理和貸款人提供該項收購的總金額和收購的其他重要條款和條件、為實施該項收購而創建或收購的任何新子公司的全稱和組織管轄權、被收購企業的歷史和預計財務報表副本以及與完成此類收購相關交付的任何收購協議、時間表或盡職調查的副本；

(H)在該項收購生效之前及之後，不會發生任何失責行為或失責事件，且該等失責行為或失責事件仍在繼續，或可合理地預期由此而導致的失責或失責事件；

(I)在給予該項收購形式上的效力之前和之後，貸款各方應遵守第10.01節規定的財務契諾；但借款人應提交借款人的合規官員證書(有合理詳細的計算支持)，以證明(1)前述規定和(2)基於借款人管理層真誠作出的預測，預計在該項收購完成後至少接下來的四個財政季度內，貸款各方將繼續遵守第10.1節規定的財務契諾；以及

(J)在滿足(C)條款的要求之前至少五(5)個工作日，行政代理應已收到任何貸款人(或其代表)要求的所有文件和其他信息，以遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的要求。

“允許留置權”是指根據第10.03節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指ERISA第3(2)條所界定的任何僱員養老金福利計劃，該計劃(A)目前或以後由母公司、借款人、子公司或ERISA關聯公司贊助、維持或出資，或(B)在本條例生效日期前六(6)個歷年的任何時間由母公司、借款人或子公司或ERISA關聯公司贊助、維持或出資。

“財產”是指任何種類的財產、權利或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產(包括現金、證券、賬户、合同權利、知識產權和股權或任何人的其他所有權權益)，無論是現在存在的、擁有的還是以後獲得的。

對於任何人來説，“審慎行業慣例”是指借款人所在行業的相當一部分人通常使用的、與借款人及其子公司的設備、設施的建造、運營、維護、修理、改進和使用有關的良好、安全和審慎的做法，以及借款人及其子公司的財產改善方面可能不時發生變化的那些做法、方法、設備、規格和標準。

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符合安全、性能、可靠性、效率和經濟性的標準。審慎的行業實踐並不一定意味着在所有情況下都有一種特定的實踐、方法、設備規範或標準，而是旨在涵蓋廣泛的可接受的實踐、方法、設備規範和標準。

“費率確定日期”是指在適用的重置日期之前四(4)個工作日。

“不動產權利”是指貸款當事人的所有通行權、地役權、租賃權、同意權、收費所有權和其他不動產權利。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“贖回”是指，就任何債務而言，該債務的回購、贖回、預付、償還或失敗或任何其他有價證券的獲取或報廢(或與上述任何一項有關的資金分配)。“贖回”對此有相關的含義。

“再融資債務”是指擴大、再融資或者取代原有債務的債務。

“登記冊”具有第13.04(B)(4)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指可不時修訂、補充或取代的董事會規則D。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問(包括律師、會計師和專家)和財務來源、投資者和合夥人。

“放行”(或“威脅放行”)具有“放行”(或“威脅放行”)經修訂後賦予該等術語的含義；但條件是：(A)如果“放行”被修改，以擴大其定義的術語的含義，則該更廣泛的含義應在該修訂生效日期後適用；以及(B)如果任何借款方或任何借款方的任何子公司所在的國家或其他司法管轄區的法律為“放行”確立了比“放行”中規定的含義更廣泛的含義，則應適用該更廣泛的含義。

“補救工作”的含義與第9.10(A)節中賦予該術語的含義相同。

“替代貸款人”具有第5.06節中賦予該術語的含義。

“重置日期”是指每個歷月的最後一天。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人而言，指該人士的首席執行官、總裁、任何財務總監、祕書或任何副總裁總裁，或如該人士並無該等主管人員，則指與直接或間接管理其業務及事務的人士共同擔任該職位的個人。除另有説明外，凡提及責任高級人員，均指借款人的責任高級人員。

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“限制性支付”係指(A)向任何借款方或其任何子公司各自的股權支付任何股息或進行任何其他支付或分配(無論是以現金、證券或其他財產)，或向任何貸款方或其任何子公司的股權的直接或間接持有人支付，(B)購買、贖回、收購、價值報廢、取消或終止任何貸款方或其任何子公司的相應股權，(C)任何支付或分配(無論以現金、任何借款方或其任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)的任何資本返還；(D)任何借款方或其任何附屬公司為借款方的任何關聯公司提供或應付的任何諮詢、諮詢、管理或類似服務而支付的任何款項；(E)根據新的無擔保可轉換票據或就新的無擔保可轉換票據支付的任何款項；或(F)(I)在預定到期日之前按價值贖回、購買、預付、償還、註銷、作廢或以其他方式收購的任何款項，(I)新無抵押可轉換票據的定期償還或定期償債基金付款，或(Ii)有關新無抵押可轉換票據的任何利息付款或任何借款無抵押、附屬於付款權利或以次級留置權擔保的債務，以及(Iii)違反管限該等債務的文件的任何附屬條款的任何付款，或(Ii)就新無抵押可轉換票據支付的任何利息，或就借款而支付的任何債務，以及(Iii)任何違反管限該等債務的無抵押、附屬於支付權或以次級留置權作抵押的其他債務，或為此目的而預留的資金。

“S”是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，以及它的任何繼任者，是一家國家公認的評級機構。

“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是任何廣泛限制或禁止與該國家、領土或其政府進行交易的任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土。

“被制裁的人”是指在任何時候被制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(A)任何列在美國(包括美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產管制辦公室)、或由聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維護的與制裁有關的指定人員名單上的任何人。或(C)由(A)或(B)款所述的一人或多人直接或間接擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“有擔保債務”係指(A)借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司欠行政代理人的任何和所有債務(包括在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，有關借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司的任何破產、重組或類似程序開始後，以任何違約率應計的利息和應計利息)，不論該訴訟是否允許就提交後或請願後的利息提出索賠)，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的)。任何貸款文件項下的抵押品代理人或任何貸款人或其他擔保方，或代表任何貸款方或任何其他貸款方或

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管理代理或附屬代理或其任何關聯公司對其任何子公司進行的所有續訂、重述、延期和/或重新安排。在不限制前述規定的情況下，“有擔保債務”一詞應包括貸款的未付本金或溢價(如有)和貸款利息(包括但不限於貸款到期後按本協議規定的當時適用利率計算的利息，以及與任何貸款方或其任何子公司有關的破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後按本協議規定的當時適用利率計算的利息)、償付義務和未付金額、費用、開支、賠償、費用、賠償、費用、費用。以及借款人或任何其他貸款方或其任何子公司的任何性質的所有其他義務和債務，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或今後根據本協議和其他貸款文件產生的。

“擔保方”是指行政代理、抵押品代理、每一貸款人和每一受償人。

“證券賬户”是指貸款方的所有“證券賬户”(如UCC中定義的那樣)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保文件”是指擔保和抵押協議、控制協議、抵押、專利、商標和版權擔保協議、任何完美證書，以及現在或以後由任何貸款方或任何其他人簽署和交付的任何和所有其他協議、文書、同意或證書，這些協議、文書、同意或證書是與擔保債務、票據或本協議有關的，或作為擔保債務的付款或履行的擔保(但為避免產生疑問，不應包括保險單)。

“償付能力”，就截至任何日期的任何人(S)而言，是指(A)該人(S)的資產價值(按公允價值和公允可出售價值計算)在確定之日大於該人(S)截至該日期的負債總額(包括或有負債和未清算負債)，(B)截至該日期，該人(S)有能力償付該人(S)到期的所有債務，及(C)截至該日期，鑑於其業務性質，該人(S)沒有不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債或未清償負債時，此類負債的計算應根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“附屬公司”是指，就(A)母公司、借款人和(B)任何人(“母公司”)而言，在任何確定日期，如果母公司的合併財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其帳目將與母公司的帳目合併的任何其他人，以及(I)擁有超過50%股權或超過50%普通投票權的任何其他人士(不論當時任何其他類別或該等人士的股權是否因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)，或(如屬合夥企業)任何普通合夥權益於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(Ii)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“繼任生效日期”具有第12.06節規定的含義。

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“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、罰金和附加税。

“被終止的貸款人”具有第5.06節中賦予該術語的含義。

“業權公司”是指國家認可的、財務穩定的業權保險公司，借款人聘請的行政代理人可以合理地接受該公司，以便根據貸款文件簽發業權保險單。

“所有權保單”具有第7.01節中賦予該術語的含義(L)。

“交易費用”是指借款人因交易而發生或支付的所有費用和開支。

“交易”統稱為：(A)關於(I)借款人，借款人和母公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一其他貸款文件，貸款的借款和收益的使用，以及借款人根據擔保文件對抵押品授予留置權，以及(Ii)借款方各自簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，借款方根據適用的擔保文件對擔保債務的擔保。並由借款方根據擔保文件授予抵押品留置權，以及(B)根據資金流動備忘錄為利息託管賬户提供資金，並支付交易費用和其他金額。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無限制現金”指，就任何貸款方而言，除(A)新的無擔保可轉換票據DSRA和(B)在該人的資產負債表上列為“有限制”(或類似標題)的任何其他現金外，指該貸款方在受控制協議約束的存款賬户或證券賬户(視何者適用而定)持有的現金或現金等價物。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56)，經修訂。

“扣繳代理人”是指借款人、任何擔保人或行政代理人。

“扣繳證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(4)節中賦予該術語的含義。

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“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“產量維持事件”具有第11.02(A)節中賦予該術語的含義。

第1.02節[已保留].

第1.03節一般術語；施工規則。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞，“或”一詞不是排他性的。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。本合同中使用的“償還”和“提前還款”一詞和“償還”和“提前還款”一詞在下文中的含義相同。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)除本條例另有規定外，本條例中對任何法律的任何提及，均應解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定、全部或部分並不時生效的法律，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(在符合貸款文件所載限制的情況下)，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定；(E)就任何期限的確定而言，“自”一詞指的是“自幷包括”，而“至”一詞指的是“至幷包括”，(F)除非另有説明，否則本協議中對條款、節、附件、證物和附表應解釋為指本協定的條款和章節以及附件、證物和附表；(G)凡提及“存入”或“存入”任何帳户的金額，應解釋為包括貸記到該帳户的任何現金等價物或其他金額；(H)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何，(I)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(J)凡提及貨幣以及根據本協議和其他貸款文件應支付的金額時，均應指美元。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期間內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到多數貸款人書面放棄違約事件為止。與例外留置權、允許留置權或其他留置權有關的術語“受制於”的使用，以及任何例外留置權、允許留置權或任何其他留置權的允許存在，不得解釋為明示或默示地從屬於為抵押品代理人和其他擔保當事人授予的任何留置權，因為沒有意圖從屬於為抵押品代理人和其他擔保當事人授予的留置權。本協議或任何其他貸款文件的任何規定不得被解釋或解釋為不利於

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僅因為該人或其法定代表人起草了該條款。除非本協議另有明確規定，否則本協議或任何其他貸款文件項下的公平市場價值的所有確定均應由借款人本着善意作出。

第1.04節會計術語和確定；公認會計原則。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，應就本協議項下的會計事項作出所有決定，並應按照公認會計原則編制與財務報表一致的所有財務報表、證書和報告，除非母公司的獨立註冊會計師同意這些變更，並在根據第9.01(A)節要求向貸款人提交財務報表的下一個日期向行政代理披露這些變更；但除非借款人及多數貸款人另有書面協議，否則該等更改不得修改或影響計算遵守本公約所載各項契諾的方式，以致所有此等計算均須利用與先前期間一致列報的財務資料進行。本協議的所有賠償和釋放條款應被廣泛地(而不是狹隘地)解釋為有利於接受賠償或被釋放的人。

(B)儘管前述條款或本協議其他部分或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(I)本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計或財務性質的條款應予以解釋，在上述每種情況下，應對本協議或任何其他貸款文件中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)進行的任何選擇，以將任何借款方或子公司的任何債務或其他負債估值為“公允價值”(如其中所定義)；(Ii)為了確定是否遵守本協議或任何其他貸款文件中所列的任何契約，貸款方和子公司的債務應被視為按其未償還本金的100.00%(100%)結轉，且不應考慮FASB ASC825和FASB ASC470-20對金融負債的影響。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但由於FASB ASC更新2016-02號，租賃(主題842)而導致的GAAP應用的變化，不應導致任何租賃被視為資本租賃，在該變化之前，該租賃將被視為經營租賃。

(D)如果任何留置權、任何債務(無論是在最初產生時、在運用全部或部分收益時測試)、任何處置、投資、任何限制性付款、任何關聯交易、任何限制性協議和/或任何債務預付款(視情況而定)，或任何其他受X條所列任何負面契約限制約束的交易，符合根據X條適用部分(S)的任何條款明確允許的一(1)或多類交易的標準，則該交易(或其部分，借款人可自行酌情決定(除非根據本協議的條款另有限制)，應允許借款人在發生時根據該條款(S)的一(1)項或多項條款進行分類，但不能隨後進行重新分類。

第1.05節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

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第1.06節付款或履行的時間安排。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日。

第1.07節機密性；特權等。儘管本協議有任何相反規定，貸款方或子公司不應要求任何貸款方或子公司披露、允許檢查、檢查或複製任何文件(S)或信息，或以其他方式共享此類信息(A)構成任何人的非金融商業祕密或非金融專有信息，或(B)具有律師-委託人特權；但條件是，如果任何貸款方或子公司扣留(或以其他方式不披露或提供)任何文件(S)或信息，而這些文件或信息本來需要根據貸款文件提供、披露或共享(視情況而定)，則貸款方應在否則需要向行政代理提供此類文件或信息的時間範圍內同時發出通知，並説明被扣留、未披露或共享的文件或信息的類型及其理由。

第二條
學分

第2.01節承諾。

(A)貸款。在本協議所述條款和條件的約束和約束下，每一有單獨但非共同承諾的貸款人同意在截止日期(或第2.06節預期的較晚日期)向借款人提供以美元計價的定期貸款(連同根據第2.06節確定的承諾發放的任何額外貸款，每筆貸款均為“貸款”和“貸款”)，金額與該貸款人的承諾相同。根據本第2.01(A)節的規定，貸款人在獲得貸款資金後，其承諾應立即終止，無需採取進一步行動。

(B)貸款的性質為定期貸款。根據本協議借入並償還或預付的任何金額不得再借入。

第2.02節貸款和借款。

(A)借款；若干債務。根據承諾在結算日發放的貸款應作為結算日的一筆或多筆借款的一部分，由貸款人按照各自的承諾按比例發放貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但所作承諾為數項，且任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(b) [已保留].

(C)附註。任何貸款人均可書面要求借款人的一張本票證明其發放的貸款，該本票基本上採用附件A的形式，在下列情況下注明日期：(I)任何出借方當事人於本協議之日，或(Ii)任何貸款人根據轉讓和假設成為本協議一方，在轉讓和假設生效之日，在每種情況下，向該出借人或其登記受讓人支付本金，本金金額等於其在該日期生效的貸款本金總額，並以其他方式正式完成。貸款人貸款本金總額增減

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由於任何原因(無論是根據第2.01節、第13.04(B)節或其他原因)，在貸款人的書面要求下，借款人應在該增減生效日向該貸款人或其登記受讓人交付或安排交付一份本金金額相當於該增減生效後其貸款本金總額的新票據，並以其他方式正式完成。借款人交付證明借款人先前已交付票據的貸款的票據的義務，應以借款人收到該先前交付的票據或借款人酌情決定對其作出令人滿意的賠償為條件。被替換的票據在借款人交付給該新票據的出借人時被視為被取消。每名貸款人所作每筆貸款的日期及款額，以及為該貸款本金而作出的所有付款，均須由該貸款人記錄在其承付票的簿冊內，並可在任何轉讓前，由該貸款人記錄在該承付票所附的附表或該承付票的任何續作上，或記錄在該貸款人備存的任何獨立紀錄內。沒有作出任何該等附註或附上附表，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，亦不影響任何貸款人就其承兑的附註所作的轉讓的有效性。

第2.03節借款申請。(A)如要在截止日期申請借款，借款人應在截止日期至少兩(2)個營業日前兩(2)個工作日，向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，以傳真或電子郵件方式將借款人簽署的書面借款請求送交行政代理，要求貸款人在截止日期作出貸款，並具體説明：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)建議的借用日期，即營業日；及

(3)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.05(A)節的要求。

在收到第2.03(A)節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

(B)關於第2.03(A)(Iv)節，借款人特此指定，在結算日，(I)相當於利息託管所需金額的貸款收益將存入利息託管賬户，(Ii)貸款的所有其他收益將根據資金流動備忘錄使用。

第2.04節[已保留].

第2.05節為借款提供資金。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在其提議的借款日期，在紐約市時間下午1：00之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，從而發放本協議項下的每筆貸款。在收到所有申請的貸款資金後，行政代理將根據第2.03節的規定，通過迅速將收到的類似資金中的金額電匯到借款人在適用借款申請中指定的賬户，向借款人提供此類貸款。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得貸款資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得貸款資金。

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(B)貸款人對資金的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.05(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，利率為(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的一者，或(Ii)在借款人的情況下，利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.06節增量貸款。借款人可在截止日期後不少於十(10)個工作日通知行政代理(或行政代理允許的較短時間)的情況下，就本協議項下的額外貸款申請額外承諾，只要(A)請求的額外承諾連同根據第2.06條增加的所有先前承諾不超過51,500,000美元，(B)(I)保險單限額至少增加了該請求的承諾金額(減去任何商定的保留額)，以及(Ii)在該等額外承諾之前的90天內，借款人應已從發行額外股權中獲得至少與此類額外承諾的金額相同的收益，(C)借款人不允許流動資金少於利息託管所需金額加上按形式計算的所需保險費所需金額，在實施以下各項後立即生效：(I)設立此類額外承諾和(Ii)產生此類額外貸款(使用自設立和/或發生之日起(視情況而定)計算的流動資金)，並在生效後立即生效，和(X)利息託管所需金額等於緊隨貸款利息支付後的四(4)和(Y)當時的保險費所需金額的總和)，以及(D)除非貸款人另有約定，否則借款人應僅將任何此類額外貸款的收益用於一般企業用途。行政代理應立即將所請求的額外承諾通知貸款人，如果貸款人同意提供此類額外承諾以及在多大程度上同意提供此類額外承諾，則每個貸款人應在此後七(7)個工作日內(或行政代理與借款人商定的其他期限內)通知行政代理。任何貸款人在該期限內不以書面形式接受，應被視為拒絕提供所要求的額外承諾。行政代理和借款人可以酌情在承諾的現有貸款人之間分配任何額外的承諾。根據本第2.06條確定的任何額外承諾，應在借款人提出請求並經行政代理和提供遞增承諾的貸款人商定的日期，按照要求的金額(或由現有貸款人承諾並經借款人同意的較小金額)確定，前提是此時滿足第7.01條規定的條件。行政代理、借款人和現有貸款人應簽署和交付行政代理認為適當的文件和協議，以證明根據本第2.06節的規定建立任何額外承諾和發放任何額外貸款。根據第2.06節作出的任何增量承諾和貸款應與在截止日期作出的貸款具有相同的利率、到期日和其他條款。

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第三條
本金和利息的支付；預付款；費用

第3.01節償還貸款。借款人在此無條件承諾在到期日將每筆貸款的未償還本金支付給行政代理，由貸款人承擔。

第3.02節利息。

(A)利率。貸款按利率計息，但不得超過法定最高利率。

(b) [已保留].

(C)違約後比率。

(I)擔保債務。擔保債務自任何違約事件發生之日起及判決前自動計息，直至違約事件不再持續為止，年利率等於(I)任何貸款本金加2.0%年利率，或(Ii)如屬任何其他金額，則利率加該金額的額外年利率2.0%，但在任何情況下不得超過最高合法利率(該利息追溯至該違約事件發生之日)(“違約率”)。儘管本協議有任何相反規定，但如果第9.20節要求的控制協議在截止日期後的第45天仍未交付，無論管理代理是否已同意延長交付期限或發生違約事件，直至所有此類控制協議均已交付給管理代理，擔保債務應自動按等於違約利率的年利率計息。

(Ii)認收。借款人承認，第3.02(C)節中提到的利率上升，除其他事項外，反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類貸款或其他金額已成為一種更大的風險，貸款人有權獲得對此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人在多數貸款人的要求下支付，或由行政代理在多數貸款人的書面指示下支付。

(D)付息日期。每筆貸款的應計利息應在每個會計季度的最後一個營業日(“付息日”)每季度支付一次，並以現金支付；但(I)根據第3.02(C)條應計利息應在要求時以現金支付，(Ii)在任何貸款的償還或預付(包括在到期日、提速或其他情況下)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付現金的日期支付，(Iii)儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件持續期間的每個利息支付日發生任何持續的違約事件，借款人特此指示並授權抵押品代理人，抵押品代理人特此同意，從利息託管賬户向在該日期持有貸款的每個貸款人支付在該付息日應付的適用利息，並在從利息託管賬户向貸款人支付該款項後，借款人應被視為已支付了在該付息日期到期的利息(有一項理解並達成一致，即如果利息託管賬户中的資金不足以支付當時到期的全部利息，借款人同意在適用的付息日期以現金形式向行政代理支付(為每個貸款人的賬户))和(Iv)儘管本合同有任何相反規定，但

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關於截止日期兩(2)週年後的前四(4)筆利息支付，借款人特此指示並授權抵押品代理人，且抵押品代理人特此同意，從利息託管賬户向在該日期持有貸款的每個貸款人支付該利息支付日的適用應付利息金額，並在利息託管賬户向貸款人支付利息後，借款人應被視為已支付了在該付息日到期的利息(有一項理解和約定，即如果利息託管賬户中的資金不足以支付當時到期的全部利息，借款人同意在適用的付息日以現金形式向行政代理支付任何欠款(由各貸款人承擔))。儘管本協議有任何相反規定，利息託管賬户和其中的所有資金、投資或其他財產及其所有收益和收益(統稱為“利息託管賬户資金”)應受抵押品代理人的專屬管轄和控制；但抵押品代理人在全額付款後應立即將利息託管賬户中的任何資金、投資或其他財產返還給借款人。借款人在此承認並同意，在全額付款之前的任何時間，借款人及其任何子公司或關聯公司均不得直接或間接尋求(無論是通過非正式或正式程序)獲得對利息託管賬户或利息託管賬户資金的控制權。借款人還同意，其及其子公司和聯屬公司將在任何訴訟、訴訟或類似糾紛中支持代理人和貸款人，因為除抵押品代理人外，沒有任何一方對利息託管賬户或利息託管賬户資金擁有控制權。抵押品代理和借款人沒有也不會就利息託管賬户的控制達成任何其他協議，但利息託管賬户定義所設想的範圍內的控制協議除外。

(E)利率計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，在每一種情況下，均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。利率應由行政代理機構確定，這種決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤，並對本合同各方具有約束力。

第3.03節[已保留].

第3.04節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人有權隨時提前償還全部或部分借款，金額不少於50萬美元(500,000美元)，超過該數額10萬美元(100,000美元)的整數倍，如果低於該數額，則提前償還借款的全部未償還本金，但須按照第3.04(B)節的規定提前通知。在任何情況下，根據本第3.04(A)條支付的預付款均應附有支付催繳保費(如適用)和預付金額的所有應計利息，以及第5.01、5.02或5.03節要求的任何額外付款。

(B)可選擇預付款的通知和條款。借款人應不遲於紐約時間下午2：00，即預付款日期前三(3)個工作日(或行政代理同意的較短時間段)，以傳真或其他電子傳輸方式將第3.04(A)節規定的任何預付款以書面形式通知行政代理。上述通知均為不可撤銷的，如屬提前還款，應註明提前還款日期和每筆借款或部分借款的本金金額；但如果提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益，或發生其他可識別的事件或條件，則借款人可(在該日期或之前以書面通知行政代理)撤銷該通知

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指定的生效日期)，如果不滿足該條件(應理解，第5.02節的要求應適用於任何未能出現該條件的情況以及任何此類撤銷)。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。

(C)強制性提前還款。

(I)處置(包括傷亡事故)。根據第9.17(E)款的規定，如果任何貸款方或其任何附屬公司收到下列事項的現金淨額：(A)根據第10.10(E)條進行的任何抵押品處置或本協議不允許的任何其他處置，或(B)與抵押品有關的任何意外事故，則借款人應在收到此類現金淨額後五(5)個工作日內，根據第3.04(C)(Vi)條預付相當於該現金淨額100%的貸款本金；但(I)借款人應立即將該等現金收益淨額存入或安排存入受管制協議規限的存款賬户，直至根據本協議提出申請為止；及(Ii)在該財政年度內，在該等處置所得的現金收益淨額合計超過50萬美元($500,000)之前，無須預付該等現金收益淨額；此外，在抵押品或與抵押品有關的意外事故的任何處置的情況下，借款人在收到此類現金收益淨額後不超過五(5)個工作日的書面通知後，此類現金收益淨額應不受本第3.04(C)(I)節的預付款要求的影響，如果(X)借款人應向行政代理人提交一份證明，表明借款人打算使用該處置或該意外事件(或通知中規定的一部分)的現金淨收益，以恢復或替換受該處置或該意外事件影響的任何財產，在收到該等現金收益淨額(任何該等事件，稱為“再投資”)後十二(12)個月內，並在其中證明(1)在發出該通知前及在該再投資生效之前或之後並無違約或違約事件，及(2)在該再投資生效前後，借款人應在形式上符合財務公約的規定，及(Y)自收到該現金收益淨額之日起十二(12)個月內，該現金收益淨額適用於該再投資；然而，此外，只要借款人或適用的借款方或任何貸款方的子公司(I)借款人或適用貸款方或任何貸款方的子公司因合同或法律的實施或其他原因(包括不能提供上文第(I)款所要求的證明)而決定不申請再投資、或以其他方式停止或不能申請再投資的現金收益淨額，或(Ii)在該十二個月期限結束時尚未如此申請再投資的，在每一種情況下，均應適用於根據第3.04(C)節的規定強制預付貸款。儘管前述有任何相反規定，對於任何抵押品的報廢事件，借款人應根據第3.04(C)(Vi)節的規定，將或應促使使用與該意外事故或報廢事件有關的所有現金收益淨額(視情況而定)預付貸款。

(2)非常現金收入淨額。借款人在收到任何貸款方或其子公司收到的非常現金淨收入後，應立即(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日)根據第3.04(C)(Vi)節的規定，使用或安排使用該非常現金收入的100%來預付貸款。

(Iii)負債。任何貸款方或其任何子公司收到關於債務(根據第100.02條允許發行的債務除外)的發行或產生的現金收益淨額後，該貸款方應立即申請

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根據第3.04(C)(Vi)節的規定，從此類發行中收到的現金收益淨額或收到債務後產生的現金收益淨額，用於提前償還貸款。

(四)發行股權。只要母公司或其任何附屬公司在截止日期後因母公司或其任何附屬公司向任何人士發行或出售其股權而收到任何現金收益淨額，借款人應在本協議期限內使用或應促使使用超過5億美元(500,000,000美元)的所有該等現金收益淨額的100%，以根據第3.04(C)(Vi)條的規定提前償還貸款。

(V)控制權的變更。一旦控制權發生變化，貸款人有權立即以未償還本金的101%加上贖回溢價和應計及未償還現金利息的價格贖回所有未償還借款。借款人應按照第3.04(C)(Vi)節的規定提前償還貸款。

(Vi)根據第3.04(C)節規定的每筆預付借款，應按比例適用於預付借款中包括的貸款。在任何情況下，根據第3.04(C)條規定的預付款均應附有支付催繳保費和預付金額的所有應計利息，以及第5.01、5.02或5.03節要求的任何額外付款。借款人應在第3.04(C)條規定的每筆預付款之前向行政代理提供書面通知，該通知應包括(X)由借款人的財務主管簽署的證書，該證書合理詳細地列出了該預付款金額的計算，以及(Y)如果該預付款是由自願事件引起的，則應在該預付款之前至少三(3)個工作日送達。每份提前還款通知應註明每筆貸款(或其部分)的提前還款日期和本金金額。

(D)叫溢價。第3.04節允許或要求的預付款(包括第3.04(A)節所述的可選預付款和第3.04(C)節所述的強制性預付款)，以及為免生疑問，根據第11.02節貸款加速後發生的貸款的任何預付款和貸款的任何其他預付款(就計算贖回溢價而言，應被視為已在加速之日支付，如果早於付款日期；以及(Ii)加速之日的未償還貸款金額，如超過於付款日期已支付的金額)，則須支付適用的催繳溢價及根據第5.01、5.02或5.03節規定須支付的任何金額。

第3.05節行政代理及其他費用。借款人同意按收費函中分別約定的金額和時間向行政代理、抵押品代理和貸款人各自支付應付費用(包括截止日期的應付費用)。

第四條
付款；按比例處理；分攤抵銷

第4.01節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人的付款。借款人應在紐約市時間下午2：00之前，用立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據‎第5.01節、第5.02節、‎第5.03節或其他規定應支付的金額)，不得進行抗辯、扣除、補償、抵銷或反索賠。費用，一旦支付，應全額賺取，在任何情況下，如無明顯錯誤，均不予退還。任何

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在任何日期的上述時間之後收到的金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，用於計算利息。除第5.01節、第5.02節、‎第5.03節和第13.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款應在第13.01節規定的辦事處或帳户或行政代理不時以書面形式向借款人指定的其他辦事處或帳户支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)付款不足。借款人就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應根據貸款人當時持有的貸款的未償還本金金額，按比例向行政代理支付，以使貸款人受益。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按當時應支付給此等各方的利息和手續費的數額按比例分配給有權享受該筆款項的各方，以及(Ii)按比例用於支付本協議規定的本項下到期的本金和保險費，並根據當時應支付給此等各方的本金金額按比例在有權支付本金和費用的各方之間進行支付。

(C)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應立即將超出的部分匯給行政代理，使貸款人按比例受益。如果貸款人未能及時將超出的金額匯給行政代理，則該貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款(以面值現金支付)，以便貸款人根據各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但如果(I)購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)第4.01(C)節的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何關聯公司除外(適用於本第4.01(C)節的規定)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.02節借款人付款的推定。除非行政代理在任何應付貸款人賬户的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至付款日(但不包括付款日)的每一天。

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支付給行政代理人，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率中較大者為準。

第4.03節行政代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.05節、‎第4.02節、第5.03(D)節或第13.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可自行決定(儘管本協議有任何相反規定)，將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第五條
成本增加；資金支付中斷；税收；違法行為

第5.01節增加了成本。

(A)修改法律。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户內的存款或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或為任何貸款人提供的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)，而該等條件、成本或開支在本條(A)項中並未計算在內；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人所收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有)的效果，則該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款的水平低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律變更的情況下所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)證書。根據‎第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，貸款人出具的一份或多筆貸款證明應列明賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額，該證明應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

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(D)請求賠償失敗或拖延的影響。任何貸款人未能或延遲根據本第5.01條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

第5.02節[已保留].

第5.03節税收。

(A)免税付款。除適用法律要求外，任何貸款方根據任何貸款單據或保險單承擔的任何或由於任何義務而進行的任何和所有付款均應免税且不扣除或扣繳任何税款。如果適用的扣繳義務人根據任何適用法律(根據其善意酌情決定權確定)需要從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第5.03節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的受保人或保險人收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理或抵押品代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。貸款各方應在提出書面要求後十(10)個工作日內，共同和分別賠償每個收款方應支付或已支付的、或被要求從向收款方付款中扣繳或扣除的任何賠付税款(包括根據第5.03節規定的應付金額徵收、主張或歸因於的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何和所有合理且有文件記錄的自付費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理(代表或代表貸款人)、抵押品代理或貸款人(向行政代理提供一份副本)向借款人提交的關於此類付款或債務的金額和確定的證明應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第13.04(C)(Ii)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)該行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第5.03(D)條規定應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

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(E)付款證據。借款人或擔保人根據本第5.03節向政府當局支付任何税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(F)扣留證書。

(I)任何有權就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

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(3)已簽署的國税表W-8EXP複印件；

(4)如任何外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“扣繳證書”)和(Y)經簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格副本；或

(5)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、IRS表格W-8 EXP、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的扣繳憑證和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供基本上以證據H-4形式的扣繳證明；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本已妥為填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人和行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)。僅就本第5.03(F)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(E)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

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(F)在行政代理人成為本協議項下的行政代理人之日或之前，行政代理人應(I)向貸款方提交一份簽署的IRS表格W-9，證明其免除美國聯邦備用預扣税，或(Ii)如果行政代理人不是代碼第7701(A)(30)節所定義的“美國人”，則應提交一份正式簽署的適用IRS表格W-8，證明其免除美國預扣税，並證明其在貸款文件下的應付金額方面的美國扣繳代理人身份。管理代理同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.03節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方所有合理和有據可查的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方在第5.03條項下的義務應繼續存在。

(I)定義的術語。就本第5.03節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第5.04節緩解義務；指定不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據‎第5.01節要求賠償，或如果任何貸款方根據‎第5.03節被要求賠償任何貸款人或為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.01條或‎第5.03條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

第5.05節[已保留].

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第5.06節撤換或更換貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知借款人該貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權根據第5.01節、第5.03節或第5.04節收到付款，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權收到此類付款的情況應繼續有效，以及(Iii)該貸款人應在借款人要求撤回通知後五(5)個工作日內撤回該通知；或(B)對於第13.02節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意，如需徵得所有貸款人的同意，應已獲得多數貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，則對於每個此類增加成本貸款人或不同意的貸款人(“終止貸款人”)，行政代理可通過向借款人發出書面通知(在成本增加的貸款人的情況下，只有在收到借款人要求取消該增加的成本的書面請求後)，或借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，並且在每種情況下，其選擇的任何被終止的貸款人選擇這樣做，選擇促使該被終止的貸款人(該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)按照第13.04條的規定將其未償還貸款全額轉讓給一個或多個人(每個人都是“替代貸款人”)，被終止的貸款人應支付與該轉讓相關的任何費用；但條件是：(1)在轉讓之日，替代貸款人應向被終止的貸款人支付相當於被終止的貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計利息的金額；(2)在轉讓之日，借款人應向被終止的貸款人支付根據第5.01條或第5.03節應支付給該被終止的貸款人的任何款項；以及(3)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則在轉讓之時，每個替代貸款人應同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。本協議各方同意：(X)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(Y)要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用的出借人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件；但任何此類文件不得求助於當事人，也不得得到當事人的擔保。

第六條
[已保留]

第七條
先行條件

第7.01節截止日期。貸款人在本協議項下提供貸款的義務在滿足下列各項條件(或根據‎第13.02條免除)的營業日之前不得生效：

(A)信貸協議。行政代理應已從本協議的每一方收到代表該另一方簽署的本協議的副本(按行政代理要求的數量)。行政代理應已收到已正式簽署的應付給要求開出票據的每個貸款人的票據，其本金金額與截止日期的承諾額相同。

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(B)貸款文件。

(I)保安文件。行政代理應已從每一方收到正式籤立的證券文件副本(按行政代理要求的數量)，適用於存檔、登記或記錄，包括：(A)產生(或將在截止日期記錄時產生)優先的、完善的對貸款方的所有重大不動產權利的完美留置權的抵押，並由作為該抵押財產的任何權益的所有者或持有人的每一貸款方正式籤立和確認，以及以其他形式記錄在每一該等抵押財產所在的每個適用政治分區的記錄處，以及(B)擔保和抵押品協議、(C)完美證書、(D)專利、商標和版權擔保協議和(E)本條(B)中提到的其他擔保文件，以及與其記錄或歸檔相關的證書、宣誓書、問卷或申報表，以根據適用的政府要求創建留置權。

(Ii)備案、登記和記錄。任何擔保文件或法律要求或抵押品代理要求存檔、登記或記錄的每份擔保文件和任何其他文件(包括任何統一商業法典融資聲明和專利、商標和版權協議)，以便為抵押品代理人的利益，為貸款人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，應以適當的形式進行備案、登記或記錄(為免生疑問，包括固定融資報表，視情況而定)，並且在每種情況下，所有記錄和備案費用和抵押税款已支付(或支付這些費用的安排應由借款人作出)，與這些文件有關。

(Iii)質押股份；股份權力；質押票據。抵押品代理人應已收到(A)根據擔保及抵押品協議質押的相當於股權份額的證書，連同由質押人正式授權的高級職員以空白方式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據擔保及抵押品協議質押給抵押品代理人的每張本票(如有)由質押人空白背書(或附有經簽署的空白轉讓表格)(無追索權)。

(四)標題。行政代理應已收到(A)令人滿意的重大不動產產權的所有權信息，(B)借款人或任何其他貸款方為當事一方的所有租約的副本，或與任何重大不動產權利的佔有權有關的其他協議的副本，以及(C)(1)每一人的同意或豁免，以允許貸款當事人為擔保當事人的利益向抵押代理人授予附表7.01(X)所列此類資產和重大不動產權利的擔保權益和抵押，連同行政代理人所要求的禁止反言及不騷擾協議(任何該等協議的形式及實質均令行政代理人及貸款人滿意)及(2)就借款人或任何其他貸款方持有出租人權益的任何租賃或與影響任何不動產的佔有權權益有關的其他協議而言，使該等權益從屬於抵押留置權，以明文規定或根據附屬、不騷擾及委託協議(任何該等協議的形式及實質均令行政代理人及貸款人滿意)記錄於該等不動產。

(C)現有債務。貸款方的所有債務(在交易生效後)不得以其他方式予以允許，應已全額償還或取消，並保留所有留置權。

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任何此類債務的擔保應已根據行政代理滿意的形式和實質文件予以解除或終止。

(D)費用。代理人和貸款人應已收到所有費用和金額，包括在截止日期或之前到期和應付的費用和金額，並在截止日期前至少一(1)個工作日收到合理詳細的發票，報銷或支付本合同項下要求借款人償還或支付的所有自付費用(包括但不限於記錄某些證券文件的税收、成本和費用，以及行政代理的律師Baker Botts L.L.P.根據‎第13.03條規定的合理和有文件記錄的自付費用和費用)。

(E)組織文件；在職。行政代理人應已收到每一貸款方負責人員的證書，其中列明(I)其成員、董事會、管理委員會或其他管理機構(視情況而定)關於授權該貸款方籤立和交付其所屬的貸款文件以及進行該等文件中所述交易的決議，(Ii)該貸款方的主管人員(A)有權簽署該貸款方的貸款文件，以及(B)在被另一名或多名正式授權的高級人員替換之前，擔任其代表，以簽署與本協議和本協議擬進行的交易有關的文件併發出通知和其他通信，(Iii)此類授權個人的簽名樣本，以及(Iv)由適當的國家官員證明的該借款方的組織文件(如果該文件已在國家辦公室存檔，並由適用的貸款方證明為真實和完整)。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到該借款方的書面通知。

(F)組織和資本結構。貸款方及其子公司的組織結構和資本結構應如附表7.01(F)所述。

(G)公司地位；良好的資歷證書。行政代理應已獲得適當國家或其他適用機構的證書，證明在任何此類借款方組織或擁有財產的每個司法管轄區內每個借款方的存在、資格和良好地位。

(H)意見。行政代理人應已收到貸款方律師DLA Piper的慣常意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(I)償付能力證書。行政代理應在實施交易，包括貸款借款後，收到由借款人的財務幹事正式和適當地簽署的基本上採用附件E-1形式的償付能力證書，並註明截止日期。

(J)保險證書。行政代理應收到貸款方的保險承保證書，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，證明適用的貸款方根據‎第9.07條投保，並指定抵押品代理為財產保險方面的唯一貸款人損失收款人，以及代理人和貸款人為責任保險方面的附加被保險人。

(K)留置式搜查。行政代理應收到貸款方最近適當的UCC留置權、税收留置權、知識產權、判決和訴訟檢索報告，反映沒有先前的留置權(除在截止日期或之前解除的留置權)或判決

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扣押貸款方的財產和所有留置權終止、UCC-3終止聲明和其他證明此類釋放的文件。

(L)產權保險保單。行政代理人應已就每項抵押收到(I)所有權保險(或具有所有權保險單效力的加註無條件所有權保險承諾)的保單，該保單將該抵押物的留置權作為其中所述的有效第一按揭留置權予以保險，其金額不低於該抵押財產和固定裝置的公平市場價值，該保單(或該加價的無條件所有權保險承諾)(每個，“所有權保單”)應(W)由所有權公司出具，(X)在必要的範圍內，包括該等再保險安排(帶有可直接進入的條款，(Y)經抵押品代理人合理要求的背書補充(包括但不限於關於高利貸、首次損失、分區、經商、公共道路通道、勘測、鄰接性、保單認證、可變利率、環境留置權、再分割、保單彙總、抵押記錄税、街道地址、單獨納税地段、以及在適用和可用的範圍內對契諾和限制的所謂全面覆蓋)的背書，以及(Z)除例外留置權(A)至(C)外，不包含所有權的任何例外；(Ii)借款人支付所有業權保單保費、查冊及審查費用、託管費用及相關費用、按揭記錄税、費用、收費、成本及開支的合理證據；及(Iii)促使業權公司發出業權保單及背書所需的誓章、證書、資料(包括財務資料)及賠償工具(包括所謂的“缺口”賠償)。

(M)洪水保險。行政代理人應已收到(I)關於每一抵押財產的聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定；以及(Ii)如果任何此類財產位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災災區的地區，(A)由借款人正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知，(B)向財務狀況良好且信譽良好的保險人提供洪水保險的證據，指定行政代理人為抵押權人的金額和其他形式和實質令行政代理人合理滿意的證據，以及(C)行政代理人就其形式和實質合理滿意的支付保費的證據。

(N)財務信息。行政代理應已收到第8.04(A)節所指的財務信息，該信息應反映除根據第10.02節所允許的負債外的任何借款負債。

(O)《愛國者法案》。行政代理和貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到所有文件，包括借款人和其他貸款方正式簽署的美國國税局W-9表格(或其他適用的税務表格)，以及銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的其他信息，並在形式和實質上合理地滿意這些文件。在每種情況下，在成交日前至少三(3)個工作日的要求範圍內，以及(Ii)在借款人有資格成為《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，至少在成交日前三(3)個工作日，借款人將獲得與借款人有關的受益所有權證明。

(P)負責人員證書。行政代理人應已收到借款人負責官員的證書，其日期為截止日期，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，證明本第7.01條第(C)、(Q)、(V)、(W)、(X)和(Y)條所述事項。

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(Q)材料合同。

(I)行政代理應收到截至截止日期有效的每份重要合同的核證執行版本及其任何現有的補充或修訂，所有這些重要合同及其補充或修訂在形式和實質上均應令行政代理和貸款人滿意。

(2)借款方沒有違約履行、遵守或履行任何材料合同中所包含的任何實質性義務、契諾或條件，據借款人所知，任何材料合同的對手方在履行、遵守或履行適用的材料合同中所包含的任何實質性義務、契諾或條件方面也不存在實質性違約。

(R)保險單。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的證據，證明(I)保險單已為最終形式且不會再作更改，(Ii)保險單令代理人及每一貸款人滿意，及(Iii)借款人已支付在保險單截止日期根據保險單須支付的保費總額，相當於保險單下的首12個月保費，以及(如適用)與該保費有關的其他應付税款。

(S)盡職調查和投資委員會批准。行政代理應已(I)收到並圓滿完成其要求的關於貸款方及其子公司的所有盡職調查信息，包括但不限於訴訟、税務、會計事項、保險事項、勞工事項、養老金負債(實際或有)、房地產租賃、重大合同、債務協議、財產所有權、或有負債和貸款方及其子公司的其他法律事項的信息，以及(Ii)獲得完成交易和建立融資機制所需的所有必要的內部投資委員會或其他批准。

(T)大寫。在實施交易後，母公司及其子公司的資本結構和股權所有權應在各方面令行政代理人滿意。

(U)借款請求。行政代理人應已收到根據第2.03節提出的借款申請和隨附的資金流動備忘錄，其形式和實質應令行政代理人合理滿意(“資金流動備忘錄”)。

(V)沒有違約。截至交易結束日，交易生效後，不會發生或繼續發生違約或違約事件。

(W)申述及保證。在交易生效之前和之後的截止日期，貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的所有陳述和擔保應在各方面真實和正確，除非該等陳述和擔保明確與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有方面都真實和正確)。

(X)沒有實質性的不利影響。截至成交日期，於交易生效後，並無已導致或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況發生或不會存在。

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(Y)沒有衝突。發放貸款不會違反任何適用的政府要求，任何涉及任何貸款文件或試圖禁止或阻止發放或償還任何貸款或完成本協議或任何其他貸款文件所設想的交易的訴訟、訴訟或訴訟都不會在任何法院或任何政府當局待決或威脅進行。

(Z)其他文件。代理人應已收到代理人或代理人的特別律師合理要求的其他文件。

行政代理可以通知借款人和貸款人截止日期，該通知應是決定性的和具有約束力的。為確定是否符合第7.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

第八條
申述及保證

母公司和借款人向代理人和每一貸款人作出如下陳述和擔保：

第8.01節組織；權力。每一貸款當事人及其各自的附屬公司(A)是根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好的法律實體，(B)擁有所有必要的權力和權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並按照目前進行的方式經營其業務，(C)有資格在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且具有良好的信譽，但(僅就(B)及(C)條而言)如不這樣做，則不可能個別地或整體地合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第8.02節授權；可執行性。該等交易屬各貸款方的公司、有限合夥、有限責任公司或其他組織權力範圍內(視何者適用而定)，並已獲得所有必要的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他組織(如適用)的正式授權，以及(如有需要)股東、合夥人或成員的適當行動(包括母公司的任何類別董事或任何其他人士(不論是否有利害關係)為確保交易獲得適當授權而須採取的任何行動)。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第8.03節批准；無衝突。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中預期的交易，或其中任何一方遵守本協議或本協議的條款和規定，均不需要任何政府當局或任何其他第三方(包括其股權持有人或任何類別的董事或經理，無論是否有利害關係)的任何同意或批准，或任何其他第三人的任何其他行動，也不需要任何此類同意、批准、登記、存檔或任何其他行動，以確保任何貸款的有效性或可執行性

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任何借款方或借款方的任何子公司的任何組織文件或任何政府當局的任何命令，除非(I)已經取得或作出並且完全有效的文件和(Ii)完善和/或維持根據貸款文件設立的留置權所需的檔案，(B)將在任何重要方面違反任何適用的法律或法規，或(Ii)任何借款方或其附屬公司的任何組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)將違反或構成任何契約項下的違約或導致任何違約，任何借款方或借款方的任何附屬公司或其各自的任何財產不受任何契約、協議或其他文書的約束，或由此產生要求借款方或其附屬公司支付任何款項的權利，除非該契約、協議或其他文書與重大債務無關，且此類違規行為不會個別或整體產生重大不利影響，且(D)將導致對任何貸款方或任何借款方的任何抵押品或任何其他財產(貸款文件所設定的留置權除外)設定或施加任何留置權。

第8.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)(I)借款人迄今已以書面形式向行政代理提交一份備考資產負債表及其他財務資料，反映母公司及其附屬公司於結算日的財務狀況，並在實施本協議項下的貸款、其收益的運用及擬於結算日進行的交易後，經借款人的一名負責人員核證為已根據合理假設真誠編制。該等財務資料在各重大方面均公平地反映母公司及其附屬公司於結算日的財務狀況。

(Ii)借款人迄今已向行政代理書面提交截至2022年12月31日及截至12月31日的十二個月期間的經審核資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，以及截至2023年3月31日的財政季度末及截至該財政季度的未經審計的資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，均經借款人的一名負責人員核證為在綜合基礎上公平地列報母公司及其附屬公司在所有重要方面的財務狀況及經營結果，並符合一貫適用的公認會計原則，就未經審計的財務報表而言，是指正常的年終審計調整和沒有腳註。

(Iii)借款人迄今已以書面形式向行政代理提交截至截止日期後三(3)年內的季度財務報表預測(包括資產負債表及相關營運報表、股東權益及現金流量)，並經借款人的主管人員核證為基於合理假設真誠編制。

(B)自2022年12月31日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或可以合理地預期會產生重大的不利影響。

(C)除附表8.04所述外，借款方或任何借款方的任何附屬公司於本協議日期均無任何重大負債(包括不合格股本)或任何或有負債、表外負債或合夥企業、不尋常的遠期或長期承諾或任何不利承諾導致的未實現或預期虧損。

第8.05節訴訟。除附表8.05所列外，任何仲裁員或政府當局不得對任何貸款方、其任何附屬公司或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟、調查或法律程序，以待處理，或據任何貸款方所知，受到任何貸款方、任何附屬公司的威脅。

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貸款方或其各自的財產(包括知識產權)或收入(I)個別或合計可能導致負債超過1,000,000美元，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。任何貸款方或其任何附屬公司均未違反任何政府當局的任何命令、令狀、強制令或任何法令，而該等命令、令狀、強制令或任何法令可合理地預期個別或合共會導致超過1,000,000美元的責任。

第8.06條環境事宜。但就個別或整體而言，不會或合理地預期不會導致重大不良影響的任何事宜除外：

(A)物業符合所有適用的環境法，貸款方及其附屬公司在經營物業時已遵守所有適用的環境法，而據貸款方所知，在借款人收購物業之前，物業的營運符合適用的環境法；

(B)貸款方及其附屬公司已取得其各自業務及其物業所需的所有環境許可證，而所有此等環境許可證目前均屬完全有效，而任何貸款方或其附屬公司均未收到任何書面通知或以其他方式知悉任何該等現有環境許可證將被撤銷，或任何新的環境許可證申請或任何現有環境許可證的續期申請將被提出抗議或拒絕；

(C)沒有針對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司或其各自的物業或因在該等物業的任何經營活動而提出的任何申索、要求、訴訟、命令、查詢、調查、要求提供資料或法律程序，或任何違反適用環境法的行為或任何法律責任或義務(包括作為潛在責任方)的申索、要求、訴訟、要求或法律程序，而據借款人所知，並無合理預期會導致收到該等申索、要求、訴訟、命令、查詢、調查、要求提供信息或訴訟程序；

(D)借款方或任何借款方的任何附屬公司的任何物業均不包含或曾經包含任何以下內容：(I)受監管的地下儲油罐；(Ii)易碎的含石棉材料；(Iii)垃圾填埋場或垃圾場；或(Iv)根據《環境、經濟、社會和文化權利法案》頒佈的國家優先事項清單或根據任何類似的州法律頒佈或公佈的任何國家補救優先事項清單上的地點或被提名的地點；

(E)在任何貸款方或其任何子公司的物業上、之上、之下或從任何貸款方或其任何子公司的物業中，沒有或據貸款方所知，沒有危險物質的釋放或威脅釋放，且根據適用的環境法，該等財產沒有對危險材料進行調查、補救、消除、清除或監測，且據貸款方所知，該等財產均未受到源自或來自任何其他不動產的危險物質的釋放或威脅釋放的不利影響；

(F)任何貸款方或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，表明根據任何適用的環境法，在任何貸款方或其任何附屬公司的物業中調查、補救、消除、移走或監測任何有害物質，或從場外的任何不動產釋放或以書面威脅釋放任何有害物質的所謂責任或義務，且據貸款方所知，不存在可合理預期會導致收到該書面通知的條件或情況；及

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(G)沒有任何人或財產因任何貸款方或其子公司的財產的運營和業務或與之相關而暴露在任何危險材料下，而這些情況可合理地預期成為向任何貸款方或任何此類子公司索賠的依據，且據貸款方所知，沒有任何條件或情況可合理預期會導致收到有關此類暴露的通知。

第8.07節遵守法律和協議；沒有違約。

(A)每一貸款方及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有政府規定，以及對其或其財產具有約束力的所有協議和其他文書，並擁有其財產所有權和業務開展所需的所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、批准和其他政府授權，但在每種情況下，除非該等單獨或整體不遵守或違約行為合計不能合理預期會導致重大不利影響。

(B)概無任何貸款方或其附屬公司違約，亦無發生任何事件或情況，若非任何適用寬限期屆滿或發出通知，或兩者兼而有之，則會構成違約或要求任何貸款方或其附屬公司根據任何契據、票據、信貸協議或文書贖回或提出贖回任何重大債務，或任何借款方或借款方的任何附屬公司或其任何財產受約束的任何契據、票據、信貸協議或文書。

(C)在該等交易生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

(D)每份重要合同均具有充分的效力和效力，對任何借款方均有效、具有約束力和可強制執行，並據貸款方所知，根據其他每一方各自的條款，對其他每一方有效、有約束力和可強制執行。借款人和借款人的每一方借款方都是，據借款人所知，實質性合同的每一方在所有實質性方面都遵守了此類協議。沒有發生不可抗力事件，並且正在根據任何材料合同繼續發生。借款人已向行政代理交付或提供每份有效的重要合同(包括任何修改、修改和補充)的真實、正確和完整的副本，並且以前沒有交付或提供給行政代理。

第8.08節《投資公司法》。任何貸款方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，該“投資公司”是1940年修訂後的“投資公司法”所指的或受其管制的。

第8.09節税項。每一貸款方及其子公司已及時(考慮任何有效延期)提交或安排提交其必須提交的所有納税申報表，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該貸款方或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金。對於借款方或其任何子公司的未繳税款，沒有提出任何税收留置權，據任何貸款方所知，政府當局也沒有就任何此類税款提出索賠。

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第8.10節ERISA。但不合理地預期會產生重大不利影響的除外：

(A)貸款方、其子公司和每個ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守了ERISA，並在適用的情況下遵守了關於每個計劃的守則。

(B)每項計劃均基本上符合其條款、僱員補償標準及(如適用)守則的規定而制定及維持。

(C)(I)就某項計劃而言，並無任何作為、遺漏或交易可能導致(A)根據《ERISA》第502條(C)、(I)、(L)或(M)款評估的民事罰款或根據《ERISA》副標題D第43章徵收的税項，或(B)違反《ERISA》第409條規定的受託責任責任而對任何貸款方、貸款方的任何附屬公司或任何ERISA關聯公司(直接或間接)施加(A)民事罰款或違反《ERISA》第409條規定的受託責任損害賠償金，以及(Ii)在貸款方支付所有金額後全額付款，根據每個計劃或適用法律的條款，他們的子公司或任何ERISA附屬公司必須作為該計劃的繳款支付。

(D)任何貸款方、其子公司或任何ERISA關聯公司均不得發起、維持或參與ERISA第3(1)條所定義的員工福利計劃，包括為向此類實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，且任何貸款方、貸款方的子公司或任何ERISA關聯公司不得在任何時間自行決定終止該計劃，且對任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司不承擔任何實質性責任。

(E)貸款方、其子公司或ERISA的任何關聯發起人均未維持或向ERISA第3(2)節所界定的、受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的任何僱員退休金福利計劃，包括ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”維持或出資，或在本條例日期前六年期間的任何時間贊助、維持或貢獻該等計劃。

第8.11節披露；沒有重大失實陳述。每一貸款方均已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或類似的限制，以及其所知有關貸款方及其附屬公司的所有其他事項，而該等事項個別或合共可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何貸款方的任何子公司向管理代理或任何貸款人或其任何關聯公司提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書(受益所有權證明除外)或其他書面信息，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書(受益所有權證明除外)或其他書面信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但關於預計財務信息，借款人僅表示該等信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即任何該等預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司(相對於其所屬行業的其他參與者)並無在截止日期前未向行政代理披露的特殊事實，而該等事實可合理地預期會產生重大不利影響。受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第8.12節保險。貸款各方已經並已促使其所有子公司與財務健全和信譽良好的保險公司保持保險(包括火災、擴大承保範圍、財產損失、工傷賠償、綜合一般責任、汽車責任和

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業務中斷保險)的金額和風險由從事相同或類似業務的公司根據審慎的商業慣例進行維護，並足以使其各自遵守所有重大政府要求和所有重大協議，包括所有重大合同。代理人和貸款人已被指定為所有責任保險單的額外被保險人，抵押品代理人已被指定為財產損失保險的唯一損失收款人。附表9.07列出了任何貸款方或其子公司的所有保險單，所有保險單均為有效，且在截止日期完全有效。該等保單向信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保金額，足以按照貸款方及其附屬公司所在行業的審慎業務慣例，為每一貸款方及其附屬公司的資產及風險提供保險。任何貸款方或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍到期時續期，或無法以可比價格從類似的保險公司獲得類似的保險範圍。每一貸款方已採取一切根據防洪法要求或任何貸款人合理要求的行動，以協助確保每一貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，向代理人提供位於任何不動產上的每個構築物的地址和/或GPS座標，無論是自有的還是租賃的，該不動產、構築物和內容物將接受以代理人為受益人的抵押，為擔保方的利益，並在需要的範圍內，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前為該財產、構築物和內容物獲得洪水保險。

第8.13節對留置權的限制。除附表8.13所載者外，任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何重大協議或安排的一方，或不受任何命令、判決、令狀或法令所規限，而該等命令、判決、令狀或法令限制或看來是限制其就其物業或就其物業授予留置權以擔保抵押債務及貸款文件的能力。

第8.14節高級職員、董事和所有權。附表8.14載明母公司及其每一間附屬公司及合營公司的名稱、其各自注冊成立或組成的司法管轄區及外國資格、其認可股權(如適用)、任何已發行及尚未發行的股權，以及(就母公司而言除外)其擁有人。母公司及其每一附屬公司對其聲稱擁有的所有股權擁有良好的所有權，在每一種情況下都是免費和明確的任何留置權(受此類定義(A)條款所產生的例外留置權的限制)。母公司及其各附屬公司的所有股權均已有效發行，且所有該等股權均已悉數支付且無須評估，並已按照適用法律進行發售和發行。除附表8.14所示外，並無尚未行使之購股權、認股權證或其他權利以購買任何該等股權。

第8.15節組織的管轄權；名稱；營業地點和辦事處。母公司和借款人的組織管轄範圍是特拉華州；以及(A)在其組織管轄範圍的公共記錄中列出的借款人的名稱是AST&Science，LLC，以及(B)在其組織管轄的公共記錄中列出的母公司的名稱是AST SpaceMobile，Inc.。母公司和借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於第13.01節中指定的地址。借款人的各附屬公司在其組織管轄權的公共記錄中所列的組織和名稱的管轄權在擔保和抵押品協議中具體説明，其主要營業地點和首席執行官辦公室的地址在擔保和抵押品協議‎中規定的地址。

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第8.16節財產、頭銜等

(A)每一貸款方及其附屬公司均擁有(I)其各自不動產的良好及可抗辯的所有權，及(Ii)其所有動產的良好所有權，在每種情況下，除準許留置權外，均無任何留置權。

(B)(I)貸款方及其附屬公司經營業務所需的所有租約及協議均屬有效及存續，並具十足效力及作用；及(Ii)並無失責行為或任何事件或情況會因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致任何該等租約或該等租約的失責，但如合理地預期該等不遵守規定不會導致重大不利影響，則屬例外。

(C)貸款方及其子公司目前擁有、租賃或許可的權利和財產，包括所有不動產權利，包括所有必要的權利和財產，以允許母公司及其子公司以與其在本協議日期之前開展業務相同的方式在所有重要方面開展各自的業務。

(D)每一貸款方及其附屬公司均已履行其作為一方的重大不動產權利項下的所有義務，且所有該等重大不動產權利在所有重大方面均具有充分效力和作用。各貸款方及其附屬公司在所有該等重大不動產權利下享有和平及不受幹擾的佔有權，但如出現輕微騷亂，則不能個別或整體對任何貸款方或其任何附屬公司的業務或營運造成重大幹擾或影響，或對該等重大不動產權利的價值或用途造成重大減損。

(E)貸款方及其附屬公司對其業務運作合理必需的所有物業均處於良好運作狀態(正常損耗除外)，並按照審慎的業務標準進行維護。

(F)每一貸款方及每一貸款方的每一附屬公司均擁有或獲授權使用貸款方擁有及營運其財產所需的所有知識產權，以及按該等貸款方及附屬公司目前進行及計劃進行的方式經營其業務，而該等貸款方及該附屬公司對該等知識產權的使用及經營並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利。每一貸款方及每一貸款方的每一附屬公司均已作出商業上合理的努力，以保護及維持其對其各自業務運作所需的所有知識產權的所有權、有效性及可執行性。

(G)截至截止日期，附表7.01(X)完整而正確地列出了各借款方及其子公司擁有的所有重大不動產物權費用，以及各貸款方及其各子公司及其出租人租賃的所有重大不動產權利。

第8.17條許可證。母公司及其各附屬公司持有任何現行適用法律所要求的任何政府當局的所有重要許可、執照、註冊、證書、批准、同意、許可和其他授權，以經營其目前開展的業務。

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第8.18節安全文件。

(A)擔保和抵押品協議。《擔保和抵押品協議》的規定有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定了對其涵蓋的所有抵押品的留置權和擔保權益的合法、有效和可執行(受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律的限制的除外)，和(I)在《擔保和抵押品協議》規定的辦事處提交適當形式的融資報表和其他備案文件，以及(Ii)在抵押品代理人取得股權和其他抵押品的佔有權或控制權後，擔保和抵押品協議或本協議規定的其他抵押品可以通過佔有或控制來完善擔保權益，擔保和抵押品協議設立的留置權應構成對所涵蓋抵押品中貸款當事人的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可以通過此類申報或控制來完善，在每一種情況下，除以下情況外，不受所有留置權的影響：在第(I)條的情況下，允許留置權或在第(Ii)條的情況下，因法律的實施而產生的非自願允許留置權。根據每項控制協議為擔保當事人的利益授予抵押品代理人的留置權，在適用法律下構成有效的優先留置權，僅限於因法律實施而產生的非自願留置權。

(B)按揭。每份按揭的效力是，為擔保當事人的利益，為抵押品代理人(或當地法律所規定或期望的其他受託人)的利益，就其下的所有按揭財產及其收益設定合法、有效及可強制執行的留置權及抵押權益，而當按揭在附表8.18所指明的辦事處記錄或存檔時，按揭即構成適用貸款方對按揭財產及其收益的所有權利、所有權及權益的完全完善的留置權及抵押權益，而在每種情況下，該等留置權及擔保權益均優先於任何其他人。但在其定義(A)至(C)款中確定的例外留置權除外(但須受該定義末尾的但書約束)。

(C)有效留置權。根據第9.11節和第9.12節交付的每份證券文件，在籤立和交付後，有效地為擔保方的利益在擔保方的利益下對所有擔保品設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並構成貸款方對此類擔保品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，除適用的例外留置權和10.03節允許的其他留置權外，沒有其他留置權，在任何情況下，除允許留置權外，其他任何人的權利優先於和優先於任何其他人。

第8.19節套期保值協議除附表8.19所載外，母公司或其任何附屬公司均不是任何套期保值協議的一方。

第8.20節收益的使用。在結算日發放貸款的收益將用於(A)為利息託管賬户提供資金，金額等於利息託管所需金額；(B)根據本協議為成長型投資和一般企業用途提供資金；(C)根據資金流動備忘錄支付交易成本；以及(D)為本協議所規定的結算日所需支付的保險費和税金提供資金。貸款方及其附屬公司並無主要或作為其或其重要活動之一，為購買或持有保證金股票(按董事會第T、U或X條的涵義)為即時、附帶或最終目的而提供信貸的業務。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司不得將任何貸款收益的任何部分用於違反董事會T、U或X規則的任何目的。截止日期後發放的貸款收益應用於第2.06節規定的任何額外用途。

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第8.21節償付能力。在交易生效後，貸款當事人作為一個整體，以及貸款當事人及其子公司作為一個整體具有償付能力。貸款方不受或計劃採取第11.01(F)節或‎第11.01(G)節所述的任何行動。

第8.22節美國愛國者；反腐敗法；反腐敗法和制裁。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守《美國愛國者法》、反腐敗法、適用的反洗錢法律和適用的制裁。(A)借款人、其附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或據借款人的任何負責人員所知，其各自的任何僱員或附屬公司，或(B)據借款人的任何負責人員所知，任何貸款方或其附屬公司或其他附屬公司的任何代理人將以任何身份與據此設立的融資機制相關或從中受益，(I)不是受制裁個人或從事任何可能導致借款人被指定為受制裁個人的活動，或(Ii)重大違反反洗錢法律、反腐敗法律或制裁。任何借款、使用收益或本協議規定的其他交易都不會導致參與本協議規定的交易的任何人違反反洗錢法律、反腐敗法或適用的制裁，無論是作為貸款人、借款人、擔保人、代理人或其他身份。借款人或任何受控聯屬公司並無或打算與任何受制裁人士或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或為任何受制裁人士或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家進行任何交易或交易。

第8.23節帳目。除附表8.23所列賬户外，貸款方沒有任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

第8.24節勞工事務。每個貸款方及其各自的子公司在所有實質性方面都遵守勞動合同和所有適用的聯邦、州和地方勞動和就業法律，包括與平等就業機會和平權行動、勞動關係、最低工資、加班、童工、醫療保險延續、工人調整和再培訓通知、移民控制以及工人和失業補償有關的法律，除非不能合理地預期個別或總體不遵守會導致實質性的不利影響。在任何貸款方或其任何子公司的設施中，不存在因勞動合同或當前或威脅的罷工、糾察、工單或其他工作停工或減速而產生的未決勞動訴訟、仲裁裁決或上訴，而這些停工、仲裁裁決或上訴在任何情況下都可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

第8.25節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第九條
平權契約

在全額付款之前，父母和借款人中的每一方均與貸款人和行政代理簽訂契約，並同意：

第9.01節財務報表；其他信息。家長和借款人將向行政代理和每個貸款人提供：

(A)年度母公司財務報表。在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內(但如果母公司向美國證券交易委員會提交年度報告，則本協議項下的年度財務報表的交付應視為在母公司向美國證券交易委員會提交該財年的10-K表格時已交付)，其經審計的資產負債表和相關的經營報表、截至該年度末和該年度的股東權益和現金流量，

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第四，在每一種情況下，從截至2023年12月31日的12個月開始，母公司上一財年的數字以比較形式由畢馬威美國有限責任公司或行政代理合理接受的具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(不包括“持續經營”或類似的資格、例外或解釋性段落，也不包括關於此類審計範圍的任何限制、例外或解釋性段落(關於或產生於，本協議項下任何一系列債務項下即將到來的到期日，在報告交付之日起一(1)年內發生，或任何潛在的無力在未來日期或未來期間履行條款X所載的財務維持契約))，大意是該等財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在所有重大方面公平地呈報母公司的財務狀況和經營成果。

(B)母公司季度財務報表。在母公司每個會計年度的三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內(條件是，如果母公司向美國證券交易委員會提交季度報告，則本協議項下的季度財務報表的交付應視為在母公司向美國證券交易委員會提交該財政季度的10-Q表時交付)，從截至2023年9月30日的財政季度開始，其截至該財政季度末和該財政年度的未經審計的資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度的當時過去部分，於每宗個案中以比較形式列載母公司上一會計年度的相應一段或多段期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名主管人員核證，在所有重要方面均按照一貫適用的公認會計原則公平地列示母公司的財務狀況及經營成果，但須遵守正常的年終審計調整及不加腳註。

(c) [已保留].

(D)符合證書。在根據‎第9.01(A)節或‎第9.01(B)節交付任何財務報表的同時，主要採用本協議附件E-2形式的負責人證書：(A)證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(B)基本上以附件E-2的形式提出合理詳細的計算，證明遵守‎財務公約，(C)説明自截止日期以來公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該改變對該證明書所附的財務報表的影響，及(D)(1)任何貸款方的組織管轄權的任何改變或出售任何貸款方的任何股權的描述；(2)任何貸款方獲取或處置的任何知識產權的清單，或與之有關的重大事件；以及(3)借款人或其任何附屬公司所訂立、終止、取代或重大修訂的每份重要合約的説明，每項合約均自根據本條款(D)提交的最近一份報告提交之日起(或如為第一份如此交付的報告，則自截止日期起)。

(E)保險人證書--保險範圍。在根據‎第9.01(A)節交付任何財務報表的同時，借款人的一名負責人出具的證明，證明(I)第9.07節的保險要求已經執行並正在得到遵守，(Ii)貸款各方已經支付或導致支付當時到期和應支付的所有保險費，(Iii)貸款各方遵守保單，並附上第9.07節所要求的保險證書，如果行政代理或任何貸款人要求，還應提供所有適用保單和背書的副本。

(F)其他會計報告。收到後，立即向父母或其任何一方提交一份彼此的報告或信函的副本(標準和習慣信函除外)

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獨立會計師就借款人或任何該等附屬公司對借款人或任何該等附屬公司所作的任何年度、中期或特別審計，以及母公司或任何該等附屬公司或其代表對該等函件或報告作出的任何迴應的副本。

(G)《材料文書》項下的通知。根據任何重大合同、重大債務、2021年Lonestar融資機制或2023年Lonestar融資機制的條款向任何人提供或由其提供的任何財務報表、報告或通知的副本在提交後立即生效。

(H)關於貸款方的信息。在此後十(10)天內，任何借款方的法人、有限責任公司或有限合夥公司的名稱或用於在其業務開展或其財產所有權中識別該人的任何商品名稱的任何變化，(Ii)任何貸款方的首席執行官辦公室或主要營業地點的所在地，(Iii)任何貸款方的所有權(母公司股權持有人除外)、該人成立或成立的實體類型或司法管轄區的任何變化，以及(Iv)任何貸款方的美國聯邦納税人識別號碼的任何變化，都將以書面形式發出通知。

(I)董事會信息權。在符合第1.08條的規定下，(I)在向母公司董事會董事會發送所有文件和信息後，立即向該等董事提供所有文件和信息，無論是在該董事會會議或經該董事會書面同意採取行動的情況下提供的文件和信息，以及(Ii)在該等會議紀要提供給董事會後立即提供該母公司董事會所有會議記錄的副本(如果有)；但母公司不應被要求提供僅與本基金的任何討論有關的任何摘要、文件或信息。

(J)年度業務計劃和預算。不遲於母公司每個會計年度結束後三十(30)天，母公司下一財年的年度運營計劃和預算，其中年度運營計劃和預算應(A)在與上一年度運營計劃和預算基本相似的基礎上編制(如果適用)，(B)提交母公司對相關期間持續運營的計劃，除其他外，包括母公司對其預計收入、運營和維護費用、一般和行政成本、資本支出、主要維修支出和其他資本要求和許可要求以及(C)包括貸款人可能不時合理要求的補充信息。

(K)《愛國者法案》。根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》，監管當局根據要求及時提供所有文件和其他信息。

(L)其他要求提供的信息。行政代理或任何貸款人可能合理地要求(I)關於母公司及其子公司的運營、業務、前景和財務狀況(包括借款人的實益所有權)或遵守本協議條款或任何其他貸款文件或任何重大合同的其他信息，以及(Ii)保險人根據保險單有權獲得的其他信息或文件。

(M)每月的出借人電話。父母將在每個日曆月期間參加一次與行政代理和貸款人的電話會議，會議的時間由父母和行政代理共同商定。

(N)季度貸款人催繳。在母公司的每一次季度公開收益電話會議之後，母公司的首席執行官和首席財務官將在每個財政季度參加一次與行政代理和貸款人的電話會議，會議的時間由母公司和行政代理共同商定。

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(O)形式合規證書。在行政代理人提出書面要求的同時，借款人應在確定形式上遵守任何財務公約的同時，向行政代理人提交一份財務幹事的證書，其中列出了證明遵守情況的合理詳細的計算。

(P)實益所有權證明變更通知。在交付第9.01(B)節規定的財務報表時，提交給管理代理或任何貸款人的受益所有權證明中所提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化的書面通知。

(q) [已保留].

(R)流動資金報告。於每月月底後五(5)個營業日內儘快提交現金報告(“流動資金報告”)，列明截至該月止每週最後一天及該月最後一天的流動資金狀況，為母公司及其附屬公司確定持有無限制現金的機構(S)及該機構持有該等無限制現金的金額。

第9.02節重大事件通知。在發生下列任何事件後的五(5)個工作日內，借款人應向行政代理和各貸款人提供以下書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件，

(B)任何意外事故的發生或任何訴訟或法律程序的展開，而該等意外事故或訴訟或法律程序可合理地預期會導致意外事故發生，而在每種情況下，其公平市場價值均超過$500,000；

(C)任何仲裁員或政府當局針對或影響任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁的書面威脅，或在任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁(不論是否先前向貸款人披露)中的任何重大不利發展，而在上述任何一種情況下，如裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

(D)影響任何實質性合同或涉及貸款方及其附屬公司的任何知識產權的任何訴訟或程序，如果判決不利，可合理地預計：(1)可能導致500,000美元或以上的潛在責任，或(2)產生重大不利影響；

(E)構成不可抗力的任何事件或材料合同任何一方以書面形式聲稱發生了任何材料合同項下的不可抗力事件的任何事件，以及在母公司或其子公司合理可用的範圍內，根據該材料合同交付的相關發票、報表、佐證文件、時間表、數據或宣誓書的副本；

(F)(I)根據任何重大合約或任何與重大債務有關的合約而構成重大失責或違約事件或終止事件的任何事件或條件；。(Ii)根據任何重大合約或任何與重大債務有關的合約或與該等合約有關連而接獲或發出的任何終止通知或重大違約通知，或根據任何重大合約或與重大債務有關的任何合約發出的任何其他重大通知，或根據任何重大合約或與重大債務有關的任何合約發出的任何其他重大通知；及。(Iii)任何重大合約的任何終止、重大修訂、修改、放棄或同意。

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或與重大債務有關的任何合同，以及在每一種情況下，此類終止、修改、修改、放棄或同意的副本；

(G)發生了根據第3.04(C)節要求借款人支付強制性預付款的任何事件(包括收到任何非常現金淨收入)；

(H)(1)任何重大政府批准的撤銷、拒絕、不利修改或不續期，而撤銷、拒絕、不利修改或不續期可合理地預期會對任何貸款方的業務和運營產生不利影響，以及(2)任何貸款方或其任何子公司與任何政府當局之間涉及拒絕、不利修改或不續簽或類似的任何重大政府批准或對其施加額外實質性條件的任何爭議；

(I)任何一方對任何貸款方及其附屬公司的任何不動產權利的任何實質性違約；

(J)任何貸款方或其任何附屬公司根據任何環境法可能承擔的超過或可合理預期超過500,000美元的責任的通知；

(K)根據第9.07節規定必須維持的任何保險的條款、承保範圍或金額的任何提前取消或重大變化；以及

(L)導致或可以合理預期造成重大不利影響的任何其他發展或情況。

根據第9.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要合理詳細地發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第9.03節存在；業務行為。每一借款方將，並將促使其每一子公司作出或導致作出一切必要的事情，以保存、更新和全面生效：(A)其合法存在；但本條款(A)不禁止本協議和其他貸款文件允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)除非不能合理地預期不會產生重大不利影響，否則對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，並在必要時保持其在其物業所在的其他司法管轄區開展業務的資格，或其物業的所有權需要此類資格。

第9.04節債務的償付。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)及時提交所有納税申報單；(B)在到期時及時支付對其收入、利潤或財產徵收的所有税款、評估和其他政府收費或徵費；(C)在原始發票開具日期後六十(60)天內，或根據其條款在較早時，按照正常貿易條件向供應商、供應商和其他提供其在正常業務過程中使用的商品和服務的人員支付和履行其所欠的所有義務；(D)在債務違約之前支付和清償其現在或今後所欠的所有其他債務；以及(E)根據公認會計準則為上述所有債務維持適當的應計和準備金。然而，每一借款方和/或其子公司只要在必要時真誠地通過適當的程序質疑其有效性，並在其賬面上預留了GAAP所要求的足夠準備金，就可以推遲支付或解除任何前述款項。

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第9.05節材料合同。每一借款方將(A)履行並遵守每一重大合同中所包含的所有契諾和義務，除非這種不履行不能合理地預期會導致實質性不利影響；(B)採取一切合理和必要的行動以防止任何實質性合同的終止或取消(除非任何實質性合同按照其條款到期，且不是由於違反或違約)，除非這種終止或取消不能合理地預期會導致重大不利影響，以及(C)按照其條款，對每一重大合同的有關對手方強制執行該重大合同的每一重大契諾或義務。

第9.06節物業的維護。

(A)除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則每一貸款方將並將導致其每一子公司按照審慎的行業慣例進行維護或安排維護，並處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況、正常損耗除外以及傷亡和報廢除外，所有用於貸款方及其各自子公司的業務或有用的財產，並將不時對其進行或安排進行一切必要的維修、更新和更換。

(B)在不限制本第9.06節中前述一般性的情況下，每一貸款方將並將促使其每一子公司全面維護和實施其財產和業務的所有權和運營所需的所有知識產權、許可證和特許經營權。

第9.07節保險。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險(包括火災保險、擴大承保範圍、財產損失、工傷賠償、綜合一般責任保險、汽車責任保險和業務中斷保險)，其金額和風險與從事相同或類似業務的公司通常根據審慎的商業慣例維持的金額和風險相同，並且足以使每個保險公司遵守政府的所有重大要求和所有重大協議，包括所有重大合同。附表9.07列出了根據本第9.07節維護的貸款方的所有保險單(因此，在行政代理批准的情況下，該附表可能會不時更新)。承保任何抵押品的保險單中的貸款人應付損失條款或條款應背書給抵押品代理人，使其成為行政代理人合理接受的唯一“損失收款人”或其他合理可接受的提法，此類保險單應將代理人和貸款人列為“附加保險人”，並規定保險人將盡力提前至少三十(30)天通知行政代理人任何取消。貸款各方應在截止日期(X)和此後每年向行政代理提交一份由貸款當事人的獨立保險經紀人提供的保險證書，該證書描述並證明存在本協議和其他貸款文件所要求的抵押品的保險，同時附上該證書所附上一句中所述背書的副本，以及(Y)應行政代理的要求，不時提交一份簡明明細表，説明當時對每一貸款方有效的所有保險。

第9.08節書籍和記錄；檢查權。

(A)每一貸款方將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中包括與其業務和活動有關的所有交易和交易的實質性完整、真實和正確的、符合公認會計準則並與公認會計準則對賬的條目。

(B)每一貸款方應允許行政代理的任何代表或指定人(可由任何貸款人的代表或指定人陪同)訪問和檢查其財產，檢查其簿冊和記錄，複印和摘錄，並

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在向借款人發出合理的事先通知後，按行政代理人合理要求的合理時間和頻率進行探視、檢查、評估、審計和實地檢查，在上述每一種情況下，借款人應償還行政代理人與任何此類探視和/或檢查有關的合理和有文件記錄的自付費用和開支；但條件是：(I)除違約事件持續期間外，行政代理在每個日曆年行使此類權利的次數不得超過一次，以及(Ii)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或指定人)可在任何時間進行上述任何行為，費用完全由借款人承擔，而無需事先通知。

第9.09節遵守法律。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致實質性的不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律、適用的反洗錢法律和適用的制裁的政策和程序。

第9.10節環境事宜。借款人應自費：(I)遵守所有適用的環境法，並應使其物業和運營符合所有適用的環境法；(Ii)除非符合適用的環境法，否則不得在借款人的任何物業或非現場的任何其他物業上、在其下、在其周圍或從該物業的任何其他物業上釋放或威脅釋放任何有害物質；(Iii)及時獲取或歸檔適用環境法要求獲得或歸檔的與借款人的物業的運營或使用相關的所有環境許可證；(Iv)如果根據適用的環境法，由於或與任何借款人物業上、下、附近或外的任何有害物質的實際或疑似過去、現在或將來的泄漏或威脅泄漏有關而根據適用的環境法需要或合理地需要任何補救工作，則迅速開始並勤奮地進行直至完成任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、拆除、修復、恢復、補救或其他補救義務(統稱為“補救工作”)；(V)以不會使任何財產或個人暴露於危險材料的方式開展其業務，而危險材料可合理地預期構成損害或賠償要求的基礎；以及(Vi)建立和實施必要的程序，以持續確定並確保借款人在本條款9.10項下的義務得到及時和充分的履行，但僅就前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條而言，如果不能單獨或整體履行，合理地預期不會導致實質性的不利影響，則除外。

第9.11節進一步保證。

(A)每一貸款方將自費，並將促使其每一子公司迅速籤立並向行政代理或抵押品代理交付行政代理或抵押品代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守或完成貸款文件(包括票據)中貸款方或其任何子公司(視情況而定)的先決條件、契諾和協議，或進一步證據和更全面地描述擬用作擔保債務擔保的抵押品，或糾正擔保文件中的任何遺漏，或更全面地説明其中所擔保的義務，或完善，保護或保留根據本協議或任何擔保文件或其優先權設立的任何留置權，或在行政代理合理地酌情決定合理必要或適當的情況下，進行任何錄音、提交任何通知或取得任何同意，包括在任何貸款方開發或獲取任何知識產權、專利、商標和/或版權擔保協議的情況下。此外，應行政代理的要求，

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每一貸款方應自費提供識別其質押的任何抵押品所要求的任何信息，包括最新的完善性證書、以行政代理合理滿意的形式和實質向抵押提供的證物(此類證物應為適用司法管轄區可記錄的形式)或與識別任何抵押品相關的任何其他要求的信息。

(B)在適用法律允許的情況下，母公司和借款人各自授權抵押品代理提交一份或多份針對借款人和每位擔保人的融資或延續聲明，以及對所有或任何部分抵押品的修訂，而無需借款人或任何擔保人的簽名。在法律允許的情況下，證券文件的複印件、照片或其他複製品或任何涵蓋此類抵押品或其任何部分的融資聲明應足以作為融資聲明。母公司和借款人均承認並同意，任何融資聲明均可將抵押品描述為適用貸款方的“所有資產”(或抵押品代理人可能要求的類似效果的詞語)。

第9.12節附加擔保；附加抵押品。

(A)在第9.12節規定的期限內，在任何人(借款人除外)成為母公司的子公司(被排除的子公司除外)或不再是被排除的子公司(每一方為“新貸款方”)後，借款方應立即向行政代理機構發出有關的書面通知，並應在成為子公司後三十(30)天內，促使每一此類新貸款方以行政代理機構合理滿意的形式和實質向行政代理機構交付擔保和抵押品協議的擔保或連帶。保證貸款當事人在貸款文件下的義務，以及(Y)在每個情況下，以行政代理及其律師合理滿意的形式和實質，合併當時存在的所有適用的擔保文件，並附上行政代理及其律師可能合理要求的、形式和實質合理滿意的適當法律意見、決議、證書和其他文件。

(B)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何個人財產(除外資產除外)，如抵押品代理人為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權，(I)(I)籤立行政代理人認為為擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予擔保和抵押品協議的必要或適宜的修改，並將其交付給抵押品代理人，在允許留置權的前提下，(Ii)為擔保當事人的利益，採取一切必要或適宜的行動，向抵押品代理人授予對該財產的完善的第一優先權擔保權益，包括(X)在擔保和抵押品協議或法律或抵押品代理人或行政代理人可能要求的司法管轄區提交UCC融資聲明，以及(Y)關於知識產權、專利、商標和版權擔保協議的簽署和交付(視適用情況而定)。

(C)每一貸款方將，並將促使每一子公司不時採取必要的行動，以確保行政代理為擔保當事人的利益，對該貸款方直接擁有的每一子公司的所有股權享有優先留置權，但任何貸款方不得要求質押超過65%(65%)(或合理預期不會對借款方造成任何重大不利美國聯邦所得税後果的較高比例)，任何被排除的外國子公司構成貸款方直接擁有的被排除的子公司的有表決權的股權和100%(100%)的非有表決權的股權。

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(D)如任何貸款方在任何時間收購構成重大不動產權利的按揭以外的任何不動產、租賃權或不動產的其他權益，則借款人須在取得該項收購後一百二十(120)日內(或抵押品代理人憑其全權酌情決定權所同意的較後日期)內，迅速而無論如何地向行政代理人及抵押品代理人籤立、交付和記錄新的按揭或現有按揭的補充(視何者適用而定)，並在形式和實質上合理地令行政代理人及抵押品代理人滿意。以該不動產、租賃權或其他權益為留置權，並以該抵押權產生的。行政代理應就該抵押或現有抵押的補充(視情況而定)收到：(I)業權保單或現有業權保單的簽註，業權保單應(W)由業權公司簽發，(X)在必要的範圍內，包括抵押品代理合理接受的再保險安排(如有必要，可直接進入)，(Y)已由抵押品代理合理要求的背書補充(包括但不限於與高利貸、首次損失、分區、經營業務有關的背書，公共道路通道、調查、毗連、保單認證、可變費率、環境留置權、再分割、保單彙總、抵押記錄税、街道地址、單獨徵税地塊、以及所謂的對契諾和限制的全面覆蓋，只要適用和可用)，以及(Z)除例外留置權條款(A)至(C)外，所有權不包含任何例外；(Ii)借款人支付所有業權保單保費、檢索和審查費、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的借款人合理接受的證據；(Iii)促使業權公司簽發業權保單和背書所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償工具(包括所謂的“缺口”賠償)；(4)(A)關於每一抵押財產的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定；以及(B)如果任何此類財產位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災災區的地區，(X)由借款人或適用的貸款方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知，(Y)向財務狀況良好且信譽良好的保險人提供洪災保險的證據，指定行政代理人為抵押權人的金額和其他形式和實質令行政代理人合理滿意的證據，以及(Z)行政代理人以合理滿意的形式和實質就此支付保費的證據。如果行政代理人提出要求，借款人應就該抵押或現有抵押的補充提交一份補充的習慣法律意見。

(E)在任何受防洪法規限的貸款人(或已訂立具約束力協議成為貸款人的任何潛在貸款人)的要求下，向行政代理人提供證據，證明任何適用的貸款方已採取防洪法所規定的一切行動和/或任何該等貸款人合理地要求，以協助確保每家該等貸款人均遵守適用於抵押品的防洪法，只要該等抵押品包括任何“建築物”或“活動房屋”(每一種均由聯邦儲備委員會根據防洪法頒佈的H規例所界定)，包括但不限於，向行政代理人提供地址，任何不動產產權上的每個結構的法律描述和/或GPS座標，無論是擁有的還是租賃的，正在或將接受以抵押品代理人為受益人的抵押，以擔保各方的利益為目的，並在需要的範圍內獲得洪水保險。

(F)如行政代理人或任何貸款人提出要求，借款人將及將安排其附屬公司與行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)合作並提供任何合理所需的資料，以進行其洪水盡職調查及遵守洪水保險的規定。

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第9.13節ERISA合規性。借款人應立即向行政代理提交，並將促使任何ERISA附屬公司迅速向行政代理提供：(I)在行政代理向美國勞工部提交符合ERISA第四章規定的每個計劃的表格5500年度報告後，迅速向行政代理提供該報告的副本；以及(Ii)在瞭解到與受ERISA第四章規定的任何計劃有關的、合理預期會產生重大不利影響的任何“禁止交易”的發生後，在合理可行的情況下儘快提供。由借款人或ERISA關聯公司(視情況而定)的總裁或任何其他負責人簽署的書面通知，説明其性質，借款人或ERISA關聯公司正在或打算對此採取什麼行動，以及在知道的情況下，國税局或勞工部就此採取或提議的任何行動。

第9.14節傷亡事件。如果發生與任何抵押品有關的意外事故，借款人應(I)根據第3.04(C)節的規定，努力向任何人追究其就該意外事故獲得賠償的所有權利，並(Ii)根據第3.04(C)節的規定，預付該意外事故的所有現金淨收益。在失責事件發生並持續期間，行政代理人有權根據任何一份或多份保險單參與與任何意外事故有關的任何妥協、調整或和解，或就任何意外事故的任何法律程序參與任何妥協、調整或和解。

第9.15節[已保留].

第9.16節[已保留].

第9.17節保險單保費。

(A)借款人應就保險單的保費以現金形式支付所需的保險費(“保險遞增金額”)。借款人應在任何此類付款後立即(在任何情況下不得超過兩(2)個工作日)以書面形式向行政代理確認(並向行政代理不時向借款人發出的書面通知中指明的任何貸款人提供副本)，以及付款的日期和金額。

(B)貸款方、貸款人、行政代理和任何其他成為本協議一方的人應將與本保單有關的所有已支付或應付保費(包括根據本條款第9.17節或其前後支付的初始保費和任何保險遞增金額)視為由借款人支付給保險人，並可由借款人適當扣除，用於美國聯邦所得税和適用的州和地方所得税，與保險單有關的任何已支付或應付保費的任何部分，均不得視為降低貸款的“發行價”或以其他方式就貸款創造任何“原始發行折扣”(在每種情況下，均符合守則第1273節的含義)。除另有要求外，本協議各方應提交與上述處理一致的所有適用納税申報單，除非另有要求，原因是本守則第1313條所指的“決定”。

(C)借款人應全面遵守保險單的條款和條件，包括其向保險人報告的義務(如有)，應在保險單規定的到期日前不少於九十(90)天支付保險人應繳的所有保費，並在其他款項到期時支付應付保險人的所有其他款項，並在行政代理人提出合理要求後，立即向行政代理人提交該等付款的證據。如果保險單項下到期的任何保險費或其他金額在根據保險單或本合同到期時仍未支付，行政代理或

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貸款人可自行決定支付全部或部分此類款項，並根據保險單採取行政代理人合理地認為審慎的任何行動。根據第13.03(A)條，任何此類付款應構成可報銷的費用，並且應立即到期並支付。支付全部或部分任何保險遞增金額不應構成對借款人違反本條款9.17而導致的違約事件的補救或豁免。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款方因任何原因收到保險人根據保險單應支付給行政代理人或任何貸款人的款項，以支付保險單所界定的損失(如保險單所界定)，則借款人應或應促使該其他貸款方迅速將該款項交付給行政代理人或該貸款人。

第9.18節知識產權。

(A)母公司和借款方均承認並(代表其本人及其子公司)同意，母公司、借款方或其各自子公司在本合同生效日期後擁有或獲得的所有知識產權(在每一種情況下，全部或部分)將構成抵押品。

第9.19節利息代管帳户的資金。

(A)借款人應在利息代管賬户中保存現金和現金等價物，其總額應等於利息代管所需金額。

(B)貸款的現金利息應從(A)未治癒的違約事件；或(B)自成交之日起三週年的次日(根據本條款(B)，現金利息支付不再由借款人直接支付)開始，以等額的季度分期付款方式支付。借款人特此授權抵押品代理從利息託管賬户中進行此類分配。

(C)借款人可將資金直接投資於利息代管賬户，但須徵得貸款人的同意。

(D)在本協議項下的債務在到期日之前全部履行的情況下，利息託管賬户中的任何剩餘金額，減去當時應支付給貸款人的應計和未付利息，應退還給借款人。

第9.20節交易結束後的義務。每一貸款方將並將促使其每一子公司在附表9.20規定的截止日期之前履行該附表規定的每一項結算後債務。

第十條
消極契約

在全額付款之前，父母和借款人中的每一方均與貸款人和行政代理簽訂契約，並同意：

第10.01節財務契約。借款人不得在任何時候允許流動資金(如根據第9.01(R)節提交的流動資金報告中所述)低於至少等於

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四(4)根據第3.04(A)節(“財務契約”)所作的任何可選預付款的調整，緊隨貸款的利息支付之後。

第10.02節債務。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司產生、產生、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)貸款文件項下產生的擔保債務或貸款文件項下產生的擔保債務的任何擔保；

(B)附表10.02所述的債務及其延期、再融資或替換；但條件是：(I)再融資債務並不增加相應原始債務的本金(但數額相當於就該原始債務應支付的任何預付款保費、費用、開支或任何其他類似數額的債務除外)；(Ii)除為反映產生或發行該再融資債務時的市場條款和條件所必需的情況外，該再融資債務並不增加相應原始債務的利率；(Iii)該再融資債務是無擔保的；(Iv)沒有任何貸款方或任何附屬公司對該再融資債務負有償還相應原始債務的義務，(五)再融資債務不會導致相應原始債務的加權平均到期日縮短，以及(六)除費用和利息外，再融資債務的條款總體上對債務人的優惠程度不低於相應原始債務的原始條款；

(C)貸款方和附屬公司根據資本租賃和購買貨幣義務為收購、建設或改善任何固定資產或資本資產提供資金的債務，在任何時間未償還總額不超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)，僅限於該等固定資產或資本資產的收購、建設或改善以及前述的延期、再融資或替換後九十(90)天內產生的債務；但條件是：(I)再融資債務並不增加相應原始債務的本金(但數額相等於就該原始債務應支付的任何預付保費、費用、開支或任何其他類似數額的債務除外)；(Ii)除非為反映該再融資債務產生或發行時的市場條款和條件而有必要，否則該再融資債務不會增加相應原始債務的利率；(Iii)如果該再融資債務有擔保，(A)該再融資債務應以實質上與相應原始債務相同或更少的抵押品作擔保，條件從整體上看並不遜色，對代理人和貸款人，以及(B)獲得這種再融資債務的留置權的優先權不得高於獲得相應原始債務的留置權，(4)借款方或任何附屬公司對再融資債務不承擔償還相應原始債務的義務，(5)再融資債務不會導致相應原始債務的平均加權到期日縮短，以及(6)再融資債務的條款(費用和利息以外)總體上對債務人或其下的債務人的有利程度不低於相應原始債務的原始條款；

(D)任何借款方所欠並應付給任何其他借款方的公司間債務；但任何此類債務應以擔保與抵押品協議中規定的條款為準；

(E)與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利、保證書或保證義務、完工擔保和政府要求或非關聯第三方在正常業務過程中要求的其他類似義務有關的無擔保債務；

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(F)因銀行或其他財務機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務運作或其他現金管理服務中以不足的資金支取，每宗均在正常業務運作中招致；但該等負債須在產生後10個營業日內清償；

(G)任何時候未償總額不超過250萬美元(2500 000美元)的信用證所證明的債務；

(H)在正常業務過程中為真正的對衝目的而非投機目的而訂立的套期保值協議；

(I)在構成債務、或有支付義務和或有負債的範圍內，就習慣賠償或其他或有支付義務而言，或就購買價格(包括收益)而言；

(J)因不構成失責事件的判決、命令、裁決或法令而產生的債務；

(K)任何貸款方和/或其任何附屬公司在貸款方和附屬公司的正常業務過程中的債務，包括供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(L)根據新無抵押可轉換票據而尚未償還的任何貸款方的債務，以及任何貸款方的所有保費(如有)或與其有關的利息(包括請願後利息和實物利息)，構成總計不超過500,000,000美元的債務。

(M)與收購不超過該等資產的公平市值的資產有關而承擔的債務，並非在考慮該項收購或與該項收購有關連時招致的；

(N)對貸款方和子公司的現任和前任高級職員、僱員、顧問和董事的合理遞延補償或基於股權的補償的債務；

(O)非因履約及/或完成保證、保證保證、關税保證、上訴保證、投標保證、履約保證及/或類似或有票據或義務而招致或與其有關的借款的債務(但在任何該等情況下，不包括因借款及任何信用證而產生的任何債務)；

(P)銀行承兑匯票、銀行擔保或支持貿易應付款項的類似票據、倉單或在貸款方和附屬公司的正常業務過程中達成的類似融資方面的債務；

(Q)本協議允許的其他債務擔保；但如果該擔保是為非貸款方的債務提供的，則該擔保應構成根據第10.05節允許的投資；

(R)僅限於貸款方和子公司在正常業務過程中產生和未償還的債務，並與貸款方和子公司過去的慣例(截至截止日期)一致，即不構成借入資金的債務(信用證形式除外)

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以及不超過250,000美元的欠款給任何個人，該債務僅用於支持任何貸款方的保險義務(包括財產、意外傷害、責任或自我保險義務和/或確保工人補償、健康、殘疾或其他員工福利的義務)，以資助保險費；

(S)在任何時候未償債務總額不超過250萬美元(250萬美元)的其他無擔保債務；以及

(T)因在正常業務過程中應付的貿易賬款而產生的債務，總額不得超過1500萬美元(15000000美元)。

第10.03節留置權。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司對其任何財產(現已擁有或今後獲得)設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)擔保根據擔保文件支付任何擔保債務的留置權；

(B)除外留置權；

(C)‎第10.02(C)條允許的擔保債務的留置權，但僅限於租賃或融資的財產，且僅限於此類留置權在租賃或融資時設定的範圍；

(D)為保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和其他在正常業務過程中發生的類似義務而質押的現金或證券的留置權；

(E)不會導致違約事件的判決和扣押留置權；但可能已為複核該判決而妥為啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或可提起該訴訟的期限不得屆滿，也不得開始強制執行該留置權的訴訟；

(F)本協議附表10.03所列在本協議日期存在的留置權；

(G)對保險單和/或其收益的留置權，以保證因依賴第10.02(T)節而產生的債務；以及()留置權()僅附加於與收購相關而支付的慣常現金預付款或慣常現金保證金，這些收購構成了根據第10.05條允許並依據其進行的投資，或()通常授予不構成貸款方或其關聯公司的第三方，與借款方或附屬公司的協議有關，並根據最終文件證明，借款方或子公司同意處置第10.10條允許的任何財產；

(H)作為適用法律事項產生的有利於海關和税收政府當局的留置權，以確保支付與貸款方和子公司在正常業務過程中進口貨物有關的關税；

(1)因貸款方和附屬公司在正常業務過程中出售貨物的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權；和

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(J)不保證借款債務的其他留置權，保證債務總額在任何時候不超過100萬美元(1,000,000美元)；

為免生疑問，不得以允許留置權的存在或表明此類留置權受制於任何允許留置權的方式默示或表示對抵押品代理人和貸款人授予的任何留置權從屬於任何留置權。

第10.04款限制性付款任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或作出任何限制性付款，將任何資本返還給其股權持有人，或將其財產分配給其股權持有人或新的無擔保可轉換票據持有人，但以下情況除外：

(A)貸款方和子公司可以就其普通股權益宣佈和支付股息，僅以其普通股權益中的額外股份支付；

(B)母公司的子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(C)只要尚未發生違約事件，且在履行該等付款後仍在繼續或將會發生，母公司及其附屬公司可回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，前提是該等購回的股權相當於該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(D)只要沒有發生失責事件，並且在該等付款生效後仍在繼續或將會導致的，則視為在扣留授予或授予現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問以支付該人在授予或授予(或歸屬該等授予)時須繳付的税款的部分股權時，當作為發生的股權的回購；

(E)支付給任何貸款方的限制性付款；

(F)只要任何貸款方在截止日期後的任何應課税期間內沒有違約事件發生，且該事件仍在繼續或將導致該等分紅或分派生效，而該借款方在此期間是美國聯邦所得税的傳遞實體，則該貸款方可向該貸款方的股權的任何持有人支付任何股息或分派，以允許該持有人以等於適用於居住在德克薩斯州米德蘭市的個人在該應課税期間的最高邊際税率的税率繳納美國聯邦所得税及所有相關的州和地方所得税，根據聯邦、州和地方所得税法分配給該貸款方的合夥人、成員或股東的應税收入(不包括因該持有人收到擔保的服務付款、向該持有人發行股權或沒收或從該持有人或另一持有人那裏回購股權而產生的應税收入)，同時考慮到該持有人的適用扣除、損失和抵免(包括但不限於，根據《守則》199A節的扣除以及州和地方税的扣除)以及貸款方在以前納税期間的任何累計應納税淨損失和性質(如資本損益、股息、普通收入等)。適用的應納税所得額；但在任何情況下，與任何該納税期間有關的股息或分派的數額不得超過(X)該借款方在該納税期間的美國聯邦應納税所得額與(Y)在該納税期間適用於居住在德克薩斯州米德蘭的個人的最高美國聯邦、州和/或地方邊際所得税税率的乘積；以及

(G)貸款當事人可以就新的無擔保可轉換票據支付預定利息，只要至少十二(12)個月的預定現金利息支付

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在緊接任何該等付款生效之前及之後，該等債務均存放於新無抵押可轉換票據DSRA內。

除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值，該公平市場價值應由借款人在支付此類限制性付款時善意確定。

第10.05節投資、貸款和墊款。每一貸款方都不會，也不會允許其任何子公司對任何人進行任何投資，或允許任何人繼續進行任何投資，或通過購買或以其他方式從任何人獲得任何財產(根據本協議允許在正常業務過程中按照過去的慣例購買或以其他方式獲得的庫存、材料和設備以及資本支出除外)，但上述限制不適用於：

(A)對借款方或根據第9.12(A)節成為貸款方的任何人的投資；

(B)對在正常業務過程中產生的應收賬款的投資(包括證明該應收賬款的任何票據，以及通過善意收集這些票據、擔保或其他資產而獲得的任何票據、擔保或其他資產)；

(C)現金投資(為免生疑問，包括“除外賬户”定義(C)款所述賬户中的現金)和現金等價物；

(D)第10.02節允許的擔保；

(E)本合同附表10.05所列在本合同日期存在的投資；

(F)在貸款方及附屬公司的正常業務過程中，向借款方或附屬公司的僱員、高級人員或董事提供貸款或墊款，以支付旅費、搬遷及其他有關的正常業務過程開支；但在任何未清償時間，所有此等貸款及墊款的總額不得超過50萬元($500,000)；

(G)第10.02節允許的對衝協議；

(H)以貸款方或子公司的名義在貸款方和子公司的正常業務過程中開設的存款賬户、證券賬户和商品賬户的投資，以及銀行存款，每種情況下均按照貸款文件設立和維持；

(1)(1)在貸款方和子公司的正常業務過程中，向不是任何貸款方或子公司的關聯公司的客户和/或供應商提供貿易信貸所產生的應收賬款、應收票據和/或類似投資性質的信貸的擴展；和(2)在本條第(I)(Ii)款的每種情況下，為(全部或部分)清償債務或與不是任何貸款方關聯公司的陷入財務困境的賬户債務人、供應商和/或客户之間的其他糾紛而收到的投資，在合理必要的範圍內，以防止或限制對貸款方和子公司的損失；

(J)僅在貸款方和附屬公司的正常業務過程中作出或訂立(視情況而定)的範圍內；。(I)與以下事項有關的擔保和背書：

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交存票據和其他物品，以便託收或貸記；(2)預付費用、水電費和工人賠償金、履約和其他類似存款；

(K)在第10.03款允許的範圍內，任何貸款方或子公司可以：()貸款方和子公司在正常業務過程中為確保履行經營租賃和支付公用事業合同而合理需要的存款；以及()非任何貸款方或子公司的附屬公司的人在與本條款10.05明確允許的投資有關的情況下要求的善意存款；

(L)與任何貸款方或子公司的供應商和/或客户的破產或重組有關的投資(包括債務)，或為解決任何此類供應商和/或客户或其他人的拖欠義務(和/或與任何此類供應商和/或客户或其他人發生的其他善意商業糾紛)而收到的投資(包括債務)，在本條(L)前述的每種情況下，該投資(包括債務)是在貸款方或子公司的正常業務過程中產生的；

(M)投資(I)構成對並非任何貸款方的聯營公司的供應商的按金、預付款、貿易信貸及/或信貸；(Ii)為取得、維持或續訂與並非任何貸款方的聯屬公司的客户及/或客户的合約而作出的投資；或(Iii)向並非貸款方的聯屬公司的分銷商、供應商、許可人及被許可人作出的投資，在每一種情況下，均在貸款方及附屬公司的正常業務運作中作出，或在第(M)(Iii)款的情況下，在貸款方及其子公司的正常業務過程中為任何貸款方或其子公司購買物資所必需的範圍；

(N)任何貸款方或子公司在第10.10節允許的範圍內，在與完成第10.10節允許的任何處置相關的非現金對價的範圍內，並在依賴第10.10節的情況下完成的與此相關的非現金對價構成的投資；

(O)經準許的收購；

(P)在任何時間未清償的其他投資(在作出每項投資時的價值)合計不超過100萬美元(1,000,000美元)；及

(Q)每個財政年度對任何被排除的子公司的投資總額不得超過250萬美元(2500,000美元)；但上述任何未使用的數額(“未使用金額”)可結轉並用於隨後的財政年度，但不得超過該未使用金額。

即使本協議有任何相反規定，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接進行任何投資，如果此類交易的效果是將任何借款方擁有的任何知識產權直接或間接處置給貸款方以外的任何人。

第10.06條業務性質。貸款方將不會、也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但母公司及其子公司在本合同簽訂之日開展的此類業務以及與此合理相關的業務除外。

第10.07節貸款收益。(A)借款人不會允許將貸款收益用於第8.20節允許的用途以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人都沒有或將採取任何行動，可能導致任何貸款文件違反T、U或X條例或董事會的任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規定，在每一種情況下，均為現行有效或

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與下文中可能生效的相同。如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份符合FR Form U-1或董事會規則T、U或X中提到的其他表格(視情況而定)的要求的前述説明。

(B)借款人不會請求任何借款，且借款人不得使用，亦不得促使任何其他貸款方及其各自的董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人不得直接或間接使用任何借款收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、其他關聯公司、合營合夥人或其他人士：(I)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，以違反任何反貪污法或反貪污法；(Ii)為任何受制裁人士或在任何受制裁國家或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行任何活動、業務或交易，或涉及源自受制裁人士或受制裁國家或與受制裁人士或受制裁國家有關的任何貨品，或(Iii)以任何方式導致任何人(包括以承銷商、顧問貸款人、投資者或其他身份參與本協議項下擬進行的交易的任何人士)違反任何制裁規定的任何活動、業務或交易而提供資金、融資或便利。

第10.08節ERISA合規性。每一貸款方在任何時候都不會，也不會允許其任何子公司或ERISA附屬公司：

(A)從事任何計劃、任何與借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司有關的交易，而與該交易有關的借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司可被處以依據《國際破產欠薪保障條例》第502條(C)、(I)、(L)或(M)款評定的民事罰款或根據守則副標題D第43章徵收的税項；

(B)根據任何計劃、協議或適用法律的規定，借款人、任何其他貸款方或其任何子公司或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付作為其分擔費用的所有款項；或

(C)向《僱員退休保障條例》第3(1)條所界定的任何僱員福利計劃，包括為向該等實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃作出貢獻或承擔義務，或承擔向該等計劃作出貢獻或承擔任何責任(或有)，或(2)《僱員退休保障條例》第3(2)條所界定的、受《僱員退休保障條例》第四章、《僱員退休保障條例》第302條或《守則》第412條規限的僱員退休金福利計劃，包括ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”，其中第(A)、(B)或(C)條中的任何一項都有理由預期會產生實質性的不利影響。

第10.09條合併等每一貸款方都不會，也不會允許其任何子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或拆分或處置其全部或幾乎所有業務部門、資產或其他財產，但下列情況除外：(A)任何貸款方(母公司除外)可與另一貸款方合併、合併或合併，或合併為另一貸款方；只要(I)該交易並未發生違約或違約事件，且該交易仍在繼續或可能發生，且在該交易前至少五(5)個工作日將該交易的通知提供給行政代理，且(Ii)如果借款人是該交易的一方，則借款人是尚存實體，且(B)任何貸款方(借款人除外)可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產處置給任何其他借款方，只要該交易未發生違約或違約事件，且該交易仍在繼續或可能發生，且該交易的通知在該交易前至少五(5)個工作日被提供給管理代理。

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第10.10節物業銷售。每一貸款方都不會也不會允許其任何子公司出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式轉讓或處置任何財產，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中出售存貨；

(B)在正常業務過程中不再使用或不再有用的設備，或在正常業務過程中不再使用或不再有用的設備，或由同樣適用和有價值的設備所取代的設備；

(C)對貸款方的產權處置；

(D)因任何政府當局接管或譴責任何借款方的任何財產或任何借款方的任何附屬公司的任何財產或任何可能發生意外的資產而導致的處置(知識產權除外)；

(E)在適用貸款方或子公司僅以現金或現金等價物形式收取對價的任何日曆年度內，公平市場價值合計不超過100萬美元(1,000,000美元)的其他財產處置；但如果任何此類財產構成抵押品，則該處置的現金淨收益應受第3.04(C)節的約束；

(F)(1)在任何財政年度內，在正常業務過程中處置設備的總額不超過50萬美元(500,000美元)；和(2)在正常業務過程中處置設備，只要(X)此類設備從類似替換設備的購買價中兑換貸方，或(Y)這種處置的收益合理、迅速地用於此類替換設備的購買價；

(G)在正常業務過程中處置現金或現金等價物；

(H)在正常業務過程中的處置，包括對無追索權的應收賬款進行核銷或給予折扣或寬免，而這些應收賬款因折衷或收回而至少逾期九十(90)天；

(I)與根據借款人在其真誠的商業判決中確定的條款和條件解決、免除或交出侵權或其他訴訟索賠有關的處置；

(J)貸款方和附屬公司在通常業務過程中以抵押品換取與其同時購買的重置財產的購買價(在該等以舊換新的財產構成抵押品的範圍內，該重置財產即構成抵押品)；

(K)在構成處分的範圍內，(I)允許留置權和(Ii)第10.04節允許的限制付款；和

(L)在構成處置的範圍內，根據任何對衝協議的條款終止、交收、終絕或解除有關任何對衝協議的責任。

即使第10.10節有任何相反規定，(I)任何借款方不得，也不得允許任何子公司將任何借款方擁有的任何知識產權直接或間接處置給借款方以外的任何人，以及(Ii)任何貸款方不得向貸款方以外的任何人授予任何知識產權的任何從屬許可。

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第10.11條環境事宜。每一貸款方都不會，也不會允許其任何子公司導致或允許其任何財產違反，或做出或允許任何事情，使任何此類財產受到釋放或威脅釋放危險材料、暴露於任何危險材料或任何環境法下的任何補救工作的影響，假設向適用的政府當局披露與此類財產有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)，而此類違規、釋放或威脅釋放、暴露或補救工作可能合理地預期會產生重大不利影響。

第10.12節與關聯公司的交易。每一貸款方將不會也不會允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但下列情況除外：

(A)母公司董事會(或其委員會)合理確定的、在本協議下允許的、且以公平合理的條款對其有利的交易，不低於母公司董事會(或其委員會)合理確定的與非關聯公司的人進行可比公平交易所獲得的交易；

(B)貸款方之間或之間的交易，但不涉及非貸款方的任何其他關聯公司；

(C)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理和慣常的自付費用和開支；和

(D)(I)在正常業務過程中並符合以往慣例，任何貸款方或其任何附屬公司與其現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包人(這些人統稱為“指明的相關人士”)訂立的任何慣例集體談判、僱用、賠償或遣散協議或慣例補償(包括利潤分享)安排(包括薪金或保證付款及獎金)；。(Ii)在正常業務過程中並符合以往慣例。有關根據認沽/贖回權利或其他類似權利回購任何貸款方或附屬公司的任何指定關連人士的任何股權的任何慣常認購協議或類似慣常協議；(Iii)根據貸款方及附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱員補償、福利計劃、股票期權計劃或安排，向任何貸款方或附屬公司的任何指定關連人士發行任何股權；及(Iv)就承保該等指定關連人士的任何慣常健康、傷殘或類似保險計劃向任何貸款方或附屬公司的任何指定關連人士支付款項。

第10.13節負質押協議；股息限制。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司訂立、招致、承擔或容忍存在任何合同、協議或諒解(貸款文件除外)，該合同、協議或諒解以任何方式禁止或限制以抵押品代理人和貸款人為受益人的對其任何財產的任何留置權，或限制任何貸款方的任何子公司向任何貸款方或任何貸款方的任何其他子公司支付股息或分派，或要求其他人同意或通知與此相關的任何合同、協議或諒解。

第10.14節出售和回租。每一貸款方將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，據此其將出售或轉讓任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產。

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而該財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的。

第10.15節組織文件的修訂，財政年度結束。

(A)每一貸款方都不會也不會允許其任何子公司修改或以其他方式修改(或允許修改或修改)其組織文件，或採取任何可能損害其在其組織文件下的權利的行動，在任何情況下，以在任何實質性方面對該貸款方或貸款人不利的方式，或影響適用於貸款人或其附屬公司的任何轉讓或表決規定。

(B)母公司不會更改每年12月31日起的年度審計日期的最後一天，或每年3月31日、6月30日和9月30日起的每個財政年度的首三個財政季度的最後一天。

第10.16節重要合同。任何貸款方將不會或將允許其任何子公司修改、修改、補充、取消或終止任何重大合同，或同意或接受任何此類重大合同的取消或終止，前提是該等修改、修改、補充、取消或終止可合理地預期會產生重大不利影響。

第10.17節新賬户。未經行政代理人事先書面同意，任何貸款方不得開立或以其他方式設立任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，但除外賬户、新無擔保可轉換票據DSRA或任何其他存款賬户、證券賬户和商品賬户除外：(I)根據適用法律抵押品代理人擁有有效的優先留置權；(Ii)受控制協議約束。

第10.18條母公司為控股公司。母公司將不會從事任何業務或活動，或持有或擁有任何資產，或對任何債務或其他負債負有責任，但(A)直接或間接擁有借款人及借款人附屬公司的所有未償還股權，及(B)與作為控股公司相關的公司維持活動除外。

第十一條
違約事件；補救措施

第11.01節違約事件。下列一項或多項事件應構成“違約事件”：

(A)貸款文件項下的付款。

(I)借款人在任何貸款的本金或保費(如有的話)到期並須支付時，不論是在貸款的到期日或指定的提前還款日期，均不得以加速或其他方式支付。

(Ii)任何貸款方應不支付根據任何貸款文件應支付的利息、保險遞增金額、手續費或任何其他金額(第11.01(A)款所述金額除外)，到期日即到期並應支付，且不付款的情況將持續三(3)個工作日，不予補救。

(B)違反保修。任何貸款方或其任何子公司或其代表在任何貸款文件中或在該貸款文件下對任何貸款文件的任何修改或修改或放棄，或在任何報告中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，

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依據或與任何貸款文件或其任何修訂或修改或豁免有關而提供的證明書、財務報表或其他文件，在作出或被視為作出該等失實陳述時，須屬重大不正確，且如該失實陳述在該期限屆滿前可予糾正，而該失實陳述並沒有亦不能合理地預期會有重大不良影響，則該失實陳述須屬嚴重不正確。

(C)違反消極公約或某些其他公約。任何貸款方或借款方的任何子公司不得遵守或履行第9.01節、第9.02節、‎第9.03節(僅就存在而言)、第9.07節、第9.10節、第9.12節、第9.13節、第9.14節、第9.15節、第9.17節、第9.18節、第9.19節、第9.20節或‎第X條中包含的任何約定、條件或協議。

(D)違反其他公約。任何貸款方或其任何子公司不得遵守或履行本協議(第11.01(A)節、第11.01(B)節或第11.01(C)節規定的條款除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，且該違約應在三十(30)天內繼續不予補救。

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司在考慮任何適用的寬限期後，在任何重大債務到期及須予支付時，或(Ii)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)該重大債務的一名或多名持有人或其代表的任何受託人或代理人導致該重大債務到期，則該貸款方或其任何附屬公司不得就該重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)，或要求贖回或任何贖回要約在預定到期日之前作出，或要求借款方或附屬公司就其提出要約。

(F)非自願訴訟。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何借款方或其任何子公司的債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令。

(G)自願訴訟。任何貸款方或其任何子公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯‎第11.01(F)條所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。或任何貸款方或其任何附屬公司的任何股東、成員或合夥人應為以下目的提出任何要求或採取任何行動：(A)召開借款方成員會議以考慮解散和結束該借款方事務的決議；或(B)對其擁有的任何貸款方的任何股權行使或主張撤銷權。任何貸款方或其任何子公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍無法償還債務。

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(H)判決。(I)一項或多於一項關於支付總額超過$10,000,000的款項的判決)或。(Ii)任何一項或多於一項非金錢判決，如個別或合計具有或可合理預期會產生重大不利影響，則須針對任何貸款方或其任何附屬公司或其任何組合作出，除判決(X)在六十(60)天內撤銷或(Y)在六十(60)天內有效擱置執行，且判定債權人或判定債權人並無合法地採取行動扣押或徵收任何貸款方或其任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決外。

(一)貸款文件不能強制執行。貸款文件交付後，除其條款允許的範圍外，由於任何原因，貸款文件將不再具有完全的效力和作用，並根據其條款對任何借款方或任何其他方具有約束力和強制執行力，或由其中任何一方予以拒絕，或停止對聲稱為其擔保的抵押品的任何部分設定有效和完善的留置權，但本協議條款允許的範圍除外，或借款方應書面聲明。

(J)未投保的損失；針對資產的法律程序。任何超過1,000萬美元(1,000,000美元)的抵押品，或超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)的抵押品，或超過1,000,000美元的抵押品，或超過1,000,000美元的抵押品，或任何其他貸款當事人或其子公司的資產，將被扣押、扣押、徵收或受制於令狀或扣押令；或該等抵押品為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有，且不會在此後六十(60)天內得到補救；但該等抵押品的損壞或遺失、失竊或毀壞，不包括(I)任何運載火箭或(Ii)因在軌故障而造成的任何損壞或遺失、失竊或毀壞。

(k) [已保留].

(L)物質知識產權損失。任何政府當局或其他人應(I)撤銷、終止、暫停或不利修改任何重大知識產權，或(Ii)啟動暫停、撤銷、終止或不利修改任何重大知識產權的程序，該程序不得在六十(60)天內被駁回或解除，或(Iii)安排或舉行關於任何貸款方繼續業務所需的任何知識產權續展的聽證會，該政府當局或其他人的工作人員發佈一份報告，建議終止、撤銷、暫停或重大不利修改該重大知識產權。

(M)停止營業。(I)任何貸款方或其任何子公司被任何法院或任何政府當局的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其開展全部或任何實質性業務超過十(10)天；或(Ii)任何貸款方或其任何子公司從事實質性業務的任何其他停止。

(N)保險單。在籤立和交付後的任何時間，(I)保險單因任何原因應停止完全有效(包括但不限於終止或到期而未續期)，或應宣佈無效，或其任何對手方應撤銷其在保險單項下的義務，(Ii)保險單的任何對手方或任何貸款方應以書面形式質疑保險單的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在保險單項下具有任何進一步的權利或義務，或(Iii)發生第11.01(F)節或第11.01(G)節所述關於保險人或保險人被清算或清盤的任何情況，且借款人未能在六十(60)天內獲得由行政代理人合理確定的形式和實質上與保險單基本相同的由行政代理人合理接受的保險公司出具的替代保險單。

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第11.02節補救措施。

(A)如果違約事件不是第11.01(F)節或第11.01(G)節所述的違約事件，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在多數貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，而被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息、當時適用的任何催繳保費、當時到期的任何保險遞增金額以及借款人和擔保人根據本協議和其他貸款文件或保險單應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而借款人和每名擔保人無須出示、要求付款、拒付、意向加速通知、加速通知或任何其他類型的通知，所有這些均由借款人和每一擔保人在此免除；如果發生第11.01(F)節或第11.01(G)節所述的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息、當時適用的任何催繳溢價以及借款人和擔保人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務應自動到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各貸款方在此免除。

在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意：(X)如果在到期日之前，就任何違約事件(包括但不限於，在發生破產或破產相關事件(包括通過法律實施加速債權)時)或(Y)在任何貸款方(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構或任何控制任何貸款方(或其任何委員會)的任何人或任何董事(或類似的管理機構或控制任何人的任何人)通過任何決議或以其他方式授權任何行動批准任何破產或破產相關的事件(上述第(X)和(Y)款中的每一項，並如本款倒數第二句所設想的“收益率維持事件”)發生時，在貸款加速或以其他方式到期時，如果借款人已經(I)償還、預付、再融資、替代或替換了第3.01和/或3.04節所述的任何或全部貸款，則本應適用的看漲溢價也將自動和立即到期並支付，而無需採取進一步行動或發出通知，就像收益率維持事件已經發生一樣，並且看漲溢價應構成擔保債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償是不切實際和極其困難的，並經雙方同意合理計算貸款人因此而損失的利潤和投資機會(而不是作為一種懲罰)。上述應付的任何催繳溢價應推定為貸款人因在到期日之前付款或加速(視何者適用而定)而蒙受的違約金(而非為免生疑問而產生的未到期利息或罰款)，且借款人及擔保人同意催繳溢價在目前的情況下是合理的。在與任何收益率維持事件相關或之後恢復擔保債務的情況下，各方理解並同意，擔保債務應包括根據貸款文件支付的任何催繳保費，包括第11.02節。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式得到清償或解除，則贖回溢價也應予以支付。借款人根據第3.04(D)條支付看漲保費的義務是根據第11.02條支付看漲保費的義務之外的義務。

每一貸款當事人明確放棄(在其可合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取前述催繳款項的任何現行或未來法規或法律的規定

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與任何此類加速相關的溢價。借款人和每一其他貸款方明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)贖回溢價是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙地代表的交易的產物；(B)儘管支付時的當時市場利率是當時的市場利率，贖回溢價仍應支付；(C)貸款人與借款人和擔保人之間有一段行為過程，在本次交易中具體考慮了支付贖回溢價的協議；以及(D)借款人和每名擔保人此後不得以本款約定以外的方式提出索賠。借款人及各擔保人明確承認，其同意向貸款人支付本文所述的催繳保費，是對貸款人提供承諾及作出貸款的實質誘因。如因借款人或任何擔保人或其代表故意採取或不採取任何行動或不採取任何行動而導致任何違約事件，而借款人或任何擔保人意圖逃避支付假若借款人根據第3.01條及/或第3.04條選擇在到期日之前支付貸款時借款人須支付的催繳保費，則在貸款提速時，將在法律允許的範圍內立即到期並支付同等的保費，但不得重複。

(B)在發生違約事件的情況下，行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救辦法。

(C)在貸款到期後通過清算或以其他方式處置抵押品或以其他方式變現的所有收益，以及因擔保債務而收到的任何款項，不論是否以加速方式使用，均應按下列方式使用：

(I)首先，支付或償還構成應支付給行政代理人和/或以行政代理人身份向擔保代理人支付的費用、開支和賠償的那部分擔保債務；

(2)第二，按比例支付或償還構成應付給貸款人的費用、開支和賠償的那部分擔保債務；

(3)第三，按比例支付貸款的應計利息；

(4)第四，按比例支付未償還貸款的本金和保費；

(5)第五，按比例分配所有其他擔保債務；

(6)第六，在所有擔保債務都已以現金全額支付後，任何超出的部分應支付給借款人或任何政府規定的其他要求。

第11.03節保護性付款。如果借款人或任何其他貸款方未能獲得第9.07條或第9.17條規定的保險，或未能就此支付任何保費，或未能支付根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，包括税款和保險單的保費，行政代理可以獲得此類保險或支付此類保費，行政代理支付的所有金額應根據第13.03(A)條規定為可償還費用，並立即到期和應付，按照本協議規定的當時最高適用利率計息，並由抵押品擔保。行政代理人應盡合理努力，在獲得保險之時或之後的合理時間內向借款人提供獲得保險的通知。管理代理不付款或任何

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本協議項下的貸款人被視為在未來支付類似款項的協議，或行政代理或貸款人對任何違約事件的豁免。

第十二條
特工們

第12.01條委任；權力

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定(不包括第12.10條)完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何擔保人都不享有作為第三方受益人的權利。

(B)行政代理和每家貸款人在此不可撤銷地指定和委任抵押品代理作為抵押品的代理人，行政代理和每家貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理以本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予抵押品代理的其他權力。

第12.02節代理人的職責和義務。除貸款文件中明確規定的以外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，指行政代理人或抵押品代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係)，(B)除‎第12.03條所規定的外，任何代理人均無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，以及(C)除本文明確規定外，任何代理人均無責任披露與借款人有關的任何信息，且不承擔任何責任。任何其他借款方或其任何子公司，以任何身份傳達給擔任行政代理或抵押品代理的人或其任何附屬公司，或由其獲得。除非借款人或貸款人向該代理人發出任何違約的書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約，並且不負責或有責任確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(4)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；(5)是否滿足本協議第七條或其他地方所列的任何條件，但確認已收到明確要求交付給該代理人的物品或該等先決條件明確要求令該代理人滿意的條件除外；(6)任何附屬擔保的存在、價值、完整性或優先權，或借款人的任何借款方或任何附屬公司或任何其他義務人或擔保人的財務或其他條件；或(Vii)借款人或任何其他人(其本人除外)未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或未能履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件。為確定是否符合第七條規定的條件，每一貸款人應被視為同意、批准、接受或滿意每一項條件。

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本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的文件或其他事項，除非行政代理或抵押品代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

第12.03節行政代理或抵押品代理的訴訟。行政代理人或抵押品代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但此處明確規定或根據多數貸款人(或‎第13.02條所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)要求該代理人以書面形式行使的酌處權和權力除外。在所有情況下，該代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據本條例或任何其他貸款文件行事，除非它(A)接受多數貸款人或貸款人(視情況而定)的書面指示。(或‎第13.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)指定要採取的行動，以及(B)由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以達到其滿意的程度。上述指示以及該代理人根據上述指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動，對所有貸款人都具有約束力。如果違約已經發生並仍在繼續，則行政代理和/或抵押品代理應按照必要的貸款人在本第12.03節所述的書面指示中指示的行動(有賠償要求)採取行動；但除非行政代理和/或抵押品代理人收到該指示，否則該代理人可以(但沒有義務)就該違約採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。但在任何情況下，不得要求任何代理人採取任何使其承擔個人責任或違反本協議、貸款文件或適用法律的行為。代理不對其在多數貸款人或貸款人(或‎條款13.02規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或未採取的任何行動負責，也不對其根據本協議或根據任何其他貸款文件或本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或未採取的任何行動負責，除非其自身存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第12.04節行政代理和附屬代理的信賴。行政代理人和抵押品代理人有權信賴他們認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，並根據任何此種代理人選定的法律顧問(包括貸款當事人的律師)、獨立會計師、顧問和其他專家的意見和陳述，對此不承擔任何責任。行政代理和/或抵押品代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被認為是由適當的人作出的，不會因依賴而招致任何責任，借款人和貸款人在此放棄對該代理的此類聲明的記錄提出異議的權利，除非該代理存在嚴重疏忽或故意不當行為。如果代理人在任何時候提出要求，貸款人將以書面形式確認其是否可以採取行動(該代理人可將未能及時迴應任何此類請求視為批准)。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和他們選定的其他專家，並對他們按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理可將任何票據的收款人視為本協議所有目的的持有人，除非並直至將本協議允許的轉讓或轉讓的書面通知提交給行政代理。

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第12.05節子代理。任何一家代理商均可由該代理商指定的任何一名或多名分代理商履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。代理人及其分支代理人可以通過各自的關聯方履行其全部職責，行使其權利。本第十二條前幾節的免責條款應適用於任何該等分銷商及其關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的便利的辛迪加相關的活動以及作為代理商的活動。在不限制前述規定的情況下，代理人可在截止日期後不時委任一個或多個貸款人(或貸款人的任何聯屬公司或核準基金)作為其分代理人，以達到以下有限目的：(I)代表該等代理人遞送任何通知或其他通訊及(Ii)接收遞送至該等代理人的任何通知或其他通訊的副本。

第12.06條代理的辭職或撤職。任何代理人均可在至少三十(30)天前書面通知貸款人和借款人，隨時辭職。在適用法律允許的範圍內，多數貸款人可在提前三十(30)天書面通知該代理人和借款人的情況下解除該代理人的職務。辭職或免職應在以下規定的繼任代理人任命後生效(如果沒有任命繼任者，則在相關通知後第30天生效)。多數貸款人在辭職或解職後，有權與借款人協商指定繼任者，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則應徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在辭職或免職通知發出後三十(30)天內(“繼任者生效日期”)接受了這一任命，則即將退休的代理人可以代表貸款人指定一名繼任者代理人。從繼任者生效之日起，(I)退役代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品的情況下，退役或被撤職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品抵押品，直至指定抵押品代理人為止)和(Ii)除欠退役或被撤職代理人的任何賠償款項外，所有由代理人、向代理人或通過代理人作出的付款、通訊和決定應由各貸款人直接作出，或直接向各貸款人作出，直至該時間為止，如有的話，作為繼任者，代理按上述規定指定。在繼承人接受其在本協議項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在代理根據本協議辭職或被免職後，本條款XII和‎第13.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任代理期間所採取的或未採取的任何行動方面繼續有效。

第12.07節作為貸款人的行政代理。擔任行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的行政代理一樣。

第12.08節不信賴。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。每家貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或不採取行動作出自己的決定。

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基於本協議的任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。任何代理人不得被要求隨時瞭解借款人履行或遵守本協議、貸款文件或本協議提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人的財產或賬簿。除本合同項下明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入該代理人或其任何關聯公司之手的有關借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務的任何信用或其他信息。在這方面，每個貸款人都承認，Baker Botts L.L.P.在此次交易中僅作為代理人的特別顧問行事，除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明確規定。本合同的每一方都將在其認為必要的範圍內就貸款文件和其中所考慮的事項與自己的法律顧問進行協商。在組織、安排或辛迪加本協議時，每個貸款人承認並同意行政代理可以是其他貸款或其他證券的代理人或貸款人，每個貸款人特此放棄與其在該等其他債務工具中的任何角色相關的任何現有或未來的利益衝突。

第12.09節行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於借款人的任何一方或任何附屬公司懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他有擔保債務提交和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括就放款人及其代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索，以及根據第13.03條應由放款人及代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第13.03條到期代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

第12.10節抵押品代理人解除抵押品和留置權的權力。每家貸款人特此授權抵押品代理解除根據貸款文件的條款被允許出售或解除的任何抵押品。各貸款人特此授權抵押品代理在第10.10節的條款允許或貸款文件條款授權的範圍內，執行並向借款人提供借款人合理要求的任何和所有與財產處置相關的留置權、終止聲明、轉讓或其他文件的解除，費用由借款人承擔。

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第12.11節對出借人的確認。

(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人的任何要求、索賠或反索賠提出任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，特此放棄。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第12.12條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(I)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額或日期不同，或(Ii)在付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在上述每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有擔保債務後，各方在本第12.11條項下的義務應繼續有效。

第12.12節信用投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在多數貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸出價(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在任何出售時購買全部或任何部分抵押品(A)

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根據《破產法》的規定，包括根據《破產法》第363、1123或1129條，或貸款方或其他擔保人受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在多數貸款人的指示下按應課税制進行的信貸投標(對於在應評等基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的有擔保債務，該等債權在清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或與該購買相關而發行的購置車或車輛的股權或債務工具)。在任何此類出價中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保各方在擔保債務中的應課税權益均應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(前提是，行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人或其允許受讓人根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)的投票控制，而不考慮本協議的終止，也不影響本協議第13.02條對多數貸款人的訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或車輛的行政代理應被授權向每個擔保當事人發行：由於相關的有擔保債務為信用出價、在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均無需任何有擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的擔保債務因任何理由不用於購置抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給該購置工具的擔保債務數額超過該購置工具出價的擔保債務數額或其他原因)，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益重新分配，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第十三條
其他

第13.01條通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合第13.01(B)條的規定)，

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本文件應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信或傳真或電子通信方式送達，如下所示：

(I)如發給父母或借款人，則以下列方式送達：

C/o AST&Science，LLC

2901企業Ln

德克薩斯州米德蘭，郵編：79706

注意：肖恩·華萊士

電話：9149080907

電子郵件：sean.wallace@ast-Science.com

將一份副本(不構成通知)發給：

DLA Piper LLP(美國)

注意：格倫·萊特曼

電話：7134258460

電子郵件：glenn.reitman@us.dlapiper.com

(2)如發給行政代理或抵押品代理，則以下列方式送達：

Atlas Credit Partners LLC

777後橡樹大道套房430

德克薩斯州休斯頓，77056

注意：馬修·拉特薩

電話：(713)859-9770

電子郵件：mlaterza@atlasreditpartners.com

將一份副本(不構成通知)發給：

貝克·博茨公司

401 S.第一大街1200號

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78704

注意：克林特·卡爾佩珀

電話：(512)322-2684

傳真：(512)322-3684

電子郵件：clint.culPepper@BakerBotts.com

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人；和

(Iv)如寄往任何附屬公司，則按《擔保與抵押品協議》附表1所列地址送交該附屬公司。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條、第三條、第四條和第五條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非

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行政機關另有規定：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第13.02條豁免；修訂。

(A)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，或放棄或停止執行任何貸款文件下的該等權利、權力或特權的步驟，亦不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對父母或借款人的任何背離的同意均無效，除非得到第13.02(B)條的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理、抵押品代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)本協議或本協議的任何規定或任何其他貸款文件(費用函和第3.05節規定的除外)或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非是根據父母、借款人和多數貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或由父母、借款人和行政代理經多數貸款人同意(並向行政代理提供所有修改的副本)；但該協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人貸款的承諾額或未償還本金總額，(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用，或減少根據本協議或任何其他貸款文件應承擔的任何其他擔保債務，但條件是，經多數貸款人同意可免除違約率，(Iii)推遲任何貸款本金或其利息的預定和固定的付款或預付日期，或本協議項下的任何應付費用，或本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他擔保債務，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲或延長到期日，未經受影響的每一貸款人的書面同意(有一項理解並同意，放棄違約或違約事件只需多數貸款人的同意)，(Iv)更改第4.01(B)條或第4.01(C)條，其方式將改變第4.01(B)條或第4.01(C)條，而未經每一直接或不利的貸款人的書面同意，(V)免除全部或實質上所有擔保人，或免除全部或實質上所有抵押品(第12.10節規定的除外)，而未經

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每一貸款人，(Vi)未經每一貸款人的書面同意，修改第11.02(C)款的條款，或(Vii)更改本第13.02(B)條的任何規定或“多數貸款人”的定義或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款項下或任何其他貸款文件下的任何權利的數目或百分比，未經每一直接或不利影響的貸款人的書面同意；此外，除非事先徵得行政代理人或抵押代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或抵押代理人在本合同或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管有上述規定，(A)經抵押品代理同意，可以補充任何擔保文件以增加額外的抵押品或加入其他人作為擔保人，(B)借款人和行政代理可在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件，以便(I)更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何不明確、不一致或缺陷，或更正任何印刷錯誤、遺漏或其他明顯錯誤，或(Ii)進行對貸款人不利的行政或操作更改或增強，(C)行政代理和借款人(或其他適用的貸款方)可以進行任何修改，修改或放棄本協議或任何其他貸款文件，或訂立任何協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或財產中的任何留置權，以成為抵押品，以保證貸款人的利益，或根據任何政府要求，在未經任何貸款人同意的情況下，實施、保護或以其他方式增強任何貸款人在貸款文件下的權利或利益。母公司和借款人各自承認，根據保險單的條款，某些豁免、修訂、修改或同意可能需要獲得必要保險人的事先書面同意。

第13.03條開支、賠償；損害豁免。

(A)每一貸款方應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括代理人的律師和其他顧問的合理和有文件記錄的費用、費用和支出，合理的差旅、複印件、郵寄、信使、電話和其他類似費用，以及與本合同規定的設施、準備、談判、執行有關的環境審計、調查和評估費用，本協議和其他貸款文件的交付和管理(在本協議籤立之前和之後，包括就代理和貸款人的權利和義務向代理人提供的律師意見)以及與本協議或其中的規定有關的任何修訂、修改、豁免或同意(無論此處或因此預期的交易是否應完成)，(Ii)代理人或任何貸款人因任何提交、登記、記錄或完善本協議或本協議中提及的任何擔保文件或任何其他文件所規定的任何擔保權益，以及(Iii)代理人或任何貸款人因執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件相關的權利(包括本第13.03條規定的權利)或與本協議項下的貸款相關的權利而發生的所有費用，包括任何律師或其他顧問為代理人或任何貸款人支付的費用、收費和支出，包括與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類費用。

(B)每一貸款方應賠償行政代理人、抵押品代理人、代理人的任何分代理人、每一貸款人及任何前述人士的每一關聯方(每一此等人士被稱為“獲償還者”)，併為每一獲償還者辯護並使其不受任何損失、索償、損害、罰款、債務、費用及相關開支的損害，包括因下列原因而招致或向任何獲償還者聲稱的任何律師的費用、收費及支出：或由於(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議當事人或任何其他貸款文件當事人履行各自的義務

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根據本協議或根據本協議，本協議或任何其他貸款文件或與本協議相關的任何行動的完成，包括但不限於本金、利息和費用的支付，(Ii)任何貸款方或任何子公司未能遵守包括本協議在內的任何貸款文件的條款，或任何政府要求，(Iii)借款人或任何擔保人或任何其他貸款方在任何貸款文件或與之相關交付的任何文書、文件或證明中陳述的任何不準確或違反任何擔保或契諾，(Iv)任何貸款或從中獲得的收益的使用；(V)借款方或子公司的業務運作；(Vi)貸款人無權獲得根據證券文件獲得的收益的任何主張；(Vii)適用於任何貸款方或任何子公司財產的任何環境法，包括其任何財產上有害物質的存在、產生、儲存、釋放、威脅釋放、使用、運輸、處置、處置或處理安排；(Viii)任何借款方或其任何附屬公司違反或不遵守適用於任何貸款方或其任何附屬公司的財產的任何環境法，(Ix)任何貸款方或任何附屬公司或其任何財產的過往所有權，或其任何財產的過往活動，儘管當時是合法和完全允許的，但可能導致目前的責任，(X)存在、使用、釋放、儲存、處理、處置、產生、威脅釋放、運輸、在任何借款方或任何子公司擁有或經營的任何物業上或在其上運輸或處置危險材料的安排，或在任何貸款方擁有或經營的任何物業上或從任何貸款方擁有或經營的物業上或從任何物業實際或據稱存在或釋放危險材料的安排，(Xi)根據環境法以任何方式與任何貸款方或任何附屬公司的物業有關的任何責任，(Xii)與貸款文件有關的任何其他環境、健康或安全狀況，或(Xiii)與上述任何事項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或貸款方提出，亦不論任何受償方是否為受償方的一方，且即使任何種類或性質的唯一或同時疏忽，不論是主動或被動的，不論是肯定的作為或不作為，包括重述一個或多個受償方的侵權行為(第二項)中所確定的所有類型的疏忽行為，或因對任何一個或多個受償方施加無過錯的嚴格責任，該賠償仍應延伸至每一受償方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因欺詐、故意失實陳述、該受賠方的重大疏忽或故意不當行為，或(B)因不涉及任何貸款方或任何附屬公司的作為或不作為的任何爭議而引起的，且僅在受賠方之間發生的，應理解並同意，本協議規定的賠償範圍應擴大到行政代理和抵押品代理(但除非爭議涉及貸款方或其附屬公司的作為或不作為，除非爭議涉及貸款方或其附屬公司的作為或不作為)，而爭議的一方是行政代理或附屬公司，另一方是一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司；此外，本第13.03(B)條不適用於除任何非税項索賠所產生的費用、損失、索賠、損害等税項以外的税項。

(C)在母公司或借款人未能按照第13.03(A)或(B)條規定向代理人支付任何款項的範圍內，但在不影響母公司或借款人的該等付款義務的情況下，各貸款人各自同意向行政代理、抵押品代理人支付該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人(即以行政代理人身分行事的抵押品代理人)招致或向行政代理人提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張並特此放棄根據任何責任理論對任何受償人提出的任何特殊、間接、後果性或

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懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、交易或任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生。

(E)根據本‎第13.03條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後十(10)個工作日支付。貸款各方的上述賠償義務應適用於本協議的執行或融資的完成。

第13.04節作業和參與。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，父母和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(父母或借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)；(Ii)除依照本第13.04條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務；以及(Iii)貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給其父母。借款人或母公司的關聯公司不得提出任何購買本協議項下的任何承諾或貸款的要約，借款人或母公司的關聯公司不得購買本協議項下該貸款人的全部或任何部分權利和義務，或其在本協議項下的全部或任何承諾或貸款。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第13.04(C)條規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合第13.04(B)(Ii)條所述條件的情況下，任何貸款人在行政代理事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但在緊接該項轉讓生效前，如受讓人是(1)貸款人(或貸款人的聯營公司或核準基金)、(2)保險人(或再保險人)或(3)該貸款人已質押或轉讓其在本協議下的全部或部分權利以擔保該貸款人的義務，則無須行政代理同意將其轉讓予受讓人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬機構轉讓，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓(自轉讓和與該項轉讓有關的承擔交付給行政代理人之日起確定)的承諾額不得低於100萬美元(1,000,000美元)，除非行政代理人另有同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立轉讓和承擔，並將其交付行政代理，連同處理和

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3,500美元(3 500美元)的記錄費(該費用不適用於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交管理當局根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》所要求的與受讓人有關的所有文件和其他信息；以及

(E)不得向母公司、借款人、母公司的任何關聯公司或自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具、信託)進行此類轉讓。

(Iii)在不牴觸第13.04(B)(Iv)節及其接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設所規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的當事一方(為免生疑問，應為登記在冊的記錄日期)，並在該項轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有‎第5.01節、第5.02節、第5.03節和‎第13.03節的利益。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本‎第13.04(B)條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據第13.04(C)條出售參與此類權利和義務的行為。

(Iv)僅為此目的而作為母公司和借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，母公司、借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管任何貸款文件中有相反的通知或任何規定。該登記冊應可供借款人、抵押代理人和任何貸款人在合理的事先書面通知下，在任何合理的時間和不時查閲。關於登記冊的任何更改，如有必要，行政代理將反映附件一的修訂，並將修訂後的附件一的副本轉發給借款人和每一出借人。

(C)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政問卷以及監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於受讓方的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、‎第13.04(B)條所指的處理和記錄費以及第13.04(B)條所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協議而言，轉讓無效，除非和直到按照本第13.04(B)節的規定將轉讓記錄在登記冊中。

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(I)任何貸款人可在未經任何貸款方或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)母公司、借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)第13.04(B)(Ii)(E)條的規定應適用，如同出售參與是一項轉讓一樣。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第13.02(B)條第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。此外，該協議必須規定參與者受第13.03(C)節的規定約束；但該參與者也應有權享受第13.03節的利益，就像它是貸款人一樣。每一貸款方同意，每一參與者應享有‎第5.01節、第5.02節和第5.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)節的要求(有一項理解，第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第13.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.08節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第4.01(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(2)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為母公司和借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第13.04(D)條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)如(I)行政代理人收到保險單下即時可用資金(“保險收益”)中任何部分根據保險單到期的款項的付款，及(Ii)行政代理人及貸款人收到保險人簽署的通知(“保險通知”)，表明(X)確認根據保險單應繳的全額，(Y)指示

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行政代理按照第13.04(E)條的規定進行所有擔保債務的代位和轉讓，以及(Z)確定已支付此類款項的每一家保險人、該保險人在美國國內的聯合指定人(保險人或如果該保險人是該保險人在美國的聯合組織指定人(視情況而定，統稱為“指定人(S)”))以及該保險人各自對該金額的分攤(以美元計算)，則本合同雙方(包括但不限於，貸款人)同意，自收到保險通知之日起，指定人(S)將根據實際支付的保險賠付比例自動代位和轉讓擔保債務部分(例如，如果賠付金額為一百(100)，而行政代理人只收到八十(80)，則指定人(S)將被代位並轉讓80%的擔保債務)。行政代理應通過電子郵件向貸款人及時通知其收到保險收益。為促進此類自動代位和轉讓，行政代理應立即並在任何情況下在五(5)個工作日內不要求任何轉讓、通知或指示，(X)將保險收益分配給貸款人，以及(Y)在分配之後，將貸款轉讓給指定人(S)登記。此外，貸款人同意簽署並向行政代理人和受讓人(S)交付一份轉讓和假設，反映自本條款第13.04(E)節第一句所述的自動轉讓之日起生效的受讓人(S)關於本金的所有擔保債務的未償債務總額。本第13.04(E)條規定的保險人的任何義務，可通過指定人(S)代表保險人履行義務(如有)。每一保險人及其指定受益人(S)均為本第13.04(E)條的指定第三方受益人。為免生疑問，任何貸款人和受讓人未能執行任何轉讓和假設，不應影響本第13.04(E)節所述的自動代位和轉讓。貸款人在此授權保險人交付保險通知，並通知行政代理人，行政代理人有權在執行第13.04(E)條規定的擔保債務轉讓時最終依賴保險通知，並將在這樣做時受到第13.03條的充分保護。

(F)儘管本‎第13.04節有任何其他規定，如果任何貸款人的權益或義務的轉讓、轉讓或授予將要求借款人和擔保人向美國證券交易委員會提交登記聲明，或根據任何州的“藍天”法律對貸款進行限定，則不得允許任何貸款人的權益或義務的轉讓或授予參與。

第13.05條生存；復活；復職。

(A)貸款各方在本協議中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已知悉或知道任何失責或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未償還，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。‎第5.01節、第5.02節、第5.03節、第12條和第13.03節的規定將繼續有效，無論本協議所擬交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、本協議的終止、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定。

(B)任何抵押品的有抵押債務或收益的任何付款其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先的、根據任何破產法或普通法被作廢或須償還予受託人、管有債務人、接管人或其他人

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或衡平法原因，則在此範圍內，如此清償的擔保債務應恢復並繼續，如同未收到此類付款或收益，行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和每份貸款文件下的留置權、擔保權益、權利、權力和補救措施應繼續完全有效。在這種情況下，每份貸款文件應自動恢復，母公司和借款人應採取行政代理、抵押品代理和貸款人合理要求的行動，以實現該恢復。

第13.06條對應方；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。

(B)“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、借用請求、修訂、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

(C)本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方當事人之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議及其標的有關的任何或所有口頭或書面協議和諒解。本協議和其他貸款文件代表本協議和協議雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(D)除第7.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以傳真、電子郵件附件或其他類似電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第13.07條可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第13.08條抵銷權。

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(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，現授權每名貸款人及其每名聯營公司在法律允許的最大範圍內，隨時及不時抵銷和運用在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)及其他債務(任何種類，包括套期保值協議項下的義務)在任何時間，該貸款方或關聯公司欠任何貸款方或其任何附屬公司的貸方或其賬户的任何債務，以及該貸款方或附屬公司現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款方或附屬公司的所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每個貸款人在本‎第13.08條下的權利是該貸款人或其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)如果抵押品代理人、任何次級代理人或利息託管賬户的託管人成為破產、資不抵債或其他類似程序的標的，以致利息託管賬户是抵押品代理人、該次級代理人或託管人(視情況而定)破產財產的一部分，則在法律允許的最大範圍內，特此授權每一貸款方及其每一關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用利息託管賬户中持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)或其他金額，以抵銷該代理人的任何和所有債務(包括，任何分銷商)、貸款人或關聯公司欠該借款方的債務，無論該借款方或是否應提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。任何這種抵銷和將利息代管賬户中的資金用於有擔保債務，應以美元對美元為基礎減少有擔保債務。每一貸款方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的貸款人和代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第13.09條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(B)與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起，通過籤立和交付本協議，各方特此接受(在法律允許的範圍內)上述法院對其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在各自司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，包括對場地設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

(C)每一方均不可撤銷地同意在任何該等訴訟或程序中，以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式，向IT送達上述任何法院的法律程序文件副本，郵寄地址為第13.01條規定的地址或第13.01條‎規定的其他地址(或其轉讓和承擔)，該等送達應在該等副本被送達後三十(30)天生效。

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寄到了郵局。本條例並不影響任何一方或任何票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對另一方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。

(D)每一方特此(I)在法律允許的最大範圍內，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判；(Ii)證明本協議任何一方、本協議任何一方的任何代表或律師代理人均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求執行前述豁免，以及(Iii)承認本協議、貸款文件和本協議擬進行的交易是在本協議的誘使下訂立的，因此，除其他事項外，本第13.09條中包含的相互放棄和證明。

第13.10條某些裁定。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，如果就貸款方是否遵守了本協議要求的審慎行業慣例產生爭議，雙方同意將該爭議提交給信譽良好的第三方專家，該專傢俱有行政代理合理選擇的貸款方業務所需的經驗，以根據雙方商定的程序進行審查和確定。

第13.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第13.12條保密。每一代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可(A)向其關聯方及其關聯方(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)披露信息，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他方或任何其他貸款文件披露，(E)向保險人及其董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將被告知該等信息的保密性質並指示對該等信息保密)，(F)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(G)須受包含與本第13.12節的規定大體相同的條款的協議所規限，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何對衝協議的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(H)任何評級機構提出要求時；但在任何此類披露之前，評級機構應以書面形式承諾對與借款人及其子公司有關的任何機密信息保密，(I)徵得借款人的同意，或(J)如果該等信息(I)因違反本第13.12條以外的原因而變得公開，或(Ii)代理商、任何貸款人或其各自的附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息。就本‎第13.12條而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與貸款方及其子公司及其業務有關的所有書面信息，包括但不限於本協議和本協議的條款和條件，但以下情況除外：(A)代理人或任何貸款人可通過以下方式獲得的任何此類信息：

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任何貸款方披露前的非保密基礎和(B)與本協議有關的信息，這些信息通常用於營銷材料或由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供(為免生疑問，貸款方的名稱、貸款的金額、類型、貨幣、利率和到期收益率、本協議的生效日期以及該貸款人的角色和頭銜是經常使用或提供的此類信息)；但如資料是從借款人或其任何附屬公司收到的，則在交付時須清楚表明該等資料屬機密。根據本第13.12條的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。借款方特此授權各貸款方及其附屬公司自行承擔費用，但無需借款方事先批准，隨時可自行決定發佈本協議的墓碑並進行其他宣傳。貸款當事人同意對貸款人的身份及其各自承諾和貸款的金額保密(在每一種情況下，本協定的簽署方和本協定附件一所列的貸款人除外)；但條件是，經貸款人同意，經法律顧問的諮詢，或按適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序的要求，貸款當事人可披露此類信息。在向證券交易委員會提交任何報告或披露或發佈任何新聞稿或其他類似的公開披露之前，除非適用法律禁止，否則貸款各方應向該貸款人提供一份建議的披露材料的副本，並就其可能要求的任何修改與該貸款人進行真誠的協商。

第13.13條利率限制。本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用於任何貸款人的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該貸款人)，對於任何貸款人而言，本協議所設想的交易是高利貸，則在這種情況下，即使任何貸款文件或與擔保債務有關或作為擔保債務訂立的任何協議中有任何相反的規定，協議如下：(I)根據適用於任何貸款人的適用法律構成利息的所有對價的總和，貸款人根據任何貸款文件或協議或與貸款有關的其他方式收取或收取的款項，在任何情況下均不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動註銷，如果已付清，則貸款人應記入擔保債務本金金額的貸方(或在擔保債務的本金金額已經或將會全額償付的範圍內，由貸款人向借款人退還)；和(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因選擇貸款持有人，或在任何要求或允許的預付款的情況下，貸款的到期日被加速，則根據適用於任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且本協議或其他規定的超額利息，應由該貸款人自加速或預付款之日起自動取消，如果在此之前已支付，則該貸款人應記入擔保債務的本金(或，在有擔保債務的本金已經或將會全額償付的範圍內，由貸款人向借款人退還)。向任何貸款人支付或同意支付的所有款項，在適用於該貸款人的法律允許的範圍內，應在適用於該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配和分攤。

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在貸款的整個規定期限內，直至全額償付，以使本合同項下任何貸款的利率或利息金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如果在任何時間和不時(I)在任何日期向任何貸款人支付的利息金額應按根據本第13.13條適用於該貸款人的最高合法利率計算，以及(Ii)就任何隨後的利息計算期而言，否則應支付給該貸款人的利息金額將少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應付利息金額，則在適用法律允許的範圍內，應繼續按適用於該貸款人的最高合法利率計算就該後續利息計算期應支付給該貸款人的利息，直至應支付給該貸款人的利息總額等於在沒有執行‎第13.13條的情況下計算利息總額的情況下應支付給該貸款人的利息總額。

第13.14條免責條款。雙方明確同意，IT有義務閲讀本協議和其他貸款文件，並同意IT負責通知和了解本協議和其他貸款文件的條款；IT實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並在簽訂本協議和其他貸款文件時收到了其律師的建議；並認識到本協議和其他貸款文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對此類責任的責任。本協議各方同意並承諾，不會以本協議和其他貸款文件中任何免責條款的有效性或可執行性為由，對該條款不知情，或該條款不“顯眼”的情況提出異議。

第13.15節無第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人在本協議項下發放貸款的協議完全是為了借款人的利益，任何其他人(包括任何債務人、承包商、分包商、供應商或物資商)不得以任何理由對代理人或任何貸款人享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、索賠、補救或特權。沒有第三方受益人。

第13.16條《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第13.17節抵押品放行。

(A)在全額付款後獲釋。在全額付款後，行政代理將應借款人的書面請求和費用，根據慣例還款函，迅速解除、重新轉讓並將抵押品轉讓給貸款方。

(B)進一步保證。如果任何抵押品在貸款文件允許的交易中由任何貸款方出售、轉讓或以其他方式處置，該抵押品不再

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構成或被要求作為貸款文件下的抵押品的，則抵押品代理應應借款人的請求並自行承擔費用，迅速簽署並向借款人或該貸款方交付所有解除適用擔保文件在該抵押品上產生的留置權所合理必要或適宜的文件或其他文件；只要借款人在提議解除擔保之日(或行政代理人同意的其他時間段)前至少五(5)個工作日向行政代理人和抵押品代理人提交書面免除請求，並附上借款人的證明，説明(X)該交易符合本協議和其他貸款文件，(Y)借款人已履行第9.01條(L)項下的義務(如果適用)，以及(Z)除要求解除的擔保品外，沒有其他擔保品被解除。

第13.18條承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；及

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

[簽名從下一頁開始]

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本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。

借款人：AST&Science，LLC

作者：S/肖恩·華萊士

姓名：肖恩·華萊士

職位：首席財務官

母公司：AST SPACEMOBILE，Inc.

作者：S/肖恩·華萊士

姓名：肖恩·華萊士

職位：首席財務官

[信用證協議的簽字頁]

行政代理：ACP Post Oak Credit II LLC，
作為行政代理和抵押品代理

作者：S/馬修·E·拉特扎

姓名：馬修·E·拉特薩

頭銜：首席運營官

[信用證協議的簽字頁]

貸款人：ACP Post Oak Credit II LLC，作為貸款人

作者：S/馬修·E·拉特扎

姓名：馬修·E·拉特薩

頭銜：首席運營官

[信用證協議的簽字頁]