修改和重述信貸協議的第1號修正案

日期為2023年5月2日的修訂和重述信貸協議(以下簡稱《修正案》)的第1號修正案由美國特拉華州的公司AptarGroup，Inc.與根據英格蘭法律成立的私人有限公司AptarGroup UK Holdings Limited(以下簡稱為英國借款人)簽訂。連同本公司(統稱為“借款人”及各自為“借款人”)、富國銀行、全國性協會、作為貸款人的行政代理(定義見信貸協議下文)(“行政代理”)及Swingline貸款出借人(“Swingline貸款人”)的身份，以及本協議的每一貸款人簽字人。本修正案中使用的且未以其他方式定義的每個大寫術語都具有下文所述的信貸協議中指定的定義。

見證人：

鑑於借款人、行政代理和貸款人一方已於2021年6月30日簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，根據該協議，貸款人已向借款人提供某些優先信貸安排；

鑑於借款人已通知行政代理和貸款人，它希望修改本協議所述的現有信貸協議；以及

鑑於，行政代理、Swingline貸款人和貸款方願意根據本修正案中包含的條款和條件修改現有的信貸協議；

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該合同，雙方特此同意如下：

1.修訂現行信貸協議。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，現將現有的信貸協議修改如下(經修訂的現有信貸協議，簡稱“信貸協議”)：

(A)對現有的《信貸協議》(不包括附件、附表和附件)進行修改，以(1)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，(2)添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示)，以及(3)移動綠色雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本)，每種情況下，如附件A所附格式所述；和

(B)現修改現有信貸協議的附件A(借用通知)，並以附件B的形式重述。

本條款第1款規定的修改僅限於上述明確規定的範圍，現有信貸協議的其他條款、契諾或規定不受此影響。

2.效力；條件先例。本修正案和第1款中規定的修正案的效力取決於行政代理收到本修正案，並由借款人、行政代理和貸款人正式簽署。

3.申述及保證。為了促使行政代理、Swingline貸款人和貸款人簽訂本修正案，每個借款人向行政代理、Swingline貸款人和貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)其在信貸協議第5節中所作的陳述和擔保於本協議日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，但(I)如適用與重要性或重大不利影響有關的限定詞，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確，(Ii)如該陳述或保證特別提及較早日期，則該等陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但如有關重要性或重大不利影響的限定詞適用，則該等陳述或保證在該較早日期在各方面均屬真實及正確)，(Iii)就本修正案而言，信貸協議第5.9節所載的陳述和保證應被視為分別指根據信貸協議第6.6節(A)(I)和(Ii)條款提供的最近陳述和(Iv)為第5.16節的目的，該陳述和保證應被視為在本修正案生效後作出；

(B)本修訂已由每名借款人妥為授權、籤立及交付，並構成每名借款人的法律、有效及具約束力的義務，但受一般衡平法原則或任何適用的影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的效力所限制者除外；及

(C)在本修正案生效後，並無發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件仍在繼續或將會存在。

4.未償還貸款。於此項修訂生效後，(A)所有現有信貸協議下當時未償還的基本利率貸款(定義見現有信貸協議)將繼續作為信貸協議下的基本利率貸款，但須受信貸協議中“基本利率”的定義所規限；(B)根據現有信貸協議的定義，所有現有信貸協議下當時未償還的Swingline貸款應繼續作為信貸協議下的Swingline貸款，但須受其條款所規限；(C)所有在現有信貸協議下未償還的每日簡單RFR貸款(定義見現有信貸協議)將繼續作為信貸協議下的每日簡單RFR貸款，但須受其條款的規限。(D)所有根據現有信貸協議以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款(定義見現有信貸協議)將繼續作為信貸協議下以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，並受其條款的限制；及(E)所有根據現有信貸協議以美元計價的歐洲貨幣利率貸款應繼續作為歐洲貨幣利率貸款。信貸協議項下的美元(定義見現有信貸協議)(但須受現有信貸協議下與此有關的適用利率條款(包括中斷)的規限)，僅在本修訂生效之日起適用於其的現有利息期的持續時間內；不言而喻，該等歐洲貨幣利率貸款和利息期不會因本修訂或信貸協議而續期或延長，在該等利息期屆滿或提前終止時，該等歐洲貨幣利率貸款將成為基本利率貸款、每日簡單RFR貸款或定期SOFR貸款(各自定義見信貸協議)，每種情況均由借款人根據信貸協議的規定選擇。

5.整份協議。本修正案與信用證文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的全部理解和協議，並取代了雙方之前就該標的進行的任何談判和達成的協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。除非以書面形式並根據信貸協議第9.1條的規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件。

6.修訂的十足效力及效力。除特此特別修改、修改或補充外，本信貸協議和所有其他信貸單據均在此予以確認和批准，並應根據其各自的條款完全有效和繼續有效。

7.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，相對於簽名出現在其上的任何一方，所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真、傳真或其他電子傳輸(包括.pdf)交付本修正案簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

8.依法治國。本修正案在所有方面均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

9.可執行性。如果本修正案的任何一項或多項規定被確定為對本修正案的一方或多方而言是非法或不可執行的，則所有其他條款仍應有效，並對本修正案的各方具有約束力。

10.參考資料。任何信用證單據中對“信用證協議”的所有提及均指經本協議修訂並在此後不時進一步修訂、修改、補充、重述或修訂和重述的信用證協議。

11.繼承人及受讓人。本修正案對每個借款人、行政代理、Swingline貸款人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合這些受讓人按照信貸協議第9.6節的規定被允許受讓人的利益。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本修改和重新簽署的信貸協議的第1號修正案已於上述日期生效，特此證明。

借款人：

AptarGroup，Inc.

作者：S/羅伯特·W·庫恩。

姓名：首席執行官羅伯特·W·庫恩

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁&首席財務官

AptarGroup UK Holdings Limited

作者：S/羅伯特·W·庫恩。

姓名：首席執行官羅伯特·W·庫恩

標題：董事的推動者

管理代理：

富國銀行，全國協會，作為行政代理

作者：S/安德魯·佩恩/安德魯·佩恩。

姓名：首席執行官安德魯·佩恩

頭銜：管理董事的首席執行官

貸款人：

富國銀行，國家協會，作為貸款人和Swingline貸款人

作者：S/安德魯·佩恩/安德魯·佩恩。

姓名：首席執行官安德魯·佩恩

頭銜：管理董事的首席執行官

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：S/埃倫·鮑爾斯。

姓名：首席執行官埃倫·鮑爾斯

標題：董事的推動者

作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行

作者：S/吉莉安·克萊蒙斯。

姓名：首席執行官吉莉安·克萊蒙斯

標題：中國日報記者高級副總裁

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：S/馬龍·馬修斯報道

姓名：首席執行官馬龍·馬修斯

頭銜：阿里巴巴高管董事

法國巴黎銀行，作為貸款人

作者：S/理查德·佩斯報道。

姓名：首席執行官理查德·佩斯

頭銜：管理董事的首席執行官

作者：S/邁克爾·萊夫科維茨報道

姓名：首席執行官邁克爾·萊夫科維茨

標題：董事的推動者

德意志銀行紐約分行，作為貸款人

作者：S/查明·查韋斯。

姓名：中國記者陳明凱

標題：董事的推動者

作者：S/馬爾科·盧金。

姓名：首席執行官馬爾科·盧金

職務：副總經理總裁

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：S/唐娜·本森。

姓名：首席執行官唐娜·本森

職務：副總經理總裁助理

法國興業銀行倫敦分行，作為貸款人

作者：S/湯姆·希爾報道。

姓名：首席執行官湯姆·希爾

頭銜：管理董事的首席執行官

法國興業銀行，作為貸款人

作者：S/菲利普·馬達爾·馬達爾

姓名：首席執行官菲利普·馬達爾

頭銜：他是歐洲企業報道的首席負責人

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：S/羅納德·W·丹諾·布倫特

姓名：首席執行官羅納德·W·德諾(Ronald W.Denno)

職務：副總經理總裁

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，倫敦分行，作為貸款人

作者：S/佩德羅·加里多。

姓名：首席執行官佩德羅·加里多

頭銜：阿里巴巴高管董事

作者：S/卡拉·切尼奧·安德烈斯

姓名：路易斯·卡拉·切尼奧

標題：董事的推動者

北方信託公司，作為貸款人

發稿：S/Mike發稿：北京

姓名：首席執行官Mike·弗納爾

標題：中國日報記者高級副總裁

附件A

    

信貸協議

請參閲附件。

發佈的CUSIP編號：03833HAE9
循環信貸客户編號：03833HAF6

定期貸款客户編號：03833HAH2

修改和重述信貸協議

日期為2021年6月30日，

*

AptarGroup，Inc.

和

AptarGroup UK Holdings Limited，

作為借款人，

這裏所指的貸款人，

作為貸款人，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理和Swingline貸款人，

北卡羅來納州美國銀行，

美國北卡羅來納州滙豐銀行

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合辛迪加代理，

法國巴黎銀行，

德意志銀行紐約分行，

PNC銀行，國家協會，

法國興業銀行，

法國興業銀行倫敦分行，

和

美國銀行全國協會，

作為文檔代理

富國銀行證券有限責任公司，
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

摩根大通銀行，N.A.

和

美國銀行證券公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

第1節--定義；解釋。第1節。

第1.1節：定義：第1節：

第1.2節和第3935節的其他解釋規定。

第1.3節介紹了新的會計術語。

第1.4節：四捨五入；四捨五入：4036

第1.5節：引用第4036條中的協議和法律。

第1.6節《紐約時報》第4037天。

第1.7節：貨幣匯率；貨幣等價物。

第1.8節討論了額外的替代貨幣。

第1.9節規定了貨幣的變動。規定了4138。

第1.10節：利率。4238。

第1.11節列出了兩個部門。第一部分是4239。

第二節-承諾和信貸延期。

第2.1節-承諾-4339

第2.2節規定了貸款的借款、轉換和續期。

第2.3節規定了提前還款：4744

第2.4節規定了承諾的終止或減少，如：4845。

第2.5節規定了貸款的償還方式：4945。

第2.6節為利息。第2.6節為4945。

第2.7條規定了各項費用。該條規定了4946美元。

第2.8節：利息和手續費的計算：5047

第2.9節列出了債務違約的證據。

第2.10節規定了一般支付；行政代理的追回。**5147

第2.11節介紹貸款人如何分擔付款：5249。

第2.12節監管違約貸款人。監管機構：5350。

第2.13節規定了到期日的延長。

第2.14節規定了增加承諾額。

第2.15節：現金抵押品：：5955

第2.16節：保證金股票價格：5956

第2.17節説明瞭債務的性質；公司作為借款代理人。

第三節--税收、收益保護和非法性。

第3.1節：税費和税費：6056

第3.2節規定了違法行為，包括6461條。

第3.3節説明情況發生了變化。第6561條。

第3.4節：增加的成本一般不會超過7065美元。

第3.5節規定了對7166美元損失的賠償。

第3.6節規定了緩解義務；更換貸款人。

第3.7節介紹了替代貨幣和7368。

第3.8節：《國際生存法》：第7368條

第四節--條件先例。適用於7469

第4.1節規定了關閉和初始貸款的限制條件：7469

第4.2節：根據第7570條，禁止所有借款。

第5節-陳述和保證。：7671

第5.1節：組織。組織：7671。

第5.2節：《公司權力和權力機構條例》：7671

第5.3節：禁止違反規定；第7671條：

第5.4節：《政府授權條例》：7772

第5.5節：聯邦訴訟委員會，第7772號

第5.6節規定了收益的使用；保證金規定。

第5.7節：《投資公司法》：第7772條。

第5.8節：信息披露條例；第7772條。

第5.9節--《財務報表》：--7873

第5.10節：沒有實質性的不利影響；7873

第5.11節規定了税費和税費，以及7873

第5.12節：《ERISA合規性指南》：7873

第5.13節介紹了知識產權保護條例：7974。

第5.14節：關於遵守法規等問題；第7974條

第5.15節介紹環境事項。第7974節。

第5.16節：無違約風險：8074

第5.17節介紹反腐敗法；反洗錢法和制裁。

第5.18節規定了向外國債務人提出的申訴。

第5.19節--主要利益中心：--8176

第6節--《公約》8176條

第6.1節：存在問題：8176

第6.2節：設備維護和維護：8176

第6.3節：税費和税費：8277

第6.4節：《ERISA條例》：《8277》

第6.5節：國際保險業協會：8377

第6.6節為財務報告和其他信息。報告為8378。

第6.7節--銀行貸款人檢查權：--8580

第6.8節：《企業行為準則》：8681

第6.9節規定了對子公司的某些限制的限制。

第6.10節介紹了企業合併、合併和資產出售。

第6.11節：第一節。[已保留]    8782

第6.12節規定了留置權；第8782節

第6.13節：債務管理；第8984節：

第6.14節規定了墊款、收購、投資和貸款方面的規定。

第6.15節規定了股息和其他股東分派。

第6.16節適用於金融契約，適用於9287。

第6.17節規定了與關聯公司之間的交易。

第6.18節規定遵守美國聯邦9388號法令的法律。

第6.19節規定了所有的審批和授權。

第6.20節規定了反腐敗法的遵守情況；反洗錢法和制裁規定規定了9388條。

第6.21節規定了額外的附屬擔保人和附屬擔保人。

第6.22節規定了英國借款人的所有權：9489

第7節-違約事件和補救措施。報告：9489

第7.1節介紹了違約違約的主要事件：9489。

第7.2節：違約事件發生時，政府將採取補救措施。

第7.3節--資金的使用：--9691

第7.4節：《CAM交換》：9791。

第8節-行政代理。美國9792。

第8.1節規定了行政代理的任命和授權。

第8.2節：根據第9892條規定，作為出借人的銀行權利。

第8.3節：免責條款：第9893條。

第8.4節規定了行政代理的信賴性。第9994條

第8.5節規定了根據第9994條進行的職責下放。

第8.6節規定行政代理辭職。第8.6節規定10094。

第8.7節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴行為：10196

第8.8節：沒有其他職責等：10296。

第8.9節：聯邦行政代理可以提交索賠證明：10296。

第8.10節規定擔保事項。第10297節。

第8.11節：ERISA很重要。10397。

第8.12節禁止錯誤付款。第8.12節規定10498。

第9節--雜項。--105100。

第9.1條規定了新的修正案等，包括105100。

第9.2節適用於電子通知和其他通信；傳真副本。第108103節。

第9.3節：不放棄；累積補救；強制執行：110105

第9.4節：費用；賠償；損害豁免：110105。

第9.5節規定，從112107美元撥備的現金付款

第9.6節規定了兩位繼任者和指定的繼任者。第二節：112107。

第9.7節：保密協議：116111。

第9.8節：抵銷費用為117112美元。

第9.9節規定利率限制不超過118113。

第9.10節：美國同行：118113美元。

第9.11節：全球一體化：119114。

第9.12節規定了陳述和保證的存續時間：119114。

第9.13節規定了可分割性：119114。

第9.14節：適用法律；提交司法管轄權；等等。-119114。

第9.15節規定放棄由陪審團進行審判的權利：120115。

第9.16節規定不承擔諮詢或受託責任：121116

第9.17節：美國愛國者法案通知；反洗錢法：121116

第9.18節：判決貨幣政策：122117

第9.19節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意：122117。

第9.20節規定了對任何支持的QFC的承認。版本122117。

第9.21節規定了修正案和重述；沒有創新。版本123118。

附件

附件A列出了各項承付款和承付款百分比

附件B--定期貸款工具攤銷時間表

展品

附件A：借入通知書的形式。

附件B提供了一份符合要求的證書。

附件C説明瞭分配和假設的形式。

附件D-1是一種循環信用證。

附件D-2是一種定期貸款票據。

附件E：指定賬户通知書的格式。

附件F-1提供美國税務合規證書(非合夥外國貸款人)。

展品F-2提供美國税務合規證書(非合夥外國參與者)的表格。

附件F-3提供了美國税務合規證書(外國參與者夥伴關係)的表格。

附件F-4提供了美國税務合規證書(外國貸款人合夥企業)的表格。

附件G介紹了子公司Guaranty的形式。

附表

附表6.12(P)現有留置權

附表6.13(C)償還現有債務

附表6.14(D)包括現有貸款、墊款和投資

附表9.2：行政代理辦公室；通知的某些地址

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議於2021年6月30日由特拉華州AptarGroup，Inc.(“本公司”)、AptarGroup UK Holdings Limited(一家根據英國法律成立的私人有限公司)(“英國借款人”；連同本公司合稱“借款人”及各自為“借款人”)、本協議不時的貸款方(各自為“貸款人”及“貸款人”)與作為行政代理及Swingline貸款人的全國銀行協會富國銀行訂立。

鑑於借款人、某些金融機構和作為行政代理的富國銀行是截至2017年7月20日的特定信貸協議(經日期為2021年1月22日的信貸協議第1號修正案修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、修改、重述或補充)的當事各方；以及

鑑於借款人已要求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意根據本協議的條款修改和重述現有的信貸協議。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第1節--定義；解釋。

第1.1節介紹了定義。以下術語在本文中使用時具有以下含義：

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指富國銀行在任何信用證文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表9.2中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人及其關聯方。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“循環信貸承諾總額”是指所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”是指就循環信貸安排而言，(A)歐元、英鎊和瑞士法郎以及(B)根據第1.8節就循環信貸安排批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種，在每種情況下，只要這些貨幣(I)隨時可用且可自由轉讓和兑換成美元，(Ii)在倫敦或其他適用的離岸銀行同業存款市場處理；及。(Iii)該貨幣的發行國的中央銀行或其他政府授權無須授權任何貸款人使用該貨幣進行貸款，除非該授權已取得並仍具有十足效力。

“替代貨幣等值”是指，在符合第1.7條的規定下，在確定以美元計價的任何金額時，行政代理根據其合理酌情權，參照以美元購買該替代貨幣的最新即期匯率(根據最近重估日期確定的匯率)，以適用的替代貨幣確定的金額的等值金額。

“公告”的含義與第1.10節賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的任何和所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及2010年英國《反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於本公司、其子公司或附屬公司的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，涉及恐怖主義融資、洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存，包括《愛國者法》和《貨幣和外匯交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5332節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年-1959年)的任何適用條款)。

“適用利率”是指根據行政代理根據第6.6(B)條收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率，每年的下列百分比：

循環信貸工具的定價網格

定期貸款工具的定價網格

由於綜合槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或降低，應從根據第6.6(B)條交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則從要求交付合規性證書之日之後的第一個工作日起至該合規性證書交付後的第一個工作日，定價水平4將適用於每個設施。對於截止日期後結束的第一個完整會計季度，從截止日期起至根據第6.6(B)節交付合規性證書後的第一個工作日的第一個工作日，適用的費率應根據定價級別2確定。

儘管如上所述，如果根據第6.6(B)節交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或合規證書交付時，任何借款仍未償還)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，然後(A)公司應立即向行政代理交付該適用期間的修正的合規證書，(B)該適用期間的適用利率應根據修正的合規證書中的綜合槓桿率適用於該適用期間來確定，以及(C)借款人應立即並追溯地有義務向行政代理支付因該適用期間的該提高的適用利率而應計的額外利息和費用，行政代理應根據第2.11節的規定迅速使用這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人關於第2.6(B)節和第7.2節的權利或他們在本協議或任何其他信貸文件項下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理根據付款地的正常銀行程序確定為在有關日期及時結算所必需的當地時間。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指WFS、美國銀行證券、摩根大通和滙豐作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的合稱。

“資產出售”係指本公司或其任何附屬公司向本公司或本公司任何全資附屬公司以外的任何人士出售、轉讓或以其他方式處置本公司或該附屬公司的任何資產(包括但不限於他人的任何股本或其他證券，但不包括本公司作為庫存股持有的本公司的任何股本)，但不包括(I)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置存貨；(Ii)出售不再用於本公司或其任何附屬公司的業務的設備及其他固定資產；如本公司或該附屬公司在其合理判斷中釐定，(Iii)出售設備及其他固定資產(如出售設備及其他固定資產所得款項用於購買額外設備或固定資產)；(Iv)在日常業務過程中許可或再許可軟件、商標及其他知識產權；(V)出售、轉讓或以其他方式處置現金；及(Vi)出售、轉讓或以其他方式處置公平市價不超過任何單一交易(或一系列相關交易)合計不超過25,000,000美元的資產。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.6(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所的所有合理和有記錄的費用、開支和支出，以及內部法律服務的合理和有記錄的分配費用和內部律師的所有合理和有記錄的費用和支出。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.3(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行收費”指(A)任何貸款人、行政代理或其各自的任何附屬公司根據其資產負債表或資本基礎、或該人的任何部分或其負債、最低監管資本或其任何組合(包括但不限於，(B)於2015年財政(第2號)法令所載任何銀行附加費或銀行公司税附加費及於任何其他司法管轄區實施的任何其他類似性質的附加費或税項(或於任何其他司法管轄區實施的任何其他類似附加費或税項)。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR過渡日之前，一個月期限內有效的美元的歐洲貨幣匯率SOFR加1%和(Ii)在美元LIBOR過渡日及之後，Dollarstor在該日有效的每日簡單RFR加1%；基本利率的每一變化應與最優惠利率、聯邦基金利率、歐洲貨幣美元匯率或每日美元簡單RFR(視情況而定)或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但(C)條款不適用於歐洲貨幣美元匯率或美元每日簡單RFR(視情況而定，調整後期限SOFR不可用或無法確定))。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不應低於下限。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額。如果(I)美元倫敦銀行同業拆借利率轉換日期已經發生，或者(Ii)關於SOFR期限參考利率或當時的美元基準利率，發生了基準轉換事件、期限RFR轉換事件或其他基準利率選擇，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.3(C)(I)條、(B)債務、利息、手續費、佣金或其他金額以第3.3條(C)(I)、(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額計價或計算，英鎊或瑞士法郎，適用於這種貨幣的每日簡單RFR；如果基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)已針對該每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生，則就該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用於該債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，只要該基準替換已根據第3.3條(C)(I)和(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額以適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率計價或計算；如果基準利率或期限RFR轉換事件(視情況而定)已就該歐洲貨幣利率EURIBOR或該貨幣當時的基準發生，則就該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.3(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，

(A)“基準替代”是指，就任何當時基準的基準轉換事件而言，是指：(Ia)行政代理和本公司選定的替代基準利率作為該基準的替代基準，同時適當考慮(Ai)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信用證單據而言，該基準替換將被視為下限；

(B)關於美元LIBOR過渡日期，對於美元的歐洲貨幣匯率的任何可用期限，可由美元LIBOR過渡日期的行政代理確定的以下順序中列出的第一個替代方案：

(1)美元的RFR術語；如果公司在美元LIBOR過渡日期或之前向行政代理提供了書面通知，表明公司在該通知日期已就任何貸款訂立了對衝協議(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理(在與公司協商後)可決定不根據第(B)(1)款確定美元LIBOR過渡日期的基準替代；

(2)每日簡單的美元離岸價；或

(3)行政代理和公司選擇的替代基準利率，作為美元歐洲貨幣匯率的替代品，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該匯率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)當時以美元計價的辛迪加信貸安排確定基準利率以取代歐洲貨幣匯率的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，該基準替換將被視為下限；

(C)就任何貨幣的任何期限RFR過渡事件而言，指該貨幣的期限RFR；或

(D)就任何其他基準利率選擇而言：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代美元的歐洲貨幣匯率，同時適當考慮到任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；

但條件是，在第(B)(1)款的情況下，如果行政代理決定美元的術語RFR在行政上不可行，則就本定義而言，美元的術語RFR將被視為無法確定。

“基準替換調整”是指，出於下列目的：

(A)“基準替換調整”定義的第(A)和(B)(3)條是指，就任何當時的基準替換為任何適用的可用基準期的未經調整的基準替換而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和公司選擇，並適當考慮(Ia)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法；由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(Iib)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用的以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準；和。

(B)根據“基準替代”定義的第(D)條，關於以任何適用的可用期限、利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的未經調整的基準替代美元的歐洲貨幣匯率，該利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和公司適當考慮任何演變或當時流行的市場慣例來確定利差調整或計算或確定利差調整的方法，以美元計價的辛迪加信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代美元的歐洲貨幣匯率。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度和其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。行政代理和借款人應真誠合作，並做出商業上合理的努力，以滿足擬議的或最終的美國財政部法規或其他美國國税局指導下的任何適用要求，以使基準替換的使用不太可能導致根據準則第1001節進行視為交換。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，監管監督員為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但這種不代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(C)就此種貨幣的期限RFR過渡事件而言，適用於該貨幣的期限RFR過渡日期；或

(D)如屬其他基準利率選擇，只要行政代理在下午5：00前尚未收到通知，則在該另一基準利率選擇日期後第六(6)個營業日向貸款人提供通知。(紐約市時間)在該另一基準利率選舉日期通知向貸款人提供後的第五個(5)營業日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該另一基準利率選舉的書面通知。

為免生疑問，(A)如果適用基準的基準時間是指一天中的某一特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於該日期的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指，就任何貨幣(美元的歐洲貨幣匯率除外)當時的基準而言，該基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)就該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或發佈信息。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何基準，是指(A)對於任何貨幣，在基準轉換事件的情況下，(Ia)適用的基準替換日期和(Iib)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)或(B)在其他基準利率選舉的情況下，適用的基準更換日期。

“基準不可用期間”，就(A)美元的歐洲貨幣匯率或任何貨幣當時的基準而言，是指(I)自美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)根據該定義(A)款發生過渡之日起的期間(如有)，如果在該時間，對於本協議項下和根據第3.3(C)(I)和(Ii)節規定的任何信貸單據中的所有目的，在基準替換項就本協議項下的所有目的和根據第3.3(C)(I)和(B)節規定的任何信貸單據替換美元的歐洲貨幣匯率時，未進行任何基準替換，自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準替換之日起的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第3.3(C)(I)和(Iiy)節規定的任何信用證單據的所有目的替換該基準，則自基準替換就本定義項下的所有目的和根據第3.3(C)(I)節的任何信用證單據替換該基準之時結束。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“賬面價值”是指公司或子公司的任何資產的原始成本減去反映在公司資產負債表上的累計折舊。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第9.2節中規定的含義。

“借款”是指循環信用借款、定期借款或SWINGLINE借款，視情況而定。

“借用通知”指實質上採用附件A形式的通知。

“營業日”指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何日子，並且：

(A)如該日涉及以美元計價的歐洲貨幣利率RFR貸款的任何利率設定，任何以美元計價的資金、支出、結算和付款以美元計的適用貨幣，或任何其他以美元進行的交易，指根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率RFR貸款而進行的適用貨幣，指對該貨幣而言也是倫敦銀行日RFR營業日的任何該等日；

(B)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何籌資、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(C)如該日與以美元或歐元、英鎊或瑞士法郎以外的替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何利率設定有關，則指倫敦銀行或該替代貨幣的其他適用離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；

(D)如該日關乎就以美元或歐元以外的替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款而以美元或歐元以外的替代貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定須就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以美元或歐元以外的任何替代貨幣進行的任何其他交易有關，則指銀行在該替代貨幣的國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期；及

(E)除根據英國倫敦或伊利諾伊州芝加哥的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的日期外，如果該日期與本協議項下的任何目的有關，則指任何該等日期。

“CAM交換”是指第7.4節規定的貸款人利益交換。

“CAM交換日期”是指發生(A)第7.1節(F)或(G)款中關於任何借款人或任何重要附屬公司的任何事件，或(B)根據第7節加速貸款(連同任何其他適用義務)的第一個日期。

“CAM百分比”是指就每個貸款人而言，以小數表示的分數，其中(A)分子應為緊接CAM交換日期前欠該貸款人的所有指定債務(不論在當時是否到期及應付)的合計美元等值，以及(B)分母應為緊接CAM交換日期前欠所有貸款人的所有指定債務(不論在該時間是否到期及應付)的合計美元等值。

“現金抵押”是指，為一個或多個Swingline貸款人或循環信貸貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為循環信貸貸款人為參與Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和Swingline貸款人自行決定同意其他信貸支持，在每種情況下，均根據行政代理和Swingline貸款人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券，其到期日自收購之日起不超過一年；(B)由美利堅合眾國任何州或任何州的任何政治分支發行的、在收購之日起一年內到期的可交易一般債券或其任何公共工具，且在收購時，具有S的A-級或更好的信用評級、穆迪的A-或更高的評級、或惠譽的A-或更好的信用評級。或具有國家認可的統計評級機構的同等評級，如果S、穆迪和惠譽三家均停止發佈投資評級，(C)由任何商業銀行發行的期限不超過一年的定期存單、活期存款、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而其長期債務在收購時被S評級至少為“A-”或其等價物，“A-3”或穆迪的等價物，或“A-”或惠譽的等價物，(D)在收購時評級至少為“A-3”或S的等價物、“P-3”或穆迪的等價物、或“F3”或惠譽的等價物的商業票據，或具有國家認可的統計評級機構的等同評級，如S、穆迪和惠譽均停止發佈投資評級，且無論如何在收購日期後一年內到期，(E)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文(A)至(D)項所述類型的證券組成，及(F)BMTN(Bons Moyen-terme Negociables)，由獲S評級至少A-2或同等評級的人士發行，或由穆迪或惠譽至少P-2或同等評級的人士發行，以及(F)根據美國以外司法管轄區法律成立的附屬公司所在國家的同等美國評級的其他類似優質工具。

在下列情況下，“控制權變更事件”應被視為已發生：(A)任何人士或團體(指交易所法案第13或14條所指者)將取得本公司已發行有表決權股票超過50%的實益擁有權(指經修訂的交易所法案第13(D)-3條及其適用規則及規例)，或(B)本公司董事會(或其他同等管治機構)過半數成員不構成留任董事。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或任何政府當局已公佈的特許或已公佈的做法的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指本協議的日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”係指循環信貸承諾或定期貸款承諾，視情況而定。

“承諾百分比”是指(A)就循環信貸安排而言，就任何貸款人而言，指該貸款人在任何時間的循環信貸承諾額所代表的循環信貸承諾總額的百分比(按小數點後12位計算)，在每種情況下均須按第2.12節的規定予以調整；及(B)就定期貸款安排而言，就任何貸款人而言，指該貸款人的定期貸款的未償還本金總額佔該貸款人在任何時間的未償還本金總額的百分比(按小數點後12位計算)。如果循環信貸承諾已經終止或到期，循環信貸安排的承諾百分比應根據最近生效的循環信貸承諾確定，以使任何轉讓生效。每個貸款人對每個貸款的初始承諾百分比在附件A或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的當事方，視情況而定。

“合規證書”是指以附件B的形式提供的證書。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“公司擔保”是指公司為保證被保險人的利益，以行政代理人為受益人，在截止之日作出的修改和重新設定的公司擔保。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“利率營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合債務”是指截至任何確定日期，在綜合基礎上確定的本公司及其子公司的所有債務。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項之和，但不重複：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的以下各項之和：(I)所得税和特許經營税，(Ii)綜合利息支出，(Iii)攤銷和折舊，(Iv)減少該期間綜合淨收入的任何非常、非常或非經常性項目，(V)合理和有據可查的交易成本，與公司或任何附屬公司相關或發生的與任何重大收購或重大處置相關的費用和開支，(Vi)實際由保險或第三方償還的法律和解、罰款、判決或命令的費用；但(A)如此報銷的金額應被視為已在公司或適用子公司實際支付法律和解、罰款、判決或命令費用的會計季度(“虧損季度”)收到，儘管這些金額並不是在該虧損季度實際收到的，而是在隨後的一個會計季度收到的；(B)如此報銷的金額不得用於計算不包括該虧損季度的任何期間的綜合EBITDA，(Vii)在保險、與賠償責任事件或意外傷害事件有關的費用的範圍內，(Viii)任何套期保值協議的公平市場價值中的任何未實現虧損，(Ix)任何未實現貨幣交易損失淨額，以及(X)減少該期間綜合淨收入的任何其他非現金項目(除非該等非現金項目是為將來收取的現金費用而保留的)，減去(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的以下各項之和，但不得重複：(I)利息收入，(Ii)增加該期間綜合淨收入的任何非常、非常或非經常性項目，(Iii)任何對衝協議的公平市場價值的任何未實現收益，(Iv)任何未實現的外幣交易收益淨額，以及(V)增加該期間綜合淨收入的任何其他非現金項目。為了計算與任何綜合槓桿率確定相關的任何期間的綜合EBITDA，(A)如果在該期間的任何時間，本公司或任何附屬公司應作出任何重大處置，(B)如本公司或任何附屬公司於該期間內任何時間進行重大收購，則根據1933年證券法S-X規例第11條的規定，該期間的綜合EBITDA須於給予形式上的效力後計算，一如該重大收購發生於該期間的第一天。在本定義中，“重大收購”指任何財產收購(或一系列相關收購)，該收購(或一系列相關收購)是指(I)構成一個人的業務或普通股(或其他所有權權益)的全部或幾乎所有運營單位的資產，以及(Ii)涉及本公司或其子公司支付的代價超過25,000,000美元；以及“重大處置”指本公司或其附屬公司獲得超過25,000,000美元的毛利的任何出售、轉讓或其他資產處置(或一系列相關出售、轉讓或其他處置)。

“綜合利息覆蓋率”指連續四個會計季度的任何期間，(A)該連續四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)該連續四個會計季度期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息開支”指本公司及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基準釐定的任何期間的利息開支(包括但不限於融資租賃債務的利息開支)，加上該期間根據對衝協議就該等債務承擔的總支付淨額(如有)，減去該期間根據對衝協議就該等債務所產生的總淨收入(如有)。

“綜合槓桿率”是指，在連續四個會計季度的任何期間，(A)截至該連續四個會計季度期間最後一天的合併債務餘額與(Ii)相當於本公司及其美國境內子公司截至該連續四個會計季度最後一天持有的所有現金和現金等價物的100%的差額與(B)相當於本公司及其附屬公司持有的所有其他現金和現金等價物的95%的金額之和截至該連續四個會計季度期間的最後一天，且無任何留置權(第6.12(G)節允許的留置權除外)至(B)該連續四個會計季度期間的綜合EBITDA。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上的淨收入，即該期間公司及其子公司的淨收入。

“綜合淨值”是指截至任何確定日期，在財務報表已經或必須提交給行政代理的日期之前的最近一個會計期間，從公司綜合資產負債表中確定的公司股東權益總額。

“綜合總資產”是指在任何日期，公司及其子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該日期的資產和財產。

“留任董事”指於截止日期止的本公司董事(或同等管治機構)及每一名其他董事(或同等管治機構)的董事，但在任何情況下，該等其他人士提名加入本公司董事會(或同等管治機構)的提名均獲當時留任董事中至少51%的批准。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“繳費通知”指養老金監管機構根據英國養老金法案第38條或第47條發出的繳款通知。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券30%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“信用證文件”是指任何借款人或任何附屬擔保人簽署並交付的本協議、每張票據、每份費用函、每份擔保以及與本協議有關的、以行政代理或任何貸款人為受益人或向其提供的任何其他協議。

“信用證方”統稱為借款人和擔保人。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

“每日簡單RFR”是指任何一天(“RFR匯率日”)的年利率，等於以下列方式計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額：

(A)“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利率日”)，對於以美元LIBOR過渡日及之後的美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於(I)當日(該日，“RFR確定日”)的利差調整SOFR，即(A)之前五(5)個工作日的RFR營業日，該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，利用由SOFR管理員在SofR管理人的網站上公佈的該價差調整後SOFR的SOFR部分，以及(Ii)下限，(B)英鎊，(I)(I)SONIA日(該日，即“英鎊RFR確定日”)，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為前五(5)個RFR營業日，該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員網站上發佈的第一個RFR營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR費率日和(Ii)下限；以及

(B)對於(C)瑞士法郎，(I)SARON日(該日，ANA“瑞士法郎RFR確定日”)，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SARON由SARON署長在SARON署長的網站和(Ii)發言權上公佈，兩者中較大者。如果在下午5：00之前(適用RFR的當地時間；如果在下午5：00之前(蘇黎世時間)在緊接任何瑞士法郎RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，有關該瑞士法郎RFR確定日的RFRSARON沒有在適用的RFRSARON管理人網站上公佈，並且沒有出現關於適用的瑞士法郎每日簡單RFR的基準更換日期，則該瑞士法郎RFR確定日的RFRSARON將是就在RFRSARON管理人網站上公佈的前一個RFR營業日公佈的RFRSARON；此外，根據本句但書確定的任何RFRSARON應用於計算每日簡單RFR不超過連續三(3)天的RFR費率。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化應自RFR的該變化的生效日期起生效，而無需通知本公司和(Ii)下限。

由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知公司。

“每日簡易RFR貸款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外，以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“債務”係指負債定義第(I)至(Vii)款和第(Ix)款所述的所有項目(但第(Ix)款所述與負債定義第(Viii)款所述類型的債務有關的項目除外)。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國、英國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、管理、破產、重組、清盤、解散或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指(A)就基本利率貸款而言，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用利率加(Iii)年利率加2%；(B)就歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款而言，利率等於(I)適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加(Ii)年利率2%；及(C)就Swingline貸款而言，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用利率加(Iii)年利率2%。

除第2.12(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同要求為其提供資金之日起的兩個工作日內為本合同項下要求其提供資金的貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知管理代理人和本公司，這種不履行是由於該貸款人善意地確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人支付，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知本公司、行政代理或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向公司、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.12(B)節的約束)。

“指定債務”是指包括(A)所有未償還貸款的本金和利息以及(B)所有費用的所有債務。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

除第1.7款另有規定外，“美元等值”是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以其他美元替代貨幣表示的，則為行政代理在當時根據該貨幣的價值而確定的美元等值金額，該美元等值由行政代理根據該貨幣替代貨幣購買美元的最新現貨匯率(根據最近重估日期確定)自行決定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指發生以下情況：(A)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的其他每一方，表明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被確定，並公開可供審查)，以及(B)行政代理和公司共同選擇觸發美元的歐洲貨幣匯率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“提高期”的含義與第6.16(A)節賦予的含義相同。

“合格受讓人”是指符合第9.6(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.6(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。

“環境索賠”指以任何方式與任何環境法(“索賠”)或根據任何環境法頒發的任何許可證有關的任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟，包括但不限於：(A)政府當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠；以及(B)任何第三方要求損害賠償、分擔費用、賠償、收回成本的任何和所有索賠。因危險材料或據稱的傷害或對健康、安全或環境的傷害威脅而產生的賠償或禁令救濟。

“環境法”係指美國聯邦、州、地方或外國的任何法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策以及任何司法或行政解釋，包括在每個案件中與環境、健康、安全或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《養卹金條例》第4041條或第4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據《養卹金條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(F)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為危險計劃或《養卹金供資規則》所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”的含義與第8.12(A)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣基礎利率”的定義相同。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣基礎利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法實行的參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指，(A)對於以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以及(B)以歐元計價或以歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；但就第2.2(A)條和第2.3(A)條的通知要求而言，在任何情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣基礎利率”指的是，

(A)任何利息期內任何歐洲貨幣利率貸款的利率：

(I)如以美元計價，則(A)年利率等於由IBA或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的美元存款倫敦銀行同業拆借利率(“美元LIBOR”)的年利率，期限等於適用的利息期(在每種情況下，為“美元LIBOR利率”)，時間約為上午11：00。(倫敦時間)利率確定日；及(B)下限；

(Iia)如以歐元計價，則於上午約11：00由歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比或繼任管理人(在每種情況下為“EURIBOR”，期間與適用的利息期間相若)的年利率(Ai)等於歐元銀行同業拆放利率(“EURIBOR”)的較大者為準。(布魯塞爾時間)適用匯率確定日期，(Bii)下限；以及

(Iii)如果適用並經行政代理和貸款人根據第1.8節批准，以任何其他替代貨幣(上文第(I)或(IIa)條所指的貨幣除外，瑞士法郎或英鎊)計價，行政代理和循環信貸貸款人根據第1.8節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率；以及

(B)適用於任何日期的基本利率貸款或(除非Swingline貸款人及本公司不時另有書面協議)Swingline貸款的任何利率計算，年利率是根據IBA或行政代理批准的可比或後續報價服務於上午約11：00公佈的為期約一個月的美元存款利率而釐定。(倫敦時間)計算日期前兩(2)個歐洲貨幣銀行日。

“歐洲貨幣利率”是指，對於以任何適用貨幣計價但不計息的任何貸款，根據任何利息期間的RFR(截至本文件之日，應指美元和“替代貨幣”定義(A)款中確定的每種貨幣，英鎊和瑞士法郎除外)，由行政代理根據以下公式確定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個千分之一)：

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款(Swingline貸款或根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。根據循環信貸安排提供的歐洲貨幣利率貸款可以以美元或其他貨幣計價。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何一天，為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急準備金)而在FRB(或任何後繼者)規定的日期內有效的百分比，或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求。每筆未償還貸款的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”是指第7.1節規定的任何事件或情況。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“不含英國税”是指，就任何貸款人而言，如果(A)該貸款人不是或已不再是有資格的英國貸款人(在成為本協議項下的當事人之日後，由於法律上的任何變化)，就根據信用證單據向該貸款人支付的任何款項的英國税項所作的任何扣除；(B)有關貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人的定義(B)段而屬英國合資格貸款人，而H.M.税務及海關的一名人員已根據《國際税務局條例》第931條發出(而並非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的借款人或其他義務人收到該指示的核證副本，而如該指示並未作出，則可向該貸款人作出付款而無須作出任何英國税項扣減；(C)有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，以及(I)有關貸款人並未向有關借款人或其他付款義務人發出英國税務確認書，及(Ii)假若貸款人向有關借款人或其他付款義務人發出英國税務確認書，有關款項本可在沒有任何英國税項扣減的情況下支付給貸款人，英國税務確認書將使支付款項的有關借款人或其他義務人有理由相信，就《國際貿易協定》第930條而言，這筆款項是一項“例外付款”；(D)該貸款人是英國條約貸款人，而支付款項的借款人或其他義務人能夠證明，如果該貸款人遵守其在第3.1(F)或(E)條下的義務，在貸款人(“原貸款人”)沒有(I)轉讓、轉讓或以其他方式處置其在本協議下的任何權利；或(Ii)指定新的貸款辦事處的情況下，該貸款人本可以向該貸款人支付上述款項，而無需扣除英國税項；除非在任何情況下，在原貸款人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在本協議項下的權利或指定新的貸款辦事處之日之後，因法律上的任何變化而產生預扣税。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據公司根據第3.6(B)條提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每種情況下，根據第3.1條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第3.1(F)條而產生的税款，(D)不包括英國税項，(E)任何銀行手續費及(F)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信貸協議”的含義與目的説明書賦予的含義相同。

“現有票據購買協議”是指(I)本公司與英國借款人及買方附表所列各買方於2017年7月19日訂立並經不時修訂、修訂、補充或重述的票據購買及擔保協議；(Ii)本公司與其附表B所列各買方於2014年12月16日訂立並經不時修訂、修訂、補充或重述的票據購買協議；及(Iii)本公司與其附表A所列各買方於2008年7月31日訂立的票據購買協議。經不時修訂、修改、補充或重述。

“融資”係指定期貸款融資或循環信貸融資，視情況而定。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“FCA”的含義與第1.10節賦予的含義相同。

“費用函件”是指富國銀行的費用函件、美國銀行證券的費用函件、摩根大通的費用函件和滙豐的費用函件。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“下限”是指利率等於0.00%。

“財務支持指令”是指養老金監管機構根據英國養老金法案第43條發佈的財務支持指令。

“外國債務人”是指作為外國子公司的信用證方。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指其資產實質上全部由一個或多個外國子公司的股本和/或債務以及任何其他附帶資產組成的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候，就Swingline貸款人而言，違約貸款人是循環信貸貸款人，該違約貸款人的循環信貸承諾額佔除Swingline貸款以外的未償還Swingline貸款的百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他循環信貸貸款人或以其為抵押的現金。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”係指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何國家以上機構)，以及由上述任何機構通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、股息或其他義務(包括但不限於與出售應收款或任何其他財產有關的有限或全部追索權義務)的所有義務(在正常業務過程中用於存放或託收的可轉讓票據的背書除外)，包括但不限於該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的所有義務：(I)購買該等債務或債務或構成其擔保的任何財產或資產：(Ii)墊付或提供資金(X)以購買或支付該等債務或債務，或(Y)維持營運資金或其他資產負債表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務，或(Iii)租賃財產或購買證券或其他財產或服務，主要目的是向該等債務或債務的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債務或債務，或(Iv)以其他方式向主要債務人的債務或債務的擁有人保證主要債務人的債務或債務不會因此蒙受損失。就根據本協議進行的所有計算而言，任何債務的擔保金額應被視為等於該債務的最高總金額，或者，如果該擔保被限制為少於該債務的全部金額，則應被視為等於該擔保條款下的最高潛在責任總額。

“擔保方”統稱為行政代理人、每個貸款人、行政代理人根據第8.5節不時指定的每個共同代理人或子代理人、任何其他任何義務的持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和允許的受讓人。

“擔保人”是指本公司及其附屬擔保人。

“擔保”是指公司擔保和附屬擔保各一項。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他類似主協議的條款及條件所規限或所管限。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項與任何人有關的對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等對衝協議結束當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)而言，該人須支付的終止價值(S)；及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，就該等對衝協議而言，被確定為按市值計價的金額(S)。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“滙豐”是指滙豐美國、北卡羅來納州及其繼任者。

“HSBC費用函”是指本公司與HSBC於2021年4月21日簽訂的函件協議。

“國際律師協會”具有第1.10節所賦予的含義。

“遞增”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增加循環信貸額度”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增定期貸款承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

對任何人來説，“負債”是指GAAP要求在其資產負債表上作為負債顯示的下列所有義務，但不重複：(1)該人對借款的義務；(2)該人代表財產或服務的遞延購買價格的義務，但應付賬款和在正常業務過程中按行業慣例產生的應計費用除外；(3)該人的義務，由該人的票據、承兑匯票或其他票據證明，或由為該人的賬户開具的信用證所產生；(4)該人的義務，不論是否假定，以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或生產中支付，但條件是，在追索權僅限於追討特定財產的情況下，就本條第(Iv)款而言，任何人的負債額須當作為(X)任何該等債務的款額及(Y)該人真誠釐定的該財產的公平市值，(V)該人的融資租賃義務，(Vi)該人是普通合夥人的任何合夥的所有債務(定義見上文)，(Vii)歸因於負債的任何應收款交易，(Viii)該人的合成租賃義務，以及(Ix)該人根據本條款第(I)至(Viii)款中任何一項所述類型的債務的擔保而承擔的義務。

“賠償責任”具有第9.4節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第9.4節中規定的含義。

“信息”具有第9.7節規定的含義。

“初始RFR貸款”是指在成交日期根據每日簡單RFR或定期RFR計息的RFR貸款。以英鎊和瑞士法郎計價的貸款是初始RFR貸款。

“付息日期”是指(A)對於基本利率貸款或Swingline貸款，是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，就任何貸款人而言，是提供適用貸款的貸款的到期日；(B)對於每日簡單RFR貸款，是指每個日曆月的最後一個營業日；(C)對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款，是指每個利息期的最後一天，如屬超過三(3)個月期限的任何利息期，利息期間最後一天之前的每一天，在該利息期間的第一天之後每隔三個月支付一次(條件是，如果該三個月間隔付款日不是營業日，則為緊隨其後的下一個營業日，除非該日不是營業日，而是相關月份之後的一個營業日，在該情況下，該日應為緊接該營業日之前的營業日)，就任何貸款人而言，該三個月的支付日應為該貸款所依據的貸款的到期日。

“利息期”，對於任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款，是指自該貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款之日起，或就任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款而言，繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款(視情況而定)，並在公司在借款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間；

(A)利息期間應自任何適用的歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款的預付或轉換之日開始，如果是緊接的連續的利息期間，則每個連續的利息期間應從緊接的前一個利息期間屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關歷月的最後一個營業日結束；及

(D)任何利息期不得超過當時生效的適用貸款的最終到期日；和

(E)根據第3.3(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借款通知中指定。

“美國國税局”指美國國税局。

“ITA”指英國2007年所得税法。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“摩根大通費用函件”指本公司與摩根大通於2021年4月21日簽訂的函件協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“貸款人”在本協議的引言段落中定義，除文意另有所指外，包括Swingline貸款人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權”指任何財產或資產的任何權益，不論該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎，以保證對該財產或資產擁有人以外的人的債務或索償，包括但不限於因按揭、產權負擔、質押、有條件出售、擔保協議或信託收據而產生的擔保權益留置權，或為擔保目的而訂立的租約、託運或託管，以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃。

“貸款”是指循環信用貸款、定期貸款、任何增量定期貸款和Swingline貸款的統稱，“貸款”是指任何此類貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影響”是指(A)公司及其子公司的整體業務、資產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何借款人履行本協議或任何票據項下的義務或(Ii)公司或任何附屬擔保人履行其作為一方的擔保項下義務的能力的重大減損；或(C)對(I)本協議或任何票據的任何借款人或(Ii)本公司或其所屬擔保的任何附屬擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

對本公司及其附屬公司而言，“重大信貸安排”指本公司或任何附屬公司於截止日期或之後訂立的任何協議(S)，該協議產生或證明本公司或任何附屬公司於結算日或之後訂立的借款債務，或本公司或任何附屬公司是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持，而未償還或可供借款的本金金額等於或大於250,000,000美元(或以有關付款貨幣計算的等值金額，根據該等貸款工具關閉之日按該其他貨幣的匯率釐定)。

“重大國內子公司”是指，在其確定的任何日期，公司的任何國內子公司(外國子公司控股公司除外)，其以下兩種情況之一：(A)截至最近向行政代理提交財務報表的會計期間結束時，其資產佔本公司及其國內子公司在合併基礎上總資產的5%或以上，或(B)在向行政代理提交財務報表的最近會計期間，在合併基礎上，本公司及其國內子公司的收入佔本公司及其國內子公司總收入的5%或更多。

“重大附屬公司”指以下各項：(A)英國借款人，(B)作為重大國內附屬公司的每個附屬擔保人，以及(C)截至任何確定日期，在最近一次向行政代理提交財務報表的會計期間結束時，資產佔公司及其附屬公司總資產5%或以上的公司任何其他附屬公司。

“到期日”指(A)就定期貸款安排而言，即2022年7月20日；及(B)就循環信貸安排而言，對於任何貸款人而言，以(I)2026年6月30日及(Ii)如貸款人已根據第2.13節同意延長其循環信貸安排到期日中較晚者為準；但在任何情況下，如該日期不是營業日，則適用到期日應為前一個營業日。

“美銀證券費用函”係指本公司與美銀證券於2021年4月22日簽訂的函件協議。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司及其繼任者。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，由本公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或本公司或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有責任)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.1款和(B)款的條款獲得批准，並已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.13(B)節規定的含義。

“非美國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“票據”係指定期貸款票據或循環信貸票據，視上下文而定。

“指定帳户通知”具有第2.2(B)節規定的含義。

“債務”係指任何借款人或任何附屬擔保人根據任何信用證單據或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟的任何借款人或附屬擔保人或其關聯方在啟動後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，包括就在英國註冊成立的任何公司而言，該公司的組織章程細則及組織章程大綱)；(B)就任何有限責任公司而言，該證書或組織章程細則或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的當前基準是美元的歐洲貨幣匯率，則發生：(A)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的每一方當事人，當時至少五項當前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)，以代替基於美元LIBOR的利率；不是以SOFR為基礎的利率作為基準利率的期限基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中確定並公開供審查)，以及(B)行政代理和本公司共同選擇觸發從歐洲貨幣美元匯率回落，並由行政代理向貸款人提供關於該選擇的書面通知。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、根據任何信貸文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是指根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益而支付的任何款項，但不包括就轉讓(不包括根據第3.6(B)節作出的轉讓)徵收的其他關聯税。

“未清償金額”是指就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和擺動貸款而言，在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款後，其未償還本金總額的美元等值金額。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)行政代理(或在通知行政代理的情況下，應向Swingline貸款人、Swingline貸款人支付的範圍)確定的用於支付或支付國際銀行交易的習慣隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理確定的用於支付或支付國際銀行交易的習慣的隔夜利率。

“參與者”具有第9.6(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.6(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有9.17節中規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限且(I)由本公司或任何ERISA聯屬公司發起或維持，或(Ii)由本公司或任何ERISA聯屬公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度的任何時間繳費，或本公司或任何ERISA聯屬公司對其負有任何責任(或有或有負債)。

“退休金監管機構”指根據英國退休金法案第I部成立的名為退休金監管機構的法人團體。

“允許留置權”具有第6.12節規定的含義。

“允許的應收款交易”是指公司和/或其一個或多個子公司將應收款或其中的權益出售、轉讓、以其他方式處置或質押給一個或多個第三方或另一個子公司或為其利益而進行的交易(在後一種情況下，該中間子公司又將該等應收款或其中的權益出售、轉讓、以其他方式處置或質押給一個或多個第三方)，與本公司或其任何子公司(任何該等中間子公司除外)享有有限追索權或無追索權的協議有關。但條件是：(A)任何該等協議屬本公司善意判斷的可比交易慣常採用的類型及條款，(B)該等協議並無規定出售、轉讓、處置或質押任何資產，或以其他方式對該等資產產生任何權益，但(I)應收款、(Ii)與該等應收款有關的合約、(Iii)支付該等應收款的賬目、(Iv)與該等應收款有關的賬簿及記錄、(V)擔保或以其他方式支持、擔保及其他信貸支持以外的任何資產，及(Vi)上述任何一項所得款項及(C)於任何確定日期，應收賬款交易與該等交易有關的歸屬債務在任何時間不得超過250,000,000美元未償還金額。

“人”是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府主管部門。

“平臺”具有第9.2節規定的含義。

“計劃”指由公司發起、維護、出資或設立的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“財產”是指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產，不論是現在擁有的或是以後取得的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.6節規定的含義。

“利率決定日”，就任何利息期而言，是指該利息期開始前的兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或通常被這種市場慣例視為利率確定日的其他日子，由行政代理決定的適用銀行間市場；但如果這種市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

“應收款項”指出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置或提供或將提供服務的貨品或其他財產，包括歸類為本公司或任何附屬公司的應收賬款的任何財產、任何適用的統一商法典下的任何帳户、動產票據、無形付款或票據，以及前述任何條文所界定的任何輔助責任或收益，不論是否因履行而賺取的任何付款權利。

“應收賬款交易歸屬負債”指任何準許應收賬款交易項下的未償還債務金額，若該準許應收賬款交易的結構為有擔保借貸交易而非購買，則於任何確定日期將被列為本金。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“參考時間”是指(A)如果該基準是每日簡單RFR，(I)如果該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(Ii)如果該基準的RFR是SONIA，則該基準的RFR營業日之前四(4)個工作日，則(A)如果設置的日期是RFR營業日，則在(A)之前四(4)個RFR營業日，或(B)如果設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，以及(Iii)如果該基準的RFR是SARON，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則為該日期之前的五(5)個RFR營業日，或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(B)如果該基準是歐洲貨幣匯率，(I)如果該基準適用的歐洲貨幣匯率以美元LIBOR為基礎，則上午11：00(Ii)如果該基準適用的歐洲貨幣匯率是基於EURIBOR，則上午11：00。(布魯塞爾時間)在設定日期的前兩(2)個歐洲貨幣銀行日，以及(C)在其他情況下，則由行政代理以其合理酌情權決定的時間，包括根據符合基準的替代標準而發生變化。

“登記冊”具有第9.6(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的貨幣的中央銀行。佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代的管理人或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件。

“所需貸款機構”係指(A)對於循環信貸機構而言，即所需的循環信貸機構；(B)對於定期貸款機構而言，即所需的定期貸款機構。

“要求貸款人”是指在任何時候，信用風險總額佔所有貸款人信用風險總額的50%以上的貸方。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮在內；但任何違約貸款人(循環信用貸款人)未能為任何未被重新分配給另一循環信用貸款人並由其提供資金的Swingline貸款提供資金的任何參與金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人在作出該決定時持有。

“所需循環信貸貸款人”是指在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險總額加上所有貸款人未使用的循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人。任何違約貸款人的循環信貸風險和未使用的循環信貸承諾的總和在任何時候確定所需的循環信貸貸款人時均不得考慮；但該違約貸款人未能為任何未被重新分配給另一循環信貸貸款人並由其提供資金的Swingline貸款提供資金的任何參與的金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人在作出該決定時持有。

“所需定期貸款出借人”是指在任何時候擁有超過未償還定期貸款總額50%的出借人。在確定要求的定期貸款機構時，任何時候都不應考慮違約貸款人的未償還定期貸款金額。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指信貸方的首席執行官總裁、執行副總裁總裁、首席財務官或財務主管(或就借款方而言，指借款方的董事或公司祕書)。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。

“重估日期”除第1.7節另有規定外，對於以替代貨幣計價的任何循環信用貸款，指下列各項：(I)以替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的借款日期，但僅限於在該日期借入此類循環信用貸款的金額；(Ii)根據本協議第2.2節以替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款繼續發放的每個日期；但僅限於在行政代理決定的日期和(Iviii)行政代理決定的或所需的循環信貸貸款人要求的額外日期繼續的金額。

對於任何貸款人來説，“循環信貸可獲得期”是指從截止日期起至(A)該貸款人的循環信貸融資到期日、(B)根據第2.4條終止循環信貸承諾總額之日、以及(C)各貸款人根據第7.2條終止提供循環信貸貸款承諾之日這段時間中最早的一段。

“循環信貸借款”係指(A)貸款人根據第2.1(A)或(B)節的規定，在單一日期以相同貨幣墊付的單一類型循環信貸貸款總額，就歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，是指根據第2.1(A)或(B)節發放的任何循環信貸貸款。

“循環信貸承諾”指對任何貸款人而言，該貸款人在任何時間向借款人提供循環信貸貸款併為借款人購買Swingline貸款的參與的義務，本金總額不得超過登記冊上該貸款人名稱的相對位置所列的金額，該金額可根據本協議條款隨時或不時修改(包括但不限於第2.14節)。每個貸款人的循環信貸承諾的初始金額列於附件A“循環信貸承諾”的標題下，或在轉讓和假設中與該標題相對，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其循環信貸承諾。

“循環信貸承諾額百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時對循環信貸安排的承諾額百分比。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險敞口”指在任何時候，相當於其未償還循環信貸貸款本金總額的美元等值金額，以及該貸款人在當時參與Swingline貸款的金額。

“循環信貸安排”是指，在任何時候，根據循環信貸承諾總額在本協議中提供的循環信貸安排，包括參與該循環信貸承諾項下的Swingline貸款。

“循環信貸資助費”具有第2.7(A)節規定的含義。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾或循環信貸風險的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“循環信貸票據”是指借款人以循環信貸貸款人為收款人的本票，證明該循環信貸貸款人向該借款人提供循環信貸貸款或擺動額度貸款(視屬何情況而定)，主要採用附件D-1的形式。

“RFR”對於以美元LIBOR過渡日及之後的美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指SOFR、(B)英鎊、索尼亞和(C)瑞士法郎、薩隆。

“RFR管理員”指SOFR管理員、SONIA管理員或SARON管理員(視情況而定)。

“RFR營業日”是指在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡期當日及之後，以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外，(B)英鎊，(I)星期六除外，(二)星期日或(三)倫敦銀行因一般業務休市的日子；及(三)瑞士法郎，除(一)星期六、(二)星期日或(三)銀行因蘇黎世的付款結算和外匯交易而休市的日子外的任何日子；但就第2.2(A)及2.3(A)條的通知規定而言，在每一情況下，該日亦為營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或定期RFRSOFR貸款，視情況而定。

“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司、麥格勞-希爾金融公司及其任何繼任者

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政機構為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而在支付地或付款地確定為慣例的當日或其他資金。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時施加、實施或執行的制裁：(A)公司或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務的司法管轄區內的其他相關制裁機構；(B)任何借款所得的任何款項將會在其上使用；或。(C)任何借款的償還將得自該筆款項。

“受制裁國家”是指在任何時候作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中的任何人或船隻(包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的綜合制裁名單(非SDN名單))；(B)在受制裁國家有組織的或通常居住的任何人；(C)受制裁國家或委內瑞拉的政府；或(D)由(A)、(B)和(C)條所述的任何人直接或間接擁有50%或以上的股份或由其控制、或為其或代表其行事的任何人，包括外國資產管制處根據受制裁人對該法人實體的所有權而認為是制裁對象的人(S)。

“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“篩選利率”是指，對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，指美元LIBOR利率；對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，指的是EURIBOR利率。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“美國證券交易委員會報告”係指公司根據交易法第12、13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的年度、定期、定期和特別報告，這些報告在本協議日期之前公開可用。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定收購”具有第6.16(A)節賦予的含義。

除第1.7節另有規定外，對於一種貨幣，“即期匯率”是指由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理選擇的同等服務，由以該身份行事的人以其合理的酌情決定權報出的匯率)確定的匯率，作為該人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人可在行政代理人選定的時間從指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但在確定之日，以這種身份行事的人不具備任何這種貨幣的現貨買入匯率。按照行政代理人對其擔任行政代理人的銀團信貸安排通常使用的程序。

“利差調整SOFR”指就任何RFR營業日而言，相當於(A)該RFR營業日的SOFR加上(B)0.11448%(11.448個基點)之和的年利率。

“利差調整期限SOFR”是指，對於任何可用的期限和利息期間，年利率等於(A)基於授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該可用期限相當的期間的前瞻性期限利率的總和，每一項由行政代理以其合理的酌情決定權在該利息期開始之前的大約時間和日期確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例基本一致的方式以其合理的酌情決定權確定，以及(B)(1)一個月期限的可用期限為0.11448(11.448個基點)，(2)三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及(Iii)為期6個月的有效期限為0.42826%(42.826個基點)。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

對本公司而言，“附屬公司”指當時由本公司或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有超過50%(50%)的流通股或具有普通投票權選舉該等公司或類似管治機構董事會的股份的任何公司或其他實體(證券或權益除外，只因發生或有事項而擁有該等投票權)。

“附屬擔保人”是指作為附屬擔保方的公司的任何附屬公司。

“子公司擔保”是指在截止日期後，公司的一個或多個子公司為行政代理人的利益而簽訂的以行政代理人為受益人的附屬擔保協議，其實質形式應為附件G，如果是公司的任何外國子公司，則應為行政代理人的利益而由一個或多個這樣的外國子公司為行政代理人的利益而簽訂的任何其他附屬擔保協議，每個擔保協議的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

“Swingline借款”是指根據第2.1(C)節借款的Swingline貸款。

“Swingline Lending”是指富國銀行作為Swingline貸款提供者的身份，或本協議項下任何後續的Swingline貸款機構。

“擺動額度貸款”具有第2.1(C)節規定的含義。

“Swingline Rate”是指Swingline貸款人和本公司不時以書面約定的年利率。

“SWINGLINE SUBIMIT”指等於(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。Swingline昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指TARGET2T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“定期貸款借款”是指(A)貸款人根據第2.1(B)或(B)節的規定，在同一日期以同一貨幣墊付的單一類型定期貸款的總額，就歐洲貨幣利率而言，是指單期利率貸款，或(B)根據上下文發放任何定期貸款。

“定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在本合同的截止日期向英國借款人提供本金的義務，本金金額與該貸款人在登記冊上的名稱相對之處所列金額相等，該金額可根據本合同條款隨時或不時修改。

“定期貸款安排”是指在任何時候，根據總定期貸款承諾在本協議中提供的定期貸款安排。

“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款票據”是指由英國借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人發放的定期貸款，基本上以附件D-2的形式。

“期限RFR”是指，就任何貨幣而言，在任何利息期間，年利率等於(A)以美元計價或以美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(I)利差調整期限Sofr和(Ii)下限和(B)以英鎊或瑞士法郎計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，兩者中較大者，(I)由授權基準管理人公佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的可與該貨幣的利息期相比較的期間的前瞻性期限利率，由授權基準管理人公佈並在屏幕或其他信息服務上顯示，每一項由行政代理在大約該利息期開始前的某個時間以其合理的酌情決定權確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例大體一致的方式以其合理的酌情決定權確定，(Ii)在場內。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於定期SOFR貸款的計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個之前的RFR營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款或Swingline貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個工作日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期RFRSOFR貸款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外的調整後期限RFRSOFR利率計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“定期RFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生定期RFR過渡事件的通知。

“期限RFR過渡日期”在期限RFR過渡事件的情況下，指行政代理根據第3.3(C)(I)(C)條向貸款人和本公司提供相關期限RFR通知後三十(30)個日曆日。

“期限RFR過渡事件”是指，就任何利息期內的任何貨幣而言，行政機構確定(A)已建議有關政府機構使用適用於該貨幣的期限RFR，以及(B)該期限RFR的管理對行政機構而言在行政上是可行的。

“門檻金額”是指7,500萬美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險敞口和未償還定期貸款。

“未償還循環信貸總額”是指所有循環信貸貸款和擺動額度貸款的未償還總額。

“過渡性RFR貸款”是指在成交日以每日簡單RFR或定期RFR為基準不計息的RFR貸款。如果以美元計價的貸款在截止日期後以每日簡單RFR或定期RFR計息，這類貸款將被轉換為RFR貸款。

“財務管理協議”是指本公司與Swingline貸款人之間簽訂的任何財務管理服務、自動借款、清掃或類似協議。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、每日簡單RFR貸款或定期RFRSOFR貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國養老金法案”是指在英國頒佈的2004年養老金法案。

“英國退休金計劃法令”指英國制定的“1993年退休金計劃法令”。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國合格貸款人”是指有權就信用證文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益貸款人，並且(A)貸款人(I)是根據信用證文件墊款的銀行(如ITA第879條所界定的那樣)，或(Ii)就一名在墊款時是銀行(按ITA第879條所界定的)根據信用證文件墊款的人，並且在每種情況下，就與該墊款有關的所有利息付款向聯合王國公司税徵税，或，就(I)而言，除關乎《電訊條例》第18A條外，就該等付款而言，會在該等收費範圍內；(B)貸款人，而該貸款人(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；。(Ii)合夥，其每名成員均為(X)如此居於聯合王國的公司；或。(Y)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部或任何部分計算在內；。或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時計入利息(按《電訊條例》第19條的涵義計算)；或(C)英國條約貸款人。

“英國税收”是指聯合王國徵收的税收。

“英國税務確認書”是指貸款人確認，根據貸方單據就預付款向貸款人支付利息的受益人是：(A)出於聯合王國税務目的在聯合王國居住的公司；(B)合夥企業，其每一成員是(I)如此居住在聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部或任何部分計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司(《電訊條例》第19條所指的)的應課税利潤時，將就該項墊款而須支付的利息計算在內。

“英國減税”是指從信用證文件項下的付款中扣除或扣繳英國税(FATCA要求的信用證文件項下的付款的任何扣除或扣繳除外)。

“英國條約貸款人”指(A)被視為英國條約國居民(根據相關雙重徵税協議的規定)、(B)不通過該貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在英國開展業務、(C)符合相關雙重徵税協議中關於在聯合王國完全免税的所有其他條件，並已完成所有必要的程序手續，以便相關貸款方可以在不扣除英國税項的情況下付款的貸款人。

“英國條約國”是指與聯合王國簽訂的雙重徵税協定的管轄權當事方，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣基礎利率”的定義相同。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣基礎利率”的定義相同。

“美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日期”指：(A)所有美元倫敦銀行間同業拆借利率的所有可用承租人已(I)永久或無限期停止由國際銀行間同業拆借利率提供的日期，以較早者為準；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇生效日期，只要在(A)或(B)的情況下，基準替換在該日期尚未根據第3.3(C)(I)節的規定取代歐元對美元的匯率，作為其他基準利率選舉的結果。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有3.1(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

任何人的“有表決權的股票”是指任何類別的股本(無論如何指定)，對於選舉該人的董事具有普通投票權，但僅因發生或有事件而具有這種權力的股票除外。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會及其後繼者。

“富國銀行費用函”是指公司、富國銀行和WFS之間於2021年4月22日簽署的函件協議。

“WFS”指富國證券有限責任公司及其後繼者。

當用於本公司任何附屬公司時，“全資”指本公司及/或其一間或多間全資附屬公司擁有本公司及/或其一間或多間全資附屬公司擁有其全部已發行及流通股或其他股權(法律規定的董事合資格股份或由本公司或本公司任何附屬公司以外的人士持有的與任何準許應收賬款交易有關的股權除外)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.2節解釋了其他解釋條款。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件下文”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)本章節、附件、附件和附表中所提及的內容均指信用證單據中所提及的內容。

(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(D)本協議和其他信用證文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

第1.3節介紹了新的會計術語。

(A)除非本協議另有明確規定，否則所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應與不時有效的GAAP一致地編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)如果GAAP中的任何變化在任何時候會影響任何信貸文件中所列任何財務比率或要求的計算，且本公司或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和本公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP中的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)除非該要求被撤回，否則本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作計算之間的對賬。

(C)加強可變利益主體的整合。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

第1.4節為四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.5節規定了對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用證文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.6節是《每日泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.7節介紹人民幣匯率；貨幣等價物；每日簡單RFR貸款。

(A)此外，行政代理應確定以替代貨幣計價的貸款的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸方根據本合同提交的財務報表或計算本合同下的財務契約或本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。

(B)在本協議中的任何地方，與RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換、延續或預付有關的金額，如所需的最低金額或倍數，以美元表示，但該借款或貸款以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(C)儘管有本第1.7節的前述規定或本協議的任何其他規定，就特定借款人以替代貨幣提供的每日簡易RFR貸款而言，該借款人每次借款之日的即期匯率應為該借款人首次以該替代貨幣借款時所適用的即期匯率(或，如適用，根據“重估日期”定義(A)(Iii)款規定的任何較後的重估日期)。

第1.8節規定了額外的替代貨幣。

(A)如本公司可不時要求循環信貸貸款以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放；“但所要求的貨幣必須是：(A)可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，(B)在倫敦或其他適用的離岸銀行間存款市場交易，以及(C)對於該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權，無需授權任何貸款人使用該貨幣進行循環信貸貸款，除非這種授權已經獲得並且仍然完全有效。如果是關於發放循環信貸貸款的任何此類請求，則此類請求應得到行政代理和循環信貸貸款人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需借款日期前二十(20)個工作日(或行政代理自行決定的其他時間或日期)向行政代理提出。每項此類請求還應確定適用的基準利率，適用於以此類請求的額外替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額。如果有任何與循環信貸貸款有關的此類請求，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人。每個循環信貸貸款人應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以請求的貨幣提供循環信貸貸款和使用基準利率。

(C)如果循環信貸貸款人未能在第1.8(B)節最後一句規定的時間內對該請求作出迴應，應被視為該貸款人拒絕允許以所請求的貨幣和所使用的基準利率發放循環信貸貸款。如果行政代理和所有循環信貸貸款人同意以該要求的貨幣和使用該基準利率進行循環信貸貸款，則行政代理應將此通知本公司，並且該貨幣在所有目的(包括為免生疑問，第2.2節)應被視為本協議項下任何循環信貸借款的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.8條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知公司。

對於任何已批准的替代貨幣申請，行政代理將有權做出行政代理認為適當的任何技術、行政或操作變更，以反映該替代貨幣的納入以及適用於該替代貨幣的基準匯率的採用和實施，並允許行政代理不時對其進行管理，而且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類更改的任何修訂將在無需本協議任何其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意的情況下生效。

第1.9節規定了貨幣的變化。

(A)履行借款人以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位付款的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的計息基準與適用的銀行間市場關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，由該慣例或慣例取代；但如該成員國貨幣的任何循環信貸借款在緊接該日之前仍未清償，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該循環信貸借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時合理指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.10節規定了利率。以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可參照正在或將來可能成為監管改革或停止的對象的基準利率來確定。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。倫敦銀行同業拆息可作為釐定貸款利率的基準利率之一，旨在代表提供貸款的銀行可在倫敦銀行間市場相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱IBA)和IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)英鎊、日元、瑞士法郎和歐元的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日；(B)1周和2個月期限的美元將是2021年12月31日，以及(C)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月的期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，這些貨幣和期限的倫敦銀行間同業拆借利率有可能在這些日期之後立即開始生效，或可能不再被視為確定適用貸款利率的代表性參考利率。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本報告之日，公共和私營部門的行業倡議已經並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第3.3(C)節規定的某些其他情況下，該第3.3(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.3(C)節的規定，將貸款利率所依據的參考利率的任何變化通知公司。然而，管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率術語SOFR參考利率、經調整的期限SOFR、任何每日簡單RFR、“歐洲貨幣基礎利率”定義中的利率或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成部分定義或參考的利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括根據第3.3(C)節可能調整或不可能調整的任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代匯率)的組成或特徵是否將與術語SOFR參考匯率、術語SOFR、經調整術語SOFR、任何每日簡單RFR、“歐洲貨幣基礎匯率”定義中的匯率、該基準或在其停止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定其定義中所指的任何基準、其任何組成部分或費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)，行政代理不承擔任何責任。

第1.11節規定了不同的劃分。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第2節--承諾和信貸延期。

第2.1節規定了新的承諾。

(A)控制循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一循環信貸貸款人各自同意在循環信貸可用期間的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信貸借款後，(I)未償還循環信貸總額不得超過循環信貸承諾總額，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.1(A)條借款，根據第2.3條提前還款，根據本第2.1(A)條再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)增加定期貸款借款。根據現有信貸協議，於二零一七年七月二十日，貸款各方向英國借款人提供一筆美元定期貸款(每項貸款為“定期貸款”)，初始本金總額為280,000,000美元。截至截止日期，定期貸款由定期貸款出借人持有，金額為附件A中與該出借人名稱相對的金額，即該出借人未償還的定期貸款金額。已償還或預付的定期貸款的任何部分不得轉借。定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率軟貸款，如本文進一步規定的那樣。

(C)支持Swingline貸款。

(I)根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人可自行決定在循環信貸可用期內的任何營業日以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“Swingline貸款”)，貸款總額不得超過Swingline再貸款的未償還金額；但在實施任何Swingline借款後，未償還循環信貸總額不得超過循環信貸承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可根據第2.1(C)節借款、根據第2.3節提前還款、根據第2.1(C)節再借款，但須遵守本協議的其他條款和條件。Swingline貸款不得為基本利率貸款(除非是違約率貸款)或歐洲貨幣利率貸款。

(Ii)Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(每一借款人在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於下午12：00發出書面通知。於任何營業日，各循環信貸貸款人要求，且各循環信貸貸款人在此同意作出循環信貸貸款，作為基本利率貸款，金額相等於該循環信貸貸款人於通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環信貸承諾額百分比，以償還Swingline貸款人。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午2：00之前將此類循環信貸貸款的金額在行政代理辦公室的同日基金中提供給行政代理。在該通知所指明的日期。行政代理應立即將此類循環信用貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環信貸貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比。

(Iii)如每名借款人應應要求在當日資金中向Swingline貸款人支付該等Swingline貸款的金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還所要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，每個借款人特此授權行政代理將借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户(最高可用金額)記入該賬户，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由任何借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。

(Iv)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.1(C)(Ii)節通過循環信貸貸款進行再融資，則每個循環信貸貸款人應在根據第2.1(C)(Ii)節所述通知發放此類循環信貸貸款的日期，通過向Swingline貸款人支付相當於該循環信貸貸款人當時未償還貸款本金總額百分比的金額(“Swingline參與金額”)，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益。每個循環信貸貸款人將立即向Swingline貸款人以當天的資金轉移其Swingline參與金額。在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該循環信用貸款人的按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環信貸貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(V)確認每個循環信用貸款人根據第2.1(C)(Ii)節所指的循環信用貸款和根據第2.1(C)(Iv)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括(A)該循環信用貸款人或任何借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第4節規定的任何其他條件，(C)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)任何借款人、任何其他信用方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他信用單據，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。

(Vi)如任何循環信貸貸款人未能在第2.1(C)(Ii)或2.1(C)(Iv)節(視何者適用而定)所指定的時間前，為Swingline貸款人的賬户提供該循環信貸貸款人根據本第2.1(C)節前述規定須支付的任何款項，則Swingline貸款人應有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該等款項之日止的一段時間內，該筆款項連同利息，年利率相等於適用的隔夜利率，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則支付的金額將構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款或Swingline參與額(視屬何情況而定)。Swingline貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Vi)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Vii)即使本協議有任何相反規定，第2.1(C)節應受第2.12節和第2.15節的條款和條件的約束。

第2.2節規定了借款、轉換和續貸。

(A)對於每一次借款、每一次從一種貸款類型到另一種類型的貸款轉換以及每一次歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款的延續，應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以電話或遞送借款通知的方式發出。行政代理必須在不遲於(I)上午11：30之前收到上述通知。借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率期限SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日，(Ii)上午11：30任何以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借入、轉換或延續的請求日期前四個歐洲貨幣銀行日(或如屬特別通知貨幣，則為五個歐洲貨幣銀行日)，(Iii)上午11：30。在申請借入基本利率貸款的日期，(Iv)上午11：30在任何以替代貨幣借款、轉換為或繼續使用RFR貸款的請求日期之前四個工作日和(V)下午3：00。在任何借入Swingline貸款的請求日期。公司根據第2.2(A)條發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面借款通知的方式迅速確認，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款或RFR貸款的本金應為1,000,000美元或超過1,000,000美元。每一筆基本利率貸款或轉換為基本利率貸款和每一筆Swingline貸款的本金金額應為500,000美元或超過500,000美元。每份借款通知(無論是電話借款還是書面借款)應指明(I)公司(代表其自身或英國借款人，視情況而定)是否正在申請定期貸款、循環信貸借款或Swingline借款、將定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率貸款或延續歐洲貨幣利率貸款；(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)；(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額；(Iv)就定期貸款或循環信貸貸款而言，將借入或將現有定期貸款或循環信貸貸款轉換為何種類型的貸款；。(V)就定期貸款或循環信貸貸款而言，如適用，其利息期限；及。(Vi)就循環信貸貸款而言，不論該等貸款是以美元或其他貨幣計價。如果公司沒有在申請循環信貸借款的借款通知中指定貨幣，則所請求的循環信貸貸款(視情況而定)應以美元進行。如果公司沒有在借款通知中指明貸款類型(Swingline貸款除外)，或者如果公司沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但條件是：(I)在未能及時請求以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的情況下，此類貸款應繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)以其原始貨幣繼續發放，利息期限為一個月；以及(Ii)雙方承認並同意“繼續”的概念(或提出申請)不適用於每日簡單RFR貸款。對於適用的歐洲貨幣利率貸款或RFR定期貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果公司在任何此類借款通知中要求借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款或繼續借款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何循環信貸貸款不得轉換為或繼續作為循環信貸貸款(視情況而定)，以不同的貨幣計價，但必須以該循環信貸貸款的原幣(視情況而定)預付，並以另一種貨幣重新借款。儘管有上述規定，只要公司在上午11：30之前向行政代理髮出借款通知，借款人可以在截止日期申請歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。截止日期前三個工作日(如果是以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款，則為四個工作日；如果是任何RFR貸款，則為四個工作日)。

(B)在收到貸款的借款通知後，行政代理應迅速通知該貸款下的每一貸款人適用貸款的金額(如果適用，貨幣)，如果公司沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知適用貸款下的每一貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，(I)根據循環信貸安排或定期貸款安排(視屬何情況而定)下的每一貸款人應不遲於下午1點在行政代理機構辦公室以適用貨幣向行政代理機構提供其貸款金額，對於任何基本利率貸款，對於在循環信貸安排下以美元和定期貸款計價的任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，不遲於中午，且不遲於行政代理機構規定的適用時間。對於以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，在適用借款通知中指定的營業日和(Ii)Swingline貸款人應在不遲於下午4：00之前將Swingline貸款的金額以即時可用資金形式提供給行政代理。在適用的借款通知中指定的營業日。在滿足第4.2節規定的適用條件後，借款人在此不可撤銷地授權行政代理將借款人根據本節(直接或由本公司代表其)提出的每筆借款收益以當天資金的形式貸記或電匯到借款人最近通知中確定的該借款人的存款賬户，該通知基本上以附件E(帳户指定通知)的形式由借款人提交給行政代理，或借款人和行政代理可能不時另行商定的形式。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.1(C)節的規定進行。

(C)根據第3.5節的規定，歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款只能在適用的歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在第7.1(A)條規定的違約事件持續期間，或僅就任何借款人、第7.1(F)條或(G)條規定的違約事件而言，或在根據第7.2條規定的所有債務加速後，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，且所需貸款人可要求預付任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率貸款或以替代貨幣計價的定期RFR貸款，或以等值美元重新計價，並轉換為基本利率貸款。在當時的當前利息期的最後一天，所有當時未償還的每日簡單RFR貸款必須預付，或重新計價為美元等值的美元，並轉換為基本利率貸款。

(D)*行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款的任何利息期後，立即通知本公司和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率或RFR匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知公司和貸款人。

(E)在所有借款、一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及相同類型的貸款的所有續展生效後，有效的利息期不得超過十個。

(F)：儘管有上述規定，Swingline借款可根據任何適用的財政部管理協議中另行規定的條款進行，而不實施本協議規定的任何最低金額或通知要求。

(G)允許每一貸款人根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或外國分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款；但行使這種選擇權不應以任何方式影響適用的借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。為免生疑問，貸款人應將其關聯公司或分支機構視為貸款人，使其遵守第3.1節。

(H)對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將及時通知本公司和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何合規性變更的有效性。

第2.3節規定了提前還款。

(A)*每名借款人可在本公司通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於上午11：30前送達行政代理。(A)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率貸款之前的三個工作日，(B)提前償還以替代貨幣計價的貸款的任何日期之前的四個歐洲貨幣銀行日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前償還以特別通知貨幣計價的貸款的五個歐洲貨幣銀行日)，(C)以替代貨幣計值的任何提前償還歐洲貨幣利率貸款的日前四個工作日，以及(D)提前償還基本利率貸款或瑞士法郎貸款的日期；(Ii)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款或以特別通知貨幣計價的貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金的任何金額；以及(Iii)任何基本利率貸款或Swingline貸款的預付本金應為500,000美元或超過500,000美元的任何金額，或在每種情況下，如果低於上述金額，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的適用借款人、提前還款的日期和金額、提前還款是循環信用貸款、定期貸款還是擺動貸款以及需要提前償還的貸款類型(S)，如果需要提前償還歐洲貨幣利率貸款或定期遠期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的可評税部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的承諾百分比)。如果該通知是由本公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但任何與本協議項下所有債務的再融資相關的全部提前償還貸款的通知可説明其以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知，在這種情況下，該提前還款和付款將不會到期和支付。任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。根據本第2.3(A)節的規定，未償還定期貸款的每一筆預付款應用於公司指示的本金償還分期付款(不包括到期時應支付的最後一筆付款)。在第2.12節的規限下，每筆循環信貸貸款和定期貸款的預付款應按照貸款人對每項相關貸款的各自承諾百分比支付給貸款人。儘管有上述規定，Swingline借款可根據任何適用的金庫管理協議中另有規定的條款進行預付，而無需執行本協議規定的任何最低金額或通知要求。

(B)如未償還循環信貸總額在任何時間超過當時有效的循環信貸承諾總額，本公司應立即預付相當於該超出部分的循環信貸貸款及擺動貸款總額。

第2.4節規定了承諾的終止或減少。本公司可在通知行政代理後終止循環信貸承諾總額，或不時不可撤銷地減少循環信貸承諾總額；但(I)行政代理不得遲於下午3：00收到任何該等通知。於終止或減少日期前三個營業日，(Ii)循環信貸承諾總額的任何此等部分減少，總額應為10,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，及(Iii)如在生效及本協議項下任何同時預付款後，本公司不得終止或減少循環信貸承諾總額，或所有Swingline貸款的未償還本金總額將超過Swingline再貸款。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環信貸承諾總額的任何此類通知。任何終止與本協議項下所有債務再融資有關的全部承諾的通知可聲明其以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知，在這種情況下，該承諾的終止不應發生。循環信貸承諾額總額的任何減少應根據每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承諾總額終止生效日之前的所有應計費用，應在終止生效日支付。

第2.5節規定了貸款的償還。

(A)每一借款人應於其到期日就循環信貸安排向每一循環信貸貸款人償還該貸款人在該日未償還的循環信貸貸款本金總額。

(B)根據規定，英國借款人應向定期貸款貸款人償還附件B所列所有未償還定期貸款的本金總額(由於按照第2.3節規定的優先順序申請預付款，應減少這一金額)；但定期貸款的最後一期本金償還分期付款應在定期貸款安排的到期日償還，在任何情況下，償還的金額應等於該日期所有未償還定期貸款的本金總額。

(C)根據第2.1(C)節和/或任何適用的金庫管理協議，每個借款人應償還每筆Swingline貸款，但無論如何應在(I)貸款發放後十個工作日的日期和(Ii)循環信貸安排的到期日中較早的日期償還。

第2.6節規定了利息。

(A)在不違反以下(B)款規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，利率等於該利息期的歐洲貨幣利率或可調整期限RFRSOFR(視情況而定)加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆Daily Simple RFR貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於適用Daily Simple RFR加適用利率；及(Iv)每筆Swingline貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於Swingline利率加適用利率。

(B)如(I)任何貸款的本金於到期時仍未支付(不論任何適用的寬限期)，不論是於指定到期日、以加速方式或以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以年利率浮動的方式計息，與違約率相等；及(Ii)逾期款項的應計及未付利息應為到期款項，並應於要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.7條規定了更多費用。

(A)收取循環信貸融資費。本公司應根據循環信貸承諾額的百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的融資費(“循環信貸融資費”)，相當於適用利率乘以循環信貸承諾總額的實際每日金額(或，如果循環信貸承諾總額已終止，則按未償還循環信貸總額)，無論使用情況如何。循環信用額度費用應在循環信用額度可用期內的任何時間(此後只要循環信用額度貸款或擺動額度貸款仍未償還)，包括未滿足第4節中的一項或多項條件的任何時間，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付，從截止日期後的第一個營業日開始，並在循環信用額度可用期的最後一天(如果適用，在此後按需支付)。循環信貸貸款手續費應按季度計算，如適用利率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用利率生效的每一季度的適用利率。

(二)不收取其他費用。

(I)此外，公司應按適用費用函中指定的金額和時間，為各自的帳户以美元向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)規定本公司應在指定的金額和時間以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第2.8節規定了利息和費用的計算。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或就以其他貨幣計價的貸款的利息而言，須按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.10(A)條另有規定。

第2.9節提供了債務的證據。

(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向任何借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在該等事項上的賬户和記錄之間有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應予以控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人對該借款人的貸款。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售Swingline貸款的參與權。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何該等貸款人的帳目和記錄之間有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

第2.10節規定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人將支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，並由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求(在合理通知後)在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速向每個貸款人分配其對相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用承諾百分比，以電匯至貸款人的貸款辦公室收到的類似資金支付。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(C)除非行政代理在任何借用歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的建議日期前已收到貸款人的通知(或如借入任何基本利率貸款，則在借款當日中午12：00之前)，否則除非行政代理已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.2節的規定在該日期提供該份額(或，如借入基本利率貸款，該貸款人已按照第2.2條的規定並在第2.2條要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由該借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人各自同意應要求立即以同日基金的形式向該貸款人償還如此分配給該貸款人的金額，並按隔夜利率按隔夜利率向該貸款人償還自該金額被分配之日起的每一天(包括該日)，但不包括向該行政代理的付款之日。

行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本第2節前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構因第4節所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

(E)根據本協議第9.4節，貸款人有義務發放貸款、為Swingline貸款的參與提供資金以及付款，這些義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.4款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.4條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(F)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)儘管有上述(A)條的規定，但如果存在違約貸款人，借款人根據本協議向該違約貸款人支付的每一筆款項均應按照第2.12(A)(Ii)節的規定使用。

第2.11節規定了貸款人分擔付款的規定。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他債務的比例大於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(W)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(X)第2.15節規定的現金抵押品的運用，(Y)在到期日向貸款人支付的任何款項，或(Z)貸款人作為將其任何貸款或參與Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但不適用於本公司或其任何附屬公司(本節的規定適用)。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第2.12節禁止違約貸款人。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”、“必需的定期貸款貸款人”的定義和第9.1節的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第9.8節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7條或其他條款)，或根據第9.8節從違約貸款人獲得的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額；第二，支付違約貸款人根據本協議欠Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.15節的規定，將Swingline貸款人對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應在存款賬户中持有並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.15節的規定，將Swingline貸款人關於該違約貸款人未來根據本協議發放的Swingline貸款的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對貸款人或Swingline貸款人的任何判決而應向貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向該借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)此類付款是對任何貸款或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(2)此類貸款或相關的Swingline貸款是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付欠所有非違約貸款人的貸款和Swingline貸款的融資參與，然後再用於支付所欠的Swingline貸款的任何貸款或融資參與，在所有貸款以及Swingline貸款的有資金和無資金參與由貸款人根據承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不會執行第2.12(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)每一違約貸款人有權在其為違約貸款人的任何期間獲得其在循環信貸安排費用中所佔的份額，但僅限於(1)由其提供資金的循環信貸貸款的未償還本金金額和(2)其根據第2.12節為其提供現金抵押品的Swingline貸款的規定金額的循環信貸承諾百分比的總和。

(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的循環信貸融資費的任何部分而言，本公司應(1)向循環信貸融通下的每一非違約貸款人支付本應支付給違約貸款人的該部分循環信貸融資費，該部分原本應支付給該違約貸款人的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向Swingline貸款人支付以其他方式支付給該違約貸款人的循環信貸融資費的金額，但以Swingline貸款人對該違約貸款人的預付風險為限；及(3)無需支付循環信貸融資費的剩餘金額。

(四)加強參與度重新分配，減少正面曝險。該等違約貸款人蔘與Swingline貸款的全部或任何部分，應按照其各自對循環信貸安排的承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)，在屬循環信貸貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的循環信貸承諾的範圍內。除第9.19節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)幫助償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果本公司、行政代理和Swingline貸款人(如果違約貸款人是循環信貸貸款人)在其全權酌情決定權下以書面方式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知各方，屆時自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.12(A)(Iv)條)按比例持有Swingline貸款項下的貸款以及Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯性作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。

第2.13節規定了到期日的延長。

(A)拒絕任何延期請求。本公司可於截止日期前45天至35天(每個為“週年日”)通知行政代理(行政代理應迅速通知貸款人)，要求每家循環信貸貸款人將其當時就循環信貸安排的現有到期日延長一年；但公司最多可就循環信貸安排的到期日提出兩項此類要求。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應根據其單獨的酌情決定權，在不早於週年日前30天且不遲於週年日前20天的日期(“通知日”)向行政代理人發出通知，告知行政代理人該貸款人是否同意延期，以及決定不如此延長循環信貸安排到期日的每一貸款人，視情況而定。任何貸款人(“非展期貸款人”)應在該決定作出後(但無論如何不得遲於通知日期)迅速將這一事實通知行政代理，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於週年日前15天(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)通知公司每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)增加額外的承諾貸款人。本公司有權在週年日當日或之前，根據第3.6(B)節的規定，以一名或多名合資格的受讓人(每一名為“額外承諾貸款人”)取代每一名不延期的貸款人，並根據本協議增加“貸款人”，每個額外承諾貸款人應以行政代理合理滿意的形式和實質訂立聯合協議，根據該協議，該額外承諾貸款人應於週年日起生效，進行循環信貸承諾，(並且，如果任何該等額外承諾貸款人已是貸款人，其循環信貸承諾應是對該貸款人在該日的循環信貸承諾的補充)。

(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)就循環信貸安排同意延長其到期日的貸款人(每個“延長貸款人”)的循環信貸承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過緊接週年日之前有效的循環信貸承諾總額的50%，則自週年日起生效，每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的循環信貸安排的到期日應延長至循環信貸安排的現有到期日之後一年的日期(但下列情況除外：如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。

(F)為延期的有效性提供條件。儘管有上述規定，根據本節延長的任何到期日對任何貸款人無效，除非：

(I)在延期之日和在延期生效後，不應發生違約並繼續違約；

(Ii)保證第5節和其他信用證文件中所包含的陳述和擔保在延期之日和生效之日在所有重要方面都是真實和正確的，但：(1)如果適用與重要性或實質性不利影響有關的限定詞，則該陳述或擔保在所有方面都應真實和正確；(2)如果任何該等陳述或擔保明確提到較早的日期，則該陳述或擔保應在截至該較早日期時在所有實質性方面真實和正確(但如果適用關於重要性或實質性不利影響的限定詞，則該陳述或保證在各方面應為真實和正確)和(3)就本第2.13節而言，第5.9節中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.6節第(A)(I)和(Ii)款提供的最新陳述；和

(Iii)在各非展期貸款人的到期日之前，本公司或英國借款人(視屬何情況而定)應預付於該日期尚未償還的任何循環信貸貸款(並支付根據第3.5節所需的任何額外款項)，以保持未償還循環信貸貸款可按各自貸款人於該日期生效時的任何經修訂承諾百分比評級。

(G)刪除相互衝突的條款。本節應取代第2.11或9.1節中與之相反的任何規定。

第2.14節規定了承諾的增加。

(A)提出增加的請求。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，本公司可不時要求(I)一項或多項增量定期貸款承諾(每項“增量定期貸款承諾”)，以作出一項或多項額外定期貸款(任何此類額外定期貸款，“增量定期貸款”)或(Ii)一項或多項循環信貸承諾總額的增加(每項增加“增量循環信貸安排”，以及與增量定期貸款承諾和增量定期貸款一起，“增量增加”)；但(A)所有增量增加的總金額不得超過300,000,000美元，(B)任何此類增量請求的最低金額應為25,000,000美元(除非行政代理同意較小的金額)，以及(C)公司最多可就增量循環信貸增量提出三個此類請求，並就增量定期貸款承諾提出三個此類請求。在發出該通知時，公司應(與行政代理協商)具體説明(I)公司建議向其分配任何部分增量的每個現有貸款人和每個合格受讓人的身份以及分配的金額(每個此類貸款人或合格受讓人，“增量貸款人”)；但(A)任何要求提供全部或部分遞增貸款的遞增貸款人可自行決定選擇或拒絕提供遞增貸款，以及(B)任何此類合格受讓人須經行政代理批准，如果是遞增循環信貸安排，則須經Swingline貸款人批准(批准不得被無理扣留或推遲)，以及(Ii)要求每個遞增貸款人作出迴應的期限(在任何情況下不得少於自向適用遞增貸款人發出通知之日起十個工作日)。

(B)增加銀行貸款機構選舉。每一增量貸款人應在該期限內通知行政代理，是否同意接受分配給它的增量增加的金額。任何增量貸款人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕接受這種增量增加。

(C)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。行政代理應將增量貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知本公司和每個貸款人。根據第2.14節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，應按照行政代理及其律師合理滿意的形式和實質的合併協議這樣做。

(D)將增加生效日期和撥款。如果根據本節規定提供任何遞增，行政代理和公司應確定其生效日期(“遞增生效日期”)和遞增遞增的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人關於該增量增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)為增量增加的有效性創造條件。作為每次增量增加的前提條件，本公司應向行政代理提交每個借款人(或，如果增量定期貸款的英國借款人不是借款人，則為本公司)的證書，其日期為增加生效日期(每個貸款人有足夠的複印件)，由借款人的負責官員簽署(或，如果增量定期貸款的英國借款人不是借款人，本公司)(I)證明並附上該借款人通過的決議(或，如果增量定期貸款的英國借款人不是借款人，則為本公司)。本公司)批准或同意該項增加，及(Ii)證明在該項增加生效之前及之後，(A)第5節及其他信用證文件所載陳述及保證於增加生效日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，但：(1)如適用與重要性或重大不利影響有關的限定詞，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確；(2)如任何該等陳述或保證特別提及較早日期，則該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均應真實和正確(但如果適用與重要性或重大不利影響有關的限定詞，則該陳述或保證在該較早日期在各方面均應真實和正確)和(3)就本第2.14節而言，第5.9節中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.6節第(A)(I)和(Ii)款提供的最新陳述，(B)不存在也不會因這種增量增加而導致違約；及(C)就任何增量定期貸款承諾而言，在其產生時，在形式上生效並運用其收益後，如果此類增量定期貸款承諾已在根據第6.6(A)(I)或(A)(Ii)節(視情況而定)交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天全額提取，則不會在第6.16節下按形式全額提取任何違約。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的循環信貸貸款(並支付第3.5節所要求的任何額外金額)，以使未償還的循環信貸貸款按本節項下循環信貸承諾的任何非應計增加所產生的循環信貸安排的任何修訂承諾百分比進行評級。

(六)擴大增量增量。每次遞增的條款(應在與之相關的修正案中規定)應由借款人和適用的遞增貸款人確定；但：

(I)任何此類增量定期貸款的到期日不得早於截至增加生效日生效的貸款和承諾的最遲預定到期日，且任何此類增量定期貸款的加權平均到期壽命不得短於此類最遲到期定期貸款的剩餘加權平均壽命；

(二)適用於任何增量定期貸款的利差和(除前款(一)另有規定外)攤銷時間表由借款人和增量貸款人確定；

(3)確保任何增量定期貸款的其他條款和文件，在與定期貸款安排不一致的範圍內，將合理地令行政代理和借款人滿意；

(4)在每次循環信貸增量增加的情況下，貸款應與循環信貸融資具有相同的條款，包括利率和融資手續費；以及

(V)每一次增量增加應構成借款人的義務，並將由擔保人在與其他義務同等的基礎上提供擔保。

(G)刪除相互衝突的條款。本節將取代第2.11節或第9.1節中與之相反的任何規定。

第2.15節規定了現金抵押品。

(A)在任何違約貸款人根據第2.12(A)節提供的任何現金抵押品的範圍內，該違約貸款人特此授予行政代理，為Swingline貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與Swingline貸款提供資金的義務的抵押品，該抵押品將根據下文(C)款適用。

(B)即使本協議有任何相反規定，根據第2.12節為Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前，滿足違約貸款人為Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，就該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。

(C)為減少Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和Swingline貸款人確定存在多餘的現金抵押品後，不再需要根據本第2.15節作為現金抵押品持有；但根據第2.12節的規定，提供現金抵押品的人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.16節介紹了保證金股票。每一貸款人均承認其在不依賴本公司或其任何附屬公司持有或擁有的任何“保證金股票”(定義見“財務報告條例”U)的情況下進行本協議所述的交易，且該等貸款人並無善意地將該等保證金股票作為抵押品以提供或維持本協議項下的任何貸款。

第2.17節説明瞭債務的性質；公司作為借款代理人。

(A)為免生疑問，本公司與英國借款人的責任應為數項性質。

(B)英國借款人在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和每一份其他信貸文件相關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議中設想的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)收到貸款人根據本協議向英國借款人發放的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、認證或其他行動，如果只有在所有借款人或每個單獨行事的借款人發出或採取時才有效或有效，則只有在公司發出或採取時才有效，無論英國借款人是否加入其中。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應被視為已交付給英國借款人。

第三節--税收、收益保護和非法性。

第3.1節規定了税收。

(A)取消免税支付。借款人根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款，但適用法律規定的除外(就本3.1節而言，適用法律應包括FATCA)。如果任何適用法律(根據行政代理人的善意裁量確定)要求任何借款人或行政代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人或行政代理人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本3.1節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)允許借款人繳納其他税款。每一借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)由借款人承擔賠償責任。每一借款人應在提出要求後十五(15)個工作日內，全額賠償該收款人應付或支付、或被要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本3.1節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由收件人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表收件人向公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有可證明錯誤的情況下應為決定性的。

(D)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制任何借款人這樣做的義務)，(Ii)該借款人未能遵守第9.6(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何信貸文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何信貸文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，抵銷本款(D)項下欠行政代理的任何款項。

(E)提供付款證據。借款人根據本第3.1條向政府當局繳納税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(F)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何信貸文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.1節(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，在借款人為美國人的情況下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在公司或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列文件交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用者為準：

(1)如果非美國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何信貸文件支付利息，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)簽署的原件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免，或根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證明，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的原件；或

(4)在非美國貸款人不是受益者的範圍內，提供簽署的IRS Form W-8IMY原件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向公司和行政代理交付經簽署的、已簽署的任何其他形式的原件，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，根據任何信用證單據向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及本公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.1條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

本3.1(F)節的任何前述規定均不適用於英國税收。貸款人和支付貸款人有權獲得付款的每個借款人應合作完成借款人獲得授權支付該付款所需的任何程序手續，而無需英國税收減免，並在授權到期或因其他原因停止有效的情況下維持授權。

貸款人如(I)在本協定簽訂之日成為當事一方，並持有HMRC DT條約護照計劃(“英國條約護照”)下的現行護照，然後希望該計劃適用於本協定，則應在附件A中與其名稱相對之處列入其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，以表明這一點，並在這樣做後，應履行前款規定的義務(僅就英國税收而言)，如果貸款人在附件A中包括此類指示，每一借款人應在借款人成為本協議一方之日起三十(30)天內向英國税務海關提交一份關於該借款人的正式填寫的《英國税務海關表格DTTP2》，並應立即向該貸款人提供該文件的副本；(Ii)在本協定日期後成為持有英國條約護照並希望該方案適用於本協定的當事一方，應在成為當事一方時籤立的轉讓和假設中包括其方案參考編號及其税務居住地的管轄權，並在這樣做後，履行其在前款下的義務(僅就聯合王國税收而言)，如貸款人在相關轉讓和假設中包括這種指示，則在該轉讓和假設之日作為借款人的每一借款人應：如果該貸款人成為根據第2條向該借款人提供的貸款的貸款人，應在轉讓和承擔之日起三十(30)天內，或如果較晚，在該借款人成為本協議一方之日起三十(30)天內，向英國税務海關提交一份關於該貸款人的正式填寫的《英國税務海關表格DTTP2》，並應立即向該貸款人提供該文件的副本。

未包括前款所述指示但持有條約護照並隨後希望該計劃適用於本協定的貸款人，應將其計劃參考號及其税務居住地管轄權通知有關借款人。如果貸款人根據本款向任何借款人通知其方案參考編號及其税務居住地管轄權，則借款人應在該借款人根據第2條向其提供的貸款中的借款人的範圍內，在該通知根據第9.6條生效之日起三十(30)天內，或在該借款人成為本協議一方之日起三十(30)天內，向英國税務海關提交一份關於該貸款人的正式填寫的《税務海關表格DTTP2》，並應立即向貸款人提供該申請表的副本。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定，其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款或任何借款方根據本3.1節支付的額外金額，則應向該借款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款方根據本第3.1條就導致退款的税項支付的賠款或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是每個借款人在接受者的請求下，同意在接受者被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給接受者。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向任何借款人支付任何款項，而該款項的支付會使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而假若沒有扣除、扣留或以其他方式徵收退税，以及從未支付與該税項有關的彌償付款或額外款額，則該收款人所處的税後淨額會較該收款人所處的情況為差。本款不得解釋為要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)確認貸款人的身份。每家貸款機構在本協議簽訂之日確認其為英國合格貸款機構。在本協議日期後成為本協議當事一方的每一貸款人，應在其成為當事一方時所簽定的轉讓和假設中確認其屬於下列哪一類：

(I)它不是英國的合格貸款人；

(Ii)申請英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或

(Iii)收購一家英國條約貸款機構。

如果新貸款人未能按照本3.1(H)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該貸款人或新貸款人(包括每個借款人)應被視為不是符合英國資格的貸款人，直至其通知管理代理適用的類別(管理代理在收到通知後應通知公司)。任何不再是英國合格貸款人的貸款人應立即通知行政代理和相關借款人。為免生疑問，出借人如未能遵守本3.1(H)節的規定，轉讓和假設不得因此而失效。

(一)保護人民的生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、總承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本3.1節項下的義務仍應繼續存在。

第3.2節禁止違法性。如果在任何適用的司法管轄區，行政代理人或任何貸款人確定任何法律已將行政代理人或任何貸款人定為非法，或任何政府當局聲稱，行政代理人或任何貸款人(A)履行本協議或任何其他信貸文件項下的任何義務，(B)資助或維持其參與任何貸款，或(C)就任何貸款發出、作出、維持、資助或收取利息或費用，該人應立即通知行政代理人，則在行政代理人通知公司後，在該人的通知被撤銷之前，該人有義務發出、作出、對任何此類貸款的維持、資助或收取利息或費用應暫停，並在適用法律要求的範圍內取消。在收到該通知後，借款人應：(I)在任何每日簡單RFR貸款的適用付息日期，或在任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款的利息期的最後一天，或對於另一項義務，在行政代理通知本公司之後，或在每種情況下，如較早，在另一適用日期償還該人蔘與貸款或其他適用義務。該人在遞交給行政代理的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，以及(Ii)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

第3.3節説明瞭情況發生了變化。

(A)影響歐洲貨幣匯率、每日簡單匯率和定期匯率的情況。

(I)除以下(C)條另有規定外，如因任何理由(X)而在歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的第一天或之前，或(Y)在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡期之前的任何一天，就基本利率貸款或搖擺線貸款而言，與該貸款的請求、轉換或延續或其他有關連的任何一天，(A)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，沒有向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場上的銀行提供這種貨幣的存款，期限為該貸款的適用金額和利息期(或者，就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，期限為一個月)；(B)行政代理確定(這一確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)外匯或銀行間市場相對於適用的替代貨幣已經發生了根本變化(包括國家或國際金融的變化，政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，(C)行政機關確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，不存在合理和充分的手段來確定該貨幣的歐洲貨幣基礎利率和擬議貸款的利息期(無論是以美元還是以替代貨幣)，包括由於當前基礎上無法獲得或公佈適用貨幣的篩選匯率，或(D)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，認為歐洲貨幣匯率沒有充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持該等貸款的成本，並應已將該決定通知行政代理，則行政代理應立即就此向公司發出通知。此後，在行政代理通知公司這種情況不再存在之前，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣進行歐元利率貸款的任何義務，以及借款人將任何一種或多種貨幣(如果適用)的任何貸款轉換為或繼續以歐洲貨幣利率貸款的一種或多種貨幣(在每種情況下，在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期的範圍內)的任何權利，應被暫停，和(I)任何以美元計價的未償還受影響歐洲貨幣利率貸款將被視為在適用利息期結束時轉換為基準利率貸款，以及(Ii)在公司選擇時，以替代貨幣計價的任何未償還受影響歐洲貨幣利率貸款應(1)在適用利息期結束時轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(2)在適用利息期結束時全額預付，連同其利息；但如本公司在收到該通知後三(3)個營業日，或如屬歐洲貨幣利率貸款，在適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款，及(Y)如根據第3.3(A)(Ii)節的決定影響基本利率的計算，則行政代理應在暫停期間計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)項。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第3.5節所要求的任何額外金額。

(A)(2)影響歐洲貨幣匯率和RFR的情況。除以下(C)款另有規定外，對於任何RFR貸款，或在美元LIBOR過渡日及之後，任何基本利率貸款或Swingline歐洲貨幣利率貸款、申請、轉換或延續或其他，如果出於任何原因(Ai)，行政代理決定應確定(該決定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)：(X)如果Daily Simple RFR用於本協議項下或任何其他信用貸款文件中關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算，“不存在合理和足夠的手段來確定每日簡單的RFR”不能根據其定義來確定，或者(Y)如果在本合同項下或任何其他信用貸款文件中使用調整後的期限RFR SOFR或歐洲貨幣匯率來計算任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，則不能根據其定義來確定“期限RFR”不存在合理和足夠的手段來確定調整後的期限SOFR或適用的歐洲貨幣匯率

對於擬議的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，適用的貨幣和適用的利息期應在任何此類利息期的第一天或之前，或(BII)行政代理決定應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)外匯或銀行間市場相對於適用的替代貨幣發生了根本性變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，然後(Iii)對於任何歐洲貨幣利率貸款，行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，沒有以適用的貨幣向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供此類歐洲貨幣利率貸款的適用貨幣、金額或利息期，或(Iv)所需的貸款人應確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何義務、利息、費用、佣金或其他金額每日簡單RFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放或維持該等貸款的成本，或(Y)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額所作的任何計算中使用經調整期限SOFR或歐洲貨幣利率，經調整期限SOFR或該等歐洲貨幣利率(視何者適用而定)不能充分及公平地反映該等貸款人在適用的利息期內作出或維持該等貸款的成本，且在(X)或(Y)的情況下，所需貸款人已將有關決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將此事通知公司。行政代理通知本公司後，(A)貸款人以受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)以每種該等貨幣提供RFR貸款的任何義務，以及借款人將任何一種或多種該等貨幣(如適用)的任何貸款轉換為以該等貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)或以該等貨幣繼續任何貸款的任何權利(以受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款為限，或如為定期RFR SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，(B)如果該決定影響基本利率的計算，則該行政代理應在該暫停期間計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)款，直至該行政代理(根據第(Iv)款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知為止。在收到該通知後，(A)公司可撤銷以每種受影響貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的範圍，或在有期限的RFRSOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利息期)借款、轉換為RFR貸款或繼續借款的任何未決請求，或(I)在任何借入受影響的RFRTerm Sofr貸款的美元請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率貸款的請求，且(Ii)如果以替代貨幣借款受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求，則該請求無效，且(B)(I)任何以美元計價的未償還受影響RFR術語貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或(如果是定期RFR貸款，則在適用的利息期結束時)和(Ii)以替代貨幣計價的任何未償還受影響RFR貸款，在公司選擇時，(1)(X)應立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(2)(Y)立即全額預付，連同應計利息，或(2)(Y)在適用利息期結束時全額預付，如果是定期RFR歐洲貨幣利率貸款，則在適用利息期結束時；但如本公司在收到通知後三(3)個營業日內(X)或(Y)在適用的RFR貸款的當前利息期的最後一天(Y)就歐洲貨幣利率貸款而言，(X)本公司收到該通知後三(3)個營業日中較早的日期仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)(X)條。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。

(B)制定影響歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR和定期RFRSOFR可用性的相關法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律或對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何簡單的RFR貸款、定期RFRSOFR貸款或歐洲貨幣RFRRate貸款，或根據任何適用的RFR、每日簡單RFR、期限RFRSOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣基礎利率來確定或收取利息，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向本公司和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理和行政代理通知本公司，導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為RFRA定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或繼續以受影響貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利應暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，在每種情況下，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和本公司，導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，(A)違法性通知，如有必要避免該違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(IA)將所有以美元計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款，或(IIB)將所有以受影響的替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元)(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款至該日，或立即計算，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款至該日，或(2ii)就歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款，如果所有受影響的貸款人可合法地繼續維持該等歐元利率貸款或定期RFRSOFR貸款至該日，則行政代理應在其利息期的最後一天計算基本利率或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款(視情況而定)至該日，且(B)如有必要避免此類違法性，則在暫停期間，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，在每一種情況下，直至受影響的貸款人書面通知行政代理該貸款人根據每日簡單RFR、定期RFR、歐洲貨幣基礎利率或歐洲貨幣利率(視情況適用)來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。

(C)制定新的基準替代設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他信貸單據有任何相反規定，但如果美元LIBOR轉換日期發生在參考時間之前，則(X)如果根據美元LIBOR轉換日期的“基準替換”定義第(B)(1)或(B)(2)條確定了基準替換，則該基準替換將替換以美元LIBOR轉換日期計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的當前基準。在不對本協議或任何其他信貸文件作出任何修訂、進一步行動或同意的情況下，且(Y)如根據美元LIBOR過渡期的“基準替換”定義第(B)(3)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何信貸文件項下的所有目的替換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他信用文件採取任何修改、或採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。

(一)實施：(二)基準置換。儘管本協議或任何其他信用單據中有任何相反規定，在發生基準轉換事件或其他基準選舉(如適用)時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。與基準過渡事件或其他基準選舉有關的任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第3.3(C)(I)(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(C)即使本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定，並在符合本款下文但書的前提下，如果在參考時間之前發生了與當時基準的任何設置有關的期限RFR過渡日期，該基準由適用貨幣的每日簡單RFR(包括作為基準替代的每日簡單RFR)(包括根據第3.3(C)(I)(A)節或第3.3(C)(I)(B)節實施的每日簡單RFR)組成，則適用的基準替換將在本協議項下的所有目的下或在適用貨幣設置和後續基準設置的任何信用單據下替換該基準，而無需對本協議或任何其他信用單據進行任何修改或任何其他行動或同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和公司提交期限RFR通知，否則該條款(C)無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後交付期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(2)確定符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施相關變更的基準替換的有效性。行政代理應根據第3.3(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知本公司。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.3(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.3(C)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用單據有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括任何期限RFRSOFR參考利率或歐洲貨幣匯率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調(I)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。在本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間借款、轉換或繼續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何待決請求，以及(A)(I)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，以美元計價的期限貸款，如適用，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求，在每種情況下，如適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下，均以美元計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如適用，將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或在定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，在適用的利息期結束時及(Ii)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在本公司選擇的情況下，應(1)在適用的利息期結束時立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(2)在適用的利息期結束時立即全額償還，或(2)在適用的利息期結束時立即全額預付；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如果公司在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則公司應被視為已選擇上述第(1)款；此外，就任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款而言，如在(X)本公司收到有關通知後三(3)個營業日及(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的當前利息期的最後一天之前(X)本公司並未作出選擇，則本公司應被視為已選擇上文第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的該基期的基期部分不得用於任何基本利率的確定。

第3.4節説明瞭一般情況下增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)對任何貸款人的資產、存款、存款、墊款、貸款或其他信貸的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用(包括根據財政儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(歐洲貨幣匯率反映的任何準備金要求除外)；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(F)款所述的税項(B)至(F)項所述的税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收到或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則應該貸款人或其他收款人的書面要求，公司須迅速向任何該等貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付(或促使該英國借款人迅速支付)用以補償該等貸款人或其他收款人的一筆或多於一筆額外款項。視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更，已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的回報率，則該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或其持有的Swingline貸款的參與，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則公司應不時應該貸款人的書面要求及時向該貸款人支付(或促使該英國借款人迅速支付)將補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外款項。

(三)開具報銷證明。出借人或該等其他收款人出具的證明，如本節(A)或(B)段所述，列明補償該出借人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付本公司，即為決定性的，且無明顯錯誤。公司應在收到任何此類證書後十五(15)個工作日內支付(或促使英國借款人支付)該貸款人或其他接收者(視情況而定)上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或該其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該其他接受者要求賠償的權利；但借款人不須在貸款人或任何其他收款人通知本公司導致成本增加或減少的法律變更，以及貸款人或其他收款人對此提出賠償的意向超過180天之前，根據本條賠償該等成本或減少的任何費用(但如引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限須予延長，以包括追溯效力)。

第3.5節規定了對損失的賠償。在公司收到任何貸款人不時發出的書面要求(向行政代理提交副本)後第十五(15)個營業日或之前，公司應立即賠償(或促使英國借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付款的日期，而不是這種貸款的利息期的最後一天，或就任何每日簡單RFR貸款而言，在該貸款的付息日期以外的日期(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)對任何借款人未能在本公司或適用借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款或Swingline貸款以外的任何貸款(該借款人未能發放貸款的原因除外)的責任；

(C)對任何借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付任何貸款的行為負責；或

(D)應本公司根據第3.6(B)節的要求，在利息期間最後一天以外的某一天轉讓每日簡單RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何轉讓；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而應支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。

本公司還應支付(或促使英國借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用。在歐洲貨幣利率貸款的情況下，此類損失或費用的數額應由適用的貸款人合理酌情決定，其依據是該貸款人在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場為該貨幣提供其歐洲貨幣利率貸款的承諾百分比，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。借款人不應在貸款人將產生此類金額的事件(S)通知本公司之日之前180天以上，根據本第3.5條賠償貸款人根據本條款發生或產生的任何款項，以及該貸款人要求賠償的意向。適用的貸款人應向公司提交該貸款人的書面聲明(並向行政代理提供一份副本)，説明根據本第3.5條應支付的金額(如有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的和對借款人具有約束力的。

第3.6節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.1條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在公司的要求下，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.4條或第3.1條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付(或促使英國借款人支付)任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.1條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.6(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非同意貸款人或非延期貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：在沒有追索權的情況下(按照第9.6節所載的限制並得到第9.6節所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.4節或第3.1節獲得付款的現有權利)和本協議及相關信用證文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)證明公司應已向行政代理支付(或促使另一借款人支付)第9.6節規定的轉讓費(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他信貸文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.5節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.4條提出賠償要求或根據第3.1條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而發生任何轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據本第3.6條要求進行的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人或行政代理人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第3.7節討論了替代貨幣。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於發行該貨幣的國家，而行政代理合理地認為，該改變導致(A)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓和不能兑換成美元，(B)不再容易地就該貨幣計算等值的美元，(C)該貨幣對於貸款人而言並不切實可行，或(D)該貨幣不再是所需循環信貸貸款人願意提供貸款或本協議項下其他信貸延伸的貨幣((A)、(B)、(C)及(D)項中的每一項，均為“取消資格事件”)，則行政代理應迅速通知貸款人及本公司，直至取消資格事件(S)不再存在為止，該貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應償還所有以取消資格事件(S)適用的貨幣計價的貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貨幣，按基本利率計息，但須遵守本合同中包含的其他條款。

第3.8節規定了生存。借款人在本第3款項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

第4節--條件先例。

第4.1節規定了結束貸款和初始貸款的附加條件。貸款人完成本協議並提供貸款的義務取決於滿足下列每一項條件：

(A)提供更多信息文件。行政代理應以令行政代理和每個貸款人合理滿意的形式和實質收到下列每一項，並在適當情況下由各方正式籤立和確認：

(I)簽署本協議和公司擔保；

(二)借款人以各出借人要求兑付的票據(S)為受益人的票據(S)；

(Iii)聽取本公司法律顧問Sidley Austin LLP的意見，以及英國借款人的英國法律顧問Sidley Austin LLP對英國公司法某些事項的意見；

(IV)提供各信用方的祕書、助理祕書或負責官員的證書，證明該信用方的每一位簽署信用證文件的官員的在任情況和簽名的真實性，並證明所附文件是(A)該信用方的章程或公司成立證書或成立證書(或同等組織)及其所有修訂(如適用)的真實、正確和完整的副本，並於最近由其適用的公司、組織或成立(或同等組織)管轄區內的適當政府當局於最近日期核證。(B)在截止日期生效的信用方的章程、公司章程、組織章程或其他管理文件，(C)信用方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下的交易，以及本協議和它所屬的其他信用證文件的簽署、交付和履行，以及(D)每個信用方最近根據其公司、組織或組織(或同等)管轄權(或同等法律)的適用法律的良好信譽的每份證書；

(V)出具每個借款人負責人的證明，表明(A)本協議和其他信用證文件中包含的貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但如果適用與重要性或實質性不利影響有關的限定詞，則該陳述或擔保應被要求在所有方面都是真實和正確的)；(B)任何違約或違約事件都不會發生，也不會因為任何借款或在截止日期執行和交付信用證文件而繼續發生；(C)自2020年12月31日以來，除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或條件；及(D)每一方貸方(視情況而定)已滿足第4.1(D)節所述條件(並附上同意書和批准書的副本，如有)；和

(Vi)提供行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他文件。

(B)發出借款通知。行政代理應已收到根據第2.2(A)條向公司發出的借款通知和指定帳户的通知(如適用)，該通知指定了在截止日期當日或之後發放的任何貸款收益將支付到的一個或多個帳户。

(三)編制財務報表。協調人將收到(I)本公司及其附屬公司截至2018、2019及2020財政年度的經審核綜合財務報表、(Ii)本公司及其附屬公司截至2020年12月31日止每個季度的中期未經審核綜合財務報表(可提供財務報表)及(Iii)安排人可能合理要求的有關英國借款人的未經審核財務報表的副本(形式及實質內容均令安排人合理滿意)。

(D)所有政府和第三方協議。貸方應已收到與本協議和其他信用證文件所述交易相關的所有必需的政府和第三方同意。

(E)通過《愛國者法案》等。每個借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理和貸款人提供行政代理要求的文件和其他信息，以遵守《愛國者法案》、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的要求。

(F)修訂現有的信貸協議。本公司及其附屬公司就現有信貸協議項下(定義見)的“循環信貸(英國)融資”及“循環信貸(美國)融資”各項的所有現有應計利息及費用均須悉數支付，而貸款人之間或貸款人之間的所有轉讓及現金結算均須於截止日期生效。

(七)提高收費標準。要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

(H)減少法律費用。除非行政代理人放棄，否則公司應已支付行政代理人律師應支付的所有合理費用和開支。

在不限制第8.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前已收到該貸款人的通知。

第4.2節禁止所有借款。在本合同項下每次借款時：

(A)如果行政代理應已收到第2.2節要求的通知；

(B)對於第5節所述的每個借款人和每個其他信用證文件中的每個貸方的陳述和擔保，在借款之日和截至借款之日，在所有重要方面應保持真實和正確，其效力如同該陳述和擔保是在每個該日期並截至該日作出的一樣，但(I)如果適用與重要性或重大不利影響有關的限定詞，則應要求該陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的，(Ii)如果該陳述或擔保明確指的是較早的日期，則該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(除非適用與重要性或重大不利影響有關的限定詞，則應要求該陳述或保證在該較早日期在所有方面都真實和正確)和(Iii)就本第4.2(B)節而言，第5.9節中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.6節(A)(I)和(Ii)條款提供的最新陳述；但儘管有上述規定，第5.5節和第5.10節中規定的陳述和保證只能由每個借款人在截止日期作出；

(C)任何違約或違約事件不應已經發生，也不會因這種借款而繼續發生或將發生。每一次借款請求應被視為每一借款人在借款、轉換或繼續借款之日就本節4.2(B)和(C)款規定的事實所作的陳述和保證；以及

(D)如循環信貸借款以另一種貨幣計價，則行政代理合理地認為，國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而所需的循環信貸貸款人(如屬以另一種貨幣計價的循環信貸貸款)將使該借款以相關另一種貨幣計價是不可行的。

第5節--陳述和保證。

每個借款人向每個貸款人和行政代理陳述和擔保如下：

第5.1節：該組織。本公司及其各主要附屬公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及存在及信譽良好，(Ii)擁有一切必要權力擁有其在業務中使用的物業及資產，並以其他方式經營其現有業務及目前擬進行的業務，及(Iii)於其所處理業務的性質或其所擁有或租賃的物業的性質令該等許可或資格成為必需且未能獲發牌照或資格將會產生重大不利影響的每個司法管轄區內妥為獲發牌或合資格及信譽良好。沒有信用方是受影響的金融機構。

第5.2節規定了公司的權力和權力。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其所屬的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行此類信用證文件。各信用方已正式簽署並交付了其所屬的每份信用證文件，而每份此類信用證文件均構成該信用方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或現在或今後生效的其他類似法律的限制，這些法律一般與債權人的權利有關，並受一般衡平法原則和一般衡平法原則的限制(無論強制執行是以衡平法還是在法律上進行的)。

第5.3節禁止任何違規行為。任何信用證方對其所屬信用證單據的簽署、交付或履行，或其遵守信用證單據的條款和條款，都不會(I)違反任何法律的任何適用條款，或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、強制令或法令，(Ii)與任何條款、契諾、條件或其他條款相沖突或導致違反，或構成違約，或導致根據任何信用方為一方的任何合同義務的條款對任何信用方的任何財產或資產產生或施加任何留置權(或產生或強加的義務)，或(Iii)違反公司章程或任何信用方的章程或相應組織文件的任何規定。

第5.4節規定了政府授權。除本公司須向美國證券交易委員會提交的任何報告外，在任何信用方簽署、交付或履行或強制執行其所屬的任何信用單據方面，不需要或要求任何未經取得或發出的政府當局的實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案。

第5.5節規定了訴訟。於完成日期，概無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何借款人的責任人員所知，涉及本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序：(I)除美國證券交易委員會報告所披露者外，可能會對貸款人的權利或補救或任何借款人履行本協議下對貸款人的義務的能力產生重大不利影響；或(Ii)可能會對貸款人的權利或補救措施產生重大不利影響。

第5.6條規定了收益的使用；保證金規定。

(A)所有貸款所得款項將用於(I)支付與本協議相關的費用和開支，(Ii)支付現有協議項下的應計利息和費用，以及(Iii)營運資本、資本支出和其他合法企業用途，包括(其中包括)分配和購買股份。

(B)不得將任何貸款所得款項用於購買或持有任何“保證金股票”(如財務報告委員會U規則所界定)，或為購買或攜帶任何“保證金股票”的目的提供信貸，在每種情況下均違反或用於違反或將會違反或將會違反“財務報告委員會”T、U或X規則的目的。本公司不會、也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶“保證金股票”的業務，或為購買或攜帶“保證金股票”而發放信貸。

第5.7節是《投資公司法》。任何信用方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

第5.8節規定了信息披露。到目前為止，本公司或其子公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的或同時提供的事實信息(包括但不限於此處包含的所有信息)，以及此後由任何此等人士或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何其他事實信息，在每種情況下，經如此提供的或由美國證券交易委員會報告提供的其他信息修改或補充後，將不包含或將包含任何重大的對事實的錯誤陳述，或與所有其他此類信息和美國證券交易委員會報告一起被視為集體。不陳述任何必要的重要事實，以便根據提供該等信息的情況，使該等信息在當時不具誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。

第5.9節列出了財務報表。本公司於2020年12月31日的經審計綜合財務報表及本公司截至2021年3月31日止三個月期間的未經審計綜合財務報表，其副本已交付貸款人，在每一情況下，(I)已按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(其中披露的除外)，及(Ii)在綜合基礎上公平地列報本公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況，以及所涉期間的經營成果，符合以下規定(其中披露的除外)，在第(一)和第(二)款的情況下，未經審計的季度合併財務報表適用於無腳註和正常的年終審計調整。

第5.10節規定，沒有實質性的不利影響。截至截止日期，除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，自2020年12月31日以來，尚未發生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第5.11節規定了税收。本公司及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦報税表及所有其他重要報税表，並已支付所有應繳税款，但(I)真誠地提出爭議並已為其撥備足夠準備金的税項(如有)，或(Ii)未能個別或整體如此做，合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.12節是關於ERISA遵從性和英國養老金的。

(A)確保每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，但不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利裁定函件，或該函件的申請目前正由美國國税局處理，據各借款人的主管人員所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該資格的事情，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。在守則第412、430或431節的規限下，本公司及各ERISA聯屬公司已向每項計劃作出所有規定供款，但如未能作出規定供款並不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。沒有根據《守則》第412、430或431節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)確保沒有懸而未決的或據任何借款人的負責官員所知，任何政府當局對任何計劃可能產生重大不利影響的威脅索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除(I)並無發生或合理預期將會發生任何ERISA事件；(Ii)沒有任何退休金計劃有任何無基金的退休金負債；(Iii)本公司及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或取得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司均未曾就任何退休金計劃招致或合理地預期會招致任何根據ERISA第四章就任何退休金計劃承擔的任何責任(但根據ERISA第4007節到期及非拖欠的保費除外)；(V)本公司或任何ERISA聯營公司並無或合理地預期將會招致根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的任何事項(且並無發生任何會導致該等責任的事件)；及(Vi)本公司或任何ERISA聯營公司概無從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易，而就第(I)至(Vi)條而言，個別或整體而言，該等交易可合理地預期會導致重大不利影響。

(D)沒有任何信用方或其任何附屬公司在任何時間是或曾經是(就英國退休金法第38至51條的目的而言)並非金錢購買計劃(兩個術語均見英國退休金計劃法)的職業退休金計劃的僱主；且任何信用方或其任何附屬公司在任何時間均沒有或曾經與該僱主“聯繫”或“聯繫”(如英國退休金法第38及43條所使用的該等詞語)。

(E)截至截止日期，借款人不是也不會是(I)受ERISA第一標題B小標題第4部分制約的僱員福利計劃，(Ii)受守則第4975節制約的計劃或賬户，(Iii)根據ERISA第3(42)節被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(Iv)ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”。

第5.13節涉及知識產權。本公司及其附屬公司擁有或持有有效許可證，以使用本公司或其附屬公司目前進行及建議按其合理判斷在本公司或其附屬公司的業務運作中使用的所有與前述有關的重大專利、商標、許可證、服務標誌、商標、技術、訣竅及配方或其他權利，而不受任何繁重限制，但不包括該等知識產權或繁重限制，該等知識產權或繁重限制不大可能個別或整體產生重大不利影響。

第5.14節規定了遵守法規等問題。本公司及其附屬公司遵守所有政府當局就其業務行為及其財產所有權所施加的所有適用法律，但個別或整體而言不太可能產生重大不利影響的違規行為除外。

第5.15節規定了環境問題。本公司及其附屬公司已遵守所有適用的環境法律及根據該等環境法律發出的任何許可證的要求，且於每次借款日期均符合該等法律，但如該等不符合規定不大可能造成重大不利影響，則屬例外。於截止日期，除美國證券交易委員會報告所披露者外，就本公司或其附屬公司擁有或營運之任何不動產，並無任何未決或據各借款人責任人員所知過去或可能會對本公司或其附屬公司提出之環境索償，而個別或整體而言，該等索償有合理理由預期會產生重大不利影響。於截止日期，除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或其附屬公司擁有或營運的任何房地產，或據各借款人的一名負責人員所知，並無任何條件或情況發生在任何該等房地產毗鄰或附近的任何物業上，而該等房地產可合理預期(I)構成針對本公司或其附屬公司的環保索賠的基礎，或(Ii)構成針對本公司或其附屬公司的環保索賠的基礎，或(Ii)導致任何該等房地產受所有權、佔有權、根據任何適用的環境法，公司或其子公司使用或轉讓此類房地產的限制可能會產生重大不利影響。

第5.16節規定沒有違約。本協議或任何其他信貸單據所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

第5.17節介紹了反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(A)本公司、任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員，或據任何借款人的負責人員所知，任何借款人或任何附屬公司或任何借款人或任何附屬公司的任何代理人或代表，或將以任何身份就本協議所提供的信貸安排行事或從中獲益的任何借款人或任何附屬公司的任何僱員，均不是受制裁人士。

(B)除(I)本公司、任何附屬公司、其各自的任何董事、高級人員，或(據任何借款人的負責人員所知，其各自的任何僱員)或(Ii)據任何借款人的負責人員、任何借款人的任何代理人或代表或將以任何身份行事或受益於本協議所提供的信貸安排的任何附屬公司外，(A)在過去五(5)年中，(A)在過去五(5)年中，未就反腐敗法接受行政、民事或刑事調查，或自願向任何政府實體披露，(A)違反反洗錢法或制裁，或(B)直接或間接從違反制裁規定的受制裁人員的投資或與其進行的交易中獲得收入。

(C)確保本公司及其附屬公司均已制定合理設計的政策及程序，以促進本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人在代表本公司或該等附屬公司行事時，遵守適用的反貪污法律、反洗錢法律及制裁法律及法規。

(D)就本公司及其附屬公司而言，每名董事、高級職員及據本公司借款人、僱員、代理人及聯屬公司及每間該等附屬公司的每名負責人員所知，在所有重大方面均遵守適用的反貪污法律、反清洗黑錢法律及制裁。

(E)確保沒有任何貸款收益被用於違反第6.20節的規定。

第5.18節規定了向外國債務人提出的申訴。

(A)每名外國債務人在履行其在本協議和其所屬的其他信用證文件項下的義務方面，均受民商法的約束(對於該外國債務人，統稱為“適用的外國債務人文件”)，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。

(B)確保適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的外國債務人文件提交、登記或記錄，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前執行或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)在該外國債務人組織和存在的管轄區內或該管轄區的任何政府當局不徵收任何税、徵、税、税、費、評估或其他政府收費或任何扣除或扣繳，或(I)在或憑藉適用的外國債務人文件的籤立或交付，或(Ii)該外國債務人根據適用的外國債務人文件支付的任何款項，但已向行政代理人披露的情況除外。

(D)根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，該外國債務人籤立、交付和履行適用的外國債務人文件不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但本條第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

第5.19節為主要利益中心；第5.20節為第三節。英國借款人將其註冊辦事處設在英格蘭，並通過其在英格蘭的辦事處進行所有董事會會議、財務職能、公司祕書職能、與貸款人的互動以及某些公司職能，並已將這些事項告知貸款人，以便第三方可以確定這些事項。英國借款人在截至作出或重複這一陳述之日的三個月內沒有改變其註冊辦事處所在的司法管轄區。英國借款人根據這些事實得出結論，就歐洲聯盟理事會關於破產程序的第2015/848號條例(“重鑄條例”)而言，其“主要利益中心”位於英格蘭。英國借款方在法國設有註冊分支機構，管理資產、僱傭勞動力並與供應商進行互動。英國借款方在法國以外的其他司法管轄區沒有任何僱員、承包商或代理人，並根據這些事實得出結論，英國借款方在法國以外的任何司法管轄區都沒有“機構”(“重組條例”第2條第(10)款中使用了這一術語)。

第6節--公約。

各借款人承諾並同意，只要本合同項下的任何貸款未清償，或有任何承諾可供任何借款人使用，除非所要求的貸款人在任何情況下均以書面免除遵守：

第6.1節説明瞭它的存在。本公司將，並將促使其各主要附屬公司維持其存在，除非根據第6.10節允許的任何合併、合併或出售、轉讓或其他處置，或任何不活躍的附屬公司的任何清盤、清算或解散。

第6.2節規定了設備維護。本公司將，並將促使其各主要子公司維護、維護和保留公司及其子公司開展業務所需的廠房、物業和設備，除非個別或整體未能做到這一點，合理地預計不會產生重大不利影響；然而，第6.2節的任何規定不得阻止本公司或其任何重要附屬公司停止經營或維護任何該等財產，前提是本公司或任何該等重要附屬公司(視何者適用而定)在進行其業務或其主要附屬公司的業務或從事本第6節任何其他條文所涵蓋但以其他方式準許的任何交易時，認為適宜停止經營或維護任何該等財產。

第6.3節規定了税收。本公司將，並將促使其各主要附屬公司在拖欠款項及應計罰款前，妥為支付及解除有關本公司或其物業的所有税項、差餉、評税、費用及政府收費，除非及在以下範圍內：(I)該等税項、差餉、評税、費用及政府收費正以真誠及適當的法律程序提出爭議，且已根據公認會計準則建立適當儲備；或(Ii)未能依從個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第6.4節是關於ERISA和英國養老金的。

(A)在任何情況下，本公司將，並將促使其各附屬公司，迅速支付及解除ERISA項下產生的所有義務及負債，而該等義務及負債的性質，如未能支付或未能履行，可合理地預期會導致對其任何財產或資產施加留置權，並會迅速將任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件通知行政代理。

(B)此外，本公司須確保其附屬公司及/或其任何僱員所經營或維持的所有退休金計劃均根據英國退休金法案第221及222條下的法定籌資目標獲得足額資金，且其任何附屬公司不會就該等退休金計劃採取任何行動或不作為，而該等行動或不作為會對該等退休金計劃產生或合理地可能產生重大不利影響(包括但不限於終止或開始任何該等退休金計劃的清盤程序或任何附屬公司停止僱用該退休金計劃的任何成員)。

(C)此外，本公司應確保任何附屬公司在任何時間都不是或曾經是職業養老金計劃的僱主(就英國養老金法案第38至51條而言)，而該計劃不是金錢購買計劃(這兩個術語均在英國養老金計劃法案中定義)或與該僱主“相關”或與該僱主的“聯繫”(如英國養老金法案第38或43條中使用的該等詞彙)。

(D)*本公司應在為遵守當時的法定或審計規定(適用於任何相關計劃的受託人或本公司)而編制該等報告的時間向行政代理提交與上文(B)段所述所有退休金計劃有關的精算報告。

(E)如上文(B)段所述任何退休金計劃的供款率有任何重大變動，本公司須立即通知行政代理，該等供款率已支付或建議支付(不論是否由計劃精算師支付)或(根據法律或其他規定)支付。

(F)*每個借款人應立即將養老金監管機構進行的任何調查或擬議的調查通知行政代理，該調查或擬議的調查可能導致向其或其任何子公司發出財務支持指令或繳款通知。

(G)如果每個借款人收到養老金監管機構的財務支持指令或繳款通知，則應立即通知行政代理。

第6.5節涉及保險。本公司將，並將促使其每一家主要子公司為其擁有的所有可保險財產和資產投保，其性質通常由類似的公司承保，並以類似財產或資產的方式運營，範圍通常由此類類似公司投保(受自我保險扣留的限制)。

第6.6節介紹了財務報告和其他信息。

(A)公司及其子公司將根據GAAP維持會計制度，並向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關公司及其子公司的業務和財務狀況的信息；並且，在沒有任何請求的情況下，將向行政代理和每一貸款人提供：

(I)在本公司每個會計年度前三個會計季度結束後60天內，(A)本公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的會計年度的部分的相關綜合資產負債表和現金流量表，均應合理詳細並經公司執行副總裁總裁核證；首席財務官或財務主管公平地列報本公司及其附屬公司截至所述日期的財務狀況(如適用)及其經營結果和所述期間的現金流變化，並已按照本協議的條款編制，但須經正常的年終審計調整；(B)英國借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表以及該財政季度和截至該財政季度最後一天的財政年度的相關綜合收益表，所有報告均須合理詳細，並由本公司執行副總裁總裁、首席財務官或財務主管證明，該等報告公平地列載英國借款人及其附屬公司(如適用)截至指定日期的財務狀況及其於指定期間的經營結果，並已根據本協議的條款編制，但須受正常年終審核調整的規限。

(Ii)在本公司每個財政年度結束後120天內，(A)本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益、留存收益和現金流量表，並列出經認可國家聲譽的獨立註冊會計師事務所審計和核證的上一財政年度的綜合比較數字；(B)英國借款人及其子公司於該會計年度結束時的綜合資產負債表及有關該會計年度的相關綜合收益表，並列載上一會計年度的綜合比較數字，所有該等報表均須合理詳細，並須經本公司執行副總經理總裁核證。首席財務官或財務主管應公平地陳述英國借款人及其子公司(如適用)在該財政年度的財務狀況及其在該財政年度的經營結果。

(Iii)在送交或存檔後，立即提供本公司發送給其股東的所有財務報表和預測的副本，以及本公司或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有備案和登記以及向一帶一路提交的報告的副本。

(B)根據第6.6(A)節第(I)和(Ii)款向行政代理提交的每份財務報表應附有(A)由公司執行副總裁總裁、首席財務官或財務主管簽署的書面證明，表明(I)在該等報表涵蓋的期間內未發生任何違約或違約事件，或如在該期間內發生任何此類違約或違約事件，則須列出該違約或違約事件的描述，並指明公司為補救該等違約或違約事件而採取的行動(如有的話)。和(Ii)第5節所載的陳述和保證在該證書日期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，其效力猶如該等陳述和保證是在該證書日期並截至該證書日期作出的一樣，但(A)如果適用與重要性或重大不利影響有關的限定詞，則該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的；(B)如果該陳述或保證明確提到較早日期，則該聲明或保證在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的(但如果適用與重要性或重大不利影響有關的限定詞，則除外，(C)就該證書而言，第5.9節所包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.6節第(A)(I)和(Ii)款提供的最新聲明，除非第6.6節另有説明，以及(B)附件B形式的合規證書，表明公司遵守第6.13、6.14和6.16節中規定的契諾。

(C)在任何借款人的負責人知道以下任何情況後，公司應立即向行政代理提供合理詳細的書面通知：

(I)處理針對本公司或其任何附屬公司的任何未決或威脅的環境索賠，或本公司或其任何附屬公司擁有或經營的任何房地產，而該等財產已產生或可合理預期會產生重大不利影響；及

(Ii)禁止本公司或其任何附屬公司擁有或營運的任何不動產上的任何條件或事件(X)導致本公司或其任何附屬公司不遵守任何環境法，或(Y)可合理預期構成針對本公司或其任何附屬公司或任何該等不動產(在每種情況下)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的環境索償的依據。

(D)在任何借款人的負責人員知道後，公司將立即向行政代理髮出以下通知：

(I)報告任何違約或違約事件的發生；

(Ii)避免本公司或其任何附屬公司在任何合約義務下的任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件可能會產生重大不利影響；

(Iii)處理第5.5節第(I)或(Ii)款所述類型的任何訴訟或政府程序；及

(四)排除造成實質性不利影響的情形。

根據第6.6節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付給行政代理以便分發給貸款人，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司向行政代理交付電子副本或在公司網站上的互聯網上附表9.2所列的網站地址上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(X)本公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理或任何向本公司遞交書面要求以交付該等紙質副本的貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止，及(Y)本公司應(以傳真或電子郵件方式)通知該行政代理人及每一貸款人有關張貼任何該等文件的事宜，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。管理代理應以電子方式或通過在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的網站)上張貼此類文件，將公司根據第6.6節交付給它的任何文件交付給貸款人。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求按照第9.2節規定的程序向行政代理提供第6.6(B)節所要求的合規性證書的副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督任何借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供借款人材料，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收關於任何借款人或其證券的非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。每一借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，每個借款人應被視為已授權行政代理、安排人員和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於任何借款人或其證券的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.7節所述)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。

第6.7節規定了貸款人檢查權。在收到行政代理人的合理通知後，本公司將允許行政代理人(以及行政代理人指定的人員，在符合第9.7條的規定下)和任何貸款人(如果陪同行政代理人)在正常營業時間內訪問和檢查公司及其子公司的任何財產(受公司根據其現有的安全和安保程序可能施加的任何合理要求和條件的約束)，以檢查其各自的賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄其中的內容，並與其高級管理人員討論其各自的事務、財務和賬目。僱員和獨立公共會計師(根據這一規定，公司授權該等會計師與行政代理(和行政代理指定的人)和任何貸款人討論公司及其子公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則在任何歷年內只允許(L)探訪一次。即使本節第6.7節有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不會被要求披露、允許查閲、審查或複製、或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的任何具有約束力的協議所禁止的文件、信息或其他事項。

第6.8節規定了商業行為。本公司及其各主要附屬公司將不會從事與本公司及其附屬公司於截止日期所經營的業務有重大差異的任何重大業務，或任何合理相關、附帶或補充的業務。

第6.9節規定了對子公司的某些限制。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地設立或以其他方式允許存在或生效對任何該等附屬公司以下能力的留置權或限制：(A)向本公司或本公司的任何附屬公司支付其股本的股息或任何其他權益或分享其利潤，或支付欠本公司或本公司的附屬公司的任何債務，或(B)向本公司或本公司的任何附屬公司提供貸款或墊款，但根據或由於(I)適用法律、(Ii)本協議而存在的該等留置權或限制除外，(Iii)限制分租或轉讓管理本公司或本公司附屬公司的租賃權益的任何租約的慣常條文；。(Iv)限制本公司或本公司附屬公司在正常業務過程中訂立的任何許可協議轉讓的慣常條文；。(V)限制根據第6.13節允許的任何應收賬款交易或其他債務與關聯公司進行分配或交易的習慣條款(前提是，其中包含的任何此類限制(A)僅涉及與此相關的資產，或(B)對公司及其子公司的限制不比本協議中規定的限制有實質性的限制)；(Vi)根據第6.10節允許的交易對子公司施加的習慣限制或對第6.12節允許的受留置權約束的資產的轉讓限制(前提是，其中包含的任何限制僅涉及受該留置權約束的資產)；(Vii)與任何其他人士組成合營企業或其他集體投資工具的任何附屬公司的組織文件所載的慣常限制；及(Viii)與本公司或任何附屬公司作出的自願税務選擇有關的限制，而終止該等限制會導致本公司或該等附屬公司應繳税款的徵收或實際税率上升。

第6.10節介紹了合併、合併和資產出售。

(A)除非本公司不會、也不會允許英國借款人成為任何合併或合併的一方，但以下情況除外：(I)本公司(只要本公司是尚存的公司)、(Ii)由英國借款人(只要該英國借款人是尚存的)或(Iii)由本公司或英國借款人進行的任何此類合併或合併；但在本公司或英國借款人與另一人或合併為另一人(使本公司或英國借款人不是尚存的法團)的任何此類合併或合併的每一次情況下，與本公司或英國借款人合併或合併的人應(A)在合併或合併之前或同時同意受本協議和信貸文件的條款約束，並根據行政代理在形式和實質上令人滿意的協議或文書承擔本公司或英國借款人在本協議和本協議下的義務(此後應為本公司或英國借款人，視情況適用)。(B)已按照行政代理和每個貸款人的要求及時提供此類文件和其他信息，以便能夠遵守《愛國者法案》、適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的要求，(C)(I)對於公司，是根據美國或其任何州的法律成立的公司，(Ii)對於英國借款人，是根據英國法律成立的公司，並且(D)具有S、穆迪和惠譽關於其非信用增強型公司的當前公共評級，優先無擔保長期債務分別為BBB-、Baa3和BBB-或更好(每種情況下前景穩定或更好)。

(B)除非本公司不會允許任何附屬擔保人成為任何合併或合併的一方，但下列情況除外：(I)任何附屬擔保人與任何附屬擔保人合併或合併、(Ii)任何附屬擔保人與本公司合併或與本公司合併(只要本公司是倖存者)、(Iii)任何附屬擔保人與英國借款人(前提是英國借款人是倖存者)或與英國借款人(只要英國借款人是倖存者)或(Iv)第6.10(C)條允許的任何合併或合併。

(C)本公司將不會、也不會允許任何附屬公司從事任何資產出售(就本第6.10節而言，包括(X)任何附屬公司合併或合併為並非本公司或其附屬公司之一的任何人士，及(Y)根據第6.10(B)(I)至(Iii)條以其他方式不準許的任何附屬擔保人合併或合併為任何非本公司或其附屬公司的任何人士)本公司及其附屬公司的全部或“大部分”綜合資產(包括股票資產)。如第6.10(C)節所述，在下列情況下，資產出售應被視為公司及其子公司合併資產的“主要部分”：(I)此類資產(不包括作為允許應收款交易的一部分轉讓的應收賬款)的賬面價值，與出售、租賃、本公司及其附屬公司在任何會計年度內轉讓或出售的資產(正常業務過程中的存貨除外)超過(I)截至最近一個會計年度的綜合總資產的15%，或(Ii)該等資產(不包括作為準許應收賬款交易的一部分而轉讓的應收賬款)的賬面價值，與出售、租賃、本公司及其附屬公司在本協議期限內轉讓或出售的資產(正常業務過程中的庫存除外)超過截至最近結束的會計年度日期的綜合總資產的50%。

第6.11節：第一節。[已保留].

第6.12節規定了留置權。本公司不會，也不會允許其任何子公司在本公司或本公司任何子公司的任何財產或資產上設立、產生、承擔或容受任何類型的留置權，但下列財產或資產(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)(I)在正常業務過程中因與工人補償、失業保險、老年福利和其他社會保障立法有關的法律的實施或要求而產生的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置權除外；及(Ii)保證履行投標、投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他類似性質的義務的存款、質押或其他留置權；

(B)“技工”、工人、物質師、房東、供應商、承運人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權(或為獲得此類留置權的解除而支付的保證金)；

(C)已為尚未到期的税款或評税或其他政府收費或徵款，或在任何寬限期後未拖欠的税款或評税或其他政府收費或徵款，或仍須繳交而不受懲罰的税款或税款，或正通過適當程序真誠提出爭議的税款或評税，以及符合公認會計原則的準備金，提供留置權；

(D)根據第7.1(H)條，對不構成違約事件的款項的支付確保判決的留置權；

(E)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的不動產產權負擔，總額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對本公司或其任何子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(F)出售出租人、許可人或被許可人在公司或任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何經營租賃或許可下的任何權益或所有權，且僅涵蓋如此租賃或許可的資產；

(G)為存款銀行和託收銀行及其他受監管的金融機構保留留置權，該等留置權由本公司或其任何附屬公司在該銀行或金融機構開設的存款賬户或證券賬户的法定或合同留置權組成，以確保在正常過程中支付與該等賬户相關的慣常維持費或其他行政費用、退款、透支和其他金額，只要該等留置權不能保證借款的債務；

(H)對本公司或其任何附屬公司收購的任何財產享有留置權，(A)確保在收購時支付該財產的全部或任何部分購買價，(B)保證本公司或該附屬公司在收購該財產之前、當時或之後90天內發行、承擔或擔保的債務，該債務為該財產的全部或任何部分購買價提供資金，(C)保證融資租賃義務或合成租賃義務或(D)確保為支付該財產的部分或全部購買價而簽發的商業信用證；但在每一種情況下，這種留置權只適用於如此獲得或購買的財產，這種債務是與這種獲取或購買有關的，並且這種債務不超過這種財產的購買價格；

(I)對本公司或本公司的任何附屬公司收購該等財產時存在的財產的留置權，以及對該人合併或合併本公司或本公司任何附屬公司或成為本公司的附屬公司時已存在的人士的財產的留置權，但該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設定，且不延伸至該人如此合併或與本公司或該附屬公司合併或由本公司或該附屬公司收購的任何資產；

(J)對允許的應收款交易的定義(B)款所指的應收款和其他財產以及與之相關的應收款和其他財產的留置權；

(K)對公司作為庫存股持有的公司股本行使留置權；

(L)取消根據總淨額結算協議和其他對衝協議產生的留置權，以對衝在正常業務過程中達成的貨幣和利率風險敞口，而不是出於投機目的；

(M)建立習慣留置權和抵銷權，確保在正常業務過程中與現金彙集和現金管理安排以及商品和證券賬户有關的義務；

(N)取消公司及其子公司的第三方與客户之間關於信貸和現金管理計劃的預防性備案產生的債務留置權，在這些情況下，公司或該子公司對借入的資金沒有任何負債；

(O)對公司或其附屬公司的客户在正常業務過程中產生的與該等財產或資產有關的進展或部分付款所產生的扣押在建財產或資產(及其收益或產品)的留置權；

(P)附表6.12(P)所述截至截止日期公司或任何附屬公司的財產或資產的現有留置權；

(Q)就保證該合營企業的債務的任何合營企業的股權(為免生疑問，不包括任何全資附屬公司)或(Ii)保證該合營企業的債務的任何合營企業的股權留置權(為免生疑問，不包括任何全資附屬公司)而作出任何(I)任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)，但該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；及

(R)為前述(A)至(P)條所不允許的債務提供擔保的額外留置權，但在債務的產生、承擔或產生之時，以及在緊接其生效後，以及在其收益的運用時，(A)附屬公司的所有債務(第6.13(A)至(G)節允許的(X)債務和(Y)附屬擔保人的無擔保債務除外)加上(無重複)(B)本公司和根據第6.12(R)條允許以留置權擔保的子公司的所有此類債務(根據第6.12(A)至(P)條允許的以留置權擔保的債務除外)的本金總額不超過綜合總資產的10%，此外，儘管有上述規定，本公司不得、也不得允許其任何子公司：根據本第6.12(R)節擔保根據任何重大信貸安排或任何現有票據購買協議而未償還的任何債務，除非及直至該等債務與該等債務同時獲得同等及按比例擔保，而該等債務須符合行政代理人在實質及形式上合理地接受的文件，包括債權人間協議及行政代理人合理接受的律師向本公司及/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)提供的法律意見(但在任何情況下，任何外國附屬公司均不須為任何會對本公司造成不利税務後果的債務部分提供擔保或提供抵押品擔保)。

第6.13節涉及更多債務。本公司將不會，也不會允許其任何子公司簽訂合同、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)償還本協定項下的債務；

(B)償還現有票據購買協議下的未償還債務，以及該等債務的任何再融資、續期或延期；但在該等再融資、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額不得相等於因該等再融資、續期或延期而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資、續期或延期有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等協議而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)列出截至截止日期並反映在附表6.13(C)中的未償債務及其任何再融資、續期或延期；但在進行此種再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但增加的數額不得相等於與此種再融資、續期或延期有關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及與該再融資、續期或延期有關的合理發生的費用和開支，以及數額相等於根據該等再融資、續期或延期而未動用的任何現有承付款的數額；

(D)償還子公司對公司或任何其他子公司的債務，公司對本協議允許的任何子公司的債務提供擔保，以及任何子公司對本協議允許的任何其他子公司的債務提供擔保；

(E)償還在常規現金管理或金庫服務下產生的債務，包括透支特徵和設施、現金彙集安排、在正常業務過程中或與商品或證券賬户有關的存款或託收票據或類似交易的背書；

(F)就信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票支持不構成債務的義務，償還公司或作為賬户一方的任何子公司的債務；

(G)在正常業務過程中產生的債務，涉及正常業務過程中所需的履約保證金、保證保證金、完成保證金、保證金、上訴保證金或關税保證金、信用證，以及在執行公司或其任何附屬公司的權利或索賠時所需的其他類似性質的義務，或與不會導致違約的判決有關的債務，或包括與合同對手方的賠償、擔保或類似的承諾，或根據工人補償法、失業保險或類似的社會保障立法為確保義務而產生的債務(受ERISA約束的僱員福利計劃除外)，與貨物進口有關的公共或法定義務或關税的支付；和

(H)償還額外債務；但在債務產生時，以及在債務按形式生效後，以及債務收益的運用：

(I)：(A)不存在違約或違約事件；(B)如果債務發生在根據第6.6(A)(I)或(A)(Ii)節(視屬何情況而定)交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天，則在形式上不會根據第6.16節發生違約；和

(Ii)(A)附屬公司的所有該等債務(第6.13(A)至(G)及(Y)節準許的附屬擔保人的無抵押債務除外)加上(B)第6.12(R)節準許以留置權擔保的本公司及附屬公司的所有債務(不包括第6.12(A)至(P)節準許以留置權擔保的債務除外)的本金總額不超過綜合總資產的10%。

就本節第6.13節的所有目的而言，任何人在本協議日期後成為子公司，應被視為在其成為子公司時，該人在成為子公司後立即發生的所有未償債務。

第6.14節規定了墊款、收購、投資和貸款。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司向任何人提供資金或信貸或墊款，或購買或收購任何類別的任何股票，或任何合夥企業、合資企業或任何人的其他股權或義務，或向任何人作出任何出資，但以下情況除外：

(A)增加現金等價物的投資；

(B)應付公司或其附屬公司在正常業務過程中設立或收購的應收賬款，並按公司或該等附屬公司的慣常貿易條件支付；

(C)因供應商和客户的破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務)；

(D)包括截止日期存在的所有墊款、貸款和投資(公司或其任何子公司在截止日期存在的超過50,000,000美元的所有此類墊款、貸款和投資單獨反映在附表6.14(D)中，但本第6.14節(D)款以外的任何條款允許的任何此類墊款、貸款或投資除外)；

(E)按照過去的做法處理在正常業務過程中存入的存款；

(F)包括公司及其子公司在正常業務過程中向客户提供的其他融資；

(G)向其任何附屬公司提供公司間貸款、出資和墊款；公司的任何附屬公司可以向公司提供公司間貸款、出資和墊款；

(H)保留本公司及其附屬公司向本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員及僱員提供的貸款及墊款，以支付在正常業務過程中發生的搬家及差旅費用及其他類似開支，在任何時間的未償還本金總額不得超過25,000,000美元；

(I)繼續購買或收購任何人的股票或合夥權益、合資企業權益或其他股權，或任何人的義務，或對任何人的任何出資，而該人在購買或其他收購或出資後成為附屬公司；

(J)支持與允許的應收款交易有關的貸款、墊款和投資；以及

(K)就並非(或因該等投資不會成為)附屬公司的人士而進行的其他購買、墊款、貸款及投資，在任何時間合計不得超過(I)475,000,000美元或(Ii)綜合淨值的25%(25%)，如本公司及其附屬公司的綜合財務報表所報告，而不影響任何該等購買、墊款、貸款或投資的非現金市值變動；但就釐定根據本條(K)作出的任何投資的初始金額而言，該等金額須扣除本公司或作出該等投資的附屬公司在作出該等投資時所收取的任何現金股息或資本回報後計算(如該等現金股息或資本回報超過該等初始投資的金額，則該等初始投資的金額應視為為零)。

第6.15節規定了股息和其他股東分配。公司不得(X)在任何違約或違約事件的發生和持續期間，(Y)如果違約或違約事件將導致違約或違約事件，或(Z)在以行政代理合理接受的方式給予形式上的效力(以及與此相關的任何債務)後，公司在最近結束的可獲得財務報表的連續四個會計季度期間不遵守第6.16條：

(A)宣佈或支付任何股息，或就其已發行股本作出任何形式的分配，或為任何該等目的撥出任何款項；或

(B)直接或間接購買、贖回、退回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司現時或以後已發行的任何類別股票的任何股份，或就該等股份支付任何償債基金，或為任何該等目的撥出任何款項。

第6.16節規定了金融契約。

(A)承諾公司將在每個財政季度結束時保持不超過3.50至1.00的綜合槓桿率；但儘管有前述規定，如與任何特定收購有關的每項現有票據購買協議的所有債務已全部及最終清償，則本公司可在其選擇時，與此相關，並在事先書面通知行政代理後，要求將第6.16(A)條所準許的最高綜合槓桿率，在完成該指定收購的會計季度及緊接其後結束的三個會計季度(每個“提高比率期間”)提高至4.00至1.00。在提高比率期間，應至少有連續四個會計季度的綜合槓桿率截至最後一天不超過3.50至1.00，且該項增加僅適用於符合本第6.16(A)條的規定，以及為與該特定收購有關的任何債務或用於為該特定收購提供資金的任何負債而進行的任何綜合槓桿率的確定，且不適用於本協議規定的任何其他發生測試。本文所指的“特定收購”是指對以下財產的任何收購：(1)資產構成一個人的業務或普通股(或其他所有權權益)的全部或幾乎所有的運營單位，(2)涉及本公司或其附屬公司支付的與此相關的代價，並由至少100,000,000美元的綜合債務提供資金。

(B)*截至每個財政季度末，公司將保持不低於3.00至1.00的綜合利息覆蓋率。

(C)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司訂立包含、或修訂、修改或補充任何重大信貸安排或現有票據購買協議的任何重大信貸安排，以使其將包含一項或多項比本第6.16節所載財務契諾更具限制性的金融契諾，除非與本協議同時修訂的方式與任何該等更具限制性的條款一致(S)(須經行政代理及所需貸款人批准，有關修訂的形式及實質不得無理扣留或延遲)。

第6.17節規定了與附屬公司的交易。除非本協議條款另有明確允許，否則本公司將不會、也不會允許其任何子公司與本公司或其附屬公司的任何關聯公司或該附屬公司達成或參與任何重大交易或安排(本公司與其附屬公司之間的交易除外)，除非符合不低於本公司或該附屬公司在與關聯公司以外的個人進行的可比公平交易中獲得的公平合理的條款；但上述限制(A)不應限制本公司附屬公司按比例向其持有人發行的股權股份的股息或分派，及(B)不適用於本公司與其附屬公司及其聯屬公司之間或根據適用法律或任何政府當局所必需或規定的交易。

第6.18節規定了遵守法律的問題。在不限制本第6款中任何其他本公司契諾的情況下，本公司將，並將促使其子公司在其他方面遵守所有適用的法律和任何政府或司法當局的命令；然而，如果(X)本公司或其任何子公司真誠地通過適當的訴訟程序和符合GAAP的準備金規定，或(Y)未能總體上遵守該等法律、法規、法令或命令，則第6.18條不應要求本公司或其任何子公司遵守任何該等法律、法規、法令或命令。

第6.19節規定了審批和授權。英國借款人和其他外國債務人所在的司法管轄區的每個政府機關的所有授權、同意、批准和許可、豁免、備案和登記，以及每個外國債務人所在司法管轄區內的其他人的所有批准和同意，以及每個司法管轄區內其他人的所有批准和同意，均須與信用證單據有關。

第6.20節規定了對反腐敗法律的遵守；反洗錢法律和制裁。任何借款人不得請求任何借款，任何借款人不得使用、也不得確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款的收益，直接或據任何借款人的董事和高級管理人員所知，間接地(A)在任何實質性方面違反任何反腐敗法，推進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(B)用於為任何活動提供資金、融資或便利，在使用此類收益時或在此類融資時是受制裁人的任何人的業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何反洗錢法律或制裁。

第6.21節規定了額外的附屬擔保人。

(A)如任何附屬公司在任何時間成為任何重大信貸安排或任何現有票據購買協議(就英國借款人而言，不包括根據本協議或2017年7月19日的現有票據購買協議提供的信貸安排，以及在每種情況下的任何再融資或替換)下的任何債務的擔保人或義務人，無論是作為借款人或額外借款人或共同借款人或其他身份，本公司將立即就此通知行政代理，同時，通過執行附屬擔保(或加入現有附屬擔保)，使該子公司成為附屬擔保人，並在成為附屬擔保人的同時，向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的所有文件、證書和意見(包括但不限於決議、組織文件、任職證書、法律意見和文件以及行政代理人和每個貸款人要求的其他信息，以遵守《愛國者法案》、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的要求)。

(B)根據本公司的選擇並通過書面通知行政代理，任何附屬擔保人可被解除其附屬擔保項下的所有義務和責任，並應自動解除其在附屬擔保項下的義務，而無需行政代理人或任何貸款人簽署或交付任何其他文件，但如果該附屬擔保人是任何重大信貸安排或任何現有票據購買協議的擔保人或債務人，則(I)該附屬擔保人已根據每項該等重大信貸安排及每項該等現有票據購買協議(視屬何情況而定)獲免除及解除(或將與該附屬擔保人根據其附屬擔保獲免除一事同時解除)，(Ii)在該項免除及解除時及生效後，不存在任何違約或違約事件，(Iii)當時並無任何款項根據該附屬擔保到期及應付，(Iv)如與該附屬擔保人根據任何重大信貸安排或任何現有票據購買協議免除及解除有關連，如根據該等重大信貸安排或該現有票據購買協議向任何債權持有人支付任何費用或其他形式的代價，貸款人將按應課差餉基準實質上同時收取同等代價，及(V)行政代理應已收到本公司負責人員的證書，證明前述第(I)至(Iv)項所載事項。在任何此類免除的情況下，就第6.13節而言，該子公司的所有債務應被視為與該免除同時發生。

(C)向本合同各方承認並同意：(I)本公司可自行選擇使其任何子公司通過遵守本第6.21條關於該子公司的要求而成為附屬擔保人，(Ii)即使本第6.21條有任何相反規定，在任何情況下，任何外國子公司在任何情況下均不要求任何外國子公司擔保任何可能對本公司或任何外國子公司控股公司造成不利税收後果的債務，以及(Iii)除第6.21(B)條規定的上述豁免外，如果任何附屬擔保人因信用證文件允許的交易而不再是附屬擔保人，行政代理應解除該擔保人在任何信用證文件下的義務。

第6.22節規定了英國借款人的所有權。英國借款人在任何時候都應是本公司的全資子公司。

第7節--違約事件和補救辦法。

第7.1節規定了違約的主要事件。下列任何一項或多項應構成違約事件：

(A)拖欠(X)以本協議規定的貨幣支付的任何貸款的本金金額，或(Y)以本協議要求的貨幣支付構成第(X)款未提及的付款義務的任何其他債務，期限為三(3)個工作日；

(B)任何借款人在遵守或履行第6.10、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17或6.20節所列任何公約方面不會違約；

(C)任何信用方不遵守或履行任何信用證文件(上文(A)或(B)項除外)的任何規定，行政代理在通知本公司後三十(30)天內未予補救；

(D)否認任何信用證方在本文件或任何其他信用證文件中作出的任何陳述或擔保，或在依據本文件或該文件提供的任何聲明或證書中，證明截至簽發或作出或被視為作出或簽發之日，在任何重大方面均不真實；

(E)若(X)本公司或任何附屬公司在本金總額超過限額的債務到期時出現違約，(Y)本公司或任何附屬公司在支付有關對衝協議的到期貨幣義務時違約，而該對衝協議截至該日期的對衝終止價值超過限額，或(Z)本公司或任何附屬公司在遵守或履行與本金總額(信貸文件下的債務除外)有關的任何其他協議或條件方面違約，或就任何套期保值協議而言，套期保值終止價值在該日期超過最低限額，或發生任何其他情況，且該違約或其他情況持續一段時間，足以使該等債務的持有人或受益人，或該等對衝協議的受託人或交易對手，加速該等債務或該等對衝協議項下的債務的到期日，或任何強制性的計劃外預付款、購買或其他提早提供全數資金；

(F)如果本公司或任何重要附屬公司(I)在債務到期時一般不償還或承認其無能力償還債務，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)申請、尋求、同意或默許為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人、行政接管人、管理人或類似的破產管理人，(4)提起任何訴訟，試圖根據任何債務人救濟法對其提起救濟令，或沒有提交答辯書或其他訴狀，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(5)為推進上文第(1)至(4)款所述的任何事項而採取任何公司訴訟，或(6)沒有真誠地對第7.1(G)節所述的任何任命或程序提出異議；

(G)在保管人、接管人、受託人、審查員、清盤人、行政接管人、管理人或類似的官員為本公司或任何重要附屬公司或其各自財產的任何主要部分被委任，或第7.1(F)(Iv)節所述的訴訟針對本公司或本公司的任何該等附屬公司提起訴訟後，且該委任繼續而不解除，或該訴訟繼續而不被解僱或擱置六十(60)天；

(H)如果本公司或本公司的任何子公司在三十(30)天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何關於支付總額超過門檻金額的判決或命令，而該判決或命令未被擱置上訴或以其他方式真誠地以暫停執行的方式進行適當的抗辯；

(I)如果(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可能合理地預期會導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額，而該總金額可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，總金額可合理預期產生重大不利影響，或(Iii)退休金監管機構向任何借款人或借款人的附屬公司發出財務支持指示或供款通知，除非所有該等財務支持指示及供款通知下的總負債低於門檻金額；

(J)如(I)任何借款人、任何附屬擔保人或任何代表任何借款人或附屬擔保人或任何政府當局行事的人質疑任何信貸文件或任何借款人或任何附屬擔保人在該等文件下的義務的有效性，或(Ii)任何信貸文件不再完全有效或不再給予行政代理及貸款人聲稱藉此授予他們的實質權利和權力；或

(K)防止發生控制變更事件。

第7.2節：違約事件發生時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾予以終止，並據此終止這種承諾和義務；

(B)無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他信貸文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而借款人在此明確放棄所有這些款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據信貸文件可獲得的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》向任何借款人發出實際或被視為已記入的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他款項將自動到期並應支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第7.3節規定了資金的運用。在行使第7.2節規定的補救措施後(或在第7.2節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，根據第2.12節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括與行政代理人的律師有關的律師費和根據第3條應支付的數額)；

第二，支付構成應支付給貸款人的費用(循環信貸安排費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括律師費和根據第3款應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計和未支付的循環信貸安排費用以及貸款和其他債務的利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在向公司或適用法律另有要求的情況下向公司全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

第7.4節是關於CAM交換的。

(A)在CAM交換日期之前，(I)承諾應自動終止，而無需採取進一步行動，如第7.2節所規定，(Ii)貸款人應被視為已自動且無需進一步行動地交換了指定債務中的利益，因此，代替每個貸款人在該日期且在CAM交換之前將擁有的特定指定債務中的利益，該貸款人應擁有等於該貸款人在所有指定債務中的CAM百分比的利息，以及(Iii)與根據上文第(Ii)條進行的被視為利益交換同時進行。在這種被視為交換中收到的指定債務的利息應自動轉換為美元等價物，使用截至該日期計算的即期匯率確定。在該日期及之後，就該等指定債務應計和欠貸款人的所有款項應按本協議項下適用的匯率以美元計入和支付。在每個貸款人中，按照第9.6節的規定從任何貸款人獲得參與的每個人，各貸款方在此同意並同意CAM交易所。各貸款方和貸款人隨時同意簽署並向行政代理交付行政代理合理要求作為證據的所有本票和其他票據和文件，並在CAM交易所生效後確認貸款人各自的利益和義務，並且各貸款人同意將其在本協議項下最初收到的任何本票退還給行政代理，以阻止任何如此簽署和交付的本票的交付；但任何信用證方未籤立或交付，或任何貸款人未承兑任何此類本票、票據或單據，均不影響CAM交易所的效力或效力。

(B)在CAM交換當日及之後，發生因CAM交換而產生的損失，(I)行政代理根據任何信貸文件收到的與指定義務有關的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比(在每次付款之日重新確定)按比例分配給貸款人，以及(Ii)第3.1(A)條和第3.1(C)條不適用於借款人根據本協議要求從任何貸款人或行政代理付款中扣繳或扣除的任何税款，或就本合同項下向任何貸款人或行政代理人付款而要求借款人扣繳或扣除的税款，如果沒有發生此類CAM交換，借款人將被要求扣繳或扣除付款給該貸款人或行政代理人。

第8節--行政代理。

第8.1節規定了行政代理的任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本信貸文件和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第8條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益(除非本第8條關於本公司與繼任行政代理的協商和同意權的明確規定)，任何借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第8.2節規定了作為貸款人的銀行權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第8.3節是關於免責條款的。

(A)對於行政代理而言，除本合同及其他信用證文件中明確規定的義務外，協調人及其各自關聯方不應承擔任何職責或義務，其在本合同及其他信用證文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方：

(I)債務不應受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；

(Ii)行政代理人沒有責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但行政代理人根據所需貸款人(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)除行政代理人根據本協議明文規定須向貸款人提供的通知、報告及其他文件外，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務、前景、營運、物業、資產、財務或其他狀況或信譽，或與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務、前景、營運、物業、資產、財務或其他狀況或信譽有關或有關的任何信貸或其他資料，如以任何身份傳達、取得或以其他方式由擔任行政代理人的人、安排人或其各自關聯方所管有，則無責任披露，亦不對未能向任何貸款人或任何其他人士披露的任何信貸或其他資料負責；及

(4)行政代理不應要求其向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤。

(B)對於行政代理人而言，對於其根據或與本協議或任何其他信貸單據或擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動，或由此(I)經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，行政代理人不承擔責任，在第9.1節和第7.2節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司或貸款人向行政代理髮出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知為“違約通知”。

(C)除行政代理外，安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他信用證文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第4條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.4節規定了行政代理的信賴性。管理代理應有權依賴、應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任，包括根據第8.9節進行的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每一貸款人在本協議或轉讓和假設或任何其他信貸文件的簽名頁上簽字，並據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該貸款人同意、批准或接受的或該貸款人可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。

第8.5節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第8條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.6節規定了行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人及本公司發出其辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經與本公司磋商，並經本公司同意(不得無理扣留或拖延)(只要未發生違約事件且在辭職時仍在繼續)，所需貸款人有權委任一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或任何該等銀行在美國設有辦事處的聯營公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如擔任行政代理的人士根據其定義(D)條款為違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，經與本公司磋商並經本公司同意(不得被無理扣留或延遲)，規定貸款人或本公司可向本協議其他各方及該人士發出書面通知，罷免該人士擔任行政代理及規定貸款人，並委任一名繼任者(前提是並無發生違約事件且在撤職時仍在進行)。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天(或所需貸款人同意的較早日期)(“撤職生效日期”)內接受了該任命，則本公司可以(但沒有義務)指定繼任者行政代理，該繼任者應是在美國設有辦事處的貸款人，或在美國設有辦事處的任何該等貸款人的附屬公司；但在任何情況下，任何該等繼任者行政代理均不得為違約貸款人。無論是否已指定繼任者，此種免職仍應在免職生效之日按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何信用證文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對退休或被免職的行政代理人所欠的任何賠償金或其他權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他信用文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人時所採取或未採取的任何行動或與其作為行政代理人的職責有關的任何行動，本第8節和第9.4節的規定應繼續有效，以造福於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，包括但不限於：就作為抵押品代理人或以其他方式代表任何被擔保當事人持有任何抵押品而採取的任何行動，或就將代理轉移給替代或繼任行政代理人而採取的任何行動。

(D)對於富國銀行根據本第8.6條辭去行政代理職務或將其免職一事，也應構成其辭去Swingline貸款人職務。在接受繼承人作為本協議項下行政代理的任命後，(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)即將退休的Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他信貸文件項下的所有職責和義務。

第8.7節規定了對行政代理和其他貸款人的不依賴。每一貸款人明確承認，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、任何安排人或其各自關聯方的任何行為或不採取任何行動，包括同意並接受公司及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理人、任何安排人或其各自的關聯方對任何貸款人或任何其他擔保方的任何事項的陳述或擔保，包括行政代理人、任何經辦人或其各自關聯方已披露其(或其各自關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人明確承認、陳述並向行政代理和每一安排人保證：(A)信用證文件闡明瞭商業貸款安排的條款；(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並正在訂立本協議及其作為貸款人的其他信貸文件，目的是作出、收購、購買和/或持有適用於其的本協議所述商業貸款，而不是為了訂立、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具；(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在製造、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富；。(D)它已獨立地和不依賴行政代理人、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和資料，對該業務、前景、營運、財產、資產、負債作出本身的信貸分析、評估和調查，本公司及其附屬公司的財務及其他狀況及信譽、與本協議及其他信貸文件所擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管適用法律及(E)其本身已作出獨立決定，訂立本協議及其參與的其他信貸文件，並在本協議及本協議項下提供信貸。每一貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件而提供的任何文件，其依據是本公司不時認為適當的文件和資料以及其本身的獨立調查，並且(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解本公司及其附屬公司的情況，以及(Ii)其不會違反本第8.7節的規定提出任何索賠。

第8.8條規定不得承擔其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外，但每個此等人士均應享有本協議的賠償和免責條款的利益。

第8.9節：行政代理可以提交索賠證明。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何借款人或任何附屬擔保人懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人和大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及貸款人及政務代理人根據第2.7及9.4條到期應付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.7條及第9.4節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第8.10節規定了擔保事項。

(A)每一貸款人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下(I)接受由本公司的一家子公司簽署的任何附屬擔保或聯合擔保，並根據第6.21(A)節確定與此相關的必要文件，(Ii)在(1)任何附屬擔保人因信用證文件所允許的交易而不再是附屬擔保人的情況下，或(2)根據第6.21(B)節允許該人被免除責任，以及(Iii)簽署任何修訂、補充或終止或免除確認以實施第6.21節的規定時，解除附屬擔保人在任何信用證文件下的義務。

(B)如行政代理人在任何時候提出要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第8.10節解除任何附屬擔保人在任何附屬擔保項下的義務。在本第8.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據信貸文件和本第8.10節的條款，簽署並向適用的附屬擔保人交付該附屬擔保人可能合理地要求解除其在任何附屬擔保項下的義務的文件，費用由公司承擔。

第8.11節規定了ERISA的重要性。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為本公司或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款或承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，任何行政代理、任何安排人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得為本公司或任何其他信貸方的利益或為本公司或任何其他信貸方的利益，而向本公司或任何其他信貸方作出以下聲明：行政代理、任何安排人及其各自的聯屬公司均不是參與、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何信貸文件或與此有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

第8.12節禁止錯誤付款。

(A)每一貸款人和本合同的任何其他當事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該貸款人或從該行政代理或其任何附屬公司收到資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人(每個這樣的接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何關聯公司)(X)就該等付款、預付款項或還款(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或還款通知中所指明的款額或日期，(Y)該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並沒有在該等通知之前或附上，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第8.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.6款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)在本協議各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何信用證文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有金額，對於根據本協議第8.12節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對任何借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從任何借款人或任何其他信貸方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或解除任何信用證文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款8.12項下的義務仍應繼續存在。

(G)除非本第8.12節中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

第9節--雜項。

第9.1條包括其他修正案等。除下文所述或任何信用證文件(包括第3.3(C)條)中明確規定的情況外，除非所需貸款人(或經所需貸款人授權行事的行政代理)和適用的借款人或適用的附屬擔保人以書面簽署並經行政代理確認，否則本協議或任何其他信用證文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何借款人或任何附屬擔保人的任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在所給出的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得放棄第4.1(A)節規定的任何條件；

(B)在不限制上文(A)款的一般性的情況下，放棄第4.2節中關於在未經所需貸款貸款人書面同意的情況下在特定貸款下借款的任何條件；

(C)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的任何承諾(或恢復根據第7.2條終止的任何承諾)；

(D)無需直接受影響的每個貸款人的書面同意，不得推遲本協議或任何其他信貸文件確定的任何日期，以支付本協議或任何其他信貸文件項下應支付給貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、費用或其他金額；

(E)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，不得降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(除本條款9.1第二條但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他信貸文件應支付的任何費用或其他金額；但(X)修訂“違約率”的定義或免除、暫停或終止任何借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Y)修訂本協議下的任何財務契約(或其中所用的任何界定的詞語)，則只須徵得所需貸款人的同意，即使該項修訂的效果會降低任何貸款的利率或降低本協議下須支付的任何費用；

(F)修改第2.11節或第7.3節，以改變按比例分攤付款或申請順序的方式，而不經每一貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；

(G)修改第2.3條，以改變任何定期貸款預付款的申請順序，而未經每一定期貸款貸款人書面同意；

(H)未經每名貸款人書面同意，或(Ii)未經每名貸款人書面同意，更改(I)本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本部分任何其他規定，規定貸款人需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款(H)第(Ii)款規定的任何同意的數目或百分比；或(Ii)“所需貸款機構”的定義，因為它與該貸款有關(或其中與該貸款有關的構成定義)；

(I)無需每個循環信貸貸款人的書面同意，在任何一種情況下，不得修改第1.8條或“替代貨幣”的定義，因為它與循環信貸安排有關；

(J)未經各貸款人書面同意，免除(I)所有附屬擔保人或(Ii)附屬擔保人，在任何情況下，從附屬擔保人(第8.10節授權的除外)獲得實質上所有債務的信貸支持；

(K)在未經受益於公司擔保的貸款下的每一貸款人書面同意的情況下，允許解除公司的公司擔保；或

(L)可以對貸款下的任何貸款人在未經該貸款下所需的貸款機構的書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；

此外，(I)除上述要求的貸款人之外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務，或修改本協議第9.2(D)條、第9.16條或第8條；(Ii)收費函件可僅由協議各方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；(Iii)Swingline貸款人與本公司之間任何列明Swingline利率的書面協議可予修訂，或放棄其下的權利或特權，以僅由本公司和Swingline貸款人簽署的書面形式，(Iv)除非以書面形式並由Swingline貸款人和上述要求的貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務，(V)行政代理和借款人應被允許修改信貸文件的任何條款(如果行政代理和借款人共同確定了明顯的錯誤或任何錯誤、含糊之處、任何此類條款中技術性或非實質性的缺陷或不一致或遺漏，且(Vi)行政代理(及，如適用，本公司)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他信貸文件進行修訂或修改，或訂立額外的信貸文件，以便根據第3.3(C)節的條款實施任何基準替換或任何基準替換以符合變更或以其他方式實現第3.3(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；以及(B)任何修訂、豁免或同意要求所有貸款人或每一受影響的貸款人同意，而其條款與其他受影響的貸款人不成比例地產生不利影響時，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議和其他信用文件，如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，以及(Y)對本協議或任何其他信貸文件進行修訂或修改，或訂立行政代理合理認為適當的額外信貸文件，以執行第2.14節的條款(包括適用的情況)，(1)允許增量增加按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，(2)在(I)所要求的貸款人的任何決定中，適當地包括增量增加，所需循環信貸貸款人或所需定期貸款機構(視情況而定)，或(Ii)適用的類似所需貸款機構條款)；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額或任何貸款人的承擔百分率有所增加。

第9.2節適用於其他通知和其他通信；傳真副本。

(A)聯合國祕書長。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄掛號信或掛號信，以專人或隔夜快遞的方式傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址(除以下第(C)款另有規定外)，所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)寄給任何借款人、行政代理人或Swingline貸款人，寄往附表9.2上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)寄往任何其他貸款人，寄往其行政問卷所指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該等人士在發給本公司及行政代理的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知。行政代理、Swingline貸款人或公司可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)申請更改地址等。借款人、行政代理或Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。任何貸款人可以通過通知本公司、行政代理和Swingline貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)加強平臺建設。SYNDTRAK或其他類似的電子系統(“平臺”)“按原樣”和“可用時”提供。代理方(定義如下)不保證本協議項下任何借款人(統稱“借款人材料”)或平臺的充分性所提供的材料和/或信息的準確性或完整性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是在侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(相對於直接或實際損害賠償、損失或費用)的任何責任。

(E)確定私人方面的指定。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關任何借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券適用法律的目的。

(F)確保行政代理和貸款人的信賴性。行政代理和貸款人應有權依賴並執行據稱由任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借用通知)，即使在

(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出；或

(2)根據接受方的理解，其條款與對其的任何確認不同。

借款人應賠償行政代理、貸款人及其關聯方因其依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但因該人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或該人實質性違反其在本合同或任何其他信用文件下的義務而造成的損失、費用、費用或債務，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第9.3節規定不放棄；累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本合同所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他信用證文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，對貸方或其中任何一方執行本合同和其他信用證文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第7.2節的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但前提是，上述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本合同項下和其他信貸文件項下有利於其的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)禁止Swingline貸款人行使本協議項下和其他信貸文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以Swingline貸款人的身份)，(Iii)禁止任何貸款人根據第9.8節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權。或(Iv)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他信貸文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應享有根據第7.2節的規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除上述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的事項外，並在符合第2.11節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第9.4節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)支付律師費、費用和税金。每一借款人同意(A)向行政代理和WFS支付或償還與本協議和其他信貸單據的制定、準備、談判和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論由此設想的交易是否完成)，並同意完成和管理因此而預期的交易，包括所有律師費；以及(B)向行政代理和每一貸款人支付或償還與強制執行、企圖執行、或保留本協議或其他信貸文件項下的任何權利或補救措施(包括在與債務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，包括所有律師費。上述費用和支出應包括行政代理或任何貸款人聘用的任何檢索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及聘請獨立公共會計師和其他外部專家的費用。

(B)要求借款人提供賠償。每一借款人應賠償行政代理人、每一貸款人及任何前述人士的每一關聯方(統稱為“受償方”)，使其免受任何形式或性質的任何債務、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及任何性質的支出(包括律師費)的損害，並使其免受損害，而這些責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、費用、開支及支出(包括律師費)可在任何時間以任何與以下各項有關或引起的方式強加於任何上述受償方、由其招致或向其主張：(I)任何信貸文件或任何其他協議的籤立、交付、執行、履行或管理；與預期的交易或完成預期的交易相關的信件或文書，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他信貸文件的管理，(Ii)任何承諾或貸款，或對其收益的使用或建議使用，(Iii)在公司或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從任何財產上實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與公司或任何子公司有關的任何環境索賠，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論在所有情況下，無論是否由被賠償人的疏忽引起或全部或部分由於被賠償人的疏忽而引起，也不論任何被保險人是否為其中一方(統稱為“賠償責任”)；但對任何受賠者而言，在下列情況下不得獲得此類賠償：(A)該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出：(A)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或該受賠人實質性違反其在本合同項下或任何其他信貸文件項下的義務，或(B)受賠人之間的任何糾紛，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為所引起的爭議，以及因履行其作為行政代理或安排人的角色或在本合同或信用證文件項下的任何類似角色而引起的任何爭議除外。任何借款人對於與調查或抗辯上述任何事項相關的任何法律或其他費用(包括律師費)，如果是由於前一句最後但書(A)款所述的任何事件，則不承擔任何償還義務。對於其他人使用通過SyndTrak或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非該等責任是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，任何受賠方也不對與本協議或任何其他信用文件有關的任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)或與此相關或與之相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)承擔任何責任。本第9.4(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)提高貸款人的償還率。如果任何借款人因任何原因未能按照本第9.4條第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向管理代理(或任何該等分代理)、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，或如果總信貸風險已降至零，則基於該貸款人在緊接減少之前的總信貸風險中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的承諾百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但就該等僅以Swingline貸款人身分欠Swingline貸款人的未付款項而言，只有循環信貸貸款人須支付該等未付款項，該等款項須根據該等循環信貸貸款人的循環信貸承擔百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定，或如循環信貸承擔在該時間已減至零，則在緊接該項扣減前釐定)，由各循環信貸貸款人分別支付；此外，未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)或前述任何關連人士的身分招致或提出的，或針對代表該行政代理(或任何該等分代理)或Swingline貸款人的任何關聯方而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(E)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，任何借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書、本協議、任何其他信貸文件或任何協議或文書、本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或其收益的使用而引起、與本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人提出任何索賠，且每一借款人特此放棄。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸單據或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)償還債務。根據本第9.4條規定應支付的所有款項應在提出要求後的十個工作日內支付。

(F)為生存而努力。本節中的協議在行政代理和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

第9.5條規定了撥備的所有付款。如借款人或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何債務救濟法或其他法律程序有關，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從提出要求之日起至支付該付款之日為止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.6節規定了繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本第9.6(B)節而言，貸款包括參與Swingline貸款)；但(在每種情況下，關於任何貸款)，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓(每一種情況都是關於任何貸款)或同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，適用的承諾額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在本協議項下提供的單獨信貸安排中按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非公司同意(不得無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(I)任何循環信貸承諾額的轉讓，如轉讓給的人並非有循環信貸承諾額的貸款人、該貸款人的聯屬機構或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供定期貸款；及

(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得Swingline貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，每項轉讓的處理和記錄費為3,500美元；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。該等轉讓不得轉讓予(A)本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條(B)或(C)項下所述貸款人後會構成本條款(B)或(C)所述任何人士的任何人士，轉讓予自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有及經營)。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其承諾百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和Swingline貸款參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的一方)，但應繼續有權享有關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的第3.1、3.4、3.5和9.4款的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與(不包括據稱轉讓給自然人或任何借款人或任何借款人的子公司或附屬公司，該轉讓無效)。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須可供任何借款人及任何貸款人查閲(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並須在合理的事先通知下不時予以查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，無需任何借款人、行政代理或Swingline貸款人的同意或通知，將股份出售給任何人(違約貸款人、自然人(或為自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司(每個、參與者)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾(S)和/或該貸款人對Swingline Loans的參與)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第9.4(C)節規定的賠償和償還義務，而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.1節第一個但書中所述的對參與者有直接和不利影響的任何修訂、放棄或其他修改。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.1、3.4和3.5節的利益，其程度與其是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.1(E)節要求的文件應交付給出售參與權的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此類參與者(A)同意遵守第3.6節的規定，如同它是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.1或3.4節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在公司的要求和費用下，出售股份的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與者的第3.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.8節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.11條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要進行披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.7節規定了保密問題。每個行政代理和貸款人都同意，它將盡最大努力不披露信息並對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的關聯方(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構或類似機構(包括任何自律機構，例如全國保險專員協會)或根據行政代理人或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理人或該貸款人(視情況而定)認為該等披露對於減輕該當局對該行政代理人或該貸款人(如適用)或其任何關聯方(在此情況下，該行政代理人或該貸款人(如適用))的索賠是必要的，則該行政代理人或該貸款人應採取商業上合理的努力，除非是由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查，否則應立即提前通知本公司，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他信用證文件或與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利方面，(F)在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或根據第2.13或2.14節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，在每一種情況下，其各自的融資來源，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)中興通訊服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司同意，(I)該等資料(X)並非因違反本節而公開，(Y)行政代理或任何貸款人或其各自附屬公司可以非保密方式從本公司以外的來源獲得，或(Z)由該人獨立開發，(J)在保險公司根據本協議提供保險或提供補償方面所需的範圍內，或(K)為確立“盡職調查”抗辯的目的。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他信貸文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和關於本協議的公開可用信息。就本節而言，“信息”是指從本公司或任何子公司收到的與本公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸方均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第9.8節規定了抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其各自的每一關聯公司被授權在任何時間和不時地無需事先通知任何借款人，每一借款人在法律允許的最大程度上放棄任何此類事先通知，以在任何時間抵銷和運用由以下各方持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款)，以及在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣)，該貸款人或任何該等關聯方向任何借款方或為任何借款人的貸方或賬户支付構成本協議項下或任何其他貸方單據項下的付款義務的任何和所有義務，不論該行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸方單據提出要求，儘管該等債務可能是或有或有的或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.12節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.9節規定了利率限制。即使任何信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據向任何貸款人支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許該貸款人獲得的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.10節規定了電子執行；電子執行。

(一)與其他國家的對口單位合作。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除4.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)實施電子執行。本協議中或與本協議、任何其他信用證文件或任何文件、修改、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他信用文件或本協議所擬進行的交易，應視為包括電子簽名或以電子記錄形式簽署或執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他信貸文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺少任何信貸文件的紙質原件而對信用證文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括關於其任何簽名頁。

第9.11節介紹了整合。本協議與其他信用證文件一起，由雙方就本協議及其標的達成的完整、完整的協議組成，並取代此前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他信用證文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他信用證文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份信用證單據都是在各方共同參與下起草的，其解釋既不應對任何一方不利，也不應有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第9.12節規定了陳述和保證的存續。在本合同項下作出的所有陳述和保證，以及在根據本合同或根據本合同交付的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本合同或與之相關的所有表述和保證，在本合同和本合同的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，只要構成本合同項下付款義務(或有賠償義務除外)的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未得到履行，該等陳述和擔保就其作出的日期而言應繼續完全有效。

第9.13節規定了可分割性。如果本協議或其他信用證單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他信用證單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第9.13節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受管理代理或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定的債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.14節：適用法律；服從司法管轄權等。

(一)堅持依法治國。本協議和其他信貸文件以及基於、引起或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，本協議各方均不可撤銷且無條件地接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的管轄權，並接受其任何上訴法院的管轄。本協議各方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他信用單據而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第9.2節規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.15條規定放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用單據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.16節規定，不承擔任何諮詢或受託責任。

(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，各借款人承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信用單據相關的服務)是借款方及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，且各借款方有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他信貸單據(包括本協議或其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改)擬進行的交易的風險和條件，(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理、安排人和貸款人中的每一人都是而且一直只是以委託人的身份行事，而不是任何借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，(Iii)行政代理、安排人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔諮詢意見，對於本協議所述的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理、安排人或貸款人對任何借款人或其任何關聯公司不承擔任何義務，除非在本合同及其他信用文件中明確規定的義務。(Iv)行政代理人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其各自聯屬公司的利益不同或可能與之衝突的廣泛交易，行政代理、安排人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等利益；及(V)行政代理人、安排人及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本信用證單據或任何其他信用證單據)，貸方在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、協調人及其任何關聯方均可向任何借款人、其關聯方或可能與上述任何一方有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人借錢、投資或一般從事任何類型的業務，一如該貸款人、協調人或其關聯方不是貸款人或協調人或其關聯方(或在本協議所規定的信貸安排下有任何類似角色的代理人或任何其他人)，且無責任向任何其他貸款人、協調人、任何借款人或上述任何關聯公司。對於每個貸款人、安排者及其任何關聯公司，可以接受任何借款人或其任何關聯公司就與本協議、本協議提供的信貸安排或其他方面相關的服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、安排者、任何借款人或上述任何關聯公司解釋這些費用和其他對價。

第9.17節是美國愛國者法案通知；反洗錢法是新的。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律，經修訂)(“愛國者法”)或任何其他反洗錢法，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法或此類其他反洗錢法識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

第9.18節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本合同或根據其他信貸文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或任何貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.19條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.20節規定了對任何支持的QFC的認可。在信貸文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第9.20節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.21節規定了修正案和重述；沒有創新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應由本信貸協議中描述的安排對其全部進行修訂、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有未償還貸款和其他債務應被視為本協議所述相應安排下的未償還貸款和債務(已確認並同意循環信貸安排是循環信貸(英國)安排(如現有信貸協議中所定義的)的相應安排)，無需任何人採取任何進一步行動。但行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額連同在結算日提供資金的任何循環信貸貸款反映出貸款人在本協議項下的各自承諾和貸款。

[頁面簽名頁面的其餘部分故意留空]

附件B

附件A(借用通知書)

請參閲附件。

附件A
至
修訂和重新簽署的信貸協議
日期：2021年6月30日
隨處可見
AptarGroup，Inc.

和

AptarGroup UK Holdings Limited，
作為借款人，
其中所指的貸款人，
作為貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為管理代理

借用通知書的格式

借款通知

日期：_

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D 1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服務

電子郵件地址：agencyservices.questers@well sfargo.com

女士們、先生們：

本借款通知是根據日期為2021年6月30日的經修訂及重述的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第2.2節由特拉華州的AptarGroup，Inc.(“本公司”)、AptarGroup UK Holdings Limited(根據英國法律成立的私人有限公司)(“英國借款人”，連同本公司統稱為“借款人”及各自為“借款人”)、不時作為貸款人的貸款人及作為行政代理的富國銀行英國控股有限公司之間發出的。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

以下籤署人代表以下第6項(選擇一項)中提到的借款人提出請求：

借入一筆[循環信用貸款][定期貸款][Swingline貸款]

轉換或延續[基本利率貸款][歐洲貨幣利率貸款][定期SOFR貸款]那就是[循環信用貸款][定期貸款]

1.在_

2.貸款金額_。

3.在一種情況下，他們不會被拒絕[循環信貸借款][定期貸款借款], [由以下部分組成][AS][基本利率貸款][歐洲貨幣利率貸款][定期SOFR貸款][每日簡單RFR貸款].

4.使用下列貨幣_。

5.在借款的情況下，貸款是不可能的[歐洲貨幣利率貸款][定期SOFR貸款]，利息期限為_個月。

6.律師代表_。[填寫適用借款人姓名]

截至本合同日期為止所有未償還貸款的本金總額[(包括本文要求的貸款(S))]1不超過根據信貸協議條款允許的最高未償還金額。[信貸協議中所列適用於本申請借款的所有條件均已於本借款之日滿足，並將一直滿足至借款之日。]2

[簽名頁如下]

1包括方括號內的句子，但轉換或延續貸款的情況除外。

2包括方括號內的句子，但轉換或延續貸款的情況除外。

茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署本借款通知書。