附件2.1
合併協議
日期
2023年8月11日
由和其中的
高密度脂蛋白治療公司
SwiftMerge收購公司
和
IVCP合併子公司
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
2 | |||||
| 1.1 |
定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
施工 | 17 | ||||
| 第二條歸化和合並 |
18 | |||||
| 2.1 |
馴化 | 18 | ||||
| 2.2 |
合併 | 18 | ||||
| 2.3 |
合併生效時間 | 19 | ||||
| 2.4 |
合併的效果 | 19 | ||||
| 2.5 |
美國的税收待遇 | 19 | ||||
| 2.6 |
公司章程；公司章程 | 19 | ||||
| 2.7 |
結業 | 19 | ||||
| 2.8 |
尚存法團的董事及高級人員 | 20 | ||||
| 2.9 |
母公司的董事及高級人員 | 20 | ||||
| 2.10 |
採取必要的行動；進一步的行動 | 20 | ||||
| 2.11 |
在公司股本中沒有進一步的所有權 | 20 | ||||
| 第三條合併的效力 |
21 | |||||
| 3.1 |
兼併對公司股本和兼併次級股本的影響 | 21 | ||||
| 3.2 |
持不同意見股份 | 22 | ||||
| 3.3 |
交還及繳費 | 22 | ||||
| 3.4 |
考慮電子表格 | 23 | ||||
| 3.5 |
調整，調整 | 24 | ||||
| 3.6 |
溢價 | 24 | ||||
| 3.7 |
無零碎股份 | 26 | ||||
| 3.8 |
證書遺失或銷燬 | 26 | ||||
| 3.9 |
扣繳 | 26 | ||||
| 第四條公司的陳述和保證 |
26 | |||||
| 4.1 |
企業的存在與權力 | 27 | ||||
| 4.2 |
授權 | 27 | ||||
| 4.3 |
政府授權 | 28 | ||||
| 4.4 |
不違反規定 | 28 | ||||
| 4.5 |
大寫 | 28 | ||||
| 4.6 |
附屬公司 | 29 | ||||
| 4.7 |
企業記錄 | 29 | ||||
| 4.8 |
同意 | 29 | ||||
| 4.9 |
財務報表 | 29 | ||||
| 4.10 |
內部會計控制 | 30 | ||||
| 4.11 |
未作某些更改 | 30 | ||||
| 4.12 |
財產；公司資產的所有權 | 30 | ||||
| 4.13 |
訴訟 | 31 | ||||
| 4.14 |
合同 | 31 | ||||
| 4.15 |
牌照及許可證 | 33 | ||||
| 4.16 |
遵守法律 | 33 | ||||
| 4.17 |
知識產權 | 34 | ||||
目錄(續)
| 頁面 | ||||||
| 4.18 |
僱員；就業問題 | 36 | ||||
| 4.19 |
扣繳 | 38 | ||||
| 4.20 |
員工福利 | 38 | ||||
| 4.21 |
不動產 | 40 | ||||
| 4.22 |
税務事宜 | 41 | ||||
| 4.23 |
環境法 | 42 | ||||
| 4.24 |
發現者費用 | 42 | ||||
| 4.25 |
董事及高級人員 | 42 | ||||
| 4.26 |
反洗錢法 | 42 | ||||
| 4.27 |
保險 | 43 | ||||
| 4.28 |
關聯方交易 | 43 | ||||
| 4.29 |
沒有交易或空頭頭寸 | 44 | ||||
| 4.30 |
不是投資公司 | 44 | ||||
| 4.31 |
《交易所法案》 | 44 | ||||
| 4.32 |
醫療保健合規性 | 44 | ||||
| 4.33 |
提供的信息 | 46 | ||||
| 第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
47 | |||||
| 5.1 |
企業的存在與權力 | 47 | ||||
| 5.2 |
合併子 | 47 | ||||
| 5.3 |
企業授權 | 47 | ||||
| 5.4 |
政府授權 | 47 | ||||
| 5.5 |
不違反規定 | 48 | ||||
| 5.6 |
發現者費用 | 48 | ||||
| 5.7 |
發行股份 | 48 | ||||
| 5.8 |
大寫 | 48 | ||||
| 5.9 |
提供的信息 | 49 | ||||
| 5.10 |
信託基金 | 49 | ||||
| 5.11 |
上市 | 50 | ||||
| 5.12 |
董事會批准 | 50 | ||||
| 5.13 |
母公司美國證券交易委員會文件和財務報表 | 50 | ||||
| 5.14 |
某些商業慣例 | 52 | ||||
| 5.15 |
反洗錢法 | 53 | ||||
| 5.16 |
關聯交易 | 53 | ||||
| 5.17 |
訴訟 | 53 | ||||
| 5.18 |
遵守法律 | 53 | ||||
| 5.19 |
未作某些更改 | 53 | ||||
| 5.20 |
費用、債務和其他負債 | 53 | ||||
| 5.21 |
不是投資公司 | 53 | ||||
| 5.22 |
經紀人和其他顧問 | 53 | ||||
| 5.23 |
税務事宜 | 54 | ||||
| 5.24 |
僱員；福利計劃 | 55 | ||||
| 第六條待結束的締約方的契約 |
55 | |||||
| 6.1 |
業務的開展 | 55 | ||||
| 6.2 |
排他性 | 58 | ||||
| 6.3 |
獲取信息 | 59 | ||||
| 6.4 |
關於某些事件的通知 | 59 | ||||
| 6.5 |
註冊聲明/委託書；其他備案文件 | 60 | ||||
II
目錄(續)
| 頁面 | ||||||
| 6.6 |
信託帳户 | 63 | ||||
| 6.7 |
合併附屬公司的責任 | 63 | ||||
| 6.8 |
與監管部門的審批合作 | 64 | ||||
| 6.9 |
融資 | 64 | ||||
| 6.10 |
結賬前融資 | 65 | ||||
| 第七條公司的契諾 |
65 | |||||
| 7.1 |
舉報；合規；禁止內幕交易 | 65 | ||||
| 7.2 |
公司股東S批准 | 66 | ||||
| 7.3 |
其他財務信息 | 66 | ||||
| 第八條本公約所有締約方的契約 |
66 | |||||
| 8.1 |
商業上合理的努力；進一步的保證 | 67 | ||||
| 8.2 |
遵守SPAC協議 | 68 | ||||
| 8.3 |
保密性 | 68 | ||||
| 8.4 |
董事及高級職員的賠償及責任保險 | 68 | ||||
| 8.5 |
母公司公開申報文件；納斯達克 | 69 | ||||
| 8.6 |
某些税務事宜 | 69 | ||||
| 8.7 |
母公司股權激勵計劃 | 70 | ||||
| 8.8 |
第16條有關事宜 | 70 | ||||
| 8.9 |
應計項目 | 70 | ||||
| 第九條結案的條件 |
70 | |||||
| 9.1 |
當事人義務的條件 | 70 | ||||
| 9.2 |
母公司和合並子公司義務的條件 | 71 | ||||
| 9.3 |
公司的義務的條件 | 72 | ||||
| 第十條終止 |
74 | |||||
| 10.1 |
無缺省終止 | 74 | ||||
| 10.2 |
違約時終止合同 | 74 | ||||
| 10.3 |
終止的效果 | 75 | ||||
| 第十一條雜項 |
75 | |||||
| 11.1 |
非生存 | 75 | ||||
| 11.2 |
通告 | 75 | ||||
| 11.3 |
修訂；無豁免；補救 | 76 | ||||
| 11.4 |
與起草人討價還價；不推定不利於起草人 | 77 | ||||
| 11.5 |
宣傳 | 77 | ||||
| 11.6 |
費用 | 77 | ||||
| 11.7 |
沒有指派或委派 | 78 | ||||
| 11.8 |
治國理政法 | 78 | ||||
| 11.9 |
對應者；電子簽名 | 78 | ||||
| 11.10 |
完整協議 | 78 | ||||
| 11.11 |
可分割性 | 78 | ||||
| 11.12 |
進一步保證 | 78 | ||||
| 11.13 |
第三方受益人 | 78 | ||||
三、
目錄(續)
| 頁面 | ||||||
| 11.14 |
豁免 | 78 | ||||
| 11.15 |
沒有其他陳述；沒有信任 | 79 | ||||
| 11.16 |
放棄陪審團審訊 | 80 | ||||
| 11.17 |
受司法管轄權管轄 | 81 | ||||
| 11.18 |
律師費 | 81 | ||||
| 11.19 |
補救措施 | 81 | ||||
| 11.20 |
無追索權 | 82 | ||||
| 附件A | | 母公司註冊證書的格式 | ||||
| 附件B | | 家長附例的格式 | ||||
| 附件C | | 公司支持協議的格式 | ||||
| 附件D | | 贊助商支持協議格式 | ||||
| 附件E | | 鎖定協議的格式 | ||||
| 附件F | | 經修訂及重新簽署的註冊權協議格式 | ||||
| 附件G | | 母公司股權激勵計劃格式 |
四.
合併協議
本合併協議日期為2023年8月11日(本協議)，由HDLTreateutics，Inc.(特拉華州一家公司(該公司))、SwiftMerge Acquisition Corp.(一家開曼羣島獲豁免股份有限公司)、SwiftMerge Acquisition Corp.(一家開曼羣島獲豁免股份有限公司)和IVCP Merge Sub，Inc.(一家特拉華州一家公司(合併子公司)以繼續退出開曼羣島並進入特拉華州的方式註銷，以便在關閉前遷移和本地化為特拉華州的一家公司(定義見下文)(母公司)，以及IVCP Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州的一家公司)。
W I T N E S E T H：
A.該公司是一家商業階段的生物技術公司，擁有FDA批准的用於減少一種罕見心血管疾病的冠狀動脈粥樣硬化的療法(商業)；
B.母公司是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司，合併子公司是母公司的全資子公司，成立的唯一目的是完成合並(定義如下)；
C.在截止日期(定義如下) 之前至少一個工作日的那一天，根據本協議的條款和條件，母公司應通過繼續從開曼羣島到特拉華州的方式從開曼羣島的公司註冊簿註銷，以便根據母公司S組織文件，遷移到特拉華州並作為特拉華州公司本地化，根據修訂後的《特拉華州公司法》第388節(《特拉華州公司法》)，和開曼羣島《公司法》(修訂本)第十二部分(《開曼公司法》)(《歸化》)；
D.在與本地化相關並進一步推進的過程中，母公司應向特拉華州州務卿提交基本上以附件A形式(母公司公司註冊證書)的形式的公司註冊證書，並在每種情況下采用基本上以附件B形式(母公司章程)形式通過的章程，以及母公司和公司可能以書面商定的更改；
E.根據本協議的條款和條件，並根據DGCL，(I)合併子公司將與公司合併並併入公司(合併後)，之後公司將成為尚存的公司(尚存的公司)和母公司的全資子公司；以及(Ii)母公司將更名為高密度脂蛋白治療公司；
F.預計，在簽署本協議後24小時內，作為母公司和公司簽訂本協議的條件和誘因，附表一所列公司股東應簽訂並交付公司支持協議，基本上採用本協議附件C(公司支持協議)的形式，根據該協議，每個公司股東應同意投票贊成本協議以及本協議中擬進行的合併和其他交易；
G.在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司訂立本協議的條件和激勵，保薦人簽訂並交付保薦人支持協議，基本上採用本協議附件D(保薦人支持協議)的形式，根據該協議，保薦人已同意，除其他事項外， (I)不轉讓或贖回保薦人持有的任何母公司普通股，以及(Ii)在母公司股東大會上投票贊成本協議以及本協議中預期的合併和其他交易；
H.母公司打算，就美國聯邦和適用的州所得税而言，歸化將符合1986年《國税法》第368(A)節(經修訂的《國税法》)和根據其頒佈的《國庫條例》(《歸化意向税務處理條例》)所指的重組，本協議意在構成《國税法》第368條和財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃，就《國税法》第354、361和368節(重組計劃)而言；
I.出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本協議的每一方都打算將此次合併定義為《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政條例》所指的重組，母公司和本公司將根據《守則》第368(B)節成為其中的一方(合併意向税收待遇)，本協議旨在構成關於此次合併的重組計劃；以及
J.本公司、母公司和合並子公司的董事會已(I)批准並宣佈本協議和合並以及本協議和本協議所涉及或將參與的附屬協議擬進行的其他交易，以及根據本協議或本協議中規定的條款和條件履行各自的義務，(Ii)確定本協議和此類交易對各自及其股東是公平的，並符合其最佳利益。(Iii)決議建議彼等各自的 股東批准本協議所擬進行的合併及該等其他交易，並採納本協議及彼等現為或將會參與的附屬協議，以及該等一方履行其在本協議項下及 項下義務的情況；及(Iv)如屬母公司，決議建議其股東批准每項母公司建議。
在對本協議中規定的相互契諾和承諾以及其他良好和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：
第一條
定義
1.1定義。
？2023最低成交前融資具有第6.10節中給出的含義。
？2023年期間？具有第6.10節中給出的含義。
？2024最低成交前融資具有第6.10節中規定的含義。
？2024期間？具有第6.10節中給出的含義。
？訴訟？是指由任何當局或在任何當局面前進行的任何法律行動、訴訟、訴訟、索賠、聽證、程序或調查。
額外的母公司美國證券交易委員會文檔具有第5.13(A)節中規定的含義。
2
對任何人來説，附屬公司是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。
·聚合完全稀釋的公司普通股意味着求和(A)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司普通股；加(B)根據《公司章程》經適當調整，將在緊接生效時間前發行和發行的所有公司優先股(X系列優先股除外)全部轉換後可發行的公司普通股總數；加(C)在緊接生效日期前將本公司任何其他已發行證券全面轉換、行使或交換後可發行的公司普通股總數，可直接或間接轉換為或可交換或可行使的 公司普通股股份。
？合併對價合計？是指母公司普通股的數量等於通過以下方式獲得的商 除法(A)(I)基本購買價格減號(Ii)第X系列總款額，通過 (b) $10.00.
？合計參與合併對價是指(I)合計合併對價，減號(Ii) 總優惠金額。
？總優先股金額是指相當於(I)根據第3.1(B)節發行的母公司普通股總數的母公司普通股數量(為此目的，假設沒有X系列優先股的持有者選擇獲得X系列期權金額)，加 (Ii)根據第3.1(C)(I)(A)節發行的母公司普通股總數。
？交易收益總額是指等於(A)(1)信託賬户中可用現金總額和(2)根據第6.9節融資安排獲得的現金總額之和減號(B)(I)母公司贖回金額、(Ii)公司交易開支、(Iii)母公司交易開支、(Iv)就X系列總金額支付的現金總額及(V)第3.3(C)(I)條項下各適用選舉持有人S X系列期權的總金額。
《協定》具有序言中所述的含義。
？替代交易所指納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其任何後續交易所 。
備選提案的含義如第6.2(B)節所述。
？替代交易？具有第6.2(A)節中給出的含義。
？附屬協議是指《公司支持協議》、《贊助商支持協議》、《鎖定協議》和《註冊權協議》。
？年度財務報表 具有第4.9(A)節中規定的含義。
？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或貿易限制目的或效果的行為的任何適用的國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政或地方法律，包括HSR 法案。
3
？適用溢價期限是指自成交日期 起至成交日期兩週年止的期間。
？當局是指任何聯邦、州、省、市、地方、外國、多國或超國家政府、政府當局或其監管機構，或其政治分支，或此類政府的任何委員會、部門、董事會、局、當局、機構或機構，或任何自律組織或行使立法、司法、監管或行政職能的其他非政府監管機構或準政府權力機構，或任何仲裁員。有管轄權的仲裁小組、法院、仲裁庭、調解員或類似的司法機構。
？資產負債表？指公司截至2023年3月31日的未經審計的資產負債表。
？資產負債表日期？具有第4.9(A)節中規定的含義。
·基本採購價格意味着400,000,000美元。
？賬簿和記錄是指由個人擁有或控制的、以其他方式反映S資產、負債、運營、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他 記錄(無論是書面的、電子的或以其他方式體現的)，但股票賬簿和會議紀要除外。
？商務？具有本協議摘要中所述的含義。
？營業日是指法律授權或要求紐約的商業銀行機構在週六、週日或法定節假日以外的任何日子關門營業，不包括因呆在家裏、？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約、紐約的商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯，在這一天普遍開放給客户使用。
《CARE法案》具有第4.22(C)節中規定的含義
？《開曼公司法》具有本協議摘要中規定的含義。
開曼羣島登記處具有第2.1(A)節規定的含義。
？合併證書具有第2.3節中給出的含義。
？控制權變更是指(I)任何交易或一系列相關交易，導致任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)直接或間接獲得佔母公司總投票權50%以上的股權的實益所有權，或(Ii)在合併的基礎上出售或處置母公司及其子公司(包括關閉後的公司)的全部或幾乎所有資產。於任何情況下，除非一宗或一系列關連交易導致緊接該等交易(或一系列關連交易)完成後，母公司(或母公司任何繼承人)當時未清償有投票權證券的合共投票權至少50%由在緊接該等交易(或一系列關連交易)前分別為母公司(或母公司任何繼承人)至少50%股權實益擁有人直接或間接實益擁有。
4
？結束？具有第2.7節中給出的含義。
？結算考慮電子表格的含義如第3.4(A)節所述。
？截止日期？具有第2.7節中給出的含義。
？結束新聞稿？具有第11.5節中所述的含義。
？眼鏡蛇？係指ERISA第601至606節和《守則》第4980B節的要求。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？Company？的含義如前言所述。
《公司章程》是指2013年1月29日的公司章程。
公司股本是指公司普通股和公司優先股。
？《公司憲章》是指公司於2023年6月15日向特拉華州州務卿提交的第七份修訂和重新簽署的公司註冊證書。
公司普通股是指 公司的普通股，每股面值0.0001美元。
？公司同意？具有第4.8節中規定的含義。
？公司盈利持有人是指在緊接生效日期前持有公司股本(但不包括持異議股份、X系列優先股和根據第3.1(A)節註銷的股份)的持有人。
？公司獨家許可的IP是指任何和所有公司獨家許可給或聲稱是公司獨家許可的IP。
？公司財務報表具有第4.9(A)節中規定的含義。
公司基本陳述是指第4.1節(公司存在和權力)、第4.2節(授權)、第4.4(A)節(組織文件)、第4.5(A)節(大寫)(除第4.5(A)節的最後一句)、 第4.5(B)節(大寫)、第4.6節(子公司)和第4.24節(查找人費用)中規定的公司陳述和保證。
？公司信息系統具有第4.17(P)節中規定的含義。
？公司知識產權是指任何和所有公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。
？公司許可的知識產權是指由第三人擁有並被許可給或聲稱被全部或部分許可給公司的任何和所有知識產權，或者公司以其他方式有權使用或聲稱有權使用。
5
？公司擁有的知識產權是指在每一種情況下，公司擁有或聲稱全部或部分由公司擁有的任何和所有知識產權，無論是獨家擁有的、與另一人共同擁有的還是其他的。
公司優先股是指公司所有系列的優先股，每股面值0.0001美元。
公司產品是指由公司或代表公司進行研究、測試、開發或製造的任何產品，以及公司有權收到附表1.1(A)所列付款的所有產品(如果有)。
？公司股東指在任何給定時間公司股本的持有者。
？公司股東批准具有第4.2(B)節中規定的含義。
？公司股東書面同意具有第7.2(A)節中規定的含義。
？公司股東書面同意截止日期具有第7.2(A)節中規定的含義。
？公司支持協議具有本協議摘要中所述的含義。
？公司交易費用是指在任何確定時間，公司因談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或任何附屬文件或完成預期的交易而發生或代表公司發生或以其他方式支付的費用、費用、佣金或其他款項的總額，包括：(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或公司其他代理或服務提供商的費用和開支；(B)本公司取得的任何董事及高級職員的尾部保險單的成本，及(C)根據本協議或任何附屬協議明確分配給本公司的任何其他費用、開支、佣金或其他 金額。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，公司交易費用不應包括(I)任何母公司交易費用和(Ii)附表1.1(B)所列金額。
？機密信息是指任何關於公司或公司的任何供應商、客户或代理的業務和事務的信息、知識或數據，而這些信息、知識或數據尚未向公眾公開，包括任何知識產權。
？保密協議？指公司與母公司之間於2022年12月6日簽訂的保密協議。
？合同是指所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書，公司是其中一方或其任何相應財產或資產 受其約束的所有合同、協議和租賃。
？一個人的控制權是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示該人的管理和政策的權力。 被控制的、被控制的和處於共同控制之下的有關聯的含義。
6
？換算比？是指通過以下方式獲得的商除法(A)構成合計參與合併代價的母公司普通股的數目，通過(B)構成完全稀釋的公司普通股總數的股份數目。
？CopyLeft許可證是指軟件的所有許可證或其他合同，這些許可證或其他合同要求作為使用、修改或分發此類軟件的條件，以(I)以源代碼形式披露或分發併入、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術，(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可，或(Iii)可免費或最低收費地重新分發。
？版權？具有知識產權定義中所給出的含義。
·新冠肺炎指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。
？新冠肺炎措施是指由對公司、母公司或其子公司(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)擁有管轄權的任何當局(視情況而定)發佈的與新冠肺炎相關或對其做出反應的任何檢疫、庇護、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、政府命令、行動、指令、指南或建議，在每種情況下，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法以及家庭第一冠狀病毒應對法。
？數據保護法是指任何適用司法管轄區內管理個人信息處理、隱私、安全或保護的所有適用法律，以及根據這些法律發佈的所有法規或指南。
？DGCL？的含義與本協議的朗誦部分中闡述的含義相同。
持不同意見的股份具有第3.2節中規定的含義。
？域名？具有知識產權定義中給出的含義。
·馴化具有本協定演奏會中規定的含義。
？本地化意向税收待遇具有本協定背誦中規定的含義。
？收益上限具有第3.6(B)節中給出的含義。
盈利里程碑指(I)第一個股價表現里程碑和/或(Ii)第二個股價表現里程碑。
A收益比例份額是指，對於每個公司收益持有人，由以下商數確定的百分比：
(A)在每種情況下，在緊接生效時間之前，向該公司收益持有人已發行和可發行的全部攤薄公司普通股的股份總數，除以
(B)全部稀釋後公司普通股的總股數。
？溢價股份具有3.6(A)節中規定的含義。
7
？有效時間？具有第2.3節中給出的含義。
可執行性例外具有第4.2(A)節中規定的含義。
？選舉表格？具有第3.3(C)(I)節中給出的含義。
？環境法是指禁止、管制或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律，包括1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。
《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司是指在相關時間是或曾經是《守則》第414(B)或(C)節所述集團成員的每個實體、行業或企業，其中包括公司。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？排除事項是指下列任何一種或多種情況：(A)一般經濟或政治條件的任何變化；(B)影響此人或其子公司所在行業的一般情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級；(E)採取本協議明確要求的任何行動，或本公司應書面要求或經母公司同意採取的任何行動，或 母公司或合併子公司應公司書面請求或經公司同意採取的任何行動；(F)適用法律(包括任何新冠肺炎措施)或會計規則(包括美國公認會計準則)或其解釋在本協議日期後的任何變化；(G)允許宣佈或完成本協議預期的交易；(H)任何自然災害、天災或流行病、大流行病或 其他疾病爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)；或(I)一方未能達到任何內部或公佈的任何預測、預測或 收入或收益預測(有一項理解，即在確定是否有重大不利影響時，可考慮引起或促成這種不符合規定的事實或事件)；提供, 然而，上述(A)至(D)、(F)及(H)條所規定的免責條款不適用於母公司及合併子公司作為一個整體，或本公司作為一個整體受到任何該等免責條款或因任何該等免責條款所導致的任何變更、事件或發展而受到不成比例的影響的情況下，該等免責條款與所有其他參與其營運行業的類似 處境的公司相比，並不適用。
Fda？指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
危險物質是指任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學物質或廢物。
？危險材料活動是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、 移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分發任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何必需的標籤，支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。
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？醫療保健法是指適用於公司產品的研究、開發、測試、生產、製造、定價、營銷、促銷、銷售、分銷、覆蓋或報銷的所有適用法律和命令，包括：(A)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《聯邦食品、藥品和化粧品法》)(《美國法典》第21編第301條)和FDA實施條例；(B)適用於上述規定的任何類似外國法律；(C)聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))及其頒佈的條例、《聯邦醫療欺詐法》(18U.S.C.§1347)、《聯邦民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7(A))、《醫生報酬陽光法》(42 U.S.C.§1320a-7(H))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《刑事虛假陳述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))，《史塔克法律》(《美國法典》第42編第1395 nn節)、《聯邦虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)。42《美國法典》第1320a-7b(A)節)、HIPAA和任何類似的州或地方法律；(D)Medicare、Medicaid和其他當局醫療保健計劃的適用要求，包括退伍軍人健康管理局和美國國防部醫療保健和合同計劃，以及適用於公司的任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的類似法律；(E)聯邦貿易委員會法，(F)管理健康信息的隱私、安全、完整性、準確性、傳輸、存儲或其他保護的所有適用法律； (G)適用的國家許可、披露和透明度報告要求，以及(H)日本、歐盟、歐盟成員國和本公司產品在其進行測試、製造、營銷或分銷的任何其他國家/地區的任何法律，或本公司開展業務的國家/地區的任何法律，這些法律與上文(A)至(G)款中所述的任何項目相似、相似或類似。
HIPAA？指經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。
？《高鐵法案》應 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。
？負債是指對任何人而言，(A)該人對借款的所有義務，包括與借款有關的所有利息、費用和成本，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有義務(應付債權人在正常業務過程中按照以往慣例產生的貨物和服務的賬款除外)，(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權或抵押權益擔保的(或該等債務的持有人對此有現有權利，不論是否已承擔)該人的所有債務；。(F)該人根據租約須按美國公認會計原則入賬為資本租約的所有債務；。(G)該人對另一人的債務的所有擔保；。(H)該人就任何對衝義務所負的所有法律責任，包括利率或貨幣互換、上限或類似的對衝義務，(I)根據任何養老金或非限定遞延補償計劃或安排的任何無資金支持或 資金不足的負債，只要任何此類負債超過拉比信託中持有的為該等義務提供資金的任何資產，以及(J)產生任何 相同的任何協議。
？知識產權是指與下列任何事項相關聯的任何和所有知識產權和專有權利，無論是註冊的、未註冊的還是可註冊的，只要在特定司法管轄區內得到承認：發現、發明、想法、技術、商業祕密和軟件，在每種情況下，無論是否可申請專利或可版權(包括專有或機密信息、系統、方法、過程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、圖紙、規範、材料、技術數據或信息、專有技術、研究、方法、客户名單、商業計劃、數據庫、與開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和
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(br}製造)(統稱為商業祕密)；商號、商標、服務標誌、商品外觀、產品配置、其他原產地標誌、註冊或 註冊申請，以及與上述有關的商譽(統稱為商標)；專利、專利申請、發明公開、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有補發、續展、分割、 部分續集，(統稱為專利)；原創作品、著作權、可著作權材料、著作權註冊和版權登記申請(統稱為著作權)；域名和URL(統稱為域名)；隱私權、公開權和社交媒體帳户中的公開權；識別符和其他知識產權；及其所有實施例和固定裝置、相關文件和註冊以及對其的所有添加、改進和加入。
？知識產權合同統稱為本公司作為當事一方或其任何財產或資產受約束的任何和所有合同，在本公司(I)被授予權利的任何情況下(包括期權、首次要約權、首次要約權、首次談判權等)。在第三人的任何知識產權中或向第三人的任何知識產權授予一項權利(包括選擇權、首次要約權、首次拒絕、首次談判等)。對本公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何知識產權中的第三人，或對 本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，或(Iii)已訂立協議，不就任何知識產權(包括和解協議和 共存安排)主張或提起訴訟，在每種情況下，除(A)可普遍獲得的商業軟件(包括公開可用軟件)或託管服務的收縮包裝或其他許可證， (B)S公司標準格式的客户、經銷商或渠道合作伙伴合同，(C)與S公司員工或承包商使用S公司標準格式外，和(D)按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的慣例保密協議(第(A)至(D)小節，統稱為《標準合同》)。
？IPO？是指母公司根據招股説明書進行的首次公開募股。
？美國國税局是指美國國税局。
？關鍵員工？指附表1.1(C)所列的個人。
對公司的瞭解或S對公司的瞭解是指經過合理查詢後，附表1.1(D)所列個人的實際知識。
對家長的瞭解或對家長S的瞭解 知識是指經過合理查詢後，約翰·薩姆·佈雷姆納和克里斯托弗·J·芒揚的實際知識。
？法律是指任何國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律、法規、條例、法規、規則或法規。
？租賃是指本合同所附附表1.1(E)所述的租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議，及其所有修正案和擔保，該附表包括這些文件的當事人和受這些文件約束的每項不動產的地址。
？就任何財產或資產而言，留置權是指有關該財產或資產的任何按揭、留置權、許可證、信託契據、質押、押記、申索、 有關該財產或資產的任何擔保權益或產權負擔、有關該財產或資產的任何選擇權、優先要約權或優先購買權，以及任何有條件出售或投票協議或委託書，包括給予任何上述各項的任何 協議。
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？鎖定協議是指鎖定協議，其形式基本上與本協議附件中的附件E相同，自結束之日起有效。
重大不利影響是指任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或 發生(影響)(單獨或與一個或多個其他影響一起)，(I)已經或將合理地預期對公司的財務狀況、業務或運營結果產生重大不利影響 ，另一方面，作為整體，對母公司和合並子公司產生重大不利影響；或(Ii)一方面阻止或實質性損害或合理地預期阻止或實質性損害本公司或母公司和合並子公司根據本協議的條款和條件完成合並和其他交易的能力；提供, 然而，僅在前述第(I)款的情況下，實質性不利影響不應被視為包括排除事項造成的影響(且僅限於該影響的程度)。
？材料合同的含義如第4.14(A)節所述。材料合同 不應包括同時屬於計劃的任何合同。
？合併？的含義與本協議的説明中所述的含義相同。
合併意向税收待遇具有本協議摘錄中規定的含義。
？合併子？的含義如前言所述。
？合併子普通股具有5.8(B)節中規定的含義。
？納斯達克指的是納斯達克全球市場。
？報價文件具有第6.5(A)節中規定的含義。
？命令是指主管當局或其 的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。
？除註冊聲明和其他報價文件外，其他備案是指根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律，母公司必須提交的任何備案。
？外部截止日期？具有第10.1(A)節中規定的含義。
母公司協議是指母公司函件協議、母公司承保協議、信託協議和母公司 擔保協議。
母公司章程是指經修訂和重新修訂的《母公司章程大綱和章程》，由日期為2021年12月14日的特別決議通過，於2021年12月14日生效。
母公司董事會 建議具有第5.12(A)節規定的含義。
《母公司章程》具有本協議摘要中規定的 含義。
母公司註冊證書具有 本協議摘要中所述的含義。
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母公司A類普通股是指在被馴化之前，母公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。
母公司B類普通股是指在被馴化之前，母公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
母公司普通股是指(A)在歸化之前，母公司的A類普通股和/或母公司 適用的B類普通股，以及(B)在歸化後母公司的普通股，每股面值0.0001美元。
？母公司員工福利計劃是指ERISA第3(3)節含義的每個員工福利計劃和所有其他薪酬和福利計劃、政策、方案、安排或薪資做法，不包括ERISA第3(37)節含義的多僱主計劃，以及其他各項股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、就業(以前提供給母公司的可隨意終止的僱用邀請函除外)，公司方面沒有任何合同義務進行任何遣散費、解僱、控制權變更或類似付款)、諮詢、控制權的變更，獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款、附帶福利和其他 福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，無論是否受ERISA的約束，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的，在每個情況下，都是由母公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的，或者根據這些安排，母公司負有任何當前或潛在的責任，但在每種情況下，不包括適用法律要求並由任何當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。
？母公司股權激勵計劃具有第8.6(A)節中規定的含義。
母公司財務報表是指母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司的所有財務報表以及對此類財務報表的任何 修改。
母公司基本陳述是指5.1節(公司存在和權力)、5.3節(公司授權)、5.5節(非違規)、5.6節(查找人費用)、5.7節(股票發行)和5.8節(資本化)中規定的母公司的陳述和擔保。
《家長信函協議》是指由家長、保薦人和其中指定的家長的每位高級管理人員和董事簽署的、日期為2021年12月17日的信函協議。
母方當事人具有第 V條所述的含義。
母公司私募認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買一(1)股母公司A類普通股的權證，在IPO完成時以私募方式出售給保薦人。
？家長建議書具有第6.5(E)節中規定的含義。
母公司公共認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買一(1)股母公司A類普通股的權證，該認股權證包括在IPO中出售的母公司單位中。
？父母贖回金額具有第6.6節中設定的含義。
？母公司美國證券交易委員會文檔具有 第5.13(A)節中規定的含義。
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母公司股東批准是指母公司S股東在母公司股東大會上對母公司提案的批准。
？母股東大會具有第6.5(A)節中規定的含義。
？母公司交易費用是指，在任何確定時間，母公司或子公司或代表母公司或子公司發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，無論是否到期，與本協議或任何附屬協議的談判、準備或執行，履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成據此或由此預期的交易有關的費用、費用、佣金或其他金額，包括：(A)母公司或子公司的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支，以及(B)根據本協議或任何附屬協議明確分配給母公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有上述規定或與本協議相反的規定，母公司的交易費用不應包括任何公司交易費用。
母公司承銷協議是指母公司和美國銀行證券公司作為承銷商代表簽署的承銷協議，日期為2021年12月14日。
母公司單位是指每個母公司單位 由一個母公司A類普通股和一個母公司認股權證的一半組成，這些單位在IPO中出售。
父母認股權證是指每個父母的私人認股權證和父母的公共認股權證。
母公司認股權證協議是指作為認股權證代理的母公司和大陸股份轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年12月14日。
？專利具有知識產權定義中所述的含義。
PEO贊助計劃是指由專業僱主組織 組織贊助的任何計劃，包括Inperity。
？許可證？是指根據適用法律，公司為開展業務或以其他方式影響業務或與業務相關而需要獲得和維護的每個許可證、證書、特許經營權、許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。
？允許留置權是指(A)已向母公司提供的所有權保險單中披露的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權，其金額(I)不拖欠，(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況不重要，無論是單獨的還是總體的，以及(Iii)不是由於公司違反任何合同或法律而產生的。(C)尚未到期和拖欠的税款的留置權；或(Ii)通過適當程序真誠地提出異議(並已根據美國公認會計原則在財務報表上建立足夠的應計項目或準備金)的留置權；及(D)附表1.1(F)所列的留置權。
？個人？是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託、管理局或任何其他種類的其他實體或組織。
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？個人信息是指與可識別的自然人或設備有關或能夠與之相關聯的任何數據或信息，或以其他方式構成個人數據、個人健康信息、受保護的健康信息、個人可識別信息、個人信息或任何數據保護法或醫療保健法中定義的類似術語。
？計劃？是指ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃和所有其他薪酬和福利計劃、政策、方案、安排或薪資慣例，不包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，以及其他各種股票 購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、僱用(以前提供給母公司的、可隨意終止的聘用函除外)，公司沒有任何合同義務支付任何遣散費、解僱、控制權變更或類似的付款)、諮詢、控制權的變更，獎金、獎勵、遞延薪酬、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，無論是否受ERISA的約束，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的，在每種情況下，都是由公司發起、維護、貢獻或 公司承擔任何當前或潛在的責任，但在每種情況下，不包括適用法律要求並由任何 當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。
？結算前融資具有第6.10節中規定的含義。
？處理、處理或處理是指 對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段，如收集、記錄、組織、構建、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、披露、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、限制、保護、擦除或銷燬。
？招股説明書是指母公司的最終IPO招股説明書，日期為2021年12月14日。
？委託書具有第6.5(A)節規定的含義。
？公開可用的軟件？指包含或以任何方式(全部或部分)派生的任何軟件 作為自由軟件分發的任何軟件、版權剩餘、？開放源代碼軟件(例如：或基於類似的許可和分發模式，包括但不限於以下任何一種：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或Liser/Library GPL(LGPL)、(B)藝術許可證(例如Perl)、(C)Mozilla公共許可證、(D)Netscape公共許可證、(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)、(F)Sun Industry源代碼許可證(SISL)和(G)Apache服務器許可證，包括為免生疑問而在版權許可下授權的所有軟件。
？不動產，統稱為所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及所有轉租、特許經營權、許可證、許可證、地役權和通行權它們都是它的附屬品。
？註冊的獨家許可知識產權是指作為註冊或註冊申請的標的的任何和所有公司獨家許可的知識產權，包括已頒發的專利和專利申請。
註冊IP是指 任何和所有註冊的自有IP和註冊的獨家許可的IP。
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？註冊擁有的知識產權是指構成公司擁有的知識產權或以公司的名義提交的任何和所有知識產權，在每一種情況下都是註冊或註冊申請的標的，包括已頒發的專利和專利申請。
？《登記權協議》是指修訂和重述的登記權協議，基本上以附件F的形式 表示，自結案之日起有效。
？註冊聲明？具有第6.5(A)節規定的 含義。
？一個人的代表是指此人的高級職員、董事、附屬公司、成員、合夥人、經理、律師、會計師、顧問、僱員、代表和代理人。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
？簽署備案文件具有第11.5節中規定的含義。
？簽署新聞稿？具有第11.5節中規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？X系列總金額是指根據X系列優先股購買者與本公司簽訂的協議第4.16(C)節向X系列優先股的適用購買者支付的總金額(如果有)，該購買者根據該協議購買X系列優先股的股份。
？X系列選項金額具有第3.3(C)(I)節中規定的含義。
？X系列優先股？是指公司章程中指定為X系列優先股的公司優先股 。
？軟件是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數、 和編譯器)，包括互聯網網站、網站內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式，以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發人員説明、註釋和註釋。
發起人？指的是特拉華州的有限合夥企業Swiftmerge Holdings，LP。
？贊助商支持協議具有本協議摘要中所述的含義。
？標準合同？具有知識產權合同定義中規定的含義。
？對於任何人來説，附屬公司是指至少50%(50%)的股本或 其他股權或有投票權的證券的至少50%(50%)由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。
生存 公司具有本協議摘要中規定的含義。
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？有形個人財產是指公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其權益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、實驗室設備和其他設備以及其他有形財產。
？納税申報單是指與確定、評估、徵收或支付一項税收或任何與任何税收有關的法律而向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、信息申報單、聲明、退税申請、報告或任何類似聲明， 及其任何修正案，包括以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交或要求提交的任何附表和佐證信息。
税收是指由任何税務機關徵收的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收，包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價税、特許經營權、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口税、不動產、騙税、個人財產、無形財產、入住率、記錄、最低、替代最低和其他税收(包括任何政府收費、費用、徵税、或當局徵收的關税(br}屬於税收性質的關税)，以及與之有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
？税務機關是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。
？商業祕密具有知識產權定義中所給出的含義。
商標的含義與知識產權定義中的含義相同。
？交易日是指(A)只要母公司普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市或獲準交易 ，即此類證券交易所開放交易的日子；或(B)如果母公司普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指 母公司普通股正常交易的日子過度--櫃枱市場，提供母公司普通股的收盤報價和收盤要價 。
？交易訴訟具有第8.1(C)節中規定的含義。
？轉讓税？指與本協議預期的交易相關產生的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、消費税、記錄、登記、增值税和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)。
？信託帳户？具有第5.10節中給出的含義。
？信託協議？具有第5.10節中規定的含義。
？受託人？具有第5.10節中給出的含義。
？未經審計的財務報表具有第4.9(A)節規定的含義。
？美國公認會計原則是指美國公認的、一貫適用的會計原則。
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？VWAP？對於截至任何日期的任何證券，是指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，在交易該證券的主要證券交易所或證券市場上該證券的美元成交量加權平均價格，如 彭博社通過其惠普函數(設置為加權平均)報告的那樣，或者，如果上述規定不適用，則為該證券在紐約時間的美元成交量加權平均價格。非處方藥自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的該證券的電子公告牌市場，如彭博社報道，或者，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價，則為場外交易市場集團報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能在上述任何基礎上計算該證券在該日期(S)的VWAP，該證券於該日期(S)的VWAP應為母公司S董事會合理釐定的 日期(S)的每股公平市價。
1.2建造。
(A)對未另有規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、附表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。
(B)本協定、本協定、本協定和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；除文意另有所指外，締約方指的是本協定的簽署方。
(C)除文意另有所指外，單數或複數或男性、女性或中性性別的任何用法均包括其他性別，包括但不限於“，”一詞，“或”意為“和/或”，“任何”，指“任何一種、一種以上或全部”；且，除非另有説明， 任何財務或會計術語在美國公認會計原則下具有該術語的含義，該原則是本公司迄今一直沿用的。本協議中對S董事的任何提及應包括 該人士S管理機構的任何成員。
(D)除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、證物或其他附件，任何對成文法或其他法律的提及是指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例等，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
(E)凡提述編號附表之處，即指披露附表中編號相同的部分。任何一方在本協議項下提交的披露明細表中包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議第 節或小節中包含的與該明細表對應的適用陳述和保證(或適用的契諾)的例外(或適用的披露)，以及本協議中包含的、該項目與之的關聯性表面上合理明顯的任何其他陳述和保證的例外情況。僅將某一項目列入減讓表作為陳述或保證的例外(或在適用情況下披露)，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目將產生重大不利影響，或建立任何重大標準以進一步定義本協議中此類術語的含義。披露明細表中的任何內容均不構成承認披露方對任何第三方承擔的任何責任或義務，或承認任何第三方(包括任何當局)對披露方的利益的認可，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。 披露明細表中任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並受書面文件本身的限制。披露明細表以及其中包含的信息和披露僅旨在限定和限制本協議中包含的各方的陳述和擔保，不得被視為以任何方式擴大任何此類陳述和擔保的範圍或效果。
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(F)如果需要在特定日期或事件之後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應視為及時。
(G)如任何合約、文件、證書或文書是由本公司陳述及保證由本公司給予、交付、提供或提供的，則該等合約、文件、證書或文書須當作已給予、交付、提供及提供予母公司或其代表。 為了母公司及其代表的利益，證書或文書應在不遲於本協議日期前兩(2)天張貼到代表公司維護的電子數據站點，並且母公司及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。
第二條
歸化與兼併
2.1馴化。
(A) 在收到母公司股東批准後，在截止日期前至少一個營業日的當天，母公司應根據DGCL第388條和開曼公司法第12部分進行歸化，包括：(I)向特拉華州州務卿提交母公司和公司合理接受的形式和實質的歸化證書(歸化證書)以及母公司註冊證書，在每種情況下，均應按照DGCL的規定和DGCL第388節的規定，(Ii)完成及作出及促成根據《開曼公司法》(包括其第206條)須向開曼羣島公司註冊處處長(開曼註冊處)提交的所有與歸化有關的文件，及 (Iii)取得開曼羣島公司註冊處處長的撤銷註冊證書。
(B)根據適用法律，《歸化證書》應規定，在歸化生效時，憑藉歸化，任何母公司股東不採取任何行動：(1)當時發行的每股和已發行的母公司A類普通股應自動轉換為母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(2)當時已發行和已發行的每股母公司B類普通股應自動轉換為母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)根據母公司認股權證協議，每份當時已發行及已發行的母公司認股權證將成為可供行使的母公司普通股一股，每股面值0.0001美元(馴化母公司認股權證)；及(Iv)當時已發行及尚未發行的母公司單位須分開，並自動轉換為一股母公司普通股，每股面值0.0001美元及一份馴化母公司認股權證的一半。
2.2合併。根據本協議的條款和條件，並根據DGCL的規定，在生效時，(A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，(B)合併子公司的獨立法人地位隨即終止，公司將成為尚存的公司，以及(C)尚存的公司將成為母公司的全資子公司，母公司應將其名稱更名為HDL7治療公司
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2.3合併生效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，公司應向特拉華州州務卿提交一份合併證書，其形式和實質應為公司和母公司合理接受，並根據DGCL的相關條款簽署(合併證書)。合併應在合併證書被特拉華州州務卿接受備案的日期和時間生效，或在雙方商定並在合併證書中指定的較晚時間生效(合併生效的時間在本文中稱為生效時間)。
2.4合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任。
2.5美國税收待遇。出於美國聯邦和適用的州或地方所得税的目的，雙方均打算： (A)本地化符合本地化預期税收待遇，以及(B)合併符合合併預期税收待遇。本協議各方特此(I)將本協議作為《財務條例》第1.368-2(G)節所指的重組計劃採納為本協議，(Ii)同意提交併保留《財務條例》第1.368-3條所要求的信息，以及(Iii)同意在符合該等特徵的基礎上提交所有税務和其他信息申報單，並且不以其他方式採取任何與該特徵不符的立場或行動。任何一方均不知道任何事實或情況(未對另一相關方進行獨立調查或盡職調查)，或已採取或將採取任何行動，如果該事實、情況或 行動被合理預期會阻礙擬歸化的税收待遇或合併擬税收待遇。每一方均承認並同意，每一方(I)已有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議，(Ii)負責支付自己的税款，包括如果根據守則第368(A)條確定合併不符合遞延納税重組的資格，可能導致的任何不利税務後果。
2.6公司章程；公司章程。
(A)在緊接生效日期前有效的公司章程，須根據其條款及合併證書附件所載的公司章程全文予以修訂及重述，經如此修訂及重述後，即為尚存公司的公司註冊證書，直至根據公司章程條款及公司章程正式修訂為止。
(B)在緊接生效時間前有效的公司章程應為尚存公司的章程，但尚存公司的名稱應為HDLTreateutics Opco，Inc.，直到此後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書和適用法律進行修訂。
2.7收盤。除非本協議根據第X條提前終止，否則合併結束(合併結束)實際上應在第二(2)日進行發送)在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第九條規定的條件(根據其條款在成交時滿足但須滿足或放棄的條件除外)後的營業日，或在母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點 。雙方可以通過電子郵件或其他電子方式交換籤名頁，參與閉幕。實際關閉的日期在下文中稱為關閉日期。為免生疑問，關閉和生效時間應在馴化完成後進行。
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2.8尚存法團的董事及高級人員。
(A)於生效日期，尚存公司的首任董事應由根據第2.9節在S母公司董事會任職的同一人組成，該等董事的任期至其繼任者已獲正式推選或委任並符合資格為止，或直至根據尚存公司S公司註冊證書及附例較早時去世、辭職或被免職為止。
(B)在生效時，本公司的高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，並應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
2.9母公司的董事及高級人員。自生效時間起，母公司S董事會將由五名 (5)名董事組成，按其任期分為三類；(I)發起人有權指定一(1)名董事，其中董事應為附表2.9所載個人，且董事應被指定為第三類董事，其任期至截止日期後召開的母公司股東第三屆年會時屆滿；及(Ii)本公司有權指定四名 (4)名董事。至少三(3)名董事應符合納斯達克或備用交易所規則(視適用情況而定)的獨立董事資格。在閉幕時或之前，母公司應向每位董事會成員提供董事賠償協議，該協議的格式和實質內容應為董事合理接受，在閉幕時生效(或如果晚些時候，董事公司對S的任命)。本公司的高級職員將在生效時間後立即成為母公司的首任高級職員，該等人士將持有與其姓名相對的頭銜，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直至其較早的 去世、辭職或免職。
2.10採取必要行動；進一步行動。如果在交易完成後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步的行動以實現本協議的目的，並賦予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和 特許經營權的全部權利、所有權和權益，或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則尚存公司的高級管理人員和董事有權以本公司和合並子公司的名義並代表本公司和合並子公司採取一切必要或適宜的法律行動，以實現該等目的或行動，只要該等行動與本協議不相牴觸。
2.11公司沒有進一步的所有權 股本。本協議項下就公司股本股份支付或應付的所有代價，或在行使第3.2節所述的評估權時，應被視為已支付或應支付完全滿足與公司股本股份有關的所有權利，且自生效時間起及之後，公司股本股份轉讓將不再登記在尚存公司的股票轉讓賬簿 上。如果在生效時間過後，以前代表公司股本的股票(每張，公司股票證書)在符合本文所述條款和條件的情況下提交給尚存的公司，則這些股票應被註銷，並根據第三條規定的程序，以換取對價。
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第三條
合併的效果
3.1合併對公司股本和合並子股本的影響。在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或持有其中任何一家公司股本的任何股份的持有人在沒有采取任何行動的情況下：
(a) 公司股本中某些股份的註銷。由母公司或合併附屬公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(作為庫存股或其他形式)擁有的每股公司股本股份(如有)將自動註銷及註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，亦不會為此支付代價 。
(b) 轉換X系列優先股的股份。根據公司章程，在緊接生效日期前發行和發行的X系列優先股的每股股份(根據第3.1(A)節註銷的X系列優先股的任何此類股份和任何持不同意見的股份除外)應轉換為獲得相當於以下數額的母公司普通股的權利：(I)(A)該X系列優先股的原始發行價(定義見公司章程)除以 (B) $10.00 加(Ii)(A)應累算但未支付的高級應計股息(如公司章程所界定)的款額，除以 (B) $10.00.
(c) 轉換其他公司優先股的股份。根據公司章程，在緊接生效日期前發行和發行的每股公司優先股(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司優先股、任何異議股份和任何X系列優先股除外)應根據公司章程轉換為獲得：(I)相當於：(A)(1)該等公司優先股的原始發行價(定義見公司章程)的數量的母公司普通股 除以 (2) $10.00, 加(B)換算比率，加(Ii)根據第3.6節所述並在符合或有事項的情況下，相當於按比例計算的溢價股份數目。
(d) 公司普通股的換股。根據公司章程，在緊接生效時間之前發行併發行的每股公司普通股(根據第3.1(A)節註銷的任何此類公司普通股和任何異議股份除外)應轉換為以下權利：(I)相當於轉換比例的數量的母公司普通股，加(Ii)根據第3.6節所載並受 或有事項規限，相當於按比例計算的溢價股份數目。
(e) 對公司股本的影響。根據第3.1(B)節、第3.1(C)節或第3.1(D)節轉換的所有公司股本將不再流通，並應自動註銷並不復存在，公司股本的每位持有人此後將不再對此類證券擁有任何權利，但獲得一部分合並總對價的權利除外，在第3.1(C)節和第3.1(D)節的情況下，或有權獲得若干公司股本股份在合併中已轉換成的或有股份，在每種情況下， 根據本文規定並在本條款規定的範圍內。
(f) 合併子股本的轉換。合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為一股新發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股。
(g) 合併對價上限。為免生疑問，所有公司股本持有人於收市時就本公司股本收取的總代價，不論是以現金或母公司普通股(每股母公司普通股價值10.00美元)的形式收取，不得超過基本收購價。
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3.2持不同意見股份。儘管本協議有任何相反的規定，並在DGCL項下可用的範圍內，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本股份(根據第3.1(A)節註銷的公司股本股份除外)，並由未投票贊成採納本協議或以書面同意的持有人持有，該持有人應已根據DGCL第262條要求並已適當行使和完善該等股份的評價權(該等公司股本股份統稱為持異議股份，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、 或喪失上述持有人(如S對該等股份的評估權利)不得轉換為收取部分合並總代價或任何數目的溢價股份的權利，而只有權 享有《大連市政府條例》第262條所授予的權利；提供, 然而，，如果在生效時間後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》第262條獲得評估的權利 ，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得《公司條例》第262條規定的救濟，則該等公司股本股份應被視為在生效時間起已被轉換為根據第3.6條所述並在或有情況下獲得一部分合並總對價和相當於按比例攤銷的股份的權利。於該等股份轉讓時，該持有人根據第3.1節有權享有該等權益，在每種情況下，並在本協議所規定的範圍內 。本公司應及時向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何關於評估公司股本股份的要求、任何該等要求的任何撤回以及在根據DGCL規定的生效時間之前向本公司交付的與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書，母公司應有機會參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。
3.3交出和付款。
(a) 外匯基金。在截止日期前至少兩(2)個工作日，母公司應為公司股東的利益向大陸股票轉讓信託公司(交易所代理)交存或安排交存足夠數量的母公司普通股，以根據本條款III進行交換，以根據本協議交付合計的合併對價(該等母公司普通股，即外匯基金)。母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據成交對價電子表格和本協議中其他適用條款，從外匯基金支付合計的合併對價。外匯基金不得用於本協議所規定以外的任何其他用途。
(b) 交換程序。在生效時間生效後的兩(2)個工作日內(但在任何情況下，不得在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理在生效時間之前，向每位公司股東(以證書或賬簿記賬方式表示)遞交一份用於用該公司股東S的公司股本換取該公司股東和S適用部分外匯基金合併對價的函件和指示。並應 格式及載有母公司指定及本公司合理接受的條款(轉讓意見書)連同鎖定協議，並在收到公司股東S妥為簽署的轉讓及鎖定協議後迅速 向該公司股東交付該公司股東及S合計合併代價的適用部分 。
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(c) X系列選項.
(I)不超過截止日期前20個工作日和不遲於截止日期前15個工作日，本公司應向截至X系列已發行和未償還優先股的所有持有人提供一份選擇表 (選擇表)。每份選擇表格應允許X系列優先股的適用持有人於截止日期前五(5)個營業日前向本公司提交該選擇表格，指明該持有人選擇收取X系列優先股的股份數目，以代替X系列優先股的母公司普通股，作為合併總代價的一部分，每股母公司普通股的現金對價為10.00美元(該金額，適用的選擇持有人S )。
(Ii)在成交時，母公司應向X系列優先股持有者支付或安排支付適用的X系列期權金額，該X系列優先股持有人已根據成交對價電子表格中所載的第3.3(C)(I)節和第6.6節的規定，正式提交選擇表格，以現金代替母公司普通股。
(Iii)為免生疑問，當X系列優先股持有人根據第3.3(Ii)條實際收到現金代替母公司普通股 股時，實際收到現金以代替母公司普通股的該等X系列優先股股份將註銷及註銷，而就該等X系列優先股股份收取母公司普通股的權利將終止，且不得向任何人士發行或重新分配該等母公司普通股。
(d) 外匯基金的終止。外匯基金中與合併總對價有關的任何部分在生效時間後兩(2)年內仍未分派給公司股東，應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守本第3.3節規定的公司股東此後應僅向母公司尋求其在合併總對價中的份額。外匯基金的任何部分在緊接該等款項將會轉給或成為任何當局財產的日期之前，仍未被公司股東認領，則在適用法律許可的範圍內，將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。
3.4考慮電子表格。
(A)在收盤前至少五(5)個工作日，公司應向母公司交付一份由公司真誠編制的電子表格(收盤對價電子表格)，並詳細説明截至生效時間之前的每種情況：
(I)每個公司股東的名稱和登記地址，以及每個股東持有的公司股本的數量和類別、類型或系列，就每個系列的公司優先股而言，還包括這些公司優先股的股份根據公司章程可轉換為的公司普通股的數量(視情況而定)；
(Ii)根據第3.1節規定，向公司股本股份持有人發行母公司普通股的數量。
(Iii)全面攤薄的公司普通股總數；及
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(4)下列各項的詳細計算(在每種情況下，確定時不考慮扣繳)：
(A)合併總對價；
(B)優惠總額；
(C)參與合併的總對價；
(D)換算比率；
(E)對於每個公司溢價持有人，其溢價按比例分配；
(F)X系列總金額；及
(G)對於已正式提交選擇表格以收取現金以代替合併總對價的任何 部分的X系列優先股持有人，應付該持有人的X系列期權金額。
(B)本公司根據本協議提交的結算對價電子表格的內容應經過母公司的合理審核和評論，但無論如何，本公司仍應對結算對價電子表格的內容承擔全部責任。各方同意，母公司在根據第三條和第6.6條第(2)款和第(3)款付款時，應有權依賴結算對價電子表格。
3.5調整。構成合並總對價和換股比例的股份應進行調整，以適當反映在構成合並總對價的股份發行日期前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化對母公司普通股的影響 。
3.6溢價。
(a) 發行：溢價股票.
(I)自交易結束起至適用溢價期間結束為止，作為公司股本股份合併中的額外代價(且不需要任何股東的額外代價)，公司溢價持有人有權根據其各自的溢價比例股份，根據第3.6(A)(I)(A)和3.6(A)(I)(B)條(須根據第3.6(E)節作出任何調整)賺取總額高達11,000,000股額外的母公司普通股。 收益份額)：
(A)總計6,000,000股溢價股份，如果在適用的溢價期間內的任何時間，在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，母公司普通股的VWAP大於或等於每股12.50美元(第一股票價格表現里程碑)；和
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(B)總計5,000,000股溢價股份，如果在適用溢價期間內的任何時間，在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，母公司普通股的VWAP大於或等於每股15.00美元(第二個股價表現 里程碑)。
(Ii)母公司應在實現適用溢價里程碑之日起，迅速(但無論如何在三(3)個工作日內)將適用溢價股份交付或安排交付給本公司 溢價持有人。
(b) 溢價帽子。為免生疑問，公司溢價持有人應有權在適用溢價期間內每個溢價里程碑(或下文第3.6(C)節所述的控制權變更，如適用)發生時賺取溢價股份；提供, 然而，每個溢價 里程碑(或下文第3.6(C)節所述的控制權變更(如果適用))只能發生一次(如果有的話)，在任何情況下，公司溢價持有人無權獲得超過11,000,000股溢價 股票(須受第3.6(E)節規定的調整)(溢價上限)。
(c) 控制變更事件。如果在適用的溢價期間內的任何時間，發生任何導致控制權變更的交易，並且母公司普通股的相應估值(I)大於或等於第3.6(A)(I)(A)節所述的金額，則在緊接該控制權變更完成之前，第3.6(A)(I)(A)節所述的第一個股價表現里程碑應被視為已經發生；和(Ii)大於或等於第3.6(A)(I)(B)節所述的金額，則在緊接該控制權變更完成之前，第3.6(A)(I)(A)節所述的第一個股價表現里程碑和第3.6(A)(I)(B)節所述的第二個股價表現里程碑均應被視為已經發生；提供, 然而，在第(I)及(Ii)條的每種情況下，適用的溢價股份應於緊接控制權變更前向本公司溢價持有人發放，而公司溢價持有人應 有資格參與有關該等溢價股份的控制權變更交易。
(d) 出具證明 溢價股票。母公司應採取本公司收益持有人合理要求的行動，以證明根據本第3.6節的發行，包括提供一份顯示該發行的更新的股票分類賬(經負責維護該分類賬的母公司高級職員或母公司的適用登記員或轉讓代理人證明)。自交易結束起及結束後，在適用的收購期內，母公司將隨時保留足夠數量的未發行母公司普通股供發行，以允許母公司履行本第3.6節規定的發行義務，並將採取所有必要的 措施，以增加母公司普通股的授權股份數量，如果在任何時候母公司普通股未發行股份不足以允許此類保留。
(e) 調整至溢價股票。如果母公司在適用的溢價期間內的任何時間，通過發行額外的母公司普通股來支付母公司普通股的任何股息，或對已發行的母公司普通股進行細分、資本重組、拆分或合併、交換或合併(通過重新分類或 其他方式)為更多或更少數量的母公司普通股，則在每種情況下(I)應通過將該數額乘以分數來調整溢價股份的數量，(Ii)上文第3.6(A)(I)(A)節和第3.6(A)(I)(B)節所述的 美元價值應作出適當調整，以向該公司溢價持有人提供與該事件發生前本協議預期的經濟效果相同的 經濟效果。
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(f) 努力保持上市狀態。在適用的溢價期內，母公司應採取一切合理努力， 使母公司繼續作為上市公司在納斯達克或備用交易所(視情況而定)上市，並使母公司普通股可以在該交易所交易；提供, 然而，，前述規定不應限制母公司完成控制權變更或簽訂預期控制權變更的合同。在適用的溢出期內完成任何控制權變更後，除第3.6節規定的以外，母公司不再有根據本第3.6(F)節規定的進一步義務。
3.7無零碎股份。於根據合併事項轉換本公司股本時，將不會發行任何零碎母公司普通股或代表零碎母公司普通股的股票或股票 ，而該零碎股份權益將不會賦予其擁有者投票權或母公司股東的任何權利。任何持有公司 股本股份的人，如原本有權獲得零碎的母公司普通股(在將所有可向該持有人發行的零碎母公司普通股合計後)，將以現金支付(四捨五入至最接近的整數分)，以取代該零碎股份，而不計利息，方法是將該零碎股份乘以10.00美元。
3.8證書丟失或損壞 。儘管如上所述，如任何公司股票已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或被銷燬的人士作出慣常誓章證明該事實已遺失、被盜或被銷燬後，交易所代理應按本條第III條所述就該公司股票先前代表的公司股本股份支付合計合併代價部分，以換取該遺失、被盜或損毀的公司股票。
3.9扣繳。儘管本協議有任何其他規定，母公司和合並子公司(視情況而定)應有權從根據本協議應支付給任何人的任何金額中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用法律(分別由母公司和合並子公司合理確定)要求從該金額中扣除和扣繳的税款；但母公司及合併子公司應盡商業上合理的努力，至少提前十(10)天向公司發出書面通知，告知公司母公司或合併子公司(視情況而定)擬在支付合並總對價時預扣的任何金額(補償性質的預扣款項除外)，以便公司有機會提供任何表格或文件以減少或取消任何適用的預扣款項。在任何金額被如此扣除和扣留的範圍內，此類被扣除和扣留的金額應(I)及時匯給適用的税務機關，並且(Ii)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣除和扣留的人。如因合併而應支付予本公司或其附屬公司員工的任何該等款項被視為補償，雙方應合作透過本公司或有關附屬公司的S或有關附屬公司S的工資單支付該等款項，以方便適用的扣繳。
第四條
公司的陳述和保證
除本協議簽署前本公司向母公司提交的披露明細表中所述(具體 提及本協議中與該披露函件中所述信息相關的特定章節或小節)外(這些信息限定(A)其中指定的相應編號的陳述、保證或契諾以及 (B)該等其他陳述、保證或契諾，其作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或出於該等其他陳述、保證或契諾的目的而進行的披露)的關聯性在其表面上是合理明顯的或相互參照的)，本公司 特此向母公司陳述並保證：
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4.1公司的存在和權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)的公司。本公司(A)擁有、租賃或以其他方式持有、運營其財產和其他資產，並以其他方式擁有、租賃或以其他方式持有和運營其財產和其他資產，並按照目前進行的和建議進行的方式經營業務，以及(B)在其業務性質或其財產或其他資產的所有權、租賃或運營需要此類資格、許可或良好地位的每個司法管轄區內，獲得正式許可或具有開展業務的資格，且(就承認該概念的司法管轄區而言)具有良好的信譽，但如 未能擁有該等權力或授權或未具備該等資格，則除外。持牌或信譽良好，個別或整體而言，並無亦不會合理預期對本公司造成重大不利影響。公司 已在本協議日期前向母公司提供了完整、準確的公司組織文件副本，每種情況下均已修訂至本協議日期。本公司未採取任何違反或貶損其組織文件的行為。本公司的組織文件具有充分的法律效力。本公司沒有違反其組織文件。
4.2授權。
(A) 本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下， 須經本公司股東批准。本公司簽署和交付本協議及其作為締約一方的附屬協議，以及本公司完成本協議和由此擬進行的交易，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議或其作為訂約方的附屬協議，或完成本協議擬進行的交易(如屬合併，則不包括收到本公司股東批准)或附屬協議。本協議及本公司作為訂約方的附屬協議已由本公司正式籤立及交付，並假設本協議及本公司作為訂約方的附屬協議得到其他各方的適當授權、籤立及交付，本協議及本公司作為訂約方的附屬協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人一般權利及獲得衡平法補救的類似法律所規限(可強制執行的例外情況)。
(B)經本公司董事會必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議，本公司董事會已(I)批准本公司簽署、交付和履行本協議、本協議所屬的附屬協議，並據此完成本協議所擬進行的交易，包括合併，符合本協議和本協議所列條款和條件；(br}(Ii)根據本協議所載條款及條件，決定本協議、其為締約一方的附屬協議及據此擬進行的交易對本公司及本公司股東公平及符合其最佳利益，並宣佈本協議為合宜；(Iii)指示將採納本協議提交本公司股東考慮，並建議本公司所有股東採納本協議。(A)持有所有有權投票的公司股本的流通股所代表的多數投票權的人士投贊成票或書面同意；及(B)持有至少51%的公司優先股流通股(作為一個獨立類別投票)的人士必須且應足以批准本協議及擬進行的交易(公司股東批准)。公司股東同意是通過本協議並批准合併和完成本協議擬進行的其他交易所必需的唯一一票或任何公司股本持有人的同意。
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4.3政府授權。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司現在或將成為其中一方的任何附屬協議，或完成據此或因此預期的交易，均不需要 任何機構同意、批准、許可、命令或在任何機構採取任何其他行動，除了根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書外， 完成本協議項下的交易需要獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准。
4.4不違反規定。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或本公司完成擬進行的交易，均不會或將不會 (A)與本公司的組織文件相牴觸或衝突，(B)與對本公司或其任何財產、權利或資產具有約束力或適用於本公司或其任何財產、權利或資產的任何法律或命令的任何規定相牴觸、衝突或構成違反，但本協議第4.4節所述者除外。(C)除附表4.8中所列要求公司同意的合同(但僅限於需要獲得公司同意)外，(I)要求同意、批准或豁免，(Ii)構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)產生任何終止權利，取消、修訂或加速公司的任何權利或義務，或造成公司有權享有的任何物質利益的損失，在第(I)款第(Iv)款的情況下，根據對本公司或其任何財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款，(D)導致對本公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，或(E)根據本公司組織文件的任何規定要求任何人同意、批准或放棄任何同意，但此類同意除外。應在結案前獲得批准或放棄(並將副本提供給母公司) ，但第(C)款或第(E)款的情況除外，該條款單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。
4.5大寫。
(A) 公司的法定股本包括20,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及6,982,662股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)，其中925,000股優先股被指定為A系列優先股，1,359,067股優先股被指定為B系列優先股，981,594股優先股被指定為C系列優先股，382,662股優先股被指定為D系列優先股，2,734,339股優先股被指定為E系列優先股，600,000股優先股被指定 X系列優先股。截至本協議日期，公司普通股10,000,000股，A系列優先股925,000股，B系列優先股1,359,067股，C系列優先股981,594股，D系列優先股382,661股，E系列優先股80,185.24股，X系列優先股45,566.88股。除本公司普通股、優先股及可發行股份 於根據公司章程轉換或交換已發行優先股時，本公司任何其他股本或其他有投票權證券(包括本公司有權就本公司股東可投票的任何事項有權投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債務)均未獲授權、發行、預留供發行或發行。公司所有已發行及已發行股份 普通股及公司優先股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用證券法)及 符合公司章程及公司細則發行。沒有公司的股份
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普通股或公司優先股受制於或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利 (包括根據DGCL、公司章程或本公司作為訂約方的任何合同或本公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同的任何條文)。截至本協議日期，公司股本的所有流通股 由附表4.5(A)所列人士登記擁有，金額與其各自名稱相對。
(B)除本公司優先股外，並無(I)已發行認股權證、期權、協議、可轉換證券、 履約單位或其他承諾或工具，據此本公司有責任或可能有責任發行或出售其任何公司股本或其他證券，(Ii)本公司回購、贖回或以其他方式收購本公司已發行股本或可轉換為或可交換本公司任何股本的任何證券的未償還責任，(Iii)本公司股本的庫存股， (Iv)債券、債權證、本公司股東有權投票(或可轉換為證券或可兑換為有投票權的證券)的任何事項的票據或其他債務，(V)購買或以其他方式收購本公司股份或其他證券的優先購買權或類似權利(包括根據任何法律條文、本公司的S組織文件或本公司為其中一方的任何合同)、(Vi)留置權(包括任何優先購買權、第一要約權、委託書、有表決權的信託、(I)就出售或表決本公司股份或證券(不論已發行或可發行)，或(Vii)與本公司有關的任何股份增值、影子股份或類似權利而訂立的任何股份增值協議或類似安排。
4.6子公司。 本公司目前並未直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。本公司並非任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。
4.7公司記錄。除附表4.7所載事項外，本公司董事會(包括其所有委員會)及本公司股東自2020年8月10日以來進行的所有議事程序，以及法律、公司章程或本公司細則所規定的所有同意採取的行動，均準確反映在本公司公司會議紀要所載並提供予母公司的會議記錄及記錄中。公司股東分類賬真實、正確、完整。
4.8反對意見。附表4.8所列合同是唯一需要任何人同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案的合同，這些合同是由於簽署、交付和履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或因本協議或本協議擬進行的交易的完成而需要任何人同意的合同(以上各項均為公司同意協議)。
4.9財務報表。
(A)本公司已向母公司提交(A)截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度(統稱為年度財務報表)的公司未經審計資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量變動(統稱為年度財務報表)及(B)截至2023年3月31日及2022年3月31日的未經審計公司資產負債表及相關經營報表、截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月期間的股東權益及現金流量變動(統稱為未經審計財務報表及連同年度財務報表，公司財務報表)。本公司財務報表的編制符合美國公認會計準則於
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受正常審計調整和無附註影響的一致基礎。本公司財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至財務報表日期的財務狀況，以及本公司於財務報表所反映的期間的經營業績，但須作出正常的審計調整。公司財務報表是根據公司所有重要方面的賬簿和記錄編制的。自2023年3月31日(資產負債表日)以來，除適用法律或美國公認會計準則另有規定外，公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例或適用該等原則、程序或慣例的方法均未發生變化。
(B)除下列情況外：(I)在資產負債表上具體披露、反映或全部撥備的債務；(Ii)自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的、與資產負債表日期以來的過去做法一致但不具實質性的負債和義務；(Iii)根據本公司為當事一方的合同產生的可執行債務(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的負債而言，這些負債均不是由任何違反或違反合同或適用法律的行為引起、產生或與之有關的)；(Iv)就與談判、籤立及履行本協議、任何附屬協議或據此擬進行的任何交易而產生的開支而言；(V)就附表4.9(B)所載的負債而言；及(Vi)就尚未個別或合共不會產生重大不利影響的負債而言，本公司並無任何負債、 債務或任何性質的責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他)。
(C)除附表4.9(C)所列者外，公司並無任何債務。
4.10內部會計控制。本公司已建立一套足以提供 合理保證的內部會計控制制度，以確保：(A)交易乃按照管理層S的一般或特別授權進行；(B)交易按需要予以記錄，以使財務報表可根據美國公認會計準則及本公司的歷史慣例編制，並維持資產問責；及(C)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異 採取適當行動。
4.11未作某些更改。除附表4.11所載者外，自資產負債表日起至本協議日期止，(A)本公司按正常程序及以與過往慣例一致的方式經營業務；(B)本公司並無對本公司造成任何重大不利影響；及 (C)本公司並無採取任何行動，若在本協議日期後及合併完成前採取任何行動，須經母公司同意(母公司未獲該等同意)。
4.12物業；公司所有權為S資產。
(A)所有有形個人財產在所有物質方面均處於良好的運作狀況及維修狀態，其功能符合其預期用途(普通損耗除外)，在所有物質方面均得到妥善保養，並適合目前的用途，並符合有關的所有規格及保修要求。所有物質有形個人財產均位於公司的辦公室或物業。
(B)本公司於資產負債表所反映的所有有形資產中擁有良好、有效及可出售的業權，或就租賃及根據合約租賃或特許經營的資產而言，擁有有效的租賃權益或許可證或使用權。除附表4.12所列的 外，除允許留置權外，此類有形資產不受任何留置權的約束。本公司的S資產構成本公司在緊接業務結束後以與目前進行業務大體相同的方式經營業務所需的所有權利、財產及任何種類或類別的資產，包括商譽。
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4.13訴訟。
(A)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司、本公司任何高級職員或 董事、業務、本公司任何董事或S的任何權利、物業或資產或任何合約的訴訟待決，或以任何方式挑戰或尋求阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易。沒有針對本公司或其任何權利、財產或資產的未決判決。自2020年8月10日起，本公司及其權利、財產和資產不再受到任何當局的任何 行動。
(B)本公司並無任何高級職員或董事以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易，或據本公司所知，並無針對本公司或影響本公司的任何高級職員或董事採取任何行動待決或受到威脅。
4.14份合同。
(A) 附表4.14(A)列出了截至本協議之日所有經修訂的、目前有效的下列合同(統稱為材料合同)的完整和正確的清單：
(I)要求本公司每年支付或支付給本公司的費用或支出，或向本公司支付的年度付款或收入為100,000美元或以上的所有合同(在正常業務過程中按照過去的做法或計劃簽訂的標準購銷訂單除外)；
(Ii)所有銷售、廣告、代理、促銷、市場研究、營銷或類似合同；
(Iii)與公司任何在職員工簽訂的每份合同：(A)對支付至少200,000美元的年度補償負有持續義務，且在沒有支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下，不得在合理通知後以任何理由或無理由終止；(B)規定向該員工支付遣散費或解僱後付款或福利(眼鏡蛇義務除外)；或(C)規定在本協議或任何附屬協議預期的交易完成時或因公司控制權變更而支付或受益；
(4)本公司參與的設立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥企業安排的所有合同；
(V)與公司收購或處置重大資產有關的所有合同(按照以往慣例在正常業務過程中收購或處置庫存除外)；
(Vi)所有知識產權合同，單獨標識公司根據這些合同有義務支付版税的所有此類知識產權合同，以及根據這些合同公司有權獲得版税的所有此類知識產權合同；
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(Vii)限制公司在任何業務或行業、與任何人或在任何地理區域競爭的自由的所有合同；
(Viii)提供擔保、賠償安排和公司作出或提供的其他無害安排的所有合同，包括除標準合同外的所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；
(Ix)與本公司的任何關聯公司為締約一方的與本公司的所有合同或與本公司有關的所有合同，但與該關聯公司的S作為公司股東身份有關的任何合同除外；
(X)與公司持有租賃權益(包括租賃)的財產或資產(不論是不動產或非土地、有形或無形資產)有關的所有合約，而該等合約涉及每年向出租人支付超過$100,000的款項；
(Xi)所有產生或以其他方式與未償債務(公司間債務除外)有關的合同，總價值為100,000美元或以上；
(Xii)與表決或控制本公司股權或選舉本公司董事有關的所有合同(本公司的組織或組織文件除外)；
(Xiii)公司不能在不超過六十(60)天通知的情況下取消的所有合同，如果取消合同的影響將導致公司按合同條款支付超過100,000美元的罰款；
(Xiv) 由於完成本協議或任何附屬協議所設想的交易而可能終止的所有合同，或其條款可能被更改的所有合同；
(Xv)所有合同，其中任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議或任何附屬協議預期的交易而增加或加速，或其金額或價值將根據本協議或任何附屬協議預期的交易計算；和
(Xvi)與工會、勞工組織或勞資委員會簽訂的所有集體談判協議或其他協議。
(B)每份重大合約均為(I)本公司有效及具約束力的協議，(Ii)完全有效及具效力 及(Iii)可由本公司及(據本公司所知)作為協議一方的每一方強制執行，但就第(Iii)條而言，須受可強制執行的例外情況所規限。本公司或據S公司所知，材料合同的任何其他一方均未根據該等材料合同的條款進行實質性違約或違約(無論是否有時間推移或發出通知，或兩者兼而有之)；公司的每位成員 已在所有實質性方面履行了其根據每份材料合同迄今應履行的所有義務；公司未收到任何此類材料合同項下終止、違約或違約的書面索賠或書面通知；且並無個別或連同其他事件而合理預期會導致本公司成員或(據本公司所知)任何其他訂約方違反或違約任何該等重大合約的事件(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)。本公司並無轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何重大合約下的任何權利或義務，或 就此授予任何授權書。
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(C)本公司在所有重大方面均遵守所有票據、契據、債券及其他確立或證明任何債務的文書或合約內的所有契諾，包括所有金融契諾。本協議預期的交易的完成和結束不應導致或導致任何確定或證明任何債務的文書或合同項下的違約事件。
4.15許可證和許可證。 附表4.15列出了適用法律要求本公司成員持有的每個材料許可證的完整和正確的清單，以允許本公司以其目前運營和維護的方式擁有、運營、使用和維護其資產，以及開展或開展業務，以及頒發許可證的當局的名稱。該等許可證均屬有效，且完全有效，任何許可證均不會因本協議或任何附屬協議所預期的交易而終止或受損或 變為可終止。本公司擁有經營業務所需的所有許可證，每一份許可證均完全有效。本公司並無在任何該等許可證項下 重大違反或違反或重大失責，且據本公司所知，本公司並無根據(包括本協議及本公司為其中一方的其他附屬協議的簽署及本協議或任何附屬協議擬進行的交易的 完成)在發出通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下，合理地構成任何該等違反、違反或失責行為，或給予任何當局暫停、撤銷或終止任何該等許可證的理由。本公司並無收到任何當局就任何嚴重違反任何許可證的行為發出的書面(或據本公司所知為S所知的口頭)通知。本公司並無、亦無任何 任何當局對本公司採取或威脅採取任何行動、調查或紀律處分程序，涉及任何材料許可證，而據本公司所知，亦無 。
4.16遵守法律。
(A)本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代表或其他人士並無 在任何重大方面違反所有適用法律及命令，且自2020年8月10日以來，並無該等人士未能在所有重大方面遵守所有適用法律及命令。自2020年8月10日以來，(I)未發生或存在 會合理構成或導致公司違反或未能遵守的事件或情況，或會導致公司違反或未能遵守的事件或情況，或公司因權力機構違反或實質性不遵守任何法律、命令或政策而遭受或招致的任何責任，這些法律、命令或政策適用於或適用於本公司或其業務的進行或運營，或其任何資產的所有權或使用，以及(Ii)未採取任何行動 。或據本公司所知，威脅或指控本公司有任何此類違規或不遵守行為。自二零二零年八月十日以來，本公司並無就任何違反任何法律或任何當局所訂立的任何判決、命令或法令的行為，向本公司發出任何書面威脅，或據本公司所知，本公司並無受到任何書面威脅，或據本公司所知，本公司將被控以或向S發出任何書面或口頭通知。
(B)本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代表或其他人士目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
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4.17知識產權。
(A)本公司是本公司所擁有的每一項知識產權的唯一及獨家擁有者，沒有任何留置權(準許留置權除外)。據公司所知，公司是公司獨家許可的每一項知識產權的唯一和獨家許可人，沒有任何留置權(允許留置權除外)。公司擁有將公司許可的IP作為當前使用的 使用的有效權利。
(B)附表4.17(B)列出了所有(I)註冊知識產權；(Ii)構成公司擁有的知識產權的域名；以及(Iii)構成公司擁有的知識產權的所有社交媒體手柄的正確和完整的清單；根據適用情況，準確地規定了上述每一項：(A)申請號、發行號或註冊號，或其他識別信息，包括備案和發行日期；(B)記錄所有者和所有權性質；(C)由哪些司法管轄區、註冊商或平臺發行、註冊或提出此類發佈或註冊的申請；(D)適用的任何留置權或擔保權益；(E)此類項目是否為政府資助的知識產權；及(F)必須在截止日期後90天內採取的任何行動的狀況、預期到期日和確定情況，包括支付任何註冊、維護或續展費用或提交任何文件、申請或證書。
(C)據本公司所知，構成已頒發專利的所有註冊所有知識產權均有效並可強制執行。構成已頒發專利的所有已註冊的獨家許可知識產權均繼續存在，據本公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。截至本協議日期，並無任何註冊的自有知識產權，據本公司所知，亦無任何註冊的 獨家許可的知識產權涉及或曾經涉及任何訴訟、幹擾、反對、重發、重新審查、撤銷、各方間審查、無效、取消或統一域名爭議解決政策程序或同等的 程序，且未有任何此類程序受到書面威脅。自2020年8月10日以來，沒有任何針對 公司對任何註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性、可註冊性或範圍提出的書面索賠、送達或威脅索賠，或口頭威脅索賠。已註冊自有知識產權目前符合適用知識產權局的正式法律要求，與任何已註冊自有知識產權相關的目前到期的所有註冊、維護和續展費用，據本公司所知，所有已註冊的獨家許可知識產權已經支付，與此相關的所有文件、記錄和 證書已提交給美國或外國司法管轄區當局(視情況而定)，以便起訴、維護和完善該等權利，並記錄本公司對該等權利的所有權或權益。
(D)自2020年8月10日以來，沒有收到任何針對本公司的書面索賠、送達或威脅索賠，或對本公司知情的口頭威脅，指控本公司與第三人的任何知識產權發生任何衝突、侵權、挪用或其他侵犯行為(包括任何主動提出的許可此類知識產權的書面提議)。不存在涉及第三人對本公司侵犯或挪用該第三人S知識產權的索賠的待決訴訟。據本公司所知，自2020年8月10日以來，沒有第三人侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。
(E) 自2020年8月10日以來，本公司未就任何與公司知識產權發生衝突、侵權、挪用或其他侵犯公司知識產權的行為向第三方提出、送達或威脅任何索賠。沒有懸而未決的訴訟涉及 針對第三人的索賠，即公司指控侵犯或挪用公司知識產權。本公司不受任何不利限制本公司使用、轉讓、註冊或許可任何此類知識產權的命令的約束。
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(F)除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司或任何與本公司有利害關係的前身參與或參與任何重大註冊知識產權的創造或開發的每名僱員、代理人、顧問及承包商均已與本公司簽署一份專有資訊及/或發明協議或類似的書面合約，根據該協議，該人：(I)已將該知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司(或該等有利害關係的前身，視情況而定)；及(Ii)在S受聘或聘用期間及之後，有義務對本公司的機密信息保密。對於公司擁有的知識產權中包括的所有專利，每一位發明人(I)已正式 列在每項適用專利上，且(Ii)已將其權利轉讓給公司。
(G)除附表 4.17(G)所列外，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金或設施均未用於開發任何註冊知識產權項目或據公司所知的任何公司獨家許可知識產權項目，註冊知識產權或據公司所知的任何公司獨家許可知識產權項目均不受《貝多爾法》或任何適用法律的任何類似規定(政府資助的知識產權)的約束。
(H)本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將成為當事方的任何附屬協議，或本公司完成在此或由此擬進行的交易，均不會(I)導致緊接成交前公司擁有的任何知識產權項目或公司許可知識產權的任何重大項目不被擁有， 本公司在緊接交易結束後按基本相同的條款和條件獲得許可或可供使用，或(Ii)要求本公司承擔任何額外的付款義務，以在緊接交易結束前本公司被允許的範圍內使用或利用任何其他此類 知識產權。
(I)除附表4.14(A)(I)所列的協議外，根據任何合同，本公司沒有義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何款項。
(J)公司已盡了必要的合理努力來維護、保護和執行所有商業祕密和所有其他重要機密信息的保密。任何公司的知識產權都不受任何技術或源代碼託管安排或義務的約束。除公司及其員工和承包商外，任何人不得(I)有權訪問或擁有構成公司擁有的知識產權的軟件的任何 源代碼，或(Ii)由於公司簽署、交付和履行本協議，將有權訪問或擁有此類源代碼。 公司實際擁有構成公司所有知識產權的任何軟件的源代碼以及所有相關文檔和材料。
(K)附表4.17(K)是與本公司任何資產的運營有關的重要軟件和數據庫清單，其中顯示了所享有權利的性質，無論該軟件是由本公司及其子公司擁有還是從第三方獲得許可，如果由本公司及其子公司擁有，無論是內部開發的還是由第三方開發的，以及是否擁有源代碼和系統文件。
(L)附表4.17(L)載列本公司及其附屬公司的所有資料 入站及出站(I)重大知識產權、軟件及技術協議(在每個情況下包括許可、不起訴的契諾、聯合品牌協議、共存協議、發佈、期權、首次要約權、優先購買權及和解)及(Ii)研發協議及其他協議，根據該等協議，本公司或其任何附屬公司已開發或擬為本公司或其任何附屬公司開發知識產權或軟件。還請提供公司或其任何子公司與任何第三方達成的任何源代碼託管安排。
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(M)據本公司所知，由本公司或代表本公司製作或提供的營銷材料及/或廣告 並無重大失實、重大誤導或重大違反適用資料保護法的不公平或欺騙性。
(N)在處理任何個人信息方面，公司嚴格遵守所有適用的數據保護法律 。據本公司所知，任何主管當局或任何人士並無就本公司或其代表處理個人資料向本公司提出任何書面投訴或審核、法律程序、調查或索償。在不限制前述一般性的情況下，據本公司所知，自2020年8月10日以來，本公司未經歷任何由本公司或其代表(包括本公司的任何代理、分包商或供應商)維護的個人信息的重大丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或修改或 違反個人信息安全的情況，因此本公司將被要求向政府當局、數據當事人或任何其他人報告。
(O)據公司所知，構成公司自有知識產權的軟件和公司使用的所有軟件不含所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物，也不包含任何可能擾亂其運行或對其他軟件的運行產生不利影響的重大錯誤、錯誤或問題。本公司未將公開可用軟件納入本公司的S產品和服務，本公司也未將公開可用軟件作為本公司的S產品和服務的一部分，以構成公司所擁有的任何軟件全部或部分承擔任何版權許可義務的方式分發S產品和服務。本公司嚴格遵守適用於授權給本公司或由本公司使用的任何公開提供的軟件的所有可公開獲得的軟件許可條款。本公司尚未收到任何人的書面(或，據本公司所知，為口頭)通知，稱其違反了 有關公開提供的軟件的任何許可證。
(P)據本公司所知，本公司並無未經授權進入或 使用本公司信息系統，亦無因本公司信息系統出現故障或不可用而導致業務出現重大中斷。公司信息系統對於企業的運營是足夠和充分的(包括工作條件和能力)。沒有任何對公司運營產生重大影響的公司信息系統出現故障。
4.18名員工；就業很重要。
(A)附表4.18(A)包含一份真實、正確和完整的截至本協議日期的公司員工名單，其中列出了 每個員工的員工ID、地點、頭銜、當前基本工資或時薪，以及在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向每個員工支付的總薪酬(包括獎金和佣金)(如果適用)、僱用日期、適用法律下的豁免或非豁免身份、累計帶薪休假或假期和休假狀態。
(B)公司已向母公司或其律師提供一份真實、正確和完整的截至本公司日期的獨立承包商或顧問名單，列明名稱、主要工作地點、聘用或開始日期、薪酬結構、每月平均工作時數和所提供服務的性質。
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(C)本公司不是本公司任何員工的任何集體談判協議或類似勞工協議的一方，沒有任何員工由任何工會或其他組織或代表代表，據本公司所知，自2020年8月10日以來， 工會或類似組織從未試圖組織或代表本公司的任何員工。沒有任何罷工、減速或停工、組織活動或停工待決，或據本公司所知， 本公司受到威脅，自2020年8月10日以來，本公司從未經歷過任何由員工或與員工有關的罷工、減速、停工、組織活動或停工。沒有關於不公平勞動行為的指控或投訴懸而未決，或者，據本公司所知，在任何與本公司員工相關的適用當局面前，都沒有受到威脅。
(D)本公司並無就勞工或僱傭事宜對本公司採取任何懸而未決或可能採取的行動。在過去六(6)年中，本公司沒有從事任何此類行動或受到任何此類行動的威脅。
(E)自2020年8月10日以來，公司一直遵守修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》或與工廠關閉和裁員有關的任何類似的州或地方法規、規則或法規(統稱為《警告法案》)下的通知和其他要求。自2020年8月10日以來，公司沒有實施任何大規模裁員或工廠關閉，也沒有進行任何其他裁員或裁員，從而產生了WARN法案下的義務。沒有任何持續或預期的地點關閉、員工裁員或 搬遷活動會觸發WARN法案下的通知或任何其他要求。
(F)在過去六(Br)(6)年中，本公司一直在所有實質性方面遵守與僱傭或僱傭勞工有關的所有適用法律，包括但不限於與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、歧視、騷擾(包括但不限於性騷擾)、報復、移民、員工休假、殘疾權利或福利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、工人補償、舉報人權利、童工、僱員分類和獨立承包商、用餐和休息時間有關的所有適用法律。報銷業務費用以及徵收和支付預扣或社會保障税。 公司目前聘用的每個獨立承包商或顧問，在過去六(6)年中，都被公司正確地歸類為獨立承包商，公司沒有收到任何機構或個人對此分類提出異議的 通知。在過去六(6)年中，被公司歸類為免税類別的每一名公司員工都被公司正確地歸類為適用法律下的免税類別，並且公司尚未收到任何主管部門或個人對此類別提出異議的通知。除附表4.18(F)所述外，公司已向其所有員工、承包商和其他服務提供商全額支付截至本協議日期應支付的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償；不存在關於支付工資、薪金或加班費的索賠，這些工資、工資或加班費已被主張或正在待決，或據公司所知，對公司目前或以前僱用或聘用的任何人員構成威脅；此外，本公司並不是任何與僱員或僱傭行為有關的法院命令或任何同意法令的一方，亦不受任何當局發出的任何同意法令或其引用的約束。
(G)本公司已在所有重大方面 遵守與核實在美國受僱的個人的身份和就業授權有關的所有法律。對於本公司任何成員僱用的任何工人，目前沒有任何當局正在進行、等待進行或威脅進行任何審計。附表4.18(G)披露了公司根據簽證僱用的每個人以及該簽證的有效期。
37
(H)據本公司所知，任何主要僱員均不是任何 可強制執行的保密協議、競業禁止協議或其他限制性契諾(與任何人士)的訂約方或受其約束，而該等協議或協議對(I)該等主要僱員履行其作為本公司高級管理人員或僱員的職責或責任或(Ii)本公司與S的業務或營運構成重大幹擾。並無主要僱員發出通知表示有意終止受僱於本公司，而據本公司所知，該等人士並無計劃終止受僱於本公司或為本公司提供服務，本公司亦無發出目前有意終止僱用任何前述人士的通知。
(I)自2020年8月10日以來，本公司尚未收到與歧視、報復、騷擾(包括性騷擾)或不當行為指控有關的任何索賠、訴訟或行動的通知；本公司也不是與此類事項有關的任何和解的一方；據本公司所知，未有 威脅到此類索賠、訴訟或行動。自2020年8月10日以來，本公司已對所有向本公司報告的或本公司已知悉的與本公司現任和/或前任員工或承包商有關的工作場所騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復、不當行為和工作場所暴力索賠或投訴進行調查。對於每一項具有潛在價值的索賠或投訴，公司已採取適當的糾正措施。
(J)自2020年8月10日起，任何主管當局均未根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法律及針對本公司的命令(統稱為OSHA)對本公司進行任何實質性審核，亦無任何相關指控、罰款或處罰，本公司在所有重大方面均遵守OSHA的規定。
4.19扣繳。除附表4.19所披露者外，本公司與本公司僱員有關的所有合理預期債務 (與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並於正常業務過程中按照以往慣例產生的除外)，不論是因法律實施或合約而產生，有關僱員在本條例生效日期前所提供服務的薪金、花紅及假期薪酬/帶薪假期已經或將會由本公司支付，或於截止日期前於本公司財務報表應計。
4.20員工福利。
(A)附表4.20(A)列出了所有計劃的正確和完整的清單，並指出哪些計劃是PEO贊助的計劃。對於每個非PEO贊助計劃的計劃，公司已在適用範圍內向母公司或其法律顧問提供一份真實完整的副本：(I)構成該計劃一部分的每一份書面材料及其所有修訂，包括所有計劃文件、重大員工通信、福利時間表、信託協議、保險合同和其他籌資工具；(Ii)表格5500的最新三(3)份年度報告及隨附的時間表， 如有；(Iii)當前概要計劃描述及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務和精算報告；(V)公司從國税局收到的關於該計劃的納税資格狀況的最新確定或諮詢信函；(Vi)三(3)所有要求的合規測試的最新書面結果(如果有)；和(Vii)過去三年內收到的與美國國税局、美國勞工部(DOL)、養老金福利擔保公司或任何其他機構就任何計劃進行的所有函件。對於每個PEO贊助的計劃，公司已在適用的範圍內向母公司或其律師提供一份真實完整的副本：(I)構成該計劃一部分的每一份書面材料及其已提供給公司的所有修訂，以及 (Ii)已提供給公司的當前概要計劃説明及其任何實質性修改。
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(B)任何計劃在任何時候都不是或在任何時候都不是(I)符合ERISA第四章或第302節或守則第412或4971節的規定，(Ii)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節所定義)，或(Iii)具有兩個或兩個以上出資發起人的計劃，其中至少有兩人不受ERISA第4063條的控制，且本公司或任何ERISA關聯公司在之前六年內的任何時間均未退出任何多僱主計劃，或產生任何仍未得到滿足的提取責任， 且並無發生任何事件，亦不存在任何可合理預期導致對本公司或其任何附屬公司承擔任何該等責任的情況。
(C)就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃而言，就本公司所知，該等計劃及每個PEO 贊助計劃，包括其相關信託，已收到國税局發出的決定函件(或如屬任何原型計劃，則可依賴意見書)，證明其符合守則第501(A)節的規定，且其信託根據守則第501(A)節獲豁免繳税，而任何該等計劃的運作並未發生任何可能導致喪失該資格或豁免的事情。
(D)就該等計劃的運作而言，並無任何懸而未決或據本公司所知，針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何 信託的資產，或針對任何計劃的任何受信人(常規福利申索除外)的訴訟，或與該等計劃、任何信託的資產有關的威脅行動。據本公司所知，目前沒有任何計劃以及PEO贊助的計劃正在接受任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。
(E)據本公司所知，每項計劃及就每項PEO贊助計劃而言，均已根據其條款及在所有重要方面符合ERISA、守則及其他適用法律的適用條文而設立、管理及提供資金。據本公司所知，目前並不存在任何情況可能導致根據ERISA或守則提交有關計劃的抵押或對本公司資產施加任何留置權的要求。與資助任何計劃的保單有關的所有到期或應付保費已全部支付或全額支付，或在本計劃日期或之前不需要支付或支付的部分，已在公司財務報表中充分反映。
(F)除守則第480B節、ERISA第601節或任何其他適用法律可能要求外，所有該等計劃及每個PEO贊助的計劃，就員工而言，均無提供退休或離職後健康、傷殘、人壽保險或其他福利福利的義務，而本公司並無義務提供該等福利。就本公司所知，就任何計劃及本公司所知的每項PEO贊助計劃而言，並無 違反守則第4980B節及ERISA標題I副標題B第6部分所述的團體健康計劃持續承保要求。
(G)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成都不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致就任何計劃向公司任何現任或前任員工支付任何款項，或增加應付的任何補償或福利的金額；(Ii)增加根據任何計劃應支付的任何福利；(Iii)導致任何此類補償或福利的支付或歸屬時間加快；或(Iv)導致支付任何金額，該金額將單獨或與任何其他此類付款合併，成為《守則》第280G條所指的超額降落傘付款。任何人士均無權 因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409a節所規定的任何税項而向本公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。
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(H)屬於不合格遞延補償計劃的每個計劃(如《守則》第409a(D)(1)節所定義)符合《守則》第409a節及其下的所有適用法規指南(包括通知、裁決以及擬議的和最終的法規)的文件規定，並已按照該規定進行管理。
(I)據本公司所知，每個計劃以及每個PEO贊助的計劃均受《患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育協調法案》(《平價醫療法案》)修訂)的約束，並已按照《平價醫療法案》的要求 建立、維持和管理，且不存在任何不符合規定的情況，不存在可能導致徵收任何税收、罰款或罰款的情況。
(J)受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有計劃(I)如果計劃符合特殊税收待遇的資格，滿足這種待遇的所有要求，以及(Ii)如果計劃為資金和/或賬面保留，則根據合理的精算假設，根據適當情況全額提供資金和/或保留賬面。
4.21不動產。
(A) 除附表4.21所載外，本公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產，或以其他方式擁有任何不動產權益，包括根據任何不動產租賃。租賃是公司租賃、轉租或使用任何不動產或不動產權利的唯一合同。本公司已向母公司及合併子公司提供所有租約的準確及完整副本。本公司在其租賃的所有不動產中對其各自的 租賃地擁有良好、有效和存續的所有權，該不動產包括附表4.21所述的研究、製造和辦公設施，沒有任何留置權。本公司並無重大違反或 違反任何地方分區條例，亦未收到任何人士發出或向本公司送達任何聲稱違反任何地方分區條例的通知。
(B)就每份租約而言：(I)根據其條款，該租約是有效、具約束力及可強制執行的； (Ii)根據該租約應繳的所有租金及額外租金及其他款項、開支及收費均已支付；(Iii)自租約原有條款開始以來，本公司一直和平地管有根據該租約租用的物業；(Iv)出租人並未給予本公司S根據該租約承擔的任何責任的豁免、寬免或延期；(V)本公司已履行該租賃項下施加於其的所有重大責任，且本公司並不存在任何違約或違約事件，而據本公司所知，本公司亦不存在任何其他違約或違約事件；(Vi)據本公司所知，S所知，並無任何事件、情況或行為在發出通知後，會合理地預期會成為本公司根據該租賃或根據該租賃發生的任何進一步事件或條件所導致的違約或違約事件；(Vii)並無任何尚未解決的違約索償、賠償或違約或終止通知；及(Viii)本公司並無根據任何該等租賃行使提前終止選擇權(如有)。本公司持有根據租約設立的租賃權產業，除該租賃權產業所在的不動產的業主所作的抵押權留置權或其他準許留置權外，本公司不享有所有留置權。本公司租賃的不動產在所有 材料方面均處於保養及維修狀態，足以及適合其目前使用的用途，並無可能需要與該等租賃不動產相關的重大維修或復修工程。本公司實際擁有及實際獨佔受該等租約規限的整個租賃不動產，當中並無轉租或轉讓予其他人士。每份租賃是對位於 每個租賃不動產的場所的所有可用平方英尺的租賃。據本公司所知，本公司不欠任何不動產經紀佣金。據本公司S所知，對於本公司租賃的任何不動產或其任何部分，並無任何譴責或類似的法律程序待決或威脅 。
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4.22税務事宜。除附表4.22所列者外，
(A)(I)本公司已按時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表(考慮到任何適用的延期)，並已支付除善意爭奪的税項外的所有應繳税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)，並且已根據美國公認會計原則為其建立了充足的準備金；(Ii)所有該等納税申報表(考慮到對其的所有修訂)在所有重大方面都是真實、正確和完整的；(Iii)據本公司所知，本公司並無就本公司的任何税項 採取任何待決或書面建議的行動；(Iv)對評估或徵收本公司的任何税項(可對本公司的任何S資產徵收留置權)，並無豁免或延長訴訟時效( 根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)，而豁免或延期是有效的；(V)本公司已妥為扣繳或收取與任何已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項有關而須由本公司預扣或收取的所有 重大税項；(Vi)本公司已收取並向適用税務機關匯回所有須由本公司徵收的重大銷售税；(Vii)本公司並未要求美國國税局作出任何函件裁定(或任何其他税務機關作出任何類似裁定)；(Viii)對公司的任何資產沒有税收留置權 (許可留置權除外)；(Ix)公司沒有收到公司尚未繳納任何税款的司法管轄區的税務機關的任何書面請求或提交的納税申報單，聲稱公司在該司法管轄區或可能在該司法管轄區納税，並且公司在其組織國家以外的國家沒有常設機構(適用税收條約的含義)或其他固定營業地點；(X)本公司並無尚未完成的授權書，授權任何人(本公司僱員除外)代表本公司處理與本公司任何税務或税務申報有關的任何税務、税務申報或訴訟 ；(Xi)本公司並非任何分税制、税務彌償或税務分配合約(在正常業務過程中訂立的符合以往慣例的合約除外，該合約的主要目的與税務無關)；(Xii)本公司並非提交綜合聯邦所得税申報單的守則第1504(A)節所指的關聯集團的成員(但其共同母公司為本公司的集團除外)；(Xiii)本公司不對任何其他人的税務負有責任：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施(習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同除外))；(Xiv)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；及(Xv)本公司並不是守則及財資規例第1.6011-4(B)(2)節所界定的第6707A(C)(2)節所界定的任何上市交易的一方。
(B)本公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税期間內計入任何重大應税收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)由於截止日期或之前截止的應税期間會計方法的改變，根據《公司法》第481條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)在截止日期當日或之前籤立的守則第7121條(或州、地方或外國法律的類似條文)所述的任何結算協議；(Iii)在正常營業過程以外的截止日期或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期或之前收到的任何預付金額；或(V)根據守則第1502條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。
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(C)本公司並不知悉任何事實或情況，亦未採取或同意採取 任何可合理預期會妨礙或阻礙合併符合合併擬課税待遇資格的行動。
4.23環境法。本公司在每個案例中均已在所有重要方面遵守並遵守所有環境法律，且沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有威脅本公司 指控任何未能遵守的行為。本公司尚未(I)收到任何關於根據任何環境法提出的索賠、違反或責任的書面通知，也未收到任何關於任何危險材料的潛在責任索賠的書面通知，該等危險材料迄今尚未治癒或有任何剩餘責任；(Ii)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質；安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質；或將任何員工或其他個人或財產暴露於任何危險材料，以產生任何環境法規定的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)簽訂可能要求其就環境法或危險材料活動引起的責任擔保、補償、質押、辯護、保護、無害或賠償任何其他人的任何協議。本公司在任何時候擁有、租賃或使用的任何物業內、其上或之下不存在任何有害物質，這可能會導致本公司根據任何環境法承擔任何責任或糾正或補救義務。
4.24查找人費用。除附表4.24所述外，並無任何投資銀行、經紀、尋獲人或 其他中介人已由本公司或其任何聯營公司聘用或獲授權代表其行事，而於本協議或任何附屬協議預期的交易完成後，可能有權從本公司、合併附屬公司、母公司或其任何各自聯營公司收取任何費用或佣金。
4.25名董事和 名官員。附表4.25列出了截至本協議日期本公司所有董事和高級管理人員的正確和完整的名單。
4.26反洗錢法。
(A)本公司目前並一直遵守與以下有關的適用法律：(I)反腐敗或反賄賂，包括1977年《美國反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1等，以及其他國家的任何其他同等或類似法律(統稱為反腐敗法律)，(Ii)由任何當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(統稱為制裁法律)，(Iii)出口管制，包括美國出口管理條例，15 C.F.R.§730等，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為出口管制法)、(Iv)反洗錢，包括1986年的《洗錢控制法》，《美國法典》第18編第1956、1957節，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為反洗錢法)；(V)由美國商務部管理的反抵制法規；以及(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為國際貿易管制法律)。
(B)本公司或據本公司所知，本公司的任何代表(代表本公司行事)都不是或正在以下個人的指示下行事：(I)制裁法律的標的或當局管理的任何制裁或類似名單上確定的個人，包括美國財政部S特別指定國民名單、美國商務部S拒絕人員名單和實體名單、美國國務院S禁止名單、英國財政部S金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或任何其他有關當局執行的、經不時修訂的類似名單，或由上述任何人擁有或控制的任何人(統稱為禁止的 方)；
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(Ii)任何制裁法律的目標；(Iii)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面貿易制裁的國家或地區，或其政府是制裁法律規定的目標的國家或地區，包括截至本協定之日的克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(Iv)任何當局或國際公共組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人 。本公司或據本公司所知，本公司的任何代表(代表本公司行事)：(A)沒有參與任何涉及被禁止方或任何制裁法律目標的人的任何交易，或任何在此期間或其政府在此期間或現在是制裁法律下的全面貿易制裁目標的國家或地區的任何交易，(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括被視為出口)或再出口任何商品、軟件、技術、違反任何適用的出口管制法律或服務，或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器的擴散 。
(C)本公司並未收到任何當局就反貪污法、制裁法、反洗錢法、出口管制法或國際貿易管制法下的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的書面通知，而據本公司所知，其任何代表亦未受調查、查詢或執行程序影響(包括曾披露與任何罪行或指控罪行有關的任何資料)，而據本公司所知，並無任何情況可能導致任何此類調查、查詢或程序。
4.27保險。所有現行有效的承保本公司財產、資產或業務的保單均載於附表4.27，且該等保單完全有效。截至截止日期(包括截止日期)所有期間的該等保單的所有保費已經或將於到期時支付，且並無收到任何該等保單的取消或終止通知，而該等保單在撤銷或終止日期前並未按大致相同的條款更換，本公司或(據本公司S所知)任何其他人士並無就該等保單的承保人或發行人就其承保範圍提出疑問、拒絕承保或提出爭議而根據任何該等保單待決。不存在任何現有的違約或事件，無論是否經過時間， 或發出通知，或兩者兼而有之，都不會構成對任何此類保單的不遵守或違約，或任何保險人有權終止或取消任何此類保單。該等保單不會因本協議或附屬協議擬進行的交易而以任何方式受影響、終止或失效。本公司作為當事方的保險單的性質和金額至少與類似業務的性質和金額相同，並足以 遵守本公司作為當事方或本公司受其約束的所有重大合同的所有要求。自2020年8月10日以來，本公司從未被拒絕為其資產或業務投保，或其承保範圍受到其投保或承保的任何保險公司的限制。本公司並無向任何成員或就任何成員發行任何保證金、信用證、履約保證金或投標保證金 。
4.28關聯方交易。除附表4.28所述或本協議或本公司財務報表另有規定外，本公司或其任何附屬公司、公司股東、現任或前任董事、本公司任何人士的經理、高級管理人員或僱員或上述任何人士的任何直系親屬或 關聯公司(A)與本公司訂立任何合同，或以其他方式訂立任何交易、諒解或安排，(B)擁有本公司使用的任何資產、財產或權利， ，或(C)是自2020年8月10日以來本公司所欠或欠本公司的任何債務的借款人或貸款人(視何者適用而定)。
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4.29沒有交易或空頭頭寸。本公司或其任何經理及高級管理人員、成員及僱員概無從事任何賣空母公司S有表決權股票或涉及母公司S證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於將母公司S證券的股份存放於經紀公司，而該經紀公司為對衝或賣空母公司S證券的目的而向公司的其他客户提供該等證券)。
4.30不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的投資公司。
4.31《交易法》。本公司目前(以前也不受)交易所法案第12節的要求。
4.32醫療保健合規性。
(A)自2020年8月10日以來，本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法律。
(B)自2020年8月10日以來，本公司未收到書面通知或據本公司所知的口頭通知：(I)FDA或任何其他主管部門聲稱本公司的任何運營或活動實質性違反任何適用的醫療保健法的任何懸而未決的 或威脅採取的行動，(Ii)主管部門對本公司可能或據稱違反任何適用的醫療保健法進行的任何調查，或(Iii)被指控的任何行為將使本公司承擔刑事或民事罰款、產品扣押、禁令、強制排除、允許排除 的任何行為，或其他行政行為或制裁，包括警告信或進口暫停，根據任何醫療保健法。自2020年8月10日以來，本公司不是或不受公司誠信協議或根據美國衞生與公眾服務部監察長辦公室的行動而實施的任何行政或司法同意命令或根據任何其他當局的行動而實施的任何類似監測協議或同意命令的約束。根據與任何當局就涉嫌違反任何醫療保健法達成的任何和解協議，本公司不承擔任何報告義務。截至本協議發佈之日起，本公司的業務、活動或服務沒有受到任何當局的限制， 不會阻止本公司按照目前的運營方式或未來打算運營的方式運營。
(C)由本公司或代表本公司進行或贊助，並提交或打算提交給主管機構以支持任何國家的監管批准、許可或其他形式的營銷授權的所有臨牀前和臨牀研究，在所有實質性方面都是並正在進行的，符合適用主管機構管理或發佈的所有適用的醫療法律，包括但不限於：(I)《聯邦法規》(CFR)第58章第21部分中包含的FDA關於進行非臨牀實驗室研究的規定，(Ii)FDA關於設計、行為、監測、CFR第21章第50、54和56部分中包含的臨牀試驗的審核、記錄、分析和報告，(Iii)CFR第21章第812部分中包含的FDA 研究設備豁免法規，(Iv)CFR第21章第820部分中包含的FDA良好製造規範法規，以及(V)限制使用和披露個人可識別健康信息的適用醫療法律，包括HIPAA。
(D)所有公司產品均已獲得監管部門的所有批准、許可或其他形式的營銷授權，並且自2020年8月10日以來，在所有實質性方面都符合FDA關於醫療器械的法規，這些法規包含在CFR第21部分第801、803、807、812、814和820部分(視情況而定)以及該公司產品(S)營銷或商業化的每個國家/地區的適用醫療保健法，並且本公司是所有此類法規的唯一持有人。
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審批、許可或營銷授權。除預計不會對本公司造成重大不利影響外，本公司要求提交、維護或提交給FDA或任何其他主管機構的所有報告、文件、索賠、通信、警報、許可證、註冊、上市、不良事件報告和通知均已及時提交、維護或提供。據公司所知，所有此類報告、文件、索賠、通信、警報、許可證、註冊、上市、不良事件報告和通知在提交之日是完整和準確的(或在隨後的申請中更正或補充)， 符合包括FDCA在內的適用法律，任何當局均未就本公司產品的使用提出任何缺陷、責任、限制或限制，也未有任何當局下令對任何公司產品的使用進行限制或限制。
(E)本公司或據本公司所知，本公司的任何人員、僱員或代理人均未(I)向FDA或任何其他當局作出重大事實或任何欺詐性陳述的不真實陳述，(Ii)未向FDA或任何其他當局披露須向FDA或任何其他當局披露的重大事實，或(Iii)作出在披露時可合理預期會為FDA或任何其他監管當局援引其有關欺詐的政策提供合理依據的行為、陳述或未能作出陳述，對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述，在第56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。
(F)據本公司所知，本公司的高級管理人員、僱員或代理人均未因《美國法典》第21篇第335a(A)節、第42篇《美國法典》第1320a-7節或任何類似的醫療保健法或21《美國法典》第335a(B)節、第42篇《美國法典》第1320a-7條或任何類似的醫療保健法授權的任何犯罪或行為而被定罪或從事任何行為。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、員工或代理人均未被指控或被判犯有任何罪行或從事任何 可根據1935年《社會保障法》第1128條或任何醫療保健法被排除、禁止、停職或以其他方式被視為沒有資格參與聯邦醫療保健計劃的行為。並無合理預期會導致取消資格、暫停或排除的行動 待決，或據本公司所知，S對本公司或據本公司所知，針對本公司或據本公司所知，其代表本公司進行研究或工作的任何代表發出威脅。
(G)本公司尚未收到FDA或任何其他主管機構或任何機構審查委員會發出的任何書面(或據本公司所知，口頭)通知或 函件，要求終止、暫停或實質性修改由本公司或其代表進行的任何正在進行或計劃進行的臨牀試驗。
(H)本公司生成的有關本公司產品的任何數據均不屬於任何與該等數據的真實性或科學完整性有關的任何權威機構正在採取的或(據S所知)受到威脅的任何行動的標的。
(I)據S所知，任何公司產品不得(I)在《美國法典》第21篇第351節(或任何類似的醫療保健法)所指的範圍內摻假，(Ii)在《美國法典》第21篇第352節(或任何類似的醫療保健法)中使用錯誤的品牌，或 (Iii)實質性違反《美國法典》(或任何類似的醫療保健法)。自2020年8月10日以來，本公司或據本公司所知，其各自的任何合同製造商均未收到FDA或任何其他當局發出的任何FDA 483表格、警告信、無標題信件或其他類似信件或書面通知，指控或聲稱重大違反FDA或任何其他當局向本公司頒發的任何適用的醫療保健法律或許可證。每一種公司產品的開發、製造、儲存、分銷和銷售在所有實質性方面都符合所有醫療保健法和所有適用法律，包括與研究用途、上市批准、質量體系法規有關的法律
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(QSR)、當前良好的製造規範、包裝、標籤、廣告、儲存、推廣、進出口、分銷、樣品提供、記錄保存和報告。本公司並無任何調查、行動或程序待決或據本公司所知受到威脅，包括任何檢控、禁制令、扣押、民事罰款、除名、暫停或召回，在每宗個案中均指稱任何適用於任何本公司產品的違規行為。自2020年8月10日以來，本公司或據本公司S所知，其各自的合同製造商所擁有、租賃或運營的任何製造基地均未或一直受到食品藥品監督管理局或其他主管部門強制或要求的關閉或進出口禁令的約束。據本公司S所知，並無任何事件可合理預期導致 任何主管機關或食品及藥物管理局的任何警告函、無標題函件或要求對本公司產品或該等產品的製造或分銷方式作出重大改變的任何索賠、訴訟、法律程序、調查、執法、檢查或其他行動。
(J)本公司使用或代表本公司使用的所有廣告材料均經充分證實，並在所有重要方面符合已使用或使用該廣告材料的國家或司法管轄區內FDA或其他主管機構(包括聯邦貿易委員會)批准或批准的本公司產品信息。
(K)自2020年8月10日以來，本公司從未主動或非自願地發起、進行或發出或導致 發起、進行或發出任何召回或任何現場糾正行動、市場撤回或更換、安全警報、警告、親愛的醫生信函、調查人員通知或向批發商、分銷商、 零售商、醫療保健專業人員、消費者或患者發出與任何公司產品被指缺乏安全性、有效性或合規性有關的其他通知或行動，本公司目前也沒有考慮就任何公司產品啟動、進行或發佈任何上述行動。本公司未收到FDA或任何其他權威機構的任何書面通知，涉及(I)召回、退出或更換本公司銷售或擬銷售的任何本公司產品，(Ii)更改營銷分類或任何本公司產品的標籤，或(Iii)終止、禁止或暫停本公司產品的製造、營銷或分銷 。
4.33所提供的資料。在美國證券交易委員會的備案文件和發給S母公司股東的郵件中，對於徵求代理人批准本協議和附屬協議(如果適用)擬進行的交易，本公司明確提供或將提供的任何信息均不會在母公司股東大會或登記聲明生效日期(視情況而定)包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 。不具有誤導性(受制於本公司提供的材料或母公司的美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、註冊聲明或任何其他備案文件中所列的資格和限制)。
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第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除非在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的母美國證券交易委員會文件中披露，並且不遲於本協議日期前第二天以未經編輯的形式公開提供(從此類美國證券交易委員會母文件的內容中可以合理地看出此類披露的限定性質，但不包括其中的任何風險因素披露或其他類似的警告性或預測性陳述)，應承認，此類母美國證券交易委員會文檔中披露的任何內容均不應被視為修改或限定5.1、5.3、5.8或5.12節中所述的陳述和保證：
5.1公司的存在和權力。母公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併附屬公司並無持有任何重大資產或產生任何重大負債，且除與合併有關的業務外， 並無從事任何業務活動。每一母公司均擁有、租賃或以其他方式持有及經營其物業及其他資產，並 經營其目前經營的業務。每一母公司均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其業務性質或其財產或其他資產的所有權、租賃或運營需要具備此類資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均處於良好的地位(就承認這一概念的司法管轄區而言)，除非未能單獨或整體地獲得如此資格、許可或良好的聲譽， 對母公司各方沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。母公司自成立以來，除為完成業務合併而開展的活動外，未開展任何其他業務活動。母公司各方已在本協議日期前向本公司提供了各自組織文件的完整和準確副本，每種情況下都已於本協議日期 進行了修訂。母締約方沒有采取任何違反或克減其組織文件的行動。母公司的每一方均擁有及營運其物業及資產及經營其業務所需的一切必要權力及權力，不論是否為公司或其他機構。
5.2合併子公司合併子公司成立的目的僅為從事與此相關的交易和活動。母公司或母公司的全資(直接或間接)附屬公司實益擁有合併附屬公司所有已發行股本，並已登記在案。
5.3公司授權。母公司每一方均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須獲母公司股東批准。本協議母方及其所屬附屬協議的每一方的簽署和交付，以及母方每一方對本協議擬進行的交易的完成，均已由母方採取所有必要的公司行動(母股東批准除外)正式授權。母方不需要任何其他公司程序來授權本協議或其作為一方的附屬協議，或完成本協議(母股東批准除外)或附屬協議擬進行的交易。本協議和母方為其中一方的附屬協議已由母方正式簽署並交付，假設本協議及其每一方(母方除外)得到其他各方的適當授權、簽署和交付，則本協議和母方為一方的附屬協議構成了母方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對母方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
5.4政府授權。假設本公司第4.3節陳述和保證的準確性，母方簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議，或母方完成本協議擬進行的交易，均不需要 任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或向任何當局進行登記、聲明或備案，但(A)完成本協議項下擬進行的交易所需的任何美國證券交易委員會或納斯達克備案和批准， (B)向特拉華州州務卿提交關於馴化的馴化證書，(C)與歸化有關的須向開曼羣島註冊處提交的文件，以及 (D)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書以及根據《高鐵法案》要求的任何申請。
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5.5不違反規定。母方簽署、交付和履行本協議，或母方完成本協議所設想的交易，不會也不會(A)與母方的組織或構成文件相牴觸或衝突，(B)違反、衝突或構成對母方具有約束力的任何法律或命令的任何規定，(C)(I)要求同意、批准或放棄，(Ii)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)導致母方的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的任何權利，或(Br)在第(I)(Iv)條中的每一項情況下，導致母方有權獲得的任何物質利益的損失，根據對母方或其任何財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款，(D)導致對任何母方的財產、權利或資產產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)，或(E)根據任何母方組織文件的任何規定，要求任何 個人同意、批准或放棄任何同意、批准或放棄，但應在交易結束前獲得(並向公司提供副本)的同意、批准或放棄除外，但第(B)(B)(E)條的情況除外，該等同意、批准或放棄不會對個人或整體產生重大不利影響。
5.6查找人費用。除附表5.6所列人士外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中間人已由母公司或其聯營公司聘用或獲授權代表其行事，而母公司或其聯營公司於完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易後可能有權向本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。
5.7股票發行。在每種情況下，構成合並總對價的股份和任何溢價股份，當根據本協議發行時，將獲得正式授權和有效發行，並將獲得全額支付和免税，而構成總合並對價的每股該等溢價股份或股份將免費發行，不受優先購買權和所有留置權的限制，但適用證券法和母公司的組織或組織文件規定的轉讓限制除外。組成合並總代價的股份及任何溢價股份應在 符合所有適用證券法及其他適用法律的情況下發行，且不違反任何其他人士S對該等股份或與該等股份有關的權利。
5.8大寫。
(A) 於本協議日期，母公司的法定股本為22,100美元，分為200,000,000股母公司A類普通股、20,000,000股B類普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元， 其中5,621,910股母公司A類普通股(包括任何已發行母公司單位所包括的母公司A類普通股)、2,250,000股母公司B類普通股及無優先股已發行及發行。截至本協議日期，已發行及未償還的母公司認股權證共11,250,000份(包括任何未償還母公司單位所包括的母公司認股權證)及9,350,000份母公司私募認股權證。未發行任何其他股本或其他有投票權證券(包括母公司有權就母公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債務)， 預留供發行或發行。所有已發行及已發行的母公司普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受開曼公司法任何條文、母公司S組織文件或母公司作為立約方或受其約束的任何合同項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限，亦不會因此而發行。全部
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尚未發行的母公司認股權證已獲正式授權及有效發出，並構成母公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款向母公司強制執行，但須受可執行性例外情況規限，且不受開曼公司法、母公司S組織文件或母公司作為立約方或受其約束的任何合約的任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的約束。除母公司S組織文件另有規定外，母公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的合約義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式) 。所有已發行的母公司單位、母公司普通股和母公司認股權證均已按照所有適用證券和其他適用法律發行，且除適用證券法和母公司的組織或組成文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。
(B)Merge Sub被授權發行1,000股普通股，每股面值0.0001美元(Merge Sub普通股)，其中1,000股Merge Sub普通股已發行並已發行。任何其他股本或 其他有投票權證券(包括合併附屬公司有權就合併附屬公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債務)均未發行、預留供發行或發行在外。合併子公司所有已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税，且不受或不違反大中華合夥公司、合併子公司S組織文件或合併子公司作為訂約方或約束合併子公司的任何合約項下的任何購買 期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的任何購買 購回、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或合併子公司的任何股本的未償還合約責任。合併子公司並無向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未清合約責任。
5.9所提供的資料。母公司明確提供或將提供的信息均不會在登記聲明、委託書/招股説明書或其他要約文件中以引用方式納入或納入， (A)首次提交登記聲明時，(B)登記聲明生效日期，(C)委託書/招股説明書郵寄給母公司S股東的日期，以及(D)在母股東大會(視情況而定)的時間。包含任何對重大事實的不實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實 鑑於作出陳述的情況不具誤導性(受制於母公司提供的材料或包含在母公司美國證券交易委員會文件、額外的母美國證券交易委員會文件、註冊聲明或任何其他備案文件中的材料中規定的資格和限制)。
5.10信託基金。截至本協議日期，母公司根據母公司與受託人於2021年12月17日簽訂的《投資管理信託協議》(《信託協議》)，在母公司為其公眾股東的利益而設立的由大陸股票轉讓信託公司(受託人)維持的信託賬户(受託人)中擁有約2,387萬美元。信託協議是有效的，具有完全的效力和作用，並可根據其條款 強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外，且除美國證券交易委員會母文件中所述者外，未經任何修改或修改。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的，明示的或暗示的)會導致母美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，也不會使任何選擇贖回其類別的人士(持有母公司首次公開發行母公司A類普通股的母公司股東除外)有權贖回其類別
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根據母公司章程的A股普通股)轉至信託賬户中的任何部分收益。在結算前，除根據信託協議及母公司章程的規定外，信託賬户內的任何資金均不得釋放。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大責任，且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，並無發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下合理預期會構成該等重大違約的事件。沒有 針對該信託帳户的索賠或訴訟待決。自2023年6月27日以來，Parent沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許的除外)。自生效時間起，(I)母公司根據母公司章程解散或清算的義務終止，以及(Ii)母公司不應因本協議預期的交易的完成而根據母公司章程解除和清算母公司資產的任何義務。於生效日期後，母公司股東(首次公開招股或税務機關的承銷商除外)無權從信託户口收取任何款項，但如母公司S公眾股東已根據母公司章程細則選擇認購其母公司A類普通股以供贖回(或與延長母公司S完成業務合併的最後期限有關)，則不在此限。
5.11上市。母公司A類普通股、母公司單位和母公司權證在納斯達克上市，交易代碼為IVCP、IVCPU和IVCPW。
5.12董事會批准。
(A)母公司S董事會(包括董事會所需的任何委員會或小組)正式通過的決議(此後未予修改或撤銷)已(I)批准母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議、該母公司為參與方的附屬協議，以及按本協議和本協議中規定的條款和條件完成包括合併在內的交易，(Ii)確定本協議、母公司為參與方的附加協議，因此，根據本文所載條款及條件，擬進行的交易符合母公司及母公司S股東的最佳利益，(Iii)指示將母公司建議 提交母公司S股東於母公司股東大會上審議，(Iv)決定擬進行的交易構成企業合併，該詞的定義見母公司 章程細則及(V)建議母公司S股東採納及批准各項母公司建議(公司董事會建議)。
(B)合併子公司S董事會(包括董事會的任何必要委員會或小組)通過正式通過的決議(此後不修改或撤銷)，截至本協議日期，合併子公司S董事會已(I)批准合併子公司簽署、交付和履行本協議、合併子公司為當事人的附屬協議，以及按照本協議所述條款和條件完成擬進行的交易(包括合併)，(Ii)宣佈本協議擬進行的交易是可取的。(Iii)決定擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益，及(Iv)建議合併附屬公司唯一股東S採納本協議。
5.13母公司美國證券交易委員會文件和財務報表。
(A)自S根據《交易法》或《證券法》成立以來，母公司已向美國證券交易委員會提交了母公司要求提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括任何證物，以及任何修訂、重述或
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作為本協議的補充，並將盡最大努力提交在本協議日期之後必須提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件 (受制於母公司S根據第6.5條提交註冊聲明的義務)(額外的母公司美國證券交易委員會文件)。母公司已向公司提供了提交給美國證券交易委員會的 表格中所有內容的真實完整副本，但在本協議簽訂前至少兩(2)個工作日內，母公司已通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供了完整的、未經編輯的全文：(I)母公司S 從母公司被要求提交表格的第一年開始，母公司每個會計年度的10-K表格年度報告；(Ii)從第一季度開始，母公司被要求提交此類表格的每個財政季度的S表格季度報告，(Iii)自上文第(I)條所述第一個會計年度開始以來，與S母公司股東大會有關的所有委託書(無論是年度會議或特別會議)，以及與股東同意有關的所有資料聲明，(Iv)自上文第(I)條所述第一個會計年度開始以來提交的表格8-K，以及(V)所有其他表格、報告、自母公司S成立以來，母公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件(如果已根據本第5.13節向 公司提供了相應的最終材料，則不包括初步材料)(上文第(I)至(Iv)款中提到的表格、報告、註冊聲明和其他文件，無論是否可通過EDGAR獲取，統稱為已修改、修訂或被後來的備案文件取代的母公司美國證券交易委員會文件)。
(B)母公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面都是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下的規則和條例的要求編制的，其他母公司美國證券交易委員會文件也將按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的要求編制。在向美國證券交易委員會提交或 提交(視情況而定)時，母公司不會也不會也不會向美國證券交易委員會提交其他母公司文件(除非任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或 其他母公司美國證券交易委員會文件修改、修訂或取代，則在該申請之日)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；提供, 然而，上述規定不適用於本公司明確提供或將提供的任何資料中的陳述或遺漏 以參考方式納入或納入註冊聲明或其他備案文件的任何資料。
(C)如在第5.13節中使用的，術語？檔案？應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(D)由於母公司S自首次公開募股以來作為《證券法》所指的新興成長型公司，經《就業法》修訂的新興成長型公司，或《交易法》所指的較小的報告公司，依賴於各種報告要求的豁免而不被要求的除外，(I)母公司已 建立並維護財務報告內部控制制度(定義見《交易法》規則13a-15和規則15d-15) 足以為母公司S財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制母公司S財務報表提供合理保證，以及(Ii)母公司已 建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保 與母公司有關的重要信息被披露由母公司內部其他人向母公司S通報主要高管和主要財務官。
(E)父母沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。
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(F)自首次公開招股以來，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司管治規則及規定。母公司A類普通股根據交易法第12(B)條登記，並在納斯達克上市交易。於本 協議日期，並無任何重大訴訟待決，或據母公司所知，就納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷母公司A類普通股或禁止或終止母公司A類普通股在納斯達克上市或禁止將上市轉讓予納斯達克一事向母公司發出威脅。母公司未根據《交易所法案》採取任何旨在終止母公司A類普通股登記的行動 。
(G)母公司美國證券交易委員會文件包含真實、完整的適用母公司財務報表副本。除母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，母公司財務報表(I)是完整、準確和公允列報的，符合在所有實質性方面一致適用的美國上市公司會計準則和S-X法規或S-K法規(視情況而定)、母公司在各個日期的財務狀況、以及當時結束的各個時期的運營結果、股東權益和現金流量(如果是任何未經審計的中期財務報表，則以下列條件為準：對於正常的年終審計調整(沒有一個是實質性的)和沒有腳註)，(Ii)按照美國公認會計準則編制，根據在所涉期間一致適用的PCAOB標準(如果是任何未經審計的財務報表，受正常的年終審計調整(沒有一個是實質性的)和沒有腳註的情況)(Iii)在經審計的母公司財務報表的情況下，本公司已按照上市公司會計準則 進行審計，且(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計規定以及於有關日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法(包括S-X條例或S-K條例)的規則及規定。
(H)除(I)於母公司財務報表中或在母公司 美國證券交易委員會文件中特別披露、反映或完全保留或披露外，(Ii)自母公司S成立以來在正常業務過程中產生的負債及責任，及(Iii)合理地預期不會對母公司及合併子公司產生重大不利影響的負債，概無與母公司有關的負債、債務或責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、斷言或未聲明或其他)。
(I)除在母公司美國證券交易委員會文件中披露外，母公司未收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱(br}母公司向母公司S報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，(Ii)母公司向S報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，或(Iii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告內部控制中有重要作用的其他員工的欺詐行為，不論是否重大。
5.14某些業務慣例。父母或據父母所知，父母的任何代表(代表父母行事)均未(A)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(B)非法向外國或國內政府官員、僱員或政黨或競選活動支付任何款項，(C)違反反腐敗法的任何規定，或(D)支付任何其他非法款項。自首次公開募股以來，母公司或任何董事、高管，或據母公司所知，母公司的任何代理人或員工(也不是代表上述任何內容行事的任何人，但僅以董事母公司的高管、員工或代理人的身份行事)，從未直接或間接地向任何客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何實質性金額的禮物或類似利益 以便在任何實際或擬議的交易中幫助母公司，如果這些交易不在未來提供或繼續，有理由預計將(I)對母公司的業務產生不利影響，(Ii)在任何私人或政府行動中使母公司受到訴訟或處罰。
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5.15反洗錢法。母公司的業務在任何時候都是按照反洗錢法進行的，母公司在反洗錢法方面沒有任何涉及母公司的行動，據母公司所知，沒有任何涉及母公司的行動受到威脅。
5.16關聯交易。除母公司美國證券交易委員會文件中另有描述外，母公司或其任何子公司與董事的任何高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司之間並無任何交易、協議、安排或諒解。
5.17訴訟。並無(A)針對母公司或其任何附屬公司或影響其資產或財產的未決或據母公司所知的威脅訴訟，或(B)針對母公司或其任何附屬公司的未清償命令或影響其或其資產或財產的未清償命令。母公司或其任何子公司均未就上一句所述任何事項達成和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質)。
5.18遵守法律。母方或據母方所知，母方、代表母方行事的任何代表或其他人在任何實質性方面均未違反所有適用法律和命令，自2021年2月3日以來，也沒有此類人員在所有實質性方面未能遵守所有適用的法律和命令。自2021年2月3日以來，(A)沒有發生或存在任何事件或情況(無論是否通知或由於時間流逝)會合理地構成或導致任何母方違反或未能遵守，或任何母方因違反或實質性不遵守管理局適用的任何法律、命令或政策而遭受或招致的任何責任，或(Br)任何當局對其或其業務的進行或運營或其任何資產的所有權或使用採取任何行動，或在父母所知的情況下，受到威脅，聲稱父母一方違反或不遵守任何此類規定。自2021年2月3日以來，家長當事人從未收到過關於違反任何法律或任何當局所輸入的任何判決、命令或法令的任何違反法律或任何判決、命令或法令的書面威脅 ，或(據家長S所知)被口頭指控，或向家長S發出書面或口頭通知。
5.19未作某些更改。自母公司財務報表所載最新資產負債表之日起至本協議日期為止，(A)母公司訂約方已按正常程序及以符合過往慣例的方式處理各自的業務；(B)母公司並無對母公司造成任何重大不利影響；及(C)母公司並無採取任何行動，若在本協議日期後及合併完成前採取任何行動，將須根據第6.1節徵得本公司同意( 本公司並未就此給予同意)。
5.20費用、債務和其他負債。除母公司美國證券交易委員會 文件中另有規定外，母公司不承擔任何債務或其他債務。
5.21不是投資公司。任何母公司都不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的投資公司。
5.22經紀及其他顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，但其費用及開支 須由母公司支付的人士除外。
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5.23税務事宜。
(A)(I)母公司和合並子公司已按時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表 (考慮到任何適用的延期)，並已支付所有已到期的重要税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)，但善意爭奪的税款除外，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；(Ii)所有該等納税申報表(考慮到對其的所有修訂)在所有重要方面都是真實、正確和完整的；(Iii)沒有針對母公司或合併子公司S或合併子公司S知情的訴訟， 關於母公司或合併子公司的任何税額的待決或書面建議；(Iv)對於母公司或合併子公司S或合併子公司的任何資產可被徵收留置權的母公司税收的評估或徵收，沒有豁免或延長訴訟時效(根據延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外)，該豁免或延期是有效的；(V)母公司和合並子公司已收取並向適用的税務機關匯回母公司和合並子公司應徵收的所有重大銷售税；(Vi)母公司和合並子公司已按規定扣繳或徵收與任何已支付或欠任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何金額有關的、母公司或合併子公司應扣繳或徵收的所有重大税款；(Vii)母公司和合並子公司均未要求美國國税局作出任何書面裁決(或任何其他税務機關的任何類似裁決)；(Viii)母公司或合併子公司的任何資產都沒有留置權(允許的留置權除外)；(Ix)母公司或合併子公司都沒有收到母公司或合併子公司尚未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區的税務機關的書面請求，聲稱母公司或合併子公司在該司法管轄區應納税或可能納税，且母公司和合並子公司均未在其組織所在國家以外的國家設立永久機構(適用税收條約的含義)或其他固定營業地點；(X)母公司或合併子公司並無授權任何人(母公司或合併子公司的僱員除外)代表母公司或合併子公司就與母公司或合併子公司的任何税務或税務申報有關的任何税務、納税申報表或訴訟行事； (Xi)母公司或合併子公司均不是任何税收分享、税務賠償或税收分配合同的當事人(但在正常業務過程中籤訂的符合以往慣例的合同除外，其主要目的與税收無關)；(Xii)母公司和合並子公司都不是《守則》第1504(A)節所指的附屬集團的成員，該集團提交綜合聯邦所得税申報單(但母公司共同為母公司的集團除外)；(Xiii)母公司和合並子公司均不對任何其他人的税收負有責任：(1)根據《國庫條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施(主要與税收無關的習慣商業合同(或在正常業務過程中訂立的合同除外))；(Xiv) 母公司和合並子公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；及 (Xv)母公司和合並子公司均不是守則和財政部監管1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所界定的上市交易的一方。
(B)母公司及合併附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應課税期間 計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481條作出的任何調整(或任何相應或類似的州、地方或非美國的規定)。所得税法)，原因是：(Br)截止於截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期當日或之前簽署的《税法》第7121條所述的任何結算協議(或類似的州、地方或非美國法律的規定)；(Iii)在截止日期當日或之前在正常營業過程之外進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置； (Iv)在正常營業過程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何預付金額；或(V)任何公司間交易或超額虧損帳户，在財政部法規第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)下描述。
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(C)母公司及合併附屬公司均不知悉任何事實或情況，亦未採取或 同意採取任何行動，而該等事實或情況會合理地預期會妨礙或阻礙該歸化計劃的税務處理資格或該合併計劃的税務處理資格。
5.24名員工；福利計劃。除附表5.24所列外，Parent沒有任何員工，也從未僱傭過任何員工。母公司對任何員工沒有 未履行的重大責任。母公司從來沒有也不會在任何母公司員工福利計劃下維護、發起、出資或承擔任何直接或間接責任，本協議或其他交易協議的簽署和 交付以及交易的完成都不會：(A)導致或觸發任何應付給母公司的任何 董事、高管或員工的付款(包括遣散費、失業救濟金、獎金或其他)；或(B)導致任何該等員工福利的支付或歸屬時間加快。本協議的簽署和交付，或交易的完成， 無論是單獨的還是與任何其他事件(S)相關的，都不會產生母公司因守則第280G條的規定而無法根據母公司員工福利計劃或母公司或其關聯方在截止日期前訂立的任何其他安排支付或應付的任何金額而扣除的任何金額。
第六條
有待結束的當事各方契約
6.1經營業務。公司和母公司的每一份契約，並同意：
(A)除本協議或附屬協議明確規定或附表6.1(A)所載者外，自本協議日期 起至本協議根據其條款終止之日(過渡期)(以較早者為準)，各方只可在正常過程中(包括支付 應付賬款及收取應收賬款)開展業務，並就本公司而言，以商業上合理的努力維持其與客户、供應商及與本公司有重大業務關係的其他 人士的業務關係不變。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議或附屬協議明確規定或適用法律另有規定外，自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日起(以較早者為準)，未經另一方S事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，公司或母公司均不得或允許其子公司：
(I)修改、修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件，但如本協議所述者除外，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；
(Ii)修改、放棄任何條款，在預定到期日之前終止，或以任何方式妥協或 放棄任何(A)任何重要合同或(B)母公司、重要合同、協議(包括任何母公司協議)、租賃、許可或母公司的其他權利或資產(視情況適用)項下的任何實質性權利；
(Iii)除在正常業務過程中與過去的慣例一致外，修改、修改或在任何合同、協議、租賃、許可證或承諾中加入 ，包括資本支出，期限為一年或更長，或要求公司或母公司(如適用)支付超過100,000美元(單獨或總計超過100,000美元)；
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(4)資本支出超過100,000美元(單獨或合計)；
(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司S或母公司S的任何重大資產(如適用)，除非根據本協議披露的現有合同或承諾，或在符合以往慣例的正常業務過程中；
(Vi)僅就本公司而言，(I)轉讓、出售、轉讓、租賃、許可、再許可、不主張、 保留、受留置權(允許的留置權除外)約束、放棄、允許失效或以其他方式處置本公司在公司擁有的知識產權中的任何權利、所有權或權益(但在正常業務過程中授予客户、最終用户或服務提供商的公司擁有的知識產權的非獨家許可除外)；或(Ii)向任何第三方披露任何商業祕密(除非根據在正常業務過程中籤訂的包含對其提供合理保護的書面保密協議)；
(Vii)(A)支付、宣佈或承諾支付與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額；(B)以股東或其他股權持有人的身份向任何股東或其他股權持有人支付、宣佈或承諾支付任何其他金額；及 (C)修訂與其股本或其他股權證券的任何流通股有關的任何條款、權利或義務；
(Viii)(A)向任何人士作出任何貸款、墊款或出資；。(B)招致任何債務，包括在信貸額度下提取的款項，就本公司而言，超過本金總額250,000美元，或如該等新債務的本金總額連同本公司所有其他債務的本金總額將超過1,000,000美元，則超逾1,000,000美元。(Br)公司及母公司(1)如招股章程所述，(1)向母公司作出本票證明為營運資金墊款的本票所證明的貸款，以及(2)公司間債務。或(C)償還或清償任何債務，但按照債務條款償還債務除外；
(Ix)容受或產生對本公司S或母公司S(視何者適用而定)資產的任何留置權(準許留置權除外)；
(X)延遲、加速、取消或放棄欠公司或母公司的任何應收賬款或債務(視何者適用而定)，或撇銷或撥備該等應收賬款或債項(就本公司而言，在正常業務過程中與過往慣例一致者除外)；
(Xi)與任何其他人合併或合併或進行類似的交易，或收購任何其他人的全部或實質上所有資產或業務；對任何人進行任何重大投資；或被任何其他人收購；
(Xii)終止或 允許任何保障公司或母公司S或母公司S(視情況而定)資產的保險單失效，除非在終止或失效的同時，由國家認可的具有可比扣除額的保險公司承保的替代保險單完全有效，其承保範圍等於或大於終止或失效保險單的承保範圍，保費大致相同或更少；
(Xiii)放棄、免除、提起、妥協、和解或同意在任何 當局面前解決任何法律程序或任何訴訟，在每種情況下，放棄、免除、執行、妥協或和解金額超過100,000美元(不包括保險承保的任何金額)，或對該當事一方施加強制令或其他非金錢救濟；
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(十四)除美國公認會計原則要求外，對其會計原則、方法或慣例作出任何重大改變或減記其資產價值；
(十五)變更其主要營業場所或者組織管轄範圍；
(Xvi)本公司發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行可交換或可轉換為其股本或其他證券的任何股份的任何證券，但不包括母公司根據母公司章程或第6.6(B)條贖回母公司根據母公司章程細則或第6.6(B)條持有的母公司持有的母公司A類普通股和母單位的任何證券，與本公司收盤前的融資有關，或與本公司或母公司的每一家公司或母公司有關，但與根據 任何條款行使權利有關的除外；
(Xvii)(A)作出、更改或撤銷任何重要的税務選擇；。(B)更改任何重要的會計方法；。(C)就税務的任何重大索償、通知、審計報告或評税作出和解或妥協；。(D)訂立與任何税項有關的任何税項分配、分税、税務賠償或其他結束協議(但在正常業務過程中訂立的合約除外，而該合約的主要目的與税務無關)；。(E)放棄或放棄要求實質性退税的任何權利，或(F)採取任何行動或明知不採取任何行動， 採取行動或不採取行動阻止或阻止或可以合理地預期阻止或阻礙擬歸化的税收待遇或合併擬税收待遇；
(Xviii)與其任何聯營公司訂立任何交易，或向其任何聯營公司分發或墊付任何重大資產或財產，但按正常程序支付薪金及福利除外；
(Xix)僅就本公司而言，除法律或計劃條款規定的 外，(A)增加本公司任何僱員或本公司服務提供者經理或以上級別的任何僱員或服務提供者的薪酬、獎金、退休金、福利、附帶福利或其他福利、遣散費或解僱工資，但按以往做法在正常業務過程中增加的年度報酬除外，(B)加速授予或支付本公司任何僱員或服務提供者的任何補償或福利，(C)訂立、修訂、終止、修訂任何計劃(或任何計劃、計劃、協議或安排，如果在本計劃之日生效，則為計劃)所使用的精算假設，或授予、修訂或終止其項下的任何獎勵 ，(D)向公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者提供任何貸款，但在正常業務過程中按照過去的做法墊付費用除外，(E)與工會或勞工組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他協議；(F)採取任何遣散費或保留計劃；(G)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何 行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何計劃下的補償或福利；(I)免除任何貸款，或向S公司的任何董事、高級管理人員、承包商或員工發放任何貸款(在正常業務過程中發放的例行差旅預付款除外)；。(J)僱用或聘用任何新員工或顧問，如果該新員工或顧問每年的基本薪酬將超過200,000美元；或(K)放棄與任何公司員工或服務提供商有關的任何限制性 契約；
(Xx)未能適當遵守和遵守任何適用的法律和命令；
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(Xxi)僅就本公司而言，(A)限制 公司從事任何行業或任何地理區域、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，或(B)在每種情況下向任何人授予任何排他性或類似權利，但上述限制或授予不會、也不會合理地單獨或總體地對公司業務的正常運作產生重大不利影響或重大幹擾的情況除外；或
(Xxii)同意或承諾執行上述任何一項。
(B)本協議並無賦予母公司或合併附屬公司在截止日期前直接或間接控制或指導S公司運營的權利，而本協議亦無意直接或間接賦予本公司在截止日期前控制或指導母公司或其子公司運營的權利。 在截止日期之前，本公司、母公司和合並子公司均應按照本協議的條款和條件，對其各自的業務行使完全控制和監督的權利。
6.2排他性。
(A) 在過渡期內，本公司和母公司均不得，且該等人士應盡最大努力促使各自的子公司和代表在未經另一方事先書面同意的情況下，直接或間接(I)故意鼓勵、徵求、發起、參與或參與與任何人關於任何替代交易的談判，或採取任何可合理預期導致替代方案的行動。(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的努力或可合理預期導致替代提案的任何其他行動，(Iii)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易有關的任何合同或協議 或(Iv)以其他方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何人進行或試圖進行任何上述任何努力或嘗試；提供, 然而，將本第6.2條的規定或本協議的存在告知有關人員的行為，將不被視為故意鼓勵、招攬、發起、參與或參與本第6.2(A)條，或以其他方式構成違反本第6.2(A)條。本協議簽署後，公司和母公司應立即 並安排各自的代表終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何討論或談判。本公司及母公司 各自代表的任何作為或不作為，如屬本公司或母公司(視何者適用)的作為或不作為，將被視為違反本協議項下S義務的任何作為或不作為(須理解，該責任應為本公司或母公司就任何該等作為或不作為針對該等代表所享有的任何權利或補救(視何者適用而定)的補充，而非以此為限)。就本協議而言，除附表6.2(A)所披露的交易外，另類交易一詞係指涉及本公司或母公司的下列任何交易(本協議或附屬協議擬進行的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；(B)就本公司而言，任何出售、租賃、交換、在單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置本公司全部或主要部分資產(正常業務過程中出售庫存除外)或本公司任何股本或其他股權；(C)關於母公司、任何其他業務合併或(D)關於本公司、本公司、其任何附屬公司或新成立的控股公司或該等附屬公司的任何股本證券的任何公開發售。
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(B)如本公司或母公司或其任何代表(每一名均為替代建議)有建議或表示有興趣進行替代交易，則該訂約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到替代建議後的一(1)個工作日內)將該替代建議及其實質條款和條件(包括其任何更改)及提出任何該等替代建議的 人的身份通知本協議的其他各方。公司和母公司應在合理的最新基礎上相互通報有關任何此類替代方案的重大進展。如本文針對母公司所使用的，術語 備選方案不應包括母公司在正常業務過程中收到任何主動通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司S在潛在業務合併目標中的利益；提供, 然而，，則該父母應將本協議的存在通知發起此類通信的人。
6.3獲取信息。在過渡期間，本公司和母公司應各自作出商業上合理的努力， (A)繼續允許另一方、其法律顧問及其其他代表完全訪問辦公室、物業以及賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人士合理要求的與公司或母公司業務有關的信息，以及(C)促使其員工、法律顧問、會計師和其他代表配合另一方調查母公司的業務(如屬公司)或母公司的業務(如屬母公司)；但根據本條款6.3進行的任何調查(或在本條款生效日期之前進行的任何調查)均不影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，根據本條款6.3進行的任何調查不得以不合理幹擾本公司業務開展的方式進行。儘管本協議有任何相反的明示或暗示，如果 (X)本公司或母公司的法律顧問認為這樣做會導致失去或放棄律師-客户特權、工作產品原則或類似特權，或(Y)該等信息受保密義務和類似限制的約束，則任何一方均不被要求提供上述訪問或向另一方披露任何信息，該等信息可能適用於可能由S不時擁有的第三方向本公司或母公司提供的信息。
6.4某些事件的通知。在過渡期內，母公司雙方應及時通知對方：
(A)任何人發出的任何通知，聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動或享有其他權利，或導致本公司的任何權利或特權喪失(或在交易結束後失去本公司的任何權利或特權)，或對本公司S或其母公司的任何資產產生任何留置權；
(B)任何當局就本協定或附屬協議所擬進行的交易發出的任何通知或其他 通訊；
(C)對任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務發起或威脅的、與之有關的或涉及或以其他方式影響的任何訴訟，或與完成本協議或附屬協議所預期的交易有關的任何訴訟；
(D)納斯達克就母公司證券上市發出的任何書面通知；
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(E)發生已經或將會對母公司或公司產生重大不利影響(視情況而定)的任何事實或情況，但就第9.2(A)節或第9.3(A)節而言，不提供此類通知不應被視為違反本協議；以及
(F)在本協議有效期內的任何時間，本協議所載有關該一方的任何陳述或擔保有任何不準確之處，或該一方未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，而合理地預期該等情況會導致本公司符合第9.2(A)、9.2(B)或9.2(C)條或第9.3(A)、9.3(B)或9.3(C)條所述的任何條件，但是，如果家長不滿意，則不應被視為違反第9.2(A)節或第9.3(A)節的規定。
6.5註冊聲明/委託書；其他備案文件。
(A)在簽署本協議後，母公司和本公司應在切實可行範圍內儘快共同準備並向美國證券交易委員會及所有其他適用監管機構提交雙方均可接受的委託書，以便向母公司普通股持有人徵集足以在為此召開的 母公司普通股持有人會議(母公司股東大會)上獲得母股東批准的委託書。該等委託書應採用委託書(委託書)的形式，並應包括在採用S-4表格的註冊説明書或其他適當的格式中，包括母公司向美國證券交易委員會提交的任何生效前或生效後的修訂或補充(註冊説明書)，其中還應包括招股説明書(該招股説明書連同委託書及其任何修訂或補充、委託書/招股説明書)，母公司在歸化和合並中可發行的證券應根據招股説明書進行登記。家長應及時回覆美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論。母公司亦同意盡其最大努力取得進行擬進行交易所需的所有國家證券法或藍天許可及批准，本公司應按合理要求提供有關本公司、其附屬公司及其任何成員或 股東的所有資料。母公司和公司同意，在合理可行的情況下，儘快向另一方提供關於其自身、子公司、高管、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及關於在準備登記聲明、委託書/招股説明書、根據《交易法》提交的與簽署本協議和附屬協議有關的表格8-K的當前報告時可能合理需要或適宜的或可能被合理要求的其他事項的信息。根據交易法提交的關於完成本協議預期交易的8-K表格的當前報告，或母公司、本公司或其各自子公司 或其各自子公司向任何監管機構(包括納斯達克)提交的與本協議預期的合併和其他交易相關的任何其他聲明、備案、通知或申請(要約文件)。
(B)母公司(I)應準許本公司及其代表律師審閲及評論註冊説明書及委託書/招股章程及其任何證物、修訂或補充文件(或其他相關文件)；(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及(Iii)未經合理及真誠考慮本公司的意見，不得提交註冊説明書及委託書或其任何證物、修訂或補充文件。在收到通知後，母公司應在切實可行的範圍內儘快向公司及其 提供法律顧問通知和所有通信的副本(如果該等通信為口頭通信，則提供其摘要)，包括美國證券交易委員會或其工作人員、母公司或其任何代表之間、另一方面美國證券交易委員會或其工作人員或其他政府官員對註冊聲明和委託書/招股説明書的任何意見，並且在每種情況下，應與
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公司及其法律顧問與任何此類通信有關。未經與 公司合理真誠協商，母公司不得對美國證券交易委員會的任何評論提交任何回覆函。母公司將盡其合理最大努力允許公司S律師參加與美國證券交易委員會或其員工的任何通話、會議或其他交流。母公司在收到有關通知後，應立即通知本公司註冊聲明及委託書/招股説明書或其任何修訂或補充文件已提交美國證券交易委員會的時間，以及註冊聲明宣佈生效或與註冊聲明有關的任何停止令發出的時間。
(C)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起，母公司應在切實可行範圍內儘快將委託書/招股説明書分發給母公司普通股持有人，並根據其組織文件、適用的納斯達克規則和開曼羣島適用法律召開母公司股東大會，並在本協議其他條款的規限下，徵求該等持有人的受委代表投票贊成採納本協議和批准擬進行的交易，以及 提交母公司普通股持有人供母公司股東大會批准或通過的其他建議。
(D) 母公司在編制、提交及分發註冊説明書及委託書/招股章程(或其任何修訂或補充)時，應在各重大方面遵守證券法及交易法、適用的納斯達克規則及開曼羣島所有適用法律下的所有適用條文及規則，以及根據委託書/招股説明書徵求委託書及母公司股東大會的召開 。在不限制前述規定的情況下，母公司應確保每份登記聲明、委託書/招股説明書在首次分發給母公司普通股持有人之日和母公司股東大會召開之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導(如果，該母公司不對本公司明確提供以納入委託書/招股説明書的任何專門與本公司有關的信息(或任何其他信息)的準確性或完整性負責)。本公司聲明並保證，本公司為納入註冊聲明或委託書/招股説明書(視何者適用而定)而提供的與本公司有關的資料，自注冊聲明的生效日期及委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)首次分發予母公司普通股持有人之日起，或在母股東大會舉行時，不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述根據作出陳述所需的重大事實。不誤導(有一項理解，即使本協議中有任何相反的規定，前述僅適用於僅與公司有關的信息)。如果在生效時間之前的任何時間，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)發現與母公司或本公司有關的信息或母公司、合併子公司或公司提供的用於納入登記聲明或委託書/招股説明書中的任何其他信息發生變化，從而使前面兩句話 在任何實質性方面不正確的變化，該方應立即將這種變化或發現通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充，並在法律要求的範圍內，傳播給母公司普通股持有人(但儘管本協議另有規定，本公司對登記聲明或委託書/招股説明書所載任何事項的準確性或完整性不負責，亦不對母公司或任何其他人士負任何責任，但本公司明確提供以納入委託書/招股説明書的與本公司有關的資料(或 任何其他資料)除外)。為此，母公司、合併子公司和本公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、核數師和其他授權代表在必要時與母公司進行合理合作，以實現上述目標。
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(E)根據母公司章程和適用的證券法律、規則和法規，包括開曼公司法和納斯達克的規則和法規，在委託書/招股説明書中，母公司應尋求母公司普通股持有人批准以下建議：(I)通過普通決議，採納和批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)；(Ii)以特別決議的方式通過和批准與歸化有關的組織文件，包括實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁的建議書，並以本協議附件A和B所附的形式修訂和重述與歸化相關的 母公司組織文件(更改內容可由母公司和公司書面商定，隨後可由母公司和公司在註冊聲明生效前的任何時間通過雙方書面協議進行修訂)；(Iii)通過普通決議案，根據適用的納斯達克規則通過和批准與歸化和合並相關的母公司普通股的發行；(Iv)通過普通決議案，批准母公司股權激勵計劃；(V)通過普通決議案，批准完成合並和本協議及附屬協議預期的其他交易所需或適宜的任何和所有其他批准(上文第(I)至(V)條所述的建議，即所需的母公司建議)；(Vi)以普通決議的方式，批准母公司S在交易結束後的董事會； (Vii)以普通決議的方式，批准根據納斯達克規則發行母公司普通股所需的所有批准，涉及與本協議項下擬進行的交易相關的任何融資；以及 (Viii)是否有足夠的法定人數以普通決議的方式批准在必要時休會母公司股東大會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何規定，或留出合理的額外時間提交或郵寄母公司根據外部法律顧問的建議確定的任何補充或修訂的披露內容，根據適用法律及母公司S股東於母公司股東大會前發佈及審閲該等補充或修訂披露事項的合理可能需要(前述條款第(I)至(Viii)項所載建議統稱為母公司建議)。
(F)母公司應在本公司的協助下，盡其合理的最大努力使註冊聲明澄清美國證券交易委員會的評論，並在合理可行的情況下儘快使註冊聲明在其後生效。在登記聲明獲得美國證券交易委員會批准後，母公司應儘快安排將委託書/招股説明書連同所有其他要約文件分發給母公司普通股持有人。要約文件應根據母公司章程、信託協議、適用法律和美國證券交易委員會的任何適用規則和規定，向母公司的公眾股東提供機會，按相當於信託賬户資金按比例分配的每股價格贖回全部或部分母公司A類普通股。根據母公司細則，信託户口所持款項將首先用於贖回已選擇贖回母公司S公眾股東所持有的母公司A類普通股。
(G)母公司應於登記聲明生效日期後於切實可行範圍內儘快召開及召開母公司股東大會，以尋求批准每項母公司建議，而母公司應真誠地與本公司磋商召開該等會議的日期 。母公司應盡最大努力向其股東徵集有利於批准和採納母公司提案的委託書。母公司S董事會應建議母公司普通股持有者投票贊成母公司的提議。
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(H)本公司承認，委託書/招股説明書的很大一部分應包括關於本公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行範圍內儘快向母公司提供母公司要求在委託書/招股説明書內載入或附上的資料，且該等資料在所有重大方面均屬準確，並在所有重大方面均符合交易所法令及其下頒佈的規則及規例的要求。本公司理解，此類信息應包括在委託書/招股説明書或對美國證券交易委員會或其員工與此相關的評論的迴應中。在準備和提交註冊説明書及其任何修訂方面，公司應與母公司合理合作，並應在起草此類文件和郵件並及時迴應美國證券交易委員會的評論方面，向母公司及其律師合理提供其董事、高級管理人員和適當的高級員工。
(I)除適用法律另有規定外，母公司契約規定，母公司、母公司S董事會或其任何委員會不得撤回或修改，或以母公司S董事會或其任何委員會的正式行動公開或正式提議撤回或修改母公司董事會的推薦意見。
(J)儘管本協議或任何附屬協議有任何其他與本協議相反的規定，母公司仍可在適用法律要求的範圍內就合併公開提交任何文件，但在提交包括有關公司信息的任何文件之前， 母公司應向公司提供文件副本，並允許公司進行修訂以保護公司的機密或專有信息。
6.6信託帳户。在滿足或豁免第九條所列條件並向受託人發出有關通知(該通知應由父母根據信託協議的條款向受託人提供)後，(I)根據信託協議，父母(A)應根據信託協議安排將根據信託協議所要求的任何文件、意見和通知交付給受託人，(B)應盡其商業上合理的努力促使受託人(1)在緊接 歸化之前，在到期時向公眾股東持有的母公司A類普通股支付所有應付款項(母公司贖回金額)，(2)在收盤時，向有權獲得該款項的適用人員支付任何未支付的公司交易費用和 母公司交易費用，並向X系列優先股的每位適用持有人支付X系列總金額的適用部分；(3)在第(2)節中支付未支付的公司交易費用、母公司交易費用和X系列總金額後，根據本協議和信託協議，向X系列優先股的每一位適用持有人支付適用的X系列期權金額，以獲得現金，以代替結算對價電子表格中規定的合併總對價的任何部分，以及(4)在第(3)分段支付X系列期權總金額後，在成交時向母公司或尚存公司支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以供立即使用，及(Ii)此後，信託賬户將終止，除非其中另有規定。如果信託賬户中的可用金額不足以支付本第6.6節第(1)至(3)款所述的任何金額，母公司將用其根據第6.9節的融資安排獲得的資金支付 。
6.7合併子公司的義務 母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成本協議項下擬進行的交易。在不限制前述規定的情況下，母公司作為合併附屬公司的唯一股東，將於本協議日期後於合理可行範圍內儘快批准及採納本協議及據此擬進行的交易(包括合併)。
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6.8與監管部門的批准合作。母公司和公司各自以及母公司和公司將促使各自的關聯公司盡合理的最大努力在可行的情況下儘快遵守任何適用的反壟斷法可能對其施加的與本協議預期的交易相關的所有法律要求。根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法，每一方應迅速向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備任何申請或提交相關的信息和協助，並將盡最大努力在可行的情況下儘快終止或終止適用的等待期。母公司和公司同意不會，母公司和公司 同意促使每一家關聯公司不根據高鐵法案和其他適用的反壟斷法延長任何等待期，也不與任何機構達成任何協議，以推遲或以其他方式不盡快完成本協議擬進行的任何交易，除非事先得到非請求方的書面同意，否則 非請求方可全權酌情拒絕同意。母公司及本公司均不得，並應盡其合理最大努力促使各自的聯屬公司不直接或間接採取任何行動，包括直接或間接收購或投資於任何人士，或收購、租賃或許可任何資產，或達成上述任何行動的協議，前提是這樣做將合理地預期在獲得高鐵法案和任何適用的反壟斷法所規定的任何批准方面造成任何重大延誤，或 顯著增加無法獲得任何批准的風險。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)迅速通知另一方美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構與本協議擬進行的交易有關的任何通信；(Ii)允許對方事先合理審查向任何此類機構提出的任何實質性書面通信，並納入對其的合理評論；(Iii)就根據反壟斷法就此類交易開始採取的任何行動，立即向另一方發出書面通知； (Iv)不同意就本協議或本協議擬進行的任何涉及反壟斷法的交易的任何備案、調查或查詢與任何此類機構進行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內事先與另一方協商，並在該機構允許的範圍內給予另一方出席的機會；(V)將任何此類行動的狀況合理地告知另一方；和(Vi)迅速向對方提供雙方之間的所有通信、文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)和書面通信(以及闡明所有實質性口頭通信的實質的備忘錄)的副本，在母公司的情況下，一方面是其子公司(如果適用)及其各自的代表和顧問，另一方面是任何此類機構，在每一種情況下，都與本協議和本協議預期的關於反壟斷法的交易有關；但根據本節要求提供的材料可進行編輯：(1)刪除與公司估值有關的引用，(2)遵守合同安排，(3)遵守適用法律，以及(4)解決合理的特權或保密問題；此外，一方當事人可合理指定根據本條款6.8節向另一方提供的任何具有競爭敏感性的材料為僅限外部律師。
6.9融資。本公司及母公司均應在收盤時作出商業上合理的努力，以取得與本協議項下擬進行的交易有關的融資，其形式及實質須為母公司及本公司合理接受，包括但不限於已承諾的股權投資(包括任何私募股權投資)、可轉換債務、債務融資、不贖回安排及/或後盾安排。
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6.10收盤前融資。自 本協議之日起及之後，公司應採取商業上合理的努力，以母公司和公司合理接受的形式和實質獲得額外融資，包括通過出售額外的X系列優先股，截至2023年12月31日，總購買價最高可達2,680,000美元，此後最高可額外購買3,000,000美元，用於根據 第6.5節、第6.8節、第6.9節、第7.3節或第8.1節(收盤前融資)履行其契諾和協議。本公司不得於本協議日期後訂立任何出售X系列優先股股份的協議，除非(I)訂立該協議的適用買方同意放棄根據第3.3(C)條就根據該協議出售的X系列優先股股份選擇收取現金代價以代替母公司普通股的任何權利，及 (Ii)根據出售X系列優先股股份的協議規定，完成合並時就該協議應付的任何額外代價只以母公司普通股支付。即使本協議有任何相反規定，公司履行第6.5節、第6.8節、第6.9節、第7.3節或第8.1節規定的任何契約或協議的義務是(X)從本協議之日起至2023年12月31日(2023年)，明確的條件是本公司在本條款第6.10節所設想的2023年期間籌集總計2,680,000美元的開盤前融資(2023年最低開盤前融資)，並且在公司獲得2023年最低開盤前融資之前，在2023年期間未能履行本條款所規定的任何此類契諾或協議，不得被視為違反本協議，並且(Y)就2023年12月31日之後的期間(2024年期間)而言，明確以公司有能力支付費用為條件，在正常業務過程中到期的債務及其他負債和承諾 與本句所述的契諾或協議無關(如果本公司無法支付該等支出、債務和其他債務及承諾，則在2024年期間未能履行本語句所述的任何該等契諾或協議不應被視為違反本協議)，直至本公司已按照本條款第6.10條的規定在2024年期間籌集了超過3,000,000美元的成交前融資總額(2024年成交前的最低融資額)。為免生疑問，在本公司取得2024年最低成交前融資額後，本公司將不再享有前一句(Y)段所規定的違約救濟 。
第七條[br}
公司的契諾
7.1舉報；遵紀守法；禁止內幕交易。在過渡期間，
(A)公司應在所有重大方面適當遵守和遵守所有適用法律，包括交易所法案和命令。
(B)本公司應及時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，並在該時間段內繳納任何和所有到期和應付的税款。
(C)公司不得、也不得指示其代表不得直接或間接(I)購買或出售(包括與任何母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證有關的任何對衝交易)任何母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證，除非遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規M；(Ii)使用或披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其附屬公司違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用證券法向公司及其代表提供或獲得的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有關本公司、母公司、合併或根據本協議或任何附屬協議擬進行的其他交易的任何非公開資料。
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7.2公司股東S批准。
(A)於登記聲明生效日期後，在合理可行範圍內儘快，無論如何於該日期後五個營業日內(本公司股東書面同意截止日期)，本公司應取得並向母公司交付一份真實及正確的同意書副本(其格式及實質內容令母公司合理地滿意)，以證明本公司股東已妥為籤立證明本公司股東批准，而本公司股東至少持有所需數目及類別的已發行及已發行股本，以取得 本公司股東批准(本公司股東書面同意)。
(B)本公司S董事會應建議本公司股東投票贊成本協議、本公司作為或將會參與的附屬協議、擬進行的交易及其他相關事項，而 本公司董事會或其任何委員會均不得以不利母公司的方式扣留、撤回、修訂、修改、更改或建議或決議停止、撤回、修訂、修改、修改或更改 本公司向S董事會提出的建議。儘管本協議有任何相反的規定，在獲得本公司股東批准之前的任何時間，本公司S董事會有權撤回、修正、修改或改變其關於本公司股東投票贊成本協議、本公司是或將成為當事方的附屬協議、本協議擬進行的交易以及其他相關事項的建議，如果本公司S董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將導致或將合理地預期 將導致：違反適用法律規定的受託責任；但條件是：(I)公司沒有違反第6.2節的規定，(Ii)如果公司董事會打算採取任何此類行動，公司應迅速(無論如何應在24小時內)通知母公司，及(Iii)本公司已給予母公司至少十(10)個工作日的時間，以便根據該等行動對本協議的條款提出修訂(或提出另一項建議)，並在此期間合理地安排其代表與母公司就該 提出的修訂或其他建議(如有)進行談判。
7.3其他財務信息。在本協議日期後，公司應立即向母公司提供公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月期間的經審計財務報表，包括截至該日期的經審計資產負債表、截至該日期的經審計的12個月期間的經審計收益表、截至該日期的經審計的12個月期間的經審計現金流量表以及有關報告(年終財務報告)。在交付年終財務報告後，本公司應在每個季度結束後不遲於四十五(45)個歷日向母公司交付S之後每個季度的中期財務信息，並且此後每個月的中期月度信息應不遲於每個月結束後二十(20)天交付給買方(《所要求的財務報表》)。所有根據第7.3節提交的財務報表應根據美國公認會計準則編制，並符合上市公司會計準則委員會的要求。所要求的財務報表應附有公司首席執行官的證書，表明所有該等財務報表根據美國公認會計準則，公平地列報了公司截至日期或所示期間的財務狀況和經營結果，但該等報表中另有説明且須進行年終審計調整的除外。公司將及時向母公司合理要求提供額外的公司財務信息，以納入註冊説明書、委託書/招股説明書和母公司將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。
66
第八條
本協議所有締約方的契諾
8.1商業上合理的努力；進一步的保證。
(A)根據本協議的條款和條件，母公司和本公司應，且本公司應促使其子公司利用其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或其他各方的合理要求，採取或促使採取所有必要或適宜的事情，以迅速完成和實施本協議預期的每項交易，包括使用其商業上合理的努力，以(I)在生效時間之前從所有適用當局獲得所有必要的行動、不採取行動、豁免、同意、批准和其他授權；以及(Ii)簽署和交付完成本協議所設想的交易所合理需要的任何額外文書。雙方應簽署和交付其他 文件、證書、協議和其他文字，並採取合理必要的其他行動，以便迅速完成或實施本協議所設想的每項交易。
(B)在適用法律的規限下，本公司及母公司同意(I)就取得及向當局提交所有通知及檔案事宜與另一方進行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備任何通知或文件有關的資料及協助， (Iii)讓另一方合理地知會與完成本協議所擬進行的交易有關的事宜的狀況，包括迅速向另一方提供該當事一方收到或發出的通知及其他通訊的副本，任何第三方或任何當局就此類交易，(Iv)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入 其將向任何當局提供的任何通信中，內容涉及要求向該當局提交的任何文件，或要求該當局就執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易而要求從該當局獲得的任何備案、行動或不採取行動、放棄、終止或終止等待期、許可、同意或命令，以及(V)在合理可行的範圍內，事先與另一方協商，不得參加與本協議擬進行的交易有關的任何會議或與任何機構就擬議的交易進行的討論，除非這給了另一方出席和觀察的機會； 提供, 然而，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可對上述材料進行編輯：(A)刪除與該當事人及其關聯方的估值有關的內容；(B)在必要時遵守合同安排或適用法律；以及(C)在必要時處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。
(C)於過渡期內，母公司一方及本公司於獲悉有關本協議、任何附屬協議或與此有關的任何事項的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生索償)後，應以母方代表身份或以母方代表身份或針對本公司展開的 交易訴訟(統稱為交易訴訟)迅速以書面通知對方。母公司應控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解，公司應控制針對公司或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解 ；提供, 然而，在任何情況下，未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得被無理扣留、附加條件或拖延；但如果任何此類和解或妥協(A)不允許母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(即 )提供具有法律約束力的、全面的、無條件的、不可撤銷的豁免，則母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(即 )拒絕、有條件或推遲同意，應被視為合理
67
此類交易訴訟的標的，(B)規定對任何母方(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或(C)包含母方(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)的任何非金錢、禁令、衡平法或類似的救濟。母公司和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並在 有關任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協方面與另一方進行合理合作，(Iii)真誠地考慮另一方關於任何此類交易訴訟的S的建議，以及(Iv)合理地相互合作。
8.2遵守SPAC協議。母公司應(A)遵守母公司協議的條款，(B)執行母公司協議的條款。
8.3保密。除填寫註冊聲明、其他要約文件或任何其他文件所需者外，本公司及母公司及合併子公司均須遵守保密協議。
8.4董事及高級職員的賠償及責任保險。
(A)根據本公司或母公司的組織文件或任何賠償協議的規定，因截至截止日期發生的行為或不作為而獲得賠償的所有權利，包括本公司現任董事及 高級管理人員或擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他僱員福利計劃或企業的董事高管、成員、受託人或受託人的人士，在合併後應繼續有效，並應其條款繼續有效。在生效後的六(6)年內，母公司應使母公司、其子公司和尚存公司的組織文件在適用法律允許的範圍內，使母公司、子公司和尚存公司的組織文件中關於免除、賠償和墊付費用的條款不低於截至本協議之日在母公司、母公司和尚存公司的組織文件中規定的條款。
(B)在收市前，母公司和公司應進行合理合作，以便為母公司和公司獲得自關閉之日起有效的董事和高級管理人員責任保險，並將涵蓋(I)關閉前已擔任公司董事和高級管理人員的人士和(Ii)在關閉時和之後將成為母公司及其子公司(包括生效時間後的尚存公司)董事和高級管理人員的人士，其條款不低於(X)現任董事和高級管理人員為公司董事和高級管理人員提供責任保險的條款中的較佳者。S以及(Y)其股權在納斯達克或備用交易所上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款，如果適用，哪種保單的承保範圍和承保金額對於與本公司具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司來説是合理合適的。
(C)本第8.4節的規定旨在為每位在截止日期或之前一直擔任董事或本公司或母公司高管的 個人的利益而制定，並可由他們執行，未經其書面同意，不得對任何高管或董事進行更改。
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(D)在生效時間之前，本公司須取得並全數支付一份為期六年的預付保費，以延長本公司董事及高級管理人員的責任保險範圍，為本公司現有董事及高級管理人員的責任保險單，就申索報告或披露提供自生效時間起計及生效後六年的期間，其條款及條件包括保額、限額及其他實質條款(應付保費除外)，實質上與本公司就生效時間或生效時間之前所產生的事宜而維持的現行保單相同，包括但不限於本協議擬進行的交易。
8.5母公司公開申報；納斯達克。在過渡期內，母公司將保持及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其合理最大努力維持母公司A類普通股、母公司單位和母公司權證在納斯達克的上市。在過渡期內，母公司應盡其合理的最大努力，促使(A)母公司S向納斯達克或備用交易所提出的初始上市申請，經母公司和本公司就本協議擬進行的交易相互同意並已獲得批准；(B)滿足納斯達克或備用交易所的所有適用的初始和持續上市要求；及(C)母公司 普通股，包括構成合並總代價的股份，以及母公司認股權證將獲批准在納斯達克或備用交易所(視情況而定)上市，惟須於本協議日期後及無論如何於生效時間前於合理可行範圍內儘快發出發行正式通知。公司應提供母公司合理要求的關於該納斯達克或替代交易所申請的信息，並 以其他方式與母公司合作獲得和維護該上市公司。
8.6某些税務事宜。
(A)母公司、合併子公司及本公司各自應盡其合理最大努力，使該歸化符合資格進行擬歸化税務處理及使該合併合資格獲得擬合併税務處理，而母公司、合併子公司或本公司並無採取或將會採取任何行動(或不採取任何行動)，如該等行動(或不採取任何行動)， 在生效時間之前或之後，會合理地預期會妨礙或阻礙該歸化合資格進行該歸化擬課税或該合併合資格於合併擬課税。
(B)母公司、本公司及其各自的關聯公司應提交符合歸化意向税收處理和合並意向税務處理的所有納税申報單(包括將財務條例1.368-3(A)節描述的陳述附在合併的納税年度納税申報單上或附在其中)， 應保留財務條例1.368-3節要求的信息，並且不得采取與歸化意向税收處理或合併意向税收處理(無論是在審計、納税申報表或其他方面)不符的立場。除非税務機關因《守則》第1313(A)節所指的決定而另有要求。
(C)如於截止日期前，母公司及本公司任何一方知道或有理由 相信有關歸化可能不符合歸化擬税務處理的資格，或合併可能不符合合併擬税務處理的資格(以及本協議的條款是否可合理修訂以促進該資格，如本公司根據其法律顧問的意見合理地確定該等修訂可合理預期會導致歸化擬税務處理或合併 擬税務處理且在商業上並非不可行)，則母公司及本公司應立即以書面通知對方。
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(D)任何和所有轉讓税應由母公司和公司分別支付50%和50%。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。與提交該等報税表或其他文件有關的任何費用應由母公司和公司平分承擔。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。
(E)如果美國證券交易委員會要求或要求就(I)歸化意向税務處理提供税務意見，母公司將盡其 商業合理努力促使Loeb&Loeb LLP向母公司提供該税務意見，或(Ii)合併意向税務處理，本公司應盡其商業合理努力促使Mayer Brown LLP向本公司提供該税務意見。每一方應盡合理最大努力，以其合理滿意的形式和內容，向適用的税務顧問簽署並交付習慣税務申述函件。儘管 本協議有任何相反規定，Mayer Brown LLP不應被要求向任何一方提供任何關於歸化意向税收待遇的意見，Loeb&Loeb LLP也不應被要求向任何 方提供關於合併意向税收待遇的任何意見。
8.7母公司股權激勵計劃。在註冊聲明生效日期前，母公司應採用本公司與母公司共同同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的新股權激勵計劃(母公司股權激勵計劃)(母公司股權激勵計劃)。母公司股權激勵計劃應在交易結束後立即發行和發行相當於母公司普通股的10%(10%)的可供發行的股份數量，並應包括公司和母公司共同同意的常青樹條款，該條款將規定在每個會計年度的第一天自動增加公司和母公司共同確定的母公司股權激勵計劃下可供發行的股份數量。
8.8第16條有關事項。在生效時間之前，本公司、母公司及其各自的董事會(或由非僱員董事組成的任何正式組成的委員會(該術語根據交易法頒佈的第16b-3條的目的定義)應採取一切必要或合理必要或適宜的步驟(在適用法律允許的範圍內)，以出售公司普通股或收購母公司普通股(在每種情況下，包括行使時可交付的證券)。根據交易法頒佈的規則16b-3，可能受交易法第16條的報告要求約束的每個個人因本協議擬進行的交易而產生的)。
8.9應計項目。母公司應在關閉後九十(90)天內支付附表1.1(B)所列公司的所有應計負債。
第九條
成交的條件
9.1當事人義務的條件。各方完成結案的義務取決於母公司和公司滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下所有條件：
(A)任何適用法律的任何規定和任何命令均不得限制、禁止或對本協議擬進行的交易(包括合併)的完成施加任何條件。
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(B)(I)根據《高鐵法案》有關合並的所有適用等待期(如有)均已屆滿或終止 ，及(Ii)母公司、其附屬公司或本公司為完成附表9.1(B)所載合併而須經任何主管當局同意、批准或授權的每一項同意、批准或授權均已取得 ，並應具有十足效力。
(C)應已獲得公司股東的批准。
(D)每項所需的母公司建議均須已在母公司股東大會上獲得批准。
(E)母公司S向納斯達克或備用交易所提出的與本協議擬進行的交易有關的首次上市申請應已獲有條件批准，並於生效日期後立即滿足納斯達克或備用交易所(視情況而定)任何適用的初始及持續上市要求，且母公司將不會收到任何不符合有關要求的通知，而構成合並總代價的股份應已獲批准於納斯達克或備用交易所(視情況適用)上市。
(F)《登記聲明》應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得發佈任何仍然有效的暫停《登記聲明》生效的停止令，美國證券交易委員會不得發起或撤回任何尋求此類停止令的訴訟程序。
(G)在實施擬進行的交易後，母公司應(I)在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)，或(Ii)以其他方式豁免遵守根據證券法頒佈的第419條的規定。
9.2母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成結案的義務 取決於滿足或放棄母公司S唯一和絕對的自由裁量權，以滿足以下所有進一步條件：
(A) 本公司應在截止日期或之前，在所有重要方面正式履行或遵守本協議項下要求本公司履行或遵守的所有義務(不影響本協議所載的任何重大或類似的限制條件)。
(B)本協議中包含的公司的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有資格)，除公司的基本陳述外，在本協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如在該日期和截止日期作出的(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期均為真實和正確的)，但在每種情況下，任何該等陳述及保證(不論其中所載與重大或重大不利影響有關的所有限制及例外)均屬真實及正確，以致總體上不會對本公司或 對本公司造成重大不利影響。
(C)公司基本陳述 (不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在該 日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期和截至該特定日期應真實和正確)，但de Minimum is 不準確除外。
71
(D)自本協議之日起，不應對公司產生持續的重大不利影響。
(E)母公司應已收到由公司首席執行官 簽署的證書，日期為截止日期，證明本第9.2條(A)、(B)、(C)和(D)的規定的準確性。
(F)母公司應已收到由公司祕書籤署的截至截止日期的證書，並附上真實、正確和 完整的副本：(I)經特拉華州國務祕書於最近日期核證的公司章程；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事會正式通過的授權本協議、公司參與的附屬協議和擬進行的交易的副本 以及公司股東的書面同意；以及(Iv)由特拉華州州務卿截至最近日期認證的公司良好信譽證書。
(G)本公司及本公司各股東(視何者適用而定)應已簽署及向母公司交付本公司或該等股東(視何者適用而定)為立約一方的每份附屬協議(就本公司股東而言，禁售協議除外，該協議須根據第3.3(B)節交付)的副本。
(H)本公司應已向母公司交付一份經正式籤立的符合《財務條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)條的規定的證書，以及一份根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定應交付給美國國税局的通知，連同母公司在交易結束後代表公司向美國國税局交付該通知的書面授權，每個日期不超過截止日期前三十(30)天，其形式和實質內容由母公司和本公司合理商定。
(I)本公司應已向 母公司遞交附表9.2(J)所列本公司每一董事的本公司董事會辭呈，辭呈於緊接生效時間前生效；但如未能就 任何該等董事遞交辭呈，並不會導致本條件未能符合本條件，如緊接生效時間後，母公司有權立即撤換該董事。
9.3公司義務的條件。本公司完成結案的義務取決於滿足或放棄本公司對以下所有其他條件的唯一和絕對酌情決定權：
(A)母公司及合併附屬公司 各自應已在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下要求母公司或合併附屬公司(如適用)在截止日期或之前履行或遵守的所有義務(而不影響其中所載的任何重大或類似的限定條件)。
(B)本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除母公司的基本陳述外，應在本協議日期和截止日期時真實和正確，就像在該日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和擔保是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的 日期並截至該較早的 日期)真實和正確，但在每種情況下，任何該等陳述及保證(不理會其中所載有關重大或重大不利影響的所有限制及例外規定)的真實性及正確性，總體上不會對母公司或合併附屬公司造成或合理地預期會產生重大不利影響。
72
(C)母公司的基本陳述在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期及截止日期應為 真實和正確的)，但存在不準確之處除外。
(D)自本協議之日起，對母公司不應 發生持續的重大不利影響。
(E)本地化應在截止日期前至少一個工作日的 完成。
(F)交易總收益應等於或大於30,000,000美元。
(G)本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由母公司的首席執行官 簽署，證明本第9.3節(A)、(B)、(C)和(D)條款的規定的準確性。
(H)母公司註冊證書應已提交特拉華州州務卿並由其宣佈生效。
(I)本公司應已收到母公司祕書籤署的證書，並附上母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司參與的附屬協議和據此擬進行的交易以及母公司的提案的真實、正確和完整的副本。
(J)本公司應已收到由合併子公司祕書 簽署的證書，並附上真實、正確和完整的副本(I)董事會和合並子公司唯一股東正式通過的授權本協議、合併子公司參與的附屬協議以及擬進行的交易的副本，及(Ii)經特拉華州州務卿於最近日期核證的合併子公司良好信譽證書。
(K)每名母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)應已簽署並向本公司交付一份母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為立約一方的每份附屬協議副本。
(L)關閉後的母公司董事會的規模和組成 應按照第2.9節的規定指定。
73
第十條
終止
10.1無缺省終止。
(A)如果(I)本協議項下預期的交易尚未在(A)2024年3月15日或之前完成，以及(B)如果母公司S董事會已根據母公司章程將完成初始業務合併的時間期限延長至2024年3月15日之後，則為母公司根據該延期完成業務合併的最後日期，但該日期在任何情況下不得晚於2024年6月15日(外部結束日期)；及(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司，或本公司)實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，並不是未能在外部截止日期或之前終止本協議的 直接原因，則母公司或本公司(視情況而定)有權自行選擇終止本協議。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。
(B)如果主管當局發佈了具有禁止合併或使合併非法的命令或法律，且該命令或法律為最終命令或法律且不可上訴，則母公司或公司有權在其唯一選擇下終止本協議。
(C)如母公司股東大會已舉行(包括其任何休會)並已結束，母公司普通股持有人已正式投票，但未獲母公司股東批准，母公司或本公司有權自行選擇終止本協議。
(D)經本公司及母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意，本協議可於任何時間終止。
10.2違約終止。
(A)母公司可通過向公司發出書面通知終止本協議，但不損害母公司或合併子公司可能具有的任何權利或義務：(I)在交易結束前的任何時間，如果公司違反了本協議中包含的、在交易結束時或之前履行的任何陳述、擔保、協議或契諾，並且已經或將合理地使 不可能滿足第9.2(A)至9.2(C)節中規定的任何條件(終止公司的違約行為)；除非，如果該終止公司違規行為可由公司糾正，則在公司收到母公司關於該違規行為的通知後長達三十(30)天內，但只有當公司繼續盡其合理的最大努力糾正該終止公司違規行為(公司治療期)時，該終止才不會生效，並且只有在該終止公司違規行為在公司治療期內未得到糾正的情況下，該終止才會生效，但條件是，該母公司當時並未實質性違反其任何陳述、保證、本協定所載的契諾或協定；或(Ii)在公司股東書面同意截止日期之後的任何時間，如果公司 尚未將公司股東批准提交給母公司(前提是公司將公司股東批准提交給母公司，母公司將不再有權根據第(Ii)款終止本協議)。
(B)公司可通過向母公司發出書面通知終止本協議，但不影響公司可能擁有的任何權利或義務，如果母公司在關閉前的任何時間違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述和擔保，使其不可能或合理地使滿足第9.3(A)至9.3(C)節中規定的任何條件成為不可能(終止母公司違反條款)；但是，如果該終止母公司違約可由 母公司糾正，則在母公司收到該違約通知後長達三十(30)天內，但只有在母公司繼續盡其合理最大努力糾正該終止性母公司違約行為(母公司治療期)時，該終止才有效，並且只有在母公司治療期內未糾正該終止性母公司違約行為時，該終止才會生效，但前提是 公司當時並未實質性違反本協議中包含的任何其陳述、保證、契諾或協議。
74
(C)如果本公司和附表一所列公司股東在簽署本協議後24小時內沒有簽署和交付公司支持協議，母公司可通過向公司發出書面通知終止本協議，但不影響母公司或合併子公司可能擁有的任何權利或義務。
10.3終止的效力。如果本協議根據本協議第十條終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力或效果，而任何一方(或該方的任何股東、高管、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表)不對本協議的其他各方承擔責任；但如果 終止是由於一方故意違反其在本協議項下的契諾和協議，或由於與本協議預期的交易相關的故意違反普通法欺詐或故意違約所致，則該方不得因任何此類故意違反或故意違反普通法欺詐行為而免除對其他各方的責任。第8.3節、第10.3節和第XI條的規定以及保密協議應在本協議根據第X條終止後繼續有效。
第十一條
其他
11.1非生存期。除第11.1節最後一句另有規定外，本協議所述各方的每項陳述和保證以及每項協議和契諾(在該協議或契諾考慮或要求在生效時間或之前履行的範圍內)應在生效時間終止，因此不得在生效時間後就違反任何此類陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)提出索賠。根據本協議的條款明確預期在有效時間後履行的每一契約和協議，應根據其條款在有效時間後繼續履行，而根據其條款明確預期在有效時間後履行的任何附屬 協議中所包含的每一契約和協議應根據其條款在有效時間後繼續履行，而任何附屬協議中明確在有效時間後履行的任何其他條款 應根據該附屬協議的條款在有效時間後繼續有效。
11.2個通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發出，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是通過手寄、電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務，則在營業日下午5點前送達收件人S，送達日期和時間；如果在第一個營業日下午5點後送達，則在送達後送達收件人S；(B)如果是通過電子郵件，則在發送之日並確認收到；或(C)預付掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日 ，要求退回收據。通知應按以下方式發送給雙方當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應向其他各方指定的其他地址：
75
如向本公司(或在交易結束後，尚存的公司或母公司)：
高密度脂蛋白治療公司
聖彼得堡21街601號300個
佛羅裏達州維羅比奇，郵編：32960
注意：邁克爾·A·馬丁，董事長兼首席執行官
電子郵件：michael.matin@hdlThreapeutics.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020-1001
注意：凱文·謝裏登，Esq.；安德魯·諾瑞爾，Esq.
電子郵件：ksheridan@mayerbrown.com；anoreuil@mayerbrown.com
如果是母公司或合併子公司(在交易結束前)：
SwiftMerge收購公司
福爾曼大道4318號。
加利福尼亞州託盧卡湖，91602
注意：首席執行官約翰·S·佈雷姆納
電子郵件：sam@ivestConsumer er.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆
電子郵件：mnussbaum@loeb.com
11.3修正案；沒有豁免；補救措施。
(A)本協定不能被修改，除非通過雙方簽署的書面文件，並且不能以口頭或行為方式終止。除由被強制執行的一方簽署的書面聲明外，不得放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。
(B)任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或 損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未作其他要求。因違反本《協議》而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方就該違約行為獲得完整賠償，或隨後就任何其他違反行為行使任何權利或補救措施。
(C)除本協議另有明文規定外，本協議中關於任何權利或補救措施的聲明不得損害本協議中所述的任何其他權利或補救措施。
76
(D)即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得就任何違反(或被指控違反)本協議或本協議任何規定或與本協議有關或與本協議相關的任何事項或因本協議而產生的任何事項而尋求任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任。
與S討價還價，不得推定起草人。本協議 已由談判實力相當的各方在S的陪同下進行談判，每一方均由律師代表或曾有機會由律師代表，並參與了本協議的起草 。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，否則也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。
11.5公開性。
(A)除根據第6.5節或第11.5(B)節進行的通信外，雙方同意，在交易結束前，未經公司和母公司的事先書面同意，雙方及其代表不得發佈任何新聞稿或進行任何公告或通信，但如果適用法律要求進行此類公告或其他通信，則每一方均可發佈任何此類公告或進行其他通信，在此情況下，如果披露方是母公司，則披露方及其代表應盡合理最大努力與公司協商。合併子公司或其代表或母公司，如果披露方是本公司或其代表，則審查該公告或通信並提供對其發表評論的機會，且披露方應真誠地考慮此類評論，並且(Ii)如果該等公告或其他通信僅包含先前根據本條款第11.5(A)條批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息，則該等公告或其他通信僅包含先前披露的信息；但本第11.5(A)節不適用於根據第7.2(B)節最後一句或與第7.2(B)節最後一句有關的任何通信。
(B)關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應為本公司與母公司在本協議簽署前商定的格式為 的聯合新聞稿，該初始新聞稿(簽署新聞稿)應在本協議簽署之日 簽署後在合理可行的情況下儘快發佈。簽署本協議後，母公司應立即提交8-K表格(簽署備案)的最新報告，連同簽署新聞稿和適用證券法要求並遵守的對本協議的描述，公司應有機會在備案前對其進行審查和評論，母公司應真誠地考慮此類評論。另一方面，本公司與母公司應在成交前共同商定(該協議不得被本公司或母公司無理扣留、附加條件或延遲)，宣佈完成本協議所擬進行的交易的新聞稿(成交新聞稿)，並在成交之日，雙方應發佈成交新聞稿。
11.6費用。除本協議另有明文規定外，與本協議和擬進行的交易相關的成本和開支應在交易結束後由母公司支付。為免生疑問，母公司根據本第11.6條支付(或導致支付)的任何款項應在完成合並並從信託賬户中釋放收益時支付。截至截止日期，公司與本協議和本協議預期進行的交易相關的預期成本和支出列於附表11.6。未結案的，由雙方各自承擔費用。
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11.7沒有任務或授權。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何未經此種同意而據稱的轉讓或轉授均屬無效。
11.8適用法律。本協議以及因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
11.9對應方；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自向每一方交付已簽署的副本或較早向每一方交付原件、複印件或電子傳遞的簽名 頁時生效，這些頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。
11.10整個協議。本協議與附屬協議一起，闡述了雙方關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代所有先前和當時的諒解以及與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議合併在本協議中。本協議或任何附屬協議的任何規定不得通過任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，本協議或任何附屬協議的任何條款均無生效的先決條件。儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代，也不會在本協議中合併，並應繼續按照其條款進行，包括在本協議終止的情況下。
11.11可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被裁定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。
11.12進一步保證。每一方均應簽署和交付在本協議項下的S義務範圍內被合理視為必要的文件和行動，以完成本協議預期的交易。
11.13第三方受益人。除第8.4節和第11.20節另有規定外，本協議或本協議的任何條款均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。
11.14豁免。本公司已閲讀招股章程，並理解母公司已根據信託協議為母公司的 公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立信託賬户，而除信託賬户所持有款項賺取的部分利息外，母公司只能為信託協議所載目的而從信託賬户支付款項。作為母公司同意訂立本協議的代價，本公司本人及代表公司股東同意，在交易結束前，本公司現在及以後任何時間均不會因與母公司的任何談判、合約或協議或因與母公司的任何談判、合同或協議而對信託賬户內的任何款項或對信託賬户內的任何款項享有任何權利、所有權、權益或申索，並特此同意不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。
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11.15無其他陳述；無信賴性。
(A)本公司、任何公司股東或他們各自的代表均未就本協議或任何附屬協議預期的交易作出任何與公司或業務有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第IV條明確規定的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的原則下，本公司、任何公司股東或他們各自的任何代表都沒有，也不應被視為已經在向母公司及其代表提供的與公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的公司業務的任何陳述中作出的陳述或保證。任何該等材料中包含的或在任何該等陳述中作出的陳述均不得被視為本協議項下的陳述或保證，或母公司或合併子公司在執行、交付和履行本協議、附屬協議或擬在此或由此進行的交易，在每種情況下，除經本協議附表修改的第四條中規定的陳述和擔保外。應理解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括本公司、任何公司股東或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括 公司或任何公司股東的陳述或擔保，且母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附屬協議以及在此或因此計劃進行的交易時，不應也不應被視為依賴，但第四條所述陳述和保證除外。在每種情況下，均由本協定的附表修改。(A)母公司確認並同意：(I)本公司、本公司股東或其任何代表沒有或已經就本公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他)、本公司的任何負債的性質或程度作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證。公司任何業務的有效性或成功性，或向母公司、合併子公司或其各自代表提供的、或在任何數據室、虛擬數據室、管理演示或任何其他形式中提供給母公司、合併子公司或其各自代表的有關公司的任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或其他信息(財務或其他)的準確性或完整性；及(Ii)任何公司股東或本公司的代表均無權(無論是明示或默示)作出第(4)條中未特別列明的任何陳述、保證或協議，但須受本條款所規定的有限補救措施所規限；(B)母公司及合併附屬公司均明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司股東及本公司已明確拒絕，並在此明確拒絕任何人作出的任何其他 陳述或保證；及(C)本公司、本公司股東或任何其他人士概不對母公司、合併附屬公司或任何其他人士就任何該等其他陳述或保證承擔任何責任，包括對本公司未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或本公司未來財務狀況或本公司未來業務或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。
79
(B)母公司、合併子公司及其各自的任何代表均未就本協議或任何附屬協議擬進行的交易作出任何 明示或默示的與母公司、合併子公司或其他相關交易的 陳述或保證，但經本協議時間表和母美國證券交易委員會文件修改的、在每種情況下第五條明確規定的陳述或保證除外。在不限制上述一般性的情況下，母公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有、也不應被視為在提供給公司和公司股東及其代表的與母公司和合並子公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易相關的任何母公司業務介紹中作出的任何陳述或保證。任何此類材料中包含的或在任何此類 演示文稿中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或本公司和本公司股東在簽署、交付和履行本協議、附屬協議或擬據此進行的交易時以其他方式或被視為依賴的陳述或擔保，但經本協議的附表和美國證券交易委員會母文件修改的第五條所述的陳述和擔保除外。應理解，母公司、合併子公司或其各自的代表提供的任何成本、估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司、合併子公司或其各自的代表提供的任何發售備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括母公司和合並子公司的陳述或擔保，而且公司或公司股東在簽署、交付和執行本協議、附屬協議以及擬在此處或因此進行的交易時，不應也不應被視為依賴，在每種情況下，除第五條所述的陳述和擔保外，在每種情況下，均由本 協議和父美國證券交易委員會文件的時間表修改。除母公司和合並子公司在第五條中明確作出的具體陳述和擔保外，在每種情況下，經附表和母公司美國證券交易委員會文件修改：(A)本公司 確認並同意：(I)母公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有或已經在法律上或在衡平法上就母公司、合併子公司、母公司或合併子公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他)、母公司或合併子公司的任何責任的性質或程度作出任何明示或默示的陳述或擔保。母公司或合併子公司的任何業務的有效性或成功，或向本公司、本公司股東或其各自代表提供或提供給本公司、本公司股東及其代表的任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或估計、或其他有關母公司或合併子公司的信息(財務或其他方面)的準確性或完整性，或提供給本公司、本公司股東及其代表的任何數據室、超虛擬數據室、超管理演示或任何其他形式的 預期交易或與預期交易相關的信息，或與任何其他事項或事物有關的信息；和(Ii)母公司或合併子公司的代表沒有任何明示或默示的權力，可以作出條款V中未具體列出的任何 陳述、擔保或協議，但須受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)本公司明確表示不依賴或一直依賴任何人可能作出的任何其他此類陳述或擔保，並承認並同意母公司和合並子公司已明確否認並特此拒絕任何 人員作出的任何此類其他陳述或擔保；及(C)母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或保證向本公司、本公司股東或任何其他人士承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。
11.16放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議或任何附屬協議產生的、或(Ii)以任何方式與交易有關、相關或附帶的任何 訴訟由陪審團審判的權利。
80
雙方就本協議或任何附屬協議或與本協議或與本協議相關的任何交易或與本協議擬進行的交易相關的任何融資，或 本協議擬進行的任何交易，無論是現在存在的還是以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的交易。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟應由沒有陪審團的法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並確認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)每一方都是通過本節第11.16節中的相互放棄和證明等因素被引誘訂立本協議的。
11.17提交司法管轄區。每一方都不可撤銷且 無條件地服從特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，以進行任何訴訟：(A)根據本協議或任何附屬協議產生的訴訟，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或在此或由此預期的任何交易的交易相關、相關或附帶的任何交易，並不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄 並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯的方式在任何訴訟中主張(I)根據本協議或任何附屬協議引起的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或因此而擬進行的任何交易有關或相關或附帶的任何交易，(A)因任何原因不受第11.17節所述法院管轄的任何主張，(B)該財產或其 財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)(X)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起，(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。每一方均同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達第11.2節所述的S本人的地址，即為該訴訟程序文件的有效送達。
11.18律師費。如果任何一方在本協議項下或因本協議或與本協議有關而提起任何法律訴訟，勝訴方應有權獲得法院確定和確定的合理律師費、費用和費用。
11.19補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議設想的交易)，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。
81
具體條款或以其他方式違反此類規定。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，也無需損害證明，這是他們 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、特別履行義務和其他衡平法救濟，理由是： 其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者在任何法律或衡平法上，特別履行義務的裁決都不是適當的補救辦法。
11.20無追索權。本協議只能針對本協議或擬進行的交易而強制執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務 。董事過去、現在或將來對本 協議任何指名方的成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或關聯公司(此等人士旨在成為本條款第11.20條的第三方受益人)不承擔任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法上或其他方面，或基於任何試圖將實體方對其所有者或關聯公司強加 責任的理論)，對於該指名方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於以下內容的任何爭議、索賠或爭議： 因本協議或本協議擬進行的交易而產生的或與之相關的。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]
82
茲證明本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。
| 家長： | ||
| SWIFTMERGE收購公司。 | ||
| 發信人： | /撰稿S/約翰·S·佈雷姆納 | |
| 姓名：約翰·S·佈雷姆納 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 合併子公司： | ||
| IVCP合併子公司 | ||
| 發信人： | /撰稿S/約翰·S·佈雷姆納 | |
| 姓名：約翰·S·佈雷姆納 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 公司： | ||
| 高密度脂蛋白治療公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/邁克爾·馬丁 | |
| 姓名：邁克爾·馬廷 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[合併協議簽名頁]
附件A
母公司註冊證書的格式
(請參閲附件)
附件B
家長附例的格式
(見所附的 )
附件C
公司支持協議的格式
(請參閲附件)
附件D
贊助商支持協議格式
(請參閲附件)
附件E
鎖定協議的格式
(請參閲附件)
附件F
經修訂及重新簽署的註冊權協議格式
(請參閲附件)
附件G
母公司股權激勵計劃格式
(請參閲附件)