EX-10.1

截至2023年6月6日，由SeaStar Medical Holding Corporation Corporation（“公司”）和Vellar Opportunity Fund SPV LLC——第四系列（“Vellar”）創立。

鑑於公司、Vellar和SeaStar Medical, Inc. 於2022年10月17日簽訂了場外股票預付遠期交易（“確認”）。本協議中使用但未定義的大寫術語的含義與確認書中給出的含義相同。

鑑於 VWAP 觸發事件發生後，Vellar 向公司發出有關此類事件的書面通知，確認的估值日和到期日發生在 2023 年 5 月 10 日，這觸發了 (a) 公司向 Vellar 提供到期對價的義務；(b) Vellar 有義務（在支付到期對價後）向公司轉讓交易中剩餘的股票數量，等於 523,400 股（“到期股份”），以及 (c) Vellar 保留現金的權利金額等於到期份額乘以贖回價格（“到期現金”）的乘積。

鑑於為了代替向Vellar提供到期對價，公司和Vellar希望公司向Vellar發行面值為0.0001美元的公司普通股（“股份”），並允許Vellar保留到期股份，共同償還公司向Vellar提供到期對價的義務。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約，以及其他良好而有價值的報酬（特此確認收到這些契約），本協議雙方特此達成以下協議。

(a) 應允許Vellar保留到期股份的所有權，Vellar沒有任何抵押權或進一步的義務；(b) 允許Vellar保留公司先前根據確認書向Vellar支付的全部預付款金額作為到期現金；(c) Vellar根據確認書對公司沒有其他義務。

1.4

期末付款和股票交割。在2023年6月12日（“交割截止日期”）當天或之前，公司應不可撤銷地指示公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company以Vellar的名義以賬面記錄表向Vellar發行新股，並向Vellar提供反映同樣情況的股票詳細信息。

1.5

罰款。如果 (a) 新股未在交付截止日期之前發行並交付給Vellar，或 (b) 註冊聲明在註冊截止日期之前無效，則公司應在此後的三個工作日內按照第1.4節規定的方式向Vellar發行和交付300,000股股票（“罰股”）。對於

Vellar 是前一句話中首次發生的事件，在任何情況下都不得多次發行罰款股票。

2.1

註冊聲明。在本協議簽訂之日後，公司應儘快（費用自理）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交登記聲明，登記Vellar轉售新股和任何罰款股的情況（“註冊聲明”），並在此後儘快宣佈註冊聲明生效，但不得遲於新股發行和交付後的105個日曆日（“註冊截止日期”）。在委員會通知註冊聲明已宣佈生效後的兩個當地工作日內，公司應根據經修訂的1933年《證券法》第424條提交最終招股説明書，其中包含維拉爾合理同意的 “分配計劃”。除非委員會提出要求，否則公司不得在註冊聲明中將Vellar確定為法定承銷商。如果委員會要求將Vellar確定為法定承銷商，公司將使Vellar能夠對公司進行標準盡職調查，包括審查文件、與管理層會面以及交付公司審計師的慣常安慰信。

2.2

持續有效。公司將盡最大努力保持註冊聲明的持續有效，但慣常的封鎖期（每年最多兩次，總共不超過20個日曆日，一次事件不超過12個日曆日）除外，如果公司擁有重要的非公開信息，根據公司董事會真誠判斷，披露這些信息會造成損害（公司同意立即通知Vellar 任何此類封鎖決定），直到所有此類股份都已到期出售或可以不受任何限制地轉讓，包括要求公司遵守第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條（如果適用）所要求的當前公開信息，或《證券法》第 144 (e)、(f) 和 (g) 條規定的銷售數量和方式；前提是公司承諾並同意提交所有必要的申報、修訂、補充和提交材料推進上述內容。

2.3

Vellar 信息。Vellar將立即提交公司、其律師和/或其過户代理人可以合理接受的與註冊聲明有關的慣例陳述和其他文件，包括與出售股東有關的陳述和其他文件，並回應委員會的評論。

2.4

報告義務。只要Vellar擁有任何新股或罰款股份，公司將根據《交易法》第13（a）或15（d）條及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）其在本協議發佈之日之後提交的所有報告。公司進一步承諾，應根據Vellar可能合理要求採取進一步行動，所有這些行動都是在必要範圍內，使Vellar能夠根據《證券法》第144條（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）規定的豁免，在不時根據《證券法》進行註冊的情況下出售此類股票，包括提供任何習慣法律意見。

截至本文發佈之日，Vellar特此向公司陳述和保證並同意以下內容。

簽訂本協議並履行 Vellar 在本協議下應履行的所有義務；本協議以及 Vellar 完成本協議所設想的交易已獲得 Vellar 所有必要行動的正式有效授權；本協議已由 Vellar 正式執行和交付；假設本協議由 Vellar 妥善執行和交付，則本協議構成 Vellar 根據以下規定對 Vellar 強制執行的合法、有效和具有約束力的義務它的條款。

3.2

沒有違反法律或協議的行為。Vellar執行和交付本協議，以及Vellar在此設想的交易的完成，都不會違反適用於Vellar的任何判決、命令、令狀、法令、法律、規則或法規或協議。

截至本文發佈之日，公司特此向Vellar陳述和保證並同意以下內容。

4.1

組織和資格。公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及開展業務所需的權力和權力。

4.2

授權；正當執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務，包括但不限於發行股份。公司執行和交付協議以及完成本協議所設想的交易，均已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署，根據本協議及其條款交付，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務。

4.3

有效發行股票。根據本協議發行的股票已獲得正式和有效的授權，發行時將正式有效發行，全額支付，不可評估，不含所有留置權，並將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。

4.4

沒有違反法律或協議的行為。無論是公司執行和交付本協議，還是完成公司特此設想的交易（包括髮行新股和任何罰款股份及其註冊），都不會 (a) 違反適用於公司的任何判決、命令、令狀、法令、法律、規則或法規，(b) 違反、與公司簽署的任何協議發生衝突或造成違約或 (c) 違反公司註冊證書或公司法律。

這些證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法進行登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓

5.3

移除傳奇。公司應刪除或指示其過户代理人從Vellar持有的任何和所有股票中刪除有關根據《證券法》進行轉讓的任何限制性説明：(1) 註冊聲明根據《證券法》仍然有效，(2) 此類股票是根據《證券法》第144條出售或轉讓的（但須符合第144條的所有適用要求），或 (3) 此類股票有資格根據第144條出售，而不要求公司遵守當前公眾的要求第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條，如果適用）或《證券法》第 144 (e)、(f) 和 (g) 條規定的銷售數量和方式限制所要求的信息；前提是，Vellar應及時提供公司、其律師和/或其轉讓代理人在這方面可以合理接受的慣例陳述和其他文件。公司應在滿足前一句中規定的任何條件後的三個本地工作日內刪除限制性圖例。與出具公司轉讓代理人要求的任何法律意見書或刪除此類説明相關的任何費用（與過户代理人、公司律師或其他人有關）均應由公司承擔。

(a)

公司特此完全放棄、免除Vellar及其董事、高級職員、員工、顧問和控股人的任何形式的訴訟、訴訟或訴訟理由，包括因確認書和本協議簽訂之日存在的交易而產生或與之相關的任何律師費或費用索賠，無論目前已知還是未知。

(b)

在交割截止日期之前發行和交付新股之後，Vellar特此完全放棄、解除和解除公司及其董事、高級職員、員工、顧問和控股人的任何形式的訴訟、訴訟或訴訟理由，包括因確認書和本協議簽訂之日存在的交易而產生或與之相關的任何律師費或費用索賠，但此類聲明除外不適用於公司在第 1.5 節中的義務本協議。

5.7

完整協議。本協議連同確認書構成本協議雙方的全部協議，並取代雙方之間可能就本協議所設想的事項達成或簽訂的任何其他協議，無論是書面還是口頭協議，

為此，Vellar和The Company已促使本協議自上述首次寫明之日起正式執行。