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許可協議（口頭）

本許可協議（“協議”）由 TAY THERAPEUTICS LIMITED（前身為 In4Derm Limited）於 2023 年 4 月 28 日（“生效日期”）簽訂並生效。TAY THERAPEUTICS LIMITED（前身為 In4Derm Limited），公司編號為 SC651132，營業地點在鄧迪大學孵化器，詹姆斯 3 號，鄧迪 Lindsay Place，DD1 5JJ（“Tay”），另一方面，還有特拉華州的一家公司 VYNE THERAPEUTICS INC.，主要營業地點位於新澤西州布里奇沃特市布里奇沃特 685 號公路 301A 套房（“VYNE”）。Tay 和 VYNE 可在此單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於 Tay 已經發現並正在開發用於治療免疫學和腫瘤學疾病的專有溴域和超末端結構域抑制劑（“betI”）；

鑑於 VYNE 是一家生物製藥公司，專注於開發針對免疫炎症疾病的創新療法；

鑑於 Tay 和 VYNE 簽訂了截至 2021 年 4 月 30 日的某些評估和期權協議（“期權協議”），根據該協議，Tay 授予 VYNE 獨家選擇權，允許其根據Tay的某些技術獲得獨家許可，以研究、開發、製造和商業化採用此類技術的產品；以及

鑑於 VYNE 行使了獨家許可外用 BetI 化合物（定義見下文）的選擇權，並於 2021 年 8 月 9 日簽訂了許可協議（Topical）（“局部許可協議”）；以及

鑑於 VYNE 已根據期權協議的條款行使了對口服 betI 化合物（定義見下文）的選擇權，並希望簽訂口服 betI 化合物的許可協議；以及

鑑於 Tay 希望授予並且 VYNE 也希望接受 Tay 的某些技術的獨家許可，允許其研究、開發、製造和商業化採用此類技術的產品，所有這些都必須遵守本文規定的條款和條件。

因此，考慮到上述前提以及此處規定的相互承諾、契約和條件以及其他有價值的對價，特此確認這些前提的收到和充分性，打算受法律約束的雙方特此達成以下協議：

第 1 條定義

除非本文另有明確規定，否則以下術語具有以下含義：

1.1 就一方及其關聯公司而言，“會計準則” 是指以下任一方

(a)《國際財務報告準則》或 (b) 美國公認的會計原則，無論是 (a) 還是 (b))，均由該方或其任何關聯公司在適用時間使用並始終適用。

1.2 就一方而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該方控制或與該方共同控制的任何人，前提是此類控制權存在。就本定義而言，“控制” 以及 “由... 控制” 和 “共同控制” 這兩個術語是指 (a) 直接或間接擁有指導該實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權證券，還是通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式；或 (b) 直接或間接擁有超過百分之五十 (50%) 的所有權該實體的有表決權的證券或其他所有權權益（或者，就有限合夥企業而言，或其他類似實體、其普通合夥人或控股實體）。

1.3 “協議” 的含義見序言。

1.4 “適用法律” 是指聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規章和條例，包括政府機構（包括監管機構、主要國家證券交易所或主要證券上市組織）頒佈的任何規則、條例、指導方針或其他要求，這些要求可能在期限內不時生效，適用於一方履行本協議規定的義務或行使其權利。

1.5 “破產法” 的含義見第 13.5.1 節。

1.6 “betI” 的含義見獨奏會。

1.7 “工作日” 是指除星期六、星期日、英國紐約、紐約或倫敦的銀行或其他公共假日以外的某一天。

1.8 “日曆季度” 是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的連續三個日曆月，但本學期的第一個日曆季度應從生效日期開始，在生效日期後的第一個日曆季度前一天結束，即1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最後一個日曆季度應在學期的最後一天結束。

1.9 “日曆年” 是指從1月1日開始到12月31日結束的連續十二 (12) 個日曆月，但該學期的第一個日曆年應從生效日期發生當年的生效日期開始並於12月31日結束，任期的最後一個日曆年應從任期結束當年的1月1日開始，在任期的最後一天結束。

1.10 就一方而言，“控制權變更” 是指：(a) 任何交易或一系列關聯交易，在此之前，第三方本身或與其關聯公司並無實益擁有至少百分之五十 (50%) 的投票權

該方的未償還證券收購或以其他方式成為該方證券的受益所有人，這些證券佔該方當時未償還證券在董事選舉方面的投票權的至少百分之五十（50％）；或（b）涉及該方的合併（包括反向三角合併）、重組、合併、股票交換或類似交易，在該交易中，該方在此之前已發行有表決權的證券的持有人及其關聯公司停止投票證券在合併、重組、合併、股票交換或類似交易後，至少佔倖存實體合併投票權的百分之五十（50％）。

1.11 “臨牀試驗” 是指 1 期臨牀試驗、2 期臨牀試驗、3 期臨牀試驗、4 期臨牀試驗或 Pivotal 臨牀試驗，或其任意組合。

1.12 “組合產品” 是指 (a) 單一藥物配方，其活性成分包括 (i) 一種化合物和 (ii) 一種或多種其他治療或預防性活性成分，這些成分不是化合物（彼此在治療或預防性活性成分，“非化合物活性劑”）或 (b) 由 (i) 一種或多種其他治療或預防性活性成分組成的組合療法含有至少一種非化合物活性劑的活性產品，無論定價和銷售合而為一包含此類多種產品的包裝或單獨包裝但以單一價格一起出售，每種情況 (a) 和 (b)，包括所有劑型、配方、演示文稿、產品線延伸和包裝配置。

1.13 “商業化” 是指任何旨在準備銷售、要約銷售或銷售藥品的活動，包括與營銷、推廣、銷售、分銷、進口和出口此類產品有關的活動，以及就上述任何內容與監管機構互動的活動。當用作動詞時，“商業化” 和 “商業化” 是指從事商業化，而 “商業化” 具有相應的含義。

1.14 “商業上合理的努力” 是指在開展與化合物或產品有關的開發、商業化或製造活動時，使用與處境相似的生物技術公司在產品生命週期相似階段通常為具有類似市場潛力的產品投入的努力和資源開展此類活動，同時利用健全合理的科學、醫學和商業慣例和判斷來開發該產品及時並最大限度地提高其商業化給締約方帶來的經濟回報.商業上合理的努力將在逐個市場的基礎上確定，而不考慮VYNE或其關聯公司的任何其他產品機會（包括VYNE或其關聯公司的任何競爭性或潛在競爭性計劃）。

1.15 “競爭性BetI產品” 是指任何含有BetI化合物作為活性藥物成分的藥品（產品除外）。

1.16 “競賽計劃” 的含義見第 2.5.2 節。

1.17 “化合物” 是指所有口服 betI 化合物及其任何修飾、取代、基團替代物或衍生物，以及所有前藥、代謝物、鹽、酯、水合物、溶劑酸鹽、異構體、區域異構體、對映異構體、遊離酸形式、遊離鹼形式、結晶形式、共晶形式、無定形態、外消化物、多晶體、螯合物、立體異構體、阿託異構體，互變異構體或其光學活性形式。

1.18 “機密信息” 是指一 (1) 方（或該方的關聯公司或代表）或代表一（1）方（或該方的關聯公司或代表）向另一方（或該另一方的關聯公司或代表）提供的與本協議有關的任何非公開信息，無論是在生效日期之前、當天還是之後，包括與本協議條款、對任何產品的任何利用、任何知識有關的信息就此而言，由披露方或其關聯公司或其關聯公司或其代表制定，或任何一方的科學、監管或商業事務或其他活動。儘管有相反的情況，但與期權協議下的化合物相關的結果和發明（均在期權協議中定義）是Tay的機密信息。此外，一方根據期權協議向另一方披露的所有信息均被視為該方在本協議下披露的機密信息。

1.19 對於任何專有技術、專利或其他專有技術，“控制” 是指在不違反與任何第三方簽訂的任何協議條款的情況下，通過所有權、許可或其他方式（通過操作第 2.1 節中授予的權利除外）擁有根據本協議規定的專有技術、專利或其他專有技術授予許可或再許可的權利。

1.20 “國家” 是指任何公認的主權實體。

1.21 就有爭議的特定主題和相關專利而言，“封面” 是指，在沒有該專利的許可或所有權的情況下，開發、製作、使用、要約出售、推廣、銷售、出口或進口此類標的物將侵犯該專利的一項或多項有效主張（考慮到此類專利中包含的任何待決主張就好像此類待決索賠是在已頒發的專利中發佈的）。

1.22 “開發” 是指與人類臨牀先導藥物優化、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、生產規模擴大、資格和驗證、質量保證/質量控制、支持IND的毒理學研究、臨牀試驗（包括支持其製造）、統計分析和報告撰寫、藥物批准申請的準備和提交、與上述內容相關的監管事務以及所有其他必要或合理有用的活動或監管機構以其他方式要求或要求作為獲得或維持監管批准的條件或支持。當用作動詞時，“開發” 的意思是參與開發。為明確起見，開發包括適用法律或監管機構要求的任何提交材料和活動，以此作為獲得批准產品的定價或報銷批准的條件或支持。

1.23 “發展計劃” 的含義見第 4.2 節。

1.24 “美元” 或 “$” 是指美元。

1.25 “藥品批准申請” 是指保密協議和該領土上的任何相應外國申請，包括就歐盟而言，就相互承認或任何其他國家批准程序向歐洲藥品管理局或歐洲國家的適用監管機構提交的上市許可申請（“MAA”）。

1.26 “鄧迪許可證” 是指泰與鄧迪大學於2020年7月24日簽訂的某些許可協議（經修訂）。

1.27 “鄧迪許可權” 是指鄧迪根據鄧迪許可證向Tay授予許可證的任何專利、專有技術和其他知識產權。

1.28 “生效日期” 是指序言中規定的生效日期。

1.29 “EMA” 是指歐洲藥品管理局和任何具有基本相同職能的繼任機構或機構。

1.30 “現有專利” 的含義見第 11.2.1 節。

1.31 “利用” 或 “剝削” 是指研究、識別、評估、開發、使用、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、出售、要約出售、分銷、進口、出口和商業化。

1.32 “FDA” 是指美國食品藥品監督管理局和任何具有基本相同職能的繼任機構或機構。

1.33 “FFDCA” 是指《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》，21

《美國法典》第 301 節及其後各節，經不時修訂，以及據此頒佈的任何規則、法規和要求（包括其所有增補、補充、擴展和修改）。

1.34 “野外” 指任何及所有用途，包括治療、緩和、診斷或預防任何人類疾病、失調或病症。

1.35 就產品和國家而言，“首次商業銷售” 是指在獲得該產品監管部門批准後，該產品的最終用户在該國家/地區首次以貨幣價值進行使用或消費。

1.36 “仿製產品” 是指 (a) 由非VYNE關聯公司或分許可證持有人的第三方在該司法管轄區內銷售和銷售的特定產品，且未在包括VYNE或任何 VYNE 在內的分銷鏈中購買或收購此類產品的藥品其關聯公司或分許可證持有人，並且 (b) 已獲得監管部門的批准的管轄權

該司法管轄區的適用監管機構根據該司法管轄區當時的規章制度，根據該司法管轄區當時的規章制度，根據該司法管轄區的現行規章制度，根據該司法管轄區的現行規章制度，至少具有與此類產品相同的適應症之一為 “仿製藥”、“仿製藥品”、“生物等效物” 或類似的可互換性名稱，前提是此類批准是指或依賴於 (i) VYNE 持有的此類產品的獲批藥物批准申請，其關聯公司或該司法管轄區的分許可證持有人或 (ii) 數據包含或以提及方式納入該司法管轄區內此類產品的經批准的藥品批准申請中。

1.37 “GLP” 是指美國食品和藥物管理局頒佈或認可的當前良好實驗室規範標準，定義見美國 21 C.F.R. Part 58（或美國以外司法管轄區的其他類似監管標準），不時更新。

1.38 “IND” 是指向監管機構提交的授權開始臨牀試驗的申請，包括 (a) FFDCA 中定義的研究性新藥申請或向美國食品藥品管理局提交的任何後續申請或程序，(b) 其他國家或監管司法管轄區的任何等效申請（例如歐盟的臨牀試驗申請 (CTA)），以及 (c) 其所有補充、修訂、變更、延期和續訂可以就上述內容提起訴訟。

1.39 “賠償索賠通知” 的含義見第 12.3 節。

1.40 “受賠償方” 的含義見第 12.3 節。

1.41 “受賠償人” 的含義見第 12.3 節。

1.42 “適應症” 是指一種單獨定義、分類明確的人類疾病或病症，需要向監管機構提交單獨的 MAA（包括任何延期或補充）。為清楚起見，如果MAA被批准用於特定適應症和患者羣體的產品，則該產品的標籤擴展以在不同的患者羣體中包括此類適應症不被視為單獨的適應症。

1.43 就產品和針對人類受試者（無論是健康志願者還是患者）的臨牀試驗而言，“啟動” 是指該臨牀試驗中第一位受試者首次服用該產品。

1.44 “知識產權” 的含義見第 13.5.1 節。

1.45 “發明” 指任何發明、工藝、方法、效用、配方、物質成分、製造物品、材料、創造、發現、開發或發現，或任何改進，不論是否可申請專利，包括其中的所有知識產權。

1.46 “JDC” 的含義見第 3.1.1 節。

1.47 “聯合發明” 的含義見第 9.1.2 (b) 節。

1.48 “聯合專利” 是指涵蓋聯合發明的所有專利。

1.49 “專有技術” 是指發明、技術信息、專有技術和材料，包括技術、數據、組合物、配方、生物材料、化合物、檢測、試劑、構造、化合物、發現、程序、工藝、實踐、協議、方法、技術、實驗或測試結果、知識、商業祕密、技能和經驗，在每種情況下，無論是專利申請的主體、可獲得專利還是可受版權保護。

1.50 “損失” 的含義見第 12.1 節。

1.51 “MAA” 的含義見第 1.25 節。

1.52 “製造”、“製造” 和 “製造” 是指與合成、製造、生產、加工、分析、純化、配製、灌裝、精加工、包裝、標籤、運輸和持有藥品或任何原材料及其中間體有關的所有活動，包括工藝開發、工藝認證和驗證、放大規模、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制，是否由締約方自己控制或通過第三方。

1.53 “MHRA” 是指英國藥品和保健產品監管局以及任何具有基本相同職能的繼任機構或機構。

1.54 “NDA” 是指經修訂的 FFDCA 所定義的新藥申請、美國食品和藥物管理局根據該申請頒佈的適用法規及其向美國食品和藥物管理局提交的所有修正案和補編，或向任何監管機構提交的同等申請，包括獲得監管部門批准在相關司法管轄區銷售和銷售此類藥品所必需的所有文件、數據和其他信息。

1.55 就任何產品而言，“淨銷售額” 是指VYNE或其關聯公司或分許可方（均為 “銷售實體”）或代表VYNE或其關聯公司或分許可證持有人（均為 “銷售實體”）向第三方銷售或以其他方式處置此類產品的發票總額，減去以下扣除額，前提是該產品的發票總銷售價格中包含並根據會計準則確定，或者適用的銷售實體以其他方式直接支付或產生的扣除額銷售或以其他方式處置此類產品：

1.55.1在銷售此類產品時實際允許和正確獲得的正常和慣常貿易和數量折扣；

1.55.2 為拒絕、召回、浪費、更換或退回先前出售的產品，或因無法收回的金額、追溯降價和賬單錯誤而給予或提供的積分或補貼；

1.55.3向管理型醫療保健組織、藥房福利經理（或其同等人員）、國家、州/省、地方和其他政府、其機構、購買者和報銷者或貿易客户發放的回扣、追溯性價格調整和退款付款；

1.55.4與該產品分銷直接相關的運費、承運人保險、海關費和其他運輸費用；以及

1.55.5直接對此類產品徵收或按賬單金額計量的税款、關税或其他政府費用（包括增值税或類似税等任何税款，但基於收入的任何税費除外），經摺扣和退款調整。

在任何情況下，在計算淨銷售額時，上面確定的任何特定金額都不會被多次扣除。除非受讓人是最終用户，否則VYNE與其關聯公司或分許可方之間用於轉售的產品銷售應排除在淨銷售額的計算之外，但隨後向第三方轉售此類產品應包含在淨銷售額的計算中。

淨銷售額的計算中不得包括為慈善或促銷目的、供指定患者使用、用於非臨牀或臨牀試驗或任何為遵守適用法律而合理必要的任何測試或其他研究的產品，免費或按成本提供產品。

如果產品作為組合產品的一部分在某個國家/地區出售，則該產品在該國家/地區的淨銷售額應按以下方式計算和確定：

(a) 如果銷售實體在該國家或其他司法管轄區單獨銷售，(A) 含有該組合產品中含有的化合物作為其唯一活性成分的產品（“單一產品”）以及（B）含有該組合產品中非化合物活性劑作為其唯一活性成分的產品，則歸屬於該組合產品的淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數 A/ (A+B) 來計算，其中：“A” 是適用的銷售實體在此期間的平均淨銷售價格該國家或其他司法管轄區的單一產品適用淨銷售額計算的時期，“B” 是適用銷售實體的平均淨銷售價格，適用於此類組合產品中含有非化合物活性劑作為其唯一活性成分的產品，“B” 是該國家或其他司法管轄區淨銷售額計算適用的銷售實體的平均淨銷售價格。

(b) 如果銷售實體分別在該國家或其他司法管轄區銷售單一產品，但沒有在該國家或其他司法管轄區單獨銷售含有此類組合產品中非化合物活性劑作為其唯一活性成分的產品，則歸屬於該組合產品的淨銷售額應乘以分數 A/C 計算，其中：“A” 是適用的銷售實體在淨銷售額所涉期間的平均淨銷售價格計算適用於該國家或其他司法管轄區的 Mono 產品，而 “C” 是

適用銷售實體在該組合產品淨銷售額計算適用期間在該國家/地區或其他司法管轄區的平均淨銷售價格。

(c) 如果銷售實體沒有在該國家或其他司法管轄區單獨銷售單一產品，而是單獨銷售含有該組合產品中所含非化合物活性劑作為其唯一活性成分的產品，則歸屬於該組合產品的淨銷售額應通過將該組合產品的淨銷售額乘以分數 (D-E) /D 計算，其中：“D” 是該組合淨銷售額計算所適用的期間的平均淨銷售價格該國家/地區或其他國家/地區的商品司法管轄區和 “E” 是該國家或其他司法管轄區的平均淨銷售價格，該期間淨銷售額計算適用於此類組合產品中含有非化合物活性劑作為其唯一活性成分的產品。

(d) 如果銷售實體沒有在該國家或其他司法管轄區單獨銷售單一產品和此類組合產品中的非化合物活性劑，則歸屬於此類組合產品的淨銷售額應由雙方根據此類單一產品和此類非化合物活性劑的相對公允市場價值真誠地確定；前提是，如果雙方在九十 (90) 天后儘管進行了真誠的努力，但仍無法就該價值達成協議，則雙方應使用規定的條款解決此類爭議第四篇見附錄 1.55。

1.56 “非化合物活性劑” 的含義見第 1.12 節。

1.57 “期權協議” 的含義見敍文。

1.58 “口服 betI 化合物” 是指附錄 1.58 中列出的 betI 化合物。

1.59 “締約方” 和 “締約方” 的含義見序言。

1.60 “專利” 是指 (a) 在任何國家或司法管轄區保護髮明的專利、專利申請和類似的政府頒發的權利，無論名稱如何；(b) 所有主張優先權申請、分割、延續、替代、部分延續和類似的申請；(c) 所有專利和類似的政府頒發的保護在上述任何申請上發明的權利，以及所有註冊、補發、續展、複審、確認、驗證、補充保護證書以及 (a), (b) 或 (c) 的擴展.

1.61 “個人” 指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他類似實體或組織，包括政府或政治部門、部門或政府機構。

1.62 “1 期臨牀試驗” 是指對產品進行的任何人體臨牀試驗，主要是為了評估化學或生物製劑的安全性，或者其他滿足21 C.F.R. 要求的幹預措施（例如新的放射治療技術）對人類的安全性。

§ 312.21 (a) 或其非美國同等條款。

1.63 “2期臨牀試驗” 是指對產品進行的任何人體臨牀試驗，包括單獨的臨牀試驗或合併多個階段（例如1b/2a期）的臨牀試驗的一部分，在目標患者羣體中進行，主要是為了探索劑量、效果持續時間和/或生成臨牀安全性和有效性的初步證據，以滿足21 CFR § 312.21 (b) 或其非美國同類產品的要求。

1.64 “3 期臨牀試驗” 是指對產品進行的任何人體臨牀試驗，其目的是：

(a) 確定此類產品對於其預期用途是安全有效的；(b) 在規定的劑量範圍內定義與該產品相關的警告、預防措施和不良反應；以及 (c) 支持監管部門批准此類產品，該產品將滿足 21 CFR § 312.21 (c) 或其非美國同類產品的要求。

1.65 “4 期臨牀試驗” 是指對產品進行的任何人體臨牀試驗，即：

(a) 旨在滿足監管機構的要求，以維持對此類產品的監管批准，或 (b) 在產品獲得監管批准的同一適應症對產品的首次監管批准之後進行。

1.66 “Pivotal 臨牀試驗” 是指在任何國家對人類患者進行的產品關鍵臨牀試驗（無論是否被指定為3期臨牀試驗），其產品具有規定劑量或一組定義劑量的產品，旨在確定該產品的功效和安全性，以便向主管監管機構提交MAA批准申請。

1.67 “PMDA” 是指日本藥品和醫療器械管理局以及任何具有基本相同職能的繼任機構或機構。

1.68 “產品” 是指含有或含有特定化合物的產品，無論是單獨使用還是與其他活性成分混合使用，採用任何形式、配方、外觀或劑量，以及用於任何給藥方式。為清楚起見，商品包括組合商品。

1.69 “發佈通知” 的含義見第 10.6 節。

1.70 “出版方” 的含義見第 10.6 節。

1.71 “經編輯的協議” 的含義見第 10.3.2 節。

1.72 就一個國家或該地區的其他司法管轄區而言，“監管批准” 是指任何監管機構在該國家或其他司法管轄區進行產品商業化所必需的所有批准（包括藥品批准申請）、許可、註冊或授權，包括該國家/地區或其他司法管轄區的定價或報銷批准，法律要求銷售此類產品的定價和報銷批准。

1.73 “監管機構” 是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方政府或監管機構、機構、部門、局、委員會、理事會或其他實體（例如 FDA、EMA、MHRA 和 PMDA）

管制或以其他方式對本協定所設想的活動行使權力, 包括在領土內開採產品.

1.74 “監管文件” 是指所有 (a) 申請（包括所有 IND 和藥品批准申請）、註冊、許可、授權和批准（包括監管批准），(b) 向監管機構提交或收到的信函和報告（包括與任何監管機構的任何溝通相關的會議記錄和官方聯繫報告）以及與此相關的所有支持文件，包括所有監管藥物清單、廣告和促銷文件、不良事件文件和投訴檔案，以及 (c)上述任何內容中包含或依賴的數據，在每種情況下（(a)、(b) 和 (c)），但以與化合物或產品相關的範圍為限。

1.75 “監管排他性” 是指任何監管機構就專利以外的產品授予的任何獨家營銷權或數據專有權，例如生物製品的參考產品獨家經營權、新化學實體獨家經營權、新用途或適應症排他性、新配方獨家經營權、孤兒藥獨家經營權、與專利無關的兒科獨家經營權或任何其他適用的營銷或數據專有權，包括其中賦予的權利根據 Hatch-Waxman 法案或 1997 年 FDA 現代化法案的美國（包括兒科專有權），或在美國以外的類似權利，例如歐盟的第2001/83/EC號指令（經修訂）。

1.76 “殘留化合物” 的含義見第 2.7 節。

1.77 就該地區的每種產品和每個國家而言，“特許權使用費期限” 是指自此類產品在該國家/地區首次商業銷售之日起至最遲到期的期限 (a) 該產品首次商業銷售十 (10) 週年，(b) 涵蓋該國家/地區此類產品的任何 Tay 專利的最後到期有效權利要求的到期日，以及 (c) 該產品在該國家/地區的所有監管獨家經營權到期。

1.78 “分許可證持有人” 是指除關聯公司以外，根據第 2.1 節第 2.1 節的許可授予的 VYNE 授予再許可的人，如第 2.2 節所規定。

1.79 “Tay” 的含義見序言。

1.80 “Tay Indemnitees” 的含義見第 12.1 節。

1.81 “Tay Knowlow” 是指 (a) 在生效之日由 Tay 或其任何關聯公司控制以及 (b) 對於在現場開發產品所必需或合理有用的所有專有技術，包括附錄 1.81 中規定的專有技術。為清楚起見，Tay Know-How 不包括任何構成鄧迪許可權利一部分的專有技術。

1.82 “Tay Technology” 是指 Tay 專有技術、Tay 專利以及 Tay 在任何聯合發明和聯合專利中的權益。

1.83 “Tay 專利” 是指 (a) 在生效之日由Tay或其任何關聯公司控制並涵蓋化合物的所有專利，或 (b) 在期限內由Tay或其任何關聯公司控制並涵蓋化合物的所有專利。截至生效日期存在的Tay專利載於附錄1.83。儘管有上述規定，如果任何第三方在生效日期之後成為Tay的關聯公司，除非Tay或其任何關聯公司直接或間接收購該第三方，則Tay Patents應排除在該第三方成為Tay的關聯公司之前由該第三方控制的任何專利，除非相關專利在該第三方成為Tay的關聯公司之前也由Tay或其任何關聯公司控制。為清楚起見，Tay 專利不包括構成鄧迪許可權一部分的任何專利。

1.84 “術語” 的含義見第 13.1 節。

1.85 “領土” 是指全球。

1.86 “第三方” 是指除Tay、VYNE及其各自關聯公司以外的任何人。

1.87 “第三方索賠” 的含義見第 12.1 節。

1.88 “外用BetI化合物” 的含義與局部許可協議中賦予的含義相同。

1.89 “話題許可協議” 的含義見敍述。

1.90 “美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國及其領土和屬地（包括哥倫比亞特區和波多黎各）。

1.91 “鄧迪大學” 或 “鄧迪” 是指鄧迪大學，根據皇家憲章於1967年7月20日成立，是一家註冊的蘇格蘭慈善機構（慈善機構編號 SC015096），其主要辦公室位於鄧迪 DD1 4HN Nethergate 149。

1.92 “有效索賠” 是指 (a) 對任何已簽發和未過期的專利的權利主張，這些專利尚未被法院或其他具有管轄權的政府機構的裁決撤銷或認定為不可執行、不可申請專利或無效，該裁決不可上訴或未在允許的上訴時間內提出上訴，也沒有通過重新簽發、重新審查被明確放棄、拒絕，或承認無效或不可執行，或免責聲明或其他方式；以及 (b) 未被取消、撤回的待處理專利申請的主張，或放棄或最終被行政機構的行動駁回，該行動無法提出上訴，而且已經超過七（7）年沒有待審了。

1.93 “VYNE” 的含義見序言。

1.94 “VYNE 受償人” 的含義見第 12.2 節。

第 2 條權利的授予

2.1 向 VYNE 發放補助金。Tay（代表自己及其關聯公司）特此向VYNE授予獨家許可（包括Tay及其關聯公司，第2.3節另有規定除外）、可再許可（通過多個等級，受第2.2節約束），根據Tay Technology在領土上開發產品。為明確起見，VYNE可以在遵守本協議條款的前提下，為任何給藥途徑開發化合物。

2.2分許可。根據第 2.1 節授予的許可，VYNE 可以分多個層次向其關聯公司和第三方授予分許可；前提是 (a) 每項此類分許可都符合本協議的條款和條件，包括分許可證持有人承諾遵守和履行保密和不使用條款、保存記錄和報告以及終止權，前提是這些條款能夠得到遵守以及分許可證持有人的表現，(b)分許可持有人必須確保任何進一步分許可的條款與本協議中規定的條款基本相似且限制性不亞於本協議，並且 (c) VYNE仍就其在本協議下的義務以及所有分許可人的履約和作為和不作為向Tay承擔直接責任。在與第三方簽訂任何此類分許可協議後，在合理可行的情況下（但無論如何，在三十（30）天內），VYNE應向Tay提供書面通知，包括分許可證持有人身份和授予的許可範圍，如果是授予第三方進行臨牀開發或產品商業化的權利（或此類再許可的任何修訂），則應向Tay提供一份副本此類再許可協議或修正案，可酌情對其副本進行編輯以刪除任何機密信息根據第 10 條的條款，Tay 確定是否遵守本協議所必需的 VYNE 或分許可證持有人的信息。

2.3保留的權利。 [***].

2.4 無暗示許可。除非此處明確規定，否則Tay不向VYNE授予任何其他權利或許可，包括此處未明確授予Tay Technology的任何權利或許可。除非此處明確規定，否則VYNE不向Tay授予任何權利或許可。

2.5 排他性。

2.5.1 在 VYNE 上的義務。在本期內，VYNE特此承諾，它不得直接或間接地自行或通過其任何關聯公司或任何第三方開發、製造或商業化該領域的任何競爭性BetI產品。

2.5.2 收購競爭產品。如果第三方在生效日期之後通過合併、收購、合併或其他類似交易成為VYNE的關聯公司，並且截至該交易截止之日，該第三方正在開發、製造或商業化任何含有或包含beTi的產品，如果由VYNE進行，將導致VYNE違反其在第2.5節（“競爭計劃”）中規定的獨家經營義務，那麼：

(a) 如果此類交易導致 VYNE 或任何控制 VYNE 的關聯公司的控制權變更，則該新關聯公司可以繼續此類競爭計劃，此類持續不構成對 VYNE 上述獨家經營義務的違反；前提是 (i) 此類新關聯公司獨立於本協議的活動開展此類競爭計劃，不使用任何 Tay Technology 進行此類競爭計劃，也無法訪問任何非公開的 Tay Tay 的技術或機密信息；(ii) VYNE 應為遵守本條款（包括VYNE和關聯公司之間的防火牆和屏幕（無論是技術還是物理屏幕），實施和維持合理的措施隔離Tay Technology，並且（iii）應Tay的要求，VYNE應立即向Tay提供此類措施的合理細節；以及

(b) 如果此類交易沒有導致VYNE的控制權變更，那麼自該交易截止之日起，VYNE及其新關聯公司將有九 (9) 個月的時間結束和終止該競爭計劃或完成該競爭計劃的剝離，而VYNE的新關聯公司在這九 (9) 個月內實施此類競爭計劃將不被視為違反VYNE的獨家經營權上述義務；前提是 (i) 此類新關聯公司在這九 (9) 個月內實施此類競爭計劃無論本協議的活動如何，均不使用任何 Tay Technology 進行此類競爭計劃，也無法獲得 Tay 的任何非公開的 Tay Technology 或 Tay 的機密信息；(ii) VYNE 應實施和維持合理的措施來隔離 Tay Technology 以遵守本條款（包括 VYNE 與關聯公司之間的防火牆和屏幕（無論是技術還是物理屏幕），(iii) 應泰的要求，VYNE 應立即提供請提供此類措施的合理細節。就本第 2.5.2 節而言，“剝離” 是指將競爭計劃出售和轉讓給第三方，而VYNE（或其關聯公司）不因該競爭計劃的成功而獲得持續的利潤份額、特許權使用費或其他經濟利益，也沒有積極參與該競爭計劃下產品的開發、製造或商業化或擁有任何決策權。

2.6技術轉讓和援助。在生效日期之後，在合理可行的情況下，Tay應並應促使其關聯公司在不提供額外補償的情況下向VYNE披露和提供（該義務可能包括授予

VYNE 指定的人員控制了對電子數據室的訪問權限），其形式為 Tay 在正常業務過程中維護，附錄 1.81 中列出的 Tay Knowlow 的副本。雙方應進行合理的合作，以順利和迅速地提供所有這些專門知識。應VYNE的要求，Tay應合理地協助VYNE及其指定人使用和理解 Tay Knowlow，並應立即提供合理的協助和合作，並在必要或合理有用的情況下向VYNE及其指定人員提供其人員，以便 VYNE 開發化合物和產品；前提是，除非另有協議，否則VYNE應在直通基礎上向Tay償還所有記錄在案的外部費用，以及 (b)) 內部費用，按每名 FTE 的小時費率計算，基於相關 FTE 的標準，即當時的現行標準Tay在提供此類援助時合理產生的每年（a）和（b）的行業標準費率。此處使用的 “FTE” 是指Tay從事的全職同等人員一年（包括每年總共一千八百二十（1,820）小時）的活動。

2.7非競爭。在任期內，Tay特此承諾，它不得直接或間接地自行或通過其任何關聯公司或任何第三方在該地區開發、製造或商業化附錄2.7中列出的任何BetI化合物（“保留化合物”）。

第 3 條協作管理

3.1 聯合發展委員會。

3.1.1Formation。在生效之日後的三十 (30) 天內，雙方應成立一個聯合開發委員會（“JDC”）。聯合紀律委員會應由每一締約方的兩 (2) 名代表組成。每位代表必須具備必要的經驗和資歷，以便能夠代表適用締約方就聯合紀律委員會審查和諮詢範圍內的問題進行審查和提出建議。每個締約方可不時在向另一方發出書面通知後替換其派往聯合紀律委員會的一名或多名代表。每一締約方應從其代表中選出一名代表，由該代表與另一方選出的代表共同主持聯合紀律委員會。每一締約方可不時以書面形式通知另一方，更換其共同主席。為明確起見，雙方同意，JDC的成員可以與根據局部許可協議設立的聯合開發委員會的成員相同。

3.1.2 具體職責。JDC應監督發展計劃的績效，並充當化合物和產品開發的諮詢和信息交流機構。特別是，聯合紀律委員會應：

(a) 審查和討論發展計劃，並審查任何

其修正案；

(b) 監督發展計劃的實施和進度，並服務

作為討論根據發展計劃取得的成果的論壇;

(c) 充當討論化合物和產品開發活動的論壇，包括此類活動產生的結果；

(d) 建立安全的訪問方法（例如安全數據庫），以交換本協議所設想的專門知識和其他信息；

(e) 根據以下規定監督和實施向 VYNE 的技術轉讓

第 4.4 節；以及

(f) 履行本協議規定的其他職能，或履行雙方規定的其他職能

可以雙方以書面形式達成協議，除非與本協議的任何條款相沖突。

3.2 適用於 JDC 的一般規定。

3.2.1 會議和會議紀要。JDC應每季度舉行一次會議，或按照雙方另行商定的頻率舉行會議，可以是面對面會議，也可以通過電話/視頻會議，面對面會議的地點在Tay指定的地點和VYNE指定的地點之間交替舉行。JDC 主席應負責在不少於三十 (30) 天通知的情況下召集會議。每個締約方應在適用的會議舉行前至少十 (10) 天就議程項目提出所有提案，並應就這些擬議項目提供所有適當信息；前提是，在需要聯合紀律委員會提供投入的緊急情況下，一締約方可以在會議之前的較短時間內向另一締約方提供其議程項目，或者可以提議不為某一特定會議制定具體議程，前提是另一締約方同意以後再增列此類議程項目, 或者沒有具體的議程項目此類會議的議程。JDC 可通過其工作所必需的常設規則，前提是這些規則與本協議不一致。每當每個締約方指定至少一 (1) 名代表出席會議時，JDC即達到法定人數。JDC主席（或其指定人員）應在每次會議結束後的三十（30）天內編寫和分發每次會議的會議記錄，供締約方審查和批准。締約方應迅速商定每次會議的會議記錄，但無論如何不得遲於會議記錄草稿分發後的十 (10) 天之內。所有 JDC 會議、文件和會議記錄均為雙方的機密信息。

3.2.2 非會員出席情況。除其代表外，各方可邀請合理數量的參與者參加JDC會議；前提是如果任何一方打算讓任何第三方（包括任何顧問）參加此類會議，則該方應事先向另一方提供合理的書面通知，並獲得另一方的書面批准才能參加此類會議，不得不合理地拒絕、附帶條件或推遲批准。該方應確保該第三方受符合第10條條款的書面保密和不使用義務的約束。

3.3 對權限的限制。JDC是化合物和產品開發的諮詢和信息交換機構，無權就化合物或產品的開發或本協議範圍內的任何其他事項做出任何決定。雙方保留本協議賦予其的權利、權力和自由裁量權，不向其委託或賦予任何此類權利、權力或自由裁量權

除非雙方以書面形式明確同意，否則JDC。JDC 無權修改、修改或放棄對本協議的遵守，本協議只能按照第 14.4 節的規定進行修改或修改，或者只能按照第 14.6 節的規定免除對本協議的遵守。

3.4JDC 的終止。JDC 開展的活動應僅與本協議下的治理有關，不旨在或涉及服務的交付。自該地區首次商業銷售產品之日起，或雙方以書面形式商定的較早日期，JDC將不再承擔本協議規定的任何責任，除非雙方另有書面協議，否則雙方將被視為完全解散。此後，各締約方應在必要時指定一名聯繫人，負責根據本協定交換信息，或應通過雙方進行此類信息交換。

3.5開支。各締約方負責其成員和其他代表出席聯合紀律委員會會議或以其他方式參加聯合紀律委員會會議的所有差旅費和相關費用和開支。

第4條發展

4.1 概述。根據本協議的條款和條件，VYNE全權負責該地區的化合物和產品的開發，費用自理，包括所有非臨牀和臨牀研究，以獲得該地區產品的監管批准。

4.2 發展計劃。VYNE應根據開發計劃開展其開發活動，並對與化合物和產品開發日常進行有關的所有決定承擔全部責任。生效日期後，VYNE應立即向Tay提供一份在該地區野外開發化合物和產品的書面計劃（“開發計劃”）。該開發計劃將描述VYNE計劃在該地區野外開發化合物和產品方面開展的關鍵活動，促使VYNE或其關聯公司或其各自的分許可證持有人或代表VYNE或其關聯公司或其各自的分許可證持有人進行與產品有關的所有臨牀研究、CMC信息收集活動和監管活動。在產品首次商業銷售之前，VYNE應每年準備一份開發計劃的更新，並應向Tay提供更新的開發計劃。此類發展計劃及其內容是VYNE的機密信息。

4.3盡職盡責。VYNE應盡商業上合理的努力在該地區開發該領域的產品。VYNE 可通過其關聯公司和分許可方履行本第 4.3 節規定的盡職調查義務。

4.4Records。VYNE應並應確保其關聯公司和分包商以適合專利和監管目的的足夠詳細和良好的科學方式保存記錄，並遵守適用法律，這些記錄應完整準確，並應適當反映其在履行職責時所做的所有工作和取得的成果

本協議下的開發活動，應僅記錄此類活動，不得包括本協議範圍之外的活動記錄或與之混合。此類記錄應在本協議終止後由VYNE保留至少三 (3) 年，或適用法律可能要求的更長時間。

4.5開發報告。VYNE將每年向Tay通報其在該地區產品方面的重大開發活動的最新情況。每項此類更新均應總結VYNE及其關聯公司和分許可證持有人在該地區就每種此類產品開展的重要開發活動，並應包含Tay為確定VYNE遵守本文規定的盡職調查義務而合理要求的詳細程度的信息，但前提是此類更新和報告無需根據本節具體生成，VYNE可以依賴現有的報告和向其執行管理層發送的內部溝通。

4.6分包商。根據本協議，VYNE可以聘請分包商開展開發化合物和產品所必需的任何活動，包括非臨牀研究、臨牀研究、CMC活動以及化合物和產品的監管服務，前提是此類分包商受與本協議一致的書面保密義務的約束，並已書面同意將此類分包商在執行此類分包工作過程中產生的所有數據、信息、發明或其他知識產權轉讓給VYNE。VYNE 仍對委託或分包給任何分包商的任何義務負責。

監管事項

5.1監管活動。在雙方之間，VYNE獨自出資有權為該地區的化合物和產品準備、獲得和維護藥品批准申請（包括為此制定總體監管戰略）、監管批准和其他監管文件，並與監管機構進行溝通。應VYNE的要求，在不提供額外補償的情況下，Tay應向VYNE提供Tay控制範圍內的信息，以獲得產品的監管批准，包括提供適用法律要求的必要文件或其他材料以獲得此類監管批准。VYNE將讓Tay合理瞭解產品的任何監管批准程序。

5.2召回。VYNE在確定發生了任何可能導致該地區需要召回、市場暫停或撤回市場的事件、事件或情況後，應立即通知Tay，並在此類通知中包括此類決定背後的理由和任何支持事實。VYNE（或其分許可證持有人）可以最終決定是否自願在該地區實施任何此類召回、市場暫停或撤回市場。如果該地區的監管機構授權召回、市場暫停或退出市場，VYNE（或其分許可證持有人）應根據適用法律啟動此類召回、市場暫停或撤出市場。對於根據本第 5.2 節進行的所有召回、市場暫停或市場撤回，VYNE

（或其關聯公司或分許可證持有人）應對其執行負全部責任，Tay應合理配合所有此類召回工作，費用由VYNE承擔。

5.3監管或第三方行動或檢查。Tay 得知監管機構對任何產品的任何檢查後，應立即通知 VYNE。Tay 應允許 VYNE 出席任何此類檢查，並讓 VYNE 有機會提供、審查和評論可能需要的任何答覆。如果Tay沒有事先收到任何此類檢查的通知，則Tay應在檢查後儘快通知VYNE，並應向VYNE提供根據任何此類檢查收到或生成的所有材料、信函、聲明、表格和記錄的副本。除了監管機構檢查方面的此類義務外，Tay還應立即將其收到的有關任何第三方（包括監管機構）可能對產品的開發或監管狀況產生重大影響的任何威脅或待處理的行動或通信的任何信息通知VYNE。只有在合法能力的範圍內，Tay 才需要遵守本第 5.3 節規定的義務。

第6條商業化

6.1 總的來説。VYNE（本身或通過其關聯公司或分許可證持有人）擁有在該地區進行產品商業化的唯一權利和責任，費用自理。

6.2商業化盡職調查。VYNE應盡商業上合理的努力將其已獲得監管部門批准的每種產品商業化。VYNE 可通過其關聯公司和分許可方履行本第 6.2 節規定的盡職調查義務。

6.3 商業更新。VYNE將每年向Tay通報其與該地區產品有關的重大商業化活動的最新情況。每項此類更新均應總結VYNE及其關聯公司和分許可方在該地區就每種此類產品開展的重大商業化活動，並應包含Tay為確定VYNE是否遵守此處規定的盡職調查義務而合理要求的詳細程度的信息。根據上述規定，Tay同意無需專門生成此類更新和報告，VYNE可以通過更新來滿足本6.3節的要求，其中包括適當的現有報告和與其執行管理層的內部溝通。

第7條製造和供應

7.1化合物和產品的供應。在雙方之間，VYNE擁有生產（或已製造）和供應用於臨牀目的的化合物和產品的全部權利和責任，費用由VYNE及其關聯公司和分許可方在該地區進行商業銷售。VYNE（本身或通過其關聯公司或分許可方）應盡商業上合理的努力提供所有必要的製造和銷售設施（在 VYNE 和/或其關聯公司和/或分許可證持有者應具備的一個或多個地點）

自行決定（不時自行決定）以滿足整個地區對產品的所有合理需求。

7.2 一般義務。VYNE 將：

7.2.1根據最佳行業實踐或其他類似準則，確保VYNE或其關聯公司或分許可方製造和/或提供的所有產品質量令人滿意；

7.2.2不得以非金錢代價出售或處置產品（向第三方發放產品的演示/評估/貸款單位除外，包括用作慈善或促銷目的的樣品，供指定患者使用，用於非臨牀或臨牀試驗或遵守適用法律合理必要的任何測試或其他研究）；

7.2.3 不得充當 Tay 的代理人，具體而言，不得以委託人的身份行事、廣告或銷售產品，也不得代表 Tay 作出任何陳述或提供任何擔保；以及

7.2.4遵守任何政府或其他主管當局與產品的製造、開發和商業化（包括標記）有關的所有法規和監管要求。

第8條付款和記錄

8.1 預付款。在生效之日後的五 (5) 個工作日內，VYNE應向Tay支付一筆金額為三百萬七十五萬美元（合375萬美元）的一次性、不可退款、不可信貸的款項。

8.2發展和監管里程碑。

8.2.1開發和監管里程碑付款。在部分考慮Tay根據本協議授予VYNE的權利時，在遵守本第8.2節其餘部分規定的條款和條件的前提下，VYNE應逐項向Tay支付下表中規定的不可退款、不可信的里程碑款項 [***]在 VYNE 或其關聯公司或分許可證持有者或其代表產品首次實現相應的里程碑事件之後：

為明確起見：(i) 上述里程碑付款金額可能到期的產品數量沒有限制；(ii) 由於產品的最終配方和劑量強度要等到第三階段才能確定，因此針對針對相同適應症和給藥途徑開發的產品的不同配方和劑量，里程碑1、2和3不會超過一次；(iii) 上述里程碑9、10和11將產品的第二種適應症和第三次適應症均應繳納期限；以及 (iv) 就任何產品而言特定產品，此類產品可能會發生相同的里程碑事件（相應的里程碑付款金額到期），包括局部給藥和口服（以及任何其他給藥），具體見第 8.2.2 節。

8.2.2 新一屆管理局。 [***].

8.2.3已跳過里程碑。 [***].

8.3特許權使用費。

8.3.1特許權使用費率。作為對根據本協議授予VYNE的權利的進一步考慮，在本第8.3節的其餘部分的前提下，VYNE應按下表所列的適用費率按下表所列的適用費率向Tay支付不可信的特許權使用費，除非第8.8節另有規定，否則不可退還。僅出於計算下表中規定的適用特許權使用費率的目的，“產品” 應被視為包括此處定義的產品和《局部許可協議》中定義的 “產品”，根據該協議，這些產品按相同的分級特許權使用費率收取特許權使用費。僅舉例來説，如果在給定的日曆年中，產品的總淨銷售額（定義見下文）為 [***]以及產品的總淨銷售額（定義見局部許可協議） [***]，然後是特許權使用費率 [***]應附在合併淨銷售額中的部分中 [***]以及特許權使用費率 [***]應計入此類合併淨銷售額中大於該部分的部分 [***]。為明確起見，VYNE不得就產品的淨銷售額（定義見局部許可協議）支付任何特許權使用費，此類特許權使用費的支付僅受局部許可協議的約束。

如果適用第 8.3.3 (a) 節和/或第 8.3.3 (b) 節允許的減免，則應根據適用的日曆年內上述每個特許權使用費等級中產品合併淨銷售額的總體比例確定受扣減影響的淨銷售額部分的適用特許權使用費率。

[***]

8.3.2特許權使用費期限。從VYNE、其關聯公司或分許可證持有人或代表VYNE、其關聯公司或分許可方在某個國家首次商業銷售此類產品開始，直至該國家/地區該產品的特許權使用費到期，應在該地區按產品和逐國支付特許權使用費。

8.3.3允許的減免。

(a) 仿製藥競賽。如果在產品特許權使用費期限內，在該領土內的某個國家/地區向該國家/地區銷售所有仿製產品

a 日曆季度的市場份額為 [***]在該國家/地區，則VYNE就該日曆季度在該國家/地區的產品淨銷售額向Tay支付的特許權使用費率應降低至 [***]原本適用的費率。如果在某一產品的特許權使用費期限內，在該領土內的某個國家/地區，該國家/地區所有仿製產品的銷量在一個日曆季度內超過 [***]該產品所有銷售的單位量加上此類仿製產品在該國家/地區向該產品銷售的所有單位量（該百分比為 “相關日曆季度百分比”），則VYNE應向Tay支付的該日曆季度該產品在該日曆季度淨銷售額的特許權使用費率應減少等於相關日曆季度百分比的百分比，但最大減少幅度始終為 [***]原本適用的費率。所有此類單位銷售量的確定應基於雙方都能接受的計算方法，使用信譽良好且雙方同意的提供商（例如IQVIA）提供的市場份額數據。

(b) 第三方許可。如果VYNE或其關聯公司根據第三方擁有的專利獲得權利或許可，並且該權利或許可是行使Tay根據該國家/地區頒發的Tay專利（“第三方許可證”）授予VYNE的權利（“第三方許可證”）所必需的，則VYNE應向Tay支付的特許權使用費為 [***].

(c) 樓層。儘管有本第 8.3.3 節的上述規定，但在任何情況下，都不會因為下文第 8.3.3 節而減少任何日曆季度根據本第 8.3 節支付給 Tay 的特許權使用費 [***]。VYNE可能會將由於上述規定而無法扣除的任何扣除額結轉到隨後的日曆季度。

8.4特許權使用費支付和報告。VYNE應在每個日曆季度末根據第8.3節計算應付給Tay的所有款項，這些金額應根據第8.5節轉換為美元。VYNE應在每個日曆季度結束後的六十（60）天內向Tay支付給定日曆季度的到期特許權使用費。向Tay支付的每筆特許權使用費均應附有一份報告，詳細説明VYNE及其關聯公司和分許可方在該地區的產品淨銷售額，以便確認所支付的特許權使用費的準確性。

8.5付款方式。根據本協議，向Tay支付的所有款項均應通過將所需金額的美元存入Tay可能不時通過書面通知VYNE指定的銀行賬户來支付。為了計算根據本協議應付或根據本協議應償還的任何款項（包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額），一方應使用其、其關聯公司或分許可證持有人符合會計準則的標準轉換方法將任何以外幣表示的金額轉換為等值美元。

8.6税收。

8.6.1所得税。各締約方應全權負責繳納因雙方根據本協定開展的活動而直接或間接產生的收入份額所徵收的所有税款。

8.6.2預扣金額。如果根據本協議應向Tay支付的任何款項需要繳納任何預扣税或類似税，則雙方應盡其商業上合理的努力採取所有這些行動，並簽署所有使他們能夠利用任何適用的雙重徵税協議或條約的文件。VYNE因根據本協議向Tay支付任何款項而為Tay繳納或要求預扣的任何税款將從特許權使用費或其他應付的款項中扣除。為了Tay的利益，VYNE將確保VYNE預扣和繳納的任何此類税款的證明並將其發送給Tay。如果向政府機構繳納了預扣税或類似税款，則各方應提供合理要求的援助，以獲得預扣税款或類似税款的退款，或獲得與所繳納的此類税款有關的抵免。

8.6.3税收變更決定。儘管有上述規定，但如果 VYNE 或其關聯公司 (a) 將本協議或其在本協議下的義務轉讓或以其他方式轉讓給關聯公司或第三方，(b) 將其註冊地點從美國更改為其他地點，(c) 向實體付款，或者付款被視為來自最初簽訂本協議的美國實體以外的實體，或

(d) 未能遵守適用法律或申報或記錄保留要求以享受適用法律規定的預扣税優惠，在每種情況下，都導致適用法律要求預扣税款，而如果沒有采取此類行動（均為 “税收變更決定”），則適用法律要求VYNE扣除或預扣税款直接從支付給 Tay 的任何金額中徵税，然後 (i) 不管有什麼相反的情況本協議，VYNE應將支付給Tay的金額增加所需的金額，使Tay在扣除或預扣後實際收到的淨金額等於Tay最初開具發票或申明的應付金額，(ii) VYNE應根據適用法律及時向相關政府機構繳納適用的税款。

8.7逾期付款的利息。如果根據本協議應付給任何一方的任何無爭議的款項未在到期時支付，則該付款方應按等於倫敦銀行同業拆借利率（或雙方認為合適的其他此類短期銀行間利率）的年利率（但按日計息）支付利息（在任何判決之前和之後，但不包括根據第13.3條終止協議的期限），該利息自該日起計算在全額支付這筆款項連同利息之前，應支付這筆款項。

8.8審計。VYNE應保留並要求其關聯公司和分許可方保留與產品銷售或其他處置有關的完整而準確的記錄和賬簿（電子格式），幷包含所有必要的數據，以使Tay能夠確認根據本協議應付的任何款項的準確性。VYNE 應保留必要的賬簿和記錄，以允許 Tay 根據本節進行審計，保存期限為與之相關的日曆年之後的至少六 (6) 年，或可能更長的時間

適用法律要求。在合理的事先通知下，在通常保存此類記錄的地點的正常工作時間內，此類記錄可以由Tay選出並被VYNE合理接受的獨立註冊會計師（“審計師”）代表Tay進行檢查，其唯一目的是向Tay驗證根據本協議向Tay支付或要求支付的任何款項的準確性。在開始審計之前，審計員應執行各方均可接受的承諾，根據該承諾，審計員同意對審計期間審查的所有信息保密。此類審計應限於每個日曆年一次，對涵蓋任何特定時期的記錄進行一次。該審計師不得向Tay披露VYNE的機密信息，除非為了確認VYNE根據本協議提供的財務報告和付款的準確性以及任何差異的金額。如果檢查的最終結果顯示無可爭議的少付款，則應在審計員報告後的三十（30）天內支付少付的款項。如果檢查的最終結果顯示存在無可爭議的多付款，則多付的金額應作為抵免額抵免VYNE未來支付的特許權使用費。Tay應承擔此類審計的全部費用，除非此類審計顯示VYNE拖欠的款項超過報告金額的百分之五（5％），在這種情況下，VYNE將向Tay償還審計師的服務費用。Tay 還有權不時向 VYNE 提出要求，VYNE 在收到此類請求後，應向 Tay 提供合理要求的信息，以評估 VYNE 在履行本協議規定的義務方面的行為和表現。

第9條知識產權

9.1 知識產權的所有權。

9.1.1 美國法律。就本協議而言，確定某一方是否為分配其中的所有權（包括專利、版權或其他知識產權）而發現、製作、構思或將一項發明付諸實踐，應根據美國的適用法律作出。

9.1.2發明。

(a) 獨資所有權。在雙方之間，各方僅擁有其及其關聯公司的員工、代理人或獨立承包商在根據本協議開展活動時所做的任何發明。

(b) 聯合發明。VYNE應擁有由VYNE及其關聯公司的員工、代理人或獨立承包商與Tay及其關聯公司的員工、代理人或獨立承包商共同製作的與本協議下化合物開發有關的任何發明（“聯合發明”）。Tay 特此將聯合發明的所有權利和利益轉讓給 VYNE（如果適用法律禁止目前的未來權利轉讓，則應將其轉讓）。

9.1.3轉讓義務。

(a) 各方應使根據本協議為該方開展活動的所有人員有義務將其在由此產生的任何發明中的權利轉讓給該方（或者，如果該方儘管為談判此類轉讓義務做出了商業上合理的努力，但該方仍無法促使該人同意此類轉讓義務，則根據由此產生的任何發明提供許可），除非適用法律另有規定，政府機構、非營利機構和公共機構除外它們有標準政策反對這種轉讓（在這種情況下，應獲得適當的許可或獲得此類許可證的權利）。

(b) 雙方應立即以書面形式向另一方披露 (i) 與化合物或產品物質成分有關的任何發明的構思、發現、開發、產生、製造或創造，以及 (ii) 根據本協議為其開展活動的人員所做的任何聯合發明。每一方應根據另一方的要求，迅速執行和記錄與此類所有權相符的轉讓和其他必要文件。

9.2 專利申請和維護。

9.2.1Tay 專利和聯合專利。VYNE擁有第一權利，但沒有義務通過聘請內部法律顧問或Tay合理可以接受的外部律師，在世界各地準備、提交、起訴和維護Tay專利（代表Tay並以Tay的名義）和聯合專利，費用由VYNE承擔。如果在生效之日有一種或多種化合物未被Tay或聯合專利所涵蓋，Tay應立即合作並協助VYNE準備和提交一份或多份主張此類化合物的專利申請，並應至少足夠詳細地披露化合物和相關信息，以便在相關技術或科學領域具有合理技能的從業人員瞭解與化合物有關的發明的性質，並能夠準備和提交上述申請。VYNE應合理地向Tay通報與Tay專利和聯合專利的準備、申請、起訴和維護有關的所有重要步驟，包括向Tay提供與任何專利權威機構就此類專利發出的重要通信副本，以及在提交此類申請或答覆之前向此類專利機構提供任何材料申請或答覆的草稿，以便Tay有合理的機會進行審查和評論就此。VYNE應真誠地考慮Tay就此類VYNE草案以及申請和起訴此類專利的策略提出的要求和建議。如果 VYNE 決定不在某個國家準備、提交、起訴或保留任何 Tay 專利或聯合專利，並且該國家沒有其他 Tay 專利或聯合專利，則 VYNE 應就此類意圖向 Tay 提供合理的事先書面通知（無論如何，該通知應不遲於該國家可能就此類聯合專利採取任何行動的下一個截止日期前六十 (60) 天發出），而且 Tay 隨後, 應有權自行決定控制和指導編制, 備案,在該國申請和維護此類專利，費用自理。Tay 書面接受此類選擇後，Tay 應負責和控制該類 Tay 專利或聯合專利（如適用）的準備、申請、起訴和維護。在這種情況下，VYNE應根據第9.2.3節的規定，就該國家/地區的此類專利與Tay進行合理的合作。

9.2.2VYNE 專利。VYNE擁有唯一權利，但沒有義務通過聘請內部或外部法律顧問，準備、提交、起訴和維護僅由VYNE及其關聯公司的員工、代理人或獨立承包商在全球範圍內發明的專利（“VYNE專利”），費用由VYNE承擔。

9.2.3合作。雙方同意在本協議下就泰專利和聯合專利的準備、申請、申請和維護進行充分合作。合作應包括：

(a) 在不限制本協議下雙方的任何其他權利和義務的前提下，就此類專利的時機、範圍和申請進行合作，以維護和加強化合物和產品的專利保護，包括其製造和使用；

(b) 執行所有文件和文書，或要求其僱員或承包商簽訂此類文件和文書，以便 (i) 實現第 9.1.2 節規定的知識產權所有權；(ii) 使另一方能夠申請和起訴專利申請；以及 (iii) 在每種情況下，獲取和維護與 Tay 專利和聯合專利有關的任何專利延期、補充保護證書等 (i), (ii) 和 (iii)) 在本協議規定的範圍內;

(c) 根據本協議，協助向適用的政府機構進行任何許可證註冊程序，以保護一方在本協議中的利益；以及

(d) 立即將提請另一方注意的任何可能對任何此類專利的準備、申請、起訴或維護產生重大影響的事項通知另一方。

9.2.4專利期限延長和補充保護證書。VYNE有權和自行決定任何國家的VYNE專利、Tay專利和聯合專利的專利期限延期，包括補充保護證書和任何其他現在或將來可用的延期（如適用），以及就該地區此類專利申請任何延期或補充保護證書。Tay應根據VYNE的要求提供及時合理的協助，包括根據任何適用法律的要求以專利持有人身份採取行動，以獲得此類專利延期或補充保護證書。VYNE應支付與在領土內獲得延期或補充保護證書有關的所有費用。如果VYNE希望為Tay專利申請專利期限延期，Tay和VYNE應真誠地討論此類專利期限延期，前提是此類決定應由VYNE自行決定。

9.2.5 專利清單。VYNE將擁有向該地區監管機構提交有關VYNE專利和聯合專利的所有申報的唯一權利，包括適用法律要求或允許的申請，前提是就聯合專利而言，此類權利僅適用於產品。VYNE 應將任何 Tay 專利以書面形式通知 Tay

它打算向監管機構列出與這些產品相關的清單，並在提交任何此類清單之前，徵求並真誠地考慮Tay就此提出的要求和建議。

9.3 專利執法。

9.3.1注意。雙方應立即以書面形式將第三方涉嫌或威脅侵犯Tay專利、聯合專利或VYNE專利的行為通知另一方（包括基於在該地區開發或商業化或申請銷售含有化合物或產品的產品的涉嫌或威脅侵權行為）。

9.3.2Tay 專利和聯合專利。VYNE有第一權利，但沒有義務自費起訴任何此類侵犯Tay專利和聯合專利的行為。如果VYNE起訴任何此類侵權行為，Tay有權作為此類索賠、訴訟或訴訟的一方加入，並自費與自己的律師一起參與；前提是VYNE保留對此類索賠、訴訟或訴訟的起訴的控制權。如果 VYNE 沒有采取商業上合理的措施起訴任何此類泰專利或聯合專利的涉嫌或威脅侵權行為 (a) 在上文就此類涉嫌侵權行為發出第一份通知後的六 (6) 個月內，或 (b) 在適當法律和法規規定的提起此類訴訟時限（以先到者為準）之前十 (10) 個工作日，則 Tay 可以自行起訴被指控或威脅的侵權行為費用。

9.3.3VYNE 專利。VYNE擁有起訴任何此類侵權VYNE專利的唯一權利，但沒有義務，費用自理，VYNE應保留對此類索賠、訴訟或訴訟的起訴的控制權。

9.3.4合作。雙方應根據本第 9.3 節在任何侵權訴訟中進行合作。在一方提起此類訴訟所必需的範圍內，另一方應在必要時僅為此目的提供委託書，並應加入該訴訟或被指定為該訴訟的必要當事方。除非本協議另有規定，否則有權根據本第 9.3 節提起任何專利侵權訴訟的一方可以和解此類索賠；前提是任何一方都不得在未經另一方明確書面同意的情況下，以實質性削弱另一方的權利或利益或對另一方產生重大不利影響的方式和解任何專利侵權訴訟，或者對另一方施加任何費用或責任或涉及任何承認。提起訴訟的一方應向另一方提供向法院提交的所有書狀和其他文件的副本，並應在訴訟過程中考慮另一方的合理意見。

9.3.5Recovery。因第9.3.1節或第9.3.2節所述的此類訴訟（無論是通過和解方式還是其他方式）而實現的任何追回都應首先用於償還雙方在追回費用方面的費用和費用（如果這些金額不足以支付全部此類費用，則應按比例分配）。補償後的剩餘部分應由行使提起執法行動權利的締約方保留；前提是任何裁決或和解（無論是通過判決）

或其他方面）歸因於產品的銷售損失並由VYNE保留，此類金額應作為該產品的淨銷售額包括在內，以便計算根據第8.3節應支付給Tay的金額。

9.4第三方的侵權索賠。如果根據本協議在領土上製造、銷售或使用產品導致或可能導致第三方提起任何指控 VYNE（或其關聯公司或分許可證持有人）侵犯專利的索賠、訴訟或訴訟，VYNE應立即以書面形式將此事通知Tay。VYNE擁有自費使用自己選擇的律師為任何此類索賠、訴訟或訴訟進行辯護和控制辯護的第一權利，但沒有義務。Tay 可以自費參與任何此類索賠、訴訟或與其選擇的律師一起訴訟。在不限於上述規定的情況下，如果VYNE認為有必要或可取地加入Tay作為任何此類訴訟的當事方，則Tay應執行所有文件並根據合理要求執行此類行為，費用由VYNE承擔。如果VYNE選擇（在收到涉嫌專利侵權通知後的合理時間內向Tay提交的書面來文中）不為任何此類索賠、訴訟或訴訟的辯護進行辯護或以其他方式未能啟動和維持對任何此類索賠、訴訟或訴訟的辯護，以免Tay因任何延誤而受到損害，則Tay可以自費進行和控制任何此類索賠、訴訟或訴訟的辯護。雙方應合理地向另一方通報與任何此類索賠、訴訟或訴訟有關的所有重大進展。VYNE對VYNE和根據本第9.4條主張索賠進行辯護的一方的任何制裁所追回的任何制裁應首先用於按比例償還各方為辯護或參與此類索賠、訴訟或訴訟而支付的合理自付費用。任何此類追回款的餘額應由VYNE保留或提供給VYNE，幷包含在相關產品的淨銷售額計算中，以計算根據第8.3節應付給Tay的金額。

9.5無效或不可執行的辯護或訴訟。

9.5.1注意。雙方應立即以書面形式將第三方涉嫌或威脅的涵蓋化合物或產品、聯合專利或VYNE專利的任何Tay專利無效或不可執行的説法立即以書面形式通知另一方，每種情況均在領土內，且該方得知這些專利。

9.5.2Tay 專利和聯合專利。VYNE擁有自費捍衞和控制對Tay專利和聯合專利有效性和可執行性的辯護的第一權利，但沒有義務。Tay可以自費與其選擇的律師一起參與與Tay專利和聯合專利有關的任何此類索賠、訴訟或訴訟；前提是VYNE應保留對此類索賠、訴訟或訴訟中的辯護控制權。如果VYNE選擇不為Tay專利或聯合專利辯護或控制辯護，或者以其他方式未能啟動和維持對任何此類索賠、訴訟或訴訟的辯護，則Tay可以自費進行和控制任何此類索賠、訴訟或訴訟的辯護；前提是，Tay在解決或妥協此類辯護之前必須獲得VYNE的書面同意，不得不合理地拒絕、有條件、或延遲。

9.5.3VYNE 專利。VYNE擁有捍衞和控制對VYNE專利有效性和可執行性的辯護的唯一權利，但沒有義務，費用自理。

9.5.4合作。雙方應根據另一方不時合理的要求，就本第 9.5 節規定的活動向另一方提供協助和合作，包括作為當事方原告加入此類訴訟或訴訟，提供相關文件和其他證據的訪問權限，以及讓其員工在合理的工作時間出席。對於任何此類抗辯、索賠或反訴，控制方應真誠地考慮另一方的任何評論，應合理地向另一方通報所採取的任何措施，並應提供與此類辯護、索賠或反訴有關的所有文件的副本。關於本第9.5節規定的活動，雙方應就Tay專利、VYNE專利和聯合專利的辯護策略與對方協商。

9.6發明人的報酬。根據任何適用的發明人薪酬法，各締約方應對其發明人應得的任何報酬承擔全部責任。

9.7共同利益。雙方根據本第9條就專利的起訴、維護、執行和辯護而交換的所有信息將被視為披露方的機密信息。此外，雙方承認並同意，在起訴、維護、執法和辯護方面，雙方作為合作者的利益是為了互惠互利，獲得專利保護並計劃專利辯護，以防第三方的潛在侵權活動，因此，這些利益是一致的，本質上是合法的。雙方同意並承認，他們沒有放棄本第9條規定的與專利有關的任何法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則規定的特權，本協議中的任何內容均不構成放棄。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果一方真誠地認為該方根據本第 9 條要求向另一方披露的任何信息受律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免的保護，則不得要求該方披露此類信息，雙方應真誠合作商定程序（包括簽訂具體的共同利益協議或在 “為律師” 披露此類信息）“僅限眼睛” 基礎或類似程序），根據該程序，可以在不放棄或違反此類特權或豁免的情況下披露此類信息。

第10條保密和不披露

10.1 保密義務。除非本協議明確授權或雙方另有書面約定，否則在本協議期限內及之後的十 (10) 年內，接收方應保密，不得公佈或以其他方式披露，也不得將另一方直接或間接提供或以其他方式知悉的任何機密信息用於本協議明確規定以外的任何目的，各方均應保密，不得公佈或以其他方式披露本協議的條款除外如本協議所允許的那樣。雙方只能在實現本協議的目的（包括行使權利和履行本協議規定的義務）所需的範圍內使用另一方的機密信息。各方

應至少使用與保護自己的專有或機密信息相同的謹慎標準（但不低於合理的謹慎態度），以確保其員工、代理人、顧問、承包商和其他代表不會披露或未經授權使用另一方的機密信息。在發現另一方的機密信息丟失或未經授權的使用或披露後，雙方應立即通知對方。

10.2 例外情況。上文第10.1節規定的保密和不使用的義務不適用於接收方可以通過書面證據證明的任何信息：

10.2.1 在披露方披露時已為接收方所知，但有保密義務的除外；

10.2.2 由於接收方的過失，現在或此後已普遍向公眾開放或以其他方式成為公共領域的一部分；

10.2.3 由第三方向接收方披露，該第三方對披露方沒有義務不向他人披露此類信息；或

10.2.4 由接收方獨立發現或開發，未使用屬於披露方的機密信息。

機密信息的具體方面或細節不應僅僅因為機密信息被公共領域或接收方擁有的更一般的信息所包含而被視為屬於公共領域或接收方所擁有。此外，機密信息的任何組合不得僅僅因為此類機密信息的個別內容屬於公共領域或由接收方擁有，就被視為屬於公共領域或由接收方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接收方擁有。

10.3 允許的披露。

10.3.1 根據適用法律。各方均可披露機密信息，前提是接收方的法律顧問合理認為，根據法律、法規或具有管轄權的法院或其他超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方政府機構的有效命令，必須披露此類信息，前提是接收方應先迅速發出書面通知（並儘可能發出至少五 (5)) 向披露方發出工作日通知）以及使披露方有合理的機會採取其認為必要的任何行動來保護其機密信息。如果未獲得保護令或其他補救措施，或者披露方放棄遵守本協議的條款，則接收方應僅提供律師建議接收方法律要求披露的那部分機密信息；為明確起見，接收方法律顧問向美國證券交易委員會（或同等外國機構）合理認為要求的披露應遵守以下第 10.3.2 節。

10.3.2證券交易所申報。雙方承認，一方或雙方（或其關聯公司）可能有義務向美國證券交易委員會（或同等外國機構）或政府機構提交一份或多份申報（包括提交本協議的副本）。各方均可按要求提交此類申報，前提是如果此類申報包括本協議的副本，則將 (a) 以雙方事先共同商定的形式提交本協議的副本，或者，儘管申報方做出了合理的努力，但雙方無法事先商定共同商定的表格，則根據申請方律師的建議在適用法律允許的範圍內進行編輯（“已編輯協議”）”)，(b) 請求並使用符合適用法律的合理努力獲得，對經編輯的協議中編輯的所有條款進行保密處理，在協議期限內及之後的十 (10) 年，以及 (c) 除非另一方另有書面協議，否則在法律上合理的情況下，要求適當延長保密處理期限。為明確起見，在政府機構要求修改一方在《已編輯的協議》中要求修改後，一方不會因為未編輯被相關政府機構拒絕的修改而違反本第 10.3.2 節，前提是該締約方應向另一方提供所需變更的通知和修訂後的修訂副本。各締約方自行承擔與任何此類申報、登記或通知有關的法律和其他外部費用。

10.3.3 其他允許的披露。除了根據第 10.3.1 和 10.3.2 節以及本協議明確允許的披露外，如果在以下情況下合理需要披露屬於另一方的機密信息，則雙方均可披露屬於另一方的機密信息：

(a) 在適當的保密條件下，在必要時向其法律和財務顧問提供信息；

(b) 在與實際或潛在的 (i) 其權利的許可或再許可有關的適當保密條件下，(ii) 該方的債務、租賃或股權融資，(iii) 涉及該方和第三方的合併、收購、合併、股票交換或其他類似交易，以及 (iv) 共同出資或融資安排，前提是 (i) 至 (iv) 在每種情況下，接受方均採取 (i) 至 (iv) 採取合理和合法的行動，儘量減少此類披露的程度；

(c) 在適當的保密條件下，向任何正在或可能參與提供與產品開發、製造或商業化相關的服務的第三方保密，以使該第三方能夠提供此類服務；

(d) 與尋求政府資助、支持或補助金有關的任何政府機構或機構；

(e) 在本協議允許的每種情況下，申請、起訴和維護專利，以及起訴和辯護訴訟；以及

(f) 對於該方根據本協議在給定國家或司法管轄區擁有開發或商業化的許可或權利的產品，獲得和維持監管部門的批准，並對其進行臨牀前研究或臨牀試驗。

10.4 名稱的使用。除非此處明確規定，否則未經另一方事先書面批准，任何一方均不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方或其任何關聯公司的名稱、徽標或商標（或其任何縮寫或改編）。本第 10.4 節規定的限制不應禁止任何一方披露披露另一方的身份，而披露方的律師認為這是適用法律所要求的；前提是該方應在合理可行的情況下儘量提前（在預期披露日期前不少於五 (5) 個工作日）以書面形式向另一方提交擬議的披露，以提供合理的機會對此發表評論。

10.5 新聞稿。雙方同意以雙方商定的形式發佈一份聯合新聞稿，該新聞稿作為附表10.5附於本協議，宣佈在相關證券法要求的時限內在生效之日或之後不久簽署本協議。據瞭解，各方可能希望或被要求發佈與本協議或本協議下活動有關的後續新聞稿。雙方同意在發佈此類新聞稿之前，就此類新聞稿的案文和時間進行合理和真誠的協商。儘管有上述規定，任何一方都不得不合理地拒絕、限制或推遲對此類發佈的同意超過五 (5) 個工作日，任何一方均可發佈此類新聞稿或向美國證券交易委員會（或同等外國機構）作出其根據律師的建議認為為遵守適用法律或進行適當的市場披露而合理必要的披露。雙方應在可行範圍內，儘可能在披露前至少五 (5) 個工作日向另一方提供法律要求的披露事先通知。在宣佈本協議的最初聯合新聞稿之後，任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下自由披露本協議的存在、另一方的身份以及已根據本第 10.5 節公開披露的協議條款。

10.6出版物。在任期內，任何一方在任何出版物或演示文稿中披露與任何化合物或產品有關的信息均應符合本第 10.6 節規定的程序。一方（“出版方”）應在提交出版前至少三十 (30) 天向另一方提供任何擬議出版物或演示文稿的副本，以便該另一方有機會向出版方建議其合理認為根據本協議的要求繼續維護該方的機密信息所必需的任何更改。不得不合理地拒絕納入此類建議的修改；如果該另一方在收到擬議出版物或演示文稿的副本後的三十 (30) 天內以書面形式通知出版方（“發佈通知”），該出版物或演示文稿根據其合理判斷 (a) 包含由另一方單獨或共同構思或簡化為實踐的發明，另一方有理由希望獲得專利

保護或 (b) 預計會對另一方向出版方披露的任何機密信息的商業價值產生重大不利影響，出版方應在雙方商定的時間內阻止此類發佈或推遲此類發佈，並應另一方的要求，應將另一方的機密信息從擬議的出版物或陳述中刪除。就發明而言，延遲時間應合理足以允許及時準備和提交有關該發明的專利申請，並且在任何情況下都不得少於發佈公告之日起九十 (90) 天。

10.7銷燬機密信息。在本協議因任何原因到期或終止生效之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快（應披露方的書面要求）歸還或銷燬另一方擁有的此類機密信息的所有副本，並以書面形式向另一方確認銷燬此類機密信息，前提是允許另一方這樣做保留一份此類副本機密信息僅用於履行本協議項下任何持續義務的目的、適用法律的要求或用於存檔目的。儘管有上述規定，但也應允許該另一方保留僅通過該方的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的額外副本或任何計算機記錄或文件，其創建和保存方式應符合該另一方的標準存檔和備份程序，但不得用於任何其他用途或目的。

第 11 條陳述和保證

11.1相互陳述和擔保。自生效之日起，Tay和VYNE各自向對方陳述和保證如下：

11.1.1組織。根據其註冊所在司法管轄區的法律，它是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有執行、交付和履行本協議所需的所有公司權力和權力。

11.1.2授權。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的履行已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不違反 (a) 該方的章程文件、章程或其他組織文件，(b) 在任何重大方面，該方受其約束的任何協議、文書或合同義務，(c) 任何適用法律的任何要求，或 (d) 任何命令、令狀、判決、禁令、目前有效適用的任何法院或政府機構的法令、裁決或裁決給該締約方。

11.1.3 具有約束力的協議。本協議是該方根據其條款和條件對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須受破產、破產或其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的影響、影響具體履約可用性的司法原則以及一般衡平原則（無論可執行性被視為法律程序還是衡平程序）的影響。

11.1.4沒有不一致的義務。它對任何人不承擔任何與本協議條款相沖突或在任何重大方面不一致的義務，無論是合同義務還是其他義務，或者會阻礙其勤奮和全面履行本協議規定的義務。

11.2Tay 的額外保證和契約。根據附錄 1.83 中規定的例外情況，自生效之日起，Tay 還向 VYNE（或者，僅與 11.2.10 有關 Tay 契約）提供如下擔保：

11.2.1截至生效日期，涵蓋化合物的所有現有Tay專利均列在附錄1.83（“現有專利”）中。Tay 應根據需要不時更新和同意本附錄，以包括涵蓋已識別化合物的其他 Tay 專利。

11.2.2沒有針對Tay或其任何關聯公司所欠與現有專利有關的判決、和解或與之相關的金額。任何人均未以書面形式或據泰所知以任何其他形式提出或威脅提起任何索賠或訴訟，而且 Tay 對現有專利無效或不可執行的任何主張（或可能導致此類索賠的事實）一無所知。

11.2.3據Tay所知（未進行任何其他搜索或查詢），沒有人侵權或威脅侵犯、盜用或威脅盜用現有專利。

11.2.4Tay 尚未收到任何化合物的侵權指控或第三方侵權索賠，據泰所知，不存在任何會對任何許可發明或專利的有效性、可執行性、期限或範圍產生重大不利影響的現有技術或其他信息。

11.2.5Tay是現有專利全部權利、所有權和權益的唯一和排他性合法和受益所有者，也是其記錄所有者，Tay有權授予本協議授予VYNE的許可，並擁有並將保留根據本協議授予許可的無條件和不可撤銷的權利、權力和權力。

11.2.6截至生效之日，Tay技術和現有專利構成了自生效之日起由Tay控制的所有知識產權、專利權和專有技術，這些知識產權、專利權和專有技術是開發該領域產品所必需的。Tay此前沒有以與本協議授予VYNE的有關化合物和產品的任何權利相沖突的方式轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、受留置權或擔保權益的約束，或以其他方式抵押其在Tay Technology中的權利、所有權和權益，Tay也不得這樣做。

11.2.7據Tay所知（未進行任何其他搜索或查詢），除了根據本協議第2.1節向VYNE許可的專利外，沒有以當前形式（無論是Tay還是第三方所有）發放的專利或已發表的專利申請的任何權利主張。

11.2.8 (a) Tay 所知道的任何事實或情況都無法讓 Tay 合理地得出任何 Tay 專利無效或不可執行的結論；(b) Tay 所知道的任何事實或情況都無法讓 Tay 合理地得出結論，每項 Tay 專利的發明權均未在每項專利上得到正確識別；(c) Tay 專利的所有官方費用、維護費和年金均已支付，政府機構已完成所有行政程序現有專利的申請和維護工作已經完成。

11.2.9Tay在期權協議或本協議下代表Tay（包括任何關聯公司）開展活動的所有員工和承包商都有義務（或有義務）在開展任何此類活動之前，將他們開發的任何發明（無論是否可申請專利）的所有權利、所有權和權益分別轉讓給作為其唯一所有者的Tay或該關聯公司。

11.2.10在任期內，Tay承諾不會簽訂或修改任何與本協議下授予VYNE的權利相沖突或以其他方式削弱的協議，無論是書面還是口頭協議。

11.2.11據Tay所知，根據本許可協議，Tay的授予及其義務不會：(i) 與任何適用法律衝突或違反；(ii) 需要任何政府或監管機構或其他第三方的同意、批准或授權；或 (iii) 要求向任何第三方提供任何付款或其他對價。

11.2.12Tay 沒有授予也不會授予化合物、Tay Technology 或產品項下或與之相關的任何許可證或其他或有或非附帶權利、所有權或權益，並且沒有或將不會承擔任何與本協議相沖突的義務，包括Tay的任何陳述、保證或義務或VYNE在本協議下的權利或許可。

11.2.13截至生效之日，外用BetI化合物、附錄1.58中列出的口服BetI化合物以及附錄2.7中列出的保留化合物構成了Tay或其關聯公司擁有或控制的所有BetI化合物。

11.3免責聲明。除此處規定的明示保證外，任何一方均不作出任何陳述或授予任何明示或暗示的擔保，無論是事實上還是法律的運作、法規或其他方式，而且每一方明確否認任何其他擔保，無論是書面還是口頭、明示或暗示，包括對質量、適銷性或特定用途或目的適用性的任何擔保，或對任何知識產權有效性或不侵權的任何擔保第三方的財產權。

第12條賠償；保險

12.1 對 Tay 的賠償。VYNE應就與任何和所有訴訟、調查有關的任何和所有損失、損害賠償、負債、罰款、和解、成本、税款（包括合理的律師費和其他訴訟費用）（統稱為 “損失”）向Tay、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人（“Tay 賠償人”）提供賠償、辯護並使其免受損害，第三方的索賠或要求（統稱為 “第三方索賠”）由第三方承擔或針對第三方提出的索賠Tay 賠償因以下原因而產生或發生：(a) VYNE 或其關聯公司違反本協議；(b) VYNE 或其關聯公司或其各自的董事、高級職員、員工和代理人在履行本協議規定的任何義務時疏忽、魯莽或故意的不當行為；或 (c) VYNE 或其關聯公司或分許可人利用任何化合物或產品；除非在每種情況下 (a) — (c))，但根據第 12.2 條，Tay 有義務賠償 VYNE。

12.2 對 VYNE 的賠償。Tay 應賠償、捍衞VYNE、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人（“VYNE 受償人”）免受因以下原因引起或對VYNE受保人提出的任何和所有第三方索賠相關的任何和所有損失：(a) Tay 或其關聯公司違反本協議；或 (b)、Tay 或其關聯公司或其各自的董事、高級職員、員工和代理人的魯莽行為或故意不當行為履行本協議規定的義務；但每種情況 (a) — (b) 除外，VYNE 有義務根據第 12.1 條向 Tay 提供賠償。

12.3 索賠通知。與一方、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人有關的所有賠償索賠均應由本協議的該方（“受賠償方”）提出。受賠償方應立即向賠償方（“賠償方”）發出書面通知（“賠償索賠通知”），説明該受賠償方打算根據本第12條提出賠償請求所依據的任何損失或事實，但在任何情況下，賠償方均不對因受賠償方延遲提供此類通知而造成的任何損失承擔責任。每份賠償索賠通知都必須包含對索賠以及此類損失的性質和金額的描述（以當時已知此類損失的性質和金額為限）。受賠償方應立即向受保人提供所收到的有關任何損失和第三方索賠的所有文件和正式文件的副本。

12.4控制防禦。賠償方可通過其選擇的律師進行和控制任何尋求賠償的訴訟，如果賠償方選擇為此進行辯護，則賠償方不對其他法律顧問的任何法律費用或該受賠償方隨後因辯護而產生的任何其他費用向受賠償方承擔責任。賠償方可以解決受賠償方尋求賠償的任何訴訟、索賠或訴訟；前提是賠償方應首先就任何擬議的折衷方案或和解事先向受賠償方發出書面通知，並且該受賠償方事先提供書面批准，此類批准不得有不合理的條件、扣留或

延遲。雙方及其僱員應在調查、辯護、起訴、談判或解決任何此類索賠或訴訟中相互及其法定代表人充分合作。雙方根據本第 12 條承擔的賠償義務不適用於受賠償方為解決與第三方索賠有關的任何訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經賠償方事先書面同意的情況下達成的，不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意。在任何情況下，未經受賠償方事先書面批准，賠償方均不得以削弱受賠償方的權利或利益的方式解決或減少任何第三方索賠，承認受賠償方的任何責任、過失或有罪，也不得要求受賠償方支付任何款項、採取任何行動或不採取任何行動。

12.5 責任限制。除因一方違反第10條規定的義務而應支付的損害賠償金或根據本第12條規定的一方賠償義務必須支付的損害賠償外，任何一方或其任何關聯公司均不對間接、附帶、特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害承擔責任，包括利潤損失或業務中斷，不論是由於合同、侵權行為、疏忽、違反法定職責還是其他責任理論本協議或任何授予的許可的行使根據下文，即使被告知可能發生此類損失。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得排除或限制一方的責任，但適用法律可能未如此排除或限制該方的責任，包括因該方的疏忽或欺詐或欺詐性虛假陳述而造成的死亡或人身傷害的任何此類責任。

12.6保險。各方應購買和維持保險，包括產品責任保險，足以支付其在本協議下的義務，並符合處境相似的謹慎公司的正常商業慣例。此類保險不得解釋為限制任何一方履行本第12條規定的賠償義務的責任。各方應根據要求向另一方提供此類保險的書面證據。雙方應在該保險的取消、不續保或重大變更前至少三十 (30) 天向另一方發出書面通知。

第十三條

期限和終止

13.1Term。本協議應自生效之日起生效，除非根據本協議提前終止，否則將繼續按產品逐項和逐國生效，直到該國家/地區該產品的特許權使用費期限（該期限，“期限”）到期。在針對某個國家/地區所有產品的本協議到期（但不是提前終止）後，Tay根據第2.1節向VYNE授予的許可將成為該國家/地區的非排他性、全額付款、免版税且永久有效。

13.2為方便起見終止。在提前九十 (90) 天向Tay發出書面通知後，VYNE可以出於任何原因或無理由全部或逐個產品和逐國終止本協議。

13.3因未固化材料違規而終止。如果另一方嚴重違反了本協議規定的義務，並且在收到書面通知後，在收到明確此類重大違規行為的書面通知後，未能在通知之日起六十 (60) 天內（與付款相關的違規行為三十（30）天）內糾正此類重大違規行為，則雙方可以在向另一方發出書面通知後立即終止本協議；前提是，如果VYNE的任何涉嫌違規行為僅與產品有關，則Tay可以行使其根據下的權利本第 13.3 節僅針對此類產品，如適用；此外，前提是違約方提供書面計劃，合理證明需要額外時間，並繼續採取商業上合理的努力來糾正此類違規行為，則該補救期應再延長六十 (60) 天。如果任何一方對 (a) 是否發生了此類重大違規行為，或 (b) 違約方是否已經糾正了此類重大違規行為提出異議，則雙方應根據第 14.2 條立即解決爭議。在此類爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件仍然有效，雙方應繼續履行各自在本協議下的所有義務。

13.4因破產而終止。如果任何一方 (a) 根據破產法或破產法申請保護，(b) 為債權人的利益進行轉讓，(c) 任命或接受其在申請後九十 (90) 天內未清償的幾乎所有財產的接管人或受託人的任命，(d) 是任何解散或清算的當事方，

(e) 根據任何破產法或破產法案提出申請，或者在提交申請後的九十 (90) 天內未解除任何此類申請，或 (f) 以書面形式承認其在一般過程中無法履行到期的義務，則另一方可以在向該方發出書面通知後立即完全終止本協議。

13.5破產中的權利。

13.5.1《美國法典》第 11 篇第 365 (n) 節的適用性。根據《美國破產法》（“破產法”）第 365 (n) 條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款，根據本協議或根據本協議授予的所有權利和許可，包括使用期限內開發的改進或增強功能的所有權利和許可，均應被視為本節所定義的 “知識產權” 權利許可《破產法》第101 (35A) 條。雙方同意，本協議項下此類知識產權的被許可人應保留並可以充分行使《破產法》（包括《破產法》第 365 (n) 條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款）規定的所有權利和選擇。根據本協議授予任何一方的所有權利應在另一方為債務人的任何破產案件發生之前立即被視為存在。

13.5.2破產中非債務人的權利。如果破產程序是由任何一方根據《破產法》或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款啟動或針對任何一方啟動的，則非債務方有權獲得完整的副本

（或酌情完全獲取）任何知識產權和此類知識產權的所有實施形式，如果非債務方尚未佔有這些知識產權，則應在提出請求後的五個工作日內交付給非債務方；前提是債務方繼續履行本協議規定的所有義務並且協議未根據協議被拒絕，則債務方可以免除其交付知識產權的義務《破產法》或任何類似條款中的任何類似條款其他國家或司法管轄區。

13.6終止的效力。與某個國家/地區的產品（“已終止的產品”）有關的本協議終止後，以下條款將適用。

13.6.1許可證。Tay 授予的與已終止產品有關的所有許可證都將自動終止。

13.6.2分許可。根據本協議授予的所有分許可均應終止，除非應任何分許可證持有人就已終止的產品提出要求，Tay 將從終止生效之日起與該分許可證持有人簽訂直接許可，前提是該分許可證持有人當時沒有違反其再許可協議。此類直接許可不要求該分許可證持有人履行的合同義務超過適用的分許可中規定的義務，也不得要求Tay履行比本協議規定的更大的合同義務，此類直接許可的範圍應在向該分許可證持有人轉發的許可範圍內，該分許可證持有人根據此類直接許可向Tay支付的金額應等於Tay因該分許可證而從VYNE獲得的金額如果本協議保持不變，則其活動實際上，該分許可證持有人根據與VYNE簽訂的再許可協議開展了此類活動。

13.6.3Wind-Down。VYNE 應 (a) 根據公認的製藥行業規範和道德慣例，負責任地結束與患者開始給藥的終止產品有關的任何正在進行的臨牀研究；(b) 在 Tay 的書面選擇下，(i) 在適用法律和公認的製藥行業規範和道德慣例允許的範圍內，向 Tay 或其指定人員移交任何此類臨牀研究，或 (ii) 在合理可行且不對患者安全不利的情況下，完成此類臨牀研究 Trials 然後 Tay 應向 VYNE 償還其內部費用成本和與之相關的外部開支。

13.6.4機密信息。如果另一方根據第 10.7 節要求（並向該另一方證明銷燬）與終止產品以及另一方或其關聯公司根據第 10.7 節交付或提供的另一方或其關聯公司的所有物質或成分有關的所有機密信息，則雙方應立即退還或安排退還給另一方，或者銷燬該另一方或其關聯公司的所有物質或成分。

13.6.5監管文件。除非VYNE根據第13.3條終止本協議，否則VYNE應在當地適用法律允許的範圍內向Tay或其指定人員提供和分配已終止產品的所有監管文件，包括監管批准。

13.6.6過渡援助。應Tay的合理要求，(a) VYNE應在終止生效之日之前向Tay提供合理必要或有用的援助，以使Tay繼續在該地區開發終止的產品，前提是VYNE或其關聯公司當時正在進行或已經開展此類活動；(b) VYNE應在終止生效之日之前向Tay提供由VYNE或代表VYNE生成的有關終止產品的任何促銷和營銷材料的副本。Tay應償還VYNE與此類過渡援助相關的內部費用和外部費用。

13.6.7庫存。Tay可以購買截至終止之日VYNE或其關聯公司或分許可證持有者持有的全部終止產品庫存，價格等於VYNE為此類庫存向Tay支付的轉讓價格。

13.6.8Data。除非 VYNE 根據第 13.3 條終止本協議，否則 VYNE 應 (a) 立即向 Tay 提供由 VYNE 或代表 VYNE 生成的與終止產品有關的所有數據，包括臨牀和藥物警戒數據（“終止的產品數據”），以及 (b) 自終止生效之日起，向Tay授予全球性、非排他性、永久性、免版税許可，並有權獲得再許可通過多個層級，在 “已終止產品數據” 下方以利用已終止的產品。

13.6.9知識產權。除非 VYNE 根據第 13.3 條終止本協議，否則 VYNE 特此授予 Tay：自終止生效之日起生效：

(a) 根據VYNE控制的專有技術和專利，全球性的、排他性的、永久的許可，有權通過多個層次進行再許可，這些許可包括或主張 (i) VYNE及其關聯公司的員工、代理人或獨立承包商在根據本協議開展活動時獨有的發明，或 (ii) 任何聯合發明，在每種情況下，都是 (i) 和 (ii) 利用終止的產品；

(b) 全球性、非排他性、永久性許可，有權根據VYNE控制的所有專有技術和專利（與終止產品有關的專有技術和主張製造終止產品的專利或第 13.6.9 (a) 節規定的專有技術除外），通過多層次進行再許可；以及

(c) 根據VYNE控制的專有技術和專利進行真誠談判的權利，這些許可證對於製造終止產品是必要或合理有用的，由雙方本着誠意進行談判；前提是，如果雙方在九十 (90) 天后儘管作出了真誠的努力，但仍無法就此類條款、條件和經濟問題達成協議，則雙方應通過以下方式解決此類爭議適用期權協議附錄 3.2 中規定的相同條款，比照適用突變體。

13.6.10特許權使用費。除非 Tay 根據第 13.3 條（因未固化材料違約而終止）終止本協議，以換取授予的權利

根據第 13.6.9 條，在適用的終止產品的特許權使用費的剩餘期限內，Tay 應按照 VYNE 控制的專利涵蓋的所有終止產品的年度淨銷售額向VYNE支付每季度、不可退款、不可信的特許權使用費，這些產品的年淨銷售額由Tay、其關聯公司或分許可證持有人或代表該地區銷售的費率和條件與根據第 8.3 條應支付給 Tay 的費率和條件相同；前提是，但是，就本第 13.6.10 節而言，適用的特許權使用費率載於第8.3.1節應被視為減少了:(a) [***]如果協議終止的生效日期在產品第一階段臨牀試驗啟動之前，則為原本適用的費率，(b) [***]如果協議終止的生效日期在產品的第二階段臨牀試驗啟動之前，則為原本適用的費率，或 (c) [***]如果協議終止的生效日期在產品3期臨牀試驗啟動之前，則按原本適用的費率計算。為明確起見，如果Tay根據第13.3條（因未治癒的重大違規行為而終止）解僱，Tay無需為根據第13.6.9條授予Tay的權利支付任何額外對價。

13.7應計權利；倖存義務。本協議因任何原因終止或到期均不影響在終止或到期之前為一方利益而產生的任何權利。此類終止或到期不應免除一方在本協議終止或到期後明確規定的義務。在不限制上述內容的前提下，本協議的以下條款和部分在本協議因任何原因終止或到期後繼續有效：第 1 條（在其他倖存章節中使用此類定義術語的前提下）、第 4.4 節、第 8.7 節、第 8.8 節、第 9.1 節、第 10 條、第 11.3 節、第 12.1 節（關於終止生效之前提出的訴訟原因）、第 12.2 節（關於訴訟理由在終止生效之前引起的訴訟理由），第 12.3 節、第 12.4 節、第 12.5 節、第 13.6 節、本第 13.7 節和第 14 條。

第十四條雜項

14.1 適用法律。本協議以及因本協議或任何違反本協議而產生或與之相關的所有爭議均應受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋，不影響任何需要適用不同省份或地區法律的法律選擇原則。

14.2 爭議解決。雙方不可撤銷地服從英格蘭和威爾士法院的專屬管轄權；但是，雙方可以在任何其他司法管轄區對另一方或由該另一方行事的任何人提起司法訴訟，以便通過合同改革、具體履行、禁令或類似的公平救濟來強制執行發起方在本協議下的權利。

14.3公平救濟；法院訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，但考慮到期權協議和本協議授予的權利的獨特性質，以及一方因另一方違反第10條而可能遭受的競爭損害，雙方同意，金錢損害可能不足以彌補一方違反第10條的任何行為。除所有其他補救辦法外，締約方還有權

尋求具體履行、禁令和其他公平救濟，作為對方違反或威脅違反第十條的補救措施。

14.4完整協議；修正案。本協議，包括其附錄，以及雙方根據本協議簽訂的協議，構成雙方就其主題事項達成的完整、最終和完整的協議和諒解，取代和取代雙方先前就本協議主題事項進行的所有討論和協議。除非以書面形式作出並由各方正式授權的代表簽署，否則對本協議的任何條款或條件的任何修改均不生效。

14.5可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有管轄權的法院或其他主管當局視為無效或不可執行，則本協議的其餘部分應保持不變，雙方應立即本着誠意進行談判，修改此類無效或不可執行的條款，使其符合適用法律，從而有效和可執行，並最好地實現雙方的初衷。

14.6補救措施的放棄和不排除。有權享受本協議的任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非放棄該條款或條件的一方以書面形式簽署，否則此類放棄不得生效。本協議任何一方放棄本協議規定的任何權利或另一方違反本協議規定的任何其他權利均不應被視為放棄本協議項下的任何其他權利或該另一方的任何其他違約行為，無論其性質是否相似。

14.7不可抗力。由於任何超出其合理控制範圍且無法合理預見的事件，包括天災、火災、洪水、爆炸、地震、流行病或其他自然力量、戰爭、內亂、恐怖主義行為、事故、破壞或其他傷亡、交通設施的缺乏或故障、原材料供應的短缺或失敗，各方均免於承擔責任補給品，或與上面列舉的事件類似的任何其他事件。這種免除責任的免責應在導致不履行或延遲履行義務的事件的範圍和持續時間內有效，前提是該方沒有造成此類事件的發生。一方因不可抗力而未能履行或延遲履約的通知必須在發生後在合理可行的情況下儘快通知另一方。根據本協議，受不可抗力影響的所有交貨日期均應在此不可抗力期間收費。

14.8 獨立承包商。雙方的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立合夥關係、合資企業、特許經營關係、僱傭關係或代理關係。無論出於何種目的，任何一方均不得被視為另一方的代理人，任何一方都無權為另一方簽訂任何合同或承擔任何義務，也無權代表另一方作出任何保證或陳述。

14.9Assign。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓其在本協議下的權利和義務（例如

不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），除非任何一方均可通過合併、合併或出售本協議所涉及的全部或幾乎全部業務，將本協議轉讓給關聯公司或利益繼承人；前提是，儘管有上述規定，任何一方均不得將其在本協議下的權利和義務轉讓給煙草公司或武器製造商的第三方。任何聲稱違反本第 14.9 節的轉讓均無效。

14.10通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發送，並通過個人快遞、隔夜快遞服務、電子郵件或掛號信或掛號信送達，要求退貨收據，在確認收到電子傳輸後，如果通過隔夜快遞服務發送，則應在存款後的下一個工作日或郵件存入後五天內視為送達。通知將發送到以下地址或任何一方可能根據本第 14.10 節以書面形式指定的其他地址：

如果是 Tay，則要：

Tay Therapeutics 有限公司鄧迪大學孵化器

3 James，Lindsay Place，鄧迪，DD1 5JJ 注意： [***]

並附上一份副本（不構成通知）至：

[***]

如果到 VYNE，則到：

VYNE Therapeutics Inc. 685 號公路 202/206 套房 301A 新澤西州布里奇沃特 08807

收件人：首席科學官

伊恩·斯圖爾特 [***]

並附上一份副本（不構成通知）至：

注意：總法律顧問

Mutya Harsch [***]

14.11關聯公司的業績。各方均可使用其一 (1) 個或多個關聯公司來履行其在本協議下的義務和職責，此處明確授予此類關聯公司履行此類義務和職責的某些權利；前提是每個此類關聯公司都應受該方相應義務的約束；並進一步前提是該方須遵守

根據第 14.9 條向該關聯公司轉讓，仍應根據本協議承擔及時付款和履行其義務的責任。

14.12施工。本協定的條款代表雙方及其代表之間談判的結果，雙方均由自己選擇的律師代理，雙方都沒有在法律、經濟或其他方面的脅迫或強迫下行事。因此，本協議的條款將根據其通常和習慣含義進行解釋和解釋，雙方特此放棄對本協議任何法律規則的解釋和解釋的適用，即本協議中包含的模稜兩可或相互矛盾的條款將針對其律師起草已執行的本協議草案或任何先前草案的一方進行解釋或解釋。除非另有明確規定，否則 (a) 提及本協議的章節、附錄、附錄或附表是指本協議的章節、附錄、附錄或附表，除非另有規定；(b) “包括” 一詞（各種形式）表示 “包括但不限於”，(c) “將” 和 “應” 一詞的含義相同，(d) 提及特定法規或法規包括所有規則以及根據這些規章和任何前身或繼承的法規、規則或條例，在每種情況下均經修正或其他方式不時修改，(e) 單數或複數形式的單詞分別包括複數和單數形式，(f) 在本協議不禁止的範圍內，提及特定個人的包括該人的繼承人和受讓人，(g) 除非另有規定，“$” 指美元，“£” 指英鎊，(h) 本協議中包含的標題本協議的任何附錄、附錄或附表僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的構造或被拍攝在解釋本協議時，(i) “或” 一詞具有分離性，但不一定是排他性的，(j) “此處”、“本協議” 和 “本協議” 以及其他類似含義的詞語是指整個本協議，而不是指任何特定的章節或其他細分；(k) 除非另有説明，否則所有提及日期的內容均指日曆日。

14.13進一步的行動；費用。各方同意執行、確認和交付其他文書，並採取所有必要或適當的行動，以實現本協議的宗旨和意圖。雙方應自行承擔與本協議的談判和執行有關的費用。

14.14對第三方沒有好處。除第 12 條另有規定外，本協議中規定的契約和協議僅供本協議各方及其繼承人和允許的受讓人受益，不得解釋為賦予任何其他人任何權利。

14.15同行。本協議可以在一個或多個對應方中以原件、傳真、PDF 或其他電子格式簽署，每份協議均為原件，所有對應方共同構成一份文書。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，本許可協議由雙方的授權代表簽署。

泰製藥有限公司 VYNE Therapeutics Inc.

作者：/s/ Andrew Woodland 作者：/s/ David Domzalski

姓名：安德魯·伍德蘭姓名：大衞·多姆扎爾斯基

職務：首席執行官職稱：首席執行官

VYNE Therapeutics

作者：/s/ 伊恩·斯圖爾特

姓名：伊恩·斯圖爾特

標題：首席科學官

附錄 1.81

泰伊專有技術

附錄 1.83

標籤專利

附錄 1.55

專家程序

附錄 1.58

口服 BetI 化合物

附錄 2.7 殘留化合物

附錄 8.2.3

新管理產品跳過的里程碑示例

附表 10.5 新聞稿