vyne-20230630
000156604412-312023Q2假的.0556http://fasb.org/us-gaap/2023#IncomeLossFromDiscontinuedOperationsNetOfTaxAttributableToReportingEntity0.055600015660442023-01-012023-06-3000015660442023-08-07xbrli: 股票00015660442023-06-30iso421:USD00015660442022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001566044US-GAAP：A系列優選股票會員2023-06-300001566044US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-3100015660442023-04-012023-06-3000015660442022-04-012022-06-3000015660442022-01-012022-06-3000015660442021-12-310001566044美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001566044US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001566044US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-06-300001566044美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001566044US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-06-300001566044Vyne：市場報價會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001566044Vyne：市場報價會員2022-01-012022-06-3000015660442022-06-300001566044美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001566044US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001566044US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001566044美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001566044US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001566044US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300001566044美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001566044US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001566044Vyne：市場報價會員2023-01-012023-06-300001566044Vyne：市場報價會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001566044Vyne：市場報價會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001566044美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001566044US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001566044US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001566044美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001566044US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100015660442022-03-310001566044US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001566044美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001566044US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001566044Vyne：市場報價會員2022-04-012022-06-300001566044Vyne：市場報價會員US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001566044美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001566044US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100015660442023-03-310001566044US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001566044美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001566044US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-30vyne: 分段0001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2023-01-120001566044Vyne：Lincoln ParkeQuity收購協議成員2022-03-310001566044Vyne：Lincoln ParkeQuity收購協議成員2022-03-312022-03-3100015660442023-02-102023-02-10xbrli: pure0001566044US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300001566044US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-3100015660442022-01-012022-12-310001566044Vyne：股票期權限制了股票單位 RSU 和 ESPP 成員的股份2023-01-012023-06-300001566044Vyne：股票期權限制了股票單位 RSU 和 ESPP 成員的股份2022-01-012022-06-300001566044US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001566044US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-06-3000015660442023-01-3100015660442023-01-012023-03-310001566044US-GAAP：許可協議成員2021-08-092021-08-090001566044VYNE：TopicalBeti期權協議成員2021-08-092021-08-090001566044VYNE：TopicalBeti期權協議成員2021-08-090001566044VYNE：口頭貝蒂期權協議成員2022-06-28iso421:gbp0001566044VYNE：口頭貝蒂期權協議成員2022-08-290001566044VYNE：口頭貝蒂期權協議成員2023-02-272023-02-270001566044US-GAAP：許可協議成員2023-04-282023-04-280001566044VYNE：口頭貝蒂期權協議成員2023-04-282023-04-280001566044VYNE：TopicalBeti期權協議成員2023-04-280001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2022-01-120001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2023-01-310001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營US-GAAP：產品會員Vyne：mst 特許經營會員2023-04-012023-06-300001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營US-GAAP：產品會員Vyne：mst 特許經營會員2022-04-012022-06-300001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營US-GAAP：產品會員Vyne：mst 特許經營會員2023-01-012023-06-300001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營US-GAAP：產品會員Vyne：mst 特許經營會員2022-01-012022-06-300001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2023-04-012023-06-300001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2022-04-012022-06-300001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2023-01-012023-06-300001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2022-01-012022-06-300001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2022-06-300001566044US-GAAP：A系列優選股票會員2022-11-142022-11-140001566044US-GAAP：A系列優選股票會員2022-11-140001566044US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-012022-12-31vyne: 投票UTR: D0001566044US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-1700015660442023-01-172023-01-170001566044Vyne：坎託銷售協議成員2021-08-122021-08-120001566044Vyne：坎託銷售協議成員2022-01-012022-06-300001566044Vyne：坎託銷售協議成員2022-06-300001566044Vyne：坎託銷售協議成員2023-01-012023-06-300001566044Vyne：坎託銷售協議成員2023-06-300001566044Vyne：Lincoln ParkeQuity收購協議成員2022-03-150001566044Vyne：Lincoln ParkeQuity收購協議成員2022-03-152022-03-150001566044Vyne：Lincoln ParkeQuity收購協議成員2023-01-012023-06-300001566044Vyne：2019 年計劃成員2023-06-300001566044Vyne：2018 年計劃成員2023-06-300001566044Vyne：2018 年計劃成員2023-01-310001566044Vyne：員工股票購買計劃成員2023-01-012023-06-300001566044Vyne：員工股票購買計劃成員2023-06-300001566044US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001566044US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001566044US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001566044US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001566044US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001566044US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001566044US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001566044US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001566044US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-04-012023-06-300001566044US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-04-012022-06-300001566044US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-01-012023-06-300001566044US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-01-012022-06-300001566044Vyne：新澤西州布里奇沃特會員Vyne：OriginalSpace 成員2019-03-132019-03-13utr: sqft0001566044Vyne：新澤西州布里奇沃特會員Vyne：額外太空成員2019-03-132019-03-130001566044Vyne：新澤西州布里奇沃特會員Vyne：OriginalSpace 成員2019-03-130001566044Vyne：新澤西州布里奇沃特會員Vyne：額外太空成員2019-03-130001566044Vyne：新澤西州布里奇沃特會員Vyne：OriginalSpace 成員2022-11-012022-11-300001566044國家：伊利諾伊州2022-12-3100015660442022-04-3000015660442022-04-012022-04-30vyne: claim

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告
用於從 ___ 到 ___ 的過渡期。
委員會檔案編號 001-38356
VYNE THERAPEUTICS
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華45-3757789
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
685 號公路 202/206 N，套房 301
布里奇沃特, 新澤西08807
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(800) 775-7936
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值0.0001美元VYNE納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的  ☒ 沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的☐沒有☒
截至 2023 年 8 月 7 日，有 3,279,971註冊人的已發行普通股，面值每股0.0001美元。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
5
第 1 項。
未經審計的財務報表
5
未經審計的簡明合併資產負債表
5
未經審計的簡明合併運營報表
6
未經審計的夾層權益和股東權益變動簡明合併報表
7
未經審計的簡明合併現金流量表
9
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分
其他信息
33
第 1 項.
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 3 項。
優先證券違約
33
第 4 項。
礦山安全披露
33
第 5 項。
其他信息
34
第 6 項。
展品
35
簽名
37

2
目錄

關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述，反映了管理層對未來事件或我們未來財務業績的當前信念和期望，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述通常通過使用 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該” 等詞語來識別、” “目標”、“直到”、“將”、“將” 以及類似的表達方式或變體。
以下因素，包括本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的任何因素，都可能導致我們的未來業績與前瞻性信息中表達的業績存在重大差異：
•我們籌集大量額外資金為我們的運營提供資金並繼續經營的能力；
•我們成功執行業務戰略的能力，包括我們成功開發用於免疫炎症性疾病的溴域和末端外結構域（“BET”）抑制劑平臺的能力；
•我們有能力招收患者，成功完成候選產品的臨牀試驗並在臨牀試驗中獲得良好的結果；
•未來臨牀前研究和臨牀試驗的開始時間；
•我們對戰略交易的追求以及成功識別和執行戰略交易的能力；
•對我們的支出、資本需求、額外融資需求以及我們以可接受的條件或根本獲得額外資本的能力的估計；
•任何疾病治療的潛在市場規模，以及醫生和患者對我們產品的市場採用情況（如果批准或批准用於商業用途）；
•因我們商業業務的完成剝離而產生的風險和不確定性；
•與宏觀經濟狀況相關的幹擾影響了我們在臨牀試驗中啟動和留住患者的能力以及臨牀前研究進展的能力，也影響了我們的供應商為我們的候選產品製造和提供材料的能力；
•我們創造或許可知識產權的能力以及我們能夠為涵蓋我們的候選產品和項目（包括預計的專利保護條款）的知識產權建立和維護的保護範圍；
•我們的候選產品的監管批准流程，包括在獲得必要批准方面的任何延遲或失敗；
•與我們的競爭對手和我們競爭的市場相關的發展和預測，包括競爭藥物和療法，尤其是在我們無法獲得獨家經營權的情況下；
•我們遵守適用於我們業務的各種法規的能力；
•我們成功質疑他人主張的知識產權或以其他方式保護我們的知識產權的能力；
•我們建立合作或獲得額外資金的意圖和能力；
3
目錄
•我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；
•我們為未來可能針對我們提起的任何訴訟進行辯護；
•我們對許可、商業交易和戰略運營的期望；以及
•我們未來的財務業績和流動性。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們在 “風險因素” 和我們的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件的其他文件中更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本10-Q表季度報告發布之日的信念和假設。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。
關於公司推薦的特別説明
在本10-Q表季度報告中，“VYNE”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是VYNE Therapeutics Inc.及其子公司。
關於商標的特別説明

本10-Q表季度報告中提及的VYNE Therapeutics Inc.及其子公司的商標和註冊商標包括VYNE Therapeutics、InhiBet、我們的徽標以及我們共同使用的名稱和徽標。此處提及的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。
4
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表
VYNE THERAPEUTICS
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
6 月 30 日12 月 31 日
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$20,634 $30,908 
限制性現金67 67 
扣除備抵後的貿易應收賬款234 173 
出售 MST 特許經營權的應付金額— 5,000 
預付費和其他費用2,024 2,127 
流動資產總額22,959 38,275 
非流動預付費用和其他資產2,000 2,483 
總資產$24,959 $40,758 
負債、夾層權益和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款$1,159 $2,386 
應計費用4,379 4,381 
與員工相關的義務836 2,372 
僱員遣散費的責任— 206 
流動負債總額6,374 9,345 
其他負債1,313 — 
負債總額7,687 9,345 
承付款和或有開支
夾層股權：
可轉換優先股：$0.0001面值； 20,000,0002023年6月30日和2022年12月31日授權的股票；A系列優先股： 0和 3,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票
— 211 
股東權益：
普通股：$0.0001面值； 150,000,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 3,282,479和 3,229,704分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票
— — 
額外的實收資本695,836 693,937 
累計赤字(678,564)(662,735)
股東權益總額17,272 31,202 
負債總額、夾層權益和股東權益$24,959 $40,758 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
VYNE THERAPEUTICS
簡明合併運營報表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入
特許權使用費收入$135 $126 $234 $304 
總收入135 126 234 304 
運營費用：
研究和開發7,233 4,108 9,967 8,560 
銷售、一般和管理3,220 4,305 6,460 8,722 
運營費用總額10,453 8,413 16,427 17,282 
營業虧損(10,318)(8,287)(16,193)(16,978)
其他收入，淨額280 52 543 49 
所得税前持續經營的虧損(10,038)(8,235)(15,650)(16,929)
所得税支出— — — — 
持續經營造成的損失(10,038)(8,235)(15,650)(16,929)
已終止業務的（虧損）收入，扣除所得税(20)(241)(30)13,123 
淨虧損$(10,058)$(8,476)$(15,680)$(3,806)
持續經營業務的每股虧損，基本和攤薄$(3.08)$(2.56)$(4.81)$(5.38)
來自已終止業務的每股（虧損）收益，基本收益和攤薄後收益$(0.01)$(0.07)$(0.01)$4.17 
基本和攤薄後的每股虧損$(3.09)$(2.63)$(4.82)$(1.21)
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票3,274 3,218 3,265 3,148 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
VYNE THERAPEUTICS
夾層權益和股東權益變動的簡明合併報表
（千美元，股票數據除外）
（未經審計）
夾層股權
（可轉換優先股）		普通股額外付費
首都		累計赤字股東權益總額
股票數量金額股票數量金額金額
截至2022年1月1日的餘額— $— 2,976,541 $5 $688,156 $(639,525)$48,636 
在此期間的變化：
淨虧損— — — — — (3,806)(3,806)
反向庫存拆分導致的重新分類— — — (5)5 — — 
歸屬限制性股票單位，扣除預扣税和根據員工股票購買計劃發行的股份— — 9,579 — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 2,056 — 2,056 
2022 年 3 月承諾股的發行— — 92,644 — — — — 
在市場發行普通股，扣除美元135在發行成本中
— — 143,770 — 1,471 — 1,471 
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額— $— 3,222,534 $— $691,688 $(643,331)$48,357 
截至2023年1月1日的餘額3,000 $211 3,229,704 $— $693,937 $(662,735)$31,202 
在此期間的變化：

淨虧損— — — — — (15,680)(15,680)
歸屬限制性股票單位，扣除預扣税和根據員工股票購買計劃發行的股份— — 18,186 — 11 — 11 
基於股票的薪酬— — — — 1,732 — 1,732 
贖回可轉換優先股(3,000)(211)— — — (149)(149)
在市場發行普通股，扣除美元5在發行成本中
— — 34,589 — 156 — 156 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額— $— 3,282,479 $— $695,836 $(678,564)$17,272 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


7
目錄
VYNE THERAPEUTICS
夾層權益和股東權益變動的簡明合併報表
（千美元，股票數據除外）
（未經審計）
夾層股權
（可轉換優先股）		普通股額外付費
首都		累計赤字股東權益總額
股票數量金額股票數量金額金額
截至 2022 年 4 月 1 日的餘額— $— 3,217,138 $— $690,586 $(634,855)$55,731 
在此期間的變化：
淨虧損— — — — — (8,476)(8,476)
歸屬限制性股票單位，扣除預扣税和根據員工股票購買計劃發行的股份— — 5,396 — 25 — 25 
基於股票的薪酬— — — — 1,163 — 1,163 
在市場發行普通股，扣除美元184發行成本
— — — — (86)— (86)
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額— $— 3,222,534 $— $691,688 $(643,331)$48,357 
截至 2023 年 4 月 1 日的餘額— $— 3,271,282 $— $694,937 $(668,506)$26,431 
在此期間的變化：

淨虧損— — — — — (10,058)(10,058)
歸屬限制性股票單位，扣除預扣税和根據員工股票購買計劃發行的股份— — 11,197 — 23 — 23 
基於股票的薪酬— — — — 876 — 876 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額— $— 3,282,479 $— $695,836 $(678,564)$17,272 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
VYNE THERAPEUTICS
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(15,680)$(3,806)
將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行核對所需的調整：
折舊和攤銷— 56 
扣除退休基金利潤後的僱員遣散費應計負債變動— 50 
基於股票的薪酬1,732 2,056 
出售 MST 特許經營權的收益— (13,005)
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款（增加）減少(61)8,215 
庫存減少— 97 
預付費用和其他資產減少 586 697 
貿易應付賬款、應計費用、員工相關債務、僱員遣散費和其他長期負債的減少(1,629)(11,306)
經營租賃負債減少— (318)
用於經營活動的淨現金(15,052)(17,264)
來自投資活動的現金流：
出售 MST 特許經營權的淨收益5,000 15,752 
投資活動提供的淨現金5,000 15,752 
來自融資活動的現金流：
與通過發行發行普通股相關的收益，扣除發行成本156 1,471 
贖回可轉換優先股(360)— 
與為股票薪酬安排發行股票相關的預扣款，淨額(18)— 
融資活動提供的（用於）淨現金(222)1,471 
現金、現金等價物和限制性現金減少(10,274)(41)
期初的現金、現金等價物和限制性現金30,975 42,855 
期末現金、現金等價物和限制性現金$20,701 $42,814 
現金和現金等價物20,634 42,814 
限制性現金67 — 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$20,701 $42,814 
關於不涉及現金流量的投資和融資活動的補充信息：
根據員工股票購買計劃發行既得股份$29 $23 
出售 MST 特許經營權的應付金額$— $5,000 
優先股的增加$149 $— 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
VYNE Therapeutics
未經審計的中期簡明合併財務報表附註

註釋 1- 操作性質

VYNE Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於治療免疫炎症性疾病的專有、創新和差異化療法。

2021年8月，公司與Tay Therapeutics Limited（前身為In4Derm Limited，“Tay”）達成交易，向公司提供全球獨家權利，可研究、開發和商業化含有用於治療人類任何疾病、失調或病症的溴域和超末端（“BET”）抑制劑的產品。通過公司訪問這個新的化學BET抑制劑化合物庫，公司計劃為各種適應症開發候選產品。根據迄今為止生成的臨牀前數據，該公司選擇將該平臺的初步工作重點放在免疫炎症性疾病的特定治療領域。

該公司的牽頭項目是 VYN201，這是一種局部給藥的Pan-Bet抑制劑，設計為一種 “軟” 藥物，用於治療涉及多種不同炎症細胞信號通路的疾病，同時提供低全身暴露。迄今為止，VYN201 通過多個臨牀前模型，促炎和疾病相關生物標誌物持續減少，疾病嚴重程度有所改善，局部活性得到證實。該公司認為，這些數據表明，VYN201 在多種給藥途徑上具有潛在的廣泛效用。2022年11月，該公司啟動了一項1a/b期臨牀試驗，評估了一種用於治療非節段性白癜風的 VYN201 局部配方。2023年2月，該公司公佈了試驗1a階段的積極初步安全性和耐受性數據。此外，2023年3月，該公司公佈了1a期試驗的陽性藥代動力學和血液學數據。第一位非節段性白癜風患者於2023年1月在試驗的1b期部分接受了劑量。該公司預計將在2023年第三季度公佈1b階段的初步安全性和有效性數據，隨後在2023年10月公佈最終業績。

該公司的第二個項目是 VYN202，一種口服小分子 BD2 選擇性 BET 抑制劑。VYN202 正處於治療免疫炎症適應症的臨牀前開發階段，旨在實現同類領先的選擇性（BD2 與 BD1）、與 BD2 相比的最大效力和最佳的口服生物利用度。該公司認為，通過最大限度地提高 BD2 選擇性，VYN202 有可能成為免疫炎症適應症的急性控制和慢性管理的更便捷給藥的非生物治療選擇，在這些情況下，不受限制的炎症信號傳導活性的破壞性影響很常見。VYN202 的IND支持研究正在進行中，該公司預計將在2023年年底之前提交IND。

該公司打算積極評估並建立戰略合作伙伴關係，推動其候選產品通過臨牀走向商業化，還可能與領先的製藥公司合作，在免疫學核心重點之外的治療領域推進公司的分子。該公司認為，有選擇地進行合作有可能擴大和加速其項目的發展，並最大限度地提高其渠道的價值。

2021 年 8 月，該公司決定出售其傳統商業業務，並將戰略重點放在通過與 Tay 的許可安排開發 BET 抑制劑候選產品上。有關2022年1月向Journey Medical Corporation（“Journey”）出售分子穩定技術特許經營權，包括AMZEEQ、ZILXI和 FCD105（“MST特許經營權”）以及公司與Tay的許可安排的更多信息，請參閲 “—注3——戰略協議”。

該公司是一家特拉華州公司，其主要執行辦公室位於新澤西州布里奇沃特，運營方式為 一業務板塊。
反向股票拆分和重新計算每股金額
2023 年 2 月 8 日，公司董事會批准對已發行普通股進行 1 比 18 的反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2023年2月10日下午5點01分生效。生效時，公司每18股已發行和流通普通股轉換為一股普通股。沒有發行任何與反向股票拆分相關的部分股份，取而代之的是，每位持有部分股份的股東都有權從公司過户代理處獲得現金付款（不含利息或扣除），金額等於該股東在公司轉讓代理按當時在公開市場上現行價格出售所有部分股份的淨收益總額中所佔的比例。還對公司2019年股權激勵計劃、2018年綜合激勵計劃和2019年員工下可發行的最大股票數量進行了相應調整
10
目錄
股票購買計劃。公司普通股的授權股份數量和每股普通股的面值保持不變。
除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表中包含的所有普通股和每股金額均已追溯調整，以反映1比18的反向股票拆分。
流動性和資本資源
自成立以來，公司主要通過私募和公開配售其股權、債務和認股權證，以及從被許可人那裏獲得的費用、成本報銷和付款，為運營提供資金。該公司分別於2020年1月和2020年10月開始創造與AMZEEQ和ZILXI銷售相關的產品收入。AMZEEQ和ZILXI於2022年1月12日作為出售MST特許經營權的一部分出售，因此，公司不再通過銷售這些產品獲得收入。自成立以來，公司蒙受了虧損，運營現金流為負，預計其候選產品如果獲得批准，在商業上取得成功（如果有的話）之前，它將繼續蒙受損失。除非獲得監管部門的批准並將此類產品商業化，否則公司不會從任何當前或未來的候選產品中產生任何收入。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的淨虧損為美元15.7百萬並使用了 $15.1數百萬的運營現金。
截至2023年6月30日，該公司的現金和現金等價物以及限制性現金為美元20.7百萬美元和累計赤字為美元678.6百萬。公司收到了 $5.02023 年 1 月 12 日，也就是 MST 特許經營權出售一週年，Journey 延期支付了百萬美元。該公司有 不截至2023年6月30日的未償債務。
2022 年 3 月，公司與 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公園”）簽訂了股權購買協議（“股權購買協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司最多可以向林肯公園出售30.0其普通股超過百萬股 36-股權購買協議的月期限。迄今為止，公司尚未根據股權購買協議進行任何銷售。
如上所述，該公司將其有限的資源重新集中在免疫炎症產品線上。這些項目的持續研發活動，包括對公司候選產品的臨牀前和臨牀測試，將需要大量的額外資金。公司的未來生存能力及其繼續經營的能力取決於其通過債務或股權融資籌集足夠的營運資金，為其運營提供資金併成功開發商業上可行的候選產品的能力。無法保證公司能夠在可接受的條件下實現這些目標，也無法保證根本無法實現。

根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）， 披露有關實體繼續經營能力的不確定性（副題205-40），公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對其在未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。隨附的未經審計的簡明合併財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。預計公司繼續經營的能力將受到上述計劃結果的影響，包括公司籌集額外資金為其運營提供資金的能力，以及BET抑制劑項目臨牀試驗的開發和結果。根據其目前的計劃和假設，公司認為，如果沒有從融資交易或業務發展交易中獲得足夠的收益，則在這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈後的一年之後，公司將沒有足夠的現金和現金等價物為其運營提供資金。該假設不包括可以從林肯公園提取的收益。因此，在接下來的十二個月中，公司將需要大量額外融資才能繼續運營並有意義地推進其候選產品的開發，包括可能根據股權購買協議出售大量股票。公司還可以採取策略來進一步擴大其為運營提供資金的能力，包括：（1）尋找第三方合作伙伴，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化其候選產品，這可能會產生收入和/或里程碑式的報酬，和/或（2）將其資源重新集中在其選擇優先的研發計劃上，並通過推遲或停止開發來減少其他計劃的支出。 此外，根據S-3表格上現有的上架登記聲明，公司可能籌集的收益金額可能會受到限制。截至提交本10-Q表季度報告時，公司受S-3表格的一般説明的約束，即 “嬰兒貨架規則”。根據這些指示，公司在任何12個月內使用S-3表格上的註冊聲明通過證券的首次公開發行籌集的資金限於公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。因此，在公司公眾持股量超過美元之前，公司通過使用其S-3表格出售普通股所能籌集的收益金額將受到限制75.0百萬。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。未能成功獲得額外融資將要求公司推遲，
11
目錄
縮減或以其他方式修改其業務及其研發活動和其他業務。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他調整。

注意事項 2- 重要的會計政策
a.演示基礎
公司未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。管理層認為，公司已經做出了所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以便公允地列報公司未經審計的簡明合併財務狀況、經營業績、現金流和中期股東權益表。根據美國公認會計原則編制的經審計的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。
b.整合原則
未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併後取消了公司間餘額和交易。
c.估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額，披露未經審計的簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估算和假設約束的重要項目包括收入確認、產品回報和研發應計費用。實際業績可能與公司的估計有所不同。
d.現金和現金等價物

公司將現金等價物視為所有短期、高流動性的投資，包括短期銀行存款和自購買之日起初到期日為三個月或更短的貨幣市場基金，這些基金不受提取或使用的限制，可以隨時轉換為已知金額的現金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的持股量約為美元14.4百萬和美元28.0分別是歸類為一級金融工具的百萬現金等價物。
e.收入確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606核算其收入交易，與客户簽訂合同的收入。根據ASC Topic 606，當客户獲得對其產品的控制權時，公司即確認收入，其金額反映了其期望從客户那裏獲得的換取該產品的對價。為了確定屬於ASC Topic 606範圍的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户簽訂的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在公司履行履約義務時（或作為）確認收入。只有在公司有可能收取應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才對合同適用五步模式。一旦確定合同屬於ASC Topic 606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將履行此類履約義務後分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
12
目錄
由於2022年1月處置了MST特許經營權，該公司不再有任何創收產品；但是，它仍獲得一定的特許權使用費收入（見注4——已停止運營）。
特許權使用費收入和合作協議
對於客户與公司合作開發的產品的銷售，公司有權獲得特許權使用費。當產品由客户出售時，特許權使用費即被確認。
對於ASC 606下的合作協議，公司確定合同，確定履約義務，確定交易價格，將合同交易價格分配給履約義務，並在履約義務得到履行時（或在）履行時確認收入。
公司確定協議中包含的績效義務，並評估哪些績效義務是不同的。對許可證的預付款進行評估，以確定許可證是否能夠區別於與合作伙伴一起參與某些開發和/或商業化委員會以及為臨牀試驗提供製成藥物的義務。對於隨着時間的推移而履行的績效義務，公司使用輸入法，通過持續應用衡量完全履行該績效義務進展的方法來確認收入。公司根據每項安排的進展定期審查預計的績效期，並對預計績效期的任何變化的影響進行前瞻性考慮。

里程碑付款是一種可變對價形式，因為付款取決於實質性付款的實現
事件。當公司確定未來各期確認的累計收入可能不會出現重大逆轉時，里程碑付款是估算的，幷包含在交易價格中。
產品收入，淨額
該公司的淨產品收入來自AMZEEQ和ZILXI的銷售，前者於2019年10月獲得美國食品藥品管理局的批准，並於2020年1月在美國商業上市，後者於2020年5月獲得美國食品藥品管理局的批准，並於2020年10月在美國商業上市。該公司於 2022 年 1 月 12 日出售了 MST 特許經營權，因此，公司不再通過銷售這些產品獲得收入。以下是公司與AMZEEQ和ZILXI銷售相關的會計政策的描述。
產品銷售
該公司的客户是數量有限的全國和部分地區批發商（“分銷商”）以及某些獨立和專業藥房（統稱為 “客户”）。這些分銷商隨後將產品轉售，主要轉售給向患者配送產品的零售藥房。淨產品收入通常在客户獲得公司產品的控制權時予以確認，這種控制權發生在某個時間點，通常是在向客户交付產品時。該公司評估了客户的信譽，以確定已確認的累計收入金額是否可能不會出現重大逆轉。如果預計從向客户轉讓承諾的貨物到收到付款之間的時間將少於一年，則該公司沒有評估合同是否包含重要的融資部分。標準信用期限不超過 75 天。如果本應確認的資產的預期攤銷期為一年或更短或金額不大，則公司將獲得合同的增量成本計入支出。與公司產品銷售相關的運費和手續費包含在銷售、一般和管理費用中。
記錄的產品收入扣除了分銷費、貿易折扣、補貼、返利、自付計劃優惠券、退款、預估回報和其他激勵措施。這些準備金被歸類為應收賬款減少額或流動負債。為可變對價而確定的儲備金估算反映了合同和法定要求、已知的市場事件和趨勢、行業數據和預測的客户組合。交易價格包括反映折扣和補貼影響的可變對價，可能受到限制，只有在確認的累積收入金額在未來一段時間內可能不會發生重大逆轉的情況下才計入產品淨收入。實際金額最終可能與這些估計數不同。如果實際結果有所不同，則可以在得知估計值變化期間調整估計值，這可能會對調整期間的收益產生影響。
產品銷售條款

13
目錄
在未經審計的簡明合併資產負債表上，分銷費、貿易折扣和退款準備金反映為貿易應收賬款的減少。所有其他準備金，包括回扣、其他折扣和回報準備金在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用中反映為負債。應計收入儲備金為 $1.9百萬和美元2.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，反映在未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用中。實際金額最終可能與這些估計數有所不同。如果實際結果有所不同，則可以在知道估計值變化的期間調整估計值，這可能會對調整期內的收益產生影響。

分銷費和貿易折扣和補貼
公司為分銷服務和分銷商向公司提供的某些數據支付了費用，通常向其分銷商提供銷售折扣，以便及時付款。這些費用和折扣本質上是合同性的，公司希望其分銷商獲得這些費用和折扣，因此，在確認此類收入時，從其總產品收入中扣除這些費用和折扣的全部金額。
返利、退款和其他折扣
在美國管理式醫療和政府定價計劃下銷售的產品可享受折扣。Managed Care折扣涉及以合同折扣百分比向管理式醫療組織和藥房福利經理銷售產品以換取銷量和/或市場份額的合同協議。退款涉及以低於公司向批發商收取的標價的合同價格向政府機構和其他間接客户銷售產品的合同協議。當這些政府機構或其他間接客户通過批發商以降低的價格購買產品時，批發商向公司收取他們向公司支付的價格與向間接客户出售產品的價格之間的差額。公司估算了預計有義務提供的回扣和退款，並在確認收入時從其總產品收入中扣除這些估計金額。公司根據（i）公司當前的合同和談判，（ii）基於第三方數據和利用率對付款人組合的估計，（iii）分銷商持有的庫存以及（iv）對零售渠道庫存的估計，對預計有義務提供的退款和退款進行估計。其他折扣包括公司為符合特定資格要求的商業保險患者提供的自付援助優惠券計劃。共付補助應計費用的計算基於對索賠的估算以及公司預計支付的與已確認為收入的產品相關的每項索賠成本。
產品退貨
根據行業慣例，通常允許買家在到期日期之前和之後的指定時間內退回產品。公司估算了將要退回的產品金額，並在確認收入時從其總收入中扣除這些估計金額。T用於估算回報準備金的信息包括:(i)實際回報歷史記錄 (ii) 有關可比藥品和產品組合利率的歷史回報行業信息，（iii）有關批發分銷渠道庫存水平的外部數據，（iv）與處方有關的外部數據 要求對於產品以及 (v) 產品在銷售之日的剩餘保質期。
合同資產和合同負債

截至2023年6月30日或2022年12月31日，公司沒有任何與產品銷售相關的合同資產（未開票應收賬款），因為客户發票通常發生在收入確認之前或之時。截至2023年6月30日或2022年12月31日，公司沒有任何與其許可收入相關的合同資產（未開票應收賬款）。

截至2023年6月30日或2022年12月31日，公司沒有任何合同負債，因為公司在履行對客户的履約義務之前沒有收到付款。
銷售佣金
銷售佣金通常歸因於少於一年的期間，因此在產生時計為費用。銷售佣金包含在已終止的業務中。
f.合作安排
公司分析其合作安排，以評估它們是否在ASC Topic 808的範圍內， 合作安排(ASC 808)，以確定此類安排是否涉及由既積極參與活動又面臨重大風險和回報的各方開展的聯合經營活動，而這些風險和回報取決於
14
目錄
此類活動的商業成功。如果該安排屬於ASC 808的範圍，公司將評估其與其合作伙伴之間安排的各個方面是否在其他會計文獻的範圍內。
g.研究和開發成本
研發費用包括直接歸因於開展研發計劃的成本，包括臨牀試驗成本、臨牀試驗用品、工資、股票薪酬支出、工資税和其他員工福利、實驗室費用、消耗設備和諮詢費。與研究和開發有關的所有費用在發生時記為支出。
h.可疑賬款備抵金
根據貿易應收賬款的賬齡化、歷史壞賬經驗和客户付款模式的變化，保留了可疑賬户備抵金，以應對潛在的信貸損失。當認為應收賬款可能無法收回時，貿易應收賬款餘額將從備抵中註銷。貿易應收賬款，淨額是扣除某些銷售備抵準備金和可疑賬户準備金後的淨額。為可疑賬款編列的準備金是 不t 截至 2023 年 6 月 30 日或 2022 年 12 月 31 日的材料。
i.公允價值計量
公允價值基於出售資產所得的價格，或在衡量日期市場參與者之間在有序交易中轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的一致性和可比性，該指南建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的投入分為三個大類，描述如下：
第一級：在衡量資產或負債的活躍市場上可獲得的報價（未經調整）。公允價值層次結構為 1 級輸入提供最高優先級。
第 2 級：基於未在活躍市場上報價的投入，但由類似或相同資產或負債的市場數據或活躍市場數據證實的可觀察價格。
第 3 級：當市場數據很少或根本沒有可用時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構為 3 級輸入提供最低優先級。
在確定公允價值時，公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
j.每股淨虧損
基本和攤薄後的每股淨虧損是根據該期間持續經營的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損基於普通股和攤薄時已發行普通股等價物的加權平均數。普通股等價物包括未償還的股票期權和認股權證，稀釋時按國庫股法計算。
以下股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和認股權證被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們在報告所述期間（股票數據）會產生反攤薄的影響：
6 月 30 日
20232022
未償還的股票期權和限制性股票280,134 325,937 
認股證
27,509 27,509 
k.已終止的業務
根據ASC 205，公司對MST特許經營權的銷售進行了核算， 已終止的業務，以及 ASU 編號 2014-08， 報告已終止業務和出售實體組成部分的披露。公司遵循了ASC 360中定義的待售待售標準不動產、廠房和設備以及 ASC 205。ASC 205要求將已處置或歸類為持有待出售、其運營和現金流可以與該實體其他部分明確區分的實體的一部分報告為持有待出售和已終止經營的資產。在實體的一部分被處置或歸類為待售期間，所列期間的經營業績為
15
目錄
在未經審計的簡明合併運營報表中重新歸類為單獨的細列項目。在報告所述期間的相關未經審計的簡明合併資產負債表上，資產和負債也被重新歸類為單獨的細列項目。現金流量表中列報的與已終止業務相關的非現金項目列於附註4——已終止業務。亞利桑那州立大學2014-08年度要求，在財務報表中，只有出售代表對申報實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變的實體組成部分或實體的一組組成部分才在財務報表中報告為已終止業務。亞利桑那州立大學2014-08還為財務報表列報和已終止業務披露提供指導。

由於在2022年第一季度出售了MST特許經營權，根據ASC 205，公司已在其未經審計的簡明合併運營和現金流報表中將MST特許經營的業績歸類為已終止業務，見附註4，已終止業務。因此，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，與MST特許經營權相關的所有處置資產和負債均被歸類為已終止業務的資產和負債。除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表附註中包含的所有金額均與持續經營有關。
l.信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。公司將現金和現金等價物存入評級較高的金融機構，並根據政策，限制任何單一金融機構的信貸敞口。公司在這些賬户中沒有遭受任何重大信用損失，也不認為這些工具面臨重大信用風險。
公司收到了 $5.02023 年 1 月 Journey 的百萬美元延期付款。現有的特許權使用費應收賬款與一個客户有關，但由於非物質性質，不存在信用風險。截至2023年6月30日，限制性現金為美元0.1百萬美元，由於非物質性質，不構成信用風險。
m.綜合損失
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，綜合虧損等於隨附的未經審計的簡明合併運營報表中列報的淨虧損。
n.新發布和最近通過的會計公告
最近發佈的會計指南：
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，”金融工具-信用損失（主題 326）： 衡量信用損失論金融工具”（ASU 2016-13），它要求各公司使用反映預期信貸損失的方法來衡量包括客户應收賬款在內的金融工具的信用損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估算提供依據。在亞利桑那州立大學2016-13年度發佈後，財務會計準則委員會又發佈了幾項會計準則更新，以澄清實施指導，提供範圍較窄的改進並提供額外的披露指導。作為一家規模較小的申報公司，該公司自2023年1月1日起採用了ASU 2016-13，採用後對未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。
2020年3月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2020-04號會計準則更新，”參考利率改革（主題 848）： 促進參考利率改革對財務報告的影響“（ASU 2020-04），它為減輕參考利率改革的會計負擔提供了指導，允許在將公認的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易時採用某些權宜之計和例外情況。ASU 2020-04的規定僅適用於那些參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易，預計將因參考利率改革而終止。亞利桑那州立大學2020-04的條款是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。
2022 年 12 月，財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了第 2022-06 號會計準則更新，”參考利率改革（主題 848）： 推遲話題 848 的落日日期” （ASU 2022-06），它規定將Topic 848的失效日期從2022年12月31日延長至2024年12月31日。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-04和ASU 2022-06對其未經審計的簡明合併財務報表的影響。目前，公司預計新準則的採用不會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
16
目錄
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號，”債務—帶有轉換和其他選項的債務（副題 470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副題 815-40）： 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理”（“ASU 2020-06”），它取消了在某些情況下將嵌入式轉換功能作為權益成分單獨核算的要求，從而簡化了可轉換工具的會計。除非需要將嵌入式轉換功能作為衍生工具或實質性溢價模式下的嵌入式轉換功能進行單獨核算，否則可轉換債務工具將作為單一負債工具申報，不對嵌入式轉換功能進行單獨核算。亞利桑那州立大學要求實體使用假設轉換法，並將潛在股票結算的影響納入攤薄後每股收益的計算中，從而簡化了攤薄後的每股收益的計算。此外，亞利桑那州立大學要求加強對可轉換工具的披露。公司自2022年1月1日起採用了ASU 2020-06，採用後對未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。
o.員工留存税抵免
2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）簽署成為法律，提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括員工留用税收抵免（“ERTC”）。ERTC 是一項針對某些就業税的可退還税收抵免，適用於在 COVID-19 疫情期間留住員工的符合條件的企業，允許符合條件的僱主申請可退還的税收抵免，抵免額相當於他們支付給員工的合格工資的 70% 的社會保障税的僱主份額，最初從 2020 年 3 月 27 日到 2021 年 6 月 30 日，延長至 2021 年 9 月 30 日。2022 年，公司向美國國税局 (IRS) 申請了總額為 $ 的抵免額1.3百萬。在2023年第一季度，公司收到了全額款項1.3百萬。由於美國公認會計原則沒有關於政府對營利性商業實體的援助的會計的權威指導，因此公司通過類比國際會計準則《政府補助金會計和政府援助披露》（“IAS 20”）來核算ERTC。在2025年4月之前，ERTC的申報仍有待美國國税局審查，因此，公司已經記錄了美元1.3截至2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表上其他負債中收到的百萬美元，直到公司有合理的保證與補助金相關的條件得到滿足。
註釋 3- 戰略協議
BET 抑制劑許可協議

2021年8月12日，該公司宣佈與Tay Therapeutics Limited（前身為In4Derm Limited）進行交易，該公司是一家在蘇格蘭註冊和註冊的公司（“Tay”）。Tay是鄧迪大學生命科學學院的分支機構，該學院已經發現並正在開發用於治療免疫學和腫瘤學疾病的專有BET抑制劑。2021年4月30日，雙方簽訂了評估和期權協議（“期權協議”），根據該協議，Tay授予公司獨家選擇權，以獲得研究、開發和商業化含有Tay's BET抑制劑化合物的產品的全球獨家權利，這些產品是在所有領域治療任何人類疾病、疾病或疾病的新化學實體。2021年8月6日，該公司行使了對Tay的某些Pan-BD抑制劑化合物（“局部期權”）的期權。2021 年 8 月 9 日，雙方簽訂了許可協議（“VYN201 許可協議”），授予公司全球獨家許可，該許可可通過多個等級進行再許可，用於在所有領域開採Tay的某些Pan-BD BET抑制劑化合物。公司支付了 $1.0執行期權協議後向Tay支付的百萬美元現金和美元0.5百萬美元與簽署 VYN201 許可協議有關。這些款項在支付期內作為研發費用入賬。根據 VYN201 許可協議，公司已同意在美國每種獲得許可的局部用藥達到規定的臨牀開發和監管批准里程碑後，向 Tay 支付不超過美元的現金15.75所有跡象均為百萬。在美國以外的某些司法管轄區獲得監管批准後，Tay 有權獲得額外的里程碑。VYN201 許可協議規定分級支付特許權使用費，最高為 10許可產品年淨銷售額的百分比。

根據期權協議的條款，公司對選擇性BET抑制劑化合物（“口服期權”）的期權將在Tay交付商定的數據包並選擇領先的新化學實體候選人後的14天內到期，以較早者為準，（ii）2022年6月30日（“期權期限”）。2022年6月15日，雙方簽訂了信函協議（“信函協議”），將期權期限延長至2023年2月28日。根據信函協議的條款，公司支付了 $386,366 (£300,000) 於 2022 年 6 月 28 日向 Tay 延長期權期限。此外，第二筆付款 $997,407 (£850,000) 在發現潛在的臨牀前候選藥物後，根據協議條款於 2022 年 8 月 29 日向 Tay 付款。這兩筆款項都記作研發費用。2023年2月27日，雙方簽訂了信函協議（“第二封信協議”），根據該協議，期權期限延長至2023年4月30日。作為延長期權期限的對價，公司支付了Tay $250,000
17
目錄
在執行第二封信函協議時。根據第二封信函協議的條款，這筆費用從公司行使口頭期權後向Tay支付的預付費用中扣除，如下所述。

2023 年 4 月 28 日，公司行使了口頭期權，雙方簽訂了許可協議（“VYN202 許可協議”），授予公司全球獨家許可，該許可可通過多個層級進行再許可，用於在所有領域開發 Tay 的某些選擇性 BET 抑制劑化合物。該公司以現金支付了美元3.75與 Tay 簽訂 VYN202 許可協議有關的百萬美元。這筆款項在支付期內記為研發費用。根據 VYN202 許可協議的條款，公司已同意向 Tay 支付高達 $ 的現金43.75在美國所有適應症的每種許可口服產品達到規定的臨牀開發和監管批准里程碑後，將獲得百萬英鎊。在美國以外的某些司法管轄區獲得監管批准後，Tay 還有權獲得額外的里程碑。VYN202 許可協議規定分級支付特許權使用費，最高可達 10許可產品年淨銷售額的百分比。
出售 MST 特許經營權

從2021年第二季度開始，公司對其商業和研發投資組合進行了審查，以確定如何優化資本配置和推動股東價值。在本次審查過程中，公司仔細考慮了AMZEEQ和ZILXI商業化所獲得的收入以及推動這些收入的相關成本、AMZEEQ和ZILXI商業發佈期間 COVID-19 疫情的長期負面影響、付款方格局以及開發每種管道產品的成本。在此過程中，公司評估了幾種戰略選擇，包括收購上市資產、將其批准的產品發放到美國境外，以及可能與利益相關方建立合作或共同開發關係。審查後，公司決定啟動一項程序，探討可能出售或許可其外用米諾環素特許經營權，包括AMZEEQ、ZILXI、FCD105（該公司前3期專有用於治療中度至重度尋常痤瘡的米諾環素和阿達帕林局部複方泡沫配方）和底層的分子穩定技術平臺。

2022年1月12日，VYNE與Journey簽訂了資產購買協議（“收購協議”），根據該協議，公司將其MST特許經營權出售給了Journey。資產包括某些合同，包括與Cutia Therapeutics（香港）有限公司（“Cutia”）的許可協議、與MST特許經營相關的庫存和知識產權（統稱為 “資產”）。根據協議，Journey承擔了MST特許經營權的某些責任，包括VYNE對Padagis Israel Pharmicals Ltd提起的專利侵權訴訟所產生的責任。公司沒有記錄任何已移交給Journey的流動或長期負債。

根據購買協議，公司收到了$的預付款20.0在MST特許經營權銷售結束時獲得了百萬美元，並額外獲得了 $5.02023 年 1 月 Journey 的百萬美元延期付款。公司還有資格獲得高達 $ 的銷售里程碑付款450.0按產品劃分達到特定淨銷售水平後的總額為百萬美元，從年淨銷售額超過美元開始100.0百萬（產品分為三類（1）AMZEEQ（和某些修改）、（2）ZILXI（和某些修改）和（3）FCD105 以及正在轉讓的專利所涵蓋的其他產品，包括某些修改）。此外，公司有權從Journey在美國境外對資產的任何許可或再許可中獲得某些款項。

注意事項 4 — 已終止的業務
2022年1月12日，公司與Journey簽訂了購買協議，根據該協議，公司將其MST特許經營權出售給了Journey。公司已確定，出售MST特許經營權代表着一項戰略轉變，對業務產生了重大影響，因此，截至2022年3月31日，MST特許經營符合歸類為已終止業務的標準。因此，根據ASC 205-20，MST特許經營被報告為已終止業務， 已終止的業務。適用於前幾年的金額已重新計算，以符合已終止業務的列報方式。該公司在收盤時確認了出售MST特許經營權的收益。
18
目錄
下表顯示了MST特許經營已終止業務的綜合業績：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
產品銷售額，淨額$— $— $— $106 
銷售商品的成本— — — 80 
運營費用：
研究和開發— — — — 
銷售、一般和管理20 241 30 (92)
運營費用總額20 241 30 (92)
來自已終止業務的（虧損）收入(20)(241)(30)118 
出售 MST 特許經營權的收益— — — 13,005 
所得税前來自已終止業務的（虧損）收入(20)(241)(30)13,123 
所得税支出— — — — 
來自已終止業務的淨（虧損）收入$(20)$(241)$(30)$13,123 
下表列出了與已終止業務相關的非現金項目，這些項目包含在公司截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表中。截至2023年6月30日，沒有與已終止業務相關的非現金項目。
（以千計）截至2022年6月30日的六個月
來自經營活動的現金流：
股票薪酬（收入）支出*$(352)
出售 MST 特許經營權的收益(13,005)
已終止業務的非現金項目總額$(13,357)
現金流信息的補充披露：
出售 MST 特許經營權的應付金額$5,000 
*來自股票補償的收入與沒收有關。
下表顯示了出售MST特許經營權的收益：
（以千計）截至2022年6月30日的六個月
現金收益$20,000 
2023 年 1 月支付的收益5,000
25,000 
減少交易成本(4,247)
減去已售資產的賬面價值(7,748)
所得税前銷售收益13,005
所得税支出— 
扣除税款後的銷售收益$13,005 
根據ASC 205-20，只能在已終止的業務中列報具體確定且與待處置業務相關的費用。因此，已終止業務的研發、營銷、銷售以及一般和管理費用包括僅為支持MST特許經營而直接產生的公司成本。

19
目錄
ZILXI、AMZEEQ 和 FCD105 銷售的里程碑式付款是或有對價。根據ASC 450的規定，或有對價已列為意外收益， 突發事件, 並將在可實現期間的收益中予以確認.
注意事項 5 — 夾層股權和股東資本
優先股
自2023年6月30日起，公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）授權公司簽發 20,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。有 零和 3,000截至2023年6月30日和2022年12月31日分別發行和流通的A系列可轉換優先股股票。
優先股可以不時以一個或多個系列發行。任何系列優先股的投票權（如果有）、偏好和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及資格、限制和限制將在根據特拉華州通用公司法提交的指定證書中列出，該證書由公司董事會決定。
2022 年 11 月 11 日，公司代表 AlphaCentric LifeSci Healthcare Fund（“買方”）與共同基金系列信託簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司於 2022 年 11 月 14 日通過私募交易發行，總額為 3,000A 系列可轉換優先股的股票，面值 $0.0001每股（“A系列優先股”），總認購金額等於美元300,000。這筆交易產生了 $89,000的發行成本和淨認購額為美元211,000截至2022年12月31日。
公司決定，A系列優先股應歸類為夾層股權（永久股權之外的臨時股權），A系列優先股與債務更加一致，因為由於贖回條款更為優惠，其意圖是由持有人或發行人（很可能是發行人（公司）進行贖回。

收購協議要求公司不遲於2023年1月31日召開年度會議或股東特別會議，目的是向公司股東提交批准其已發行普通股反向股票拆分（“反向股票拆分”）的提案（“提案”），董事會建議批准該提案，並建議公司盡最大努力獲得該提案的批准。

此外，購買協議包含公司和買方的慣常陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據購買協議，公司於2022年11月14日向特拉華州國務卿提交了A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”），指定 3,000作為A系列優先股的已授權但未發行的優先股中的股份，面值為美元0.0001每股並確立A系列優先股的權利、偏好和限制。除其他外，指定證書規定，除非指定證書中另有規定或法律另有要求，否則A系列優先股沒有投票權（指定證書中規定的就某些事項進行集體投票的權利除外）。但是，根據指定證書，每股A系列優先股的持有人都有權 (i) 對該提案和為對該提案進行表決而要求的任何股東會議休會的提案進行表決，以及 (ii) 1,000,000A系列優先股對提案和任何此類休會提案的每股投票數。除非法律要求，否則A系列優先股應與普通股（以及其他有權投票的已發行和流通優先股）一起投票；但是，在提案或任何此類休會提案的範圍內，A系列優先股的投票比例應自動與普通股（不包括棄權票和任何普通股）的投票比例相同（不包括棄權票和任何普通股）未投票的股票）以及任何其他已發行和流通股票有權投票的公司優先股（A系列優先股或未投票的其他優先股除外）的優先股將對該提案進行表決。此外，A系列優先股有權在支付普通股時獲得常規股息和分配，並有權獲得上述表決權。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或任何其他被視為清算的事件的情況下，在資產或可用收益的分配方面，A系列優先股優先於普通股。

A系列優先股的股票可由持有人選擇兑換，轉換價格為美元4.68每股（經反向股票拆分調整後）隨時隨地轉換為公司普通股 15（i）提案批准之日或（ii）公司以其他方式滿足納斯達克上市要求的日期之後的工作日，以較早者為準。

公司有權在此期間隨時兑換 A 系列優先股票 15提案獲得批准後的工作日（“公司贖回期”）為 120規定值的百分比。A輪優先賽的每位持有人都有權利
20
目錄
要求公司在公司贖回期到期後贖回該持有人持有的全部或部分A系列優先股的股份 130規定值的百分比。此外，公司將自動兑換其中的所有A系列優先股 五指定證書中規定的除名事件發生後的工作日 130規定值的百分比。
2023年1月17日，公司贖回了其A系列優先股的所有已發行股份，總額為美元360,000已支付給買方。贖回款代表 120根據指定證書，A系列優先股申報價值的百分比。

2023年1月17日，公司就A系列優先股向特拉華州國務卿提交了淘汰證書（“證書”）。證書 (i) 取消了先前的名稱 3,000公司經修訂和重述的公司註冊證書中的A系列優先股股份，在提交申請時均未流通，並且（ii）導致此類A系列優先股恢復了其已授權但未發行和非指定優先股的地位。
普通股
根據公司註冊證書，公司有權簽發 150,000,000普通股，面值 $0.0001每股。每股普通股都有權 一投票。只要資金合法可用，如果董事會宣佈，普通股持有人也有權獲得股息，但須遵守所有已發行優先股持有人的優先權利。該公司從未宣佈過任何普通股分紅。
2023 年 2 月 8 日，公司董事會批准對公司已發行普通股進行 1 比 18 的反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2023年2月10日下午5點01分生效。生效時，公司每18股已發行和流通普通股轉換為一股普通股。沒有發行任何與反向股票拆分相關的部分股份，取而代之的是，每位持有部分股份的股東都有權從公司過户代理處獲得現金付款（不含利息或扣除），金額等於該股東在公司轉讓代理按當時在公開市場上現行價格出售所有部分股份的淨收益總額中所佔的比例。公司普通股的授權股份數量和每股普通股的面值保持不變。
除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表中包含的所有普通股和每股金額均已追溯調整，以反映1比18的反向股票拆分。
普通股的發行
2021年8月12日，公司與坎託·菲茨傑拉德簽訂了銷售協議（“2021年銷售協議”），不時出售公司普通股，總銷售收益不超過美元50.0百萬美元通過市場股票發行計劃獲得，根據該計劃，坎託·菲茨傑拉德將擔任公司的銷售代理。坎託·菲茨傑拉德有權就其服務獲得補償，補償額最高為 3.0根據2021年銷售協議出售的任何普通股總收益的百分比。在截至2022年6月30日的六個月中，公司發行並出售 143,770普通股，每股加權平均價格為美元11.16根據 2021 年的 $ 銷售協議1.5淨收益為百萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行並出售 34,589按每股加權平均價格計算的普通股 $4.52根據 2021 年的 $ 銷售協議0.2百萬淨收益。
2022 年 3 月 15 日，公司與林肯公園簽訂了股權購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司可以自行決定向林肯公園出售，最高不超過 $30.0其普通股超過百萬股 36-股權購買協議的月期限。股權購買協議執行後，公司發佈了 92,644根據股權購買協議中包含的收盤條件，其向林肯公園出售的普通股作為承諾股。這些股票的發行是直接歸因於擬議發行的具體增量成本。承諾股份的價值為美元0.9百萬美元，記為發行普通股的權益補充，並作為股權購買協議下籌集的資本成本的權益減少處理。林肯公園已承諾不以任何方式導致或參與公司普通股的任何直接或間接賣空或套期保值。公司可隨時自行決定終止股權購買協議，無需支付任何額外費用或罰款。截至2023年6月30日，公司已經 不它根據股權購買協議將其任何普通股出售給了林肯公園。
認股證

截至2023年6月30日，該公司有股票分類認股權證可供購買總額為 27,509公司已發行普通股，行使價為美元76.08。如果發行，行使價將進行調整
21
目錄
普通股的價格低於當時有效的認股權證的行使價（“下跌回合特徵”）。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，由於普通股發行獲得的每股價格，觸發了下跌回合功能。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，在使用原始行使價和新的行使價觸發下跌回合功能之前和之後，計算了以認股權證公允價值之間的差額來衡量的下跌回合功能的影響價值。Down Round Feature影響的公允價值差異並不重要，對報告所述期間的每股淨虧損（收益）沒有影響。如果公司根據認股權證的條款發行低於當前行使價的額外普通股，則將繼續調整行使價。
注意事項 6 — 股票薪酬
股權激勵計劃：
公司維持2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）和2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”）。截至2023年6月30日， 67,920根據2019年計劃，股票仍可發行 63,833根據2018年計劃，股票仍可發行。 2023年1月，根據2018年計劃保留的股票數量自動增加了 41,666根據2018年計劃的條款，普通股。
員工股票購買計劃：
公司採用了Foamix的員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，符合條件的員工（定義見ESPP）可以選擇以等於的價格購買公司普通股的指定股份85每個半年度股票購買期（“購買期”）開始或結束時普通股公允市場價值中較低者的百分比。允許員工購買最多可購買數量的股票 15在購買期內向每位參與的員工支付的收入的百分比（該術語在 ESPP 中定義），但受《美國國税法》第 423 條規定的某些限制。
截至2023年6月30日， 108,124根據ESPP，股票仍可供授予。
有 8,339員工在截至2023年6月30日的六個月內根據ESPP購買的普通股，以及 3,704員工在截至2022年6月30日的六個月內購買的普通股。
授予員工和董事的期權和限制性股票：
有 不截至2023年6月30日的六個月內授予員工和董事的期權或限制性股票。
在截至2022年6月30日的六個月中，授予員工和董事的期權和限制性股票的公允價值為美元0.8百萬。
授予的限制性股票的公允價值基於授予日的股價。
授予的每種期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價方法估算的。通過對每日股票定價模型的統計分析，波動率基於處於可比階段的公司以及該行業公司的歷史波動性相結合。無風險利率假設基於觀察到的利率，該利率適用於以美元計授予的期權的預期期限。公司管理層使用每種期權的預期期限作為其預期壽命。授予期權的預期期限代表已授予期權的預期未償還期限。
22
目錄

股票薪酬支出：
下表説明瞭股票薪酬對未經審計的簡明合併運營報表的影響：
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
研究和開發費用$138 $393 $182 $622 
銷售、一般和管理738 770 1,550 1,786 
已終止的業務*— — — (352)
總計$876 $1,163 $1,732 $2,056 
*來自股票補償的收入與沒收有關。

注意事項 7 — 運營租約
經營租賃協議
截至2023年6月30日，該公司已獲得其位於新澤西州布里奇沃特的首席執行辦公室的運營租約。
2019年3月13日，公司簽署了其位於新澤西州布里奇沃特的首席執行辦公室原始租賃協議的修正案（“租賃修正案”）。《租賃修正案》包括延長租賃期限 10,000先前根據原始協議（“原始空間”）租賃的平方英尺，並增加了 4,639平方英尺（“額外空間”）。在出租人於2019年9月完成了一段準備期（“生效日期”）之後，公司進入了額外空間。《租賃修正案》中包含的期限已於 2022 年 9 月 30 日到期。
根據租賃修正案，公司確認了額外的使用權、資產和負債，金額為 $0.7百萬。額外空間被視為一項新的租賃協議，被確認為使用權、資產和負債，金額為 $0.3百萬，在開始之日。租賃負債於2022年9月30日到期。
2022 年 11 月，公司過渡到規模較小的公司總部，並簽署了轉租協議（“轉租協議”），轉租約為 5,755截至 2023 年 9 月 30 日，位於新澤西州布里奇沃特的辦公空間（“租賃場所”）的平方英尺。此外，公司簽署了一份租賃協議（“主租賃”），在轉租終止後租賃房屋至2025年9月30日。公司將在主租賃開始之日記錄使用權資產和負債。預計主租賃將使租賃付款總額約為美元0.3百萬。
以色列辦公空間的租賃協議是 一年租約已於 2022 年 12 月到期。鑑於租賃期限的短期性質，該公司確實如此 不t 確認使用權資產和負債。
截至2022年6月30日，租賃負債反映的加權平均貼現率為 13.10%，剩餘的加權平均租賃期為 0.25截至2022年6月30日的年份。截至2023年6月30日，沒有任何租賃負債。
該公司的留置權金額為 $0.6百萬美元與公司現金的信用證有關，該信用證涉及為擔保租賃協議而發放的銀行擔保。2022 年 4 月，留置權被解除，公司收到了 $0.6由於發佈而退還了數百萬美元。
注意事項 8 — 承付款和意外開支
訴訟和突發事件
公司可能會定期受到與其業務有關的法律訴訟和索賠。截至2023年6月30日，有 不管理層認為可能對公司產生重大不利影響的針對公司的未決索賠或訴訟。
23
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年6月30日的10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方的未經審計的簡明合併財務報表及其附註。在本10-Q表季度報告中，除非另有説明，否則所有提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似術語均指VYNE Therapeutics Inc.。本節中列出的披露反映了我們於2023年2月10日生效的1比18的反向股票拆分。因此，所有股票金額和每股金額均已調整。
公司概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於治療免疫炎症疾病的專有、創新和差異化療法。
2021年8月，我們與Tay Therapeutics Limited（前身為In4Derm Limited，“Tay”）達成協議，為我們提供研究、開發和商業化含有BET抑制劑的產品的全球獨家權利，用於治療任何人類疾病、疾病或病症。通過訪問這個新的化學BET抑制劑化合物庫，我們計劃為各種適應症開發候選產品。根據迄今為止生成的臨牀前數據，我們選擇將該平臺的初步工作重點放在免疫炎症性疾病的特定治療領域上。
我們的主導項目是 VYN201，這是一種局部給藥的 Pan-Bet 抑制劑，設計為一種 “軟” 藥物，用於治療涉及多種不同炎症細胞信號通路的疾病，同時提供低全身暴露。迄今為止，VYN201 通過多個臨牀前模型，促炎和疾病相關生物標誌物持續減少，疾病嚴重程度有所改善，局部活性得到證實。我們認為，這些數據表明，VYN201 在多種給藥途徑中具有潛在的廣泛效用。2022 年 11 月，我們啟動了一項 1a/b 期臨牀試驗，評估了一種用於治療非節段性白癜風的 VYN201 局部配方。2023 年 2 月，我們公佈了該試驗第 1a 階段的積極初步安全性和耐受性數據。此外，2023年3月，我們公佈了來自1a期試驗的陽性藥代動力學和血液學數據。第一位非節段性白癜風患者於2023年1月在試驗的1b期部分接受了劑量。我們預計將在2023年第三季度公佈1b階段的初步安全性和有效性數據，隨後在2023年10月公佈最終業績。

我們的第二個項目是 VYN202，一種口服小分子 BD2 選擇性 BET 抑制劑。VYN202 正處於治療免疫炎症適應症的臨牀前開發階段，旨在實現同類領先的選擇性（BD2 與 BD1）、與 BD2 相比的最大效力和最佳的口服生物利用度。通過最大限度地提高 BD2 選擇性，我們認為 VYN202 有可能成為免疫炎症適應症的急性控制和慢性管理的更便捷給藥的非生物治療選擇，在這種情況下，不受限制的炎症信號傳導活性的破壞性影響很常見。VYN202 的IND支持研究正在進行中，我們預計將在2023年年底之前提交IND。
我們打算積極評估並建立戰略合作伙伴關係，推動我們的候選產品通過臨牀走向商業化，還可能與領先的製藥公司合作，在免疫學核心重點之外的治療領域推進我們的分子。我們相信，有選擇地進行合作有可能擴大和加速我們項目的開發，並最大限度地提高我們渠道的價值。

主要進展
以下是自2023年3月31日以來影響我們業務的部分關鍵進展摘要：
•2023 年 4 月 19 日，我們公佈了 VYN201 吸入製劑的臨牀前數據為陽性 在活體中特發性肺纖維化模型。
•2023 年 4 月 28 日，我們與 Tay 簽訂了許可協議（“VYN202 許可協議”），授予我們全球獨家許可，該許可可通過多個等級進行再許可，以在所有領域利用 Tay 的某些 BD2 選擇性 BET 抑制劑。
•2023 年 5 月 1 日，我們宣佈選擇用於治療免疫炎症性疾病的口服 BD2 選擇性 BET 抑制劑項目 VYN202 的候選開發候選藥物。
財務概覽
自成立以來，我們已經出現了淨虧損。除2020年第一季度至2022年1月我們開展商業運營外，我們的業務活動主要限於開發候選產品、籌集資金和
24
目錄
開展研發活動。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為6.786億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別錄得1,570萬美元的淨虧損和380萬美元的淨虧損。
目前，我們的資源集中在免疫炎症管道上。這些項目的研發活動，包括我們的候選產品的臨牀前和臨牀測試，將需要大量的額外資金。我們未來的生存能力取決於我們成功執行業務戰略、開發候選產品和籌集額外資金為運營融資的能力。 我們未能在需要時籌集資金可能會對我們的財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響。
經營業績的組成部分
收入
在本報告所述期間產生的收入包括AMZEEQ和ZILXI產品的銷售額和特許權使用費收入。
AMZEEQ 和 ZILXI 分別於 2020 年 1 月和 10 月商業上線。自2022年1月12日我們將MST特許經營權出售給Journey之後，我們沒有從這些產品的銷售中獲得收入。由於處置了這些資產，在截至2022年3月31日的三個月中，產品銷售已重新歸類為已終止業務。除非獲得市場批准，否則我們不會在美國商業上推出其他候選產品，也不會從任何候選產品的銷售中獲得任何收入。
從歷史上看，我們通過開發和許可協議創造了收入，包括與Finacea相關的特許權使用費，Finacea是我們與拜耳合作開發的處方泡沫產品，拜耳後來將其轉讓給了Leo Pharma A/S。我們在出售Finacea時獲得的特許權使用費的權利並未在出售MST特許經營權時轉讓。
銷售商品的成本
銷售商品成本包括採購和製造 AMZEEQ 和 ZILXI 的直接和間接成本，主要包括：
•在製造待售產品時產生的第三方費用；
•在第三方之間運輸製造材料所產生的運輸成本；以及
•與產品交付和製造相關的其他成本。
在獲得美國食品藥品管理局批准之前，AMZEEQ和ZILXI的這些費用作為研發費用支出。在獲得美國食品藥品管理局批准後，我們開始將AMZEEQ和ZILXI的庫存成本資本化。由於出售了MST特許經營權，在截至2022年3月31日的三個月中，銷售成本已重新歸類為已終止的業務。有關銷售成本，請參閲未經審計的簡明合併財務報表中的 “附註4——已終止的業務”。
運營費用
研究和開發費用
我們的研發費用主要與 FMX114、VYN201 和 VYN202 的開發有關。我們將所有研發費用按發生時計入運營部門。在 2022 年 1 月出售 MST 特許經營權之後，我們的研發一直集中在免疫炎症產品線上，包括 VYN201、VYN202 和 FMX114。由於在2022年1月出售了MST特許經營權，與MST特許經營相關的研發費用已重新歸類為所列所有期間的已終止業務。
研發費用主要包括：
•員工相關費用，包括研發人員的工資、福利和相關費用，包括股票薪酬支出；
•根據與第三方的協議產生的費用，包括開展監管活動、臨牀試驗和臨牀前研究的分包商、供應商和顧問；
•獲取、開發和製造臨牀試驗材料所產生的費用；
25
目錄
•設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護的直接和分配費用、保險和其他運營成本；
•與創造、開發和保護知識產權相關的成本；
•與臨牀前和臨牀活動及監管業務相關的其他成本；以及
•與食品和藥物管理局批准之前的商業生產相關的材料和製造成本。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用主要包括：
•與員工相關的費用，包括工資、福利和相關費用，包括股票薪酬支出；
•審計師的法律和專業費用以及其他諮詢費用；以及
•設施、信息技術和折舊費用。
由於在2022年1月出售了MST特許經營權，在截至2022年3月31日的三個月中，與MST特許經營相關的銷售、一般和管理費用已重新歸類為已終止的業務。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括我們的現金和現金等價物所得的利息以及外匯匯率的損益。
所得税和淨營業虧損結轉
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨營業虧損（“NOL”）。我們預計將繼續產生NOL，直到我們創造足夠的收入來實現盈利為止。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別為3.183億美元和9,040萬美元，其中4,430萬美元和8,900萬美元的結轉將分別從2031年到2040年開始到期，用於聯邦和州用途。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州研發税收抵免結轉額分別為660萬美元和120萬美元。聯邦學分將於2031年開始到期，加州研究抵免額度沒有到期日。截至2022年12月31日，我們擁有2.74億美元的聯邦和州NOL，使用期限不限。截至 2023 年 6 月 30 日，沒有任何重大更新。
根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條的定義，NOL和税收抵免結轉須接受美國國税局的審查和可能的調整，如果重要股東的所有權在三年內累計變化超過50％，則可能受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額或納税負債的税收屬性的數量。年度限額是根據所有權變更前我們公司的價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。州法律規定，州NOL和税收抵免結轉可能受到類似的限制。我們尚未確定過去是否經歷過第382條的所有權變更，以及我們的部分淨營業虧損和税收抵免結轉是否受第382或383條規定的年度限制。過去，我們可能經歷過所有權變更，包括與首次公開募股有關的所有權變更，以及與Foamix Pharmicals Ltd.的合併和/或隨後的股票所有權轉移，其中一些可能超出了我們的控制範圍。因此，即使我們獲得了淨應納税所得額，我們使用NOL和税收抵免結轉的能力也可能受到重大限制，這可能會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
26
目錄
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間的比較
操作摘要
截至6月30日的三個月增加/（減少）增加/（減少）
（以千計，% 除外）20232022$%
收入
特許權使用費收入$135 $126 $9 7.1 %
總收入135 126 9 7.1 %
運營費用：
研究和開發7,233 4,108 3,125 76.1 %
銷售、一般和管理3,220 4,305 (1,085)(25.2)%
運營費用總額10,453 8,413 2,040 24.2 %
營業虧損(10,318)(8,287)2,031 24.5 %
其他收入，淨額280 52 228 *
所得税前持續經營的虧損(10,038)(8,235)1,803 21.9 %
所得税支出— — — — %
持續經營造成的損失(10,038)(8,235)1,803 21.9 %
已終止業務造成的虧損(20)(241)(221)(91.7)%
淨虧損$(10,058)$(8,476)$1,582 18.7 %
* 百分比沒有意義。
收入 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，每個月的總收入為10萬美元，包括特許權使用費收入。
我們於 2022 年 1 月 12 日剝離了我們的 MST 特許經營權。由於此次出售，在此日期之後，我們將不會從AMZEEQ或ZILXI的銷售中獲得收入。截至2022年6月30日的三個月中，產品收入已重新歸類為已終止業務。
研究和開發費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的研發費用為720萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的410萬美元相比，增加了310萬美元，增長了76.1％。增長的主要原因是 VYN202 的支出增加了490萬美元，其中包括與簽署 VYN202 許可協議有關的380萬美元付款。 員工相關支出減少了90萬美元，FMX114 支出減少了80萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用為320萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的430萬美元相比，減少了110萬美元，下降了25.2％。下降的主要原因是諮詢和專業費用減少了60萬美元，租金和公司保險成本減少了50萬美元。
其他收入，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他淨收入分別為30萬美元和10萬美元，與現金和現金等價物所賺取的利息收入有關。
27
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的比較
操作摘要
截至6月30日的六個月增加/（減少）增加/（減少）
（以千計，% 除外）20232022$%
收入
特許權使用費收入$234 $304 $(70)(23.0)%
總收入234 304 (70)(23.0)%
運營費用：
研究和開發9,967 8,560 1,407 16.4 %
銷售、一般和管理6,460 8,722 (2,262)(25.9)%
運營費用總額16,427 17,282 (855)(4.9)%
營業虧損(16,193)(16,978)(785)(4.6)%
其他收入，淨額543 49 494 *
所得税前持續經營的虧損(15,650)(16,929)(1,279)(7.6)%
所得税支出— — — — %
持續經營造成的損失$(15,650)$(16,929)(1,279)(7.6)%
來自已終止業務的（虧損）收入(30)13,123 (13,153)(100.2)%
淨虧損$(15,680)$(3,806)$(11,874)*
* 百分比沒有意義。
收入 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總收入分別為20萬美元和30萬美元，包括特許權使用費收入。
我們於 2022 年 1 月 12 日剝離了我們的 MST 特許經營權。由於此次出售，在此日期之後，我們將不會從AMZEEQ或ZILXI的銷售中獲得收入。截至2022年6月30日的六個月中，產品收入已重新歸類為已終止業務。
研究和開發費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們的研發費用為1,000萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的860萬美元相比，增加了140萬美元，增長了16.4％。增長的主要原因是 VYN202 的支出增加了 540 萬美元，其中包括與簽署 VYN202 許可協議有關的 400 萬美元。與員工相關的支出減少了230萬美元，FMX114 的支出減少了150萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們的銷售、一般和管理費用為650萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的870萬美元相比，減少了230萬美元，下降了25.9％。下降的主要原因是租金和公司保險成本下降了80萬美元，與員工相關的費用減少了70萬美元，諮詢和專業費用減少了50萬美元。
其他收入，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他淨收入分別為50萬美元和4.9萬美元。其他收入主要與收到的利息收入有關。

28
目錄
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過私募和公開配售股權、債務和認股權證，以及從被許可人那裏獲得的費用、成本報銷和付款，為運營提供資金。我們分別於2020年1月和2020年10月開始創造與AMZEEQ和ZILXI銷售相關的產品收入。AMZEEQ 和 ZILXI 於 2022 年 1 月 12 日作為 MST 特許經營權銷售的一部分出售，因此，我們不再通過銷售這些產品獲得收入。自成立以來，我們蒙受了虧損，運營現金流為負，預計我們將繼續蒙受損失，直到我們的候選產品（如果獲得批准）在商業上取得成功（如果有的話）。除非我們獲得監管部門的批准並將此類產品商業化，否則我們不會從任何當前或未來的候選產品中獲得任何收入。在截至2023年6月30日的六個月中，我們淨虧損1,570萬美元，運營中使用了1,510萬美元的現金。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物，限制性現金為2,070萬美元，累計赤字為6.786億美元。2023年1月12日，也就是MST特許經營權出售一週年，我們收到了Journey的500萬美元延期付款。截至2023年6月30日，我們沒有未償債務。此外，2022年3月，我們與林肯公園資本簽訂了股權購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款以及條件和限制，我們可以在股權購買協議的36個月期限內向林肯公園出售多達3,000萬美元的普通股。截至2023年6月30日，尚未根據股權購買協議出售任何股票。
如上所述，在出售MST特許經營權之後，我們將有限的資源重新集中在免疫炎症產品線上。這些項目的持續研發活動，包括對我們的候選產品進行臨牀前和臨牀測試，將需要大量的額外資金。我們未來的生存能力和繼續作為持續經營企業的能力取決於我們能否通過債務或股權融資籌集足夠的營運資金，為我們的運營提供資金併成功開發商業上可行的候選產品。無法保證我們能夠在可接受的條件下實現這些目標，或者根本無法保證。

根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）， 披露有關實體繼續經營能力的不確定性（副主題205-40），我們已經評估了總體上是否存在條件和事件，這些條件和事件使人們對我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，並考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。預計我們繼續作為持續經營企業的能力將受到上述計劃結果的影響，包括我們籌集額外資金為運營提供資金的能力，以及BET抑制劑計劃的開發和臨牀試驗結果。根據我們目前的計劃和假設，我們認為，如果沒有從股權交易、融資交易或業務發展交易中獲得足夠的收益，那麼在隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈一年後，我們將沒有足夠的現金和現金等價物為我們的運營提供資金。該假設不包括根據股權購買協議可以從林肯公園提取的收益。因此，在接下來的十二個月中，我們將需要大量額外融資，以繼續我們的運營並有意義地推進候選產品的開發，包括可能根據股權購買協議出售大量股票。我們還可能採用策略來進一步擴大我們為運營提供資金的能力，包括：（1）確定第三方合作伙伴，以進一步開發、獲得候選產品的上市批准和/或商業化，這可能會產生收入和/或里程碑付款，和/或（2）將我們的資源重新集中在我們選擇優先考慮的研發計劃上，並通過推遲或停止開發來減少其他項目的支出。此外，根據我們在S-3表格上的現有貨架註冊聲明，我們可能能夠籌集的收益金額可能有限。在提交這份10-Q表季度報告時，我們受S-3表格的一般説明的約束，即 “嬰兒貨架規則”。根據這些指示，我們可以使用S-3表格上的註冊聲明在任何12個月內通過證券的首次公開發行籌集的資金限於非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。因此，在我們的公開持股量超過7500萬美元之前，我們將限制使用S-3表格出售普通股所能籌集的收益金額。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。未能成功獲得額外融資將要求我們推遲、縮減規模或以其他方式修改我們的業務、研發活動和其他業務。隨附的財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法繼續經營下去，則可能需要的任何其他調整。
現金流量彙總表
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量表：
29
目錄
截至6月30日的六個月
（以千計）20232022
淨現金（用於）/提供者：
經營活動$(15,052)$(17,264)
投資活動$5,000 $15,752 
籌資活動$(222)$1,471 

用於經營活動的淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,510萬美元，主要反映了經與股票薪酬支出相關的170萬美元非現金項目調整後的淨虧損1,570萬美元。運營中使用的其餘現金由資產和負債的淨變動驅動。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,730萬美元，主要反映了我們380萬美元的淨虧損，經出售MST特許經營的收益為1,300萬美元，股票薪酬為210萬美元。運營中使用的其餘現金由運營資產和負債的淨變動驅動。
投資活動提供的淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為500萬美元，相當於2023年1月從Journey收到的延期付款。
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,580萬美元，是出售MST特許經營權的淨收益的結果。
融資活動提供的淨現金（用於）
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為20萬美元，主要包括用於贖回可轉換優先股的40萬美元，部分被我們的市場股票發行計劃中與普通股發行相關的20萬美元收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為150萬美元，主要歸因於普通股的發行。
現金和資金來源
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的資金來源總額為520萬美元，主要包括出售MST特許經營權的500萬美元淨收益和根據我們的市場發行機制發行普通股的20萬美元淨收益。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的資金來源總額為1720萬美元，主要包括出售MST特許經營權的1,580萬美元淨收益和根據我們的市場發行機制發行普通股的150萬美元淨收益。
我們沒有可能影響未來五年流動性的持續重大財務承諾（例如信貸額度）。
資金需求
我們現在和未來的資金需求將取決於許多因素，包括以下因素：
•與研究和開發候選產品相關的成本；
•我們的其他管道候選產品獲得監管部門批准所涉及的時間和成本，以及由於監管要求的變化或這些候選產品的不利結果而可能遇到的任何延遲；
•任何收購、合作或其他安排的條款和時間；
30
目錄
•我們確定並決定開發的潛在新產品的數量；以及
•提交和起訴專利申請以及獲取、維護和執行專利，或針對第三方提出的索賠或侵權進行抗辯所涉及的費用，以及我們為獲得第三方知識產權權利而可能需要支付的許可使用費或其他金額。
由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，任何此類變化都可能影響我們的資金需求。因此，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，例如戰略合作或額外的許可安排，比計劃更快地尋求額外資本。此類融資可能會導致股東稀釋、強加債務契約和還款義務或其他可能影響我們業務的限制。
有關與我們未來資金需求相關的風險的更多信息，請參閲此處以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “項目1A——風險因素”。
關鍵會計政策、重大判斷和估算值的使用
我們未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
我們的關鍵會計政策已在2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中進行了描述。在截至2023年6月30日的六個月中，這些政策沒有發生任何重大變化。
資產負債表外安排
我們不參與任何對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的資產負債表外安排。
喬布斯法案會計選舉
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新或修訂的會計準則。我們選擇 “退出” 該條款，因此，在通過新的或經修訂的會計準則時，我們將按要求遵守這些準則。根據JOBS法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
最近發佈和通過的會計公告
有關最近通過的會計聲明和尚未通過的會計聲明及其對我們財務狀況和經營業績的預期影響的討論，請參閲附註2 “重要會計政策” 中的 “新發布和最近通過的會計聲明”，即未經審計的中期簡明合併財務報表附註中的 “新發布和最近通過的會計聲明”。
31
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條和第S-K條第10項的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，我們無需提供本商品中列出的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人的管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
32
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會定期受到與其業務相關的法律訴訟和索賠。截至2023年6月30日，管理層認為沒有針對我們的索賠或訴訟可能對我們產生重大不利影響。
1A。風險因素。
有關我們的風險因素的信息包含在我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第1A項中。截至2023年6月30日，除下文所述外，我們的風險因素與10-K表年度報告第1A項和後續報告中披露的風險因素沒有重大變化。
與我們的流動性相關的風險

我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，如果我們做不到，我們可能無法繼續經營業務。我們還可能被迫推遲、減少或終止我們的研發活動，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

生物製藥產品的開發和商業化以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個昂貴且高度不確定的過程，需要數年才能完成。截至2023年6月30日，我們有大約2,070萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，以及來自運營活動的負現金流。根據我們目前的運營計劃，我們沒有足夠的現金及現金等價物來為我們的預期運營水平提供資金，因為這些現金和現金等價物將在截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後的十二個月內到期。我們的估計可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。此外，不斷變化的情況（其中一些可能是我們無法控制的）可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。上述因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。見 “第一部分第2項。管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——流動性和資本資源”，以進一步討論我們的流動性。我們可能無法從融資或業務發展交易中籌集足夠的收益，並且在需要時可能無法獲得額外的資本。我們無法預測全球經濟市場趨勢的影響，如果經濟狀況惡化，我們的業務、經營業績和籌集所需資金的能力可能會受到重大和不利影響。如果由於上述原因和/或缺乏信譽、銀行倒閉（例如最近和未來可能出現的銀行存款或貸款承諾中斷）或市場投資價格下跌，我們無法在需要時籌集額外資金，則我們的長期業務計劃可能無法完成，我們可能被迫縮減運營以節省現金，停止、減少或推遲運營，包括我們的候選產品計劃。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃的某些寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集額外資金，現有股東的所有權利益將被稀釋，任何新的債務證券或股權證券的條款都可能優先於我們的普通股。此外，如果我們發行與融資活動相關的認股權證或優先股，則此類證券可能包含對我們的股東不利的條款，包括反稀釋條款和其他優惠。此外，任何優先股持有人都可能獲得優先於我們普通股持有人的投票權的優先投票權。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到限制或限制我們採取具體行動的能力的契約的約束，例如承擔額外債務或進行資本支出或特定的財務比率，其中任何一項都可能限制我們經營業務的能力。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
33
目錄
第 5 項其他信息。
沒有。

34
目錄
第 6 項。展品。
以下文件作為本 10-Q 表季度報告的一部分提交或酌情提供：
展品索引
展品編號以引用方式納入已歸檔
展品描述表單日期數字在此附上
3.1(a)
經修訂和重述的公司註冊證書。
10-K3/17/20223.1
3.1(b)
A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。
10-Q11/14/20223.1(b)
3.1(c)
淘汰證書
8-K1/17/20233.1
3.1(d)
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。
8-K2/10/20233.1
3.2
經修訂和重述的章程。
10-Q11/14/20223.2
10.1†
VYNE Therapeutics Inc.與Tay Therapeutics Limited簽訂的許可協議，日期為2023年4月28日。
X
31.1
第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證。
X
31.2
第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。
X
32.1*
《美國法典》（18 U.S.C. §1350）第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及第18編第63章第1350條要求的首席執行官認證。
X
32.2*
《美國法典》（18 U.S.C. §1350）第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及第18編第63章第1350條要求的首席財務官認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。X
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
35
目錄
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104
VYNE Therapeutics Inc. 的封面”截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（包含在附錄 101 附件中）。
_______________________________________________________
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入VYNE Therapeutics Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論其中包含何種通用公司措辭這樣的申報。
† 根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項省略的附錄和附表以及本附錄的部分內容已被省略。

36
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 14 日
VYNE Therapeutics
來自：/s/ 大衞·多姆扎爾斯基
大衞多姆扎爾斯基
董事兼首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/Tyler Zeronda
泰勒·澤隆達
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
37