美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至6月30日的季度期間， 2023
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
|
（州或其他司法管轄區 公司註冊或 組織） |
（委員會檔案編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
|
麥迪遜大道 515 號，
紐約， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易代碼： | 每個交易所的名稱 已註冊： | ||
| 這個 股票 市場有限責任公司 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 股票 市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的 12 個月內 是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的更短時間），以及 (2) 在過去的 90 天裏 是否受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人 在過去的 12 個月內（或者在要求註冊人提交這些 文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司 公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年6月30日， 915,975股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 B類普通股，面值 每股0.0001美元，分別已發行和流通。
海洋科技收購I CORP.
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
海洋科技收購 I CORP.
簡明合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付給信託賬户 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 期票 | ||||||||
| 期票——關聯方 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註8） | ||||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， 和 分別為2023年6月30日和2022年12月31日的股票（按贖回價值計算） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； （不包括 和 股票（可能被贖回的股票）截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
1
海洋科技收購 I CORP.
運營情況簡明合併報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 6 月 30 日， |
在 結束的六個月裏 6月30日， |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 財務交易成本 | ( |
) | ||||||||||||||
| 分配給認股權證的發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 税前收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股的加權平均已發行股數，基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨（虧損）收益，A類有待贖回 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
| 不可贖回普通股的加權平均已發行股數，基本和攤薄 | ||||||||||||||||
| 每隻不可贖回普通股的基本和攤薄後淨（虧損）收益 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
2
海洋科技收購 I CORP.
股東赤字變動的簡明合併報表
（未經審計）
在截至2023年6月 30日的三個月和六個月中
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 與歸因於Aspire證券購買協議的融資成本相關的出資 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 根據本票轉讓的A類普通股的公允價值（附註6） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 承認信託贖回的消費税責任 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 超過私募認股權證公允價值的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉讓給延期投資者的贊助商股份的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
3
海洋科技收購 I CORP.
現金流簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託投資所得利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 財務交易成本 | ||||||||
| 債務折扣的增加 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户以進行延期 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 從信託賬户提取的税款現金 | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
應收保人應付給信託賬户的資金的款項 |
( |
) | ||||||
| 應付給信託賬户 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行本票所得收益 | ||||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 贖回 A 類普通股 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ||||||
| 現金-初期 | ||||||||
| 現金-結局 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 確認股票贖回的消費税 | $ | $ | ||||||
| 根據本票轉讓的 A類普通股的公允價值確認的債務折扣（注6） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分 。
4
海洋科技收購I CORP.
簡明合併財務 報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
註釋 1-組織和業務運營的描述
OceanTech Acquistions I Corp.（“公司”） 是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 重組或類似的業務合併。
截至2023年6月30日，該公司 尚未開始任何運營。2021年2月3日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司 的成立和2021年6月2日完成的公開募股（“首次公開募股”）有關，以及自首次公開募股結束 以來尋找業務合併候選人。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將以首次公開募股所得收益的現金和 信託持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入 。
該公司最初的贊助商是OceanTech Acquistions I Sponsors, LLC（“原始贊助商”）。
2023年3月13日，當Aspire從原始
發起人手中收購所有B類普通股和私募認股權證時，該公司的發起人變更為特拉華州有限責任公司Aspire Acquision LLC（“Aspire”
或 “贊助商”）。作為本次交易的一部分，Aspire接管了原始贊助商的所有協議和義務的所有權，同意
向最初的首席執行官償還25,000美元，並同意向最初的首席財務官支付$
融資
公司 首次公開募股的註冊聲明於2021年5月27日（“生效日期”）宣佈生效。2021年6月2日，公司 完成了1,000萬個單位（“單位”，就單位中包含的A類普通股 而言，為 “普通股”）的首次公開募股，價格為美元每單位，為公司 創造的總收益為1億美元，詳見附註3。
在
完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了總共457.1萬份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售（“私募認股權證”）
，其中
首次公開募股
的交易成本為7,482,451美元，其中包括美元
公司在
首次公開募股中授予承銷商45天的期權，允許其額外購買最多150萬個單位以支付超額配股（如果有的話）。2021 年 6 月 17 日，承銷商部分行使了超額配股權進行購買 額外單位（“超額配股
單位”），總收益總額為 3,260,000 美元，產生的總收益為 $
2022年6月2日，公司完成了對私人投資者的發行 ，其中包括以美元的價格發行1,548,900份私人認股權證每份認股權證，並轉讓 的原始贊助商的 B 類股票。本次發行的收益存入公司為其公眾股東開設的信託賬户 ，相當於 $每股公開股票，允許公司將其完成 初始業務合併（“延期”）的時間延長六個月，從2022年6月2日延長至2022年12月2日。根據公司的管理文件，延期 是允許的。
2022年8月10日，該公司、特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司OceanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub 1”）和原始 發起人，與特拉華州的一家公司 Captura Biopharma Inc.（“Captura”）和作為賣方代表的邁克爾·傑拉寧簽訂了最終的合併協議和計劃（“Captura 合併協議”）（“Geranen”）。根據Captura合併協議 ，業務合併完成後，公司將使合併Sub 1與Captura合併，Captura繼續作為倖存實體，因此，Captura的所有已發行和流通的 股本將按照 規定的條款兑換成公司A類普通股：Captura的股東：集體有權從公司獲得一些 公司的證券，總額為價值等於 (a) 2億美元減去 (b) Captura 淨營運資金金額超過淨營運資金金額（但不小於零）的金額（如果有），減去 (c) 收盤淨額 負債（定義見Captura 合併協議）減去 (d) 任何交易費用金額，前提是 合併對價本應支付給 Captura 根據合併協議的條款 ，Tura的股東將在收盤後進行調整。
5
雙方完成 此類業務合併的義務以滿足或放棄各自的某些慣例成交條件為前提， 包括但不限於：(a) 公司、Merger Sub 1 和 Captura 的陳述和保證是真實和正確的 ，但須符合 Captura 合併協議中包含的重要性標準；(b) 這些當事方切實遵守其 各自的收盤前契約和協議，但須遵守《Captura合併協議》中包含的標準；(c) 公司股東 批准此類業務合併；(d) Captura 股東批准這種 業務合併；I 自 Captura 合併協議生效之日起，對公司或 Captura 沒有任何重大不利影響（定義見Captura 合併協議）； (f) 收盤後董事會成員的選舉符合 Captura 合併協議的規定，其中多數 將是獨立的根據納斯達克規則；(g) 公司在收盤時至少擁有5,000,001美元的有形淨資產 ；(h) 截至收盤時簽訂了某些輔助協議；(i) 美國證券交易委員會沒有發出任何要求公司修改或補充招股説明書和委託書的通知或通信 ；以及 (j) 收到 某些收盤交付物。
2022年10月13日，Captura 合併協議的各方根據《Captura合併協議》第8.1 (a) 條共同終止了Captura合併協議，該協議立即生效 。由於雙方決定終止 Captura 合併協議，任何一方都無需向對方支付終止費。
2022 年 11 月 15 日，公司與 Merger Sub 1、OceanTech Merger Sub 2, LLC 簽訂了最終的合併協議和計劃（“Majic 合併協議”），這是懷俄明州有限責任公司，也是公司的全資子公司（“Merger Sub 2”），作為公司股東代表（“公司代表”）的原始 發起人，Majic 懷俄明州公司 Wheels Corp.（“Majic”）和個人 Jeffrey H. Coats，以代表 Majic 股東的身份 （”Majic 代表”）。
2022年11月29日，公司舉行了
特別股東大會。在會議上，公司股東批准了一項章程修正案，將公司必須完成初始業務合併的
日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日，但須經公司董事會批准，前提是原始發起人或其指定人向信託賬户
存入每股公開股份等於每股0.067美元的金額或美元，在每次延長期開始之前。與延期有關
，持有8,477,497股普通股的股東行使了將其股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利。結果，大約 $
2022年12月1日、2022年12月30日和2023年2月2日，該公司 向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於美元每股公開股票，這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2022年12月2日延長至2023年3月2日 。
2023年2月3日，Majic、公司 Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 根據 Majic 合併協議第 8.1 (a) 條共同終止了 Majic 合併協議， 立即生效。由於雙方決定終止 Majic 合併協議，任何一方都無需向對方支付終止費。
2023年3月2日，該公司 向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於美元每股公開股票，允許公司 將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年3月2日延長至2023年4月2日 。
2023年3月13日，當Aspire同意收購全部2581,500股B類普通股
時，公司的
贊助商從原始贊助商變為贊助商
2023年3月31日和2023年5月2日，該公司 向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於美元每股公開股票，允許公司 將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年4月2日延長至2023年6月2日。
2023 年 5 月 2 日，該公司、以色列公司、公司全資子公司 R.B. Merger Sub Ltd.（“合併子公司”）和以色列公司 Regentis Biomaterials Ltd.（單獨為 “Regentis”，連同公司合併子公司，統稱 “雙方”，各自稱為 “一方”）簽訂了合併協議和計劃（“合併 協議”），根據該協議和計劃，除其他外，Mergentis將與Regentis合併併入Regentis（“合併” 或 “業務合併”），Regentis繼續作為倖存者合併後的實體，因此 Regentis將成為公司的直接全資子公司（“擬議交易”）。
2023年5月18日，公司和發起人 宣佈，公司簽訂了有利於發起人的無抵押免息本票，根據該票據， 發起人每月將向公司貸款 30,000 美元，最多延期 12 個月，總額不超過 360,000 美元。（參見下文 ，瞭解當前行使的延期。）
2023年5月30日，公司根據2023年5月10日提交的附表14 (a) 中的某些委託書（經修訂的 “延期委託書”）中的適當通知，舉行了虛擬 股東特別會議。在這樣的特別會議上，公司股東批准了 公司通過並向特拉華州特拉華州國務卿提交經修訂的章程（“延期 修正提案”）的提案，該公司在股東批准延期修正案 提案後立即提交了該提案。根據公司修訂後的章程，公司有權將2023年6月2日（“原始 終止日期”）延長至2024年6月2日（“外部日期”）之後，最多延期12次，為期1個月（“外部日期”；12次， 1個月的延期，每一次延期 “截止日期”，其中最晚的 截止日期，即 “延長截止日期””) 公司必須 (i) 完成涉及公司的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期以及一家或多家 企業，（ii）如果未能完成業務合併，則停止運營；（iii）除非公司 的初始業務合併已經結束，否則贖回或回購公司100％的A類普通股，作為首次公開募股中出售的單位的一部分 。對於每次延期，公司或贊助商（或其關聯公司 或允許的指定人）必須向信託賬户存入30,000美元（統稱為 “延期付款”）， ，發起人向公司發放了總額為36萬美元的無息無抵押貸款，用於支付延期付款 。
此外，在這次特別會議上， 公司的股東批准了修改信託賬户信託協議的提案，將終止日期 再延長十二個月，至2024年6月2日（“信託修正提案”）。公司股東批准延期 修正提案和信託修正提案後，公司和信託 賬户受託人立即對信託協議進行了修訂，將終止日期再延長十二個月， 至2024年6月2日。
在本次特別會議上對延期 修正提案和信託修正提案的表決中，1,035,788股A類普通股 （“贖回股東”）的持有人行使了贖回此類股票的權利。2023年6月2日，公司向贖回股東支付了總額為11,233,821美元的現金 ，相當於每股約10.84美元。在向 贖回股東支付此類款項後，信託賬户的餘額約為8,814,443美元。該公司剩餘的 A類普通股已發行股份為812,715股。
2023 年 6 月 1 日和 2023 年 6 月 27 日，公司 存入了 30,000 美元，相當於 $每股公開股存入其公眾股東信託賬户，這使公司 能夠將完成初始業務合併的時間分別延長一個月，從2023年6月2日到2023年8月2日， ，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第一次和第二次延期。
2023年7月7日，公司和Regentis
執行了合併協議的第1號修正案，將合併對價從9,600萬美元提高到9,600萬美元
2023 年 7 月 28 日，該公司 存入了 30,000 美元，相當於 $每股公開股存入其公眾股東的信託賬户，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年8月2日延長至2023年9月 2，這是公司管理文件允許的十二個月延期中的第三次。
流動性和持續經營
2023年6月30日，該公司的現金為203,480美元，營運資金赤字為美元
截至2023年6月30日，公司的流動性需求通過出售創始人股票（定義見附註5）、關聯方和外部投資者的貸款
所得的25,000美元收益得到滿足
在業務合併完成之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人， 對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業， 以及構建、談判和完成業務合併。公司需要通過 貸款或其贊助商、股東、高管、董事或第三方的額外投資籌集額外資金。公司的發起人、 高級管理人員和董事可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額 向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能 無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外的 措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。
6
關於公司 根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂法（“ASC”）主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估， 公司必須在2023年9月2日之前完成初始業務合併。目前尚不確定該公司 能否在此之前完成初始業務合併。如果在此日期之前尚未完成初始業務合併， 公司將進行強制清算並隨後解散。此外，在這些簡明合併財務 報表發佈後的一年內，公司可能沒有足夠的 流動性來滿足公司的營運資金需求。管理層已經確定，如果不進行初始業務合併 ，流動性狀況和強制清算，以及隨後可能的解散，這使人們對公司在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年6月2日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司的發起人、 高級管理人員和董事可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額 向公司貸款資金，以支付公司的營運資金，但沒有義務。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 COVID-19 病毒 有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但 截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。COVID-19 未經審計的簡明合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦 和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表發佈之日，這一行動 和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。 截至這些簡明合併財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案 》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日當天或之後進行的美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 的某些股票回購徵收新的美國聯邦 1% 的消費税。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公平市場 價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購 公司在同一應納税年度內將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值進行淨值 。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（ “財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。
在 2022 年 12 月 31 日之後進行的任何與企業合併、延期投票或其他方式相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税 。公司是否以及在多大程度上因業務合併、延期 投票或其他方式需要繳納消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 企業合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股權發行的性質 和金額與企業合併有關的債券（或以其他方式發行，不是與企業合併有關的 ，而是已發行在企業合併的同一應納税年度內）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 由贖回持有人支付，因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制。上述情況可能 導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成 業務合併的能力減少。
如上所述，2023年5月30日，1,035,788股普通股的持有人
選擇贖回與延期有關的股份。結果，從公司的信託賬户中提取了11,233,821美元，用於向此類持有人付款。管理層已經評估了《投資者關係法》
的要求和公司的運營，並確定負債為 $
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及證券 和交易委員會（“SEC”）第10-Q表和S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況 、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。
公司管理層認為， 截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的財務報表包括所有調整， 僅屬於正常和經常性質，是公允表公司截至2023年6月30日的財務狀況及其截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績和現金流所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績 不一定代表截至2023年12月31日的整個財年 年度或任何未來中期的預期業績。
整合原則
隨附的簡明合併 財務報表包括公司及其全資子公司 Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 的賬目。在合併中，所有 重要的公司間餘額和交易均已清除。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司 ”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求豁免，包括但不限於不要求遵守 審計師的證明《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的職位要求，減少了該法案中有關高管 薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢 投票的要求。
7
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營 公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類 證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS Act 規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇 退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市或私營公司的申請日期 不同，公司作為新興成長型公司，可以在 私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明合併 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計 準則可能存在差異， 選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表需要公司管理層做出估算和假設 ，這些估算和假設會影響 合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出估算需要管理層 做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估算值時考慮的財務報表發佈之日存在的狀況、情況或 系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。這些合併財務報表中包含的 中最重要的會計估計之一是確定認股權證負債的公允價值。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異 。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物 。
信託賬户
首次公開募股 發行和私募完成後，1.043 億美元（$每單位）的首次公開募股淨收益和私募的某些 收益存放在位於美國的信託賬户中，由大陸股票轉讓 和信託公司擔任受託人，僅投資於到期日為 185 天或 更短的美國政府國庫債務，或者投資於經修訂的 1940 年《投資公司法》第 2a-7 條規定的符合某些條件的貨幣市場基金（ “投資公司法”），該法案將僅投資於美國政府的直接國庫債務，由公司確定 ，以較早者為準：（i）業務合併完成以及（ii）信託賬户 的分配，如下所述。
私人 認股權證發行於 2022 年 6 月 2 日結束後（如上所述），將額外獲得 150 萬美元（或 $如上所述，每股需要贖回的A類股份）已存入信託賬户，以提供延期。
在2022年11月29日公司股東特別大會上 的延期投票中，持有8,477,497股普通股 的股東行使了按比例贖回信託賬户資金的權利。結果，$ （每股約10.32美元）已從信託賬户中刪除，用於向此類持有人付款。
2022年12月1日，公司讓 向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於美元每股公開股票，允許 公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從 2022 年 12 月 2 日到 2023 年 1 月 2 日。
2022年12月30日，該公司讓 向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於美元每股公開股票，允許 公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從 2023 年 1 月 2 日到 2023 年 2 月 2 日。
2023年2月2日，公司讓 向公司的公眾股東信託賬户存入12.5萬美元，相當於美元每股公開股票， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年2月2日到2023年3月2日。
2023 年 3 月 2 日，公司 將 12.5 萬美元存入公司的公眾股東信託賬户，相當於 $每股公開股票， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年3月2日到2023年4月2日。
2023 年 3 月 31 日，公司 將 12.5 萬美元存入公司的公眾股東信託賬户，相當於 $每股公開股票， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年4月2日到2023年5月2日。
2023 年 5 月 2 日，公司 向其公眾股東的信託賬户存入了 12.5 萬美元，相當於 $每股公開股票，允許公司 將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年5月2日延長至2023年6月2日。
2023 年 6 月 1 日，公司讓 存入了 30,000 美元，相當於 $每股公開股存入其公眾股東信託賬户，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年6月2日延長至2023年7月2日， ，這是公司管理文件允許的十二次延期一個月中的第一次。
2023 年 6 月 27 日，公司讓 存入了 30,000 美元，相當於 $每股公開股存入其公眾股東的信託賬户，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年7月2日延長至2023年8月2日，這是公司管理文件允許的十二次延期1個月中的第二次。
2023 年 7 月 28 日，公司讓 存入了 30,000 美元，相當於 $每股公開股存入其公眾股東的信託賬户，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年8月2日延長至2023年9月 2，這是公司管理文件允許的十二個月延期中的第三次。
8
發行成本
發行成本包括法律、會計、 承保和其他與首次公開募股直接相關的費用。發行成本根據相對公允價值分配給 首次公開募股中發行的可分離金融工具，與 收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，在未經審計的簡明合併運營報表中列為營業外費用 。首次公開募股完成後，與發行可能贖回的A類普通股 股相關的發行費用記入臨時股權。公司 將遞延承保佣金歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算會要求 使用流動資產或產生流動負債。
關於2022年6月2日的延期付款 ，原始發起人將先前發行的120萬股普通股（定義見附註9）從創始人 股票（定義見附註5）轉讓給了參與首次公開募股的投資者。根據員工會計公報主題5A和5T，創始人股票 （定義見附註5）的公允價值被確定為發行成本。因此， 發行成本分配給了唯一發行的金融工具，即私募認股權證。分配給衍生權證負債的發行成本 在運營報表中記為支出。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司資產 和負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是因為其短期性質。
衍生金融工具
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於記為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 的公允價值變動在未經審計的簡明合併運營報表中報告。衍生工具 工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個 報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具。
公允價值測量
公允價值定義為 在衡量日市場參與者 之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量 fair 價值的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （1 級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入（第 3 級測量）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和 披露要求。公司有兩類股票，即 ，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入和虧損由兩類 股票按比例分擔。每隻普通股的淨（虧損）收入的計算方法是將淨（虧損）收入除以相應時期已發行普通股 的加權平均股數。
攤薄後淨（虧損） 收益的計算沒有考慮首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證和私募股權證的影響，即在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內共購買16,543,700股A類普通股 股票，在計算攤薄（虧損）收益時可能贖回，因為它們取決於未來 事件在庫存股法下，將其納入將具有反稀釋作用。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，每股 股的攤薄後淨（虧損）收益與每股基本淨（虧損）收入相同。與可贖回的A類普通股相關的調整 不計入每股收益，因為贖回價值接近公平 價值。
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| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給A類普通股的淨虧損，但可能被贖回 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均可贖回 A 類普通股，基本和攤薄後 | ||||||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損，可贖回的A類普通股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給不可贖回普通股的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均不可贖回普通股，基本和攤薄 | ||||||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損，普通股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給A類普通股的淨（虧損）收益，但可能被贖回 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均可贖回 A 類普通股，基本和攤薄後 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，可贖回的A類普通股 | $ | ) | $ | |||||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給不可贖回普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均不可贖回普通股，基本和攤薄 | ||||||||
| 基本和攤薄後每股淨（虧損）收益，普通股 | $ | ) | $ | |||||
所得税
公司根據ASC 740（所得税）核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，以反映未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響，以及税收損失和税收抵免結轉產生的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時設定估值補貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。我們的有效税率為 (7.78%) 和
雖然ASC 740確定了為臨時準備金而使用有效的 年税率，但它確實允許估算當期的個別要素 是否重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜，因為任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響 。 公司根據ASC 740-270-25-3對當期所得税支出的計算採取了立場， 指出：“如果一個實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税收（福利）的一部分，但 能夠做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税款（或福利）應在 {中申報 br} 報告商品的過渡期。”該公司認為其計算是可靠的估計，並允許 它正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效 税率影響的常見因素。因此，公司正在根據截至2023年6月30日的實際業績 計算其應納税所得額（虧損）和相關的所得税準備金。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税 不確定性的核算，並規定了確認財務報表的確認門檻和 衡量流程，以及衡量納税 申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在徵税 當局的審查後得以維持。ASC 740還就取消認可、分類、利息和罰款、過渡期會計、 披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息
和罰款確認為所得税支出。沒有未被確認的税收優惠，
該公司已將美國 確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，公司必須繳納主要税務機關的所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、各個税務管轄區之間的收入關係 以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的 税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
可贖回股份分類
在首次公開募股中作為單位一部分出售的所有10,326,000股A類普通股 都包含贖回功能，如果股東投票或要約與 業務合併以及公司修訂和重報的公司註冊證書的某些修正案有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開 股票。 根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99）， 贖回條款不僅在公司控制範圍內，要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權 。鑑於A類普通股是與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行的， 歸類為臨時權益的A類普通股的初始賬面價值是根據FASB ASC主題470-20 “債務——帶有轉換和其他期權的債務” 中的指導方針 分配的收益。
首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額（接近公允價值）的增加。 可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外的 實收資本（在可用範圍內）、累積赤字和A類普通股收取費用。
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截至2023年6月30日和2022年12月31日， 資產負債表上反映的A類普通股如下表所示：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||
| 截至期初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 減去： | ||||||||||||||||
| 分別於 2023 年 5 月 27 日和 2022 年 11 月 29 日延期兑換 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 另外： | ||||||||||||||||
| 將賬面價值與贖回價值的重新計量歸因於： | ||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | — | — | ||||||||||||||
| 可臨時贖回的 A 類普通股，但可能被贖回 | $ | $ | ||||||||||||||
來自贊助商的應收賬款和應付給信託賬户
在截至2023年6月30日的六個月中，公司錯誤地從信託賬户中透支了分配給納税的款項。因此，截至2023年6月30日，公司應向信託賬户支付的金額為100,349美元， ，這筆款項可完全分配給可能贖回的或有可贖回的A類普通股。應付給 信託的款項將由發起人提供資金，保薦人的相應應收賬款已包含在隨附的2023年6月30日簡明資產負債表的信託賬户中持有的投資 項目中。這筆款項將在 下一財季存入。
債務折扣
債務折扣與向非關聯方發行本票的成本 有關（見附註6），並作為 直接從本票面額中扣除的形式包含在簡明合併資產負債表中。債務折扣在相關本票 期限內攤銷，幷包含在利息支出中。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計 準則更新（“ASU”），債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品 和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計 。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和 現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益 分類相關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對可轉換 債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的 每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換方法。ASU 2020-06的有效期為2023年12月15日之後開始的財政年度，應在全面或修改後的追溯基礎上適用， 允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響（如果有的話）。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他 會計準則如果目前被採用，不會對隨附的 未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021年6月2日，該公司完成了1,000萬套的首次公開募股
。每個單元包括 公司A類普通股，面值
每股0.0001美元（“A類普通股”），以及 公司的可贖回認股權證（“認股權證”），
每份認股權證的持有人有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股每股。這些單位以
的價格出售，價格為每單位 10.00 美元，為公司創造的總收益為 $
2021年6月17日，承銷商 部分行使了超額配股權，並額外購買了32.6萬個超額配售單位。這些商品以 $ 的價格出售每個單位，為公司創造的總收益為3,26萬美元。
注4 — 私募配售
2021 年 6 月 2 日，在 完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了總計 4,571,000 份私募認股權證的私募配售，其中 私募認股權證由原始發起人購買，Maxim 以 $ 的價格購買了 700,000 份私募認股權證每份私募認股權證， 的總收益為4,571,000美元。
2021年6月17日，承銷商
部分行使了超額配股權，並額外購買了32.6萬個超額配售單位。在
行使超額配股權的同時，公司完成了總共的私募配售 私募認股權證
認股權證，其中 74,980 份私募認股權證由原始發起人購買， Maxim 以每份私募認股權證 1.00 美元的收購價格購買了私募認股權證
，總收益為 $
2022年6月2日，公司完成了對私人投資者的發行 ，其中包括以美元的價格發行1,548,900份私人認股權證每份搜查令。
私募認股權證（以及 標的證券）與首次公開募股中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，除非註冊聲明中另有披露 。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。 私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月，原始贊助商 支付了 25,000 美元來支付某些發行費用，作為對價 B 類股票（“創始人股票”）。 已發行創始人股票的數量是基於這樣的預期，即如果承銷商的超額配股權得到全額行使，首次公開募股 的總規模將達到11,500,000個單位，因此 此類創始人股票將代表 首次公開募股後已發行股票的百分比。因此，根據承銷商超額配股權的行使程度，多達37.5萬股 Founder 股票被沒收。 2021 年 6 月 21 日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 單位。2021 年 6 月 21 日，承銷商喪失了購買超額配股權剩餘單位的權利，因此隨後沒收了 293,500 股 B 類普通股的創始股份，導致 傑出的創始人股票。
11
在2022年6月2日發行私人
認股權證的同時，原始發起人承諾轉讓先前發行和流通的120萬股B類股票，作為對延期發行參與者的額外激勵。公司將以公允價值向延期發行參與者轉讓的原始贊助商股份
作為直接從股東權益中扣除的費用入賬。該公司估計
這些股票的公允價值為 $
由於贊助商 於 2023 年 3 月 13 日變更為 Aspire，該公司估計，出售給 Aspire 的 2,581,500 股創始人股票的總公允價值為 $或每股0.18美元。根據員工會計公告（“SAB”）主題5T，創始人股票公允價值的超出部分被確定為發起人對公司的出資 。由於此 交易與業務合併直接相關，因此與交易相關的成本作為交易 財務成本包含在運營報表中。
初始業務 合併結束後，發起人還應根據原始 發起人股權持有人在公司B類普通股中的基礎權益，按比例向原始發起人的股東 轉讓25萬股（二十五萬股）B類普通股，以及（ii） （二百 五萬份）向原始保薦股權持有人發放的私募認股權證，按比例計算，基於截至生效之日公司私募認股權的原始贊助商股權持有人 的標的權益。
公司的初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：(i) 初始業務合併完成之日一年後，或 (ii) 公司完成清算、 合併、證券交易所或其他類似交易的日期，這導致所有股東都有權交換其 類股份現金、證券或其他財產的普通股。對於任何創始股東，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制 和其他協議。儘管有上述規定，但如果 A 類普通股的收盤價 等於或超過 $在任何 20 個交易日內，每股（根據股票分割、股票分紅、 重組、資本重組等進行調整） -從首次業務合併後的150天開始的交易日期間，Founder Shares將不再受此類轉讓限制的約束。
本票—關聯方
2021 年 2 月 14 日，原始發起人
同意向公司貸款 300,000 美元，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款
不計息，無抵押貸款，在首次公開募股結束時到期，原始發起人在本申請之日尚未要求
支付票據。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$
關聯方貸款
為了為 與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，發起人、發起人的關聯公司或公司 的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的 信託賬户的收益中償還此類貸款金額。否則，只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。 如果初始業務合併沒有結束，公司可以使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。 最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務合併後實體的私募認股權證， 的價格為$每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證 相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。
2023 年 5 月 18 日，公司和
贊助商宣佈，公司簽訂了有利於發起人的無抵押、免息本票，
根據該票據，發起人將每月向公司貸款 30,000 美元，最多延期 12 個月，總額不超過 $
行政支持協議
公司已同意每月向我們的贊助商
支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。行政支持
協議從公司首次在納斯達克資本市場上市之日開始，每月持續一次，直到
公司完成初始業務合併或公司清算。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司
欠款 $
附註 6 — 本票
2023年3月，公司與非關聯投資者簽訂了五張期票，其中規定 的最大總借款額為626,500美元。這些票據不計息，應在 業務合併結束時到期。考慮到這些貸款，公司或發起人將在初始業務合併結束後， 向投資者轉讓和轉讓，或促成轉讓和轉讓 A類普通股的股票。
2023年5月23日，公司或發起人 與 Polar Multi-Strategy 主基金（“投資者”）簽訂了期票，根據該期票，投資者 同意向公司或發起人提供50萬美元的貸款。考慮到投資者的50萬美元（“初始 資本出資”），公司或發起人將在初始業務合併結束後，向投資者轉讓和轉讓 或促成轉讓和轉讓 A類普通股（作為可向第三方 發行的與此類營運資金過橋貸款有關的貸款補助股份）（“訂閲股份”），利率為每1.00美元的初始資本出資獲得一股A類普通股 ，或者投資者可以選擇以現金獲得付款。訂閲股份， 如果發行，則不受轉賬限制或任何其他封鎖條款、收益或其他突發事件的約束。 初始資本出資不得產生利息，應在初始業務 組合結束時由公司償還。公司或發起人將在初始業務合併結束後的5個工作日內向投資者支付贊助商或公司收到的所有還款。
截至2023年6月30日，本票已提取901,500美元 並未償還。
公司向投資者轉讓的 A類股票屬於SAB Topic 5T的範圍，因此在公司記錄中，與 期票融資有關的債務折扣被確認為債務折扣，總額為107,100美元，約合美元每股。債務折扣 在公司運營報表中按相應貸款條款計為利息支出。截至 2023年6月30日，該公司的未攤銷債務折扣為93,496美元。
附註7 — 衍生權證負債
截至2023年6月30日和2022年12月 31日，共有10,32.6萬份未償還的公共認股權證。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 未兑現的私募認股權證。
公開認股權證
每份認股權證使持有人有權以 $ 的價格購買
一股公司 A 類普通股每股，可能會有調整。此外，如果 (x)
公司以每股
A類普通股的發行價或有效發行價格低於每股9.20美元
A類普通股的額外A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金
，而且，如果向發起人或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮贊助商
或其持有的任何創始人股份關聯公司，在此類發行之前）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益
代表超過
12
認股權證將在紐約時間 下午 5:00 到期，也就是初始業務合併完成五年後，或者在贖回或清算時更早到期。 在行使任何認股權證時，認股權證的行使價將直接支付給公司，而不是存入信託賬户。
該公司目前尚未註冊行使認股權證時可發行的A類普通股
股。但是，公司已同意，在切實可行的情況下，
但絕不遲於初始業務合併結束後的15個工作日，公司將盡最大努力
向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使
認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效，並維持與這些A類股票
相關的當前招股説明書普通股，直到認股權證到期或兑換，如認股權證協議所規定。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明
在該期限內無效
私募認股權證
私募認股權證和 標的證券與首次公開募股中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，除非註冊聲明中另有披露 。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。 私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。
當 A 類普通股每股價格 等於或超過 $ 時贖回認股權證
認股權證可行使後， 公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售每份搜查令； |
| ● | 至少 提前幾天發出書面贖回通知（“30 天贖回期”）；以及 |
| ● | 當且僅當 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過 $ 時任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的交易日。 |
如果公司如上所述 贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證 。在決定是否要求所有持有人在 “無現金 的基礎上” 行使認股權證時，管理層將考慮現金狀況、未償還的認股權證數量 以及在 行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量 股的A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於認股權證所依據的 A類普通股數量乘以認股權證行使價與 “公平 市值”（定義見下文）之間的差額乘以 (y) 公允市場價值所得的商數。“公允市場價值” 是指 向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內 A類普通股的平均報告最後銷售價格。
13
注8 —公允價值測量
下表顯示了截至2023年6月30日和 2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息 ，並顯示了公司用來確定這種 公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
定期按公允價值計量的公司資產和負債明細表
| 報價中 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | ||||||||||||||
| 2023年6月30日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-公開 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 認股權證責任-私人 | — | — | ||||||||||||||
| 認股權證總負債 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| 報價中 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 十二月 31, | 活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-公開 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 認股權證責任-私人 | — | — | ||||||||||||||
| 認股權證總負債 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
第 1、2 和 3 級之間的轉賬在報告期開始時被確認 。在2021年2月3日（成立）至2022年12月31日期間， 公開認股權證於2021年7月19日開始單獨交易，因此從3級轉移到1級。
一級資產包括對貨幣 市場基金和美國國債的投資。公司使用諸如實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場價格 以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 該公司的認股權證負債價值為661,747美元。根據ASC 815-40的指導， 認股權證不符合股權待遇標準。因此，認股權證必須按公允價值記錄在資產負債表上。 此估值將在每個資產負債表日期進行重新測量。每次重新計量時，估值都將調整為公允價值 ，公允價值的變化將在公司未經審計的 運營簡明合併報表中確認。
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公司的認股權證負債 基於估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察的市場的管理判斷和定價輸入， 交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計值和投入的重大偏差可能會導致公允價值發生重大變化。由於公共認股權證的交易活躍，公共認股權證負債的公允價值被歸類為公允價值層次結構的1級 。私人認股權證負債的公允價值歸類為 公允價值層次結構的第 3 級。
認股權證負債公允價值變動表
| 私人 | ||||||||||||
| 公開認股權證 | 認股證 | 搜查令 | ||||||||||
| 第 1 級 | 第 3 級 | 負債 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的認股權證負債 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2023年6月30日的認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
該公司使用二項式蒙特卡洛 模擬來估算其未活躍交易的認股權證在每個報告期的公開認股權證的公允價值。 蒙特卡洛模擬的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利息 利率和股息收益率有關。公司根據公司 交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘 壽命相匹配的特定同行公司普通股的歷史波動率來估算其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線， 期限與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等同於其剩餘的合同期限 。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持 為零。
私人 配售權證的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。修改後的Black-Scholes模型固有與預期 股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。公司根據公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘壽命相匹配的特定同行公司 普通股的歷史波動率來估算其 認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部 零息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命 等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率 ，公司預計該利率將保持在零。
修改後的 Black-Scholes 模型的關鍵輸入如下：
有關三級公允價值計量輸入的定量信息表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 業務合併的可能性 | % | % | ||||||
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附註9——承付款和或有開支
註冊權
根據在首次公開募股 生效日期之前或當天簽署的註冊權協議，創始人股票、私人 配售權證和在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證（以及任何在行使私募認股權證或在營運資金貸款轉換時發行的認股權證 ）的持有人有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券以供轉售（在 Founder Shares 的案例，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權向公司提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人 對公司 完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第 415 條 註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊 報表有關的費用。
承銷商協議
承銷商有 45 天的
購買期權，最長可達 額外單位，以首次公開募股價格減去承銷
折扣和佣金來支付任何超額配股（如果有）。2021 年 6 月 17 日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了
326,000 個超額配股單位，總收益為 $
承銷商有權獲得每單位 0.20 美元或 $ 的承保折扣
承保協議的修訂
2021 年 12 月 15 日，為了解決 與公司之間出現的某些問題和疑慮，雙方同意將承保協議 修改如下：(i) 公司和 Maxim 雙方同意刪除優先拒絕權，好像沒有進一步的強制力和 效力，Maxim 將來無權優先拒絕擔任承銷商融資事件；(ii) 作為放棄優先拒絕權的對價 ，如果公司完成業務合併，公司應在該業務合併結束時，向Maxim 一次性支付200萬美元的現金作為併購諮詢費；(iii) 公司和Maxim同意超額配股權僅限於 單位以及超額配股權 已於2021年6月22日終止；以及 (iv) 公司和Maxim同意，公司對Maxim的任何額外報銷、自付費用或支出概不負責。為明確起見，與承保費（包括但不限於遞延承保佣金）有關的所有權利和義務均未受到本修正案的修改或影響。 這200萬美元分別作為其他長期負債記錄在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，日期分別為2023年6月30日和2022年12月31日。
代表的 A 類普通股 股
首次公開募股完成並部分行使承銷商超額配股後，公司已向Maxim和/或 其指定人發行了103,260股A類普通股。Maxim已同意在初始業務合併完成 之前，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim已同意 (i) 在完成初始業務合併後，放棄其對此類股份 的贖回權，以及 (ii) 如果我們未能在12個月內完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户中清算此類股票的分配 的權利，如果公司使用一次性選擇延長期限，則放棄其清算此類股票分配的權利 是時候從 首次公開募股結束之日起完成業務合併了。
這些股票已被FINRA視為補償 ，因此根據FINRA規則第5110I（1）條，在 發行開始銷售後立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110the (1)，這些證券在招股説明書 構成其一部分的註冊聲明生效之日起180天內，不得成為任何人對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主體，也不得出售、轉讓、質押或抵押這些證券 除非FINRA規則5110 (e) (2) 允許，否則在發行開始銷售後 的期限為180天。
優先拒絕權
2021年5月27日，在符合某些條件的前提下， 公司授予Maxim自發行完成之日起至業務合併完成之日起12個月的期限內，優先拒絕擔任至少佔有 75％經濟的首席左賬管理承銷商；或者，如果是三手交易，則為任何經濟的50％ 公司或公司任何繼任者或子公司未來的所有公開和私募股權、 可轉換股票和債務發行。根據FINRA 規則5110 (g) (6)，自首次公開募股開始銷售 起，這種優先拒絕權的期限不得超過三年。
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Captura 合併協議
2022年8月10日，公司、Merger Sub 1、原始贊助商、Captura和Geranen簽訂了Captura合併協議。根據Captura合併協議， 在業務合併完成後，雙方將實現合併Sub 1與Captura的合併， Captura繼續作為倖存實體，因此，Captura 的所有已發行和流通股本應根據Captura合併協議中規定的條款交換公司A類普通股。
2022年10月13日， Captura合併協議的各方根據《Captura合併協議》第8.1 (a) 條共同終止了Captura合併協議， 立即生效。由於雙方決定終止 Captura 合併協議，任何一方都無需向對方支付終止費。
Majic 合併協議
2022年11月15日，公司與Merger Sub 1，Merger Sub 2，）簽訂了Majic合併協議，以公司股東代表 的身份與作為公司股東代表 的個人Jeffrey H. Coats簽訂了Majic合併協議。
2023年2月3日， Majic合併協議的各方根據《Majic合併協議》第8.1 (a) 條共同終止了Majic合併協議， 立即生效。由於雙方決定終止 Majic 合併協議，任何一方都無需向對方支付終止費。
購買協議
2023 年 3 月 13 日，公司 與原始贊助商和發起人簽訂了購買協議（“購買協議”），根據該協議，發起人 或發起人指定的實體將從原始發起人那裏購買 公司的 2,581,500 股 B 類普通股（“B 類普通股”），面值 $每股和5,869,880份私募認股權證，每張 可行使，用於購買公司一股 A 類普通股，面值 $每股，在公司進行合併、股票交換、資產 收購、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或業務合併時 的總購買價格為1.00美元（“收購價格”）。
根據收購協議， 贊助商已將公司現任董事和高級管理人員替換為贊助商自行決定選出的公司董事和高級職員。約瑟夫·阿迪爾、邁克爾·佩恩、埃裏克·布萊爾和米切爾·戈登辭去了公司董事的職務， 約瑟夫·阿迪爾、查爾斯·鮑姆加特納、奧弗·奧茲和肯·希克林辭去了公司高管的職務。邁克爾·彼得森、唐納德·費爾、 Venkatesh Srinivasan 和 Siva Saravanan 被任命為公司董事。Suren Ajjarapu被任命為公司首席執行官 官兼董事長，弗朗西斯·克努特爾二世被任命為公司的首席財務官。
業務合併結束後， 發起人還應根據原始發起人 股權持有人在公司B類普通股中的基礎權益按比例向 原始發起人的股權持有人（“原始贊助商股權持有人”）轉讓 (i) 25萬股（二百五萬股）B類普通股，以及（ii） （二百五萬） 向原始保薦人股權持有人發放的私募認股權證，按比例計算，基於截至生效之日公司私募認股權的原始贊助商股權持有人在公司私募認股權證中的標的 權益。
公司於2023年3月13日提交的8-K表格進一步描述了收購協議以及公司 董事和高級管理人員的變動。
合併協議
2023年5月2日，公司、合併子公司、 和Regentis簽訂了合併協議，根據該協議，合併子公司將與Regentis合併併入Regentis， 合併後Regentis繼續作為倖存實體，因此，Regentis將成為公司的直接全資子公司 。
訂閲協議
2023年5月23日，公司、投資者、 和發起人簽訂了認購協議，根據該協議，發起人正在尋求籌集初始資本出資 ，而初始資本出資 反過來將由公司用來支付營運資金開支。作為初始資本出資的對價， 公司或發起人將在業務合併結束時以認購股份的形式向投資者發行50萬股A類公司股票（作為可向第三方發行的與此類營運資金過橋貸款相關的貸款補助股份），利率為每美元一股A類普通股 的初始資本出資，或者投資者可以選擇以現金收取付款。 訂閲股份如果發行，則不受轉賬限制或任何其他封鎖條款、收益或 其他突發事件的約束。
附註10 — 股東赤字
優先股— 公司被授權發行面值為$的100萬股優先股每股。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
A 類普通股— 公司被授權發行1億股A類普通股，面值為$每股。A類普通股的持有人 每股有權獲得一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行或流通的A類普通股為103,260股，其中不包括 以及1,848,503股A類普通股， 可能被贖回，分別歸類為臨時股權。
B 類普通股 — 公司有權發行面值為 $ 的 10,000 股 B 類普通股每股。 B 類普通股的持有人有權對每股普通股獲得一票。2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 已發行和流通的B類普通股。2021年6月17日，承銷商 部分行使了超額配股權，並額外購買了32.6萬個超額配售單位。2021 年 6 月 21 日，承銷商 喪失了購買超額配股權剩餘單位的權利，因此 B類普通股 的股票隨後被沒收。
公司的初始股東 已同意，在 (i) 初始業務合併完成之日 一年後，或 (ii) 公司完成清算、合併、 證券交易所或其他導致所有股東都有權交換其股份 的類似交易之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份現金、證券或其他財產的普通股。對於任何創始股東，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制 和其他協議。儘管有上述規定，但如果 A 類普通股的收盤價 等於或超過 $在任何 20 個交易日內，每股（根據股票分割、股票分紅、 重組、資本重組等進行調整） -交易日期從首次業務合併後的150天 開始，創始人股票將不再受鎖定條款的約束。
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B類普通股 的股票將在首次業務合併時以一比一的方式自動轉換為A類普通股 ，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並按此處的規定進行 的進一步調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券 的額外發行量超過了招股説明書中提供的金額，並且與初始業務 合併的收盤有關，則將調整B類普通股股份轉換為A類普通股的比率 （除非大多數B類普通股已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行或視同發行的調整 ，使A類股票的數量轉換後 所有B類普通股中可發行的普通股按轉換後的總額將等於 首次公開募股完成後所有已發行普通股 總數（不包括可向Maxim發行的 A類普通股）加上與初始業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向任何賣方發行或將發行的任何股票或股票掛鈎證券 在最初的業務合併或任何向發起人、其關聯公司 或某些私募等效單位中向公司提供的營運資金貸款轉換後的公司高管和董事）。
A類普通股的持有人和B類普通股的 持有人將作為一個類別就提交公司 股東表決的所有事項共同投票，每股普通股持有人有權獲得一票。
注11 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件 和交易。 根據本次審查，除下文所述外，公司沒有在 簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
2023年7月7日，公司和Regentis
執行了合併協議的第1號修正案，將合併對價從9,600萬美元提高到9,600萬美元
2023年7月10日，公司向美國證券交易委員會提交了 初始S-4表格。
2023 年 7 月 25 日，公司收到了納斯達克資本市場（“納斯達克”）的 書面通知（“退市信”），稱根據納斯達克上市規則 5810 (c) (C) 作為公司市值的納斯達克上市規則 5550 (b) (2)，公司 未在 180 個日曆日內（或直到 2023 年 7 月 24 日）恢復合規連續三十 (30) 個工作日的上市證券低於繼續在納斯達克上市所需的最低3500萬美元（“MVLS要求”）。
2023年7月27日，公司提交了8-K表最新的 報告，表示公司完全打算根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，要求聽證會 小組（“小組”）舉行聽證會，以暫停公司證券的暫停 和提交25-NSE表格，在小組作出決定之前，公司 要求舉行聽證會，並按照美國東部時間2023年8月1日下午 4:00 之前向納斯達克電匯了20,000美元的聽證會費用， 除名信。目前的聽證會定於2023年9月21日舉行。
2023 年 7 月 28 日，公司存入 30,000 美元，相當於 $每股公開發行股票存入其公眾股東信託賬户，這使公司能夠將 完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年8月2日延長至2023年9月2日， ，這是公司管理文件允許的十二個月延期中的第三次。2023年7月31日，公司 在8-K表上提交了最新報告，披露了同樣的情況。
2023年8月8日，公司提交了附表14 (a) 的初步委託書，要求股東 批准創始人股票修正提案，該提案旨在修改公司截至2021年5月27日的現有公司註冊證書 ，該修正案於2022年12月1日經修訂和重述的公司註冊證書 的某些第二修正案於2023年5月30日進一步修訂聲明的公司註冊證書， （可能進一步修訂）（統稱為 “現有 OTEC 章程”），規定 OTEC B 類普通股（面值為每股 0.0001 美元）（“OTEC B 類普通股” 或 “創始人股”） 的持有人有權將 OTEC B 類普通股的此類股份轉換為 OTEC A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（“OTEC A 類普通股”）以及 B 類普通股，“OTEC 普通股”）在這些持有人的選舉（“創始人股票修正提案”）時一對一地進行 ，以授權 OTEC 恢復對納斯達克的合規 符合《上市規則》第 5550 (b) (2) 條的 MVLS 要求。
18
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
上面第 1 項中的所有定義術語均以引用方式納入此處。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性 陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知 和未知的風險、不確定性和關於我們的假設的約束，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或 成就與此類前瞻性陳述 所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。 此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項， 以及除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。我們的證券文件可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站 www.sec.gov 的 EDGAR 欄目上查閲 。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 3 日在特拉華州註冊成立 ，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此 承受與新興成長型公司相關的所有風險。
我們最初的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司OceanTech Acquistions I Sponsors首次公開募股的註冊聲明於2021年5月27日宣佈生效 。2021年6月2日，我們完成了1,000萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元， 總收益為1億美元，產生約740萬美元的發行成本（包括承銷商在2021年6月17日部分行使超額配股 期權），包括210萬美元的承保折扣和360萬美元的延期承保佣金。自首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日起，承銷商獲得了45天的期權，可以額外購買多達150萬個超額配股單位，以每單位10.00美元的價格支付超額配股（如果有的話）。2021年6月17日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了32.6萬個超額配股 單位，總收益為3,26萬美元，併產生了65,200美元的現金承銷費。承銷商 於2021年6月21日放棄了行使剩餘超額配股權的權利。
在 首次公開募股結束的同時，我們完成了457.1萬份私募認股權證的私募配售，其中3,871,000份私募認股權證由我們的原始發起人購買，70萬份私募認股權證由Maxim購買，每張 可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為 我們為460萬美元。
在部分行使 承銷商的超額配股權方面，我們又出售了97,800份私募認股權證，其中74,980份私募認股權證由我們的原始發起人購買，22,820份私募認股權證由Maxim購買，每份私募認股權證的價格為1.00美元，額外總收益為10萬美元。
首次公開募股 發行和私募配售（包括與承銷商部分行使超額配股權有關的額外單位和額外私募認股權證）結束後，出售首次公開募股和私募配售單位的淨收益 中的104,292,600美元（每單位10.10美元）存入信託賬户。
如果我們無法在2024年6月2日之前完成初始 業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回普通股，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金所得的利息在 信託賬户中持有（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行股份的數量 普通股，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地， 經其餘股東和董事會批准，清算和解散，在每種情況下 都要遵守特拉華州法律規定的我們提供債權人索賠的義務和要求其他適用法律。
2022年6月2日，公司將 存入公司為其公眾股東開設的信託賬户1,548,900美元，相當於每股公開股0.15美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長六個月，從2022年6月2日到2022年12月2日。根據公司的管理文件，該延期是允許的。如下所述，此後已使用了其他 擴展。根據我們的招股説明書，我們現在發現，截至2024年6月2日，我們面臨清算的重大風險，即 ，以完成業務合併。
2022年8月10日，我們，Merger Sub 1， 和我們的原始贊助商與Captura和Geranen簽訂了Captura合併協議。根據Captura合併協議， 在業務合併完成後，我們將使Merger Sub 1與Captura合併，Captura繼續作為倖存實體 ，因此，Captura 的所有已發行和流通股本將根據以下條款兑換成公司 A 類普通股的 股：Captura 的股東統稱 將有權從公司獲得總價值為 的多份公司證券等於 (a) 2億美元減去 (b) Captura的淨營運資金金額超過淨營運資金金額（但不小於零）的金額（如果有），減去 (c) 收盤淨負債金額（定義見Captura 合併 協議）減去 (d) 任何交易費用的金額，前提是合併對價本應支付給 Captura 的 } 股東將在收盤後根據Captura合併協議的條款進行調整。
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雙方完成 業務合併的義務以滿足或放棄各自的某些慣例成交條件為前提， 包括但不限於：(a) 雙方的陳述和保證是真實和正確的，前提是 符合 Captura 合併協議中包含的重要性標準；(b) 雙方切實遵守各自的 收盤前契約和協議 Captura 合併協議中包含的標準；(c) 公司股東批准業務合併；(d) Captura 股東批准業務合併； (e) 自 Captura 合併協議生效之日起，公司或 對 Captura 沒有任何重大不利影響（定義見Captura 合併協議）；(f) 當選 收盤後董事會成員符合 Captura 合併協議的規定，其中大多數成員將根據 保持獨立根據納斯達克規則；(g) 公司在 收盤時至少擁有5,000,001美元的有形淨資產；(h) 截至收盤時簽訂了某些輔助協議；(i) 美國證券交易委員會沒有發出任何要求公司修改或補充招股説明書和委託書的通知或來文，或 的立場；以及 (j) 收到某些 收盤交付物。
2022年10月13日，Captura 合併協議的各方根據《Captura合併協議》第8.1 (a) 條相互終止了該協議，該協議立即生效。由於雙方決定終止Captura合併協議， 雙方均無須向對方支付終止費。
2022年11月15日，我們，Merger Sub 1， 和我們的原始贊助商簽訂了Majic合併協議，第二個目標為Majic和Merger Sub 2。根據 Majic 合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在業務合併完成後，我們 將 Merger Sub 1 與 Majic 合併，Majic 繼續作為公司的存活實體，作為公司的全資子公司 ，在第一次合併後，立即將作為倖存實體 的 Majic 合併第一次合併，與 Merger Sub 2 合併，Merger Sub 2 繼續作為第二次合併的倖存實體。由於 此類合併，Majic 的所有已發行和流通股本將根據以下條款兑換成公司 A 類普通股 股：Majic 的股東集體有權從公司獲得 股作為收盤合併的兩千萬（20,000,000）股公司普通股 ，但須視收盤合併的某些對價而定如果在收盤前簽署協議後的這段時間內，Majic 發行了 股權或其他臨時證券，則進行調整融資目的；以及 (b) 在《Majic 合併協議》中規定的某些調整、條款和條件的前提下，對於除此類臨時融資股的持有人以外的Majic股東來説，公司A類普通股的兩千萬股（20,000,000,000）股作為股東收益合併對價。此外，在 受 Majic 合併協議中規定的某些調整、條款和條件的前提下，(1) 收盤後，Majic 的某些管理成員 將有權從公司獲得公司1,600萬（1600萬股）股公司A類普通股， 前提是合併後公司的財務指標超過該財務目標20％，則需要增加紅股； 和 (2) 收盤後，原始贊助商將有權獲得公司A類普通股 的400萬股（400萬股）股票。這種收益考慮受某些按比例分配和追趕收益條款的約束。
雙方完成 業務合併的義務以滿足或放棄各自的某些慣例成交條件為前提， 包括但不限於：(a) 雙方的陳述和保證是真實和正確的，前提是 符合《Majic 合併協議》中包含的重大性標準；(b) 雙方切實遵守各自的 收盤前契約和協議合併協議中包含的標準；(c) 的批准公司 股東對業務合併的批准；(d) Majic 股東對業務合併的批准；(e) 自 Majic 合併協議生效之日起 對公司或 Majic 沒有任何重大不利影響（定義見Majic 合併協議）；（f）收盤後成員的選舉 董事會符合 Majic 合併協議的規定，根據 納斯達克規則，其中大多數協議必須是獨立的；(g)公司在收盤時至少擁有5,000,001美元的有形淨資產；（h）截至收盤時簽訂了某些 輔助協議；（i）美國證券交易委員會沒有任何通知、來文或立場，要求 公司修改或補充招股説明書和委託書；（j）作為合併 對價發行的公司A類普通股股票獲準在納斯達克上市；收到某些結算交付物；(k) Majic 已終止任務的證據， 已完全取消並取消所有未交貨物Majic的可轉換證券或承諾；以及 (l) 公司在任何股東贖回生效後，擁有 現金和現金等價物，扣除 公司開支後，任何PIPE投資的收益至少為5000萬美元。
2023年2月3日， Majic合併協議的各方根據《Majic合併協議》第8.1 (a) 條相互終止了該協議，該協議立即生效。 由於雙方決定終止 Majic Merger 協議，任何一方都無需向對方支付終止費。2022年11月29日，我們舉行了公司股東特別大會。在這樣的特別會議上，公司 股東批准了章程修正案，將公司完成初始業務 合併的日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日，但須經公司董事會批准，前提是 我們的原始贊助商或其指定人向信託賬户存入每股公開股票等於每股0.067美元的金額 或 12.5萬美元，在每次延期開始之前。在延期方面，持有8,477,497股普通股的股東行使了將其股票贖回信託賬户中按比例分配部分資金的權利。 結果，從信託賬户中提取了大約87,541,322美元（約合每股10.32美元），用於向此類持有人付款， 贖回後剩下19,088,228美元。
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2022年12月1日，公司讓 向其公眾股東的信託賬户存入12.5萬美元，相當於每股公開股0.067美元，這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2022年12月2日到2023年1月2日。
2022年12月30日，公司讓 向我們的公眾股東信託賬户存入12.5萬美元，相當於每股公開股0.067美元，這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年1月2日到2023年2月2日。
2023年2月2日，該公司使 向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於每股公開股0.067美元，這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年2月2日 到2023年3月2日。
2023年3月2日，公司 向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於每股公開股0.067美元，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年3月2日到2023年4月2日 。
2023年3月13日，當Aspire同意在初始業務合併完成後從原始發起人手中收購所有2581,500股B類普通股 股票和5,869,880份私募認股權證時，公司的 贊助商從最初的贊助商變為贊助商。
2023年3月31日，公司 向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於每股公開股0.067美元，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年4月2日到2023年5月2日。
2023年5月2日，公司、Mergentis公司、 和Regentis簽訂了合併協議，根據該協議，合併子公司將與Regentis合併併入Regentis， 合併後，Regentis繼續作為倖存實體，因此，Regentis將成為公司的直接全資子公司。
2023年5月2日，公司 向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於每股公開股0.067美元，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年5月2日到2023年6月2日。
2023年5月18日，公司和發起人 宣佈，公司簽訂了有利於發起人的無抵押免息本票，根據該票據， 發起人每月將向公司貸款 30,000 美元，最多延期 12 個月，總額不超過 360,000 美元。（參見下文 ，瞭解當前行使的延期。）
2023年5月30日，公司根據2023年5月10日提交的附表14 (a) 中的某些委託書（經修訂的 “延期委託書”）中的適當通知，舉行了虛擬 股東特別會議。在特別會議上，公司股東批准了延期修正案 提案，在股東批准延期修正案 提案後，公司立即提交了修訂後的章程。根據修訂後的章程，公司有權將最初的終止日期延長12個， 1個月，直至2024年6月2日的外部日期，即外部日期，公司必須 (i) 完成 涉及 公司與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，(ii) 停止運營如果它未能完成業務合併，以及 (iii) 除非 公司初始業務關閉應進行合併，贖回或回購公司 A類普通股的100％，作為首次公開募股中出售的單位的一部分。對於每次延期， 公司或贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）都必須將延期付款存入信託賬户， ，發起人向公司發放了總額為360,000美元的無息無抵押貸款，用於支付延期 付款。
此外，在這樣的特別會議上， 公司的股東批准了信託修正提案。公司股東批准延期修正提案和 信託修正提案後，公司和信託賬户受託人立即對信託協議進行了修訂 ，將終止日期再延長十二個月，至2024年6月2日。
在特別會議上對延期 修正提案和信託修正提案的表決中，贖回股東行使了贖回 股票的權利。2023年6月2日，公司向贖回股東支付了總額為11,233,821美元的現金，相當於 每股約10.84美元。在向贖回股東支付此類款項後，公司的信託賬户餘額約為8,814,443美元。該公司剩餘的已發行A類普通股為812,715股。
2023年6月1日，公司向其公眾股東信託賬户存入了30,000美元，相當於每股公開股票0.037美元，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年6月2日延長至2023年7月2日， ，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第一次。
2023年6月27日，公司將 向其公眾股東信託賬户存入了30,000美元，相當於每股公開股0.037美元，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年7月2日延長至2023年8月2日，這是公司管理文件允許的十二次延期1個月中的第二次。
2023年7月28日，公司將 向其公眾股東信託賬户存入了30,000美元，相當於每股公開股0.037美元，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年8月2日延長至2023年9月 2，這是公司管理文件允許的十二個月延期中的第三次。
運營結果
自成立以來，我們的全部活動都是 為我們的首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於搜索 尋找潛在的初始業務合併。最早在 我們的業務合併結束並完成之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為537,579美元，這主要是由成立的 和運營成本為1,008,654美元，所得税準備金為38,812美元，利息支出為13,604美元，被192,618美元的利息收入 和330,873美元的認股權證負債公允價值變動所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中， 我們的淨虧損為3,233,687美元，這主要是由於認股權證負債減少了635,439美元，利息收入為77,719美元，抵消了346,845美元的形成和運營成本以及分配給認股權證的成本360萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中， 我們的淨虧損為1,589,771美元，這主要是由1472,708美元的組建和運營成本、向Aspire轉讓原始贊助商股份相關的財務成本為464,670美元、所得税準備金38,812美元和利息支出13,604美元，由40,023美元的利息收入抵消 。
在截至2022年6月30日的六個月中， 我們的淨收入為1,215,349美元，這主要是由於認股權證負債減少了5,489,801美元，利息收入為79,176美元，抵消了753,628美元的形成和運營成本以及分配給認股權證的成本360萬美元。
流動性和持續經營
2023年6月30日，我們的現金為203,480美元，營運資金赤字為4,178,853美元。
截至2023年6月30日，我們的流動性需求通過出售創始人股票（見附註5）的25,000美元收益、截至2023年6月30日和2022年12月31日的關聯方和外部投資者的貸款總額分別為1,256,043美元和323,039美元，以及信託賬户之外持有的首次公開募股和私募完成後的淨收益 來滿足。
截至2023年6月30日，我們 信託賬户中的現金為8,934,699美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息 的任何金額（減去遞延承保佣金）來完成業務合併。我們可以提取 利息來納税。前提是我們的股本或債務全部或部分用作完成 業務合併的對價。
在業務 合併完成之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人， 對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業， 以及構建、談判和完成業務合併。我們將需要通過貸款 或來自贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方的額外投資來籌集額外資金。我們的贊助商、高級管理人員和董事 可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額借出我們的資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們 無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於 削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。
關於公司根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報——Going Concernation” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年6月2日之前完成初始業務合併。目前尚不確定該公司 能否在此之前完成初始業務合併。如果在此 日期之前未完成初始業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散。此外，在這些合併財務報表發佈後的一年內，公司可能沒有足夠的 流動性來滿足公司的營運資金需求。 管理層已確定，如果不進行初始業務合併， 以及隨後可能的解散，流動性狀況和強制清算使人們對公司在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業 的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年6月2日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額 進行任何調整。公司的發起人、高級管理人員 和董事可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立 關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。
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合同義務
註冊權
根據註冊權 協議，在轉換營運資金貸款（如果有）時可能發行的創始人股票、私人 配售權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和認股權證時可能發行的任何普通股 股份）的持有人有權根據註冊權 協議獲得某些註冊權。這些持有人將有權獲得某些需求和 “搭便車” 註冊權。我們將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的費用 。
承保協議和修正案
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元，合計2,065,200美元（反映承銷商部分行使超額配股 期權）的承銷折扣 。總額為3,614,100美元（反映 承銷商部分行使超額配股權）用於延期承銷佣金。只有在我們完成初始 業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延的 費用。
2021 年 12 月 15 日，為了解決 與公司之間出現的某些問題和疑慮，雙方同意將承保 協議修改如下：(i) 公司和 Maxim 雙方同意刪除優先拒絕權，好像沒有進一步的 效力和效力，Maxim 無權優先拒絕在任何情況下擔任承銷商未來融資事件；(ii) 作為放棄優先拒絕權的對價，如果公司完成業務合併，則公司 應在業務合併結束時向Maxim一次性支付200萬美元的現金作為併購諮詢費 ；（iii）公司和Maxim同意，超額配股權已限制在32.6萬個單位以內，超額配股 期權已於2021年6月22日終止；以及（iv）公司和Maxim同意公司不得負責 任何額外報銷、自付費用或 Maxim 的支出。為明確起見， 本修正案未修改或影響與承保費（包括但不限於遞延承保佣金）有關的所有權利和義務 。這200萬美元作為其他長期負債記錄在隨附的2023年6月30日和2022年12月31日未經審計的簡明合併 資產負債表中。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額 。實際結果可能與這些估計值不同。我們已將以下內容確定為 我們的關鍵會計政策：
發行成本
發行成本包括法律、會計、 承保和其他與首次公開募股直接相關的費用。發行成本根據相對公允價值分配給 首次公開募股中發行的可分離金融工具，與 收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，在未經審計的簡明合併運營報表中列為營業外費用 。首次公開募股完成後，與發行可能贖回的A類普通股 股相關的發行費用記入臨時股權。公司 將遞延承保佣金歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算會要求 使用流動資產或產生流動負債。
關於2022年6月2日的延期付款 ，原始發起人將先前發行的120萬股B類普通股從Founder Shares轉移給了參與本次發行的投資者 。根據《員工會計公報》主題5A和5T，創始人股票的公允價值被確定為發行成本。因此，發行成本分配給了唯一發行的金融工具 ，即私募認股權證。分配給衍生權證負債的發行成本在運營報表中 記為支出。
每隻普通股的淨（虧損）收益
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和 披露要求。公司有兩類股票，即 ，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入和虧損由兩類 股票按比例分擔。每隻普通股的淨（虧損）收入的計算方法是將淨（虧損）收入除以相應時期已發行普通股 的加權平均股數。
攤薄後淨（虧損） 收益的計算沒有考慮首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證和私募配售 認股權證的影響，即在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內共購買16,543,700股A類普通股 股票，在計算攤薄（虧損）收益時可能贖回，因為它們取決於未來 事件在庫存股法下，將其納入將具有反稀釋作用。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，每股 股的攤薄後淨（虧損）收益與每股基本淨（虧損）收入相同。與可贖回的A類普通股相關的調整 不計入每股收益，因為贖回價值接近公平 價值。
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《就業法》
《就業法》包含的條款， 除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司 ”，根據喬布斯法案，我們有權根據私營（非公開交易）公司的生效日期 遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則， 因此，在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則 的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此，簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論 。
此外，我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在《喬布斯法》規定的某些條件下 ，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不需要 除其他外，(i) 根據第 404 條就我們的財務 報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(ii) 提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的公司，(iii) 遵守PCAOB可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換或審計報告補編，提供有關審計和簡明合併財務報表（審計師討論和分析）的其他 信息，以及（iv）披露 某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 。這些豁免將在 完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以 較早者為準。
第 3 項。關於 市場風險的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和 程序
在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的財季末披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 和15d-15 (e) 條中定義。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效，因為 與披露和複雜金融工具相關的重大弱點，因為這與可能贖回的或有可贖回的A類普通股的會計有關。
我們預計我們的披露控制 和程序無法防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現披露控制和程序 的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，而且 必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性， 對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷 和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對 未來發生事件的可能性的某些假設，無法保證任何設計都能在 所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在本10-Q 表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 | 描述 | |
| 1.1 | OceanTech Acquistions I Corp. 和 Maxim Group LLC 於 2021 年 5 月 27 日簽訂的承銷協議，由多家承銷商代表簽訂（作為海洋科技收購我公司於 2021 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 1.1） | |
| 2.1 | OceanTech Acquisions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd. 和 R.B. Merger Sub Ltd.（以引用方式納入公司於2023年5月8日提交的當前表格8-K）之間的協議和合並計劃，日期為2023年5月2日。 | |
| 2.2 | OceanTech 收購 I Corp.、R.B. Merger Sub Ltd. 和 Regentis Biomaterials Ltd. 於 2023 年 7 月 7 日簽訂的《協議和合並計劃》第 1 號修正案 | |
| 3.1 | OceanTech Acquistions I Corp. 於 2021 年 5 月 27 日修訂和重述的 OceanTech Acquisions I Corp. 於 2021 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的附錄 3.1 | |
| 10.1 | 大陸股票轉讓和信託公司與海洋科技收購I Corp. 於 2021 年 5 月 27 日簽訂的投資管理信託協議（以引用方式納入 OceanTech Acquisions I Corp. 於 2021 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.1） | |
| 10.2 | 截至2023年5月2日，由OceanTech Acquisions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd.和Regentis的某些股東簽署的投票協議。以引用方式納入公司於2023年5月8日提交的當前表格8-K）。 | |
| 10.3 | 截至2023年5月2日，由OceanTech Acquisions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd.、Aspire Acquisitions LLC及其某些個人簽訂的贊助商支持協議。以引用方式納入公司於2023年5月8日提交的當前表格8-K）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就證券交易法第18條而言，這些認證被視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，直到2023年8月14日正式授權 。
| 海洋科技收購I CORP. | ||
| 來自： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 姓名： | Suren Ajjarapu | |
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | |
| 來自： | /s/Francis Knuettel II | |
| 姓名： | 弗朗西斯·克努特爾二世 | |
| 標題： | 首席財務官 （首席財務官） | |
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