附件4.1

英格索爾·蘭德公司

作為發行者

和

德意志銀行信託公司美洲

作為受託人

高級契約

日期：2023年8月14日

優先債務證券

目錄

對照表格

不適用。 注：本對照表格在任何情況下都不應視為本契約的一部分

本高級契約日期為2023年8月14日，由特拉華州一家公司Ingersoll RAND Inc.(The“公司“)，以及德意志銀行美國信託公司，紐約銀行公司，作為受託人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司可不時正式授權發行其無擔保債權證、票據或其他債務證明，分一個或多個系列發行(“證券”)不超過根據本契約條款不時批准的本金或多個本金；

鑑於，公司已正式授權籤立和交付本契約，以提供證券的認證、交付和管理等；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為有效且具有法律約束力的契約和協議所需的一切工作都已完成。

因此，現在：

考慮到房產和證券持有人對證券的購買，本公司和受託人相互訂立契約，並同意證券持有人不時享有同等和相稱的利益如下：

文章 i 參考定義和合並

第1.01節介紹了新的定義。

“額外金額” 指證券明訂條款或董事會決議案或其規定的情況下，本公司須就向某些持有人徵收的若干税款、評税或其他 政府收費而須向該等持有人支付的任何額外金額。

“聯營公司”任何指定的人是指與該指定的人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。

《破產法》 是指經修訂的《美國法典》第11條，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人或為其債權人的利益管理或清算債務人的財產。

“董事會”對於個人而言， 是指該人的董事會(或類似機構，包括任何單一或管理成員，視情況而定)或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會(或類似機構，包括任何唯一或管理成員，視情況而定)。

“董事會決議” 指經適用人士的總裁副祕書長、祕書或助理祕書證明已獲該人士的董事會正式採納，並於該證明之日全面生效並交付受託人的決議案副本。

“營業日”指紐約、紐約或適用系列證券的其他付款地的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“資本租賃” 是指承租人根據公認會計準則在其資產負債表上將或必須作為資本租賃核算的任何財產(無論是不動產、非土地財產還是混合財產)的租賃；提供根據2012年1月1日生效的美國公認會計原則(GAAP)，被視為或將被描述為承租人的經營租賃的租賃(無論該經營租賃是否在該日期有效)應繼續構成經營租賃(而不是資本租賃)，無論該日期之後GAAP的任何變化如何，否則該等租賃將在承租人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本股” 意思是：

(1)在 公司、公司股票的情況下，不包括；

(2)在協會或商業實體的情況下，包括任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)在合夥或有限責任公司、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或會員權益的情況下，不受限制；及

(4)債券包括任何其他使某人有權獲得發行人的損益或資產分配的 權益或參與，但不包括可轉換為Capital股票的任何債務證券，無論此類債務證券是否包括任何與Capital Stock的參與權。

“代碼”指修訂後的《1986年國税法》。

“公司訂單”和 “公司請求”分別指由公司高級職員以公司名義簽署並交付受託人的書面命令或請求。

“合併有形資產 ”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司按綜合基礎計算的總資產(不包括庫存股、未攤銷債務貼現及開支、商譽、商標、商號、專利、遞延費用及其他無形資產)。 根據公認會計原則釐定的釐定日期或之前，本公司及其附屬公司在最近一個財政年度結束時的總資產(不包括庫存股、未攤銷債務貼現及開支、商譽、商標、商標、專利、遞延費用及其他無形資產)。

控制，對於任何人來説， 指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、協議或其他方式，直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的指示的權力。 條款“控制”，“受控於”和“受共同控制”應具有相關含義。

《託管人》指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

“默認”指任何 違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

“寄存人”指，對於可發行或全部或部分以全球形式發行的任何系列證券，根據本合同第2.05節(或如適用，根據本合同第2.01節在高級人員證書、公司令或補充契約中)指定為該系列證券的初始託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定繼任者併成為繼任者為止，此後“寄存人”應 指或包括該繼承人。

“美元”或“$” 指當時為法定貨幣的美國硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，用於支付公共和私人債務。

“DTC”指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人和受讓人，或本公司下文指定的其他存託機構。

“電子手段” 應指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人和代理人(如適用)頒發的適用授權碼、密碼或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人和代理人(如適用)指定的可用於本合同項下各自服務的其他方法或系統。

《交易法》指經修訂的《1934年證券交易法》。

“公認會計原則”指 在美國不時生效的公認會計原則。

《環球證券》任何系列的 是指以保管人或其代名人的名義以全球形式發行的該系列的證券。

“政府證券” 是指美利堅合眾國的不可贖回的直接債務或由美利堅合眾國擔保的債務，其債務或保證美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

《霍爾德》指以其名義在適用證券登記冊上登記證券的 個人。

“假牙”指 本高級契約，可由根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約不時修訂或補充，就本文書及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書及任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。這一術語“假牙”還應包括第2.01節所設想設立的任何特定證券系列的條款。

付息日期， 用於任何擔保時，應具有第2.01節中賦予擔保中該術語的含義。

“留置權”就任何人士而言，指該人士的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他類似產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保人士根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃而擁有的任何權益或所有權。

“物質子公司” 指擁有信安物業的公司的任何子公司。

“成熟”指，對於任何證券，該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在其聲明的到期日，還是通過加速聲明，要求贖回或以其他方式進行。

“義務”指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、報銷、損害和其他債務。

“軍官”指本公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、財務主管、任何財務總監、任何財務助理、祕書或任何 助理祕書。

“高級船員證書” 指由官員簽署的符合第11.05和11.06節要求的證書。

“大律師的意見” 指受託人合理接受的、符合第11.05和11.06節要求的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的內部法律顧問。

“原始發行折扣 安全”指根據第6.02節規定在宣佈加速到期時到期和應付的金額低於本金的任何證券。

“父實體“ 指(I)就另一人而言，擁有該另一人的有表決權股份總投票權的50%以上並控制該另一人及(Ii)在其財務報表中合併該另一人的任何人士。

“人”指個人、有限責任公司、合夥企業、公司、信託、非法人組織、協會、合資企業或其他實體或政府、機構或其分支機構。

“主要財產” 指本公司或其任何附屬公司擁有的任何製造廠房、倉庫、寫字樓或地塊不動產，包括固定附着物，但不包括租賃及其他合同權，而不論於本契約日期擁有或其後收購，賬面總值(根據公認會計原則釐定)超過綜合有形資產(包括土地、土地、改善工程、建築物及該等固定附着物(視乎情況而定))的1.0%。任何廠房、倉庫、寫字樓或房地產地塊或其中的一部分，如本公司董事會真誠地認為對本公司及其附屬公司整體所進行的業務並不具有重大重要性，則不會成為主要財產。

“贖回日期” 當用於贖回任何證券時，全部或部分指由本契約或根據本契約為贖回指定的日期(除文意另有所指外，自本公司根據第5.04節就有條件贖回而延遲的該日期起及之後，應為該延遲的日期)。

“贖回價格”對於任何要贖回的證券， 是指根據本契約贖回該證券的價格。贖回價格的計算或釐定由本公司或本公司指定的人士 代表本公司作出。為免生疑問，計算或釐定贖回價格並不是受託人或付款代理人的義務或責任。

“美國證券交易委員會”指證券交易委員會。

《證券法》 指修訂後的1933年證券法。

“安全保管員”對於以全球形式發行的系列證券， 是指作為該系列證券的託管人的該系列證券的受託管理人，或其任何後續實體。

“重要附屬公司” 指本公司的任何附屬公司，於釐定時將會是根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重大附屬公司”，該法規於本契約日期 生效。

“聲明的成熟度”就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言， 是指管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“子公司”任何 個人是指下列任何公司、合夥企業或其他法律實體：(A)其賬目根據公認會計準則與該個人合併，以及(B)就公司而言，超過50%的已發行表決權股票由該個人或其一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有，或由該個人和該個人的一個或多個其他附屬公司擁有，或(如屬任何合夥企業或其他法人實體，則為超過50%的普通股本權益)，當時由該人或由該人的一間或多間附屬公司，或由該人和該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“信託契約法”或 “TIA”指在本契約籤立之日生效的1939年《信託契約法》，提供, 然而，，如在該日期後修訂《1939年信託契約法》，“信託 印花税法案“在任何此類修正案要求的範圍內，指經如此修正的1939年《信託契約法》，但第9.03節另有規定者除外。

“信託官員” 用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜，並直接負責本契約的管理。

“受託人”指在繼任者根據本契約的適用條款予以替換之前，以及之後的 以上被指名的人“受託人”指當時為本協議受託人的每個人，如果在任何時間有超過一個這樣的人，“受託人”用於任何系列證券的受託人是指該系列證券的受託人。

“投票權股票” 截至任何日期的任何特定人士是指該人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

第1.02節介紹了不同的定義和其他定義。

第1.03節介紹了信託企業法的參考。本契約受TIA強制性規定的約束，在此通過引用將其併入本契約，並使其成為本契約的一部分。以下TIA術語具有以下含義：

“佣金”指 美國證券交易委員會。

“契約證券” 指證券。

“契約擔保持有人” 指證券持有人。

“契據須具規限” 指的是本印章。

“契約受託人”或“機構 受託人”指受託人。

“義務人”任何系列證券是指本公司及該系列證券的任何其他債務人。

本契約中使用的所有其他國際貿易協定術語，如由國際貿易協會定義、在國際貿易協會中參照另一法規定義或由根據《國際貿易協定》頒佈的《美國證券交易委員會》規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。

第1.04節介紹了施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(1)一個術語具有指定的 含義；

(2)“會計準則”是指未作其他定義的會計術語 具有根據公認會計準則賦予它的含義；

(3)          “或”是否 不是獨家的；

(4)          “包括” 指包括但不限於；

(5)單數形式的詞語包括複數，複數形式的詞語包括單數形式；

(6)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金應為公司按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金。

(7)*；

(8)任何法規的第(Br)節或其下的規則，應被視為包括不時通過的替代、替換或繼任節或規則；

(9)本契約的“條款”、“章節”、“條款”或“證物”(視情況而定)不再是指“條款”、“章節”、“條款”或“證物”；

(10)本合同中的“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他類似含義的術語指的是整個契約，而不是指任何特定的條款、章節、條款、展品或其他部分。

第二條 證券

第2.01節介紹了表格、日期和條款。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

本證券可按 一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在公司高級職員證書或公司令中規定或以規定的方式確定，或在本協議補充的一份或多份契約中設立：

(1)標的是該系列的 證券的名稱(應將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來)；

(2)對於是否要有一個限額，是指根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的限額(根據第2.08節、第2.09節、第2.13節、第2.16節、第5.07節或第9.05節進行認證和交付的證券除外)，或根據第2.08節、第2.09節、第2.13節、第5.07節或第9.05節進行認證和交付的證券除外，根據第(2.04)節或第(2.16)節，視為從未根據本協議進行過認證和交付)；然而，前提是，除非該系列的條款另有規定，否則該系列的授權本金總額可在該系列的任何證券發行之前或之後通過董事會決議(或根據董事會決議採取的行動)增加；

(3)對於該系列的任何證券是否最初將以臨時全球形式發行，以及該系列的任何證券是否將以永久全球形式(如全球證券或其他形式)發行，以及如果是，任何此類全球證券的權益的實益擁有人是否可以將此類權益交換為任何授權形式和麪額的此類系列和類似期限的證券，以及在何種情況下可能發生任何此類交易，如果不是以第2.16節中規定的方式，以及該系列的任何全球證券或證券的初始託管和證券託管人(如果有的話)；

(4)如果臨時全球證券在任何付息日期的應付利息不是以第2.12節規定的方式支付，則銀行將以 的方式支付該利息；

(五)確定該系列證券的本金和溢價(如有)的支付日期或確定方法；

(6)就該系列證券應計息的利率或其確定方法、是否以及在何種情況下應就該等證券支付額外款項、產生該等利息的日期、支付該利息的付息日期及於任何付息日期的任何證券應付利息的記錄日期，或如本條例另有規定，應向其支付該系列證券的任何利息的人；

(7)在符合第3.03節規定的情況下，應支付該系列證券的本金、保費(如有)和利息以及與該系列證券有關的任何額外金額的地點。

(8)如果公司將擁有該選擇權，則應確定公司可以全部或部分贖回該系列證券的價格和條款和條件，以及公司必須行使任何此類選擇權的方式，以及公司必須行使該選擇權的一個或多個期間(無論是以現金、證券或其他形式計價)以及條款和條件。

(9)根據本公司根據任何強制性贖回、償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的一個或多個價格(不論是現金、證券或其他形式)的期限及條款和條件，本公司有義務 贖回、購買或償還該系列證券；

(10)如果面額不是2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍，則包括該系列的任何證券可發行的面額；

(11)包括除美元外的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)或本公司或任何其他人的股權證券、其他債務證券(包括證券)、權證或任何其他證券或財產的形式，其中 應支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息和任何額外金額；

(12)如果在本公司或其持有人的選擇下，該系列證券的本金、溢價(如有)或利息或與該系列證券有關的任何額外金額將以該證券聲明應支付的貨幣(包括綜合貨幣)以外的一種或多種貨幣(包括綜合貨幣)支付，須就作出該項選擇的 系列證券支付溢價(如有的話)、利息及任何額外款額，以及作出該項選擇的期限及條款和條件；

(13)考慮是否可以參照任何商品、貨幣或指數、價值、利率或價格或任何其他指數或公式來確定該系列證券的本金、保費(如有)、利息和任何額外金額的支付金額 ，確定該等金額的方式；

(14)根據第(6.02)節規定，如果不是全部本金，應支付的該系列證券本金中應支付的部分；

(15)根據第八十八條，批准任何其他滿足和解除本契約的 方法，以及關於該系列證券解除的任何額外條件或限制，或對該等條件或限制進行任何修改或刪除；

(16)禁止對第6.01節所述違約事件或第三條所述與本系列證券有關的公司契諾進行任何刪除、修改或增加；

(17)禁止對該系列證券的轉讓或交換作出任何限制或其他規定，可修改、補充、修改或取代本條第二條所載的規定；

(18)如該系列證券可轉換為股本、其他債務證券(包括證券)、認股權證、其他股權證券或本公司或任何其他人士的任何其他證券或財產，可由公司或持有人選擇或在任何條件或事件發生時轉換或交換，則須提供有關轉換或交換的條款及條件；

(19)在適用的情況下，根據第8.02節或第8.03節，或根據第8.03節和第8.03節，該系列的證券不得全部或任何指定部分失效，如果該等證券可能全部或部分失效，則根據其中一個或兩個該兩節，任何條款允許質押除政府證券以外的債務(或建立其他安排)，以滿足第8.04(1)節關於該等證券失效的要求，以及，如果不是通過公司董事會的決議，應證明公司選擇使該等證券失效的方式；

(20)審查該系列的證券是否有權獲得任何人擔保的利益，如果有，擔保的條款；以及

(21)不適用於本系列的任何其他條款(這些條款不受本契約條款的禁止)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額、發行日期、發行價及(如適用)首次支付利息及首次計息日期除外，且除非上文提及的董事會決議案及(在第2.03節的規限下)董事會決議案另有規定及(在第2.03節的規限下)上文提及的高級人員證書或公司令或任何該等補充契據另有規定，或按規定方式釐定。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本連同該董事會決議應在高級船員證書中列出，或由公司祕書或助理祕書認證，並在高級船員證書或規定該系列條款的公司命令交付之前交付受託人。

任何一個系列的所有證券並不需要同時發行，亦可不時發行，以符合本契約的條款(如董事會決議案、上述補充契約或高級人員證書提供)，且任何系列的授權本金金額可予增加，以供發行該系列的額外證券，除非該董事會決議、補充契約或高級人員證書另有規定。

第2.02節介紹了紙幣、紙幣和麪額。每個系列的證券應按第2.01節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類規定，則以美元計價的該系列證券的面值應為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。

第2.03節介紹了一般情況下的表格。每個系列的證券應採用完全登記的形式，並基本上採用由董事會決議或根據董事會決議設立的一種或多種形式(包括臨時或永久全球形式)，或在本協議補充的一份或多份契約中。證券可能有法律、證券交易規則、公司註冊證書、公司章程或其他類似的管理文件、公司必須遵守的協議(如有)或慣例(提供任何該等批註、圖例或背書均採用公司可接受的形式)。確定任何系列證券的一種或多種形式的董事會決議案的副本應在第2.04節所設想的認證和交付該等證券的公司命令交付之時或之前交付受託人。

每個 系列的最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券的官員決定，並由他們的簽署證明。

受託人的 認證證書應基本上採用以下形式：

“這是上述契約中所指的指定系列的證券之一。

第2.04節包括執行、認證、交付和日期。公司高級職員應代表公司以手工、電子或傳真方式簽署證券。

如果在保證單上簽字的公司高級職員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

在經受託人的授權簽字人的手動、電子或傳真簽名認證之前，擔保不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，該簽名應為擔保已根據本契約認證的確鑿證據。儘管如上所述，如果任何證券已根據本合同認證並交付，但從未由本公司發行和出售，且本公司按照第2.11節的規定將該證券交付受託人註銷，並附上一份書面聲明(無需遵守第11.06節，也無需附有律師意見)，聲明該證券從未由本公司發行和出售，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未經認證並在本契約下交付，且永遠無權享有本契約的利益。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，受託人應在 公司命令認證及交付該等證券時，或根據受託人不時由公司命令指定的程序認證及交付該等證券以供原始發行。該命令應註明待認證的證券的金額、原始證券發行的認證日期、初始持有人的姓名或名稱以及該系列證券的任何其他未確定的條款。如該等程序有所規定，該公司令可授權(1)不時以不同於證券保證金的條款(包括到期日或日期、原始發行日期及利率(Br)或利率)認證及交付該系列證券，以及(2)根據本公司或其正式授權代理人的口頭或電子指示進行認證及交付，並應以書面形式迅速確認該等指示。

如果該系列證券的形式或條款已在第2.01節允許的一項或多項董事會決議中或根據第2.01節所允許的一項或多項董事會決議建立，則在驗證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到(除上文提及的公司令和第11.05節要求的其他文件外)，並且(受第7.01節的約束)應最終依據：

(A)按照第2.01節最後一段的設想，提交一份高級職員的公司證書，列出董事會決議和根據該決議採取的任何行動的適當記錄(如適用)；以及

(B)提交法律顧問的意見，大意是：

(I)該等證券的形式已按照本契約的規定設立；

(2)該等證券的條款是否已按照本契約的規定設立；

(Iii)託管該等證券 經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他不時生效的影響債權人權利的類似法律的限制。 以及衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；和

(Iv)本公司確認，有關本公司籤立及交付該等證券的所有法律及要求均已獲遵守。

如果任何 系列的所有證券不是一次性發行的，則不必在發行每個此類證券時提交高級人員證書和大律師意見，但該高級人員證書和大律師意見應在 或在發行該系列的第一個證券的發行時間之前交付。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式，則受託人無須 對該等證券進行認證。

受託人可委任本公司認可的認證機構對證券進行認證。除非受該等委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對證券進行認證。本契約中提及受託人進行認證的每一處都包括由該代理人進行認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。

每份保證單的日期應為其認證的日期。

第 節2.05節介紹了註冊和付款代理。本公司應為每一系列證券設立一個辦事處或代理機構，該系列證券可提交登記轉讓或進行交易(包括任何繼承者、“註冊官”)及可交出該系列證券以供付款的辦事處或機構(“付費代理”，與司法常務官一起，“代理“)。公司應安排註冊人和付款代理人在美利堅合眾國設立辦事處或代理機構。註冊處應保存證券及其轉讓和交換的登記冊(“證券登記冊”)。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理商。這一術語“付費代理”包括任何其他付款代理或任何後續付款代理。

本公司應與非本契約一方的任何註冊人、付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議，該協議應包含TIA的條款。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將每個此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的補償。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人、登記處、共同登記處或轉讓代理人；提供儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的責任免責聲明不應因公司以任何此類身份行事而適用於該公司。

本公司最初任命DTC 為全球證券的託管人。

本公司最初委任 受託人為證券註冊處處長及付款代理人。

第2.06節介紹了支付代理人以信託形式持有資金的規定。不遲於上午11：00(紐約市時間)在任何保證金的任何金額或附加金額(如有)到期和應付之日，公司應向付款代理人存入一筆款項，該款項應在到期時立即可用資金支付該金額或附加金額(如有)。本公司應要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意該付款代理人應為適用持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付適用證券上的該等款項及額外款項(如有)，並應就本公司在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金進行交代。在遵守第2.06節的規定後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。在公司破產、重組或類似的程序中，受託人將擔任證券的支付代理。

第2.07節列出了一份報告、一份報告和一份持有者名單。受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如果受託人不是一系列證券的註冊人，或在信託投資協定另有規定的範圍內，公司應在該系列證券的每個利息支付日期前至少五個工作日以及受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期向受託人提供一份該系列證券持有人的姓名和地址的名單。

第2.08節介紹有關國際轉讓和交換的信息。除第2.16節所述或第2.01節可能規定的情況外，當向註冊處提交任何系列證券的轉讓登記請求或將該等證券交換為相同系列相同期限和其他授權面額的等額本金證券的請求時，註冊處 應按要求登記轉讓或進行交換，前提是轉讓的要求和本契約對這些交易的要求得到滿足；然而，前提是為登記轉讓或交換而提交或交出的證券，應由其持有人或其書面授權的受權人以令註冊官合理滿意的格式妥為批註或附有轉讓指示，而註冊官可依據該指示作出指示。

為允許登記轉讓和交易，本公司應簽署證券協議，受託人應註冊官的書面請求和提交的證券(環球證券除外)對該等證券進行認證。註冊轉讓或交易所不向持有人收取任何服務費(除非本協議另有明確許可)，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項 (根據第2.13節、第5.07節或第9.05節向交易所支付的此類轉讓税或類似政府費用除外)。受託人應按照第2.04節的規定對證券進行認證。儘管 本契約其他條文有相反規定，本公司無須登記轉讓或交換(A)根據第V條選擇全部或部分贖回的任何證券，但任何證券的未贖回部分除外，或(B)任何證券的未贖回部分或(B)任何證券於郵寄任何要約購回根據其條款所需的系列證券的通知或贖回一系列證券的通知前15天開始的期間內的轉讓或交換 須於郵寄日期贖回並於營業時間結束時結束的證券。

受託人、註冊處處長或付款代理人均不對全球證券權益的任何實益擁有人、託管機構的任何代理成員或其他成員、或託管機構的參與者或其他人士，就託管機構或其任何代名人或參與者或成員的記錄的準確性、證券的任何所有權權益或交付給任何代理成員或其他參與者、成員、任何通知的實益擁有人或其他人 (託管人除外)，或根據該證券或與該證券有關的任何金額的支付。就證券向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人支付的所有款項，只應 登記持有人(如屬全球證券，則為託管人)或按登記持有人的指示發出或作出。實益所有人在任何全球證券中的權利只能通過託管機構行使，並遵守託管機構的適用規則和程序。受託人、註冊人和付款代理人可以信賴並應充分保護託管人提供的有關其代理人成員和其他成員、參與者和任何實益所有人的信息。

受託人、註冊人或付款代理人均無義務或義務監督、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益(包括任何全球證券的參與者或間接參與者之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下這樣做。並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

第2.09節禁止損壞、銷燬、丟失或錯誤拿走證券。如果殘缺證券交回註冊處，或證券持有人在持有人、受託人或付款代理人的要求下聲稱證券已遺失、損毀或被錯誤地拿走，公司應在符合《統一商業法典》第8-405節的要求的情況下，就該 系列發行並由受託人認證替代證券，以使持有人(A)在該持有人知悉該遺失後的合理時間內令公司或受託人信納，銷燬或不當拿走，並且 註冊官在收到通知之前沒有登記轉讓，(B)在擔保被受保護購買人獲取之前，向公司或受託人提出此類請求 (A)。“受保護的購買者”)及(C)符合受託人的任何其他合理規定。該持有人應提供足以符合公司和受託人判決的賠償保證金，以保護公司、受託人、付款代理人、註冊人和任何共同登記人，使他們中的任何人在更換抵押品時蒙受任何損失，在沒有通知公司或受託人該抵押品已被受保護買家收購的情況下，公司應籤立該抵押品，並根據公司的命令，受託人應認證並提供交付，以換取任何該等殘缺的抵押品，或代替任何該等被銷燬、遺失或錯誤取得的抵押品。具有相同期限和本金的新證券，帶有一個不是同時未償還的數字。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或不當取得的保證金已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等保證金，而不是發行該系列的新保證金。

在根據第2.09節發行任何新的 證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據第2.09節發行的每份新證券，以取代任何殘缺、銷燬、遺失或錯誤取得的證券，應構成本公司原有的額外合約義務，不論該證券是否已殘缺、銷燬、遺失或錯誤取得。 任何人均可在任何時間強制執行，並有權享有本契約的所有利益，與根據本合約正式發行的任何及所有其他證券同等及成比例。

第2.09節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或錯誤獲取的證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.10節介紹了卓越證券。任何時候的未清償證券均為受託人認證的證券，但經受託人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、根據第2.09節支付的證券以及第2.10節所述的未清償證券除外。如果公司或其子公司持有該證券，該證券即不再有效；如果提供， 但是，(I)在確定哪些證券未償還時，第11.07節的規定應適用，以及(Ii)在確定受託人在確定所需本金未償還證券的持有人是否出席證券持有人會議的法定人數，或是否同意或投票贊成本協議項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權、修訂或修改時，應適用第11.07節的規定；以及(Ii)在確定受託人是否出席證券持有人會議的法定人數時，或根據任何此類法定人數、同意或表決的情況，只有受託人信託官員實際知道由本公司或本公司的關聯公司持有的證券才不被視為未償還證券 。

如果根據第11.10節更換證券，除非受託人和本公司收到令他們滿意的證明，證明被更換的證券由受保護買家持有，否則該證券不再是未清償證券。

如果付款代理人根據本契約(如果本公司作為自己的付款代理人，並且如果該等金額按照第2.06節的規定分開並以信託形式持有)，在贖回日期、回購日期或到期日持有足以支付所有 金額和在該日就要贖回、回購或到期(視情況而定)的證券(或其部分)支付的額外金額(如有)的資金，並不禁止付款代理人根據本契約條款在該日向持有人支付該等款項，則在該日及之後該等證券(或其部分)不再未償還，其利息亦不再產生。

第2.11節介紹了取消的日期和日期。本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何證券送交受託人。受託人或在受託人、註冊處或付款代理人的指示下，以及其他任何人不得註銷所有因登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的證券，並應按照其內部政策處置該等證券(受交易法的記錄保留要求的約束)，並且在受託人收到公司請求後，應立即向本公司交付註銷該等證券的證書。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券，但與轉讓或交換相關的原因除外。

第2.12節規定不支付利息，不支付利息；拖欠利息。除非第2.01節就任何系列的證券另有規定，否則於任何付息日期應付並準時支付或已妥為撥備的該系列證券的利息及額外金額(如有)，須支付予該證券(或一個或多個前身證券)於正常記錄日期收市時登記於根據第2.08節為此目的而設的本公司辦事處或代理的辦事處或代理的人士。

除非第2.01節對任何系列的證券另有規定，否則該系列證券的任何應付利息和額外金額(如有)在到期和應付時未予支付，且這種拖欠持續30天，應立即停止在正常記錄日期向持有人支付，該違約利息和(在合法範圍內)該違約利息按證券規定的利率計算(此處統稱為違約利息和利息)。“違約利息”)應由公司根據下文第(A)或(B)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：

(A)在特殊記錄日期(定義見下文)，本公司可選擇 向證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息，該利息應按以下方式確定。本公司須以書面通知受託人建議就每份證券支付的違約利息款額及建議的付款日期(不少於該通知發出後30個月)(“特別利息支付日期”)，同時，本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。 受託人須隨即定出一個記錄日期(“特殊記錄日期”)支付該拖欠利息，支付日期不得遲於特別利息支付日期前15天至10天，以及受託人收到建議支付通知後不少於10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司名義並自費安排以第11.02節規定的方式，在該特別記錄日期不少於10天之前，發出有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期和特別利息支付日期。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期及特別利息支付日期，該等違約利息須於特別利息支付日期支付予在該特別記錄日期交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，並不再根據以下第(B)條支付。

(B)如根據本條款，本公司可以任何其他合法方式支付任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，且在該交易所要求發出通知後，如 本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式屬切實可行。

除第2.12節第2.12節的前述條款另有規定外，在登記、轉讓或作為任何其他證券的交換或替代時，根據本契約交付的每份證券均應享有由該等其他證券承擔的利息和額外金額(如有)和未付款項及應計款項的權利。

第2.13節介紹了臨時證券。在任何系列的最終證券準備好交付之前，公司可以準備，受託人應對該系列的臨時證券進行認證。臨時證券應主要採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理拖延的情況下，公司 應進行準備，受託人應認證最終證券以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在所有方面都應享有與最終證券相同的本契約下的利益。

第2.14節規定了被視為所有者的人。本公司、受託人、任何付款代理人及任何認證代理人可將以其名義登記任何證券的人士視為該證券的擁有人，以收取該證券的本金、保費(如有)或利息或與該證券有關的任何額外款項的付款，以及所有其他目的。本公司、受託人、任何代理或任何認證代理均不受任何相反通知的影響。

第2.15節介紹了利息的計算。除非第2.01節另有規定，對於任何系列的證券，證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第2.16節介紹了全球證券公司的財務報表；簿記條款。如果按照第2.01節的規定，某個系列的證券可以作為全球證券以全球形式發行，則儘管第2.01節第(10)條和第2.02節的規定另有規定，任何此類全球證券應代表其中規定的該系列未償還證券的證券，並可規定其應代表不時在其上批註的該系列未償還證券的總額，並可視情況不時減少或增加由此代表的該系列未償還證券的總額。以反映交換、轉讓或贖回。對全球證券的任何背書，以反映該證券所代表的該系列未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人(I)按照該證券或根據第2.04節或(Ii)節交付給受託人的公司命令中指定的一人或多人的方式和指示，或(Ii)以書面指示或該證券託管人慣常使用的其他書面指示的其他形式，作出背書。代表在該全球安全中擁有實益權益的任何人從該託管機構或其被指定人處獲得。在符合第2.04節和第2.13節(如果適用)的規定的情況下，受託人應以永久全球形式交付和重新交付任何保證金，其方式和方式應符合該保證金或適用公司令中指定的一名或多名人員的指示。對於以全球證券為代表的任何系列證券，本公司授權受託人簽署和交付申報函或其他類似的協議或文書，其格式通常由就該全球證券指定的託管機構規定。根據受託人與託管機構之間的快速平衡證書協議或類似協議，任何全球證券均可存放於託管機構或其代理人處，或由託管機構或其證券託管人保管。如果公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書或交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應為書面形式，但不需要遵守第(11.06)節，也不需要附有律師的意見。

託管機構的成員或參與者(“代理會員”)在本契約項下，對託管人、託管人或作為託管人的全球證券託管人代表其持有的任何全球證券或在該全球證券項下不享有任何權利，公司、託管人或證券託管人以及公司的任何代理人、託管人或證券託管人在任何情況下均可將託管人視為該全球證券的絕對所有者。 儘管有上述規定，(I)任何系列的全球證券的註冊持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人，採取該系列證券的持有人根據本契約或該系列證券有權採取的任何行動，以及(Ii)本協議的任何規定不阻止本公司、受託人或證券託管人或公司的任何代理人、受託人或證券託管人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或託管人與其代理成員之間的配對。管理任何擔保的實益所有人行使權利的慣例的運作。

儘管第2.08節和 除第2.01節另有規定外，全球擔保的轉讓應僅限於將該全球擔保全部但非部分轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。全球證券中受益所有人的權益可根據託管機構的規則和程序轉讓。任何系列的證券應轉讓給該系列全球證券的所有實益所有人，以換取他們在該全球證券中的實益權益，條件是：(1)託管機構通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或者該託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構 ，而該託管機構需要註冊才能作為託管機構，並且在這兩種情況下，本公司均未在通知後90天內指定繼任託管機構，(2)本公司以其 選擇權以書面通知受託人其選擇安排發行最終證券，或(3)如該證券發生違約或違約事件，且該等違約事件仍在繼續。

在根據第2.16節將全球證券的一部分實益權益轉讓給實益擁有人的情況下，註冊官應在其賬簿上反映並記錄全球證券的日期和本金的減少，金額等於將被轉讓的全球證券的實益權益的本金金額，本公司應籤立，受託人在收到公司關於認證和交付證券的命令後，應認證並 交付同一系列相同期限和金額的一種或多種證券。

在根據第2.16節將任何系列全球證券的所有實益權益轉讓給實益擁有人的情況下，全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司將簽署，受託人將認證並交付給託管機構確定的每個實益擁有人，以換取其在全球證券中的實益權益，該系列授權面值的證券本金總額相等。

本公司或託管人均不會對託管人為證券所作的任何有關記錄或付款的任何方面負任何責任或責任，或維持、監督或審核託管人與該等證券有關的任何記錄，或對託管人所採取或未採取的任何其他行動負任何責任。對於相關全球證券持有人或託管機構在確定實益持有人方面的任何延誤，本公司和受託人均不承擔任何責任，每個該等 人員可最終依賴該全球證券持有人或託管機構的指示，並應在任何情況下依靠該指示而受到保護(包括將發行證券的登記和交付，以及各自的本金金額)。

第2.04節第三段最後一句的規定應適用於任何全球證券，如果該全球證券從未由本公司發行和出售，並且本公司向受託人交付了全球證券連同關於取消或減少第2.04節第三段所代表的證券本金金額的書面指示(該指示不需要遵守第11.06節，也不需要伴隨律師的意見)，以及第2.04節第三段最後一句所考慮的書面聲明。

儘管第2.03節和第2.12節另有規定，除非第2.01節對任何系列證券另有規定，否則任何全球證券的本金和溢價(如有)、利息和任何額外金額均應支付給其中指定的一名或多名個人。

第2.17節包括數據、數據、CUSIP編號等。本公司在發行任何系列證券時，可以使用CUSIP、ISIN或其他類似的證券識別號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP、ISIN或任何其他類似的證券識別號碼，以方便該系列證券的持有人；然而，前提是，任何該等通知 可聲明並無就印載於該系列證券或任何贖回通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印載於該系列證券的其他識別號碼 ，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP、ISIN或其他類似安全標識號碼的任何更改。

第2.18節介紹債券，包括原始發行貼現和外幣計價證券。在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否同意任何方向、修訂、補充、豁免或同意時，除非第2.01節對任何系列的證券另有規定，否則：(A)該系列原始發行的貼現證券的本金應為根據第6.02節規定加速到期的確定日期到期應付的本金。和(B)以外幣計價的該系列證券的本金金額應為美元等值，由公司參考紐約市內電匯的中午買入率確定，該匯率已由紐約聯邦儲備銀行(“匯率，匯率“)在該證券原始發行之日，該證券的本金金額(或如為原始發行的貼現證券，則為本公司參考該證券原始發行日期的匯率而釐定的等值美元，按上文(A)項所規定的數額釐定)。

第三條[br]公約

第3.01節介紹了證券的支付方式。公司應按證券和本契約規定的日期和方式，及時支付證券的本金、保費(如有)、利息和額外金額(如有)。本金、保費(如有)、利息及其他金額(如有)如不遲於受託人或付款代理人根據本契約持有的該日期上午11：00(紐約市 時間)之前即時可用，足以支付所有本金、保費、利息及其他款項(如有)，則視為於到期日期支付，而受託人或付款代理人(視屬何情況而定)並不被禁止根據本契約的條款於該日期向持有人支付款項。

公司應按證券規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

即使本契約有任何相反規定，本公司仍可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息支付中扣除或扣繳美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款。

第3.02節介紹了這些信息和報告。

(1)在任何系列的證券尚未清償的情況下，本公司應(I)在 該等報告、資料或文件被要求向美國證券交易委員會提交後15天內，向受託人提交根據交易法第(13)或15(D)節本公司須向美國證券交易委員會提交的任何報告、資料及文件，及(Ii)向受託人提交任何其他報告、資料及文件。本公司根據《美國證券交易委員會》的EDGAR系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交的所有此類報告、信息或文件，應被視為已通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)提交給受託人並在 該等報告、信息或文件通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交時傳輸給持有人。

(2)在向受託人提交該等報告、資料及文件之前，僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成有關該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不應構成有關該等資料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人沒有義務決定公司的 報表或報告是否以及何時公開並可通過電子方式獲取。

(3)儘管有上述規定，如果本公司的任何直接或間接母實體成為一系列證券的全面和無條件擔保人，本公司可通過提供與該母實體有關的財務信息來履行本第3.02節規定的與本公司有關的一些財務信息的義務；提供同時提供綜合資料，合理詳細解釋有關該等母公司的資料與有關本公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異。

第3.03節介紹了辦公室或機構的維護。本公司將在美利堅合眾國為任何系列證券設立辦事處或代理機構，在那裏可提交或交出該系列證券以供付款，如適用，可交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向本公司或向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。受託人的主要公司信託辦事處，地址見本章程第11.02節(“企業信託辦公室”)應為本公司的該等辦事處或代理，除非本公司為一個或多個該等目的指定及維持某一其他辦事處或代理。如任何該等辦事處或機構的地點有任何變動，本公司將立即以書面通知受託人。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則可向受託人的公司信託辦事處提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷任何該等指定；然而，前提是任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為此目的在美利堅合眾國設立辦事處或代理機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

第3.04節討論了企業的存在。在細則第IV條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面有效及 使其公司存在。第3.04節不禁止或限制本公司轉換為不同形式的法人實體。

第 節3.05節介紹了一種新的認證方式--合規證書。本公司須於本公司每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份高級職員證書，其中一位簽署人須為本公司的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員，説明簽署人在履行其作為本公司高級人員的職責時，通常會知悉任何失責或失責事件，而不論簽署人是否知悉在該期間發生的任何失責或失責事件。如果是，證書應説明違約或違約事件、其狀態以及公司正在採取或計劃採取的行動。根據第7.01節的規定，受託人有權最終依賴律師或高級職員關於違約或違約事件是否已經發生的任何意見，而無需承擔責任。公司還應遵守TIA第314(A)(4)節的規定。

第3.06節介紹了官員關於違約的聲明。只要任何系列的證券仍未清償，本公司應儘快並無論如何在本公司知悉該系列發生任何失責或失責事件後七個工作日內，向受託人遞交一份高級人員證書，列明該失責事件或 失責事件的詳情，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第 節第3.07節表示，將不會提供額外的金額。如果一系列證券明確規定支付額外金額，本公司將向該系列證券的持有人支付其中明確規定的額外金額。在本契約中，只要在任何情況下提到支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，或就任何系列證券支付本金或任何溢價或利息，或從出售或交換任何系列證券獲得的淨收益，該提及應被視為包括提及支付第3.07節規定的額外金額，但在此情況下，根據第3.07節的規定，應就此支付、已經支付或將支付的額外金額。在任何條款中明示提及支付額外金額(如果適用)，不得解釋為排除未明示提及的條款中額外的 金額。

除非根據第2.01節關於任何系列證券的規定另有規定，否則如果該系列證券規定支付額外金額，則至少在該系列證券的首次付息日之前10天(或如果該系列證券在到期前不計息，則為支付本金和任何溢價的第一天)，在本金和任何溢價或利息的每個支付日期之前至少10天，如果以下高級人員證書所列事項有任何變化，公司應向受託人和公司的一名或多名主要付款代理人(如果受託人除外)提供：憑官員證書指示受託人及該等付款代理人是否須向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金及任何溢價或利息，而不會因該系列證券中所述的任何税項、評估或其他政府收費而扣繳款項。如果需要任何此類預扣，則該官員的證書應按國家/地區詳細説明向證券持有人支付這些款項所需預扣的金額(如果有)，公司將向該付款代理人支付本節要求的額外金額。本公司承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們免受任何合理產生的損失、責任或開支的損害，而該等損失、責任或開支並無疏忽或惡意，而該等損失、責任或開支是由任何受託人及任何付款代理人根據第3.07節所提供的任何高級人員證書而採取或不採取的行動而引起或與之相關的。

第3.08節介紹了原發行折扣的計算方法。如果證券是以原始發行折扣發行的，本公司應在每個日曆年結束時立即 向受託人提交書面通知，説明截至該年末未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(Ii)與該原始發行折扣相關的其他具體信息 。

第四條繼承人

第4.01節介紹了資產的合併、合併或出售。本公司不得在單一交易中或通過一系列相關交易，(1)直接或間接將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產與任何其他個人合併或合併，或直接或間接與任何其他個人合併或合併，或出售、轉讓(不包括僅作為信貸安排下的擔保目的的轉讓，但不包括此類抵押品喪失抵押品後的直接轉讓)、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或基本上所有合併資產，作為一個整體。或(2)允許任何其他人或 個人合併、合併或合併到公司，除非：

(1)公司應(I)為繼承人或尚存人，或(Ii)如公司不是繼承人或尚存人，則為經合併或合併而成的尚存人或公司被合併的人，或公司的財產及資產被出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置的人(“倖存的實體”)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，條件是尚存實體應簽署並向受託人交付一份補充契約，明確承擔公司在證券和本契約項下的所有義務；

(2)在該交易或一系列關聯交易生效後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及

(3)破產公司或尚存實體須已向受託人遞交一份高級人員證書及大律師意見，述明該交易或一系列關連交易及補充契據(如有)符合本契約的條款。

本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產按本協議條款合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置後，(X)尚存實體將繼承並取代本公司。並可行使本公司在本契約下的一切權利及權力，其效力猶如該尚存實體已被指定為本公司，及(Y)本公司將(除任何該等租約的情況外)解除本契約及根據本契約發行的任何證券下的所有責任及契諾，並可予以清盤及解散。

第 條 第五條證券贖回

第5.01節介紹了該條款的適用性。在公司選擇時或在本契約的任何條款允許或要求的其他情況下贖回任何系列的證券，應按照該條款和(除非第2.01節關於任何系列的證券另有規定)本條第(V)條作出。

第 節第5.02節規定，需要在選舉中贖回；通知受託人。根據高級職員證書、補充契據或董事會決議案(視何者適用而定)所載可選擇的贖回條款，在公司選擇贖回任何證券系列時，本公司須在不遲於本公司指定的贖回日期或通知持有人的日期前45天內贖回該證券系列(除非受託人滿意較短的通知)，將該贖回日期及將贖回的證券本金金額以書面通知受託人，並應向受託人提交使受託人能夠根據第5.03節選擇贖回該系列證券的文件及記錄。

第5.03節介紹了證券託管人選擇贖回證券的方式。如果在任何時間要贖回的證券少於所有系列的證券，則將按如下方式選擇任何系列的證券進行贖回：

(1)根據DTC或任何後續託管人的標準政策和程序，審查證券 是否為全球證券；以及

(2)除非適用 法律另有要求，否則註冊處或付款代理人在與本公司磋商後，認為證券 不是當時由DTC或繼任託管人按比例、以批次或任何其他方式持有的Global Securities是公平和適當的(受託人不會就其作出的選擇向本公司、持有人或任何其他人士負責)。

第5.04節介紹了有關贖回的通知。贖回通知應在贖回日期前不少於10天但不超過60天向每位證券持有人和受託人發出第11.02節規定的贖回通知，但如果贖回通知是因證券失效或本契約獲得清償和解除，或由於贖回日期延遲而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上發出。

本公司可酌情就另一項交易(或一系列相關交易)發出任何贖回證券的通知，並可於該等交易完成或發生前發出任何贖回通知，而任何該等贖回可由本公司酌情決定 受一個或多個先決條件的規限，包括相關交易或事件(視屬何情況而定)的完成或發生。此外，本公司可在該通知中規定，贖回價款的支付及本公司與贖回有關的責任可由另一人履行(但如該其他人士未能履行任何該等責任，本公司仍須負上責任)。

受託人應以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔；提供本公司須於贖回日期前至少5天(除非較短的通知能令受託人滿意)向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人自費發出該通知，並列明下列項目所規定的在該通知內須述明的資料。

所有兑換通知應 説明：

(1)指定贖回日期 ，以確定贖回日期；

(2)將贖回價格和應計利息金額以及額外金額(如有)調整至第5.06節規定的贖回日；

(3)如果要贖回的證券少於任何系列的所有未贖回證券，則贖回特定證券的本金總額；

(4)根據規定，如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應註明，在贖回日及之後，當該證券交還時，持有人將免費獲得一種或多於一種新的授權面值的證券，其本金未贖回；

(5)美國證券交易所宣佈，於贖回日期，贖回價格(以及第5.06節規定應於贖回日期支付的應計利息，如有)將到期並須就每份該等證券或其部分支付，而除非本公司 未能支付贖回款項，否則該利息及被要求贖回的證券(或其部分)的額外款項，將於該日期及之後停止累算；

(六)如果有贖回價款和應計利息，應交回該證券的地點或 個地點的債權人；

(7)填寫支付代理人的名稱和地址；

(8)客户要求贖回的證券(全球證券除外)必須交還給支付代理人以收取贖回價格；

(9)對公告中所列或證券上印製的CUSIP、ISIN或其他類似證券識別碼(如有)進行審查，並對CUSIP、ISIN或其他類似證券識別號的準確性或正確性不作任何陳述；

(10)將本契約和證券贖回所依據的證券段落 分開；及

(11)如果贖回需要滿足一個或多個先例條件，則公司可酌情決定贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(包括郵寄或遞送贖回通知後超過60個10天)。或在贖回日期或延遲的贖回日期未能滿足或放棄任何或所有該等 條件的情況下，該通知可能不會發生，或在本公司合理地相信任何或所有該等 條件不會得到滿足的情況下，本公司可酌情隨時撤銷該通知。

通知如果發出得當則有效 ，任何未能發出通知或通知中的缺陷均不影響通知的有效性。

受託人和支付代理人均不負責計算或驗證任何贖回價格。

第5.05節介紹了贖回價格的押金。除非適用的贖回通知已根據第5.04節被撤銷，否則不得遲於上午11：00。(紐約時間)於贖回日，本公司應向受託人或付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第2.06節的規定分開並以信託形式持有)存入一筆金額 ，足以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格、應計利息和額外金額(如有)。

第5.06節説明瞭贖回日到期應付的債券。除非適用的贖回通知已根據第5.04節被撤銷，否則已發出上述贖回通知，否則(I)被要求贖回的證券(包括應計及未付利息及至贖回日期的額外款項(如有))於贖回日期到期及(Ii)於贖回日期及之後到期，除非本公司未能支付贖回價格或應計利息及額外款項(如有)，否則該等證券或其被要求贖回的部分將停止計息。於根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券，連同截至贖回日期的應計及未付利息及額外款項(如有)(受制於相關記錄日期的 記錄持有人於贖回日期或之前的付息日期收取利息及額外款項(如有)的權利)。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金(及保費，如有)須自贖回日期起按證券所承擔的利率計算利息及額外款項(如有)，直至支付為止。

第5.07節介紹了部分贖回的債券和證券。任何僅需部分贖回的證券(根據本條第V條的規定)應交回根據第2.05節為此目的而設的公司辦事處或代理機構(如公司或受託人提出要求，須附上公司及受託人滿意形式的書面轉讓文書，或由持有人或受託人正式以書面授權籤立的轉讓文書)，公司應籤立，受託人應進行認證，並提供給該證券持有人，費用由公司承擔。(Br)持有人要求的任何授權面額的新證券或新證券，本金總額等於並換取如此交出的證券本金中未贖回的部分；提供該等新證券的本金為$2,000或超出本金$1,000的整數倍。2,000美元或以下的證券不得部分贖回。

文章 vi
違約和補救措施

第6.01節介紹了違約事件。除非不適用於某一特定系列，或在補充契約、董事會決議、高級職員證書或設立該系列證券的公司令中明確刪除或修改，或以該系列證券的擔保形式刪除或修改違約事件，在本文中，對於任何 系列的證券，在以下情況下發生：

(1)根據法律規定，本公司 拖欠本契約項下該系列證券到期時的任何利息分期付款或額外金額(如有)，持續30天；

(2)在該系列證券的本金或溢價(如有)到期時(在規定的到期日，在加速、贖回、要求回購或其他情況下)，公司發生違約 ；

(3)在受託人或根據本契約發行的該系列已發行證券本金總額至少25%的持有人向本公司發出書面通知後， (A)公司未能遵守本合同第4.01節的規定，或(B)在180天內拒絕遵守本合同第(3.02)節的規定；

(4)在受託人或根據本契約發行的該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人向本公司發出書面通知後，要求本公司在90個工作日內未能遵守適用於該系列證券或該系列證券的任何其他契諾或協議；

(5)如果根據本公司或其任何子公司未償還本金總額至少150,000,000美元的任何借款契據或文書的條款，發生 違約事件，導致 加速償還借款的全部或部分債務(這種加速不會在接到加速償債通知後30天內撤銷或作廢)；

(6)如果對本公司進行了分錄，則不會發生這種情況 ，一項或多項最終判決或命令的任何重要附屬公司或任何重大附屬公司，支付(就所有此類判決或命令而言)總額超過150,000,000美元的款項(以保險人已獲通知索賠且未對承保範圍提出異議的獨立第三方保險承保的範圍為限)，以及(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於待決上訴或其他原因，在連續30天內暫停執行該判決的情況下，該判決的執行不再有效；和

(7)與本公司或任何重要子公司合作：(A)本公司或任何重要子公司：

(I)法院或法院啟動自願案件或訴訟程序；

(2)法院同意在非自願案件或訴訟中對其作出救濟的判決、法令或命令；

(Iii)銀行同意為其指定託管人或其財產的任何重要部分；

(四)債權人為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(V)債權人同意或默許對其提起破產或破產程序；

或根據與破產有關的任何外國法律 採取類似行動；或

(B)根據任何破產法，有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)對本公司或任何重要附屬公司的責任是要求救濟的；

(Ii)董事會任命本公司或任何重要附屬公司的託管人；或

(Iii)政府命令本公司或任何重要附屬公司清盤或清算；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令、法令或救濟未予擱置並在90天內有效。

第 節第6.02節介紹了它的加速過程。除第2.01節對該系列證券另有規定外，如果在未償還時該系列證券(第6.01節第(7)款所述類型的證券除外)發生任何違約事件並在本契約下繼續，受託人可在持有該系列證券本金總額至少25%的持有人的指示下，宣佈該系列證券的本金總額至少為25%(但受託人須獲得賠償、擔保或預先融資，使其滿意)， 連同所有應計及未付利息及額外款項(如有)及溢價(如有)須立即到期及應付，並須向本公司及受託人發出書面通知，指明各自的失責事件，而該通知 為加速通知，而該等通知應即時到期及應付。

除第2.01節對任何系列的證券另有規定外，在本協議第6.01節第(7)款規定的該系列發生違約事件的情況下，該系列的所有未償還證券應立即到期並支付，而不需要受託人或持有人採取進一步行動或發出通知。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或本證券。

除非第2.01節對任何系列的證券另有規定，否則在對該系列證券宣佈提速後的任何時間，該系列證券的多數本金持有人可(通過書面通知受託人)代表該系列所有證券的持有人撤銷和取消該聲明及其後果：

(1)法院認為，撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；

(2)美國聯邦儲備委員會表示，關於該系列證券的所有現有 違約和違約事件已被治癒或免除，但不支付該系列證券的本金或利息除外，該系列證券的本金或利息僅因宣佈加速而到期；

(3)投資者表示，在支付此類利息合法的範圍內，已支付逾期分期付款的利息(利率與該系列證券規定的利率相同)和額外金額(如有)，並已支付除 該加速聲明以外的逾期本金；

(四)確認公司已向受託人支付合理補償，並向受託人退還正當發生的費用、支出和墊款；以及

(5)在發生第6.01節第(7)款所述類型的違約事件的補救或豁免後，受託人已收到一份高級人員證書和律師的意見，表明該違約事件已得到補救或豁免。

第6.03節介紹瞭解決方案、解決方案和其他補救措施。如果任何系列的違約事件發生並仍在繼續，受託人可在該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人提出請求後，以其自身名義或作為明示信託的受託人，尋求任何可用的補救措施，包括通過法律或衡平法，以收取本金(或保費，如有)或利息或額外金額(如有)的支付，且條件是該系列的本金或擔保或預付資金達到其滿意的程度。關於該系列的證券或強制履行該系列的證券或本契約關於該系列的任何規定。

受託人可以維持程序，即使它不擁有任何證券或在程序中沒有出示任何證券。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害違約事件的權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。本細則或法律賦予受託人或任何持有人的每項權利及補救措施，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定，視乎情況而定。

第 節第6.04節規定了過去違約的豁免。除第2.01節對任何系列證券另有規定外，持有該系列當時未償還證券本金的多數持有人可向本公司和受託人發出書面通知，代表該系列所有證券的持有人，(A)經他們同意(包括就購買該系列證券或就該系列證券進行要約收購或交換要約而取得的同意)，放棄現有違約或違約事件，關於該系列及其後果或對任何規定的遵守，但下列情況除外：(I)該系列證券的本金或保險費(如有)、利息或附加金額(如有)的支付出現違約或違約事件，或(Ii)根據第9.02節不能修改的條款出現違約或違約事件，未經每個受影響的持有人同意而修改或放棄，以及(B)如果撤銷不與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，則可撤銷關於該系列證券的任何此類加速及其後果。當違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件被視為治癒，但此种放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何後續權利。

第6.05節討論了多數黨對選舉的控制。對於任何系列的證券，持有該系列未償還證券本金多數的持有人可以書面指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或權力的時間、方法和地點，但受託人須在訴訟前獲得其滿意的賠償或擔保或預付資金 。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或在符合第7.01節和第7.02節的情況下，拒絕遵循受託人認為過度損害其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示。此外，如果受託人有合理理由相信已獲得償付或令人滿意的賠償或擔保或預籌資金，則受託人將不會被要求在遵循該指示時動用自己的資金。在根據本協議採取任何行動之前，受託人應有權自行決定就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償。

第6.06節規定了對訴訟的限制。根據第6.07節的規定，任何系列證券的持有人不得就本契約或該系列證券提起任何訴訟或其他補救措施，除非：

(1)上述持有人之前已向受託人發出書面通知，説明該系列的違約事件仍在繼續；

(2)持有該系列未償還證券本金總額至少25%的投資者已書面要求受託人採取補救措施；

(3)受託人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保或賠償；

(4)對受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內未按要求履行的請求作出裁決；以及

(5)持有該系列未償還證券本金金額佔多數的持有人在該60天期限內並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。

第 節第6.07節規定了持有人收到付款的權利。儘管本契約有任何其他規定(包括第6.06節)，任何持有人在證券所示的各個到期日或之後收到其所持證券的本金、溢價(如有)或利息或額外款項(如有)的支付，或在該證券各自的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何 該等付款的權利，未經該持有人同意，不得損害或影響該持有人的權利。

第6.08節討論了受託人提起的銀行收款訴訟。如果第6.01節第(1)或(2)款規定的任何系列證券違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人向本公司追討當時到期的全部金額，並就該系列和第7.07節規定的金額以及足以支付收集成本和費用的其他金額，包括賠償和適當發生的費用，向 追討欠款(在合法範圍內，連同任何未付利息的利息)。受託人、代理人和律師的支出和墊款以及受託人在本合同項下應支付的任何其他款項。

第 節第6.09節介紹了受託人可能提交的索賠證明。受託人可以提交必要或適宜的債權證明和其他文據或文件，以便在與公司、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中允許受託人和持有人的索賠，並且，除非法律或適用法規禁止，否則受託人可以在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中代表持有人投票。任何此類司法程序中的託管人現獲每一持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則應向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應受託人支付的任何其他款項。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本合同第7.07節應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載內容不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何 持有人接受任何影響證券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節介紹了任務、任務和優先事項。受託人依照第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：根據第7.07節的規定，向受託人和代理人支付任何應付款項；

第二：向持有人支付已就其或為其利益收取該等款項的證券的到期及未付款項，本金、溢價(如有)、利息及任何種類的附加額(如有)按比例計算，根據該等證券的本金、溢價(如有)、利息及附加額(如有)而分別計算；及

第三：向本公司或 有管轄權的法院可能指示的其他方。

受託人可根據本節第6.10條確定向持有人付款的記錄日期 和付款日期。在該記錄日期之前至少15天，公司應向每個持有人和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節規定了費用的費用承擔。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取、遭受或不採取的任何行動的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人(受託人除外)提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方訴訟當事人(受託人除外)的是非曲直和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人(受託人除外)的合理費用，包括合理的律師費和費用。第6.11節不適用於受託人的訴訟、本公司的訴訟、持有人根據第6.07節要求強制付款的訴訟或任何系列證券未償還本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

文章 七 受託人

第7.01節規定了受託人的職責。

(A)如果受託人表示，如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理該人自己的事務時在情況下會 行使或使用一樣；提供如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約下的權利或權力 ，除非該等持有人已向受託人提供賠償、擔保或預付資金，以支付受託人在其全權酌情決定權下滿意的損失、責任或費用。

(B)除在任何系列證券的違約事件持續期間外，其他任何系列的證券的違約事件除外：

(I)受託人和受託人承諾履行該等職責，只有本契約中明確規定的職責和受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，不得將任何默示契諾或 義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；以及

(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合 本契約要求的證書、意見或命令為最終依據。然而，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應審查該等證書和意見，以確定它們表面上是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)根據法律規定，受託人不得被免除其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)第(C)款 不限制本節第(C)款第(B)項的效力；

(二)除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人不對信託官員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任；

(Iii)對於受託人根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不承擔任何責任；以及

(Iv)如果受託人有合理理由相信不能就該等風險或責任獲得令其滿意的償付或賠償，則在履行其在本契約項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，本契約的任何條文均不得要求受託人支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任。

(D)受託人必須遵守本契約中以任何方式與受託人有關的每一項規定，但須受本節第7.01節第(A)、(B)、(C)段的約束。

(E)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔責任。

(F)除非受託人可能與本公司達成書面協議，否則受託人不會 負責將其持有的款項進行投資。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律或本契約的任何其他規定所要求的範圍。 受託人和代理人均不對其在本合同項下收到的任何款項承擔任何利息責任，除非與公司另有書面協議。

(G)本合同的任何條款均不應要求受託人在履行其在本合同項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式承擔財務責任。

(H)受託人必須遵守本契約中與受託人的行為、影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定，均應受本節第7.01節的規定約束。

(I)除本契約另有明確規定外，除非本契約另有規定，否則任何來自本公司的要求、要求或指示，如經本公司要求或本公司命令證明，即屬足夠。

(J)在任何持有人的要求或指示下，受託人沒有義務 行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人至少持有采取適用行動所需的未償還證券本金總額，並已向受託人提出令其滿意的擔保或彌償或預付資金，以支付因遵守該要求或指示而可能招致的費用、開支(包括合理的律師費和開支)及法律責任。

第7.02節介紹了受託人的權利。根據第7.01節的規定：

(A)如受託人認為任何文件(不論是原件、傳真件或PDF格式)屬實且已由適當人士簽署或提交，則受託人可 最終信賴該文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書和大律師的意見。受託人可最終依賴該高級人員的證書或大律師意見，並不對其因信賴該高級人員的證書和大律師意見而採取或不採取的任何行動負責。

(C)根據法律規定，受託人可通過其律師、代表和代理人 行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責。

(D)在任何情況下，受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動負責。

(E)受託人可向其選擇的大律師或其他專業顧問進行諮詢，而大律師就與本公司及證券有關的法律事宜提供的書面意見或意見，應是全面及全面的授權及保護，使其免受 因其真誠及依賴而根據本條例採取、遺漏或承受的任何行動而承擔的責任。

(F)根據信託委員會的決定，受託人並無被要求對任何文件所載的事實或事宜作出任何查詢或調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查詢或調查，而如受託人決定作出該等進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人檢查本公司的簿冊、紀錄及物業，在此情況下，本公司應負責該等調查的合理開支。

(G)除非受託人已收到本公司或當時持有該系列未清償證券本金總額至少25%的持有人就該等違約或違約事件發出的書面通知，且該通知是指該證券及本契約，否則受託人無須作出任何通知，亦不得被視為已收到本協議項下任何一系列證券的任何違約或違約事件的通知。受託人 可斷定不存在此類違約或違約事件。

(H)對於受託人履行本契約下的職責或行使其權力，受託人不需要 就其履行職責或行使其權力提供任何擔保或擔保。

(I)如果受託人從兩組或多組證券持有人那裏收到不一致或相互衝突的指示以及賠償或擔保或預籌資金，且每組證券持有人的未償還證券本金總額低於採取任何行動所需的未償還證券本金總額，則受託人可行使其唯一和絕對酌情決定權，行使以下任何一項或多項選擇：

(I)避免對相互衝突的指示採取行動 ；

(Ii)受託人應採取代表當時未償還證券本金總額最高百分比的持有人所要求的行動(並始終受該彌償、受託人滿意的保證所規限)；或

(3)向有管轄權的法院申請進一步指示。

除第7.01節另有規定外，在受託人已按上述方式行事或不按上述方式行事的所有 情況下，受託人不對任何一方因此而蒙受的任何損失或任何性質的責任負責。

(J)受託人在履行本契約項下的職責方面的豁免和保障及獲得賠償的權利，應擴大至代理人、註冊官、受託人的高級人員、董事、代理人、受託人和僱員，以及受託人在本契約項下的每項身分。此類豁免、保護和獲得賠償的權利，以及受託人獲得賠償的權利，應在受託人辭職或免職、本契約解除和證券的最終付款後繼續有效。

(K)根據協議，受託人採取本契約允許的行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。

(L)根據本章程，受託人無責任查詢及監督本公司本章程所訂契約的履行情況。

(M)根據董事會聲明，本公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令提供充分證據，董事會的任何決議可由董事會決議提供充分證據。

(N)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，以及 無論採取何種訴訟形式。

(O)在任何時候，受託人可要求本公司交付一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和高級人員的頭銜。

(P)在銀行和銀行之間，受託人有權接受指示並根據指示行事，包括資金轉賬指示(“《指示》)依據本契約發出並使用電子手段交付；但本公司應向受託人提供一份《上市人員在職證書》，該證書有權提供該等指示(“獲授權人員”)，並載有該等獲授權人員的簽名樣本，該證書應由本公司修訂。 如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則該證書須由本公司修訂。受託人對此類指示的理解應視為控制。公司理解並同意受託人無法確定此類指示實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱向受託人發出的指示是由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員才向受託人發送此類指示，公司和所有授權人員應單獨負責保護適用用户和授權碼的使用和保密，公司收到密碼或認證密鑰後。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截獲和誤用的風險 ；(Ii)確保其充分了解向受託人傳送指示的各種方法的保障及相關風險，以及可能有比本公司所選擇的方法(S)更安全的傳送指示的方法；(Iii)根據受託人的特定需要及情況，在傳送指示時須遵循的保安程序(如有)為受託人提供商業上合理程度的保障；及(Iv)當獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用保安程序時，應立即通知受託人。

(Q)儘管本契約有任何相反規定，受託人在考慮全球證券是代表結算系統持有或以結算系統任何代名人的名義登記時，在考慮持有人的利益時，可要求結算系統就全球證券所證明的本金金額向任何賬户持有人發出任何證書或其他 文件。受託人不會因任何持有人、本公司或任何其他人士因已接受或並未拒絕任何看來是由有關結算系統發出並其後被發現為偽造或不真實或不正確的證書或其他文件而承擔責任。

第7.03節介紹了受託人的個人權利。受託人可以個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易，享有與其若非受託人時所享有的相同權利，本條例並不規定受託人須就任何業務或交易關係所賺取的任何利潤作出交代，亦不限制受託人向該等人士提供或繼續提供金融或其他服務。任何付費代理人、註冊官、共同登記員或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。但是，受託人必須遵守第7.10節和第7.11節。

第7.04節介紹了受託人的免責聲明。受託人不對本契約或證券的有效性或充分性負責，亦不對本公司使用本證券所得款項負責，亦不對本公司在本契約或與出售 證券或證券有關的任何文件中的任何聲明負責，但受託人的認證證書除外。

第7.05節是關於債務違約的通知。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且如果信託官員已就此發出書面通知，受託人應在收到書面通知後30天內和違約發生後90天內向該系列證券的每一持有人郵寄關於違約或違約事件的通知，除非違約 已被治癒或放棄。除非在任何系列證券的本金、保費(如有)或利息或額外金額(如有)的支付上出現違約或違約事件，否則受託人如善意地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，則可不予發出通知。

第7.06節介紹受託人向持有人提交的報告。自本契約日期後的5月15日起計的每個5月15日後60天內，只要任何系列的證券仍未清償，受託人應向該系列證券的每位持有人郵寄一份簡短的報告，報告日期為該報告日期，符合TIA第313(A)條。受託人還應遵守TIA第313(B)條。受託人還應發送TIA第313(C)條要求的所有報告。

每一份報告在郵寄給任何系列證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所(如果有)備案。本公司同意，每當任何系列的證券 在任何證券交易所上市及退市時，本公司會立即以書面通知受託人。

第7.07節規定了賠償和賠償。

本公司應不時向受託人支付本公司與受託人不時以書面約定的接受本契約及本協議項下服務的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除服務補償外，公司應應受託人的要求迅速向受託人償還所有合理的自付費用，包括收集費用、準備和審查報告、證書和其他文件的費用、準備通知和向持有人郵寄通知的費用。此類費用應包括受託人的代理人、法律顧問、會計師和專家的合理補償和正當發生的費用、支出和預付款。公司應賠償受託人或任何前任受託人及其代理人、僱員、高級職員和董事，並使其不因因接受或管理本契約以及履行本契約、證券項下的職責而產生的任何訴訟、訴訟、罰款、支出、損害賠償、損失、索賠、成本或責任或支出而蒙受損失、重大疏忽、惡意或故意不當行為，並使其不受損害，包括(I)任何及所有損失、負債、損害、索賠、罰款、罰款或費用(包括合理的律師費和代理費)(就本節7.07而言，“虧損”)，(Ii)針對任何索賠(無論是由任何持有人、本公司或其他方面提出的)為自己辯護，除非該等損失可歸因於受託人的疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院裁定)，及(Iii)受託人的代理人、代表、律師及其他非受託人僱員的補償、開支及支出。為保證本公司在第7.07節中的付款義務，受託人在證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產(信託持有的資金或財產除外)擁有留置權，以支付特定證券的本金、利息和額外金額(如果有)。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人應提供合理合作，費用由公司承擔。受託人可以有單獨的大律師，公司應支付該等大律師的合理費用和支出，但如果公司承擔受託人的辯護，則公司不需要支付該等費用和支出，並且根據受託人的外部律師的合理判斷，公司與受託人之間在此類抗辯方面不存在利益衝突。未經公司同意，公司不承擔任何支付任何書面和解費用的義務，同意不得被無理拖延、附加條件或扣留。本公司不需要賠償受託人因其本人故意的不當行為、重大疏忽或不守信用而產生的任何費用。

本公司根據第7.07條承擔的付款義務 在本契約解除和終止、受託人辭職或解職以及全額支付證券後仍繼續有效。當受託人在發生第6.01節第(7)款中規定的與公司有關的違約事件後產生費用時，根據任何破產法，這些費用將構成行政管理費用。

第7.08節規定了受託人的更替。根據本條的規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人接受任命之前不得生效。受託人可隨時通知本公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有當時已發行證券的多數本金的任何系列證券的持有人，可以通過通知受託人解除該系列證券的受託人職務，並可任命一名繼任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(1)因受託人未能 遵守第7.10節的規定而被罰款；

(二)判定受託人破產或資不抵債的判決；

(三)受託人或其財產的管理人、接管人或其他公職人員；

(4)受託人因其他原因無行為能力的情況下 。

如果受託人辭職或被本公司或任何系列當時已發行證券本金過半數的持有人罷免，而該系列的持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或者如果受託人的職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，本公司應立即就該系列任命繼任受託人。

如果任何系列證券的繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人可代表發行人任命其自己的繼任人或當時該系列未償還證券本金至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果一系列證券的受託人未能遵守第7.10節的規定，除非受託人的辭職義務按照《國際保險法》第310(B)節的規定暫緩執行，否則任何作為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人均可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免該受託人，並就該系列任命一名繼任受託人。

如就所有證券委任 繼任受託人，則每名該等繼任受託人須向卸任受託人向本公司遞交接受委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，享有卸任受託人在本契約下的所有權利、權力及責任。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。退休受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

如就一個或多個(但非全部)系列證券委任 繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個(但非全部)系列證券委任的繼任受託人應簽署並交付一份補充契約，其中各繼任受託人應接受該項委任，並(1)應將卸任受託人就該系列或該等證券的所有權利、權力及責任授予各繼任受託人。(2)如退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應確認退任受託人對該名退任受託人不會退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力及責任將繼續歸屬退任受託人，及(3)應按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託。本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人在本協議下管理的任何一項或多項信託不同。於該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或撤職將在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，就該等繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券而言，將擁有退任受託人的所有權利、權力及責任。應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將該退任受託人作為受託人持有的與該繼任受託人的委任有關的該或該等證券系列的所有財產轉讓給該繼任受託人。然而，該等卸任的受託人有權扣除其未支付的費用和開支，包括合理的律師費和正當發生的費用。

儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，本公司應繼續履行第7.07節規定的義務。

只要不發生違約事件，或不會在通知或時間流逝後成為違約事件，或兩者兼而有之，則不會發生和繼續發生違約事件，且除非受託人是通過任何系列的未償還證券的多數本金持有人的行為任命的，如果公司已向受託人交付了該繼任受託人接受該任命的文書，自該日期起生效，則受託人應被視為已被解除，繼任受託人應被視為已由本公司委任，而該項委任應被視為已如預期般接受，一切於該日期為止，而第7.08節的所有其他規定均適用於該項免任、 委任及接受，但與本款有所牴觸者除外。

第7.09節規定，公司合併後將成為繼任者受託人。如果受託人與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。前任受託人對任何繼任受託人的任何行動或不作為不承擔任何責任。

如果在上述繼承人或合併、轉換或合併到受託人的繼承人繼承本公司設立的信託時，任何證券應已認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前身受託人的認證證書，並交付經認證的證券；如果當時任何證券尚未認證，受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或受託人繼任人的名義認證此類證券。而在所有該等情況下，該等證書具有證券或本契據內任何地方的十足效力。

第7.10節：取消資格；取消資格。受託人應始終滿足TIA第310(A)條的要求。受託人應擁有至少5,000萬美元的綜合資本 和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條；然而，前提是如果符合TIA第310(B)(1)節中規定的排除要求，則不適用於TIA第310(B)(1)節規定的任何一個或多個未清償的其他證券或公司其他證券的利息證書或參與證券的契據。

第7.11節介紹了針對公司的優先索償要求。受託人應遵守TIA第311(A)條，不包括TIA第(Br)款第311(B)款所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)節的規定。

第八條法律無效和《公約》無效

第8.01節規定了法律無效或《公約》無效的選擇。除非根據第2.01節第(19)款另有指定，否則任何系列的證券應根據第8.02節或第8.03節的規定、依照第2.01節提供的任何適用要求以及在符合第第8.01條所列條件的情況下進行失效或契約失效。本公司可隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於任何如此遭受失敗或契約失效的任何系列的所有未償還證券。任何該等選擇須由本公司董事會決議案或該等證券第2.01節所規定的其他方式證明。

第8.02節説明瞭法律上的失敗和解僱。本公司根據本協議第8.01節就任何系列證券行使適用於第8.02節的選擇權後，在滿足本協議第8.04節所述條件的前提下，本公司應被視為在滿足下列條件之日，即已解除其對該系列所有未償還證券的義務(下稱，“法律上的失敗”)。就此目的而言，法律上的失敗意味着公司應被視為已償還並清償了與該系列有關的未償還證券所代表的全部債務，此後應被視為“傑出的”僅為本合同第8.05節和下文第(A)至(E)款所述的本契約其他章節的目的，並已履行證券項下關於該系列和本契約的所有其他義務(受託人應本公司的要求並支付費用，應簽署承認該系列的正式文書)， 下列條款除外：(A)未償還證券持有人關於該系列的權利，僅從本條款第8.04節和第8.05節中描述的信託基金中支付，並在該節中更充分地闡述，支付該等證券的本金、溢價(如有)以及利息和額外金額(如有)，(B)本公司根據本條款第二條和第3.01節對該證券承擔的義務，(C)受託人在本條款項下的權利、權力、信託、責任和豁免，以及本公司與此相關的義務，(D)適用於該等證券的可選擇贖回條款(如有)及(E)本細則第viii條。如本公司根據本章程第8.01節行使適用於本章程第8.02節的選擇權，則在滿足本章程第8.04節所載條件的情況下，不得因違約事件而加速就該等證券支付該等證券。在遵守本細則第VIII條的情況下，本公司可根據本細則第8.02節行使其購股權，儘管本公司先前已根據本細則第8.03節行使其購股權。

第8.03節解釋了《公約》的失敗。本公司根據第8.01節就任何系列的證券行使適用於第8.03節的選擇權後，在滿足第8.04節所述條件的前提下，本公司應就該系列證券解除其在第3.02節、第3.04節、第4.01節和第X條所包含的契諾以及根據第2.01節就該系列未償還證券規定的任何其他契諾下的義務。在本合同第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後(下文中，“聖約 失敗”)，而該系列的證券此後應被視為不“傑出的”就該等契諾的持有人的任何指示、放棄、同意、聲明或作為(以及其任何 的後果)而言，但應繼續被視為“傑出的”用於本協議項下的所有其他目的(不言而喻，就會計目的而言，此類證券不得被視為未償還)。為此目的，《公約失效》指的是，對於該系列未償還證券，公司可以不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任， 無論是直接或間接地，因為本協議其他地方提及任何此類公約，或由於本協議中任何其他條款或任何其他文件中提及的任何其他條款，且該遺漏不應構成本協議第6.01節規定的違約或違約事件，但是，除上述規定外，本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。如果本公司根據第8.01節行使適用於第8.03節的期權，在滿足第8.04節所述條件的情況下，不得因第6.01節第(3)款和第(4)款(關於第3.04節)規定的違約事件而加速支付該系列證券。

第8.04節規定了法律或《公約》失效的條件。以下是第8.02節或第8.03節適用於任何系列未償還證券的條件。

為了對任何系列的證券行使法律上的失敗或契約上的失敗：

(1)根據法律規定，本公司必須 為下列證券系列的持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存：(I)美元現金，(Ii)政府證券，或(Iii)兩者的組合，在任何情況下，金額均為獨立的國家認可投資銀行、評估公司或註冊會計師事務所認為足夠的金額，以支付本金、利息和額外金額(如有)，以及溢價，在指定的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)對該系列的未償還證券，公司必須指明該系列的證券是在該指定的付款日期，還是在特定的贖回日期；

(2)在法律無效的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認：(A)公司已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決；或 (B)自本契約發佈之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將以此為基礎確認，此類 系列未償還證券的持有者將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收益、收益或虧損，並應繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類法律失效的情況下的情況相同。

(3)在《公約》失效後，公司必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認該系列未償還證券的持有者不得因該《公約》失效而確認用於聯邦收入的收入、收益或虧損，並應繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生該《公約》失效時相同；

(4)確認沒有發生違約或違約事件，並在該存款發生之日繼續對該系列證券(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

(5)任何法律上的失敗或契約的失敗將不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司為當事一方或約束公司或其任何附屬公司的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約；

(6)根據法律規定，公司必須 向受託人交付高級職員證書，説明該等存款並非由公司作出，目的是為了使該系列證券的持有人勝過公司的其他債權人，意圖打擊、阻礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(7)根據法律規定，公司必須 向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

第 節第8.05節規定，現金和政府證券交存後以信託形式持有；其他雜項規定。除本條款第8.06節另有規定外，所有存放於受託人(或其他合資格受託人)的現金和政府證券(包括其收益)(就本節第8.05節而言，統稱為“受託人”)根據本合同第8.04節，該系列未償還證券應由受託人按照該系列證券和本契約的規定以信託形式持有，並由受託人直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向證券持有人支付該系列證券中所有到期和到期的本金、溢價、利息和額外金額(如有)，但這種現金和證券不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

本公司須就根據本協議第8.04節存放的現金或政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或政府證券而收取的本金及利息，向受託人支付及作出賠償，但法律規定須由該系列未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管本細則第八條至 有任何相反規定，受託人應應本公司的要求不時向本公司交付或支付第8.04節規定由其持有的任何現金或政府證券，而一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04節第(1)款交付的證明)中認為，該等現金或政府證券的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而須繳存的數額。

第 節第8.06節規定，借款人需要向公司償還款項。根據欺詐規則和規定，任何現金或政府證券存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金、保費(如有)、利息或額外金額(如有)，並在該等本金、保費(如有)、利息或額外金額(如有)後一年內無人認領，在公司提出要求時(除非遺棄物權法指定另一人)，或(如當時由公司持有)須解除信託； 其後，該持有人作為無抵押債權人，只向本公司要求付款，而受託人或該付款代理人就該等現金及證券所負的一切責任，以及本公司作為其受託人的所有責任，即告終止。

第 節第8.07節，第3節：第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第8節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第8節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第8節，第8節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節：恢復。如果受託人或支付代理人由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何現金或政府證券的申請的命令或判決，而不能按照本合同第8.03節第8.02節或第8.05節(視屬何情況而定)的規定運用任何現金或政府證券，則公司在本契約和該系列證券項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本合同第8.04節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.02節、第8.03節或第8.05節(視屬何情況而定)使用所有該等現金和證券為止；提供如本公司在恢復其責任後就該系列證券支付本金、保費(如有)或利息或額外款項(如有)，則本公司將取代該系列證券持有人從受託人或付款代理人持有的現金及證券中收取該等款項的權利。

第 條 條修正案

第 第9.01節禁止未經持有者同意擅自使用。除第2.01節對任何系列證券另有規定外，本公司和受託人可在未經任何系列證券持有人同意的情況下，修改或補充本契約(與該系列有關)或該系列證券，或在特定情況下放棄遵守本契約(與該系列有關)或該系列證券的任何規定：

(1)受託人有責任糾正任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致之處，將任何財產轉易、轉讓、轉讓、抵押或質押予受託人或與受託人一起，或就本契約項下出現的事項或問題作出其他規定，在每種情況下， 均不會在任何重大方面對該系列證券的持有人造成不利影響；

(2)根據第(4.01)節的規定，公司有義務規定 由尚存實體承擔本公司在本契約項下的義務；

(3)監管機構要求對該系列證券增加擔保人 ；

(4)客户有權提供或發佈任何擔保，只要此類修改或發佈在本契約下是允許的；

(5)根據《TIA》，任何與本義齒的資格相關的要求都不能被批准遵守；

(6)公司有權為任何系列的證券持有人的利益在任何系列的證券中增加契諾 ，或放棄本公司在本契約下的任何權利；

(7)監管機構要求增加針對所有或任何系列證券的違約事件(如果任何此類違約事件適用於少於所有系列的證券，則指明該違約事件適用的系列)；

(8)我們建議增加 我們將對該系列證券支付額外利息的情況；

(9)銀行有權作出任何更改， 該更改將為任何系列證券的持有人提供任何額外的權利或利益，或不會在任何實質性方面對該系列證券的任何持有人在本契約下的權利造成不利影響；

(10)對於該系列證券的發售和銷售，我們承諾將本公司或任何證券的 文本與公司任何招股説明書或招股説明書補編中對其的描述保持一致，但此類規定與本公司或證券的 規定不一致；

(11)繼續規定第2.01節允許的任何系列證券的發行，並確立其形式及條款和條件；

(12)除有證書的證券之外或取代有證書的證券，政府有權提供 無證書的證券；

(13)允許更改或取消本契約的任何條款，條件是任何此類更改或刪除僅在此類條款的更改或取消對在執行該修訂或補充契約之前創建的任何系列沒有未清償擔保的情況下生效；

(14)允許根據第8.01節補充本契約的任何條款，以允許或便利任何系列證券的失效和解除所需的程度；提供任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列或任何其他系列證券的持有者的利益造成不利影響；

(15)根據證據和 規定，繼任受託人可就一個或多個系列的證券接受本契約項下的信託，並對本契約的任何必要條款進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(16)我們有權對本契約中有關證券轉讓和圖例的規定進行任何 修改；然而，前提是(A)遵守經修訂的本契約不會導致此類證券因違反證券法或任何其他適用的證券法而被轉讓，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓此類證券的權利產生不利影響；

(17)要求其遵守任何適用證券託管機構的規則；或

(18)銀行有權就該系列的任何或所有證券增加抵押品 。

在本契約項下的修訂或補充 生效後，本公司須向受其影響的各證券持有人郵寄一份簡要描述該等修訂或補充的通知。但是，未能向所有受其影響的證券的持有人發出此類通知，或其中的任何缺陷，不會損害或影響本節第9.01節規定的修訂或補充契約的有效性。批准任何擬議修正案或補編的具體形式不需要徵得持有人的同意；只要這種同意批准擬議修正案或補編的實質內容，就足夠了。

第 節第9.02節規定，在徵得持有人同意的情況下，禁止使用。除第2.01節對任何系列的證券另有規定外，除本節第9.02節另有規定外，本公司和受託人經當時尚未發行的該系列證券的至少過半數本金持有人同意，可修改或補充本契約(與該系列證券有關)或該系列證券，或在特定情況下放棄遵守本契約(與該系列有關)或該系列證券的任何規定(包括因購買該系列證券或對該系列證券的收購要約或交換要約而獲得的豁免)。

然而，除第2.01節另有規定外，未經受該行動影響的該系列證券持有人的同意，公司不得修改或補充本契約(與該系列有關)或該系列證券，或放棄遵守本契約(與該系列有關)或該系列證券的任何規定，以：

(1)投資者可以對持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列證券的本金百分比 進行任何修改，或對本條款進行修改；

(2)聯邦儲備委員會可以降低任何利率或改變該系列證券的付息時間；

(3)銀行可以降低該系列證券的本金金額或改變其聲明的到期日；

(4)投資者必須以該系列證券中原先載明的貨幣以外的貨幣支付 應付證券；

(5)政府可以減少任何證券的可選或強制贖回或回購的應付金額，包括應付的任何保費，或更改任何證券的贖回時間(與通知條款有關的修訂除外)；

(6)投資者不得更改與放棄過去違約有關的 條款，或損害持有人就強制執行證券的任何付款提起訴訟的權利(以下第(7)款允許的除外)；或

(7)對於該系列證券的任何本金或利息支付，債權人將放棄 持續違約或違約事件(但持有該系列當時已發行證券的本金總額至少佔多數的持有人解除證券加速，並放棄因此加速而導致的付款違約除外)。

第9.02節規定的持有人不需要同意批准任何建議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果同意批准建議的修訂、補充或放棄的實質內容，則該同意即已足夠。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條款，而該契約或本契約的任何條款已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或修改該系列持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列持有人在本契約下的權利。

任何證券持有人根據本契約就該持有人證券的投標而作出的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該投標而失效。應本公司的要求，在向受託人提交上述持有人同意的證據後，以及受託人收到第9.05節所述的文件後，受託人應在第9.06節的規限下，與本公司共同籤立該等修訂或補充契約。在本節下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受其影響的每種證券的持有人郵寄一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。未能向受其影響的每份證券的所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本節第9.02節規定的修訂、補充契約或豁免的有效性。

第9.03節介紹了信託印花法的合規性。對本契約或證券的每一項修訂或補充都應遵守當時有效的TIA。

第9.04節規定了協議和棄權的撤銷和效力。證券持有人對修訂、補充或放棄的同意應以書面形式作出，並對該證券的持有人和該證券或證明其債務與同意持有人的證券部分相同的證券的每個後續持有人具有約束力，即使證券上沒有註明同意或放棄的情況也是如此。然而，如果受託人在修訂、補充或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何該等持有人或隨後的持有人可撤銷對該持有人的擔保或部分擔保的同意或豁免。經修改後，補充或豁免對一系列證券生效，對該系列證券的所有持有人具有約束力。

就本契約而言，全球證券持有人的書面同意應被視為包括代理成員根據自動投標要約程序系統或DTC的其他習慣程序和 根據DTC授權以電子方式提交的任何同意。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的持有人。受託人可(但無義務)定出一個記錄日期，以決定任何系列的證券持有人有權參與發出、作出或接受(I)根據第6.01節第(4)款發出的任何失責通知，(Ii)根據第6.02節作出的任何加速聲明，(Iii)根據第(2)節第6.06節或(Iv)節所指的任何指示提起訴訟的任何請求，每宗個案均與該系列有關。如果記錄日期如此確定，則 儘管有第二段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此種同意不得在記錄日期後超過180天生效或生效。

第9.05節介紹了證券交易所的記號。如果修改或補充更改了保證金的條款，受託人可以要求保證金持有人將其交付受託人。受託人可在證券上就變更的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如本公司決定，本公司將發行反映變更條款的新保證金，以換取保證金，而受託人將對新保證金進行認證。未作適當批註或未出具新的保證金，不影響該等修訂或補充的效力。

第 節第9.06節要求授權受託人簽署修正案。如果修訂或補充條款不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本條第九條授權的任何修訂或補充條款。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署該等修訂或補充文件時，受託人將收到令其滿意的賠償，並將收到並(在符合第7.01節和第7.02節的規定下)得到充分保護，最終依靠高級人員證書和律師以令受託人滿意的形式提出的意見，聲明執行該修訂或補充文件是本契約授權或允許的，該修訂或補充文件是公司根據其條款可對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但習慣性例外情況除外。且該等修訂或補充符合本條例的規定(包括第9.03節)。

文章 X
滿意和解脱

第10.01節是關於滿意度和解僱率的調查。在下列情況下，本契約將被解除，並將不再對根據本契約發行的任何系列的所有證券具有進一步的效力(對於此類證券的登記轉讓或交換的存續權利以及下文另有規定的除外)：

(一)中國政府、日本政府和中國政府任一：

(A)除已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的證券，以及已將支付款項以信託形式存入並隨後償還給本公司的該系列證券外，所有已通過認證的該系列證券已交付受託人註銷；或

(B)在任何情況下，由於郵寄贖回通知或其他原因，所有尚未交付受託人註銷的該 系列證券已到期並須予支付或將於一年內到期及須予支付，而本公司已不可撤銷地將 存入或安排以信託基金形式存入受託人作為信託基金存入該系列證券、美元現金、政府證券或兩者的組合，在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償未交付受託人註銷本金、溢價和應計利息的全部債務，以及截至到期日或贖回日的額外 金額；

(2)根據報告，該系列未發生任何違約或違約事件，且在存款之日仍在繼續(但因借用資金用於該存款而導致的違約或違約事件除外)，且該存款不會導致 違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方或對本公司或其任何子公司具有約束力的任何其他文書；

(3)確認本公司已支付或安排支付本公司根據本協議就該系列及根據第7.07節應支付的所有款項；

(4)在此之前，本公司已 向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項用於在固定到期日或贖回日(視乎情況而定)支付該等證券；及

(5)目前，本公司已 向受託人遞交高級人員證書和律師意見，聲明已滿足本契約項下與本契約就該系列履行和清償有關的所有先決條件。

儘管本契約已就任何系列證券清償及解除，本公司根據第7.07節對受託人的責任，以及如已根據第(Br)節第(1)款(B)款就該等證券向受託人繳存款項，則本公司根據第3.03節第3.03節所承擔的義務及受託人根據第10.02節就該等證券所承擔的責任在該等清償及解除後仍繼續有效。

第10.02節介紹信託資金的應用。根據第10.01節就任何系列證券向受託人存放的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的代理人用於向有權獲得該等款項的人士支付本金和任何溢價及利息。根據第10.01節存入受託人(由受託人或代理人持有)以支付其後兑換的證券的所有款項，應按公司要求退還給公司，金額與公司原來存入的金額相同。本公司可藉公司命令指示將依據第(10.01)節存放於受託人的任何款項投資於(1)一年或以下的美國國庫券，或(2)只投資於短期美國國庫券的貨幣市場基金，而不區分本金和 收入，本公司可不時指示將全部或部分該等款項再投資於符合本句前一款第(1)或(2)款所述條件的其他證券或基金。

第 第十一條
其他

第11.01節介紹了《信託契約法案》的控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求包括在本契約中的另一條款相沖突，則以TIA所要求的條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了TIA中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為 適用於如此修改或排除(視情況而定)的本契約。

第 節第11.02節將不適用於不同的通知。任何通知或通信應以英文和書面形式(包括傳真和PDF格式的電子傳輸)和 親自遞送、傳真(或其他電子方式)、保證次日遞送的隔夜航空快遞或通過頭等郵件郵寄，地址如下：

如果是對公司：

英格索爾·蘭德公司
海港廣場大道525號，600號套房

北卡羅來納州戴維森，28036。

收件人：總法律顧問。

電子郵件：Global.Treasury@irco.com

如致受託人：

德意志銀行信託公司美洲
信託和代理服務
哥倫布環島1號，17樓。

郵寄地址：NYC01-1710。

紐約，NY 10019年。

收信人：Ingersoll Rand Inc.
傳真：(732)-578-4635。

向受託人或公司或向受託人或公司作出、發出、提供或存檔的所有通知和通訊應被視為已妥為作出、提交或存檔：(I)當面交付時由專人交付；(Ii)當收到確認時，如果通過傳真(或其他電子手段)發送；(Iii)及時送達快遞後的下一個工作日，如果是保證下一個工作日送達的隔夜航空快遞，以及(Iv)在寄出郵件後五個歷日內，如果郵寄，郵資 預付。

本公司或受託人可向其他人士發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

將向全球證券持有人發出的通知將僅根據其不時生效的適用政策發送給託管機構。向非全球證券持有人發出的通知將親自、通過傳真(或其他電子手段)或通過頭等郵件發送到登記處記錄中所示的持有人各自的地址，如果當面送達，在確認收到時，如果通過傳真(或其他電子手段)發出，將被視為在交付時發出，如果郵寄，則視為在郵寄後五個歷日內發出。註冊處處長應在公司提出要求後，在切實可行範圍內儘快向公司提供有關持有人的地址信息。任何通知或通信也應郵寄給《交通事故調查法》第313(C)節所述的任何人，但不得超出《公路交通事故登記法》的要求。

未向特定持有人發出任何 通知，或向特定持有人發出的通知存在任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

第11.03節介紹了電子簽名。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件以及電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約或完成本契約計劃或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括附錄、關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修正案、通知、指示、通訊)(“已執行的文檔“)可根據適用於電子簽名的有效性和可執行性的不時有效的適用法律、規則和條例，通過使用電子簽名而接受、籤立或同意。根據此類法律、規則和法規接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，並且各方在此同意使用任何第三方電子簽名捕獲服務提供商，因為 可由本協議的簽字人或簽字人合理選擇。當受託人對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人將不對由此產生的任何損失、成本或費用承擔責任，如果該已籤立文件(A)不是當事人的授權或真實通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或(B)與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；應理解並同意，受託人應最終推定，聲稱由某人的授權人員發送的簽約文件已由該人的授權人員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括受託人按照未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和誤用的風險。受託人可以通過手動、電子或傳真簽名對證券進行認證。

第11.04節介紹了持有人與其他持有人之間的溝通。持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第11.05節介紹了關於先例條件的證書和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(1)簽署人認為，已符合受託人合理滿意的形式和實質的高級人員證明書(其中應包括第11.06節所述的陳述)，表明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有的話)；以及

(2)律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的律師的意見(其中應包括本協議第11.06節所述的陳述)表明，該律師認為所有該等先決條件均已得到遵守。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則無須只由一名該等人士核證或由該人提出意見，或只須由一份 文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該證書或意見或陳述就其證書或意見所依據的事項是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見可基於，並可聲明該證書或意見是基於與事實事宜有關的 本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料為本公司所知，除非該大律師知道有關該等事宜的證書或意見或 有關該等事宜的陳述屬錯誤。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不必如此。

第11.06節規定了證書或意見中要求的所有聲明。關於遵守本契約中規定的契約或條件的每份證書或意見(第3.05節規定的證書除外)應包括：

(1)提交證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)對證書或意見中所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍作出簡短聲明。

(3)調查人員發表聲明稱，該個人認為他已進行了必要的檢查或調查，以使他能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)對於該個人認為該契諾或條件是否已得到遵守，該個人可能不會就 發表聲明。

第11.07節説明瞭證券未予理會的情況。在確定任何系列所需本金證券的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，由本公司或由本公司直接或間接控制或控制或受本公司直接或間接共同控制或控制的任何人士擁有的證券應不予理會，並被視為未償還證券， 但為確定受託人是否應因依賴任何該等指示、豁免或同意而受到保護，只有受託人的信託人員實際知道如此擁有的證券才應被如此忽略。此外， 除上述規定外，在任何此類決定中，只應考慮當時未償還的證券。

第11.08節介紹了受託人、付款代理人和註冊官制定的規則。受託人可就持有人或持有人會議的行動訂立合理的規則。註冊官和付款代理人可以為他們的職能制定合理的規則。

第11.09節規定了法定節假日。一個“法定假日”是週六、週日或其他商業銀行機構獲得授權或 要求在紐約關閉的日子。如果付款日期是法定節假日，則應在下一個非法定節假日的日期付款，並且不應在其間產生利息。如果常規記錄日期為 法定節假日，則記錄日期不受影響。

第11.10節介紹了適用法律；提交司法管轄權；放棄陪審團審判。本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與之相沖突的法律原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。本公司及受託人在此各不可撤銷(i)提交美國紐約市、紐約縣和紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院在基於或根據本契約和證券提起的任何訴訟或法律程序中的非專屬管轄權，並不可撤銷地同意，關於該訴訟或法律程序的所有索賠可在任何此類法院裁決，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本契約、證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第11.11節規定，所有人不得向他人追索。過去、現在或將來的董事、經理、高級管理人員、員工、發起人、成員、合夥人、股東或其他 本公司股本所有者，均不會對本公司在證券或本公司契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受證券免責並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第11.12節介紹了兩位繼任者。公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.13節介紹了多個原產地。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中用於替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。“簽署”、“交付”等詞語，以及本契約或與本契約有關的任何待簽署文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子形式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

第11.14節介紹了可分割性和可分割性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第11.15節：協議不允許對其他協議進行任何不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第11.16節介紹了以下內容：目錄；標題。本契約各條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第11.17節説明瞭不可抗力的原因。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害、流行病、流行病或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障而直接或間接導致的未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任。有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第11.18節介紹了美國《愛國者法案》。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》(下稱《適用法律》)第326節)，受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方當事人同意應受託人不時提出的請求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面後跟 。]

茲證明，雙方已使本契約在上文第一次寫明的日期正式籤立。