附件 1.1

英格索爾 蘭德公司

5.400% 2028年到期的優先債券

5.700% 2033年到期的優先債券

承銷 協議

紐約 紐約 2023年8月8日

花旗集團 全球市場公司
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表，

C/o花旗全球市場公司
格林威治街388號
紐約，紐約10013

C/o高盛有限公司
西街200號
紐約，紐約10282

C/o 摩根證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

女士們、先生們：

英格索爾公司是一家根據特拉華州法律成立的公司(以下簡稱公司)，擬將本金總額5.400的2028年到期的優先債券(以下簡稱為2028年到期的優先債券)和2033年到期的5.700%的優先債券(“2033年債券”，與2028年債券一起，稱為“證券”)出售給本合同附表二所列的幾家承銷商(“承銷商”)，本金總額為2028年到期的優先債券。 根據契約(定義見下文)發行。如果在附表II中除您之外沒有其他承銷商 ，則此處使用的術語代表指您作為保險人，術語代表和保險人 應根據上下文需要表示單數或複數。

如本承銷協議(本《協議》)所用，(I)“基礎契約”是指本公司與德意志銀行美洲信託公司之間的契約，日期為截止日期(定義見下文)， 作為受託人(“受託人”)，(Ii)“授權補充契約”指根據基礎契約確定證券形式和條款的補充契約，截止日期為截止日期，(Iii)“契約”係指經修訂及補充的基礎契約(包括但不限於授權補充契約)，(Iv)“註冊聲明”係指本協議第1(A)節所指的註冊聲明，包括證物、附表及財務報表，以及根據經修訂的1933年證券法第424(B)條向證券交易委員會(“委員會”)提交的與證券有關的任何招股説明書補充文件，及其頒佈的規則和條例(《證券法》)，並根據《證券法》第430B條的規定視為該登記聲明的一部分，在每個生效日期進行修訂，如果在截止日期之前對其作出的任何事後修訂生效(如本條例第3節所界定)，也應指經修訂的該登記聲明，(V)“生效日期”是指該登記聲明及其任何生效後的修訂生效或生效的每個日期和時間，《基礎招股説明書》是指在本協議雙方簽署和交付本協議之日和時間(以下簡稱《簽約時間》)，《註冊説明書》中第1(A)節所指的基礎招股説明書， (Vii)《初步招股説明書》是指在提交最終招股説明書之前使用的與證券有關的《基礎招股説明書》的任何初步招股説明書補充，連同基本招股章程及(Viii)“最終招股章程”是指根據證券法第424(B)條(“第424(B)條”)於籤立時間後首次提交的與證券有關的招股章程補充文件，連同基本招股章程。

此處對註冊説明書、基礎招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為 指在註冊説明書或基礎招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的生效日期或之前，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交的、根據表格S-3第12項以引用方式併入的文件和根據該法案頒佈的規則和法規。視屬何情況而定；在此，凡提及與註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在註冊聲明生效日期或基礎招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件。

如本協議所用，“披露資料包”應指(I)基本招股説明書，(Ii)在執行時間之前最近使用的初步招股説明書，(Iii)根據證券法第433條規定的任何發行人自由書寫招股説明書(“發行人自由書寫招股説明書”)，如本協議附表三所述，(Iv)根據本協議第5(B)節編制和歸檔的最終條款説明書，以及(V)任何其他自由書寫招股説明書，如證券法規則405(“自由寫作招股説明書”)中所定義的 ，此後各方應明確以書面形式同意將其視為披露包的一部分。

1、中國政府不接受任何陳述和保修。本公司 代表、保證並同意以下第1節所述的各承保人。

(A)截至目前，本公司已編制並向證監會提交了《證券法》(下稱《第405條》)下的《規則405》(文件編號見本規則附表一)所界定的《自動 擱板登記説明書》《S-3表格》，包括相關的基礎招股説明書，用於根據《證券法》進行證券發行和銷售的登記。此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的對註冊聲明的任何修改，在向委員會備案時生效。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間 的前三年。本公司並無收到監察委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的任何反對本公司使用註冊聲明的通知。並無暫停註冊聲明生效的停止令 ，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅 。本公司符合證券法對使用S-3表格的要求。 在註冊聲明、披露資料包及最終招股説明書中以引用方式併入的文件，在當時或其後已向證監會提交或根據交易法生效(視乎情況而定)，符合 並將在所有重大方面符合交易法的要求。

(B)每一份初步招股説明書和基礎招股説明書在提交時的所有實質性方面均符合證券法，如果根據EDGAR以電子傳輸方式提交，則其副本與交付給承銷商用於證券發售和銷售的副本相同(S-T法規根據證券 法可能允許的除外)；在初步招股説明書、基礎招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件生效或提交給證監會(視情況而定)時，任何如此提交和通過引用併入其中的其他文件將在 中符合證券法的所有重大方面的要求，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述為使其中的陳述不誤導;而需要陳述的任何重大事實。本公司不對(I)構成受託人根據經修訂的1939年《信託契約法案》的資格和資格聲明(表格T-1)的註冊聲明部分作出任何陳述或保證，及根據其頒佈的規則及規例(“信託契約法”)或 (Ii)登記聲明或初步招股章程(或其任何副刊)內所載或遺漏的資料，而該等資料是依賴或符合任何承銷商或其代表 透過其代表以書面向本公司提供並明示列入該登記聲明或初步招股章程(或其任何副刊)的資料，雙方理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本合同第(8)節所述的信息。在每個生效日期，註冊聲明確實如此，當根據規則第424(B)條和截止日期首次提交最終招股説明書時，最終招股説明書(及其任何附錄)將在所有重要方面符合證券法和信託契約法的要求(視情況而定)；在每個生效日期、執行時間和截止日期，登記聲明不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實；在每個生效日期和截止日期，契約 在所有重要方面都已經或將遵守《信託契約法》的要求；截至其日期和截止日期，最終招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或 根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，不得誤導；然而，前提是本公司不會就 (I)構成受託人根據《信託契約法》作出的資格及資格聲明(表格T-1) 的那部分作出陳述或保證，或(Ii)依據或符合任何承銷商或其代表通過承銷商或其代表向公司提供的書面資料而在登記聲明或最終招股説明書(或其任何補充文件)中所載或遺漏的資料，以明確包括在註冊説明書或最終招股説明書(或其任何副刊)，雙方理解並同意，由任何保險商或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第8節所述的信息。

(C)根據(I)披露資料包作為整體，及(Ii) 每個電子路演與披露資料包作為一個整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況而作出，而不具誤導性。以上 句不適用於依據或符合任何承銷商通過專門供其使用的代表向本公司提供的書面信息而在披露包中的陳述或遺漏，應理解為 並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8節所述的信息。

(D)為遵守《證券法》第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據《交易所法》第13條或第15(D)條提交的合併報告，還是招股説明書的形式)：(I)在提交註冊書時，(Ii)在最近一次修訂的時間 ，以符合證券法第10(A)(3)條的目的。(Iii)在本公司或代表本公司行事的任何人士(僅就本條款第163(C)條的涵義內)根據規則第163(C)條的豁免作出與證券有關的任何要約時，及(Iv)在籤立時(該日期用作本條款第(Iv)條的確定日期)，本公司過去或現在(視屬何情況而定)是規則 405所界定的“知名經驗豐富的發行人”。本公司同意在規則456(B)(1)所規定的時間內支付證監會要求的與證券有關的費用，而不考慮其中的但書，並按照規則456(B)和457(R)的其他規定。

(E)在本公司或另一名招股參與者作出 認購聲明後，最早於提交《註冊聲明》後，通知本公司或另一名招股參與者作出(I)善意的(Ii)於籤立時(就本條款第(Ii)款而言，該日期用作決定日期)，本公司並非不合資格的 發行人(定義見規則405)，且未考慮證監會根據規則405作出的任何決定，即本公司不一定被視為不合資格的發行人(定義見規則405)。

(F)根據證券法規定的第433(D)條(“第433(D)條”)，或由本公司或其代表編制的、或由本公司使用或提及的、符合證券法規定的第433條的要求(“第433條”)、 包括根據證券法及時向證監會提交或保留(如有需要)或將在所有重要方面遵守第433條的規定的發行人自由寫作招股説明書(“第433條”)，包括及時向證監會提交或在需要時予以保留和説明。每份此類發行者自由寫作招股説明書 不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息。前述句子 不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過專門用於該招股説明書的代表向本公司提供的書面信息，應理解為 並同意，由任何承銷商或其代表提供的該等信息僅包括本章程第8節所述的信息。本報告附件B所列的任何投資者陳述(“投資者陳述”) 與披露資料包作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。

(G)公開聲明，本公司不是，亦將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所界定的《1940年投資公司法》所界定的“投資公司”，在該等證券的發售及出售 及其所得款項的運用生效後。

(H)根據聲明，本公司或其任何附屬公司均未向或同意向任何人士支付 因索要他人購買任何證券而支付的任何補償(本協議預期的情況除外)。

(I)根據交易法或其他規定，本公司並無直接或間接採取任何旨在穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，或已構成或合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動 ，以促進證券的出售或再出售。

(J)由本公司及其附屬公司(I)已正式組織，並根據其特許或組織所在司法管轄區的法律有效地作為一個信譽良好的實體而存在，(Ii)擁有全面的公司或其他組織權力及 擁有或租賃(視情況而定)的權力，並按照披露包和最終招股説明書中所述經營其財產和開展業務，以及(Iii)具有作為外國公司或其他實體開展業務的正式資格，並且根據其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽 ，但就其子公司而言，且僅就第(Iii)款而言，如果 未能如此組織或具有資格，擁有該等權力或授權或信譽良好，不會對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、業務 或營運結果(“重大不利影響”)造成重大不利影響，或合理預期會對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、業務 或經營業績產生重大不利影響。

(K)董事會聲明，本公司並無“重大附屬公司”，定義見證券 法案下的S-X法規第1-02(W)條，但列於本協議附表V的附屬公司除外(各為“重大附屬公司”)。

(L)根據董事會聲明，本公司及本公司截至2022年12月31日止年度10-K表格(“年報”)附件21所列各附屬公司的所有未償還會員權益或股本(視情況而定) 已獲正式授權及有效發行，已全額支付且不可評估(如適用)，且未違反任何優先購買權或類似權利而發行，且，除披露資料及最終招股説明書(任何修訂或補充)另有規定外，截至截止日期，本公司持有的附屬公司的所有已發行股本或成員權益均直接或間接擁有，且無任何擔保權益、債權、留置權或產權負擔(留置權除外)。證券法規定的或與公司的高級擔保信貸安排有關的產權負擔和限制(見披露方案和最終招股説明書(不包括其任何修訂或補充))(“信貸安排”)。

(M)確認本協議已由 公司正式授權、簽署和交付。

(N)對於本協議的簽署、交付和履行(包括但不限於發行證券)或完成本協議所涉及的任何事項，美國法院或政府機構或機構，或據公司所知的公司、任何非美國法院、政府機構或機構，均不需要任何美國法院或其任何政治分支機構的同意、批准、授權、備案或命令。包括本文所述和披露資料包中所述的證券的發售和出售，但下列情況除外：(I)根據證券法和信託契約法獲得的資料；(Ii)根據任何司法管轄區的藍天法律可能要求的資料，承銷商以本文所述方式和披露資料包和最終招股説明書購買和分銷證券時可能需要的資料；(Iii)根據金融行業監管局(“FINRA”)與本協議擬進行的交易有關的行為規則可能要求的文件，(Iv)在截止日期前根據規則424(B)或(V)向委員會提交的文件。

(O)根據(I)任何契據、合同、租賃條款， 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔的任何留置權、押記或產權負擔將不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔相沖突、導致違反或施加任何留置權、押記或產權負擔。抵押、信託契約、 票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書，由公司或其任何子公司作為一方或受約束，或其或其財產受;約束，或(Ii)任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構 對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令。除第(Br)及(Ii)款的情況外，此類違反、違反、留置權、指控或產權負擔不會因個別或整體造成重大不利影響或導致違反本公司或其任何附屬公司的章程、章程或任何同等組織文件。

(P)在此聲明中表示，沒有任何特許經營權、合同或其他性質的文件需要在註冊説明書或初步招股説明書中進行描述，或作為其證物提交，沒有按要求進行描述或提交。

(q)           [保留。]

(R)在本公司正式授權並根據《信託契約法》正式 獲得資格的情況下，在截止日期，該契約將已正式籤立和交付，並將構成可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的文書 (關於補救措施的執行，受適用的破產、重組、 資不抵債的限制，暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律和衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮(“可強制執行性例外”))；而證券 已獲正式授權，並於根據契約條文簽署及認證，並根據本協議交付承銷商並由承銷商支付時，將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本公司的條款(在強制執行補救措施及可執行性的例外情況下)對本公司強制執行，並有權享有契約的利益。證券和契約將在所有重大方面 符合披露包和最終招股説明書中對其的描述。

(S)中國上市公司表示，披露包中包含或參考納入的合併歷史財務報表和最終招股説明書在所有實質性方面都公平地呈現了綜合財務狀況，本公司於指定日期及期間的營運及現金流業績，並已按照美國公認會計原則於所涉期間內一致適用(其中另有註明者除外) ; 及披露資料包及最終招股説明書所載或以參考方式併入的其他財務資料 按披露資料包及最終招股説明書所述基準在所有重大方面列報，其中所載資料包括 。除其中所載者外，根據證券法，註冊表、披露資料包或最終招股説明書不需要包括任何歷史或形式財務報表或佐證附表。披露包和最終招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互式數據 在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(T)除另有規定外，自披露資料包或最終招股説明書(不包括對其作出任何修訂或補充)的各自日期起，(I)在本公司及其附屬公司的整體狀況(財務 或其他方面)、業務或經營業績方面，(I)未發生任何可合理預期涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展。(Ii)本公司或其任何附屬公司並無進行對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的 交易(正常業務過程中除外)，及(Iii)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(U)除披露資料包及 最終章程(不包括其任何修訂或補充文件)所載或預期外，任何涉及本公司或其任何附屬公司或其各自財產的法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員 或任何涉及本公司或其任何附屬公司或其各自財產的仲裁員的訴訟、訴訟、法律程序、調查或審計均不待決，或據本公司所知 ；威脅或預期(I)將合理地預期對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(Ii)合理預期將產生重大不利影響。

(V)除其他物業外，本公司及其附屬公司各自擁有或租賃進行各自業務所需的所有不動產 物業，但合理地預期不會產生重大不利影響的物業除外。

(W)除披露方案及 最終招股説明書(不包括其任何修訂或補充)所載或預期外，本公司或其任何附屬公司均不違反或違反(I)本公司章程、章程或任何同等組織文件;(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、附註、貸款協議或其他協議、義務、條件、(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令(br}任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他主管機構對本公司、其附屬公司或其任何相應財產(視情況而定)具有管轄權的任何機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，第(I)(I)條(如果該實體不是本公司或重要附屬公司)的情況除外)，(Ii)和(Iii)合理預期不會產生重大不利影響的違規和違約行為 。

(X)德勤會計師事務所是證券法和上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊會計師事務所，已就披露方案和最終招股説明書中包括的經審計綜合財務報表和附表 向 認證其意見。

(Y)除披露方案中所載或預期的內容以及最終招股説明書(不包括其任何修訂或補充)外，本公司及其子公司(I)已提交所有非美國、美國聯邦、被要求提交或請求延期的州和地方税申報單，除非不提交報税表的情況不會合理地預期 會有實質性的不利影響，並且(Ii)已經支付了他們需要繳納的所有税款以及對他們徵收的任何其他評税、罰款或罰款，只要上述任何一項是到期和應支付的，但任何該等税款、評税、 當前出於善意或合理預期不會產生實質性不利影響的罰款或處罰 。

(Z)本公司表示，與本公司或其任何附屬公司的員工並無任何勞資問題或糾紛，或據本公司所知， 受到威脅，且本公司並不知悉任何現有的勞資問題或糾紛，而在每種情況下，均有理由預期 會產生重大不利影響。

(Aa)本公司及其附屬公司的資產作為一個整體，按其所從事業務或法律規定的審慎及慣常金額投保 有關損失及風險。

(Bb)在此之前，本公司的任何子公司都不會被禁止直接或間接向本公司或任何其他子公司支付任何股息(適用的國家或外國公司、有限責任公司、有限合夥企業、合夥企業、保險或其他適用的監管法律可能限制的除外)，對該子公司的資本 股票或成員權益進行任何其他分配(適用的國家或外國公司、有限責任公司、向本公司或任何其他附屬公司償還本公司或任何其他附屬公司的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司，但如(1)信貸安排所載或 (2)披露資料包及最終招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)另有描述者除外。

(Cc)本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，但披露方案和《最終招股説明書》中列出或預期的許可證、證書、許可證和其他授權除外，但未持有該等許可證、證書、許可證和其他授權的情況除外。許可證及其他授權不會 產生重大不利影響，及(Ii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知 若個別或整體而言，該等證書、授權或許可證會被合理地預期為不利決定、裁決或裁決的標的，會產生重大不利影響。

(Dd)根據會計準則，公司及其子公司維持一套內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的;(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認的會計原則編制財務報表 並保持資產問責;(Iii)只有根據管理層的一般授權才允許訪問資產 或特定授權;(Iv)以合理的間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異和(V)登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展業務報告語言的交互數據採取適當的行動，初步招股説明書和最終招股説明書符合委員會發布的適用於其的規則、法規和指導方針。本公司及其附屬公司的財務報告內部控制是有效的，本公司並不知悉本公司及其附屬公司的財務報告內部控制存在任何重大 弱點。

(Ee)除非本公司及其附屬公司繼續維持“披露控制及程序”(該詞於交易法第13a-15(E) 條所界定);該等披露控制及程序是有效的。

(Ff)除披露方案和 最終招股説明書(不包括其任何修訂或補充)外，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全有關的任何和所有適用的非美國、美國聯邦、州 和當地法律和法規(因此受到危險或有毒物質或廢物(包括但不限於醫療廢物)的影響)，因此受到危險或有毒 物質或廢物的影響。污染物或污染物)，或環境或危險或有毒物質或廢物的排放，污染物或污染物(“環境法”); (Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務的所有許可、許可證或其他批准 ;(Iii)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任或違規行為的通知 並且(Iv)未在任何未決的訴訟、訴訟中被列為被告任何第三方根據環境法或根據修訂後的《1980年綜合環境響應、賠償和責任法》提出的訴訟或索賠，除非此類不遵守環境法、未能獲得或遵守所需的許可證、許可證或其他批准、此類責任或違規、或任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠中被告的地位或潛在責任方的地位不會被合理地 期望，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

(Gg)根據(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(;)第302節規定的最低籌資標準、《退休收入保障法》(以下簡稱《退休收入保障法》)下的規定和已公佈的解釋，本公司和/或其一家或多家子公司所設立或維持的每一項《退休金計劃》 和/或其一家或多家子公司已履行其義務(如有)。根據ERISA;第515條(Iii)本公司及/或其一間或多間附屬公司所設立或維持的每項退休金計劃在所有重大方面均符合ERISA現行適用的規定，及(Iv)本公司或其任何附屬公司概無招致 或(除披露資料及最終招股説明書所載或預期外)合理地預期會招致《ERISA》第4201條下的任何重大提款責任、第4062、4063或4064條下的任何重大責任。 或《ERISA;》第四章規定的任何其他重大責任，但在上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下， 不會產生重大不利影響的情況除外。

(Hh)根據協議，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有專利、商標和服務標誌、 商號、版權、域名(每種情況下包括所有註冊和註冊申請)、發明、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為，除未能擁有、擁有、許可或以其他方式擁有該等權利而合理地預期不會產生重大不利影響的情況外，該等權利(“知識產權”)是進行其現正進行或披露資料及最終招股説明書所建議的各自業務所必需的 。除披露包和最終招股説明書(不包括其任何修訂或補充)中所述，或除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則(I)公司及其子公司擁有或有權在許可或其他情況下使用所有此類知識產權，且在所有方面都是免費且明確的(br}所有不利索賠、留置權或其他產權負擔;(Ii)據公司所知，第三方不侵犯本公司及其子公司的任何知識產權;(Iii)。據本公司所知，不存在任何第三方挑戰本公司或其子公司對任何此類知識產權;的權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠(Iv)不存在懸而未決或據本公司所知受威脅的任何第三方質疑其有效性的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，本公司及其子公司的任何知識產權的範圍或可執行性，以及(V)不存在任何第三方聲稱本公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。

(Ii)根據董事會聲明，本公司及本公司任何 董事或高級職員以其身份 並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則及條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條及與證明有關的第302及906條。

(Jj)上市公司沒有做出任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)，或者 沒有在沒有合理基礎的情況下或 真誠地披露披露方案或最終招股説明書中包含的與市場有關的數據或統計數據，或 重申了這一點。

(Kk)根據《反洗錢法》，本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取行動、提起訴訟或進行訴訟。機構或機構或涉及公司或其任何子公司的洗錢法律的任何仲裁員正在待決，或者，據公司所知，受到威脅。

(Ll)本公司、其任何子公司，或據本公司所知，董事公司或其任何子公司的任何高管或附屬公司(I)目前不受美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部、 或其他相關制裁機構實施的任何制裁。“制裁”)或(Ii)位於、組織或居住在作為全面制裁對象的國家或地區或其政府本身是制裁對象的國家或地區。 本公司不會直接或間接使用發行證券的任何收益，也不會出借、出資或 以其他方式將任何此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，為違反適用制裁或以任何其他方式為任何個人或實體的活動提供資金或便利的目的 將導致作為本協議一方的任何個人或實體(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與證券發售的任何 個人或實體)違反任何制裁。

(Mm)根據 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或本公司或其任何附屬公司的 關聯公司，均未直接或間接採取任何行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)， 2010年英國《反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)， 包括但不限於，腐敗地利用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢的要約、付款、付款承諾或付款授權，或要約、禮物、承諾給予，或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反任何反腐敗法律; ，並且據本公司所知，本公司及其子公司的業務一直遵守反腐敗法律，並制定和維持合理設計的政策和程序，以確保，併合理地預期這些政策和程序將繼續確保，繼續遵守該公約。證券發行收益的任何部分都不會被直接或間接用於違反任何反腐敗法律。

(Nn)除不會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利影響外，(I)據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司並無發生任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露，或與本公司或其附屬公司的信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫 (包括其中的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”) 的其他泄露或有關 ；(Ii) 公司及其子公司均未收到書面通知，且他們均不知道 可能導致的任何安全漏洞或事件、對其IT系統和 數據的未經授權訪問或披露或其他危害；(Iii)公司及其子公司已實施商業上合理的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且 (Iv)公司及其子公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規。與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的面向公眾的政策和合同義務。

任何由本公司任何高級職員簽署並於發售證券時送交承銷商代表或律師的證書，應視為本公司就其中所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

2、採購、銷售、採購、銷售。根據本協議的條款和條件，並依據本協議所載的陳述和保證，本公司同意向各承銷商出售證券，且各承銷商同意分別而非共同地以本協議附表一所載的適用購買價格向本公司購買證券本金，本金金額載於本協議附表二與該承銷商名稱相對的位置。

3、採購訂單、採購訂單、發貨和付款。證券的交割和付款應在本合同附表中規定的日期和時間進行，或在代表指定的不超過上述日期後三個營業日的較後日期 進行，該日期和時間可由代表與本公司達成協議或按照本協議第9節的規定推遲(該證券的交割和付款的日期和時間在本文中被稱為“截止日期”)。 如本文所用，“營業日”是指星期六以外的任何一天，週日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子。證券的交付 應在幾家承銷商通過代表將其購買價格支付給公司或根據公司的訂單以電匯方式將當日資金應付到公司指定的賬户上時，向幾家承銷商的各自賬户支付。除非代表另有指示，證券的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

4、承銷商首次公開發行的承銷商。據瞭解，幾家承銷商建議按照最終招股説明書的規定向公眾出售該證券。

5.本公司與多家承銷商達成以下協議：

(A)在終止發售證券之前，本公司將不會提交對基本招股章程的註冊聲明或補充文件(包括最終招股章程或任何初步招股章程)的任何修訂，除非本公司已在提交文件前向代表提供一份副本供您審閲，並且不會提交 您合理反對的任何該等修訂或補充文件。公司將在規定的時間內，按照代表根據規則第424(B)條適用的條款批准的格式，向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充材料，並將提供令代表滿意的證據，證明及時提交。本公司將立即通知代表(I)最終招股説明書及其任何補充文件應於何時(如有需要)根據第424(B)條向證監會提交，(Ii)在終止發售證券前，對註冊説明書的任何修訂應於何時提交或生效，(Iii)委員會或其工作人員要求對註冊説明書進行任何修改或對最終招股説明書進行任何補充或提供任何補充信息的要求。(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，或發出任何反對使用註冊聲明或為此目的提起或威脅提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到任何有關在任何 司法管轄區暫停出售證券的資格的通知，或為此目的提起或威脅提起任何法律程序。本公司將盡其合理的最大努力 防止發出任何此類停止令或發生任何此類暫停或反對使用註冊聲明的事件，並在發出、發生或發出反對通知時，儘快獲得撤回此類停止令或對此類事件或反對的救濟，如有必要，包括：提交對註冊聲明的修訂 或新的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該修訂或新的註冊聲明在切實可行的範圍內儘快宣佈 生效。承銷商應應公司的要求，迅速通知公司證券的發行和“分銷”的狀態，該術語在《交易所法案》下的法規M中有定義。

(B)根據本規則，本公司將編制一份最終條款説明書，僅包含對證券及其發售的最終條款的 説明，其格式經代表批准並附於本規則的附表IV，並將在該規則所要求的時間內根據規則433(D)提交該條款説明書。

(C)如果在根據規則第424(B)條提交最終招股説明書之前的任何時間發生任何事件，而披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以便 根據作出陳述的情況或當時的情況不具誤導性， 不能誤導性地提交最終招股説明書。公司將立即(I)通知代表，以便在對披露包進行修改或補充之前停止使用披露包；(Ii)修訂或補充交易所法案下的披露資料包或文件，以符合證券法或交易所法案的規定，以更正該等陳述或遺漏，並 (Iii)按您合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充文件。

(D)如果在《證券法》規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何時間(包括根據第172條可滿足這一要求的情況)，任何事件發生的結果是，經當時補充的最終招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 根據作出陳述的情況或當時的情況不具誤導性，或者如果需要修改註冊説明書、提交新的註冊説明書或補充最終招股説明書以遵守證券法，包括與使用或交付最終招股説明書有關的情況， 公司將立即(I)將任何此類事件通知代表，(Ii)根據第5(A)節第一句的規定，準備並向委員會提交修正案或補充文件或新的登記聲明，以糾正此類聲明或遺漏或影響遵守，(Iii)盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快宣佈對註冊 聲明或新註冊聲明的任何修訂生效，以避免中斷使用 最終招股説明書；及(Iv)按閣下合理要求的數量向閣下提供任何補充的最終招股説明書。

(E)在上市後，本公司將在切實可行範圍內儘快向其證券持有人及代表(可通過向證監會的EDGAR系統提交)提供符合證券法第11(A)節及證券法第158條的規定的一份或多份本公司及其附屬公司的一份或多份盈利報表。

(F)根據《證券法》的規定，本公司將免費向承銷商的代表和律師提供註冊説明書的簽名副本(包括證物)，並向彼此承銷商提供註冊説明書的副本(無證物) ，只要證券法可能要求承銷商或交易商交付招股説明書(包括在根據第172條可能滿足該要求的情況下)，則每份初步招股説明書的副本數量相同。最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其代表可能合理要求的任何補充材料。

(G)根據代表指定的司法管轄區法律，公司將在必要時協助承銷商安排 承銷商銷售證券的資格，並將在證券出售所需的時間內保持該等資格 ；但在任何情況下，本公司均無義務有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務 ，或採取任何合理預期會使其受到訴訟程序文件送達的行動，但因發行或出售證券而引起的訴訟程序文件除外，在任何司法管轄區 其目前不受此約束，或就在任何司法管轄區開展業務而繳納超過名義金額的税項。

(H)在未經 代表事先書面同意的情況下，本公司不會直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期導致本公司或本公司任何 關聯公司的實際處置或有效經濟處置)的任何交易。包括就本公司發行或擔保的任何債務證券(證券除外)向證監會提交(或參與提交)登記聲明 ，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易所法案第16條所指的認購等值倉位，或公開宣佈有意進行任何此類交易，直至成交日期後。

(I)根據交易法或其他規定，本公司不會直接或間接採取任何旨在或將會構成或可能導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 ，以促進證券的出售或再出售。

(J)在上市前，本公司同意支付與以下事項有關的費用和開支：(I)準備、印刷或複製註冊説明書(包括財務報表和證物)、每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每項修訂或補充；(Ii) 印刷(或複製)和交付(包括郵資、空運費用以及計數和包裝費用)註冊説明書、每份初步招股説明書、最終招股説明書、任何投資者演示文稿和每份發行者自由寫作招股説明書的 副本，以及其中任何一項的所有修訂或補充，在每種情況下，均可合理地要求在與證券的發售和銷售有關的情況下使用 ；(Iii)證券證書的準備、印刷、認證、發行和交付，包括與證券的原始發行和銷售有關的任何印花税或轉讓税；(Iv)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄和所有與證券發行有關的印刷(或複製)和交付的其他協議或文件；(V)根據證券法對證券進行登記；(Vi)證券的任何註冊或資格，以根據幾個州的證券或藍天法律進行要約和出售(包括備案費用和承銷商與此類註冊和資格有關的合理和有文件記錄的 律師費用和開支，金額不超過5,000美元)； (Vii)要求向FINRA提交的任何備案(包括備案費用和承銷商律師與此類備案有關的合理和有文件記錄的費用和開支，金額不超過10,000美元)；(Viii)本公司或其代表因向證券的潛在買家演示而產生的交通費和 其他費用，包括任何“路演”；(Ix)與準備或傳播任何電子路演、製作路演幻燈片和圖表、製作路演幻燈片和圖表相關的成本和開支，或與任何路演或任何路演或圖表相關的成本和開支，或與任何路演或路演或圖表相關的成本和支出；(X)本公司會計師的費用及開支及本公司的律師(包括本地及特別律師)的費用及開支，及(Xi)本公司履行本協議項下責任所涉及的所有其他 成本及開支。

(K)根據協議，本公司同意，除非本公司已或將獲得代表的事先書面同意，且各承銷商分別而非共同地同意本公司，除非其已或將已獲得本公司的事先書面同意。它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人 自由寫作招股説明書，或者將構成本公司根據規則433向委員會提交或保留的自由寫作招股説明書，但僅包含本協議第5(B)節規定的最終條款説明書中包含的信息的自由寫作招股説明書除外；但本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附表III中包括的自由寫作招股説明書和任何電子路演 給予同意。經代表或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(X)本公司已視情況而定，並將視情況而定，將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Y)本公司已遵守並將 遵守證券法第164條(“規則164”)及適用於任何準許自由寫作招股章程的規則433的規定(視情況而定)，包括在及時向證監會提交文件、傳奇 及備存記錄方面。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生任何事件， 該發行者自由寫作招股説明書將與披露包或最終招股説明書中包含的信息相沖突，或將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據當時的情況使其中的陳述不具誤導性，公司將立即(I)通知代表； (Ii)修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏； 和(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充。每一家承銷商(並非聯名)分別表示並同意，其不受證券法第8A條下關於證券發售的任何待決程序的約束(如果在證券法要求與任何證券銷售相關的招股説明書交付期間對其提起任何此類訴訟，承銷商將立即通知公司)。

(L)中國證券商協會表示，本公司將與承銷商合作，盡其 合理的最大努力，允許發行的證券有資格 通過DTC的設施進行清算和結算。

(M)根據協議，本公司將按披露資料及最終招股説明書中“出售所得款項的用途”所列明的方式使用其從出售該證券所得的款項淨額。

6.保險公司對承銷商的義務提出了不同的條件。承銷商購買證券的義務應受以下條件制約： 本協議中所載的陳述和擔保在執行時間和截止日期時的準確性，本公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性，以及本公司在本協議項下所有實質性方面的履行情況，以及下列附加條件：

(A)最終招股説明書及其任何補編的最終説明書及其任何補編已按第424(B)條規定的方式和在規定的時間內提交； 本章程第5(B)條規定的最終條款説明書以及根據第433(D)條規定公司必須提交的任何其他材料應在規則433規定的此類提交的適用期限內提交委員會； 不得發佈暫停《註冊聲明》或任何反對使用《註冊聲明》的通知的停止令，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

(B)在截止日期之前，本公司應要求並安排本公司的大律師Simpson Thacher&Bartlett LLP向 代表提交其意見信和負面保證函，每份意見信和負面保證函均致代表，並註明截止日期 ，其形式和實質均令代表合理滿意，如附件A所示。

(C)在截止日期之前，本公司應要求並安排Andrew Schiesl、高級副總裁總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書向代表提交致代表並註明截止日期的意見信，其格式和實質內容應合理地令代表滿意，如本合同附件C所示。

(D)就代表可能合理要求的事項 向代表發出意見信及負面保證函件，而本公司應已向該等代表提供其合理要求的意見信及負面保證函，而本公司應已向該等代表提供彼等合理要求的文件。

(E)在截止日期之前，公司應向代表提供一份公司高管的證書，該證書註明截止日期，令代表合理滿意，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊聲明、披露方案、最終招股説明書及其任何修訂或補充，以及本協議：

(I)向本公司聲明，公司在本協議中的陳述和保證在截止日期是真實和正確的 ，其效力與截止日期相同，並且公司已在所有實質性方面遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件。

(Ii)本公司並無發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或發出任何反對使用該聲明的通知，亦未就此目的提起訴訟或據本公司所知受到威脅；及

(Iii)自本公司及其附屬公司的經營狀況(財務或其他)、業務或 整體經營狀況(財務或其他方面)、業務或 業績整體而言，自本公司及其附屬公司以參考方式納入或納入的最新財務報表及 最終招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)之日期起，未有重大不利變化，亦無 涉及預期重大不利變化的發展。但披露資料包和最終招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)中所述或預期的情況除外。

(F)在截止日期之前，公司應要求並促使德勤律師事務所分別向保險人提交一封日期為執行時間的《安慰函》和一份截止日期為《安慰信》的《慰問函》，其格式和實質內容應合理地令代表滿意，確認彼等為證券法及交易法所指及上市公司會計監管委員會規則所指的獨立註冊公共會計師 ，並確認有關經審核及未經審核的財務報表及其他財務報表及本公司的會計資料的某些事項，以供參考納入披露資料包及最終招股説明書，包括在適用函件發出日期的任何補充資料。

(G)在執行時間或註冊説明書(不包括其任何修訂)和披露資料包(不包括其任何修訂或補充)中所提供信息的截止日期之後，公司及其子公司的狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果作為一個整體不應 發生任何變化或任何涉及預期變化的發展。除披露資料包及最終招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況外，披露資料及最終招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)的影響為： 根據代表的單獨判斷，該等披露資料包及最終招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)具有重大而不利的性質，以致不切實際或不宜按註冊説明書所預期的方式發售或交付證券。

(H)在截止日期之前，公司應向 代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(I)自執行時間之後至今為止，任何“國家認可的統計評級組織”(根據《交易法》第3(A)(62)條的定義)對本公司任何債務證券的評級不得 降低，或對任何此類評級的任何有意或潛在的下調或任何此類評級的可能變化發出任何通知，但未指明可能的變化方向。

(J)證券公司有資格通過DTC進行清算和結算。

(K)證明本公司及受託人已正式籤立及交付契約，而該等證券亦已由本公司正式籤立及交付，並經受託人正式認證。

如果 本協議規定的第6款中規定的任何條件在本協議規定時未得到滿足，或者 如果本協議中上述或其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前的任何時間由代表取消。取消通知應 以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。

第6節要求交付的文件應在截止日期前一個工作日 在紐約紐約第八大道825號Worldwide Plaza的Cravath，Swine 和承銷商律師Moore LLP辦公室供查閲。

7.保險公司、保險公司、保險公司負責保險費用的報銷。如果本協議規定的證券的出售因本協議第(6)節所述承銷商義務的任何條件未得到滿足、因第(Br)條第(10)款所述的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議或本協議的任何規定而未完成，則除任何承銷商違約外，本公司將根據承銷商的要求，分別通過承銷商的代表向承銷商報銷與擬買賣證券有關的所有合理費用(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用和支出)。

8.要求賠償和繳費。

(A)根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或其他規定，在本公司同意賠償每位承銷商的董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代理人以及控制《證券法》或《交易所法》所指的任何承銷商的每個人的任何或所有損失、索賠、損害賠償或責任的情況下，本公司同意賠償並使其不受損害。 如果該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由或基於證券註冊説明書或其任何修訂中所載有關證券的註冊説明書、任何初步招股説明書或任何其他與該證券有關的初步招股説明書補充文件所載的任何不真實的陳述或被指稱為不真實的重大事實陳述而產生的，則最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或根據本協議第(5)(B)節要求準備和歸檔的最終條款説明書中包含的信息，或在任何投資者演示或路演中，或在對上述任何內容的任何修訂或補充中，或由於遺漏或所謂的 遺漏而產生的或基於遺漏或據稱的遺漏而產生的，或基於遺漏或據稱的遺漏而在其中陳述為使陳述不具誤導性而要求陳述的或必要的重大事實，並同意(在符合本判決但書規定的限制的情況下)補償因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；但如任何該等損失、申索、損害或責任是因任何該等失實陳述或指稱失實陳述、遺漏或遺漏而產生或基於該等陳述而產生的，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任。該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是依據或符合承銷商或其代表經由任何承銷商提供予本公司的書面資料而作出的，而該等資料是由承銷商或其代表提供予本公司的。已理解並同意，由任何保險人或其代表提供的唯一此類信息包括以下第8(B)節所述的信息。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)根據《證券法》或《交易法》的規定，對每個承銷商進行各自的賠償，而不是共同同意賠償本公司、其每一名董事、簽署《登記聲明》的每一名高級管理人員以及控制本公司的每一人，賠償程度與本公司對每一承銷商的上述賠償相同。但僅在參考 由該保險人或其代表通過該保險人的代表向公司提供的與該保險人有關的書面信息的情況下 明確地包括在上述賠償文件中；應理解並同意，由任何保險人或其代表提供的此類信息僅包括本第8(B)節所述的信息。 本賠償協議將是任何保險人可能承擔的任何責任之外的補充。本公司確認 在任何初步招股章程及最終招股章程中，下列標題為“承銷(利益衝突)”的陳述 構成多家承銷商或其代表以書面提供的唯一資料，以包括在任何初步招股章程、最終招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、任何投資者介紹或任何路演中：(I)小標題“折扣”下的第一段；(2)小標題“新發行的票據”下的第三句；及。(3)小標題“淡倉和某些其他交易”下的第一和第二段。

(C)在根據本條第8款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果該受保障方根據本條第8條向賠償一方提出索賠，該受保障方應將訴訟開始一事以書面形式通知賠償一方；但是，未能通知賠償方(I)並不解除其在上述第8(A)或第8(B)款下的責任，除非其未以其他方式獲悉此類行為，且此類不能導致賠償方喪失實質權利和抗辯，且(Ii)在任何情況下，均不解除賠償方對上述第8(A)或第8(B)節規定的賠償義務以外的任何其他賠償義務。但下文第8(D)節規定的除外。補償方有權由補償方自費指定由補償方選擇的律師(包括當地律師)在尋求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不應 承擔除當地律師以外的任何單獨律師的費用和開支，由被補償方或多個被補償方聘請，但下列規定除外)；但條件是，該律師應合理地令受補償方滿意。儘管補償方選擇 指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表被補償方，但被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在以下情況下，補償方應承擔此類單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)如果(I)使用由補償方選擇的律師代表被補償方， 將向該律師提出利益衝突(基於律師對被補償方的建議)，(Ii)此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應(根據被補償方的律師的意見)合理地得出結論：它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律抗辯，(Iii)在接到提起訴訟的通知後的合理時間內，賠償方 不得聘請合理地令被賠償方滿意的律師代表被賠償方；或(Iv)賠償方應授權被賠償方 聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應 為所有受賠償方承擔超過一家獨立律師行(除任何當地律師外)的合理費用和開支。承銷商或其各自的董事、高級職員、僱員、聯屬公司、代理人或控制人的任何此等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司或其董事、高級職員或控制人的任何此等獨立商號應由本公司以書面指定。在每種情況下，就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受賠償方是否為該索賠、訴訟、訴訟或法律程序的實際或潛在當事人)，未經其書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)而達成的任何和解、妥協或同意，根據本條款第8條，任何賠償方均不對任何受補償方負責。和解或同意判決是 在此類同意的情況下，或者如果原告有最終判決，賠償一方同意賠償並使每一受賠方免受因此類和解、妥協或判決而造成的任何損失、索賠、損害或責任。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障方是否為該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序的實際或潛在當事方)達成和解或妥協，或 同意就其作出判決，除非此類和解、妥協或同意(X)包括無條件地免除每一受保障方因該索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任。訴訟或法律程序，(Y)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的陳述或承認。

(D)如果第8(A)條、第8(B)條或第8(C)條規定的賠償因任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠償方不受損害，(受賠償方未能根據上文第8(A)、8(B)或8(C)條通知受賠償方其獲得賠償的權利，除外)，受補償方應承擔責任。如果此類失敗對賠償方造成重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)，本公司和承保人 分別同意為本公司和一個或多個承保人可能受到的合計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或抗辯相關的合理法律或其他費用)(統稱“損失”)作出貢獻，其比例應適當地反映本公司獲得的相對利益。另一方面，承銷商從證券的發行中獲得。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，本公司和承銷商應分別以適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映 公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。公司收到的利益應被視為等於其從發行中收到的總淨收益(扣除費用前)，承銷商收到的利益應被視為等於其收到的承銷折扣和佣金總額，兩者均載於最終招股説明書的封面 。除其他事項外，任何重大事實的不真實 或任何被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實，是否與本公司或承銷商提供的資料有關、各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會，以確定相對過錯。本公司及承銷商 同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平及不公平。儘管有第8(D)節的規定， 在任何情況下，任何承銷商(承銷商之間關於證券發售的任何協議可能規定的除外)支付的金額均不得超過該承銷商就證券發售收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。儘管有第8(D)節的規定，任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。保險人根據本第8條承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，並不是連帶的。就本節第8節而言，控制證券法或交易法所指承銷商的每名 個人以及承銷商的每名董事、高管、 員工、關聯公司和代理人應與該承銷商以及按證券法或交易法控制本公司的每名個人、已簽署《登記聲明》的公司的每名高管以及本公司的每一名董事應享有與本公司相同的出資權利。在每種情況下，均須遵守本節第8(D)款的適用條款和條件。

9、借貸方、借款方、借款方、承銷商、借款方或承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商未能購買並支付該承銷商在本協議項下同意購買的任何證券，且這種不購買將構成其履行本協議項下義務的違約。 其餘承銷商應各自承擔並支付違約承銷商同意但未能購買的證券(按與其名稱相對的本金金額與與所有其餘承銷商名稱相對的證券本金總額的比例)；然而，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額 超過本協議附表二所列證券本金總額的10%，則其餘承銷商有權購買所有證券，但不承擔購買任何證券的義務，如果該等非違約承銷商沒有購買所有證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商或本公司承擔任何責任。如果第9節規定的任何承銷商違約，則截止日期應推遲一段時間，由代表決定，不得超過 五個工作日，以便對註冊説明書和最終招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。本協議中包含的任何內容均不解除 任何違約保險人對本公司和任何非違約保險人因其違約而造成的損害的責任(如果有)。

10.如果在證券交付和支付之前的任何時間(I)，公司的普通股交易應被委員會或紐約證券交易所暫停，則本協議應由代表們以絕對酌情決定權終止。 如果在交付和支付證券之前， 公司的普通股交易已被委員會或紐約證券交易所暫停，則本協議應由代表們絕對酌情終止。(Ii)紐約證券交易所或納斯達克證券市場的一般證券交易 應已暫停或實質性限制，或已在其中任何一家交易所設定最低價格，(Iii)美國聯邦或紐約州當局應已宣佈暫停銀行業務，(Iv)美國境內的商業銀行或證券結算或結算服務應發生重大中斷，或(V)應發生任何敵對行動的爆發或升級， 美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響使代表們單獨判斷，按照任何初步招股説明書或最終招股説明書(不包括對其進行任何修訂或補充)的設想，繼續發售或交付證券是不切實際或不可取的。

11.為了生存，美國政府提出了申訴和賠償 。本協議所載或根據本協議作出的 公司或其高級職員及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持完全有效及 效力，不論任何承銷商或本公司或任何高級職員、董事、 僱員、代理人、聯屬公司或控制人士或其代表所進行的任何調查，並將在證券交付及付款 後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第7節和第8節的規定繼續有效。

12.不需要、不需要、不需要通知。本協議項下的所有通信將以書面形式進行，只有在收到後才生效，如果發送給代表，將被郵寄、遞送或電傳至紐約格林威治街388號的花旗全球市場公司，郵政編碼：10013，注意：總法律顧問，傳真號碼： (646)291-1469，J.P.Morgan Securities LLC，New York 10179，注意：投資級辛迪加 辦公枱，傳真號碼：(212)834-6081地址：紐約西街200號，郵編：10282，請注意：註冊部，傳真號碼：或者，如果發送給英格索爾·蘭德公司，將被郵寄、遞送、電子郵件或電傳到北卡羅來納州戴維森600號海港廣場大道525號Suite600，郵編：(28036)655-4000，收件人：總法律顧問。

13.不同國家，不同國家，不同締約方。本協議將適用於本協議雙方及其各自的繼承人以及本協議第8節所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人的利益，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。 任何從任何承銷商購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

14.不同的國家擁有不同的司法管轄權。本公司同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代理人，或任何控制承銷商的人，因本協議或本協議擬進行的交易而對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄現在或將來對任何此類訴訟的任何異議。不可撤銷地， 在任何訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非專屬管轄權。

15.朝鮮民主主義人民共和國承認美國特別決議 政權。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的程序的約束，則本協議中或協議項下的任何利益和義務以及在本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將與在美國特別決議制度下的轉讓同樣有效，且任何此類利益和義務，受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司，則在該承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利。

如第15節所用，“BHC法案附屬公司”具有賦予 中“附屬公司”一詞的含義，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)條進行解釋；“擔保實體”係指下列任何一項： (I)該術語定義的“擔保實體”，並根據12 C.F.R.§252.82(B)、 的解釋進行解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B) 中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語定義並根據其解釋的“擔保金融機構”，12 C.F.R.第.382.2(B)條；“默認權利”具有12 C.F.R.第 第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；而“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的條例和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》標題II及其下公佈的條例中的每一個。

16.無信託責任，無受託責任。本公司特此承認：(I)根據本協議買賣證券是本公司與承銷商和其可能通過其代理的任何關聯公司之間的一項公平的商業交易。(Ii)承銷商以委託人的身份行事，而非本公司的代理人或受託人 及(Iii)本公司與承銷商就發行事宜及上市前的程序進行的接觸是作為獨立承辦人而非以任何其他身分進行的。此外，本公司同意其獨自負責作出與發行有關的判斷(不論任何承銷商是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見)。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商已 就該交易或導致交易的程序提供任何性質或尊重本公司的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

17.中國、歐洲一體化。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭協議和諒解)。

18.不適用法律，不適用法律。 本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

19.法院不允許放棄陪審團審判 。本公司和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

20.本協議由兩個副本組成。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起構成一份相同的協議。本協議或與本協議或本協議將簽署的任何文件中或與本協議或本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法案的電子簽名或以電子形式保存記錄的電子簽名，每一項均應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，且雙方同意以電子方式進行本協議項下設想的交易。

21.本協議不包含其他章節標題。 本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的建設。

22.他們要求遵守《美國愛國者法案》 。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署為法律，2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他 信息。

23.政府、修正案或豁免。任何對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，在任何情況下均無效 ，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署。

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的副本上簽字並將其退還給我們。 因此，本函和您的承諾將代表本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[簽署 承保協議頁面]

前述協議特此生效
截至日期已確認並已接受
本合同附表一所列。

花旗集團 全球市場公司
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司

對於他們自己和其他幾個人
附表II所列承銷商名單
上述協議。

[簽署 承保協議頁面] 

附表I

承銷協議日期為2023年8月8日

註冊 第333-273755號聲明

代表：花旗全球市場公司、高盛公司和摩根大通證券公司

證券名稱、買入價、證券説明：

截止日期、時間和地點：2023年8月14日上午10：00紐約市時間：紐約第八大道825號，郵編：10019

附表II

附表III

披露包中包含的免費編寫招股説明書的附表

附表三及四

英格索爾 蘭德公司

$500,000,000 5.400%2028年到期的優先債券(“2028年債券”) 2033年到期的$10,000,000，5.700%優先債券(下稱“2033年債券”)

定價 條款單 2023年8月8日

本附錄(“定價條款説明書”)參考日期為2023年8月7日的初步招股説明書補編(“初步招股説明書補充”)，以補充提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊説明書(文件編號333-273755)中包含的日期為2023年8月7日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)的全部內容。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書 附錄中的信息，並取代了初步招股説明書附錄和基本招股説明書中的信息，但與其中包含的信息不一致。定價條款表中使用但未定義的術語將具有初步招股説明書附錄中指定的含義。

*預期債券將於二零二三年八月十四日或約二零二三年八月十四日(即本結算日期後的第四個營業日)交出(本結算週期稱為T+4)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+4結算，因此希望在交收日前第二個交易日 日之前交易票據的購買者將被要求指定 其他結算安排，以防止失敗的結算。

**注意： 證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會在任何時間進行修訂或撤回。

本通信不構成在任何司法管轄區向 任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是非法的。

發行人已向美國證券交易委員會提交了與本通信相關的發行的註冊聲明，包括基本招股説明書和初步招股説明書附錄。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的基本招股説明書、初步招股説明書附錄和發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息 。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商將安排向您發送基本招股説明書和初步招股説明書補充資料(如果您要求免費)，請致電花旗全球市場公司免費電話(800) 831-9146，免費致電高盛有限責任公司(866)471-2526或摩根大通證券有限責任公司收費電話(212)834-4533。

以下可能出現的任何 免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是由於彭博或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

附表V

公司的重要子公司

加德納(Br)德國丹佛公司

加德納 丹佛公司

GD Global Holdings II Inc.

GD Global Holdings Inc.

GD 全球風險投資公司

GD 全球風險投資II BV

英格索爾 蘭德金融有限責任公司

英格索爾 蘭德全球投資有限責任公司

英格索爾：蘭德全球風險投資有限責任公司

英格索爾 蘭德實業美國公司

英格索爾 蘭德·勒克斯投資公司

英格索爾 蘭德·施韋茲投資有限公司。

英格索爾 蘭德服務公司：

英格索爾-蘭德 Lux Investments II S.a.r.l.

英格索爾-蘭德 美國Holdco Inc.

附件 A

意見和負面保證函表格
該公司的法律顧問

附件 B

附件

Andrew Schiesl意見表格 ，

總裁高級副法律總顧問，

首席合規官兼公司祕書