美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告：
根據第13或15(D)節，
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
英格索爾蘭德公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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( |
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(主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和登記人的電話號碼， 包括區號) |
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2023年8月8日，Ingersoll Rand Inc.(“本公司”)簽署了一份承銷協議(“承銷協議”)，承銷協議由花旗全球市場公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為其中點名的幾家承銷商(“承銷商”)的代表，關於本公司發行及出售本公司2028年到期的5.400%優先債券本金總額500,000,000美元(“2028年債券”)及本公司2033年到期的5.700%優先債券本金總額1,000,000,000美元(“2033年債券”及連同2028年到期的“債券”)。債券的出售乃根據本公司採用S-3表格(註冊號333-273755)的註冊 聲明(“註冊聲明”)，包括其中所載日期為2023年8月7日的招股章程補編(“招股章程補充文件”)，以及本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第424(B)(2)條向證券交易委員會(“證監會”)提交的 ，以及本公司根據證券法第433條向委員會提交的日期為2023年8月8日的自由寫作招股説明書(“自由寫作招股説明書”)。
承銷協議包含慣常的陳述、保證及契諾，幷包括出售債券的條款及條件、彌償及供款義務及此類協議慣常使用的其他條款及條件。
債券於2023年8月14日根據本公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人(以該受託人的身分)而於2023年8月14日訂立的基礎契約(“基礎契約”)發行，並由本公司與受託人於2023年8月14日訂立的日期為2028年8月14日的2028年票據補充契約第1號(“2028年票據補充契約”) 及(Ii)就2033年票據而補充，本公司與受託人於日期為2023年8月14日的《2033年債券補充契約》(“2033年票據補充契約”及《基礎契約》及《2028年票據補充契約》，簡稱《契約》)於2033年8月14日訂立。
票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司不時未償還的所有其他優先無擔保債務享有同等的償付權， 優先於本公司不時未償還的所有次級債務。且實際上次於本公司附屬公司不時未償還的所有債務及其他負債(包括 本公司附屬公司在高級有擔保信貸安排(定義見招股章程副刊)下的責任)及本公司不時未償還的所有有擔保債務(包括本公司在 高級有擔保信貸安排下的責任)，以該等有抵押債務的資產價值為限。
每個系列債券的利息將於二零二三年八月十四日，即債券發行日期起計。2028年發行的債券的利息年利率為5.400釐，由2024年2月14日開始，每半年支付一次，分別於每年的2月14日和8月14日支付。2033年發行的債券的利息年利率為5.700釐，每半年派息一次，分別在每年的2月14日和8月14日派息一次，由2024年2月14日 開始。2028年債券將於2028年8月14日到期，2033年債券將於2033年8月14日到期。
於(I)2028年7月14日(即2028年債券到期日之前一個月)(如屬2028年債券到期前一個月)及(Ii)2033年5月14日(即2033年債券到期日前3個月)前(如屬2033年債券)，本公司可隨時按“整筆”溢價贖回一系列債券的全部或部分，另加贖回日的應計及未付利息 但不包括在內。
於(I)2028年7月14日(如屬債券)及(Ii)至2033年5月14日(如屬2033年債券)當日或之後，本公司可隨時選擇全部或部分贖回一系列債券，贖回價格相等於須贖回的該系列債券本金的100%，另加贖回日(但不包括該日期)的應計及未付利息。
如果一系列債券發生控制權變更觸發事件，除非本公司已就贖回該系列債券發出書面通知，否則本公司必須提出按回購價格回購該系列債券，回購價格相當於該系列債券本金金額的101%(或本公司可能決定的更高金額)加上回購日期的應計和未付利息，但不包括回購日期。
本契約包含對以下事項施加限制的契諾：對本公司及其若干附屬公司的某些資產設定留置權以擔保債務；合併、合併、出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產；以及就本公司及其若干附屬公司的某些資產訂立出售及回租交易。Indenture還包含投資級債務證券發行人的慣例違約事件和契諾。
承銷協議、基礎契約、2028年債券補充契約及2033年債券補充契約的前述摘要並不聲稱完整， 參考分別作為本報告8-K表格的附件1.1、4.1、4.2及4.3提交的該等文件的全文(包括本報告所包括並作為附件4.4及4.5存檔的票據表格)，該等文件在此併入作為參考。此外，Simpson Thacher&Bartlett LLP關於票據的法律意見作為本報告的附件5.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項中。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
茲將以下文件作為本報告的證物存檔：
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證物編號：
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展品説明 |
| 1.1 | Ingersoll Rand Inc.和Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC之間的承銷協議，日期為2023年8月8日，作為幾家承銷商的代表 |
| 4.1 | Base Indenture，日期為2023年8月14日，由Ingersoll Rand Inc.和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人 |
| 4.2 | Ingersoll Rand Inc.和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人，於2028年8月14日簽署了日期為2028年8月14日的第291號票據補充契約 |
| 4.3 | Ingersoll Rand Inc.和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人，於2023年8月14日簽署了日期為2033年8月14日的第291號票據補充契約 |
| 4.4 | 2028年到期的5.400釐優先債券的全球票據格式(載於附件44.2) |
| 4.5 | 2033年到期的5.700釐優先債券的全球票據格式(載於附件44.3) |
| 5.1 | Simpson Thacher&Bartlett LLP的觀點 |
| 23.1 | Simpson Thacher&Bartlett LLP的同意(包括在附件5.1中) |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023年8月14日 | 英格索爾蘭德公司 | |
| 發信人： |
/S/安德魯·希耶斯 |
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| 安德魯·希塞爾 | ||
| 高級副總裁，總法律顧問、首席合規官兼祕書 | ||