根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-264191

招股説明書補充文件第 3 號，日期為 2023 年 5 月 15 日

ONFOLIO HOLDINGS INC

行使認股權證後可發行的6,199,863股普通股

本招股説明書補充文件第 3 號（“招股説明書補充文件第 3 號”）涉及 Onfolio Holdings Inc. 於 2023 年 5 月 15 日發行的招股説明書（“招股説明書”），涉及行使認股權證時可發行的6,199,883股普通股，其中包括行使我們首次公開募股中向投資者發行的認股權證（“公開交易認股權證”）時可發行的6,117,250股普通股和 88 在我們首次公開募股中行使向承銷商代表發行的認股權證後，可發行2,613股普通股。

提交本招股説明書補充文件第3號是為了更新招股説明書，幷包括我們在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中列出的信息。

本招股説明書補充文件第 3 號應與招股説明書和 (i) 2023 年 6 月 15 日向美國證券交易委員會提交的第 2 號招股説明書補充文件以及 (ii) 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的第 1 號招股説明書補充文件（“先前補編”）一起閲讀，但本招股説明書補充文件第 3 號中的信息取代的除外招股説明書和先前補編中包含的信息，可能不是在沒有招股説明書和先前補充文件的情況下交付。

我們的普通股和公開交易的認股權證在納斯達克資本市場分別以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代碼上市和交易。2023年8月11日，我們在納斯達克資本市場的普通股和公開交易的認股權證的收盤價分別為0.96美元和0.11美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股和公開交易的認股權證（統稱為 “證券”）涉及高度的風險。有關投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第11頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件第 3 號的發佈日期為 2023 年 8 月 14 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2023年6月30日的季度期間

或者

對於從 _________ 到 ___________ 的過渡期

委員會文件編號：001-41466

(682) 990-6920

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。對不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。對不是 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2023年8月11日，已發行普通股數量為5,110,195股。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，你可以通過 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“持續”、“持續”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能、將要或預計發生的行動的類似表達。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異的因素。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述的示例包括但不限於：

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們討論了我們公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第一部分第1.A項 “風險因素” 下的已知重大風險。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

第 1 項。財務報表。

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分

ONFOLIO HOLDINGS INC

合併財務報表附註

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

（未經審計）

注1 — 業務和組織的性質

Onfolio Holdings Inc.（“公司”）根據特拉華州法律於2020年7月20日註冊成立，旨在收購和發展高增長和盈利的互聯網業務。公司主要通過網站管理、在其網站上投放廣告和內容以及某些網站上的產品銷售來賺取收入。公司擁有多個網站，並代表其持有股權的某些未合併實體管理網站。

2020年7月22日，公司向公司首席執行官多米尼克·威爾斯發行了200萬股股票，以換取Onfolio LLC的100％會員權益。在交易時，多米尼克·威爾斯是Onfolio LLC和公司的唯一所有者，因此，該交易被視為財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）805下受共同控制的實體的組合。Onfolio LLC擁有並運營多個域名，這些域名是根據ASC 805在結轉基礎上在公司資產負債表上確認的。自2019年Onfolio LLC成立之日起，Onfolio LLC的經營業績和現金流已包含在公司的合併財務報表中。Onfolio LLC是一家特拉華州有限責任公司，由唯一成員多米尼克·威爾斯於2019年5月14日成立。

2021年4月7日和2021年9月6日，該公司分別在特拉華州成立了全資子公司Mighty Deals LLC和Onfolio Crafts LLC。

2021年11月15日，公司在特拉華州成立了全資子公司Onfolio Assets, LLC。

2022年12月8日，該公司在特拉華州成立了全資子公司WP Folio LLC和Proofread Anywhere LLC。

2023年1月20日，該公司在特拉華州成立了全資子公司Contentellect LLC。

附註2-重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，用於提供中期信息，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表的説明和第S-X條第8條。該公司的財政年度結束時間為12月31日。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

公司的合併財務報表包括其全資子公司和其他受控實體的賬目。該公司的全資子公司是Onfolio LLC、Vital Reaction, LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets, LLC、Prooread Anywhere, LLC、Contentellect, LLC、SEO Butler LLC 和 Onfolio Crafts L合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。

外幣兑換

該公司及其子公司Onfolio LLC、Vital Reaction, LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets, LLC、WP Folio, LLC、Prooread Anywhere, LLC、Contentellect, LLC 和 Onfolio Crafts LLC 以美元維持會計記錄。該公司的運營子公司SEO Butler位於英國，其會計記錄以英鎊（其功能貨幣）保存。子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元，權益賬户按歷史匯率折算，收入和支出使用該期間的平均匯率折算。折算調整在合併運營報表和綜合虧損報表中作為其他綜合收益（虧損）的單獨部分列報。以外幣計價的交易按接近交易當日有效匯率的匯率進行折算。

對未合併實體的投資——權益和成本法投資

根據權益會計法，我們將我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響的實體中的權益進行核算，通常為50％或更少的所有權權益。在這種情況下，我們的原始投資按成本入賬，並根據我們的收益、虧損和分配份額進行調整。在成本會計法下，我們對運營和財務政策幾乎沒有影響力的實體中的權益進行核算。在這種情況下，我們的原始投資按收購利息的成本入賬，收到的任何分配都記錄為收入。我們對Onfolio JV I, LLC（“JV I”）、Onfolio JV II, LLC（“JV II”）和Onfolio JV III, LLC（“JV III”）的投資按成本法核算。所有投資均受我們的減值審查政策的約束。公司根據首席執行官向合資企業支付的Onfolio JV 1 LLC的金額，確認了其在這些合資企業的投資價值，並同意按結轉基準向合資企業支付Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的出資，相當於首席執行官收購的利息金額。

根據權益法，目前對未合併關聯公司的投資包括Onfolio JV IV, LLC（“JV IV”）35.8％的權益，該公司參與收購、開發和運營網站以產生廣告收入。根據權益法核算的對未合併關聯公司的投資的初始價值按已支付對價的公允價值入賬。

可變利息實體

當投資者是主要受益人時，可變利息實體（“VIE”）將合併。主要受益人是VIE中的可變權益持有人，既有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，又有義務吸收損失，或者有權獲得可能對VIE產生重大影響的福利。管理層得出結論，根據ASC 810的要求，合資企業沒有資格成為可變利益實體，因為合資企業1) 擁有足夠的股權來為其活動提供資金；2) 股權所有者作為一個集團具有企業控股財務權益的特徵，可以以多數票投票更換相應合資企業的管理成員，3) 具有實質性投票權。公司根據每個實體的股權所有權按成本法或權益法對其在合資企業的投資進行核算。

估算值的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產負債表當日報告的資產和負債數額的估計和假設。公司在做出與可變利息實體控制權評估、遞延所得税資產估值和長期資產減值相關的估值時會做出重大判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期存款和原始到期日為三個月或更短的流動投資。

庫存

庫存按實際成本或可變現淨值的較低者列報。成本使用先進先出 (FIFO) 方法確定。

長期資產

公司在收購的固定壽命無形資產的估計使用壽命內攤銷。其他無限期無形資產不攤銷，但需要進行年度減值測試。根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”，公司在全年或任何事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會審查需要攤銷的無形資產和長期減值資產的賬面價值。

長期資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產或資產組預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以該財產的賬面金額（如果有）超過其公允市場價值的金額來衡量。

收入確認

公司遵循FASB ASC 606（與客户簽訂合同的收入）的指導方針，使用修改後的追溯方法處理所有合同。

收入根據以下五步模型進行確認：

公司主要通過網站管理、數字服務、在其網站上投放廣告和內容、產品銷售和數字產品銷售來賺取收入。管理服務收入在提供服務時按月賺取和確認。廣告和內容收入根據客户要求在公司網站上展示後，即獲得和確認。產品銷售額在產品發貨給客户時予以確認。在某些情況下，產品由供應商應公司的要求直接運送給最終客户。公司確定自己是這些合同的主要債務人，因為該公司負責履行客户合同，與客户確定定價，並承擔客户的信用風險。公司按毛額確認與客户簽訂的這些合同的收入。數字產品銷售是指在購買時傳輸給客户的電子內容。公司還通過訂閲按月或按年訂閲的在線課程獲得收入。在客户預先購買年度訂閲的情況下，公司將收入推遲到履約義務得到履行之後。截至2023年6月30日，公司有247,322美元的遞延收入與未履行的履約義務有關，預計將在2023年6月30日之後的12個月內確認。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的分類收入信息：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有任何單一客户的收入佔收入的10％以上。

收入成本

產品收入成本主要包括與收購和運輸通過公司在線市場銷售的產品相關的成本及其服務收入的成本，其中包括網站內容創建成本，包括合同勞動、服務履行、域名和託管成本以及與網站運營相關的某些軟件成本。

每股淨收益（虧損）

根據ASC 260 “每股收益”，每股普通股的基本淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行的普通股和普通等價股（例如股票期權和認股權證）的加權平均數。此類普通等價股份未包含在每股淨虧損的計算中，因為其影響會產生反稀釋作用。

所得税

公司根據ASC 740對所得税進行核算，該法要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法，並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和衡量遞延所得税資產。根據資產和負債法，遞延所得税是為財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差額所產生的淨税收影響而規定的。如果遞延所得税資產很可能在公司實現收益之前到期，或者未來的扣除性不確定，則為遞延所得税資產提供估值補貼。

金融工具的公允價值

包括現金、應付賬款和應計費用以及應付票據在內的短期工具的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期期期相對較短。

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術可以最大限度地使用可觀測的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公司使用三級估值層次結構來披露公允價值衡量標準，定義如下：

第 1 級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

第二級-估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

第 3 級-估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。

公司沒有任何需要定期按公允價值計量和記錄的資產或負債。

股票薪酬

會計準則編纂（“ASC”）718，“股票薪酬會計” 為股票薪酬計劃制定了財務會計和報告準則。它定義了一種基於公允價值的員工股票期權或類似股票工具的會計方法。因此，基於員工股份的薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並被確認為必要服務期內的支出。員工股票期權的估值本質上是一個主觀過程，因為長期的、不可轉讓的員工股票期權通常無法獲得市場價值。因此，使用Black-Scholes期權定價模型來得出估計的公允價值。Black-Scholes定價模型需要考慮以下六個變量來估算公允價值。

預期股息。-我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，而且確實如此 不預計在可預見的將來會這樣做。因此，我們使用零的預期股息收益率來計算股票期權的授予日公允價值。

預期波動率。-預期波動率是衡量在授予期權的預期期限內我們的股價預計波動幅度的指標。我們僅根據規模相似且業務相似的同行公司的歷史波動率來確定預期波動率。

無風險利率。-無風險利率是美國國債的隱含收益率 零-優惠券問題，剩餘期限等於期權在授予日的預期期限。

預期期限。-授予的股票期權的預期壽命基於實際歸屬日期和合同期限的結束。

普通股的股票期權行使價和授予日價格。-目前，公司使用其普通股的最新現金銷售收盤價作為公允價值的最合理指標。

公司根據ASC 505 “為收購或與銷售商品或服務一起發行的股權工具的會計處理”，核算股票期權計劃的薪酬成本和向非僱員支付的股份付款。對非僱員的基於股份的獎勵在按公允價值提供相關服務的期間記作支出。

重新分類

為了與本年度的列報方式保持一致，我們對上一年的合併財務報表進行了某些重新分類。這些重新分類對我們先前報告的經營業績或累計赤字沒有影響。

最近的會計公告

公司預計，最近發佈的會計公告的通過不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

註釋 3 — 持續關注

這些財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則假設公司將能夠履行其義務並在下一財年繼續運營。變現價值可能與所示賬面價值有很大不同，如果公司無法繼續作為持續經營企業，這些財務報表不會對賬面價值和資產負債分類進行必要的調整。截至2023年6月30日，該公司尚未實現持續的盈利運營，預計其業務發展將蒙受進一步虧損，所有這些都使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其能否在未來開展盈利業務和/或獲得必要的融資，以履行其義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。管理層沒有解決這一問題的正式計劃，但認為公司將能夠通過股權或債務融資和/或關聯方預付款獲得額外資金。但是，無法保證會有額外資金可用。

附註 4 — 業務收購

Contentellect

2023年1月13日，該公司的全資子公司Onfolio Assets LLC與根西島有限責任公司Contentellect Limited（“Contentellect”）和Contentellect的唯一所有者馬克·惠特曼簽訂了資產購買協議（“Contentellect資產購買協議”）。根據Contentellect資產購買協議，Onfolio Assets LLC從Contentellect購買了Contentellect用於提供在線內容寫作服務（包括白標內容創作、電子書寫作和電子商務產品描述寫作）、（ii）網站鏈接建設服務（包括白標鏈接建設、HARO鏈接建設和SEO外聯服務）、（iii）社交媒體營銷服務等業務運營中使用的幾乎所有資產) 為個人、企業和企業提供的虛擬助手服務代理機構通過域名 www.contentellect.com 所指向的網站（“Contentellect Business”）。

根據Contentellect資產購買協議，在遵守其中包含的條款和條件的前提下，Contentellect將在收盤時向Onfolio Assets LLC出售與Contentellect業務相關的各種資產、財產和權利，所有這些資產和權利在Contentellect資產購買協議中有更全面的描述。Contentellect Business的總收購價為85萬美元現金。此次收購於 2023 年 2 月 1 日結束。根據ASC 805，對Contentellect的收購被視為一項業務合併。公司正在繼續收集證據，以評估收購了哪些可識別的無形資產，例如客户名單以及每項資產的公允價值，並預計將在收購之日後的一年內最終確定收購資產的公允價值。公司將支付的85萬美元對價的初步公允價值分配給域名無形資產，這些資產的攤銷估計使用壽命為四年。

從收購Contentellect業務到2023年6月30日，該公司的總收入和淨收入分別為311,273美元和13,571美元。

收購 SEO 管家

2022 年 10 月 6 日，公司與公司 i2w Ltd 簽訂了股份購買協議（“股份購買協議”） 在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊（“賣方”），以及賣方（統稱 “擔保人”）的股東喬納森·基克布什、以西結·達爾迪和林德賽·基克布什，用於收購在英格蘭和威爾士註冊和註冊的公司SEO Butler Limited的所有已發行股本（“銷售股份”）（“SEO Butler 收購”）。賣方是SEO Butler銷售股份的合法和實益所有權的所有者，SEO Butler.com是一家產品化服務企業，通過seobutler.com網站和orders.seobutler.com上的定製訂單管理系統運營，名為SEOBUTLER和PBNButler。擔保人已同意向公司保證，如果所有擔保債務（定義見股份購買協議）可以履行或到期，則賣方將按時履行、遵守和履行所有擔保債務（定義見股份購買協議）。

根據股票購買協議以及其中包含的條款和條件，公司在收盤時從賣方手中購買了銷售股份，所有這些都在《股票購買協議》中進行了更全面的描述。該公司支付的總收購價為950,000美元。該交易於2022年10月13日完成。根據ASC 805，對SEO Butler的收購被視為一項業務合併。公司正在繼續收集證據，以評估收購了哪些可識別的無形資產，例如客户名單以及每項資產的公允價值，並預計將在收購之日後的一年內最終確定收購資產的公允價值。

收購SEO Butler的初步對價的總公允價值如下：

以下信息總結了收購當日收購資產分配的公允價值的初步分配：

BCP 媒體收購

2022年10月13日，公司與佛羅裏達州的一家公司BCP Media, Inc.（“BCP Media”）以及BCP Media負責人凱特琳·派爾和科迪·李斯特簽訂了資產出售和購買協議（“BCP資產購買協議”）。

根據BCP資產購買協議，公司從BCP Media手中收購了BCP Media的幾乎所有校對業務（定義見下文）資產，並將收購的資產轉讓給了公司。根據BCP資產購買協議和某些輔助協議，公司將通過以下網站經營在線校對培訓業務（“校對業務”）：ProofreadAnywhere.com、WorkathomeSchool.com和WorkYourAdyour way2020.com。

根據BCP資產購買協議，並在遵守其中包含的條款和條件的前提下，BCP Media向公司出售了購買的資產，所有這些都在BCP資產購買協議中有更全面的描述。收購價格支付如下：449.9萬美元，外加以每股4.75美元的價格購買最多20,000股公司普通股的認股權證，其中210萬美元在收盤時以現金支付，239.9萬美元通過期票（“BCP票據”）支付。

BCP Note 是由該公司向 BCP Media 製作的。BCP票據的本金為2,399,000美元（“貸款金額”），自BCP票據發行之日（“到期日”）起一年內到期。未償本金餘額和貸款額下所有其他應付金額的利息為百分之三（3％）（“利率”），按年複利。違約事件發生後（定義見BCP附註），利率將自動提高到每年8％（8％）的利率，每年複合利率。貸款金額的支付方式如下：（i）從BCP票據發行之日起三十（30）天開始，並在此後的同一天持續每月向BCP Media支付相當於每月5,997.50美元的利息；（ii）全部貸款金額及其所有應計但未付的利息應在到期日到期日支付。

根據ASC 805，收購BCP Media資產被視為一項業務合併。公司正在繼續收集證據，以評估收購了哪些可識別的無形資產，例如客户名單以及每項資產的公允價值，並預計將在收購之日後的一年內最終確定收購資產的公允價值。

收購BCP Media的初步對價的總公允價值如下：

以下信息總結了收購當日收購資產分配的公允價值的初步分配：

收購 BWPS

2022年10月3日，公司與個人 Hoang Huu Thinh（“Hoang”）簽訂了資產購買協議（“BWPS資產購買協議”）。根據BWPS資產購買協議，公司將從Hoang手中收購賣方在為WordPress網站（“WordPress網站業務”）提供一套優化、定製、隱私和安全產品與服務的業務中使用的幾乎所有資產，核心業務產品包括（i）preventdirectaccess.com網站提供的名為防止直接訪問的WordPress插件，以及（ii）名為PASSWORD的WordPress插件保護 WORDPRESS 可通過網站獲得passwordprotectwp.com。

根據BWPS資產購買協議並遵守其中包含的條款和條件，Hoang在收盤時同意將WordPress網站業務出售給Onfolio, LLC，BWPS資產購買協議對此進行了更全面的描述。WordPress網站業務的總收購價格如下：（i）收盤時以現金支付125萬美元，4萬美元通過Onfolio, LLC的期票支付，期票應在Hoang和其他人履行BWPS資產購買協議中規定的某些義務後支付給Hoang；(ii) 根據BWPS資產購買協議的收益條款，不超過6萬美元的現金。該交易於2022年10月25日完成。根據ASC 805，收購BWPS資產被視為業務合併。公司正在繼續收集證據，以評估收購了哪些可識別的無形資產，例如客户名單以及每項資產的公允價值，並預計將在收購之日後的一年內最終確定收購資產的公允價值。

收購BWPS的初步對價的總公允價值如下：

以下信息總結了收購當日收購資產分配的公允價值的初步分配：

未經審計的備考財務信息

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的預計合併經營業績，就像Contentellect Business、BCP Media、BWPS和SEO Butler的收購發生在2022年1月1日一樣。預估的運營業績僅供參考，並不表示如果在上述日期進行收購，本來可以實現的運營業績，也不表示將來可能出現的業績。

附註5 — 對合資企業的投資

該公司對某些合資企業持有各種投資，如下所述。

成本法投資

OnFolio JV I, LLC（“JV I”）根據特拉華州的法律於2019年10月11日成立。OnFolio LLC是第一合資公司的管理成員，負責運營和財務決策。合資公司1的經理可以通過合資公司股東的多數票免職。2020年8月1日，公司通過公司首席執行官多米尼克·威爾斯的委託獲得了2.72％的投資，後者向合資公司I投資了1萬美元以獲得股權。作為合資公司I的經理，公司每月將獲得2,500美元的管理費，以及合資公司I淨利潤的50％，超過每月最低12,500美元。如果出售合資公司管理的網站，公司將獲得超過該網站支付價格的銷售價格的50％。在截至2022年12月31日的年度中，公司以52,500美元的現金從現有所有者手中額外購買了10.91％的權益，使其總股本權益達到13.65％。由於合資公司的經營業績下降，截至2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月內，免除了上述公司的管理費

OnFolio JV II, LLC（“JV II”）根據特拉華州的法律於2019年11月8日成立。OnFolio LLC是JV II的管理成員，負責運營和財務決策。合資企業II的經理可以通過合資企業II的股東的多數票被免職。2020年8月1日，公司從公司首席執行官多米尼克·威爾斯那裏獲得了約2.14％的投資，後者向第二合資企業投資了1萬美元以獲得股權。此外，在截至2020年12月31日的一年中，首席執行官從現有的合資二期投資者手中收購了額外權益，並將其轉讓給了公司，使其在合資企業II的總股權達到4.28％。在截至2021年12月31日的一年中，該公司為其2.14％支付了9,400美元，從現有合資二期投資者那裏獲得了額外權益，使其在合資企業II的總股權達到6.42％。作為合資企業II的經理，公司每月將獲得1,500美元的管理費，以及合資企業II淨利潤的50％，超過每月最低16,500美元。如果出售JV II管理的網站，公司將獲得超過該網站支付價格的銷售價格的50％。在截至2022年12月31日的年度中，公司以1萬美元的現金從現有所有者手中額外購買了4.28％的權益，使其總股本權益達到10.70％。根據額外利息的現金購買價格，公司確定，在截至2022年12月31日的年度中，與合資企業II的成本基礎相關的隱含減值為14,401美元。由於合資企業II的經營業績下降，截至2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月內，免除了上述公司的管理費。

OnFolio JV III, LLC（“JV III”）於2020年1月3日根據特拉華州的法律成立。OnFolio LLC是合資公司III的管理成員，負責運營和財務決策。合資企業1的經理可以通過合資公司III的股東的多數票被免職。2020年8月1日，公司從公司首席執行官多米尼克·威爾斯那裏獲得了約1.94％的投資，後者向第一合資企業投資了1萬美元以獲得股權。截至2020年12月31日，公司所欠的10,000美元已包含在合併資產負債表上的應付關聯方款項中。在截至2021年12月31日的一年中，該公司以7.7652％的價格支付了40,000美元，從現有的合資二期投資者那裏收購了額外權益，使其在合資企業III的總股權達到9.7052％。作為合資企業III的經理，公司每月將獲得3,000美元的管理費，以及合資企業III淨利潤的50％，超過每月最低16,500美元。如果出售JV III管理的網站，公司將獲得超過該網站支付價格的銷售價格的50％。在截至2022年12月31日的年度中，公司以5,000美元的現金從現有所有者手中額外購買了3.88％的權益，使其總股本權益達到13.59％。根據額外利息的現金購買價格，公司確定，在截至2022年12月31日的年度中，與合資公司III的成本基礎有關的減值為37,493美元。由於合資企業III的經營業績下降，截至2022年12月31日的財年，上述公司的管理費降至500美元。由於合資企業II的經營業績下降，在截至2023年6月30日的六個月中，免除了上述公司的管理費。

onFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）根據特拉華州法律於2020年4月22日成立。作為經理，公司有權獲得Groupbuild利潤的20％，以及15,000美元的年度管理費。2020年8月1日，公司首席執行官向該公司分配了Groupbuild20％的權益。

權益法投資

OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）於2020年1月3日根據特拉華州的法律成立。該公司持有合資企業IV的35.8％的股權，並且是合資企業IV的經理。該公司於2020年8月1日通過發行應付給合資企業的票據以29萬美元的價格收購了該權益。公司在截至2022年12月31日的年度內還清了應付票據。合資企業IV的經理可以通過合資企業IV的股東的多數票被免職。

截至2023年6月30日，第四合資企業的資產負債表包括846,659美元的總資產和4,200美元的總負債。截至2022年12月31日，第四合資企業的資產負債表包括855,442美元的總資產和4,130美元的總負債。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合資企業IV的損益表包括以下內容：

在截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的六個月中，公司確認的權益法收入分別為12,095美元和16,488美元，並分別從合資企業IV獲得了15,266美元和17,607美元的股息，這些股息計為投資回報率。

附註6 — 無形資產

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的無形資產餘額：

2021年1月6日，公司以70萬美元的收購價收購了額外的域名和相關知識產權，該收購價在2021年3月1日之前以現金支付，並被認定為無限期無形資產。該公司還支付了42,000美元的發現費。管理層根據ASC 805對交易進行了評估，並確定這是一項資產收購，因為收購的資產的公允價值幾乎都集中在一組類似的資產中，即運營這些域名的域名和相關知識產權。

2021 年 8 月 25 日，公司以 84,000 美元的收購價收購了額外的域名和相關知識產權，被認定為無限期無形資產。管理層根據ASC 805對交易進行了評估，並確定這是一項資產收購，因為收購的資產的公允價值幾乎都集中在一組類似的資產中，即運營這些域名的域名和相關知識產權。

2022年5月2日，該公司以45,694美元的收購價出售了其域名網站和相關知識產權，並確認了出售造成的34,306美元的損失。該公司還支付了與交易相關的7,392美元的費用。

2022 年 10 月 13 日，公司完成了對SEO Butler的收購。作為收購的一部分，公司收購了與SEO Butler運營的網站相關的資產。根據附註4中進一步描述的收購價格分配，公司分配了512,000美元，將在資產的估計壽命為3-10年內攤銷。

2022年10月14日，公司完成了對BCP媒體收購的收購。作為收購的一部分，公司收購了與校對業務相關的資產。根據附註4中進一步描述的收購價格分配，公司分配了144.3萬美元，將在資產的估計壽命為3-10年內攤銷。

2022年10月25日，公司完成了對BWPS收購的收購。作為收購的一部分，公司收購了與Wordpress插件相關的資產。根據附註4中進一步描述的收購價格分配，公司分配了69.2萬美元，將在資產的估計壽命為3-10年內攤銷。

2023 年 2 月 1 日，公司完成了對Contentellect 業務的收購，並將全部8.5萬美元的收購價分配給估計壽命為 4 年的域名資產。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了189,937美元的無形資產減值損失。

以下是截至2023年6月30日按財政年度計算的無形資產年度攤銷的攤銷分析：

附註 7 — 股東赤字

優先股

該公司的授權優先股由500萬股優先股組成，面值為每股0.001美元。2020年11月20日，公司指定了100萬股A系列優先股（“A系列”）。A系列優先於所有其他證券，清算價值為每股25美元，每年以現金支付的累計股息為12％，按月支付。A系列沒有投票權，唯一的不同是公司不得：1) 創建任何其他類別或系列的股票，也不得創建任何排名優於或與A系列持平的公司股票的證券；2) 修改A系列的名稱；3) 在未經A系列至少三分之二持有人的批准的情況下，發起任何股息，但申報或支付普通股普通股應付的任何股息或分配公司有權但沒有義務贖回A輪融資自2026年1月1日起，按每股清算價值加上任何未付股息計算。

在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了12,860股A系列優先股，以換取321,500美元的現金收益。在截至2021年12月31日的年度中，公司發行了56,600股A系列優先股，以換取141.5萬美元的現金收益。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別向A系列股東確認了101,269美元和88,848美元的股息，並分別支付了109,053美元和44,995美元的現金股息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的剩餘未付股息分別為46,620美元和54,404美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行A系列優先股分別為69,660股。

普通股

公司的授權普通股由5,000,000股普通股組成，面值為每股0.001美元。所有普通股都具有平等的投票權，在有效發行和流通後，每股有權就所有有待股東表決的事項獲得一次非累積投票。普通股沒有優先購買權、認購權、轉換權或贖回權，只能作為全額支付且不可徵税的股票發行。正如董事會可能宣佈的那樣，普通股持有人有權獲得與普通股相同的分紅和分配權，這可以由董事會宣佈。迄今為止，該公司尚未宣佈任何普通股分紅。

2022年8月25日，“公司與Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton簽訂了承銷協議，內容涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-1表格（文件編號333-264191）上的註冊聲明，首次公開發行單位（“單位”）。根據承銷協議，公司以每單位5.00美元的公開發行價格出售了2753,750個單位，每個單位包括一股普通股，面值每股0.001美元，以及兩份認股權證，每份認股權證可行使購買一股普通股，行使價為每股5.00美元。認股權證擁有認股權證代理協議規定的權利。普通股和認股權證可以立即分開，分開發行。

公司還授予承銷商45天的超額配股期權（如果有），最多可額外購買413,063股普通股和/或b) 826,126份額外認股權證，相當於本次發行中出售的普通股和認股權證的15％。2022年8月29日，承銷商部分行使了該期權，以每份認股權證0.01美元的購買價格購買了609,750份額外認股權證，總收益為6,097.50美元。

該公司還向承銷商發出了以5.50美元的行使價購買公司82,613股普通股的認股權證，即首次公開募股價格的110％。承銷商的認股權證可以全部或部分行使，從2022年8月25日到2027年8月25日的六個月日期開始。

承保協議包括公司的慣常陳述、擔保和契約。它還規定，公司將向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，或繳納承銷商因任何這些負債而可能需要支付的款項。作為承銷商服務的交換，公司同意以每單位4.60美元的收購價將單位出售給承銷商。

除某些例外情況外，公司的高級管理人員和董事及其關聯公司已同意，在2023年5月27日之前，未經承銷商事先書面同意，不得出售、發行、出售、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或其他證券的選擇權。

本次發行於2022年8月30日結束，公司向承銷商出售了2,753,750股普通股和5,507,500份認股權證（包括超額配股權認股權證在內的6,117,250份認股權證），總收益為13,774,848美元。扣除承保佣金、折扣和發行費用後，公司獲得了12,225,470美元的淨收益。

普通股獎勵

在截至2020年12月31日的年度中，公司向各種員工和顧問授予了總共3,233,336股股票，用於提供服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了與股票獎勵歸屬相關的383,328美元的股票薪酬支出。假設所有股份歸屬，截至2023年6月30日，公司預計將在這些獎勵的必要服務期結束之前再確認63,920美元。這些獎勵的必要服務期與每個獎勵的歸屬期相同。截至2023年6月30日，該獎項的剩餘服務期約為0.05年。

公司還向公司的四名獨立董事會成員共授予了2,800股普通股，公允價值為16,667美元，其公允價值為16,667美元，這是截至2022年12月31日的年度內作為股票薪酬一部分的現金出售普通股的最新價格。

股票期權

2023年6月1日，公司向公司的四名獨立董事會成員共授予了6萬份購買普通股的期權，行使價為1.27美元。使用Black-Scholes期權定價模型，公司估計這些期權的公允價值為每股0.93美元，與期權相關的費用將在7個月的回購服務期內確認。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設估算的：1）股息收益率為0％；2）無風險利率為3.70％；3）基於一組同行集團公司的波動率為209.7％；4）根據最近的普通股現金銷售情況，普通股價格為1.27美元；5）預計期限為五年。

股票期權信息摘要如下：

截至2023年6月30日，沒有內在價值的已發行股票期權的加權平均剩餘合同壽命約為6.75年。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認的股票薪酬分別為80,269美元和59,848美元。該公司預計將確認與預計歸屬的期權相關的額外54,783美元的薪酬成本。

普通股認股權證

股票認股權證信息摘要如下：

截至2023年6月30日，沒有內在價值的未償還股票認股權證的加權平均剩餘合同壽命約為4.15年。

附註 8 — 關聯方交易

公司不時直接代表其管理的合資企業支付費用，並代表合資企業接收資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合資企業的到期餘額為92,673美元，非流動資產中包括74,866美元。

公司首席執行官不時代表公司支付費用，公司為首席執行官提供某些費用。此外，該公司還從首席執行官那裏獲得了對合資公司I、合資企業II和合資企業III的投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司首席執行官控制的實體欠公司36,854美元。

沒有任何管理層成員從與關聯方的交易中受益。

附註 9 — 應付票據

2022年10月13日，公司與一家支付服務提供商簽訂了短期融資協議，本金總額為82,490美元，並獲得了73,000美元的現金收益。在償還總本金之前，公司將支付其通過服務提供商處理的每日銷售額的17％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的欠款分別為19,215美元和68,959美元。

2022年10月13日，作為收購BCP media的一部分，公司加入了BCP票據。BCP票據的本金為2399,000美元（將在BCP票據發行之日起一週年之內到期。未償本金餘額以及貸款金額下所有其他欠款的利息為百分之三（3％），按年複利計算。發生違約事件（定義見BCP票據）時，利率將自動提高到每年8％（8％）的利率，每年複利一次。貸款金額的支付方式如下：(i) 從BCP票據發行之日起三十 (30) 天之日開始，並在之後的同一天每月持續一次，公司應向BCP Media支付相當於每月5,997.50美元的僅利息；(ii) 全部貸款金額及其所有應計但未付的利息應在到期日到期支付。

註釋 10 — 後續事件

管理層已經評估了截至2023年8月__日（這些財務報表可供發佈之日）的事件，並注意到以下需要披露的事件：

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與隨函所附的合併財務報表一起閲讀。不應將本次討論解釋為暗示此處討論的業績必然會持續到未來，也不應將此處得出的任何結論都必然代表未來的實際經營業績。這樣的討論只是目前對我們管理層的最佳評估。這些信息還應與我們經審計的歷史合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在我們公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

概述

Onfolio Holdings Inc. 收購在線業務的控股權並積極管理我們認為（i）在具有長期增長機會的行業運營，（ii）擁有正穩定的現金流，（iii）面臨的技術或競爭過時的威脅最小，（iv）可以由我們現有的團隊管理或基本上擁有強大的管理團隊。我們認為，通過收購和發展具有這些特徵的多元化網站羣，我們為股票投資者提供了分散自身投資組合風險的機會。

Onfolio Holdings Inc. 於2020年7月20日根據特拉華州法律成立，旨在收購和開發高增長和盈利的網站。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們的公司”、“我們”、“我們的” 或其他類似術語均指特拉華州的一家公司 Onfolio Holdings Inc. 及其全資子公司。

2023 年第二季度，我們取得了顯著的財務進展，從我們的財務報表中不一定能看出這一點。我們第二季度業績的亮點是現金消耗從2023年第一季度的約94萬美元（不包括Contentellect一次性項目）減少到第二季度的約60萬美元，增長了35％。這種現金消耗是支出減少、收入穩定以及2023年第一季度沒有一次性成本的結果。