附錄 5.2

2023年8月14日

ScisParc Ltd. A 座 Raul Wallenberg Street 20 號

特拉維夫 6971916 以色列

回覆：根據F-3表格上的註冊聲明 出售證券

女士們、先生們：

本意見與 F-3 表格（註冊號 333-269839）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）、 以及其中包含的以色列公司 Scisparc Ltd. 根據 1933 年《證券法》編寫並提交給美國證券交易委員會（“委員會”）的 2023 年 2 月 16 日的招股説明書有關， } 經修訂，以及該法規定的法規（“證券法”）部分與所宣佈的證券 （定義見下文）的註冊有關委員會根據《證券法》於2023年2月23日生效，公司初步招股説明書 包含在2023年8月10日的註冊聲明中，包括其中以提及方式納入的任何文件 （“初步招股説明書”），以及公司於2023年8月10日的最終招股説明書補充文件，包括 其中以提及方式納入的有關出售（“招股説明書補充文件”）的任何文件 i) 公司5,525,000股普通股，每股無面值（“普通股”），（ii）購買最多97.5萬股普通股 的預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”），每份此類預先注資的認股權證可以不時行使一股普通股（“預先注資的認股權證”）和（iii）最多97.5萬股額外普通股 （“期權股”，以及普通股、預先注資的認股權證股份， “證券”）根據承銷協議（定義見下文）（定義見下文）行使超額配股權向承銷商（定義見下文）發行 ）。這些證券是根據公司與Aegis Capital Corp.（“承銷商”）於2023年8月10日簽訂的承銷協議 （“承銷協議”）發行的。

我們就註冊聲明擔任公司的美國證券 法律顧問。我們已經審查了註冊聲明、 初步招股説明書和招股説明書補充文件的簽署副本，還檢查了 (i) 承保協議的原件或副本，以及 (ii) 我們認為必要或適當的其他決議、證書、文件和公共記錄 本意見的目的。

在審查 上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、 作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一種文件原件的真實性以及此類文件所有簽署人的法律權限。除了審查上述文件外，我們沒有就本意見進行其他審查。由於預先注資的認股權證包含規定它們將受紐約州法律管轄 的條款，因此我們對紐約州的法律發表了這樣的意見。我們被允許在紐約 約克州執業，對於除紐約州法律以外的任何法律管轄的任何事項，我們不發表任何意見。關於正式有效發行、已全額支付且不可評估的 普通股、預先注資的認股權證和期權股，我們 依賴於Meitar | Law Offices的意見，該意見作為附錄5.1提交的公司 表格6-K的外國私人發行人報告附錄5.1。

基於並受前述 的約束，我們認為，如果按照 承保協議的條款發行和支付，預先注資的認股權證將是公司根據其 條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務。

此處提出的意見 自本文發佈之日起提出，我們沒有義務更新此類意見以反映 此後可能引起我們的任何事實或情況，也沒有義務更新此類意見以反映 此後可能發生的任何法律變化（可能具有追溯效力）。此外， 上述意見受限於 (a) 可執行性可能受到一般公平原則的限制和約束， 無論是在衡平程序還是法律程序（包括但不限於 通知和重要性的概念）中考慮這種可執行性，以及破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人和 債務人權利的類似法律（包括，但不限於任何關於欺詐性轉賬的州或聯邦法律）；以及 (b) 否此處就聯邦或州證券或藍天法的遵守情況或效力發表了意見。

此意見是與《註冊聲明》相關的 您提出的。未經我們事先書面同意，不得將本意見用於任何其他目的，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或公司提供、引用 或依賴本意見，但以下情況除外：(A) 本意見 可以提供或引用給對你有管轄權的司法或監管機構，以及 (B) 根據適用情況，目前有權依賴該意見的預先融資認股權證的持有人 聯邦證券法的規定。

我們特此同意將本意見作為公司6-K表外國私人發行人報告附錄5.2提交 ，並在招股説明書補充文件中 在 “法律事務” 標題下提及該公司。在給予此類同意時，我們 不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度 需要同意的人員類別。