美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
從 _________ 到 ________ 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）
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☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見1934年《證券交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
2023年8月7日，註冊人普通股的已發行股票數量，面值為每股0.001美元
目錄
凱旋集團有限公司
目錄
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頁面 數字 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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截至2023年6月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 |
2 |
|
簡明合併綜合虧損表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 |
3 |
|
簡明合併股東赤字表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 |
4 |
|
簡明合併現金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註- 2023年6月30日 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
32 |
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|
第二部分。其他信息 |
33 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
33 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
33 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
33 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
33 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
33 |
第 5 項。 |
其他信息 |
33 |
第 6 項。 |
展品 |
33 |
簽名 |
|
34 |
凱旋集團有限公司
簡明合併 B資產負債表
（未經審計）
（千美元，每股數據除外）
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6月30日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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貿易和其他應收賬款，減去信貸損失備抵金 |
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合同資產 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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其他，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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長期債務的當前部分 |
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$ |
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應付賬款 |
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合同負債 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期債務，減去流動部分 |
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應計養老金和其他退休後福利 |
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遞延所得税 |
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其他非流動負債 |
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股東赤字： |
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普通股，$ |
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超過面值的資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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) |
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( |
) |
負債總額和股東赤字 |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
1
凱旋集團有限公司
簡明合併報表運營支出
（未經審計）
（千美元，每股數據除外）
|
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截至6月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額 |
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運營成本和支出： |
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銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊） |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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重組 |
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出售資產和業務的損失 |
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— |
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營業收入 |
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非服務固定福利收入 |
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債務修改和清償收益 |
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認股權證調整收益，淨額 |
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) |
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利息支出及其他，淨額 |
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所得税前持續經營的虧損 |
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( |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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) |
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) |
每股虧損——基本： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股——基本 |
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每股虧損——攤薄： |
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淨虧損 |
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) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股——攤薄 |
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
凱旋集團有限公司
簡明合併報表綜合損失的
（未經審計）
（千美元）
|
|
截至6月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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( |
) |
其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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) |
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固定福利養老金計劃和其他退休後福利： |
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重新歸類為淨虧損——扣除税收支出 |
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淨虧損攤銷，扣除税款後的淨虧損為美元 |
|
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( |
) |
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已確認的先前服務抵免額，扣除税款 $ |
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( |
) |
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固定福利養老金計劃和其他退休後福利總額，扣除税款 |
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現金流套期保值： |
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在此期間產生的未實現虧損，扣除税收支出 $ |
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( |
) |
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( |
) |
淨收益中包含的收益（虧損）的重新分類，扣除税收支出 |
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( |
) |
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現金流套期保值的未實現淨虧損，扣除税款 |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收益總額（虧損） |
|
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( |
) |
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綜合損失總額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
參見簡明合併財務報表的附註。
3
凱旋集團有限公司
St的簡明合併報表股東赤字
在截至2023年6月30日的三個月中
（未經審計）
（千美元）
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傑出 |
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常見 |
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資本進入 |
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財政部 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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2023年3月31日 |
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$ |
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) |
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( |
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淨虧損 |
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外幣折算 |
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養老金負債調整，扣除 |
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外幣公允價值變動 |
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基於股份的薪酬 |
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回購限制性股份 |
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庫存股的退休 |
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員工股票購買計劃 |
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逮捕令演習，扣除了 |
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發行養老金繳款股票 |
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2023年6月30日 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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4
凱旋集團有限公司
股東赤字簡明合併報表
在截至2022年6月30日的三個月中
（未經審計）
（千美元）
|
|
傑出 |
|
常見 |
|
資本進入 |
|
財政部 |
|
累積的 |
|
累積的 |
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總計 |
2022年3月31日 |
|
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$ |
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$ |
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$( |
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$( |
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$( |
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$( |
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淨虧損 |
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( |
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外幣折算 |
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( |
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養老金負債調整，扣除 |
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國外公允價值的變化 |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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以股份為基礎回購股份 |
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( |
庫存股的退休 |
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員工股票購買計劃 |
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2022年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$— |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
5
凱旋集團有限公司
簡明合併報表現金流的比例
（千美元）
|
|
截至6月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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( |
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調整以核對淨虧損與使用的淨現金 |
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折舊和攤銷 |
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收購的合同負債的攤銷 |
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出售資產和業務的損失 |
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— |
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修改和清償債務的收益 |
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其他攤銷包含在利息支出中 |
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信貸損失準備金 |
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認股權證調整收益 |
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基於股份的薪酬 |
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其他資產和負債的變化，不包括以下影響 |
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貿易和其他應收賬款 |
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合同資產 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款、應計費用和合同負債 |
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應計養老金和其他退休後福利 |
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其他，淨額 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動 |
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資本支出 |
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出售資產和業務的付款 |
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( |
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投資合資企業 |
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( |
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— |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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發行長期債務的收益 |
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償還債務和融資租賃債務 |
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遞延融資費用的支付 |
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支付普通股發行成本，扣除收益 |
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回購股票以獲得基於股份的薪酬 |
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用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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參見簡明合併財務報表的附註。
6
凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
1.背景和陳述依據
隨附的Triumph Group, Inc.（“Triumph”）未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，臨時財務信息包括公允列報經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的年度的預期業績。隨附的簡明合併財務報表未經審計，應與2023年5月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司截至2023年3月31日財年的10-K表中包含的2023財年經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
Triumph Group, Inc.（“Triumph” 或 “公司”）是一家特拉華州公司，通過其運營子公司為全球航空航天原始設備製造商（“OEM”）設計、設計、製造和銷售飛機和飛機部件的產品，為全球商業航空公司、航空貨運承運人和軍事客户維修和大修飛機部件和配件。Triumph 及其子公司（統稱為 “公司”）是根據其提供的產品和服務組織的。該公司有
Systems & Support 由公司提供集成解決方案的業務組成，包括專有組件、子系統和系統的設計、開發和支持，以及使用外部設計生產複雜組件。功能包括液壓、機械和機電驅動、動力和控制；一整套航空航天變速箱解決方案，包括髮動機配件變速箱和直升機變速箱；主動和被動熱交換技術；燃油泵、燃油計量單元和全權威數字電子控制燃料系統；以及液壓機械和機電初級和二級飛行控制。Systems & Support 還為商用、區域和軍用飛機提供全生命週期解決方案。公司提供的廣泛產品和服務包括完整的交付後價值鏈服務，可簡化維護、維修和大修（“MRO”）供應鏈。Systems & Support 通過其地面支援設備維護、零部件 MRO 和後期生產供應鏈活動，有望在全球範圍內提供集成的飛機邊維修解決方案。能力包括金屬和複合材料飛機結構、機艙、反推器、內飾、輔助動力裝置以及各種氣動、液壓、燃料和機械配件的維修服務。維修服務通常涉及零件的更換和/或再製造，這與零件的原始製造類似。公司執行的與維修和大修服務相關的流程本質上是維修磨損部件或更換無法進行經濟維修的部件。維修服務通常涉及對完整零件或零件的組件進行再製造。
Interiors（前身為Aerospace Structures）由公司的業務組成，這些業務歷來為商業、商業和區域製造商提供大型金屬結構，並繼續供應飛機內飾系統，包括空氣管道和隔熱隔音系統。繼附註3中披露的資產剝離後，Interiors的剩餘業務是為商業和區域製造商提供飛機內飾系統的業務。
隨附的簡明合併財務報表包括Triumph及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已從隨附的簡明合併財務報表中刪除。
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，管理層必須作出影響簡明合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
2.重要會計政策摘要
收入確認和合同餘額
公司的收入主要來自與客户簽訂的合同，以提供與特定客户計劃相關的設計、開發、製造和支持服務。公司定期簽訂長期主供應協議，規定一般條款和條件，並可能定義具體的計劃要求。許多協議都包含在計劃有效期內為公司提供唯一供應商地位的條款。採購訂單（或授權書）是根據總供應協議簽發的。此外，公司與客户簽訂的大部分協議都包含未來購買選項。此類選擇主要減少了簽發後續購買的管理工作
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凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
訂單，並不代表授予客户的重大權利。公司通常直接與客户簽訂協議，並且是所有當前合同的主持人。
為會計和財務報告目的確定與客户簽訂的合同，需要評估協議的條款和條件，以確定目前是否存在可強制執行的權利和義務。管理層在進行評估時會考慮許多因素，包括但不限於業務交流的性質和實質、具體的合同條款和條件、承諾的產品和服務、合同中的終止條款，以及客户訂購流程的性質和執行以及公司如何被授權開展工作。通常，在客户為指定數量的產品或服務發出採購訂單之前，目前無法產生可執行的權利和義務。因此，發放定購單通常是為會計和財務報告目的確定合同的時刻。
管理層確定了對客户的承諾。每份合同中通常都明確規定了承諾，但管理層也會根據協議條款、過去的商業慣例或其他事實和情況來評估是否暗示了任何承諾。對每項承諾進行評估，以確定其是否為履約義務。履約義務是合同中承諾轉讓特定商品或服務。公司在確定承諾是否是一種獨特的履約義務時會考慮許多因素，包括客户能否單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益，公司是否提供整合商品或服務以向客户提供綜合產出的重要服務，或者商品或服務是否高度相互依存。公司的履約義務包括各種工程設計服務和製造部件，以及為原始設備製造商提供備件和維修。
合同的交易價格反映了公司因完全履行合同中的履約義務而預期獲得的對價。通常，交易價格僅包括固定對價，但可能包括合同條款的可變對價，例如未定價的合同修改、費用分攤條款以及向客户支付的其他收據或付款。公司確定並估算可變對價，通常是公司期望從客户那裏獲得的最有可能的金額。只有在合同確認的累計收入可能不會出現重大逆轉，或者與可變對價相關的不確定性得到解決的情況下，才會將可變對價納入交易價格。如果在確認相關收入時或公司向客户支付或承諾向客户支付對價時，支付或應付給客户的對價與單獨的商品或服務無關，則支付或應付給客户的對價反映為淨收入的減少。公司與客户的合同通常要求在交貨後按照正常的商業條款付款，通常需要在此期間付款
公司通常無需徵收銷售税，並選擇了會計政策，將向客户徵收的任何銷售税和其他類似税款排除在交易價格之外。因此，任何此類收款均按淨額入賬。
總交易價格使用相對獨立的銷售價格分配給每項已確定的履約義務。分配的目的是反映公司期望獲得的對價，以換取與每項履約義務相關的產品或服務。獨立銷售價格是公司向客户單獨出售承諾的商品或服務的價格。獨立銷售價格在合同開始時確定，隨後交易價格變動的分配基礎與合同開始時相同。當無法觀察到公司產品和服務的獨立銷售價格時，公司使用 “預期成本加利潤率” 或 “調整後的市場評估” 方法來估算獨立的銷售價格。預期成本通常來自可用的定期預測信息。
當承諾產品或服務的控制權轉移給客户時，即確認收入，並按分配給與轉讓產品或服務相關的每項履約義務的金額進行確認。服務銷售，主要是維修、保養和工程活動，在合同期內或在提供服務時予以確認。根據長期合同履行履約義務的銷售額採用投入法或產出法進行確認。隨着時間的推移，公司在履行這些合同時確認收入，因為控制權持續轉移給客户，合同條款使公司有權獲得成本報銷，並從為製造公司沒有替代用途的產品所做的工作或在客户擁有的資產上完成的工作獲得合理的利潤。
隨着時間的推移控制權移交，收入將根據履約義務的完成進度進行確認。公司通常在合同中使用成本按成本計算的進度輸入法，因為它最能描述隨着工作進展而向客户移交控制權的情況。根據成本對成本法，完成進展的程度是根據迄今為止發生的費用佔履行義務時估計費用總額的比例來衡量的。公司定期或在情況發生變化時審查其合同成本估算
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簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
並保證修改先前的估計.成本估算主要基於談判或估計的採購合同條款、歷史業績趨勢和其他經濟預測。影響這些估計的重要因素包括通貨膨脹趨勢、技術和進度風險、內部和分包商的績效趨勢、業務量假設、資產利用率和預期的勞動協議。
定期監測收入和成本估算，並根據情況變化進行修訂。淨銷售額和銷售成本估計值變動所產生的影響按累計追趕方式確認，即根據履約義務的完成百分比在本期確認變動對本期和前期的累積影響。長期合同預期虧損的遠期虧損準備金在必要範圍內在明顯損失時全額記錄，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表的合同負債中。公司認為，管理層做出的會計估計和假設是適當的；但是，實際業績可能與這些估計存在重大差異。
在截至2023年6月30日的三個月中，由於合同估計價值和合同成本的變化而產生的累積追趕調整並不重要。在截至2022年6月30日的三個月中，由於估計變動而產生的累積追趕調整使收入和營業收入增加了約 $
未在一段時間內確認的履約義務收入在控制權移交給客户的時間點確認。對於在某個時間點履行的履約義務，公司評估客户可以指導使用產品和服務並從中獲得收益的時間點。通常，運輸條款決定控制權轉移給客户的時間點。運輸和裝卸活動不被視為履約義務，相關費用包含在產生的銷售成本中。
收入確認時間和合同賬單和付款條件的差異導致確認合同資產和負債。有關進一步討論，請參閲註釋 4。
信用風險的集中度
公司的貿易和其他應收賬款面臨信用風險。但是，由於客户羣的多樣性和客户羣的地理區域廣泛，風險是有限的。來自波音公司（“波音”）（代表商業、軍事和太空）的應收貿易賬款約為
截至2023年6月30日的三個月中，對波音的銷量為 $
其他單一客户所佔的比例不超過
認股證
2022年12月1日，公司董事會宣佈以購買普通股的認股權證（“認股權證”）的形式向公司普通股持有人分配。普通股持有人收到
每份認股權證最初代表購買權
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簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
“指定票據” 是指公司不時指定或未指定的任何已發行和未償還的票據；前提是公司將特定系列票據指定為 “指定票據” 的任何指定均應自新聞稿發佈該票據的通知之日起（包括）至少連續20個工作日保留該名稱。公司還有權但沒有義務將其一個或多個系列票據從 “指定票據” 中刪除，但這種重新指定只能在新聞稿發佈該票據的通知之日起（包括）連續20個工作日生效。公司最初將以下票據指定為 “指定票據”：
根據ASC 815-40，普通股認股權證記為衍生負債，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表的應計負債中。由於市場活動水平，公司使用蒙特卡洛定價模型，即三級公允價值衡量標準（如下所述），以截至發行之日的公允價值衡量認股權證。期權定價模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。公司根據公司普通股的隱含波動率和歷史波動率估算認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命取決於公司贖回認股權證的能力，但須遵守20個日曆日的通知期，以及價格條件日之後的到期日自動加快。在截至2022年12月31日的三個月中，由於交易量增加，公司開始使用認股權證交易價格（一級公允價值衡量標準）重新衡量未償還的認股權證（如下所述）。認股權證在每個資產負債表日重新計量。認股權證調整調整計入認股權證調整收益，淨額在隨附的簡明合併運營報表中。
分配時，認股權證的公允價值為 $
2023 年 7 月 6 日，公司兑換了所有大約
突發事件
突發事件是指涉及可能的收益或損失的不確定性的現有情況、情況或情況，這些不確定性最終將在未來事件發生或不發生時得到解決。此類突發事件包括但不限於環境義務、訴訟、監管調查和訴訟、產品質量以及其他事件和發展造成的收益或損失。如果認為損失可能已經發生並且可以合理估計，則意外損失負債按其對最終損失的最佳估算額進行累計。當似乎存在一系列可能的成本且可能性相等時，負債以該區間的低端為基礎。規定披露重大損失意外情況，前提是可能發生損失但無法做出合理的估計，以及有合理可能發生損失或損失金額將超過記錄的準備金。公司定期審查突發事件，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對損失或損失範圍做出合理的估計。可能產生收益的意外開支通常要等到突發事件得到解決並且收益得以實現或變現後才會累計。有關進一步披露，請參閲附註12。
公允價值測量
公平 價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金市場或最有利市場轉移負債而獲得的交易價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要或最有利的市場，還會考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。公允價值層次結構有三個可用於衡量公允價值的投入：第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的未調整報價；第 2 級 — 活躍市場中類似資產或負債的未調整報價，或非活躍市場中相同或相似資產或負債的未調整報價，或者資產或負債可觀察到的投入除報價以外的投入；以及第 3 級 — 不可觀察的投入
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（千美元，每股數據除外）
為了 資產或負債。公司在衡量認股權證（參見上述披露）、披露未按公允價值記錄的長期債務的公允價值（見附註6）以及其養老金和退休後計劃資產（見附註9）時採用了公允價值衡量標準。
補充現金流信息
3.剝離業務和待售資產
2023 財年資產剝離
2022年1月，公司董事會承諾計劃出售其位於佛羅裏達州斯圖爾特的製造業務。2022年2月，公司與這些製造業務的買方簽訂了最終協議。該交易已於 2022 年 7 月完成。公司確認收益約為 $
4.收入確認和與客户簽訂合同
收入分解
公司根據衡量一段時間內或某一時間點履約義務滿意度的方法對收入進行細分。此外，公司根據向客户轉移產品和服務的最終市場對收入進行細分。附註11 “分部” 中討論了公司的主要運營部門和相關收入。
下表顯示了在某個時間點實現的分列淨銷售額（不包括公司間銷售額） 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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系統與支持 |
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隨着時間的推移感到滿意 |
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在某個時間點很滿意 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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收購的合同負債的攤銷 |
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系統和支持總收入 |
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內飾 |
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隨着時間的推移感到滿意 |
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在某個時間點很滿意 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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室內設計總收入 |
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總收入 |
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凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月按終端市場分列的淨銷售額（不包括公司間銷售額）：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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系統與支持 |
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OEM 商用 |
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OEM 軍事 |
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MRO 商業版 |
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MRO 軍事 |
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非航空 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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收購的合同負債的攤銷 |
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系統和支持總收入 |
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內飾 |
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OEM 商用 |
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OEM 軍事 |
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MRO 商業版 |
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非航空 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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室內設計總收入 |
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總收入 |
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合同資產和負債
合同資產主要是指已履行或部分履行但尚未開具賬單的履約義務而確認的收入。這通常發生在隨着時間的推移確認收入時，但公司向客户開具賬單並獲得付款的合同權利以履行合同中的額外履約義務（例如產品的最終交付）為條件。根據合同條款開具賬單時，合同資產通常會被取消確認。公司彙集具有共同潛在風險特徵的合約資產，並根據以前的經驗、當前的經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期以及出現時的具體可收回性問題，記錄預期信用損失備抵金。合同資產在簡明合併資產負債表上列報的扣除該儲備金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，信用損失支出和與合同資產相關的註銷並不重要。
當客户在公司履行合同安排下的履約義務（包括需要在一段時間內履行履約義務的履約義務）之前匯出合同現金付款時，就會記錄合同負債。與遠期虧損準備金有關的合同負債在確認收入時或確認收入時取消確認。
合同修改也可能影響合同資產和負債餘額。當修改合同以考慮到合同規格和要求的變化時，公司會考慮修改是創造新的還是更改了現有的可執行權利和義務。對與現有合同沒有區別的貨物或服務的合同修改，由於與所提供的原始貨物或服務進行了重大整合，則將其作為現有合同的一部分進行核算。對現有合同的合同修改對交易價格的影響以及公司衡量與之相關的履約義務進展的衡量標準在累計追趕基礎上確認為收入的調整（收入的增加或減少）。當修改包括不同的額外履約義務時，按相對獨立的銷售價格計算，則將其記為新的合同和履約義務，並按預期確認。
在每個報告期結束時，合同餘額按合同逐項歸類為資產或負債。下表彙總了公司的合同資產和負債餘額：
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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改變 |
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合同資產 |
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合同負債 |
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合約淨資產 |
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凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
合同資產的變動是由於在截至2023年6月30日的三個月中確認的收入超過了賬單金額。合同負債的變化是由於在截至2023年6月30日的三個月中，收到的額外客户預付款超過了確認的收入。在截至2023年6月30日的三個月中，公司認可 $
履約義務
客户通常與公司簽訂合同，以滿足與特定計劃相關的細分市場的要求，公司的履約義務包括廣泛的工程設計服務和製造的組件，以及備件和維修。單一合同可能包含多項履約義務，包括經常性要素和非經常性要素。
截至 2023年6月30日，公司有以下未履行或部分未履行的履約義務，預計將在未來予以確認，如下表所示。公司預計，除下文列出的金額外，還將行使期權。
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總計 |
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超過 |
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未履行的履約義務 |
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5.庫存
庫存按成本（平均成本或特定識別方法）或市場中較低者列報。庫存的組成部分如下：
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6月30日 |
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2023年3月31日 |
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原材料 |
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在製品，包括已製造和購買的組件 |
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成品 |
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可旋轉資產 |
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庫存總額 |
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6. 長期債務
長期債務包括以下內容：
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6月30日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2023 |
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融資租賃 |
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2028年到期的優先擔保第一留置權票據 |
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2025 年到期的優先票據 |
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其他注意事項 |
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減去：債務發行成本 |
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減去：當前部分 |
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凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
應收賬款證券化計劃
關於公司的應收賬款證券化機制（“證券化機制”），公司循環向全資特殊用途實體Triumph Receivables, LLC出售某些符合條件的應收賬款，後者反過來又將應收賬款的百分比所有權權出售給金融機構贊助的商業票據渠道。該公司是證券化機制下應收貿易賬款的服務商。利率基於彭博短期銀行收益率指數（“BSBY”），再加上
截至2023年6月30日，證券化機制下的最大可用金額為美元
截至2023年6月30日， 有 $
管理證券化機制的協議包含限制和契約，包括限制支付某些限制性付款；設定某些留置權；以及某些公司行為，例如合併、合併和出售公司全部或幾乎所有資產。
2028年到期的優先擔保第一留置權票據
2023年3月14日，該公司發行了美元
2028年第一留置權票據和擔保是公司和擔保子公司的第一留置權擔保債務。2028 年第一留置權票據：
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凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
2028年第一留置權票據由公司為2025年票據提供擔保的每家國內限制性子公司（“擔保子公司”）在全額、優先級、連帶和多項基礎上擔保。將來，公司的每家國內限制性子公司（作為應收賬款子公司的任何國內限制性子公司除外），（1）不是非重要子公司，（2）成為其任何重大債務融資的借款人，或（3）擔保（a）公司的任何債務或（b）公司國內限制性子公司的任何債務（如果是（a）或（b）公司的任何重大債務融資都將為2028年第一留置權票據提供擔保。在某些情況下，無需2028年第一留置權票據持有人採取行動或徵得其同意，即可解除擔保。
2028年第一留置權票據和擔保由公司和擔保子公司幾乎所有資產（包括公司的某些房地產資產）的第一優先留置權作為擔保，但某些除外財產除外，這些留置權將根據抵押品信託協議（“抵押品信託協議”）在同等基礎上獲得允許的額外第一留置權債務。在某些情況下，抵押品可以在2028年第一留置權票據持有人不採取行動或未經其同意的情況下發放。2028年第一留置權票據和擔保將不由非擔保子公司（定義見下文）的資產擔保，這些子公司包括不受限制的子公司，公司的某些應收賬款已經出售給這些子公司以支持應收賬款證券化機制下的借款。
公司、擔保子公司、抵押品受託人和美國銀行全國協會以2028年第一留置權票據受託人的身份簽訂的抵押品信託協議（“抵押品信託協議”）規定了2028年第一留置權票據受託人和某些後續第一留置權債務持有人對抵押品的相對權利，並涵蓋了與擔保權益管理有關的某些其他事項。抵押品信託協議通常控制與抵押品有關的所有事項，包括與決策、收益分配或執法有關的事項。根據抵押品信託協議，在2028年第一留置權票據發行之日，抵押品受託人將控制與抵押品有關的某些事項，抵押品信託協議規定由其自行決定。如果公司承擔某些類型的額外第一留置權債務，則控股第一留置權持有人（定義見抵押品信託協議）將有權控制抵押品信託協議規定的抵押品受託人自由裁量權之外的與抵押品有關的決定，而2028年票據持有人可能不再控制此類決定。
公司可以在2025年3月15日當天或之後隨時或不時按指定的贖回價格全部或部分贖回2028年第一留置權票據，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。公司可以在2025年3月15日之前的任何時候或不時贖回2028年第一留置權票據的全部或部分，贖回價格等於
如果公司經歷特定類型的控制權變更，則公司必須提出以購買價格購買2028年所有第一留置權票據
2028年第一留置權票據契約包含的契約除其他外，限制了公司及其受限子公司在以下方面的能力：（i）承擔額外債務；（ii）支付股息或進行其他分配；（iii）進行其他限制性付款和投資；（iv）設定留置權；（v）限制受限制子公司支付股息或支付某些其他款項的能力；（vi）出售資產，包括限制性股本子公司；（vii）進行銷售和回租交易；（viii）合併或合併與其他實體; 以及 (ix) 與關聯公司進行交易.此外，2028年第一留置權票據契約除其他外，要求公司向2028年第一留置權票據的持有人提供財務和當前報告，或以電子方式向美國證券交易委員會提交此類報告。這些契約受契約中規定的許多例外情況、限制和條件的約束，在某些情況下還有暫停期。
2025 年到期的優先票據
2017 年 8 月 17 日，該公司發行了 $
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凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
2025年票據是公司的優先無抵押債務，其受付權與其所有其他現有和未來的優先無抵押債務以及其所有現有和未來次級債務的優先償付權相同。2025年票據由每家擔保子公司提供全額、連帶和數次擔保。
公司可以在2020年8月15日當天或之後按指定的贖回價格贖回部分或全部2025年票據。
公司有義務提出以 (i) 的價格回購2025年票據
管理2025年票據（“2025年契約”）的契約包含的契約除其他外，限制了公司和任何擔保子公司的能力：（i）對其資產授予留置權，（ii）支付股息、其他分配或其他限制性付款，（iii）限制擔保子公司支付股息或支付其他款項的能力，（iv）簽訂出售和租賃回購交易，（v）合併、合併、轉讓或處置其幾乎所有資產，（vi）產生額外資產債務, (vii) 使用出售資產 (包括受限制子公司的股本) 所得的收益, 以及 (viii) 與關聯公司進行某些交易.
在結束的三個月裏 2023 年 6 月 30 日，大約 $
未按公允價值記錄的金融工具
合併財務報表中未按公允價值記錄的公司長期債務的賬面金額和相關估計公允價值如下：
2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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$ |
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$ |
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$ |
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長期債務的公允價值是根據條款和到期日與公司現有債務安排相似的債務的可用利率或經紀人對公司現有債務（二級投入）的報價計算得出的。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，為債務支付的利息為 $
7。每股收益
每股基本收益的計算基於在此期間被視為已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算反映了所有潛在的攤薄證券（主要是未償還的認股權證和未償還的限制性股票單位）的影響。如附註2所披露，認股權證允許投標指定票據以支付行使價。在計算攤薄後的每股收益時，公司將if轉換後的方法應用於認股權證，除非投標現金對認股權證持有人更有利，否則假定此類認股權證已行使，指定票據被投標。任何假定已投標的指定票據的利息（扣除税款）作為對分子的調整加回。該分子還會根據收入（扣除税款）進行任何非全權調整，包括該期間確認的認股權證調整收益和虧損。如果現金行使更有利，則公司在計算攤薄後的每股收益時將庫存股法應用於認股權證。
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截至6月30日的三個月 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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稀釋認股權證、股票期權和非歸屬股票的淨影響 (1) |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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(1) 截至2023年6月30日的三個月，大約
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凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
補償 這些未包含在攤薄後的加權平均已發行普通股中，因為這樣做本來是反稀釋的，這並不重要。
8.所得税
本公司遵循 所得税ASC 740的主題，它規定了確認財務報表的確認門檻和衡量標準以及納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準，以及關於取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡的指導方針。 公司的政策是，當產生累計其他綜合收益的所有相關資產或負債都被取消確認時，釋放累計其他綜合收益的税收影響。
公司已將不確定的税收狀況歸類為非流動所得税負債，除非預計將在一年內支付。罰款和與税收相關的利息支出作為所得税支出的一部分列報，並不重要。
截至2023年6月30日和2023年3月31日，未確認的税收優惠總額為 $
截至2023年6月30日，由於沒有足夠的積極證據支持公司遞延所得税資產的變現，公司主要對其所有遞延所得税淨資產進行了估值補貼。公司打算繼續維持其遞延所得税資產的估值補貼，直到有足夠的積極證據支持撤銷全部或部分免税額為止。估值補貼的減少可能會導致在記錄發行期間的所得税支出大幅減少。但是，目前尚不清楚其估值補貼減少的確切時間和金額，將視公司在2024財年及未來時期達到的收益水平而定。
截至2023年6月30日的三個月中，有效所得税税率為 (
除少數例外情況外，公司不再接受截至2014年3月31日之前的財政年度的美國聯邦、州或地方所得税審查，也不再接受截至2013年3月31日之前的財政年度的税務機關的外國所得税審查。
截至2023年6月30日，該公司完成了唯一的國外所得税審查。那個 公司認為，已經為所有司法管轄區和所有開放年份的所有未決問題制定了適當的準備金。
9。養老金和其他退休後福利計劃
公司贊助了多項涵蓋部分員工的固定福利養老金計劃。大多數員工沒有資格參與這些計劃，或者已停止根據他們在公司的服務或固定福利養老金計劃下累積的服務年限根據計劃累積的額外福利。固定福利計劃下的福利基於服務年限，對於大多數沒有代表的僱員，則以特定年份的平均薪酬為基礎。公司的政策是使用美國政府法規可接受的精算成本方法和假設（對於非美國計劃，根據當地法規可以接受），通過向單獨的信託付款，至少為所有合格計劃所需的最低金額提供資金。 公司做出了貢獻
除了固定福利養老金計劃外，公司還為符合條件的退休員工提供某些醫療福利。此類補助金沒有資金。任何在職員工都沒有資格享受這些福利。絕大多數符合條件的退休人員可獲得固定金額的補助金，可用於購買醫療保健服務。少數符合條件的退休人員領取傳統的退休人員醫療福利，公司支付所有保費。所有有資格享受這些傳統福利的退休人員都有資格獲得醫療保險。當前的計劃文件保留隨時修改或終止計劃的權利，但須遵守代表員工適用的集體談判要求。
根據 補償-退休金ASC 715的主題，公司已在隨附的簡明合併資產負債表上確認了截至上次重新計量之日的福利債務的資金狀況。資金狀況以計劃資產的公允價值與計劃的養老金福利債務或累計退休後福利債務之間的差額來衡量。為了確認資金狀況，公司確定了計劃資產的公允價值。大多數計劃資產是公開交易的投資，其估值是根據重新計量之日的市場價格進行的。非公開交易的投資是根據估計的公平估值進行估值的
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（千美元，每股數據除外）
這些投資的價值基於公司對基金經理數據的評估和可比的市場數據，或者使用資產淨值作為實際權宜之計。
定期福利計劃淨成本
下表顯示了公司退休後福利計劃的定期福利淨收入的組成部分：
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養老金福利 |
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截至6月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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定期福利淨收入的組成部分： |
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服務成本 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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先前服務積分的攤銷 |
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淨虧損的攤銷 |
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定期福利支出淨額（收入） |
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) |
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公司確認其其他退休後福利計劃的定期福利淨收入約為美元 |
10。股東赤字
累計其他綜合虧損
按組成部分劃分的累計其他綜合虧損（“AOCI”）的變化 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月如下：
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貨幣 |
未實現收益 |
固定福利 |
總計 (1) |
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2023年3月31日 |
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( |
) |
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重新分類前的其他綜合（虧損）收入 |
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從 AOCI 中重新分類的金額 |
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(2) |
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本期淨額 OCI |
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2023年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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重新分類前的其他綜合收入 |
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從 AOCI 中重新分類的金額 |
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(2) |
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本期淨額 OCI |
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2022年6月30日 |
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凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
11. 段
公司根據以下內容報告財務業績
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是該細分市場可識別的運營費用（減去折舊和攤銷）減去的分部總收入。公司包括一般公司管理成本和公司某個分部無法識別的任何其他成本。
公司不按產品或服務或類似產品和服務組積累淨銷售額信息，因此公司不按產品或服務披露淨銷售額，因為這樣做是不切實際的。
每個應報告細分市場的精選財務信息如下：
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截至2023年6月30日的三個月 |
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總計 |
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企業和 |
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系統和 |
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內飾 |
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對外部客户的淨銷售額 |
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細分市場間銷售額（在合併中被淘汰） |
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分部利潤以及與所得税前合併收入的對賬： |
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調整後的息税折舊攤銷前 |
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所得税前分部利潤與虧損的對賬 |
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折舊和攤銷 |
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利息支出及其他，淨額 |
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公司開支 |
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基於股份的薪酬支出 |
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出售資產和業務的損失 |
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收購的合同負債的攤銷 |
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非服務固定福利收入 |
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債務修改和清償收益 |
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認股權證調整收益，淨額 |
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所得税前虧損 |
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資本支出總額 |
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總資產 |
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凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
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截至2022年6月30日的三個月 |
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總計 |
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企業和 |
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系統和 |
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內飾 |
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對外部客户的淨銷售額 |
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細分市場間銷售額（在整合中被淘汰） |
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分部利潤以及與所得税前合併收入的對賬： |
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調整後的息税折舊攤銷前 |
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所得税前分部利潤與虧損的對賬 |
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折舊和攤銷 |
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利息支出及其他，淨額 |
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公司開支 |
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基於股份的薪酬支出 |
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收購的合同負債的攤銷 |
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非服務固定福利收入 |
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與資產剝離有關的應付給客户的對價 |
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所得税前虧損 |
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資本支出總額 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的國外銷售額為 $
12. 承付款和意外開支
環境問題
公司的某些業務運營和設施受多項聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束。前所有者通常向公司賠償與收購日期之前存在的資產和業務相關的環境負債。管理層認為，沒有重大的環境或有負債會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響，而此類賠償不涵蓋這些負債。
商業糾紛和訴訟
在公司的整個計劃過程中，可能會與供應商或客户就獨特的合同要求、質量、成本或對生產進度的影響發生爭議。如果公司無法成功和公平地解決此類索賠和主張，則其業務、財務狀況、經營業績、客户關係和相關交易可能會受到重大不利影響。
在正常業務過程中，公司涉及與員工、供應商和客户的糾紛、索賠和訴訟，以及其認為無關緊要的政府和監管調查。有些可能涉及鉅額賠償、罰款、罰款或禁令救濟的索賠或潛在索賠。儘管公司無法預測任何未決或未來的訴訟或訴訟的結果，也無法提供任何保證，但公司認為任何未決事項都不會對其財務狀況或經營業績產生單獨或總體上的重大影響。
資產剝離、出售、擔保和賠償
如附註3所披露，我們已經進行了多項資產剝離。在資產剝離和關聯交易方面，公司不時對相關交易完成之前可能產生的與業務活動有關的某些責任作出賠償，並得到第三方的賠償。這些賠償的期限通常與環境、税收和產品負債有關，其期限通常是無限期的。截至2023年6月30日，尚未記錄任何賠償資產或負債。
如 它與某些資產剝離有關，在剝離交易完成和完成後，公司與收購方之間已經出現或可能繼續出現的爭議。此類爭議包括或可能包括因收購價格的收盤營運資金調整而應向買方支付或應付的款項，以及有關涉嫌違反合同條款、陳述和銷售協議保證的索賠等。此類爭議的結果通常涉及公司與收購方之間的談判，但也可能導致公司與收購方之間的訴訟
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凱旋集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
派對， 而且當事方相互提出的最終索賠可能是實質性的.截至2023年6月30日，我們已經累積了與此類爭議相關的可能損失，但可能會產生超過目前應計損失的損失，而且可能是重大損失。公司已收到索賠通知，這些索賠指控與某些資產剝離有關的某些賠償和損害賠償依據，包括2023年5月17日與出售斯圖爾特設施有關的信函。相關協議通常載有對根據相關協議可能支付的某些損害賠償的限制。例如，與出售斯圖爾特設施有關的資產剝離協議包含 $
此外，在某些資產剝離方面，公司通過在客户、收購方和公司之間簽訂轉讓同意協議，已獲得客户的同意，將特定的長期合同轉讓給被剝離業務的收購方。根據其中某些協議，根據剝離交易之前與客户達成的擔保協議，公司仍然是合同的共同承付人。這些義務的期限通常涵蓋的期限為
由於公司已經完成了對某些設施的處置，因此可能會面臨額外費用，例如環境補救義務、終止租賃費用或客户或供應商索賠，當此類問題出現並可以合理估算成本時，這些費用可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。例如，在截至2023年3月31日的年度中，公司退出了IAM國家養老基金（“基金”），這是一項多僱主養老金計劃，公司此前曾代表其某些代表員工向該計劃繳款。此次撤出是該公司退出其位於華盛頓州斯波坎的複合材料製造業務的一部分。2023年4月，公司收到了基金的一封信，確認公司已完全退出基金，並表示公司在無準備金的既得收益（“提款負債”）中的份額估計約為美元
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管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績
第 2 項管理層的討論與分析財務狀況和經營業績
以下討論應與本文其他地方所載的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
商業
我們是航空航天業的主要供應商，有兩個應報告的細分市場：（i）Systems & Support，其公司的收入來自集成解決方案，包括專有組件、子系統和系統的設計、開發和支持，使用外部設計生產複雜的組件，以及商用、區域和軍用飛機的全生命週期解決方案；以及（ii）Interiors，其公司的收入主要來自為商業和區域製造商提供隔熱隔熱，複合組件、管道，主要面向客户設計和基於模型的定義。
資產剝離
如附註3所披露，2022年7月，我們完成了對位於佛羅裏達州斯圖爾特的製造業務的出售，並在2023財年第二季度實現了收益。斯圖爾特工廠專門組裝大型複雜的金屬結構，例如機翼和機身組件。此次出售完成後，我們退出了結構業務，重組了我們的公司組合，使其主要由提供系統和售後服務的業務組成。 經營業績 在資產剝離之日之前，與斯圖爾特業務相關的業務均包含在Interiors中。
重要財務業績摘要
截至2024年3月31日的財年第一季度的重要財務業績包括：
航空製造業就業保護計劃
2021年11月，我們根據航空製造業就業保護計劃（“AMJP”）與交通部（“DOT”）簽訂了一項協議。我們在該計劃下獲得的總收益為1,940萬美元，其中約880萬美元是在截至2022年6月30日的三個月中收到的。2022年7月，我們收到了交通部的來信，確認我們已經滿足了AMJP的報告要求。在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認了約500萬美元的贈款收益是銷售成本的降低。
認股證分配
如附註2所披露，截至記錄日，我們於2022年12月19日向普通股登記持有人發行了約1,950萬份認股權證。每份認股權證代表最初以每份認股權證12.35美元的行使價購買一股普通股的權利。行使認股權證時普通股的支付可以以 (i) 現金或 (ii) 在某些情況下使用指定票據（定義見附註2）支付。自2022年12月19日認股權證首次分配之日起至2023年6月30日，已行使了約140萬份認股權證。2023年6月30日之後，共行使了約670萬份認股權證，扣除交易成本後的現金收益總額約為8150萬美元。2023年7月6日，公司贖回了所有約1140萬份未償還的認股權證，總贖回價格低於10萬美元。
關鍵計劃的重大進展
下文討論了關鍵方案的重大進展.
波音 737
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，波音737計劃分別佔收入的12％和11％，包括原始設備製造商的產量和售後市場銷售額。在737計劃確認的總收入中，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，原始設備製造商的收入約為73％和69％，
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管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績
（續）
分別地。2023年7月，波音公開披露，737計劃正在將產量過渡到每月38個，並計劃在2025/2026年期間達到每月50個。
波音 767
在截至2022年6月30日的三個月中，我們約有14％的收入來自我們在佛羅裏達州斯圖爾特的業務的767件產品，如上所述，截至2022年7月1日，該業務已出售。767 產量對我們營業收入的影響並不大。
儘管預計上述各項計劃都不會對我們的淨收入產生重大影響，但如果未來估計值的變化導致需要遠期虧損準備金，它們確實有可能單獨或總體上對我們的合併經營業績產生重大和負面影響。如果沒有任何此類虧損準備金，我們預計這些計劃中的任何一個都不會顯著稀釋我們未來的合併利潤率。
操作結果
以下內容包括對我們的合併和業務部門經營業績的討論。我們多樣化的結構和客户羣無法精確比較價格和銷量變化對業績的影響。但是，我們已經披露了各個時期之間的重大差異。
非公認會計準則財務指標
我們編制並公開發布根據美國公認會計原則編制的年度經審計和季度未經審計的財務報表。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們還在公開申報和財報中披露和討論某些非公認會計準則財務指標。目前，我們披露的非公認會計準則財務指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損），即我們扣除利息後的淨收益（虧損）以及債務修改和清償的損益、所得税、收購合同負債的攤銷、與股東合作協議有關的成本、與剝離相關的應付給客户的對價、法律判決和和解、剝離收益/虧損、認股權證重新衡量收益/虧損以及權證相關交易成本，基於股份補償費用、折舊和攤銷（包括長期資產的減值）、其他非經常性減值以及某些養老金費用（例如削減、結算、提款和其他提前退休激勵措施）的影響；以及扣除養老金支出或福利前的調整後息税折舊攤銷前利潤，即調整後的息税折舊攤銷前利潤（不包括調整後息税折舊攤銷前利潤中已調整的養老金費用）。我們在財報發佈、投資者電話會議和向美國證券交易委員會提交的文件中按合併和調整後的息税折舊攤銷前利潤按合併和應申報的細分市場披露調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們使用的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。此外，將來，我們可能會披露不同的非公認會計準則財務指標，以幫助我們的投資者更有意義地評估我們的未來經營業績並將其與之前公佈的經營業績進行比較。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為經營業績指標，因此，我們認為與此類指標最直接可比的美國公認會計準則財務指標是淨收益（虧損）。在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們從淨收益（虧損）中排除了我們認為應單獨確定的財務項目，以便對我們業務日常運營的財務組成部分進行進一步分析。我們在下文概述了這些排除的類型和範圍，以及由於這些排除而對使用這些非公認會計準則財務指標的重大限制。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量美國公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為衡量流動性的指標、淨收益（虧損）的替代方案，或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的指標。我們證券的投資者和潛在投資者不應依賴調整後的息税折舊攤銷前利潤或調整後的息税折舊攤銷前利潤作為任何美國公認會計準則財務指標（包括淨收益（虧損）的替代品。此外，我們敦促證券的投資者和潛在投資者仔細審查調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，在我們的財報發佈以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的美國公認會計準則財務信息，並仔細審查向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告以及我們的季度財報中包含的美國公認會計準則財務信息，並將美國公認會計準則財務信息與我們調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行比較。
管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量我們的運營和管理業績，投資者則將其用作評估我們業務業績的補充財務指標，從我們的美國公認會計準則業績和隨附的對賬來看，我們認為這些信息有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們花了20多年的時間來擴展我們的產品和服務能力，部分是通過收購互補業務來擴大我們的產品和服務能力。由於我們的業務擴張，包括收購，我們的淨收入（虧損）包括了大量的折舊和攤銷費用。
23
管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績
（續）
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括這些費用，除了折舊和攤銷費用外，還提供了有關我們業務經營業績的有意義的信息。我們認為，披露調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者有意義地評估和比較我們每季度和每年的業績。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們持續經營業績的指標，因為將折舊和攤銷等非現金費用與利息、所得税、養老金和其他退休後福利等非經營項目隔離開來，可以提供有關我們成本結構的更多信息，隨着時間的推移，還有助於跟蹤我們的運營進度。此外，投資者、證券分析師和其他人經常依靠調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來提供財務指標，將我們的經營業績與業內其他公司的經營業績進行比較。
以下是計算調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時被排除在淨收入之外的財務項目的描述，以及與使用這些非公認會計準則財務指標與持續經營淨收入相比的重大限制：
24
管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績
（續）
管理層僅使用非公認會計準則衡量標準來補充我們的GAAP業績，並提供有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢的其他信息，從而彌補了使用非公認會計準則指標的上述侷限性。
下表顯示了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與指定時期的淨虧損（以千計）對賬：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損（美國公認會計準則衡量標準） |
|
$ |
(18,163 |
) |
|
$ |
(10,342 |
) |
所得税支出 |
|
|
1,750 |
|
|
|
1,750 |
|
利息支出和其他 |
|
|
38,649 |
|
|
|
31,912 |
|
債務修改和清償收益 |
|
|
(3,391 |
) |
|
|
— |
|
認股權證調整收益，淨額 |
|
|
(8,001 |
) |
|
|
— |
|
與資產剝離有關的應付給客户的對價 |
|
|
— |
|
|
|
17,185 |
|
股東合作費用 |
|
|
1,905 |
|
|
|
— |
|
出售資產和業務虧損，淨額 |
|
|
12,617 |
|
|
|
— |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
3,622 |
|
|
|
1,578 |
|
收購的合同負債的攤銷 |
|
|
(575 |
) |
|
|
(523 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
8,118 |
|
|
|
9,806 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標） |
|
$ |
36,531 |
|
|
$ |
51,366 |
|
非服務固定福利收入（不包括與養老金相關的費用） |
|
|
(820 |
) |
|
|
(8,586 |
) |
調整後的息税折舊攤銷前盈利（非公認會計準則指標） |
|
$ |
35,711 |
|
|
$ |
42,780 |
|
下表顯示了我們按應申報分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤與指定時期的營業收入（虧損）（以千計）對賬：
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
系統與支持 |
|
|
內飾 |
|
|
企業/ |
|
||||
營業收入（虧損） |
|
$ |
10,024 |
|
|
$ |
45,784 |
|
|
$ |
(2,576 |
) |
|
$ |
(33,184 |
) |
出售資產和業務的損失 |
|
|
12,617 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,617 |
|
股東合作費用 |
|
|
1,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,905 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
3,622 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,622 |
|
收購的合同負債的攤銷 |
|
|
(575 |
) |
|
|
(575 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
|
8,118 |
|
|
|
6,940 |
|
|
|
683 |
|
|
|
495 |
|
調整後的息税折舊攤銷前 |
|
$ |
35,711 |
|
|
$ |
52,149 |
|
|
$ |
(1,893 |
) |
|
$ |
(14,545 |
) |
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
系統與支持 |
|
|
內飾 |
|
|
企業/ |
|
||||
營業收入（虧損） |
|
$ |
14,734 |
|
|
$ |
33,151 |
|
|
$ |
(2,301 |
) |
|
$ |
(16,116 |
) |
與資產剝離有關的應付給客户的對價 |
|
|
17,185 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,185 |
|
|
|
— |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
1,578 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,578 |
|
收購的合同負債的攤銷 |
|
|
(523 |
) |
|
|
(523 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
|
9,806 |
|
|
|
7,521 |
|
|
|
1,696 |
|
|
|
589 |
|
調整後的息税折舊攤銷前 |
|
$ |
42,780 |
|
|
$ |
40,149 |
|
|
$ |
16,580 |
|
|
$ |
(13,949 |
) |
25
管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績
（續）
下文在《運營業績》中進一步討論了上述對賬各組成部分金額內各時期的波動。
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
商用 OEM |
|
$ |
117,213 |
|
|
$ |
168,539 |
|
軍用 OEM |
|
|
65,796 |
|
|
|
56,964 |
|
OEM 總收入 |
|
|
183,009 |
|
|
|
225,503 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
商業售後市場 |
|
|
87,643 |
|
|
|
63,183 |
|
軍用售後市場 |
|
|
47,602 |
|
|
|
50,946 |
|
售後市場總收入 |
|
|
135,245 |
|
|
|
114,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非航空收入 |
|
|
8,316 |
|
|
|
9,229 |
|
收購的合同負債的攤銷 |
|
|
575 |
|
|
|
523 |
|
淨銷售總額 |
|
$ |
327,145 |
|
|
$ |
349,384 |
|
商業原始設備製造商的銷售額下降了5,130萬美元，下降了30.5％，原因是資產剝離以及退出或取消了計劃，淨變動約為6,000萬美元。不包括資產剝離以及退出或停產計劃的影響，有機商業OEM的銷售額增長了870萬美元，增長了8.1％，這要歸因於波音787和737計劃的產量增加，但被其他商用旋翼飛機計劃的減少所抵消。
軍用原始設備製造商的銷售額增長了880萬美元，增長了15.5％，所有這些都是有機的，這主要是由於與 CH-53K、V-22 和 UH-60 計劃相關的銷售額增加。
售後市場銷售包括維修和大修服務以及備件的銷售。商業售後市場銷售額增長了2450萬美元，增長了38.7％。不包括資產剝離的影響，有機商業售後市場的銷售額增長了2590萬美元，增長了42.5％，這得益於整體航空旅行指標的持續改善，對維修和大修服務以及備件銷售產生了同等影響。
軍用售後市場銷售額下降了330萬美元，下降了6.6％，所有這些都是有機的，這要歸因於幾個固定翼平臺的銷售額與去年相比減少以及旋翼飛機平臺的備件減少，但旋翼飛機平臺的維修增加部分抵消了這一點。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分部營業收入 |
|
$ |
43,208 |
|
|
$ |
30,850 |
|
公司開支 |
|
|
(33,184 |
) |
|
|
(16,116 |
) |
營業收入總額 |
|
|
10,024 |
|
|
|
14,734 |
|
非服務固定福利計劃收入 |
|
|
(820 |
) |
|
|
(8,586 |
) |
利息支出及其他 |
|
|
38,649 |
|
|
|
31,912 |
|
債務修改和清償收益 |
|
|
(3,391 |
) |
|
|
- |
|
認股權證調整收益 |
|
|
(8,001 |
) |
|
|
- |
|
所得税支出 |
|
|
1,750 |
|
|
|
1,750 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(18,163 |
) |
|
$ |
(10,342 |
) |
26
管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績
（續）
分部營業收入
該細分市場的營業收入增長了1,240萬美元，增長了40.1％。不包括資產剝離和退出或取消計劃的影響，有機板塊的營業收入增加了1740萬美元，增長了60.3％，這得益於上述披露的銷量增加，以及一般和管理人力資本成本減少70萬美元，折舊和攤銷減少了110萬美元，專業服務成本減少了50萬美元。
OEM銷售成本下降的主要原因是資產剝離以及退出或取消計劃，淨變動約為5,460萬美元。由於勞動力和材料成本的通貨膨脹增加以及前一時期的AMJP補助金收益約為500萬美元，OEM銷售的有機毛利率從截至2022年6月30日的三個月的14.1％降至截至2023年6月30日的三個月的13.0％。
售後市場銷售成本的增加主要是由於上述商業售後市場銷售額的增加。截至2023年6月30日的三個月，售後市場銷售的有機毛利率從截至2022年6月30日的三個月的35.9％增至41.0％。這一增長是由銷量和相關效率的增加以及維修和大修服務價格上漲所推動的。
截至2023年6月30日的三個月中，合併毛利率從截至2022年6月30日的三個月的22.0％提高至26.4％。這一改善是由售後市場銷售佔總銷售額的比例增加所推動的。
不包括資產剝離以及退出或取消計劃的影響，截至2023年6月30日的三個月，有機毛利率為26.9％，而截至2022年6月30日的三個月為25.5％。截至2023年6月30日的三個月中，毛利率增長的主要原因是售後市場銷售佔總銷售額的百分比有所增加。截至2022年6月30日的三個月的毛利包括AMJP補助金的500萬美元收益。
公司開支
公司支出增加了1710萬美元，增長了105.9％，這主要是由於出售資產和業務的損失為1,260萬美元，專業服務成本為370萬美元，其中包括與達成股東合作協議的談判相關的190萬美元專業和法律費用。
利息支出和其他
利息支出和其他支出增加，原因是與去年同期相比，利率上升帶來的利息增加。
非服務固定福利收入
非服務固定福利收入減少了780萬美元，這主要是由於貼現率和經驗的變化。
所得税
截至2023年6月30日的三個月中，有效税率為（10.7）％，而截至2022年6月30日的三個月的有效税率為（20.4）％。實際税率反映了由於全額估值補貼而對確認税收優惠的限制。
業務板塊業績 — 截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
我們根據以下兩個應報告的細分市場報告財務業績：系統與支持和內飾。我們的首席運營決策者（“CODM”）利用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量盈利能力的主要指標，以評估其細分市場的表現並分配資源。
由於競爭對手、客户、專有交付成果的範圍和業績的差異，我們應報告的細分市場之間的運營業績各不相同。例如，Systems & Support（通常包括專有產品和/或安排，我們成為客户的主要來源或為數不多的幾個主要來源之一），我們獨特的工程和製造能力可以獲得更高的利潤。
有關我們每個可申報細分市場的運營和能力的更多詳細信息，請參閲註釋1。
目前，我們的大部分收入來自商業航空公司、軍事和國防市場的對原始設備製造商的銷售和售後市場維修服務。我們的增長和財務業績在很大程度上取決於這些市場對我們的產品和服務的持續需求。如果任何相關行業出現低迷，我們在這些領域的客户與我們開展的業務可能會減少。失去一個或多個主要客户，或者商業航空公司或軍事和國防市場的經濟衰退，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
27
管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績
（續）
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
|
佔總銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
系統與支持 |
|
$ |
290,575 |
|
|
$ |
254,643 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
88.8 |
% |
|
|
72.9 |
% |
內飾 |
|
|
36,583 |
|
|
|
94,753 |
|
|
|
(61.4 |
)% |
|
|
11.2 |
% |
|
|
27.1 |
% |
取消細分市場間銷售 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(8.3 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨銷售總額 |
|
$ |
327,145 |
|
|
$ |
349,384 |
|
|
|
(6.4 |
)% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
|
佔細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分部營業收入（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
系統與支持 |
|
$ |
45,784 |
|
|
$ |
33,151 |
|
|
|
38.1 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
13.0 |
% |
內飾 |
|
|
(2,576 |
) |
|
|
(2,301 |
) |
|
|
(12.0 |
)% |
|
|
(7.0 |
)% |
|
|
(2.4 |
)% |
企業 |
|
|
(33,184 |
) |
|
|
(16,116 |
) |
|
|
(105.9 |
)% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
分部營業收入總額 |
|
$ |
10,024 |
|
|
$ |
14,734 |
|
|
|
(32.0 |
)% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
|
佔細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
調整後的息税折舊攤銷前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
系統與支持 |
|
$ |
52,149 |
|
|
$ |
40,149 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
|
18.0 |
% |
|
|
15.8 |
% |
內飾 |
|
|
(1,893 |
) |
|
|
16,580 |
|
|
|
(111.4 |
)% |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
14.8 |
% |
企業 |
|
|
(14,545 |
) |
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(13,949 |
) |
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|
(4.3 |
)% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
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||
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$ |
35,711 |
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|
$ |
42,780 |
|
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(16.5 |
)% |
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10.9 |
% |
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11.7 |
% |
系統與支持：
淨銷售額
Net s艾爾斯 經調整後，細分市場間銷售額增加 增長了3590萬美元，佔14.1％，所有這些都是有機增長，其中包括所有終端市場的增長，但軍事售後市場除外，由於訂單時機而略有下降。網 銷售額增加了 主要作為 市場持續復甦推動了商用 OEM 和售後市場的銷量。
營業收入和調整後息税折舊攤銷前利潤
營業收入增加了1,260萬美元，增長了38.1％，所有這些都是有機收入。營業收入增長的主要原因是上述銷售額增加帶來的毛利。調整後息税折舊攤銷前利潤同比增長的原因與營業收入增加的因素相同。截至2022年6月30日的三個月的毛利包括來自AMJP補助金的530萬美元收益。
營業利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率
由於上述因素，營業收入佔銷售額的百分比和調整後的息税折舊攤銷前利潤佔細分市場銷售額的百分比均有所增加。
內飾：
淨銷售額
有機淨銷售額增長了330萬美元，增長了10.4％，其中不包括因剝離和退出或取消計劃而減少的6140萬美元。有機淨銷售額增長的主要原因是737和787計劃的原始設備製造商銷量增加。
營業收入和調整後息税折舊攤銷前利潤
有機營業收入增加了480萬美元，這主要是由於上述有機銷售增長帶來的毛利率提高。自然營業收入的增加被剝離以及退出或取消計劃的營業收入減少約500萬美元所抵消。 調整後的息税折舊攤銷前利潤同比下降是由調整後的息税折舊攤銷前利潤下降所致 從資產剝離以及退出或取消計劃中提取的資金約為2,280 萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤隨着有機營業收入的增加而有機增長。
營業利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率
28
管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績
（續）
營業虧損佔該細分市場銷售額的百分比有所增加，這主要是由於上述剝離以及退出或取消計劃的淨銷售額下降。 調整後的息税折舊攤銷前利潤率下降是由同樣的因素推動的。
流動性和資本資源
運營現金流
我們的營運資金需求通常通過我們目前的現金和現金等價物、運營現金流以及證券化機制收益的可用性來提供資金。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的運營活動淨現金流出量為6,370萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，淨現金流出量為9,300萬美元，增加了2920萬美元。現金流主要是由應付賬款的時機以及由於預期的需求增加和某些供應鏈限制而導致的庫存增加所致，我們預計這些限制將在本財年下半年基本恢復。運營產生的現金流與季節性營運資金需求一致，我們預計2024財年的剩餘時間將有所改善。截至2023年6月30日的三個月，利息支付額約為50萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的利息支付額為2590萬美元。 利息支付減少的主要原因是時機，因為我們的優先票據下的利息支付是在我們的第二和第四財季支付的.
如附註2所披露，2021年11月，公司與交通部根據AMJP簽訂了協議。我們在該計劃下獲得的總收益為1,940萬美元，其中約880萬美元是在截至2022年6月30日的三個月中收到的。這些現金收入歸類為運營現金。
投資現金流
截至2023年6月30日的三個月，用於投資活動的現金流比截至2022年6月30日的三個月增加了940萬美元。截至2023年6月30日的三個月，投資活動中使用的現金流包括與出售資產和業務相關的680萬美元款項，這是由於買方解決了與購買協議規定的應付賬款陳述和擔保有關的索賠，以及與被剝離業務轉移的營運資金相關的某些收購價格調整的完成，如附註3和附註12所述。我們還將大約640萬美元用於資本支出，150萬美元用於合資企業的資本出資。截至2022年6月30日的三個月中，用於投資活動的現金流包括出售資產和業務的款項230萬美元，以及資本支出產生的額外投資流出300萬美元。我們目前預計，2023財年的全年資本支出將在2,500萬美元左右。我們計劃的 2024 財年資本支出大部分是資本投資，旨在提高我們的製造效率和擴大我們的能力。
為現金流融資
截至2023年6月30日的三個月，用於融資活動的現金流為220萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，用於融資活動的現金流為440萬美元。本期融資現金流主要涉及與2023年3月再融資、融資租賃下的借款和付款以及為履行股權補償產生的員工税收預扣義務而回購普通股所產生的成本有關的付款。截至2023年6月30日，我們的手頭現金為1.463億美元，證券化機制下有6,380萬美元的可用現金，此前約1,970萬美元的未償信用證（所有這些信用證的應計利息均為每年0.125％）和當前的未償餘額。
如附註9所披露，我們向美國固定福利計劃的信託出資了320萬股普通股。由於繳款，我們預計，截至2024年3月31日的財年，我們的美國固定福利養老金計劃所需的約1470萬美元現金繳款將減少到零，超額繳款價值將減少未來所需的現金繳款。
如附註2所披露，截至2023年6月30日，已行使約670萬份認股權證，扣除交易成本後的現金收益總額約為81,500美元。2023年7月6日，公司根據其2023年6月16日的贖回通知，贖回了所有剩餘的約1140萬份未償還認股權證，贖回總價不到10萬美元。從2022年12月19日發行認股權證到2023年7月6日的贖回，公司總共增加了約8500萬美元的現金，減少了約1400萬美元的債務。
有關與我們的剝離活動相關的某些賠償、轉讓同意協議和擔保協議的披露，請參閲附註12。
優先票據是我們的優先債務，其還款權與我們所有其他現有和未來的優先債務相同，優先償還所有現有和未來的次級債務。
2028年第一留置權票據 (a) 實際上優先於公司和擔保子公司所有現有和未來的第二留置權債務（包括2025年票據）以及所有現有和未來的無抵押債務，但僅限於抵押品的價值，並且在任何允許的額外第一留置權擔保債務和其他允許的優先或同等優先權留置權生效之後；(b) 由抵押品以任何同等優先權或同等優先權作為擔保未來允許的額外第一留置權擔保債務，但以抵押品為準信託協議；(c) 實際上服從於信託協議的任何現有和未來義務
29
管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績
（續）
在每種情況下，公司和擔保子公司均以不構成抵押品的資產作為擔保，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及 (d) 在結構上從屬於公司現有和未來不為2028年第一留置權票據提供擔保的子公司的所有現有和未來債務以及其他負債，包括證券化機制。
2025年票據實際上從屬於公司和擔保子公司的所有債務，這些債務（a）由抵押品（包括2028年第一留置權票據）的留置權以及某些現金管理和套期保值債務擔保，或（b）由不構成抵押品的資產擔保，在每種情況下，都以擔保此類債務的資產價值為限。
優先票據由公司國內限制性子公司（“擔保子公司”）的全額、優先擔保、聯名擔保，以及若干基礎上的擔保。目前，我們唯一不是優先票據擔保人的合併子公司（“非擔保子公司”）是：（i）應收賬款證券化特殊目的實體，以及（ii）外國運營子公司。2028年第一留置權票據和相關擔保由我們幾乎所有資產和子公司擔保人（無論是現在擁有的還是以後收購的）的第一優先留置權擔保（“抵押品”）。
根據管理優先票據的文件，我們可能會在優先票據規定的到期日之前贖回部分或全部優先票據，但須遵守適用於優先票據的契約中規定的某些限制，在某些情況下，還需支付鉅額的預付保費。由於某些控制權變更事件以及出售我們的全部或幾乎全部資產，我們有義務提出以指定價格回購優先票據。這些限制和禁令受某些條件和例外情況約束。
管理優先票據和證券化機制的契約包含契約和限制，除其他外，這些契約和限制限制了我們和任何擔保子公司的能力：（i）授予資產留置權；（ii）支付股息、其他分配或其他限制性付款；（iii）限制擔保子公司支付股息或進行其他付款或投資的能力；（iv）進行出售和投資回租交易；(v) 合併、合併、轉讓或處置幾乎所有交易其資產；（vi）產生額外負債；（vii）使用出售資產所得的收益，包括受限制子公司的股本（就優先票據而言）；（viii）與關聯公司進行交易。我們目前遵守了債務文件中的所有契約，並預計在可預見的將來將保持合規。
有關我們長期債務的更多信息，請參閲附註6。
下表彙總了公司和擔保子公司的財務信息。合併後的彙總財務信息消除了公司與擔保子公司之間的公司間餘額和交易，以及任何擔保子公司或非擔保子公司的收益和投資權益。彙總的財務信息是根據美國證券交易委員會第S-X條第13-01條對發行人和擔保子公司的報告要求提供的。
30
管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績
（續）
家長和擔保人彙總財務信息 |
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6月30日 |
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3月31日 |
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資產負債表摘要 |
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2023 |
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2023 |
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以千計 |
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資產 |
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來自非擔保子公司的應付款 |
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$ |
3,874 |
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$ |
1,048 |
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流動資產 |
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604,703 |
|
|
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659,991 |
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非流動資產 |
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644,956 |
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648,608 |
|
來自非擔保人子公司的非流動應收賬款 |
|
|
89,102 |
|
|
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104,956 |
|
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|
|
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|
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負債 |
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應付給非擔保子公司款項 |
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28,566 |
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26,793 |
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流動負債 |
|
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306,339 |
|
|
|
352,270 |
|
非流動負債 |
|
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2,045,709 |
|
|
|
2,107,535 |
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|
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三個月已結束 |
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運營報表摘要 |
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2023年6月30日 |
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以千計 |
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對非擔保子公司的淨銷售額 |
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$ |
489 |
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向非關聯方淨銷售額 |
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296,782 |
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毛利 |
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75,737 |
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所得税前持續經營的虧損 |
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(20,149 |
) |
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淨虧損 |
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(20,380 |
) |
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關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中討論了我們的關鍵會計政策。除非在本報告中包含的簡明合併財務報表和隨附附註中另有披露，否則在提交截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告後，我們的關鍵會計政策或用於準備本報告中財務信息的假設或估計沒有重大變化。
前瞻性陳述
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的未來運營和前景，包括基於當前對我們運營市場的預測和預期的陳述，以及我們根據當前可用信息對未來業績和資本要求的看法。此類陳述基於我們的信念以及我們所做的假設和目前可獲得的信息。在本文檔中使用時，諸如 “可能”、“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“潛力”、“計劃”、“估計” 之類的詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。實際結果可能與我們目前的預期存在重大差異。例如，無法保證不需要額外資本，也無法保證在需要時以合理的條件（如果有的話）提供額外資本，也無法保證在我們可能需要的時間和金額提供額外資本。除了這些因素外，可能導致實際業績存在重大差異的其他因素還包括與我們執行重組計劃的能力有關的不確定性、收購業務的整合、業務剝離、優化資產基礎的努力、影響我們業務的總體經濟狀況、我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴以及與航空業相關的競爭因素。有關這些因素和其他影響我們的因素的更詳細討論，請參閲我們於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告以及我們的10-Q表季度報告中描述的風險因素。
31
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
有關我們面臨某些市場風險的信息，請參閲 “第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露”，見我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告。在本報告所涉期間，這一信息沒有發生重大變化。
第 4 項控件 和程序。
(a) 評估披露控制和程序。
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據經修訂的1934年《證券交易法》在報告中披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
截至2023年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，完成了對披露控制和程序設計和運作有效性的評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
(b) 財務報告內部控制的變化。
在本10-Q表季度報告所涵蓋的財政季度中，沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
32
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟程序。
不適用。
第 1A 項。Risk 個因子。
與第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素。
第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和收益的使用。
不適用。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
不適用。
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
第 5 項其他 信息。
不適用。
第 6 項。E展出。
附錄 3.1 |
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2023 年 7 月 21 日 Triumph Group, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2023 年 7 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
附錄 10.1 |
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Triumph Group, Inc. 與 Vision One Management Partners, LP 於 2023 年 5 月 30 日簽訂的合作協議（參照公司於 2023 年 5 月 30 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）* |
附錄 22.1 |
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附屬擔保人和擔保證券發行人名單。 |
附錄 31.1 |
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首席執行官根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 進行認證。 |
附錄 31.2 |
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首席財務官根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行認證。 |
附錄 32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條提供的首席執行官兼首席財務官證書。 |
附錄 101 |
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以下財務信息來自Triumph Group, Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL：(i) 截至2023年6月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表；(ii) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併運營報表；(iv) 簡明合併綜合收益表；(iv) 簡明綜合收益表截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的合併股東赤字表；(v)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併現金流量表；以及 (vi) 簡明合併財務報表附註。 |
附錄 104 |
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封面交互式數據文件，格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。 |
* 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本文件中省略了附表（如類似附件）。任何省略的時間表的副本將應要求提供給美國證券交易委員會
33
凱旋集團有限公司
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
凱旋集團有限公司 |
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（註冊人） |
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總裁兼首席執行官 |
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2023年8月11日 |
/s/ Daniel J. Crowley |
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（首席執行官） |
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丹尼爾·克勞利 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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2023年8月11日
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/s/ James F. McCabe, Jr. |
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（首席財務官） |
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James F. McCabe, Jr. |
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副總裁、主計長 |
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/s/ Kai W. Kasiguran |
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（首席會計官） |
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2023年8月11日
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Kai W. Kasiguran |
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34