附錄 5.1
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| 參考：FYC/AGA/178334.00002 |
2023 年 8 月 11 日
親愛的 先生們
EpicQuest 教育集團國際有限公司（以下簡稱 “公司”）
我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問 ，處理公司在S-8表格上的註冊聲明，包括其所有修正或補充 （S-8表格），該聲明是根據經修訂的1933年《美國 證券法》（以下簡稱 “該法”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的。S-8表格涉及公司董事會於2022年10月26日通過並由公司股東於2022年11月28日批准的 2019年股權激勵計劃（修訂後的2019年股權激勵計劃）。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫的 術語均具有文件中規定的相應含義。提及附表是指本意見的附表 ，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構造。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出本意見， 我們審查了以下文件的原件、副本或草稿：（文件）：
| (a) | 2023年4月26日從英屬維爾京羣島公司事務註冊處 事務登記處（註冊處）獲得的公司的章程文件和公共記錄（公司註冊記錄），包括： |
| (i) | 2017年12月13日的公司註冊證書副本和2022年7月26日的 公司名稱變更證書副本；以及 |
| (ii) | 2022年7月22日通過並於2022年7月26日在註冊處處長註冊的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的副本（備忘錄和章程）。 |
奧吉爾 英屬維爾京羣島、開曼羣島、 根西島、澤西島和盧森堡的從業者
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弗洛倫斯·陳 林寒 塞西莉亞李 黃瑞秋 理查德·貝內特 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯 |
第 2 頁，共 5 頁
| (b) | 2023 年 4 月 26 日 維爾京羣島高等法院登記處在司法執法管理系統（高等法院數據庫）上保存的 高等法院登記處對民事庭和 商務庭和上訴法院（維爾京羣島）登記處的電子記錄（法院記錄，以及公司註冊處記錄）進行搜索後發現的公共信息公共記錄）； |
公司註冊處記錄和 法庭記錄均通過2023年7月24日和2023年8月10日的更新搜索進行更新（公司註冊處記錄和法院 記錄合併在一起，更新後為公共記錄）。
| (c) | 公司註冊代理人簽發的日期為2023年7月20日的公司在職證明（在職證明） ； |
| (d) | 截至2023年7月5日的公司董事名冊副本（ROD）； |
| (e) | vStock Transfer, LLC於2023年7月24日向我們提供的截至2023年3月31日由vStock Transfer, LLC保存的公司上市成員登記冊的副本（ROM，連同ROD，登記冊）； |
| (f) | 2022年10月26日公司董事一致書面同意的副本， 除其他外，批准通過經修訂的2019年股權激勵計劃（董事會決議）； |
| (g) | 2022年11月28日舉行的公司年度股東大會的會議記錄副本（股東周年大會會議紀要，連同董事會決議，以及決議）；以及 |
| (h) | 經修訂的2019年股權激勵計劃的副本。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，每份在職證明和登記冊以及經修訂的2019年股權激勵計劃均準確 且完整； |
| (e) | S-8 表格的所有副本均為真實和正確的副本，S-8 表格在所有重要方面都符合提交給我們的表格的最新草稿，而且，如果在連續的草稿中向我們提供了 S-8 表格，以表明 對此類文件的更改，則所有此類更改均已註明； |
第 3 頁，共 5 頁
| (f) | 董事會決議已根據備忘錄和章程正式通過，並且仍然完全有效 ，公司的每位董事都本着誠意行事，着眼於公司的最大利益 ，並行使了批准經修訂的2019年股權激勵 計劃時所要求的謹慎、勤奮和技巧標準，並且沒有董事與該計劃的一方有經濟利益或其他關係經修訂的2019年股權激勵計劃所考慮的交易，但尚未完成在董事會決議中適當披露； |
| (g) | 股東周年大會紀要中提及的公司年度股東大會是根據公司章程適當召開的 ，在整個會議期間都有法定人數出席，股東周年大會紀要為其中所述的議事提供了完整而準確的記錄。股東周年大會紀要中提及的公司股東年會 上通過的決議已完全生效； |
| (h) | 公司的董事和股東均未採取任何措施清盤公司或 任命公司的清算人，也沒有就公司的任何財產或資產任命任何接管人； |
| (i) | 根據修訂後的2019年股權激勵 計劃，公司為履行其義務而必須發行的最大股票數量為400萬股股票（ESOP股票），每股面值為0.0016美元，每股ESOP股票的應付對價 應支付的對價應不低於每股面值0.0016美元；以及 |
| (j) | 除英屬維爾京羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和資格的前提下，我們認為 ：
企業 狀態
| (a) | 該公司是一家根據英屬維爾京羣島商業公司法 2004（BCA）於2017年12月13日正式註冊成立的有限責任公司，根據英屬維爾京羣島的法律，公司有效存在且信譽良好。 |
股本
| (b) | 僅根據備忘錄和章程，公司有權發行最多31,500,000股單一類別的股票，每股面值為0.0016美元。 |
ESOP 股票的有效發行
| (c) | 根據經修訂的2019年股權激勵計劃發行的ESOP股票已獲得 公司根據備忘錄和條款採取的所有必要公司行動的正式授權，在根據備忘錄和章程、董事會決議和經修訂的2019年股權激勵計劃的條款發行和交付ESOP股份 後，根據修訂後的2019年股權激勵計劃每股支付不低於面值的對價 對公司而言，ESOP 股份 將獲得正式授權，有效已發放，已全額繳納，不可徵税。一旦更新了成員登記冊以反映發行情況， 股東登記冊中記錄的股東將被視為擁有按其各自名稱設定的股份的合法所有權。 |
第 4 頁，共 5 頁
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 關於英屬維爾京羣島法律以外的任何法律，就 本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對修訂後的2019年股權激勵計劃中提及除英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、條例、守則或司法機構的含義、有效性或 沒有發表任何意見；或 |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，即 S-8 表格的商業條款或 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保證或條件的履行、 發生的違約或終止事件，或者S-8表格與公司可能簽訂的任何 其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處。 |
| 4.2 | 根據BCA，必須向英屬維爾京羣島的公司事務登記處 支付公司的年費。未能在相關到期日之前支付年費將使公司除了未繳費用之外還需支付罰款 。如果自到期日起仍未支付許可費，則公司有責任將 從公司登記冊中刪除。 |
| 4.3 | 就本意見而言，“信譽良好” 僅表示截至本意見發佈之日 ，公司已向BCA下的公司事務註冊處支付了最新的年費。除BCA外，英屬維爾京羣島法律 可能要求公司提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有詢問公司的良好信譽 。 |
| 4.4 | 公共記錄及其搜索可能不會顯示以下內容： |
| (a) | 就公司註冊記錄而言，是尚未提交註冊的事項的詳細信息 或已提交註冊但在我們進行搜索時尚未實際註冊的事項； |
| (b) | 就法庭記錄而言，是我們搜索時已提起但未實際進入高等法院數據庫的 的訴訟的詳細信息； |
| (c) | 是否已向英屬維爾京羣島高等 法院提交了任命清算人或接管人的申請，或者是否已在庭外任命了清算人或接管人，或者是否已開始對公司進行庭外 解散、重組或重組；或 |
第 第 5 頁，共 5 頁
| (d) | 在 情況下，英屬維爾京羣島高等法院已下令在 發佈此類程序時對此類程序進行匿名處理（無論是臨時性還是其他方式），則在公司啟動此類程序（包括任命清算人的申請）的情況下， |
還應注意以下 點：
| (e) | 法院記錄反映了高等法院數據庫中可遠程訪問的信息，我們 尚未在英屬維爾京羣島高等法院登記處對基礎的民事訴訟手冊（民事訴訟手冊）或商業原因手冊（商業原因 書）進行單獨搜索。儘管高等法院數據庫應反映 《民事訴訟手冊》和《商業原因手冊》的內容，但高等法院數據庫、民事訴訟手冊或商業原因手冊 都不是每天更新的，因此，不能依賴這兩個設施來揭示特定實體是否是英屬維爾京羣島訴訟的一方 ； |
| (f) | 如果在訴訟啟動後將第三方或被注意的當事方添加到 程序中或從中刪除，則高等法院數據庫不會更新；以及 |
| (g) | 儘管2003年《破產法》第118條要求在公司事務登記處登記任命接管人 的通知，但應該指出的是，未提交接管人的任命通知 並不會使破產管理無效，而是會受到接管人的處罰。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據這些法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日 英屬維爾京羣島的法律和慣例，並以此為基礎。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及英屬維爾京羣島的任何具體立法即指截至本意見發表之日修訂的該立法 。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將 本意見作為 S-8 表格的附錄提交。
在修訂後的2019年股權激勵計劃生效期間，該意見只能用於 與S-8表格有關。
忠實地是你的
奧吉爾