正如2023年8月11日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
EpicQuest 教育集團國際有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 英屬維爾京羣島 | 不適用 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） | |
| 俄亥俄州米德爾敦北大學大道 1209 號 | 45042 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
EpicQuest 教育集團國際 Limited 2019 股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
+1 302-738-6680
（姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，
包括服務代理的區號）
複製到：
Cavas S. Pavri，Esq.
Johnathan C. Duncan，Esq.
ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 號
華盛頓特區 20006
電話：(202) 724-6847
傳真：(202) 778-6460
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐
解釋性 註釋
EpicQuest Education Group International Limited （“公司”）已在S-8表格（“註冊聲明”）上準備了這份註冊聲明，以便根據EpicQuest Education Group International Limited 2019年股權激勵計劃（“計劃”）再註冊 公司200萬股股票，面值每股0.0016美元。因此，根據S-8表格的一般指令E，公司先前於2021年8月10日向 證券交易委員會（“委員會”）提交的與該計劃（註冊文件編號333-258658）有關的註冊聲明 的內容以引用方式納入此處。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
公司特此在本註冊聲明中以引用方式納入先前向美國證券交易委員會 委員會提交的以下文件和信息：
(a) 我們 截至2022年9月30日財年的20-F表年度報告已於2023年1月19日向美國證券交易委員會提交。
(b) 我們 於2022年11月30日、2023年3月22日、2023年4月12日、2023年5月30日和2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告。
(c) 2021年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中對公司 股票的描述，面值為每股0.0016美元， 以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。
註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，在本協議發佈之日之後以及 生效後修正案提交之前，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券也應被視為以引用方式納入此處，並從生效之日起成為本修正案的一部分提交此類文件。
就本註冊聲明而言， 中包含或被視為以引用方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代本註冊聲明，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件（也是 或被視為以提及方式納入）中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則 不得被視為本註冊聲明的一部分。
第 8 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 2022年7月26日提交的經修訂和重述的備忘錄和公司章程（參照2023年1月19日提交的20-F表附錄1.1納入） | |
| 4.2 | 股票證書樣本（參照F-1表附錄4.1，文件編號333-251342） | |
| 5.1* | 奧吉爾的觀點 | |
| 23.1* | ZH CPA, LLC 的同意 | |
| 23.3* | Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1 | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| 99.1 | 經修訂的Elite Education Group International Limited的2019年股權激勵計劃（參照6-K表附錄99.1納入，2022年11月30日提交） | |
| 99.2 | Elite Education Group International Limited 2019年股權激勵計劃下的獎勵協議表格（參照2023年1月19日提交的20-F表附錄4.5納入） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交 。 |
II-1
簽名
根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月11日在加拿大温尼伯代表其簽署 。
| EpicQuest 教育集團國際有限公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 來自： | /s/ 吳振宇 | |
| 吳振宇 | ||
| 首席財務官 | ||
委託書
通過這些 禮物認識所有人，在下面簽名的每個人都構成並任命張劍波或吳振宇為事實上的律師 和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，代表他或她以個人和所有身份， 包括下述身份，本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交 與證券交易所相同，包括所有證物以及與之相關的其他文件委員會， 授予上述事實上的律師和代理人全權和權力，在場所內外進行和執行 所必需和必要的所有行為和事情，盡其所能或可能親自做，特此批准 並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成做的所有事情的。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 張劍波 | 董事長、首席執行官 | 2023年8月11日 | ||
| 張劍波 |
（首席執行官） |
|||
| /s/ 吳振宇 | ||||
| 吳振宇 |
首席財務官兼董事 （首席財務官兼首席會計官） |
2023年8月11日 | ||
| /s/ 克雷格·威爾遜 | ||||
| 克雷格威爾遜 | 導演 | 2023年8月11日 | ||
| /s/ G. 邁克爾·普拉特 | ||||
| G. 邁克爾·普拉特 | 導演 | 2023年8月11日 | ||
II-2
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人， 公司在美國的正式授權代表，已於2023年8月11日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
|
普格利西律師事務所 圖書館大道 850 號，204 套房 特拉華州紐瓦克 19711 電話：(302) 738-6680 | ||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名：唐納德·J·普格利西 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
II-3