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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 ___________ 開始的過渡期 到 ___________
委員會文件編號： 000-54389
卡通工作室公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州20-4118216
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
190 N. 佳能硬盤, 4第四FL
比佛利山莊, 加州90210
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： 310-273-4222
______________________________
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.001美元卡通
這個 紐約證券交易所美國分所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 o
加速過濾器o
非加速過濾器x
規模較小的申報公司x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2023 年 8 月 14 日，註冊人已經 35,060,546已發行普通股。


目錄
卡通工作室公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
第一部分-財務信息
 
第 1 項。財務報表（未經審計）。
3
簡明合併資產負債表
3
簡明合併運營報表
4
綜合虧損簡明合併報表
5
 
股東權益簡明合併報表
6
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
41
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
51
第 4 項。控制和程序。
51
第二部分-其他信息
54
第 1 項。法律訴訟。
54
第 1A 項。風險因素。
55
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
55
第 3 項。優先證券違約。
55
第 4 項。礦山安全披露。
55
 
第 5 項。其他信息。
55
第 6 項。展品。
56
簽名
57
2
目錄

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
卡通工作室公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
2023年6月30日2022年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$4,839 $7,432 
有價證券的投資（攤銷成本為美元）53,113)
49,498 83,706 
應收賬款，淨額8,328 15,558 
應收税收抵免，淨額25,093 26,255 
關聯方的票據和應收賬款1,487 2,844 
其他應收賬款420 1,162 
預付費用和其他資產1,946 2,568 
流動資產總額91,611 139,525 
非流動資產：
財產和設備，淨額2,136 2,400 
經營租賃使用權資產，淨額8,216 8,506 
融資租賃使用權資產，淨額2,533 2,338 
電影和電視成本，淨額8,100 7,780 
投資您的家庭娛樂股份公司19,969 16,247 
無形資產，淨額24,416 29,167 
善意20,852 31,807 
其他資產150 148 
總資產$177,983 $237,918 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$6,236 $11,436 
應付參與費2,168 2,965 
應計費用1,234 895 
應計薪金和工資2,578 2,484 
遞延收入4,971 9,065 
保證金貸款27,613 60,810 
生產設施，淨值17,793 18,282 
銀行債務4,755 1,741 
經營租賃負債的當期部分868 802 
融資租賃負債的流動部分1,635 1,623 
認股權證責任7,202 548 
應歸因於關聯方55 2 
其他流動負債79 255 
流動負債總額77,187 110,908 
非流動負債：
遞延收入3,369 3,369 
經營租賃負債，淨流動部分7,763 8,095 
融資租賃負債，淨流動部分1,223 1,020 
遞延所得税負債– 705 
其他非流動負債928 952 
負債總額90,470 125,049 
承付款項和或有開支（注19）
股東權益：
A系列優先股，$0.001面值， 9,999,999授權股份， 0截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
– – 
優先股系列 B，$0.001面值， 1已授權共享， 1分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份
– – 
普通股，$0.001面值， 40,000,000授權股份， 35,054,573和 31,918,552截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
351 319 
額外的實收資本773,377 762,418 
按成本計算的國庫股票， 48,498和 42,633截至2023年6月30日和2022年12月31日的普通股分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日
(305)(290)
累計赤字(681,435)(641,443)
累計其他綜合虧損(6,218)(9,925)
Kartoon Studios, Inc. 股東權益總額85,770 111,079 
合併子公司的非控股權益1,743 1,790 
股東權益總額87,513 112,869 
負債和股東權益總額$177,983 $237,918 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
3
目錄
卡通工作室公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
收入：
製作服務$7,033 $10,018 $16,919 10,018 
內容分發3,012 8,529 6,313 8,942 
許可和特許權使用費103 2,495 149 2,536 
媒體諮詢和廣告服務890 1,082 1,846 2,067 
總收入11,038 22,124 25,227 23,563 
運營費用：
市場營銷和銷售1,690 972 1,935 1,132 
直接運營成本9,541 14,648 20,826 14,992 
一般和行政8,370 15,105 17,595 25,962 
財產和設備減值– — 120 — 
無形資產減值– – 4,023 – 
商譽減值– – 11,287 – 
總運營費用19,601 30,725 55,786 42,086 
運營損失(8,563)(8,601)(30,559)(18,523)
利息支出(1,020)(388)(2,105)(443)
其他收入（支出），淨額(6,368)(3,161)(8,080)2,256 
所得税優惠前虧損(15,951)(12,150)(40,744)(16,710)
所得税優惠705 – 705 – 
淨虧損(15,246)(12,150)(40,039)(16,710)
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損16 (1,193)47 (1,162)
歸屬於Kartoon Studios, Inc. 的淨虧損$(15,230)$(13,343)$(39,992)$(17,872)
每股淨虧損（基本）$(0.47)$(0.42)$(1.24)$(0.58)
每股淨虧損（攤薄）$(0.47)$(0.42)$(1.24)$(0.58)
加權平均已發行股數（基本）32,379,85231,551,99132,180,20230,968,201
加權平均已發行股數（攤薄）32,379,85231,551,99132,180,20230,968,201
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
4
目錄
卡通工作室公司
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
淨虧損$(15,246)$(12,150)$(40,039)$(16,710)
累計其他綜合收益（虧損）的變化：
有價證券未實現收益/（虧損）的變化(87)(1,095)743 (4,595)
有價證券的已實現虧損從AOCI重新歸類為收益720 44 2,257 123 
外幣折算調整704 (1,477)707 (1,440)
累計其他綜合虧損的總變動1,337 (2,528)3,707 (5,912)
綜合淨虧損總額$(13,909)$(14,678)$(36,332)$(22,622)
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損16 (1,193)47 (1,162)
歸屬於Kartoon Studios, Inc. 的綜合淨虧損總額$(13,893)$(15,871)$(36,285)$(23,784)
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
5
目錄
卡通工作室公司
簡明合併股東權益表
（以千計，共享數據除外）
普通股優先股額外的實收資本國庫股累計赤字累計其他綜合虧損非控股權益總計
股份金額股份金額股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日31,918,552319 1$– $762,418 42,633 (290)$(641,443)$(9,925)$1,790 $112,869 
為既得限制性股票單位發行普通股，扣除税收預扣的股份78,0881 –– (1)3,700(9)– – – (9)
反向股票拆分時發行的部分股票117,144 – – – – – – – – – – 
基於股份的薪酬– – – – 910 – – – – – 910 
已實現虧損從 AOCI 重新歸類為收益，未實現虧損淨變動– – – – – – – – 2,367 – 2,367 
國外翻譯調整– – – – – – – – 3 – 3 
淨虧損– – – – – – – (24,762)– (31)(24,793)
餘額，2023 年 3 月 31 日32,113,784$320 1$– $763,327 46,333$(299)$(666,205)$(7,555)$1,759 $91,347 
發行服務類普通股404,251– –– 997 –– – – – 997 
為既得限制性股票單位發行普通股，扣除税收預扣的股份224,98829 –– (29)2,165(6)– – – (6)
認股權證交易所得收益，淨額2,311,5502 –– 4,854 –– – – – 4,856 
認股權證激勵–– –– 3,511 –– – – – 3,511 
基於股份的薪酬–– –– 717 –– – – – 717 
已實現虧損從 AOCI 重新歸類為收益，未實現虧損淨變動–– –– – –– – 633 – 633 
國外翻譯調整–– –– – –– – 704 – 704 
淨虧損–– –– – –– (15,230)– (16)(15,246)
餘額，2023 年 6 月 30 日35,054,573$351 1$— $773,377 48,498$(305)$(681,435)$(6,218)$1,743 $87,513 
6
目錄
餘額，2021 年 12 月 31 日30,337,914303––739,495––(595,848)(1,221)1,924144,653
發行服務類普通股38,620–––311–––––311
為既得限制性股票單位發行普通股，扣除税收預扣的股份60,3661––(1)––––––
基於股份的薪酬––––4,491–––––4,491
有價證券的未實現虧損––––––––(3,421)–(3,421)
國外翻譯調整––––––––37–37
淨虧損–––––––(4,531)–(31)(4,562)
餘額，2022 年 3 月 31 日30,436,900$304 –$– $744,296 –$– $(600,379)$(4,605)$1,893 $141,509 
為收購 Wow 而發行的股票1,105,708111–11,543–––––11,554
與《魔獸世界》收購相關的替代期權的公允價值––––1,213–––––1,213
發行服務類普通股73,6671––441–––––442
為既得限制性股票單位發行普通股，扣除税收預扣的股份107,2411––(1)––––––
基於股份的薪酬––––4,245–––––4,245
有價證券的未實現虧損––––––––(1,051)–(1,051)
國外翻譯調整––––––––(1,477)–(1,477)
向非控股權益分配–––––––––(1,200)(1,200)
淨虧損–––––––(13,341)–1,193(12,148)
餘額，2022 年 6 月 30 日31,723,516$317 1$— $761,737 –$— $(613,720)$(7,133)$1,886 $143,087 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。
7
目錄
卡通工作室公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
2023年6月30日2022年6月30日
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(40,039)$(16,710)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
電影和電視成本的攤銷474 2,253 
不動產、設備和無形資產的折舊和攤銷1,324 1,103 
使用權資產的攤銷1,486 700 
有價證券溢價的攤銷322 545 
基於股份的薪酬支出1,627 8,736 
無形資產的減值損失4,023 – 
商譽減值11,287 – 
財產和設備減值120 – 
認股權證激勵費用16,174 – 
遞延所得税(705)– 
以換取股票的營銷費用1,195 – 
重估您的家庭娛樂股份公司股權投資的收益(3,427)(2,901)
Your Family Entertainment AG 的外幣股權投資的未實現（收益）虧損(295)1,296 
認股權證重估的收益(6,202)(269)
有價證券的已實現虧損2,257 123 
為服務而發行的股票997 312 
壞賬支出246 51 
其他非現金物品(3)– 
運營資產減少（增加）：
應收賬款，淨額7,217 6,078 
其他應收賬款749 384 
獲得的税收抵免（資本化程度較低）(8,931)(4,247)
收到的税收抵免，淨額10,419 1,702 
電影和電視成本，淨額(689)(6,015)
預付費用和其他資產(563)(469)
運營負債增加（減少）：
應付賬款(5,219)(4,439)
應計薪金和工資54 338 
應計費用339 (2,048)
應計生產成本473 (1,438)
應付參與費(813)1,283 
遞延收入(4,216)(3,455)
租賃責任(297)(352)
應歸因於關聯方53 (63)
其他負債(24)(42)
用於經營活動的淨現金$(10,587)$(17,544)
來自投資活動的現金流：
為《魔獸世界》支付的現金，扣除獲得的現金– (37,311)
為家庭娛樂股權投資提供現金支付– (9,540)
向Ameba支付現金，扣除收購的現金– (3,893)
關聯方對應收票據的還款/（貸款）1,357 (128)
有價證券本金收取的收益460 4,420 
有價證券的銷售和到期所得34,169 5,536 
無形資產投資，淨額– (22)
購買不動產和設備(38)(401)
（用於）投資活動提供的淨現金35,948 (41,339)
來自融資活動的現金流：
保證金貸款的收益8,582 58,980 
保證金貸款的還款(41,778)(4,522)
（還款）/生產設施收益，淨額(1,494)2,495 
銀行債務收益，淨額2,931 1,291 
認股權證交易所收益，淨額5,299 – 
應付票據的還款– (9)
融資租賃債務的本金付款(1,216)(442)
對非控股權益的分配– (1,200)
因既得限制性股票納税而扣留的股份(15)– 
認股權證看跌期權行權的付款(250)– 
融資活動提供的淨現金（用於）(27,941)56,593 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(13)46 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(2,593)(2,244)
期初現金、現金等價物和限制性現金7,432 10,060 
期末現金、現金等價物和限制性現金$4,839 $7,816 
非現金融資和投資活動時間表
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產$1,216 $– 
為服務而發行的認股權證$443 $– 
為收購 Wow 而發行的股票$– $11,554 
與收購《魔獸世界》相關的授予的替代期權的公允價值$– $1,213 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
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目錄
卡通工作室公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
注意事項 1： 組織和業務
組織與業務性質
Kartoon Studios, Inc.（前身為Genius Brands International, Inc.；“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家全球內容和品牌管理公司，為兒童創作、製作、許可和播放永恆且具有教育意義的多媒體動畫內容。在經驗豐富的行業人員的帶領下，公司主要在流媒體平臺和電視上發佈其內容，並根據公司的角色為各種消費品許可資產。該公司是許多流媒體和動畫內容知識產權（“IP”）持有者的 “招聘工作” 製作人。在兒童媒體領域，該公司的產品組合以面向幼兒到青少年的 “有目的的內容” 為特色，提供豐富和娛樂。除精選的 WOW Unlimited Media Inc.（“哇”）影片外，該公司的節目以及許可節目正在美國通過該公司全資擁有的廣告支持視頻點播（“AVOD”）服務播出，該服務是支持免費廣告的電視（“FAST”）頻道和 訂閲視頻點播（“SVOD”）渠道， 卡通頻道！和 阿梅巴. 這些流媒體服務可在蘋果電視、蘋果iOS、安卓電視、安卓手機、亞馬遜 Prime、亞馬遜 Fire、Tubi、Roku、Cox、Dish/Sling、Xumo、Pluto、三星智能電視、LG 智能電視以及 YouTube 等平臺上使用。公司內部擁有和製作的動畫節目包括 斯坦·李的超級英雄幼兒園由阿諾德·施瓦辛格主演， 美洲駝主演詹妮弗·加納， 彩虹遊騎兵，KC 流行問答和 沙克的車庫由沙奎爾·奧尼爾主演。該公司的圖書館書目包括屢獲殊榮的 天才寶貝，冒險喜劇 託馬斯·愛迪生的祕密實驗室®，和 沃倫·巴菲特的祕密百萬富翁俱樂部，由標誌性投資者沃倫·巴菲特創作並主演， Zenko Team Go！，重啟, Bee & PuppyCat：太空中的懶惰和 惡魔城.
除了運營自己的頻道外，該公司還將其節目許可給全球其他服務，包括但不限於Netflix、HBO Max、Paramount+、Nickelodeon以及世界各地的衞星、有線和地面廣播公司。
通過公司在德國的投資 您的家庭娛樂 （“YFE”）是法蘭克福交易所（RTV-Frankfurt）的上市公司，它已經獲得了歐洲最大的動畫目錄之一的訪問權限 50由以上組成的標題 1,600劇集，以及全球發行網絡，目前覆蓋範圍超過 60全球領土。
通過擁有《魔獸世界》，該公司與世界上最大的動畫製作商之一Mainframe Studios建立了附屬關係。此外，Wow 還擁有 Frederator Networks Inc.（“Frederator”）及其 弗雷德勒特頻道，最大的專注於多頻道網絡的動畫 YouT等着結束了 2,500頻道。
公司擁有一定數量的有價值知識產權，其中包括Stan Lee Universe, LLC（“SLU”）的控股權，該公司通過該股控制Stan Lee（“Stan Lee Assets”）的名稱、肖像、簽名以及所有消費品和知識產權。
該公司還擁有北美最大的兒童媒體購買服務公司Beacon Media Group（“Beacon”）。信標代表結束 30大型玩具公司，包括Playmobile、萬代玩具、Bazooka 和 Moose Toys。
此外，該公司還擁有加拿大公司Ameba Inc.（“Ameba”），該公司為兒童分銷SVOD服務，並已成為TOON Media Networks訂閲產品收入增長的焦點。
該公司及其附屬公司為世界一流的動畫製作工作室提供代表數千小時全球優質兒童內容的目錄、用於提供這些內容的廣播系統以及用於充分利用這些內容的內部消費品許可基礎設施。

2023年6月23日，公司更名為Kartoon Studios, Inc.。2023年6月26日，該公司將其上市轉讓給了紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）。關於在紐約證券交易所美國證券交易所上市，該公司
9
目錄
自願從納斯達克資本市場（“納斯達克”）退市。該公司的普通股於2023年6月26日開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易，新代碼為 “TOON”。
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目錄

最近的事態發展
普通股
2023年2月6日，公司董事會批准對公司已發行普通股進行1比10的反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2023年2月10日下午 5:00 生效。在生效時，公司普通股中每10股已發行和流通的普通股被轉換為一股普通股。反向股票拆分產生的任何部分普通股均四捨五入至拆分後最接近的整數，沒有股東獲得現金來代替部分股份。每股普通股的面值保持不變。反向股票拆分按比例減少了授權普通股的數量 400,000,000到 40,000,000股份。反向股票拆分也適用於行使公司未償認股權證和股票期權後可發行的普通股。反向股票拆分並未影響授權的優先股 10,000,000股份。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中所有提及的普通股和每股金額均已進行追溯調整，以反映1比10的反向股票拆分。
行使2021年認股權證及發行新認股權證
2023年6月26日，公司與某些現有機構和合格投資者簽訂了認股權證行使激勵要約信（“信函協議”），根據這些協議，這些投資者同意以現金形式行使公司於2021年1月發行的某些認股權證（“2021年認股權證”），以購買這些認股權證 2,311,550普通股（“行權”）。為了促使2021年認股權證的持有人行使權證，公司還將2021年認股權證的行使價從美元修訂23.70每股（根據a調整 1 比 10將我們已發行普通股的反向股票拆分（於 2023 年 2 月 10 日生效）至 $2.50根據2021年認股權證的條款，每股。作為本次演習的對價，行使權持有人收到了認股權證，購買量不超過 4,623,100普通股以及擔任本次演習認股權證徵集代理人的道森·詹姆斯證券旗下的特別股權集團有限責任公司收到了購買權證 161,809普通股（統稱為 “認股權證”）。在演習結束之前，該公司已經 32,755,748已發行普通股。在對2021年認股權證進行重新定價後，某些2021年認股權證的行使總額為 2,311,550股份，導致 35,067,298已發行股票。因此，發行 4,784,909行使認股權證後的普通股將構成超額部分 19.99公司已發行普通股的百分比（自發行認股權證之日起確定，不考慮發行認股權證和行使重新定價的2021年認股權證時發行的股份）。認股權證可隨時以每股價格行使 $2.50在公司股東批准 (a) 批准公司章程修正案的提案後，該修正案旨在將普通股的授權份額從 40,000,000分享到 190,000,000公司法定股本總數相應增加的股份 50,000,000分享到 200,000,000股票（“增股提案”）和（b）根據《紐約證券交易所美國公司指南》713（A）批准發行超過 19.99行使認股權證時公司已發行普通股的百分比（“認股權證行使提案”，連同增股提案，“提案”）。公司將於2023年8月25日舉行年度股東大會，屆時公司將尋求股東批准這些提案。認股權證的行使期為 五年自股東批准之日起。根據信函協議，公司在S-3表格上提交了一份註冊聲明，內容涉及2023年7月26日行使認股權證時可發行的普通股的轉售，該註冊聲明目前正等待美國證券交易委員會（“SEC”）處理。
流動性
截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元4.8百萬，減少了美元2.6與 2022 年 12 月 31 日相比，為百萬。減少的主要原因是用於融資活動的現金27.9百萬，主要來自保證金貸款的償還、淨收益，由認股權證交易所收到的現金和美元所抵消10.6百萬用於經營活動。使用的現金被出售和到期日提供的現金所抵消，這些現金為美元34.2百萬。
截至2023年6月30日，公司持有可供出售的有價證券，公允價值為美元49.5百萬，減少了美元34.2與2022年12月31日相比，百萬美元，這要歸因於六個月的銷售額和到期日
11
目錄
已於 2023 年 6 月 30 日結束。可供出售的證券主要由公司和政府債務證券組成，也可用作流動性來源。
公司額外借了一筆錢8.6在截至2023年6月30日的六個月中，從其投資保證金賬户中提取了百萬美元，並償還了美元41.8百萬美元，主要來自有價證券的銷售和到期日獲得的現金。在截至2023年6月30日的六個月中，借入的金額主要用於運營成本。借款利率根據聯邦基金利率加上浮動 0.65%。加權平均利率為 0.67% 和 1.66佔平均保證金貸款餘額的百分比44.2百萬和美元27.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。公司為這筆貸款支付了利息支出0.6百萬和美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬人。公司為這筆貸款支付了利息支出1.3百萬和美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬人。投資保證金賬户的借款不是 到期但由同一託管人持有的有價證券抵押，託管人可以隨時發出追加保證金，從而獲得應付的即期貸款。由於有看漲期權，保證金貸款在公司的簡明合併資產負債表上記為流動負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的保證金貸款餘額為美元27.6百萬和美元60.8分別是百萬。
公司受循環需求額度、循環設備租賃額度和財資風險管理機制的財務和慣常肯定和負面非財務契約的約束，這些契約的未償餘額總額為美元6.7百萬美元 ($)8.9百萬加元）。該公司存在技術違規行為 二財務契約要求自2023年6月30日起設定最低固定費用比率和最高優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率。自有效借款之日起，公司繼續按時定期支付本金和利息。
根據貸款機構的原始條款，貸款人可以隨時調用循環需求融資機制和國庫風險管理機制。由於違反契約，可以認為貸款人要求還款的風險更大，但是，在財務報表可供發佈時，該貸款機構尚未向公司提供違反契約的正式通知。
從歷史上看，公司一直出現淨虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司公佈的淨虧損為美元15.2百萬和美元13.3分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司公佈的淨虧損為美元40.0百萬和美元17.9分別為百萬。該公司報告稱，用於經營活動的淨現金為美元10.6百萬和美元17.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為美元681.4百萬美元，股東權益總額為美元87.5百萬。截至2023年6月30日，該公司的流動資產為美元91.6百萬，包括現金和現金等價物4.8百萬美元和有價證券49.5百萬，流動負債為美元77.2百萬。該公司的營運資金為 $14.4截至2023年6月30日，百萬美元，而營運資金為美元28.6截至2022年12月31日，為百萬。
注意事項 2： 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。
管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括所有列報期間的簡明合併資產負債表、運營表、綜合虧損表、股東權益表和現金流量表所必需的所有調整（包括正常的經常性調整和重新分類）。
某些前期金額已重新分類，以與本期列報方式保持一致。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。
期外調整
該公司在公司的簡明合併運營報表和綜合虧損中發現了一個錯誤 截至2023年3月31日的三個月和截至期間的資產負債表 2023年3月31日。公司的遞延所得税負債和截至該期間的淨虧損 2023年3月31日，被誇大了 $705,000. 根據第 99 號《工作人員會計公報》（“SAB”）“重要性” 和 SAB 第 108 號， “在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響，” 該公司相信
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目錄
該錯誤的影響對財務報表來説並不重要 截至2023年3月31日的三個月, 以對定量和定性因素的評估為基礎.因此，公司確定，更正前一期財務報表中是否存在此類非重大錯誤並不需要使用10-Q表格 截至2023年3月31日的三個月有待修改。公司選擇記錄期外調整，並在截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表、截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營和綜合虧損表、截至2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表以及截至2023年6月30日的三個月的簡明合併股東權益表中記錄該金額。公司認為，在截至2023年6月30日的三個月的簡明合併經營報表和綜合虧損中記錄該金額不會對公司的經營業績產生重大影響。
細分市場
公司在評估業績和做出運營決策的基礎上確定其運營細分市場。該公司主要運營於 二不同的業務領域：內容製作和發行部門，負責製作和發行兒童內容，以及提供媒體和廣告服務的媒體諮詢和廣告服務部門。這些細分市場反映了公司首席運營決策者（“CODM”）如何審查經營業績，以分配資源和評估業績。該公司已確定其首席執行官為CODM。這些細分市場圍繞向客户提供的產品和服務進行組織，代表公司的應申報細分市場。
每個分部的會計政策與整個公司的會計政策相同。有關其他信息，請參閲註釋 21。
合併原則和列報基礎
該公司的簡明合併財務報表包括Kartoon Studios, Inc.及其全資子公司的賬目。公司合併了所有被確定為主要受益人的控股子公司和可變權益實體。公司不控制的可變權益實體的權益記為非控股權益。非合併投資使用權益法或公允價值期權入賬，按公允價值入賬，變動在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收益（支出）、淨額中確認。合併後，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
業務合併
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）第805條，公司對歸類為企業合併的交易進行核算， 業務合併（“ASC 805”）。收購企業後，公司根據其估計的公允價值將收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、負債和無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債公允價值的部分記為商譽。根據要求，初步公允價值在收購時確定，公允價值的最終確定將在收購之日起的一年衡量期內完成。收購資產和假設負債的估值需要大量的判斷和估計，尤其是對無形資產的判斷和估計。無形資產的估值要求公司使用收益法等估值技術。收入方法包括使用貼現現金流模型，該模型包括貼現現金流情景，需要進行大量估算，例如未來的預期收入、支出、資本支出和其他成本以及貼現率。公司根據管理層認為合理的假設來估算公允價值，但本質上是不確定和不可預測的，因此，實際業績可能與估計有所不同。隨着有關收購資產和承擔的負債的更多信息的獲得，與收購會計相關的估計值可能會發生變化。與收購相關的費用和任何相關的重組成本與業務合併分開確認，並在發生時記為支出。
可變利息實體
該公司持有斯坦李大學有限責任公司（“SLU”）的權益，該實體被視為可變權益實體（“VIE”）。可變利息涉及 50由斯坦李資產組成的實體的所有權百分比
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目錄
這需要公司提供額外的財政支持才能繼續運營。公司被視為主要受益人，必須合併VIE。
在評估公司是否有權指導VIE的活動以對其經濟表現產生最大影響時，公司會考慮VIE的創建目的、其參與的每項活動的重要性以及公司在那些與其他經濟利益持有人相比顯著決定該實體經濟表現的活動中的決策作用（如果有）。這種評估需要考慮與決策有關的所有事實和情況，影響實體未來業績，並在決定哪些決策權最重要時行使專業判斷力。
在確定公司是否有權獲得福利或有義務吸收可能對VIE造成重大損失時，公司會評估其在該實體中的所有經濟利益，無論其形式如何（債務、股權、管理和服務費以及其他合同安排）。該評估考慮了該實體設計的所有相關因素，包括：該實體的資本結構、合同收益權（虧損）、公司利益相對於其他投資者的利益的從屬地位、或有付款以及其他可能具有重要經濟意義的合同安排。在就公司經濟利益的潛在重要性得出結論時，對所有這些因素進行評估都需要做出專業判斷。公司不斷評估其是否是可變權益實體的主要受益人，因為現有關係或未來交易的變化可能會導致公司整合其合作者或合作伙伴。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
外幣
該公司將美元（“USD”）視為其在美國和某些加拿大業務的功能貨幣。加元（“CAD”）是公司的全資子公司Wow的本位貨幣。因此，財務信息從加元折算為美元，以納入公司的簡明合併財務報表。收入和支出按當期的平均匯率折算，資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。由此產生的折算調整作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分，淨值計入股東權益。
外匯交易損益包含在簡明合併運營報表中的其他收益（支出），淨額中。
外幣遠期合約
該公司的全資子公司哇面臨各種外幣兑其本位貨幣加元的波動影響。Wow 使用外幣衍生品，特別是外幣遠期合約（“外匯遠期合約”）來管理其對加元兑美元匯率波動的敞口。外匯遠期交易涉及固定外幣匯率，以便在指定日期交割指定數量的外幣。外匯遠期合約通常按結算日或接近結算日的公允價值以加元結算。公司目前沒有在對衝會計下指定任何外匯遠期合約，因此將公允價值的變化反映為未實現的收益或虧損，作為套期保值交易產生的收入的一部分。公司不持有或使用這些工具進行投機或交易目的。
根據 FASB ASC 815-10-45， 衍生品和套期保值，公司選擇了一項會計政策，以抵消符合條件的遠期合約衍生工具確認的公允價值金額。因此，公司在其簡明的合併資產負債表中列出了與交易對手淨資產或負債相同的外匯遠期資產或負債狀況。
截至2023年6月30日，受主淨額結算安排約束的資產和負債頭寸的外匯遠期合約總額為美元17.7百萬和美元17.7分別為百萬美元，導致資產記錄在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他資產中。美元公允價值的變化0.1百萬和美元0.2百萬換成了
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目錄
截至2023年6月30日的三個月和六個月分別被記錄為簡明合併運營報表中生產服務收入的未實現收益。在收購《魔獸世界》之前，該公司沒有持有外匯遠期合約。
現金和現金等價物
公司將所有初始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金及現金等價物為美元4.8百萬和美元7.4分別為數百萬，有時可能超過聯邦存款保險公司或CDIC的限額。
可疑賬款備抵金
應收賬款在簡明的合併資產負債表上列報，扣除了估計的無法收回的金額。貿易應收賬款和未開票應收賬款的賬面金額代表這些資產的最大信用風險敞口。根據財務會計準則委員會ASC 326的規定, 衡量金融工具的信用損失（“ASC 326”），公司評估了未清應收賬款餘額的可收性，以確定可疑賬款備抵額，以反映其對終身預期信貸損失的最佳估計。信用損失備抵是基於對過去事件、當前經濟狀況的評估以及對未來事件的預測。如果個人賬户的收款有疑問，則將個人無法收回的賬户從津貼中註銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司記錄的可疑賬款備抵額為美元112,250和 $65,421，分別地。
公司通過信用批准程序和信用監控程序限制其承受這種信用風險的風險。此外，《魔獸世界》與客户簽訂的合同通常要求在整個製作過程中預付和里程碑式的付款。該公司的客户羣主要由加拿大、美國和全球的主要工作室、分銷商、廣播公司、玩具公司以及已經成為客户多年的AVOD和SVOD平臺組成。
應收税收抵免
加拿大聯邦政府和加拿大某些省級政府以可退還的税收抵免或其他激勵措施的形式提供旨在幫助電影和電視製作的節目。
與可退還的税收抵免有關的估計應收金額記為抵消相關的製作運營成本，或者在符合政府標準的製作援助資格條件得到滿足、符合條件的支出並且有合理的實現保證的情況下，抵消相關的製作運營成本或電影和電視成本的投資。確定何時以及是否符合資格條件取決於管理層的判斷，確認的金額基於管理層對合格支出的估計。先前記錄的估算值的最終收集需要接受CRA和省級機構的普通課程審計。CRA對行政政策的修改或隨後對資格文件的審查可能會影響這些估算值的可收集性。公司不斷審查這些審計的結果，以確定是否出現管理層認為會導致先前確認的金額不再可收回的情況。
公司根據其正常運營週期將應收税收抵免歸類為當期税收抵免。以可退還的税收抵免為形式的政府援助是生產融資的關鍵組成部分。這些金額是通過提交所得税申報表向CRA申報的，最多可能需要 18到 24從獲得第一筆税收抵免之日到收到之日起的幾個月。由於這筆融資對於公司在正常業務過程中製作動畫作品和創造收入的能力至關重要，因此此類資產的正常運營週期被認為是 12到 24 個月期限，或CRA評估和退還所獲得的税收抵免所需的時間。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$25.1百萬和美元26.3記錄了與《魔獸世界》電影和電視作品相關的當前應收税收抵免的百萬美元，淨額為 $0.4百萬和美元0.2百萬美元分別記作可疑賬户備抵金。
有價債務證券
公司從不同的發行人那裏購買高質量的投資級證券。管理層在購買時確定證券的適當分類，並重新評估每份資產負債表上的此類名稱
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日期。目前，公司將其對有價證券的投資歸類為可供出售（“AFS”），並按公允價值記錄這些投資。這些證券可用於支持當前的運營，因此，公司將投資歸類為流動資產，而不考慮其合同到期日。
公司預計將完全收回攤銷成本基礎的可供出售證券的未實現收益或虧損記入累計其他綜合收益（虧損），累計其他綜合收益（虧損）是股東權益的一部分。在簡明合併運營報表中，出售證券產生的損益從累計其他綜合收益（虧損）中AFS證券先前未實現的損益重新歸類為其他收益（支出）淨額。
公司每季度審查其AFS證券，以評估信貸損失公允價值的下降。對於每隻攤銷成本超過其公允價值的AFS證券，公司首先確定是否打算出售債務證券，或者很可能被要求在攤銷成本收回之前出售債務證券。如果公司打算出售或很有可能被要求出售證券，則公司通過將證券的攤銷成本減記為其公允價值，在簡明合併運營報表中將減值確認為信用損失。對於不符合上述標準的AFS證券，公司將評估公允價值的下降是由信用損失或其他因素造成的。在進行評估時，管理層會考慮公允價值在多大程度上低於攤銷成本、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券特別相關的不利條件等因素。如果該評估表明存在信用損失，則將預計從證券中收取的現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流的現值低於攤銷成本基礎，則存在信貸損失，並記錄信貸損失備抵額度。由於信貸損失以外的因素導致的公允價值下降部分在累計其他綜合收益（虧損）中確認為未實現虧損。
公司將應計應收利息與AFS證券分開報告，並選擇不計入應計利息應收賬款的信貸損失備抵金。當公司確定不會收到額外的利息付款時，將註銷無法收回的應計利息。在簡明合併資產負債表中歸入其他應收賬款，約為美元0.2百萬和美元0.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，應收利息收入分別為百萬美元。
投資證券的利息收入在利息收入中列報，扣除在證券壽命期內因折扣增加和攤銷保費而產生的適用調整，或者，對於可贖回證券，在首次贖回日之前，使用固定收益率法，預計不會提前還款。
權益法投資
當公司在實體中沒有控股財務權益，但可以對該實體的運營和財務政策施加重大影響時，該投資要麼按權益會計法入賬，要麼（ii）通過選擇美國公認會計原則提供的公允價值期權按公允價值入賬。當公司擁有該實體20％至50％的普通股或實質普通股時，通常會產生重大影響。
一般而言，公司將按公允價值收購的投資入賬。有關公司在公允價值期權下對YFE股票證券的投資的更多信息，請參閲附註4。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。財產和設備的折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的，其範圍為 二到 七年。維護、維修和續訂既不能實質性增加資產的價值，也不會顯著延長資產的使用壽命，則記作所產生的費用。處置財產和設備所產生的損益反映在簡明合併運營報表中。每當事件或情況發生變化時，都會通過確定適用資產產生的預計未貼現現金流是否超過截至評估日的賬面淨值，來評估長期資產的價值是否存在減值。2023年第一季度，由於公司市值下降，公司對其長期資產進行了中期審查。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有任何事件或情況要求公司重新評估其資產。詳情請參閲註釋 6。
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租賃資產的使用權
公司在合同開始時根據其控制物理上不同資產的能力來確定該安排是否為租賃，並根據FASB ASC 842確定該租賃分為運營還是融資， 租賃（“ASC 842”）。對於所有租約，公司將租賃的所有組成部分（包括相關的非租賃部分）合併為一個組成部分。運營租賃反映為經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債，融資租賃在簡明的合併資產負債表中反映為融資租賃ROU資產和融資租賃負債。
租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的經營租賃沒有提供隱含利率，因此公司使用基於生效日可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司根據租賃開始之日或首次採用ASC 842（採用之日）時存在的租賃的現有信息，估算增量借款利率以反映預期租賃期限內的抵押借款情況。公司現有融資租賃中的隱含利率是可以確定的，因此用於確定融資租賃付款的現值。
經營租賃ROU資產還包括租賃開始日期之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。在計算ROU資產和租賃負債時使用的特定租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是公司有理由確定將行使該期權。公司將根據情況變化重新評估預期的租賃條款，這些變化表明期權可能或多或少有可能被行使。在簡明合併運營報表的一般和管理費用中，租賃費用在租賃期限內按直線方式確認。租賃激勵措施被確認為在基礎租賃期限內以直線方式減少租賃費用。有關公司租約的詳情，請參閲附註7和19。
電影和電視成本
公司將根據FASB ASC 926-20製作的劇集系列的製作成本資本化， 娛樂電影-其他資產-電影成本。因此，製作成本按實際成本資本化，並使用個體電影預測法進行攤銷，根據當期收入與管理層對每部作品預計確認的最終收入的比率，對參與成本進行應計。
開發中的製作
一旦項目獲得批准並且電影或電視節目的實際製作開始，資本化的開發成本將重新歸類為在建制作。開發成本包括獲得書籍、劇本或原創劇本的電影版權的成本以及改編此類項目的第三方成本，包括視覺開發和設計。從這些費用中扣除第三方為協助發展而提供的預付款或捐款。
製作中
對於公司正在進行的電影和電視節目，資本化成本包括製作過程中產生的所有直接製作和融資成本，這些成本預計將為公司帶來未來經濟利益。借貸成本和折舊被資本化為電影或電視節目的成本，直到管理層打算將電影或電視節目準備用於其用途的所有必要活動基本完成為止。
已完成的作品
已完成的作品按公司製作或公司已獲得發行權的專有電影和電視節目的成本減去累計攤銷和累計減值虧損進行轉賬。
由於對最終收入和支出進行此類估算存在固有的不確定性，這些估計過去與實際業績有所不同，將來可能在某種程度上與實際業績有所不同。此外，在正常業務過程中，有些遊戲比預期的更成功或更不成功。當事件或情況變化表明產品的公允價值可能低於其未攤銷成本時，管理層將逐個標題審查最終的收入和成本估算。這可能會導致
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目錄
電影成本和參與攤銷率的變化和/或將電影或電視製作的全部或部分未攤銷成本減記為其估計公允價值。減值費用按未攤銷成本超過估計公允價值的金額入賬。這些減記包含在簡明合併運營報表中直接運營費用中的攤銷費用中。
所有超過初始市場公司承諾收入的資本化成本在劇集交付期內記為支出。此外，對於劇集系列，公司會不時為其現有內容開發額外內容、改進動畫和額外歌曲/功能。在劇集系列首次發行後，對現有產品進行重大改進的成本被資本化，而對現有產品的常規和定期改動則按發生的費用記作支出。
商譽和無形資產
商譽表示收購價格超過收購方法核算的業務組合中收購的淨資產的估計公允價值。根據FASB ASC 350的規定， 無形資產、商譽及其他，商譽和某些無形資產的使用壽命被推定為無限期，因此不進行攤銷，但每年都要接受減值測試，如果出現減值指標，則更頻繁地進行減值測試。公司在每個財年末完成年度商譽和無限期無形資產減值測試。為了測試商譽減值，公司可以選擇進行定性評估，以確定是否更有可能達到公司擁有的申報單位的公允價值 二，低於其賬面價值。如果在定性評估中顯示了減值，或者，如果管理層選擇最初對商譽進行定量評估，則減值測試使用一步法。申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，申報單位的商譽不會受到損害。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則將按賬面金額超過申報單位公允價值的金額確認減值費用，不超過分配給該申報單位的商譽總額。
衡量日期之後未來業績、假設和估計值的變化可能會導致未來需要增加減值費用的結果。具體而言，實際業績可能與公司的預測有所不同，這種變化可能是重大且不利的，因此需要在未來進行減值測試，在這種測試中，得出的結論可能會有所不同，以反映當前的市場狀況。此外，如果公司確定其申報單位的公允價值已降至賬面價值以下，則持續的不利市場條件可能導致確認額外減值。
無形資產是單獨或與一組其他資產一起收購的，最初是根據公允價值確認和計量的。這些無形資產的年度攤銷是在資產的剩餘經濟壽命內根據直線法計算的。
2023年第一季度，由於公司市值下降，公司對其長期資產進行了中期審查。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有任何事件或情況要求公司重新評估其資產。詳情請參閲註釋 9。
債務和附帶股票掛鈎工具
公司以攤銷成本為基礎衡量已發行債務，扣除債務溢價/折扣以及使用有效利率法或直線法攤銷的債務發行成本，前者不會導致重大差異的結果。
公司分析獨立的股票掛鈎工具，包括與債務掛鈎的認股權證，以確定該工具是否符合衍生品的定義，以及是否被視為與公司自有股票掛鈎。如果該工具未被視為與公司股票掛鈎，則將其歸類為按公允價值記錄的資產或負債。如果該工具被視為與公司股票掛鈎，則公司將根據FASB ASC 815-40分析其他股票分類要求， 合約在實體自有資產中。滿足要求後，該工具將作為公司權益的一部分入賬，最初根據其相對公允價值進行計量，隨後不進行重新計量。當未滿足權益分類要求時，該工具將記錄為資產或負債，按公允價值計量，隨後公允價值的變化記錄在收益中。
必要時，公司還會根據ASC 815-15考慮嵌入式衍生品的分支指導方針， 嵌入式衍生.
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目錄
庫存股
公司在交易的交易日記錄了按成本回購普通股的情況。這些股票被視為庫存股，這減少了股東權益。國庫股包含在授權和已發行股票中，但不包括在已發行股票中。
收入確認
公司根據標準 FASB ASC 606 對收入進行核算， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當客户獲得對合同中產品或服務的控制權時，收入即予以確認。在確定控制權移交是在某個時間點還是在一段時間內發生的時間時需要作出判斷，下文將對此進行討論。公司對每份合同進行評估，以確定單獨的履約義務，因為與客户簽訂的合同可能有一項或多項履約義務。具有多項履約義務的合同中的對價根據獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。如果無法確定獨立銷售價格，則公司使用調整後的市場評估方法估算獨立銷售價格。公司的主要收入來源來自向第三方提供的動畫製作服務、電影和電視節目發行許可證的銷售、廣告收入以及銷售和許可銷售。
公司已確定了以下重大和不同的績效義務：
•提供動畫製作服務。
•利用功能性知識產權（“功能性知識產權”）的許可權定義為具有重要獨立功能（例如播放或播出能力）的知識產權。功能性 IP 的很大一部分效用源於其重要的獨立功能）。
•利用符號知識產權的許可權（“符號知識產權” 是指不起作用的知識產權，因為它沒有重要的獨立用途，幾乎所有象徵性知識產權的效用都源於其與實體過去或正在進行的活動的關係，包括其普通商業活動，例如公司與其動畫內容相關的許可和銷售計劃）。
•為客户提供媒體和廣告服務。
•Kartoon Studios 產生的固定和可變費用廣告以及基於訂閲的收入 卡通頻道！， 弗雷德拉託擁有和經營 YouT其多渠道網絡運營產生的渠道和收入 YouT.
•按固定期限續訂或延長合同的期權（儘管這種履約義務對公司目前的合同來説並不重要，但將來可能會變得很重要）。
•未來各季內容的期權按固定期限（儘管這種履約義務對公司目前的合同來説並不重要，但將來可能會變得很重要）。
製作服務
動畫製作服務
對於動畫製作服務的收入，客户在整個製作過程中控制產出。每項生產都是按照個人客户的規格進行的，如果客户終止了合同，則公司有權獲得迄今為止產生的任何費用、任何預付承諾的報銷，以及商定的合同加價。隨着時間的推移，此類合同的收入和相關成本按完成百分比進行確認，即在項目生產時，在交付給客户之前。完成百分比是根據累計發生的成本佔預期總成本的比例計算得出的。由於對預期成本總額的調整而確認的收入變化在預期基礎上記入損益。與這些項目相關的發票是根據項目期間的里程碑或其他合同條款的實現情況開具的。收到的合同付款與確認的收入之間的差額在收款超過收入時記為遞延收入。當收入超過里程碑賬單時，公司就會意識到這一點
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目錄
公司簡明合併資產負債表上其他應收賬款中的未開票應收賬款差額。當公司擁有無條件的對價權時，未開票的應收賬款將轉移到應收賬款中。
如果無法可靠地估計某項安排的結果，則只在發生的費用可以收回的範圍內確認收入。
內容分發
電影和電視許可
公司通過兩種方式確認與使用功能性知識產權的許可權相關的收入：為了獲得最低保障，公司在內容交付和許可期開始時確認固定收入；對於包含可變組成部分的功能性知識產權合同，公司對收入的估算使得未來一段時期收入可能不會出現實質性逆轉。公司確認與利用符號知識產權的許可權相關的收入，與功能性知識產權基本相似。儘管它的識別模式與功能性知識產權不同，但估值方法基本相同，具體取決於許可的性質。
與這些項目相關的發票是根據項目期間的里程碑或其他合同條款的實現情況開具的。收到的合同付款與確認的收入之間的差額在收款超過收入時記為遞延收入。當收入超過里程碑賬單時，公司在公司簡明合併資產負債表上的其他應收賬款中將這筆差額確認為未開票的應收賬款。當公司擁有無條件的對價權時，未開票的應收賬款將轉移到應收賬款中。
廣告收入
該公司在其全資AVOD服務上銷售廣告和訂閲服務， 卡通頻道！，以及其 SVOD 分銷渠道， 卡通頻道！Kidaverse，以及 Ameba TV。廣告銷售以統一費率促銷或廣告曝光量的形式產生。對於固定期限的統一費率促銷，當符合ASC 606規定的所有五個收入確認標準時，即確認收入。對於提供的曝光量，公司在頻道上向廣告商提供一定的最低曝光量，廣告商為此支付每千次曝光量的合同成本（“CPM”）。投放的曝光量按月報告，收入在提供曝光量的當月報告。對於基於訂閲的收入，當客户下載移動設備應用程序並向其信用卡扣款時，即確認收入。
收購《魔獸世界》後，該公司從 Frederator 擁有和運營的廣告收入中獲得 YouT渠道以及其多渠道網絡運營產生的收入 YouT。當根據公司與YouTube的協議提供服務，價格是固定或可確定的，並且有可能收取相關應收款時，收入即被確認。應收賬款通常可在 30 天內收回。
許可和特許權使用費
銷售和許可
公司簽訂銷售和許可協議，允許被許可人利用公司的某些知識產權生產商品。對於構成合同的最低保證金額，收入將隨着時間的推移予以確認，許可期限從被許可方可以使用許可內容並從中受益之日開始。超出不可退還的擔保金額（例如特許權使用費和其他合同付款）的可變對價在已知金額併到期時確認為收入，前提是可以合理地保證可收回性。發票是根據協議的合同條款開具的，通常在協議內支付 30-45天。
產品銷售
當公司完成其履約義務時，即貨物轉讓給買方時，公司確認與產品銷售相關的收入。
媒體諮詢和廣告服務
媒體和廣告服務
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公司為客户提供媒體和廣告服務。在提供服務時確認收入。當公司在線性、跨數字和流媒體平臺為客户購買廣告並獲得佣金時，佣金將在廣告展示當月確認為收入。
總收入與淨收入演示文稿
公司評估與第三方的個人安排，以確定公司根據條款是作為委託人還是代理人。如果公司在安排中擔任委託人，則按毛額報告收入，因此收入和支出歸入各自的財務報表細列項目。如果公司在安排中充當代理人，則按淨額報告收入，因此列報的收入扣除提供代理服務所產生的任何費用。確定公司是作為委託人還是代理人的行為取決於對哪一方在安排條款下具有重大風險和所有權回報的評估。公司考慮的最重要因素包括確定主要債務人，以及哪一方有信用風險、一般風險和庫存風險以及確定價格的自由度或能力。
直接運營成本
直接運營成本包括公司產品銷售成本、不可資本化的電影成本、電影和電視成本攤銷費用、與電影和電視成本相關的減值支出，以及與各種動畫工作室、後期製作工作室、作家、導演、音樂家或其他創意人才簽訂的協議相關的參與費用，公司有義務與他們分享其提供服務的物業的淨利潤。收購Wow後，公司還將Wow的工資和相關服務製作員工成本計入其直接運營成本。
基於股份的薪酬
公司向員工和非僱員發放股票獎勵，通常以股票期權或限制性股票單位（“RSU”）的形式發放。所有期權和限制性股票單位的基於股份的薪酬成本均根據授予日的公允價值進行記錄。
股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton（“BSM”）期權定價模型估算的，該模型要求管理層對授予日的公允價值做出假設。假設如下：（i）該獎勵的預期期限假設基於公司的歷史行使和歸屬後的行為（ii）預期波動率假設基於公司普通股的歷史和隱含波動率，該波動率是根據與預期獎勵期限大致相稱的時間段計算得出的；（iii）無風險利率基於預期期限相等的美國國債零息票發行的隱含收益率；(iv) 以及該公司的預期股息收益率股票基於歷史和對未來應付股息的預期。就限制性股票而言，公允價值是根據公司在授予之日的標的普通股計算的。
公司使用分級歸因方法，按比例確認必要服務期內的薪酬支出，該方法實質上是根據歸屬時間表認可多項獎勵。公司已選擇在沒收行為發生時對其進行追究。在員工行使股票期權後，公司根據公司的2015年激勵計劃和公司的2020年激勵計劃發行授權股票。
債務發行成本
債務發行成本與《魔獸世界》生產設施的發行有關，記作債務賬面金額的減少，並按相應設施條款的實際利率法攤銷為利息支出。直接歸因於收購或生產符合條件的資產（即必然需要很長時間才能為預定用途或出售做好準備的資產）的債務發行成本加到這些資產的成本中，直到資產基本準備就緒，可以用於預定用途或出售。截至2023年6月30日和2022年12月31日，債務發行成本微不足道。
每股收益
每股普通股（“EPS”）的基本收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數，再加上使用庫存股或 “轉換後” 的所有稀釋證券的假設行使權
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方法，視情況而定。在淨虧損期間，所有普通股等價物都被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為它們具有反稀釋作用。
所得税
遞延所得税資產和負債根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異進行確認，使用目前頒佈的税率。在每個資產負債表日期，公司都會評估有關未來應納税所得額和其他可能變現遞延所得税資產來源的現有證據，並記錄估值補貼，該補貼將遞延所得税資產減少到管理層對此類遞延所得税資產最有可能變現的金額的最佳估計。
風險集中
公司將現金存入銀行存款賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）或加拿大存款保險公司（“CDIC”）的保險金額。美國銀行的計息存款餘額由聯邦存款保險公司投保，每個賬户的最高保額為25萬美元，加拿大銀行的存款由加拿大存款保險公司承保，最高為100,000加元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 14和 12未投保餘額總額為美元的銀行存款賬户3.1百萬和美元3.4分別是百萬。
該公司在一家金融機構開設了一個管理賬户。管理賬户維持其對有價證券的投資 $49.5百萬和美元83.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。管理賬户中的資產受證券投資者保護公司（“SIPC”）的保護，最高為500,000美元（現金限額為25萬美元）。此外，該金融機構還提供額外的 “SIPC超額保險”，承保額高達10億美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在該金融機構持有的賬户餘額沒有超過保險餘額。
該公司的投資組合由投資級證券組成，投資級證券分為證券類型、行業和發行人。該公司的政策限制了任何一個證券發行人或發行人的信用風險敞口，公司認為這些投資不存在明顯的信用風險集中。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司有四個客户，其總收入超過合併總收入的10％。這些客户佔了 81.2佔總收入的百分比。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司有三個客户，其總收入超過合併總收入的10％。這些客户佔了 71.4佔總收入的百分比。截至2023年6月30日，公司有四個客户的應收賬款總額超過應收賬款總額的10％。這些客户佔了 70.4截至2023年6月30日佔應收賬款總額的百分比。
在截至2022年6月30日的三個月中，公司有五個客户的總收入超過合併總收入的10％。這些客户佔了 81.3佔總收入的百分比。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司有五個客户的總收入超過合併總收入的10％。這些客户佔了 76.3佔總收入的百分比。截至2022年6月30日，公司有四個客户的應收賬款總額超過應收賬款總額的10％。這些客户佔了 65.0截至2022年6月30日佔應收賬款總額的百分比。
依賴少數客户會帶來巨大的財務風險。公司定期評估這些客户的財務實力，併為任何預期的壞賬設定備抵額。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（第一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
•第 1 級-可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價；
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•第 2 級-活躍市場報價以外的可直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及
•第 3 級-不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。
由於工具的短期性質，現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、銀行負債和保證金貸款的賬面金額接近公允價值。公司使用了每個報告期末重估的負債分類衍生權證的公允價值，這些認股權證是使用BSM模型（2級）和標準估值輸入確定的。有關更多詳細信息，請參閲註釋 16。在每個報告期結束時，還會根據YFE（Level 1）的交易價格對YFE的投資進行重新估值。有關更多詳細信息，請參閲註釋 4。收購《魔獸世界》後，假設不在活躍市場交易的外幣遠期合約。這些是使用計量日可觀察到的遠期匯率和與合約到期日相對應的利率（第 2 級）進行公允估值的。
AFS證券的公允價值通常基於市場報價（如有）。這些公允價值主要來自第三方定價服務，這些服務通常使用一級或二級輸入來確定公允價值，以促進公允價值的衡量和披露。二級證券主要包括公司證券、來自州、市和政治分支機構的證券、抵押貸款支持證券、美國政府證券、外國政府證券和某些其他資產支持證券。對於交易不活躍的證券，定價服務可以使用可比工具的報價市場價格或各種估值技術，包括目前在市場上可以觀察到的類似證券的投入。
下表彙總了截至2023年6月30日在公允價值層次結構中按公允價值計量的有價證券（以千計）：
第 1 級第 2 級公允價值總額
適銷投資：
公司債券$18,299 $– $18,299 
美國財政部15,367 – 15,367 
美國機構和政府贊助的證券– 6,343 6,343 
美國各州和直轄市– 9,489 9,489 
總計$33,666 $15,832 $49,498 
公允價值是為投資組合中的每種證券確定的。根據FASB ASC 320的定義，公司的有價證券被視為可供出售的投資， 投資—債務和股權證券。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有價證券尚未記錄信用損失備抵金。有關更多詳細信息，請參閲註釋 5。
按非經常性計量的金融和非金融資產和負債是指在重大事件發生時根據公允價值進行調整的資產和負債，包括公司的商譽、無形資產以及電影和電視成本。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 衡量金融工具的信用損失（主題 326）。亞利桑那州立大學2016-13年度用新的會計準則取代了 “已發生損失” 的信用損失框架，該準則要求管理層對信貸損失準備金的衡量基於更廣泛的合理和可支持的信息，以進行終身信用損失估算。這種新模型被稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型，適用於：（1）受信用損失影響並按攤銷成本計量的金融資產，以及（2）某些資產負債表外的信用敞口。這包括但不限於貸款、租賃、持有至到期的證券、貸款承諾和財務擔保。CECL模型不適用於AFS債務證券。對於有未實現虧損的AFS債務證券，實體將以與今天類似的方式衡量信貸損失，唯一的不同是損失將確認為備抵金，而不是證券攤銷成本的減少。亞利桑那州立大學還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。ASU 第 2016-13 號
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還擴大了有關實體估算貸款和租賃損失準備金的假設、模型和方法的披露要求。2019年10月16日，財務會計準則委員會批准了一項提案，即更改公司等小型申報公司的ASU No.2016-13的生效日期，將生效日期推遲到2022年12月31日之後開始的財政年度，包括這些財政期內的過渡期。允許在中期和年度報告期內提早採用。自 2023 年 1 月 1 日起，公司已採用亞利桑那州立大學。該亞利桑那州立大學的採用使我們的財務報表更新了披露，但沒有影響財務報表。有關更多詳細信息，請參閲註釋 5。
注意事項 3： 可變利息實體
2020年7月，公司與POW簽訂了一份具有約束力的條款表！娛樂有限責任公司。（“POW”），其中公司同意與戰俘組建一個實體，以利用斯坦·李創造的知識產權中的某些權利，以及斯坦·李的名字和肖像。該實體名為 “Stan Lee Universe, LLC”（“SLU”）。POW和公司簽署了合資企業的運營協議，該協議自2021年6月1日起生效。此次收購的目的是使公司能夠永久擁有Stan Lee的姓名、實體肖像、實體簽名、真人版和動畫電影、電視、在線、數字、出版、漫畫書、銷售和許可權的全球權利 100Stan Lee 的原創作品（“Stan Lee 資產”），公司計劃每年從中開發和許可多處房產。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，SLU的淨收入微不足道。截至2023年6月30日，該公司的淨投資額為美元0.8與2022年12月31日相比，百萬美元保持不變。在截至2023年6月30日的六個月中，事實和情況沒有發生任何變化，因此不會導致對VIE評估進行重新評估。
注意事項 4： 投資股權
截至2023年6月30日，該公司擁有 6,857,132YFE 的股票。在2021年進行初始投資時，根據公司的 28.69YFE的所有權百分比，該公司對該實體具有重大影響。因此，根據權益會計法，公司選擇在公允價值期權下按公允價值核算投資。在公允價值期權下，對投資進行重新計量，並在每個報告期按公允價值入賬，變動通過收益記錄。截至2023年6月30日，該投資的公允價值確定為美元20.0公司簡明合併資產負債表上的非流動資產中記錄的百萬美元。截至2023年6月30日，公允價值增加了美元3.7百萬，與2022年12月31日相比。漲幅包括YFE股價上漲的淨影響，導致公允價值收益為美元3.4百萬，以及將投資餘額從歐元調整為美元的影響，導致收益為美元0.3百萬。公允價值的總變動記錄在公司簡明合併運營報表的淨其他收益（支出）中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司在YFE的所有權為 44.8%.
注意事項 5： 有價證券
公司將其有價債務證券分類和核算為AFS，這些證券按公允價值列報。2023 年 1 月 1 日，公司採用了 ASU 2016-13 衡量金融工具的信用損失（主題 326），它用信用損失模型取代了傳統的GAAP非臨時減值（“OTTI”）模型。適用於AFS債務證券的信用損失模型要求通過備抵賬户確認信用損失，但保留了OTTI模型中的概念，即一旦證券減值，就會確認信貸損失。亞利桑那州立大學的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。
有價證券的投資調整後成本基礎為美元53.1百萬美元，市值為美元49.5截至2023年6月30日，百萬人。 餘額包括以下證券 （以千計）:
調整後的成本未實現收益/（虧損） 公允價值
公司債券$19,594 $(1,295)$18,299 
美國財政部16,355 (988)15,367 
美國機構和政府贊助的證券6,899 (556)6,343 
美國各州和直轄市10,265 (776)9,489 
總計$53,113 $(3,615)$49,498 
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截至2022年12月31日，有價證券的投資調整後成本基礎為美元90.3百萬美元，市值為美元83.7百萬。 餘額包括以下證券 （以千計）:

調整後的成本未實現收益/（虧損） 公允價值
公司債券$40,823 $(2,579)$38,244 
美國財政部20,869 (1,313)19,556 
抵押貸款支持5,980 (606)5,374 
美國機構和政府贊助的證券10,781 (1,221)9,560 
美國各州和直轄市11,801 (895)10,906 
資產支持67 (1)66 
總計$90,321 $(6,615)$83,706 
該公司持有 31AFS 證券，所有這些證券都處於未實現虧損狀態，並且處於未實現虧損狀態的時間超過 十二個月截至2023年6月30日。截至2022年12月31日，公司持有的AFS證券的未實現虧損狀態的時間也超過了 12月。該公司報告了累計其他綜合收益（虧損）中的未實現淨虧損，這是股東權益的一部分。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於證券發行人尚未確定違約原因，信用損失備抵額未被確認，各評級機構已重申每隻證券的投資等級地位，公司沒有意圖，也不要求在收回之前出售其證券。
已實現虧損美元0.7百萬和美元2.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別確認了百萬美元的收益，這主要是由於在到期前出售證券以防止證券的進一步市場狀況損失。此外，已實現虧損為 $44,241和 $123,292由於某些抵押貸款支持證券的本金預付，分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月內被確認。
截至2023年6月30日，公司有價投資的合同到期日如下（以千計）：
公允價值
1 年內到期$13,821 
1 年至 5 年後到期35,677 
總計$49,498 
公司可能會在規定的到期日之前出售其某些有價債務證券，其原因包括但不限於管理流動性、信用風險、期限和資產配置。

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注意事項 6： 財產和設備，淨額
該公司擁有的財產和設備如下（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
傢俱和設備$180 $224 
計算機設備212 315 
租賃權改進2,259 2,273 
軟件184 263 
生產設備— 23 
財產和設備，總額2,835 3,098 
減去累計折舊(572)(530)
外幣折算調整(127)(168)
財產和設備，淨額$2,136 $2,400 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的折舊費用為美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的折舊費用為美元0.2兩個時期均為百萬。
在截至2023年3月31日的三個月中，由於公司估計的未貼現未來現金流的變化，對其長期資產進行了重新評估。結果，公司資產集團中一項不動產和設備資產的賬面價值減記為零，財產和設備減值為美元119,727在簡明的合併運營報表中記錄在運營費用中。
注意事項 7： 租賃資產的使用權
使用權資產包括以下內容（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
辦公室租賃資產$10,313 $10,313 
設備租賃資產5,144 3,928 
使用權資產，總額15,457 14,241 
累計攤銷(4,091)(2,587)
外幣折算調整(617)(810)
使用權資產，淨值$10,749 $10,844 
有關公司租賃承諾的詳細信息，請參閲附註19。
截至2023年6月30日，公司經營租賃的加權平均租期為 87月，加權平均折扣率為 10.5%。截至2022年12月31日，經營租賃的加權平均租賃期限為 93月，加權平均折扣率為 10.4%.
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，運營租賃成本為美元0.7百萬和美元0.8在公司簡明合併運營報表的一般和管理費用中分別記錄了百萬美元。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的融資租賃成本為美元0.6百萬和美元1.2分別為百萬美元，包括ROU攤銷額為$0.5百萬和美元1.1在公司簡明合併運營報表的一般和管理費用中分別記錄了百萬美元，利息支出增加額為美元53,533和 $103,727，分別記錄在公司簡明合併運營報表的其他收益（支出）中。
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在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，租賃成本為美元0.6百萬和美元0.7在公司簡明合併運營報表的一般和管理費用中分別記錄了百萬美元。
注意事項 8： 電影和電視成本，淨額
下表重點介紹了截至2023年6月30日和2022年12月31日的電影和電視成本活動（以千計）：
截至2021年12月31日的電影和電視成本，淨額$2,940 
電影和電視成本的增加18,364 
處置(11)
電影攤銷費用和減值損失(12,996)
外幣折算調整(517)
截至2022年12月31日的電影和電視成本，淨額7,780 
電影和電視成本的增加734 
處置(7)
電影攤銷費用(474)
外幣折算調整67 
電影和電視成本，截至2023年6月30日的淨成本$8,100 
注意事項 9： 無形資產、淨資產和商譽
無形資產，淨額
該公司擁有以下無形資產 （以千計）及其加權平均剩餘攤銷期（以年為單位）:
無形資產，淨額
加權平均剩餘攤銷期
2023年6月30日2022年12月31日
客户關係7.0$17,325 $17,325 
數字網絡14.8803 3,537 
商標名稱67.910,360 11,783 
科技–– 293 
其他無形資產 (a)–– 325 
無形資產，總額28,488 33,263 
減去累計攤銷(2,752)(2,398)
外幣折算調整(1,320)(1,698)
無形資產，淨額$24,416 $29,167 
_______________________
(a)代表與A Squared合併相關的剩餘未攤銷徽標和網站無形資產。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的無形資產攤銷費用為美元0.5百萬和美元0.9分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的無形資產攤銷費用為美元1.1百萬和美元0.7分別是百萬。
根據ASC 350-30， 商譽以外的一般無形資產，公司定期審查其無形資產，以確定該價值是否應因最近發生的事件而退回或減值。在截至2023年3月31日的三個月中，由於公司財務預測的變化，公司重新評估了其明確和無限期的
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活體無形資產價值以確定是否存在減值。結果，公司記錄的無形資產減值總額為美元4.0簡明合併運營報表中運營費用中的百萬美元。減值費用包括減記固定壽命的無形資產 $2.8百萬美元是由於資產集團估計的未貼現現金流減少所致。此外，由於其現金流的估計現值下降，確定Frederator商標是一種無限期的無形資產，減值了美元1.3百萬。
該公司做到了 不在截至2022年6月30日的六個月內產生任何減值費用。
截至2023年6月30日，需要攤銷的無形資產的預期未來攤銷情況如下（以千計）：
財政年度：
20231,051 
20242,098 
20252,098 
20262,098 
20272,098 
此後8,933 
總計$18,376 
截至2023年6月30日，$6.0與收購魔獸世界時收購的商品名稱相關的公司數百萬無形資產的壽命是無限期的，無需攤銷。
善意
2013 年，公司認可了 $10.4與A Squared合併後獲得百萬美元的商譽，後者分配給內容製作和發行報告部門。2021 年第一季度，公司確認了 $9.7收購Beacon獲得了數百萬美元的商譽，該收購被分配給其媒體諮詢和廣告服務報告部門。
由於2022年第一季度對Ameba的收購和2022年第二季度對Wow的收購，該公司錄得的商譽為美元1.5百萬，包括增加的税基數額0.8百萬和美元21.4分別為百萬。Ameba和Wow收購產生的商譽分配給了內容製作和發行可報告部門。由於《魔獸世界》的功能貨幣是加元，因此每個時期的商譽都會因貨幣匯率差異而發生變化。
截至2022年12月31日，分配給公司媒體諮詢和廣告服務報告部門的商譽已減記至 零由於減值。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司重新評估了分配給內容製作和發行報告部門的剩餘商譽減值。因此，公司記錄的商譽減值為美元11.3百萬美元包含在其簡明合併運營報表中的運營費用。商譽減值中包括美元0.9分配給 Ameba 的百萬商譽。由於註銷了Ameba的無形資產和商譽，遞延所得税負債餘額為美元0.7截至2022年12月31日，作為收購資產估算基礎税基的一部分，在截至2023年6月30日的六個月中，百萬美元被撤銷並作為所得税優惠記錄在簡明合併運營報表中。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司沒有產生任何減值費用。
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目錄
下表彙總了按申報單位分列的商譽賬面金額的變化（以千計）：
內容製作與發行媒體諮詢和廣告服務 總計
截至2022年12月31日的商譽$31,807 $– $31,807 
商譽減值(11,287)– (11,287)
外幣折算調整332 – 332 
截至 2023 年 6 月 30 日的商譽$20,852 $– $20,852 
注意事項 10： 遞延收入
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的短期和長期遞延收入總額為美元8.3百萬和美元12.4分別為百萬。與截至2022年12月31日的進展相比，遞延收入的減少主要與截至2023年6月30日該項目即將完成的各種節目的製作有關。《魔獸世界》的遞延收入餘額與客户為正在製作的製作而收到的現金有關。生產完成後，收入即全部確認。遞延收入還包括（i）與被許可人和客户簽訂的可變費用合同，公司在合同中收取預付款和未來特許權使用費的最低擔保，以及（ii）固定費用合同。當所有收入確認標準都得到滿足時，公司就會確認與這些合同相關的收入。
注意 11： 保證金貸款
公司額外借了一筆錢8.6在截至2023年6月30日的六個月中，從其投資保證金賬户中提取了百萬美元，並償還了美元41.8百萬美元，主要來自有價證券的銷售和到期日獲得的現金。在截至2023年6月30日的六個月中，借入的金額主要用於運營成本。借款利率根據聯邦基金利率加上浮動 0.65%。加權平均利率為 0.67% 和 1.66佔平均保證金貸款餘額的百分比44.2百萬和美元27.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。公司為這筆貸款支付了利息支出0.6百萬和美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬人。公司為這筆貸款支付了利息支出1.3百萬和美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬人。投資保證金賬户的借款不是 到期但由同一託管人持有的有價證券抵押，託管人可以隨時發出追加保證金，從而獲得應付的即期貸款。由於有看漲期權，保證金貸款在公司的簡明合併資產負債表上記為流動負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的保證金貸款餘額為美元27.6百萬和美元60.8分別是百萬。
注意事項 12： 銀行負債和生產設施
收購Wow後，公司承擔了某些信貸額度（統稱 “設施”）。這些設施包括以下內容：
循環需求設施
2022年12月15日，公司修訂了循環需求機制。抽獎高達 $8.0百萬加元（之前為美元）5.0循環需求機制下的百萬加元）可以由公司選擇通過銀行最優惠利率貸款、加拿大銀行承兑匯款、有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或信用證以加元或美元支付。加元或美元銀行優惠借款的利率等於銀行優惠加元利息 2.00每年的百分比。
對於循環貸款機制下的其他提款，相應貸款的利率等於加拿大銀行承兑匯票或SOFR plus 3.75每年%。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的未償餘額為美元4.8百萬美元 ($)6.3百萬加元）和 $1.7百萬美元 ($)2.4分別為百萬加元），通過銀行最優惠利率貸款提取獲得的循環需求便利，在公司簡明的合併資產負債表中作為銀行負債包括在流動負債中。
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設備租賃專線
2023年3月17日，公司修改了其設備租賃額度的條款。根據設備租賃額度，公司最多可以借款 $4.0百萬加元（之前為美元）4.3百萬加元）。
設備租賃項目下的每筆交易都有與租賃設備相關的特定融資條款，例如期限、融資金額、費率和付款條款。這些設備租賃的融資利率從 3.94% 至 7.18%，剩餘租賃期為 2 - 37月。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司總共提取了美元2.0百萬美元 ($)2.6百萬加元）和 $2.4百萬美元 ($)3.3設備租賃額度下分別為百萬加元）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除還款後的未償餘額包含在公司簡明合併資產負債表上的流動和非流動融資租賃負債中。
財政部風險管理設施
最高預付款 $500,000國債風險管理機制下可用的加元受貸款機構財政部或衍生品集團在提款請求時確定的市場利率約束。外匯遠期合約和利率互換的最長期限為 一年。財務風險管理機制可隨時按需支付。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不在財務風險管理機制下提取的未繳款項。
生產設施
生產設施用於資助特定的製作。該公司的生產設施的利率從銀行Prime plus不等 1.00% - 1.25每年百分比。生產設施通常按需償還，並由公司擔保和擔保，對未來可能的最大付款額沒有限制。該證券基本上反映了公司的所有有形和無形資產，包括聯邦和省級税收抵免、其他政府激勵措施、生產服務協議和許可協議的組合。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的未償餘額為美元17.8百萬美元 ($)22.5百萬加元），包括美元0.8百萬美元 ($)1.1（百萬加元）的利息和 $18.3百萬美元 ($)24.8百萬加元），包括美元1.1百萬美元 ($)1.5公司簡明合併資產負債表上的流動負債中分別記為生產設施的利息（百萬加元）。
設備租賃設施
除上述設備租賃項目外，該公司還與一家加拿大銀行簽訂了設備租賃協議。這項額外的設備租賃機制使公司能夠為購買不超過$的設備提供資金1.4總額為百萬加元。每台設備的租賃期限為 三年並將有具體的融資條款，例如融資額和銀行的租賃基準利率。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除還款後的未償餘額為美元0.5百萬美元 ($)0.7兩個時期的百萬加元），包含在公司簡明合併資產負債表的流動和非流動融資租賃負債中。
貸款契約、違規行為和豁免
公司受循環需求額度、循環設備租賃額度和財資風險管理機制的財務和慣常肯定和負面非財務契約的約束，這些契約的未償餘額總額為美元6.7百萬美元 ($)8.9百萬加元）。該公司存在技術違規行為 二財務契約要求自2023年6月30日起設定最低固定費用比率和最高優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率。自有效借款之日起，公司繼續按時定期支付本金和利息。
根據貸款機構的原始條款，貸款人可以隨時調用循環需求融資機制和國庫風險管理機制。由於違規行為，可以認為貸款人要求還款的風險更大
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但是，在契約中，在財務報表可供發行時，該貸款機構尚未向公司提供違反契約的正式通知。
截至2022年12月31日，公司履行了所有必需的財務和非財務契約。
注意 13： 股東權益
普通股
2023年2月6日，公司董事會批准對公司已發行普通股進行1比10的反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2023年2月10日下午 5:00 生效。在生效時，公司普通股中每10股已發行和流通的普通股被轉換為一股普通股。反向股票拆分產生的任何部分普通股均四捨五入至拆分後最接近的整數，沒有股東獲得現金來代替部分股份。每股普通股的面值保持不變。反向股票拆分按比例減少了授權普通股的數量 400,000,000到 40,000,000股份。反向股票拆分也適用於行使公司當時未償還的認股權證和股票期權時可發行的普通股。反向股票拆分並未影響授權優先股 10,000,000股份。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中所有提及的普通股和每股金額均已進行追溯調整，以反映1比10的反向股票拆分。
截至2023年6月30日，普通股的授權總數為 40,000,000.
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 35,054,573和 31,918,552分別為已發行普通股。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了 404,251服務業普通股。已發行股票中包括 400,000普通股價值為 $1.0百萬，或 $2.47每股，發行給公司律師，並在簡明合併資產負債表的預付費用和其他資產中記為預付預付預付預付預付預付預付費。由於公司產生律師費，預付費用會減少。截至 2023 年 6 月 30 日，剩餘的預付費用餘額為 $0.7百萬。
優先股
該公司有 10,000,000已獲授權的面值為美元的優先股0.001每股。董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需我們的股東進一步投票或採取行動。每個系列的優先股將擁有董事會確定的股票數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權和優先權。
關於公司收購 Wow，Wow 的某些符合條件的加拿大股東、票據持有人和期權持有人選擇獲得 Wow Exchange Co.資本中的可交換股份。Inc.（“ExchangeCo”），而不是他們原本有權獲得的公司普通股。
根據其條款，ExchangeCo的股票可以兑換成公司的普通股。根據公司、ExchangeCo、1329258 B.C. Ltd. 和加拿大Computershare信託公司（“投票受託人”）於2022年4月6日達成的投票和交易所信託協議（“投票協議”），ExchangeEco股票的持有人有權在公司中獲得確定的投票權（“投票權”）。有投票權的受託人持有公司資本中的一股B系列優先股（“特別投票股份”），這使有投票權的受託人在公司股東大會上獲得的選票數量等於當時尚未根據ExchangeCo股票招標交付的公司普通股數量。有投票權的受託人只能按照標的公司普通股的相關持有人的指示行使特別投票權股份所附的每張表決權，並且在沒有任何指示的情況下，不得對適用股票行使投票權。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 0A系列可轉換優先股已發行股份。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1已發行B系列優先股的份額。
國庫股
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在截至2023年6月30日的六個月中， 5,865成本為美元的普通股15,930預扣是為了支付某些僱員所欠的税款，所有這些税款都列為未償國庫股，在簡明的合併資產負債表上按成本計入國庫股。
注意 14： 股票期權
2015 年 9 月 18 日，公司通過了 Kartoon Studios, Inc. 2015 年激勵計劃（“2015 年計劃”）。根據2015年計劃，可以發行的股票總數為 216,767股份。
2020年9月1日，公司通過了Kartoon Studios, Inc. 2020年激勵計劃（“2020年計劃”）。2020 年 8 月 4 日，董事會投票通過了 2020 年計劃。根據2020年計劃可供發行的股票已於2020年8月27日獲得股東的批准。股東批准的2020年計劃將可供發行的股票的最大數量增加到總和 3,000,000普通股，不包括公司可能發行的與收購相關的股票。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中的股票期權活動：
股票數量 加權-剩餘合同平均值
生活		加權-平均行使價
截至 2022 年 12 月 31 日已發行1,351,4216.49$15.09 
已授予––$– 
已鍛鍊––$– 
被沒收/已取消(118,964)6.71$15.52 
已過期(17,016)–$29.95 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款1,215,4416.01$14.84 
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資236,6375.47$9.95 
2023 年 6 月 30 日歸屬並可行使978,8046.14$16.03 
在截至2023年6月30日的六個月中，在某些員工被解僱後，公司加快了對員工根據僱傭協議持有的任何未歸屬期權的歸屬。這導致 55,816期權在離職日期立即歸屬，並且 $0.1公司確認的百萬美元支出。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認了美元0.3百萬和美元0.4與股票期權相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元0.7百萬和美元0.8與股票期權相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。截至2023年6月30日，未確認的基於股份的薪酬支出為美元0.6假設基礎補助金沒有被取消或沒收，則將在2025年第二季度之前確認百萬美元。截至2023年6月30日，已發行股票的總內在價值為 零.
注意 15： 限制性股票單位
在截至2023年6月30日的六個月中，公司授予 34,431向公司董事會成員和顧問全額歸屬限制性股票，公允市場價值為 $0.1百萬。限制性股票單位到期 五年自撥款之日起。
的總和 303,076由於既得限制股票，普通股是在截至2023年6月30日的六個月內發行的。
下表總結了公司在截至2023年6月30日的六個月中的RSU活動：
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限制性股票單位加權-
平均剩餘合同壽命		加權-
平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬1,151,9443.41$13.67 
已授予34,4314.88$2.89 
既得(83,799)3.83$8.93 
被沒收/已取消––$– 
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資1,102,5762.91$13.74 
在截至2023年6月30日的六個月中，在某些員工被解僱後，公司加快了對這些員工根據其僱傭協議持有的任何未歸屬股份的歸屬。這導致 27,576股票在離職日立即歸屬和發行，$0.1公司確認的百萬美元支出。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認了美元0.4百萬和美元3.9與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出分別為百萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元0.9百萬和美元7.9與RSU獎勵相關的基於股份的薪酬支出分別為百萬美元。截至2023年6月30日，基於股份的未歸屬薪酬為美元0.9假設基礎補助金沒有被取消或沒收，則將在2025年第二季度之前確認百萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，歸屬股票的總公允價值為美元0.8百萬。
注意 16： 認股證
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司未償還認股權證的活動：
未償還的認股權證數量
股份 		剩餘加權平均值
合同壽命		每股加權平均行使價
分享
截至2022年12月31日的餘額4,433,5933.37$22.50 
已授予4,784,9095.16$2.50 
已鍛鍊(2,311,550)2.59$23.70 
已過期(4,000)–$30.00 
沒收(50,000)7.69$13.90 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額6,852,9524.54$8.19 
可於 2023 年 6 月 30 日行使2,068,0433.10$21.35 
2022 年 12 月 31 日可行使4,433,5934.77$22.50 
截至2023年6月30日和2022年12月31日購買公司已發行普通股的認股權證的總價值為美元39.2百萬和美元73.3分別是百萬。
截至2023年6月30日， 89,286購買公司普通股的負債分類衍生權證仍未償還，每個報告期都會重新估值。截至2023年6月30日，認股權證的重估值為美元0.1百萬，結果減少了美元0.2與2022年12月31日相比，負債為百萬美元。價值變動記錄在其他收益（支出）中，淨值記錄在簡明合併運營報表中，權證重估收益記錄在簡明合併現金流量表中。
未償還衍生權證的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型（“BSM”）確定的：
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目錄
行使價格$2.10 
股息收益率0 %
波動性151 %
無風險利率4.71 %
認股權證的預期壽命1.7年份
2023 年 2 月 16 日，公司收到了剩餘股份持有人的行使通知 50,000帶有看跌期權的認股權證。看跌期權的行使固定利率為美元250,000.
認股證交換
2023年6月26日，公司與公司於2021年1月發行的行使價為美元的認股權證的某些持有人簽訂了認股權證行使激勵要約信（“信函協議”）23.70每股且可行使的總額為 2,311,550公司普通股（“2021 年認股權證”）的股份。根據信函協議，行權持有人和公司同意，在不違反任何適用的實益所有權限制的前提下，持有人將以較低的行使價為$行使2021年公司普通股的所有認股權證2.50每股普通股，以換取發行新的未註冊認股權證（“交易所認股權證”），以購買總額不超過 4,623,100普通股，等於 2002021 年認股權證所依據的普通股數量的百分比。
根據交易所認股權證可發行的普通股總數，以及根據重新定價的2021年認股權證發行的普通股總數超過 19.99公司普通股已發行股份的百分比（自交易所認股權證發行之日起確定，不考慮交易所認股權證和行使重新定價的2021年認股權證時發行的股份）。此外，根據其現有的已發行股份和承諾以及行使交易所認股權證時需要交付的最大股票數量，在發行交易所認股權證後，公司將沒有足夠數量的標的普通股需要交割。公司將於2023年8月25日舉行年度股東大會，屆時將要求股東 (a) 批准公司章程修正案，以增加普通股的法定股份 40,000,000分享到 190,000,000公司法定股本總數相應增加的股份 50,000,000分享到 200,000,000股票（“增股提案”）和（b）根據《紐約證券交易所美國公司指南》713（A）批准發行超過 19.99行使認股權證（“認股權證行使提案” 以及增股提案、“提案” 和 “股東批准”）時公司已發行普通股的百分比。根據信函協議，公司在S-3表格上提交了一份註冊聲明，內容涉及2023年7月26日行使認股權證時可發行的普通股的轉售，該註冊聲明目前正等待美國證券交易委員會（“SEC”）處理。
交易所認股權證的行使價為美元2.50每股和期限為 五年自股東批准之日起。因此，交易所認股權證的全部行使須經股東批准。如果公司在2023年年會期間未獲得股東批准，則公司已同意在此後每90天召開一次股東大會，以尋求股東批准，直到獲得股東批准。如果股票分紅和股票分割、隨後的股票出售、隨後的供股、按比例分配以及某些影響普通股的基本交易，行使價和行使時可發行的普通股數量需要進行適當的調整。如果持有人實益擁有超過交易所認股權證的任何部分，則持有人將無權行使交易所認股權證的任何部分 4.99%（或者，在持有人選擇時， 9.99%) 行使後立即分配的已發行普通股，但持有人向公司發出通知後，持有人可以增加或減少實益所有權限制，最高可達 9.99行使生效後立即流通的普通股數量的百分比，即此類所有權百分比是根據交易所認股權證的條款確定的，前提是此類實益所有權限制的任何增加要等到持有人向公司發出通知後61天才生效。
該公司收到了大約 $5.8總收益為百萬美元，記為額外實收資本的增加。特殊股票集團，Bradley Woods & Co. 旗下的子公司Ltd.（“SEG”）擔任認股權證招標代理人，收到了$的現金費0.4百萬，等於 7.0總收益的百分比，以及價值為美元的認股權證0.4發行當日可購買的百萬美元 161,809公司普通股的價值為 $2.50每股（“SEG 認股權證”）。此外，通過發行公司普通股，公司支付的律師費為 $0.1百萬美元用於直接歸因於認股權證重新定價和交換的成本。總髮行成本為 $0.9百萬美元被淨賺了
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目錄
在公司簡明的合併資產負債表上，已收到的收益記為額外已付資本的減少。
由於2021年認股權證在行使前進行了重新定價，因此公司使用ASC 815來解釋修改。根據ASC 815，實體應將條款或條件的修改或歸類為書面看漲期權的獨立股票的交易視為將原始工具換成新工具。修改或交換的影響應以修改或交換的票據的公允價值超過該工具修改或交換前夕的公允價值（“增量費用”）來衡量。
公司使用Black-Scholes期權定價模型（“BSM”）計算了在重新定價前夕行使的2021年認股權證的公允價值。計算使用了原來的行使價 $23.70每股以及截至2023年6月26日的BSM假設在重新定價前夕計算公允價值，並使用修改後的行使價美元計算2021年認股權證的公允價值2.50每股和截至2023年6月26日的BSM假設相同。由此產生的差額為 $3.5截至2023年6月30日，百萬美元作為增量支出記為其他收入（支出）中的認股權證激勵支出，在簡明合併運營報表中記為淨額，並在簡明合併資產負債表中記為額外實收資本的增加。
合計總額的公允價值 4,784,9092023年6月26日發行日的交易所認股權證和SEG認股權證（統稱為 “認股權證”）確定為美元13.1百萬，或 $2.74每股，根據以下假設使用BSM計算：
2023年6月26日
市場價格$3.30 
行使價格$2.50 
股息收益率0 %
波動性110 %
無風險利率3.96 %
認股權證的預期壽命5.0年份
交易所認股權證的公允價值為 $12.7在簡明的合併運營報表中，百萬美元記為其他收入（支出）中的認股權證激勵支出，淨額。在簡明的合併資產負債表上，SEG認股權證的公允價值被記錄為額外實收資本的減少。
根據對ASC 815的審查，以確定認股權證歸類為資產還是負債，公司必須評估其在分類評估日是否有足夠數量的授權和未發行股票，以通過交付股票來控制結算。如上所述，考慮到公司現有的已發行普通股和未來在認股權證發行前發行普通股的承諾，如果包括認股權證，公司的承諾基礎沒有足夠數量的普通股，計算赤字為 4,240,784截至2023年6月26日的股票。
此外，ASC 815指出，如果要求實體獲得股東批准才能將該實體的授權股份增加到淨份額或實際結算合同，則股票結算不受該實體的控制，因此將歸類為負債。
由於公司沒有足夠數量的授權和未發行股票需要在股權工具結算時交割，並且必須獲得股東批准才能增加授權股份，因此結算不被視為由公司控制。因此，認股權證必須歸類為負債，並在每個報告期結束日進行重新估值。 截至2023年6月30日，認股權證的公允價值確定為美元7.1百萬，或 $1.48每股，使用基於以下假設的 BSM：
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目錄
2023年6月30日
市場價格$1.91 
行使價格$2.50 
股息收益率0 %
波動性110 %
無風險利率4.13 %
認股權證的預期壽命5.0年份
認股權證的價值下降了 $6.0截至2023年6月30日，與發行日期為2023年6月26日相比，為百萬美元。公允價值的變化使初始認股權證負債餘額減少到美元7.1百萬，公允價值的變化在簡明合併運營報表中記為其他收益（支出）淨額中的收益。

36
目錄
注 17： 補充財務報表信息
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）的組成部分（淨額）彙總如下（以千計）：
三個月已結束
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
利息支出 (a)$(1,020)$(388)$(2,105)$(443)
認股權證激勵費用 (b)(16,174)– (16,174)– 
認股權證重估收益 (c)6,063 227 6,202 269 
YFE (d) 股權投資重估後的收益（虧損）4,322 (2,494)3,427 2,901 
有價證券投資已實現虧損 (e)(720)(44)(2,257)(123)
外匯收益（虧損）(f)35 (1,073)355 (1,262)
利息收入 (g)158 253 468 501 
融資租賃利息支出 (h)(54)(30)(104)(30)
其他2 – 3 – 
其他收入（費用）$(6,368)$(3,161)$(8,080)$2,256 
(a)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出主要包括美元0.6百萬和美元1.3保證金貸款產生的利息分別為百萬美元和0.4百萬和美元0.8作為Wow 收購的一部分，生產設施貸款和銀行債務產生的利息分別為百萬美元。


(b)
認股權證激勵費用與 $ 有關12.7在截至2023年6月30日的三個月內向某些現有認股權證持有人發行的交易所認股權證的公允價值為百萬美元，以換取先前發行的未償還認股權證和美元3.5在重新定價前後，2021年認股權證的增量支出記錄為百萬美元。
(c)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，認股權證重估的收益主要與美元有關6.0截至報告期末，交易所和SEG認股權證的公允價值與發行日的公允價值相比變化了百萬美元。
(d)
使用公允價值期權計算，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，YFE投資重估的收益（不包括單獨記錄的外幣影響）是截至2023年6月30日YFE的股價與截至前一時期的三個月和六個月相比上漲的結果。
(e)
有價證券的已實現淨虧損反映了由於出售證券和發行人預付某些抵押貸款支持證券的本金而無法從投資中收回的損失。
(f)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，外匯匯率的收益主要與截至前一時期的三個月和六個月相比，歐元兑美元疲軟有關。
(g)
截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息收入主要包括收到的現金利息0.3百萬和美元0.7分別來自有價證券投資的百萬美元，扣除溢價攤銷費用0.2百萬和美元0.3分別是百萬。
(h)融資租賃利息支出是指根據設備租賃額度購買的設備在 Wow 收購中承擔的融資租賃義務的利息部分。在收購《魔獸世界》之前，融資租賃並不存在。
補充 Pro 表單信息
2022年1月13日，公司完成了對Ameba的收購，Ameba的財務信息被合併為公司的財務信息。
2022年4月6日，該公司完成了對Wow的收購。自 2022 年 4 月 1 日起，Wow 的財務信息已合併到公司的財務信息中。
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目錄
以下未經審計的補充預估信息總結了公司的經營業績，就好像公司在收購時在2022年年度初完成了Wow and Ameba的收購（以千計，股票和每股數據除外）：
補充的預報信息如下：
三個月已結束六個月已結束
2022年6月30日2022年6月30日
總收入$22,124 41,667 
歸屬於Kartoon Studios, Inc. 的淨虧損$(13,343)(16,926)
每股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）$(0.42)$(0.55)
加權平均已發行股數（基本和攤薄）31,551,991 30,968,201 
未經審計的預計合併財務信息僅供參考，無意代表或表示如果收購在所列期間內完成收購，公司本應報告的合併經營業績或財務狀況，不應被視為公司在收購後的合併經營業績或財務狀況的代表。此外，未經審計的預計合併財務信息無意預測合併後的公司的未來財務狀況或經營業績。
未經審計的預計財務信息是使用現行美國公認會計原則下的收購會計方法編制的。
注十八： 所得税
公司根據ASC 740核算所得税， 所得税（“ASC 740”），它要求按照目前頒佈的税率確認遞延所得税負債和資產，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。確認估值補貼是為了將遞延所得税淨資產減少到更有可能變現的金額。
ASC 740為公司財務報表中確認的所得税的不確定性會計提供指導。ASC 740要求公司根據職位的技術優點進行審查，確定税收狀況是否更有可能得以維持。如果達到可能性更大的門檻，公司必須衡量税收狀況，以確定財務報表中應確認的金額。
作為 Ameba 收購價格分配的一部分，a $0.7之前記錄了百萬美元的遞延所得税負債。由於相關無形資產的減值註銷，在截至2023年6月30日的六個月中，遞延所得税負債被撤銷並記錄為所得税優惠。
公司將因少繳所得税而產生的利息和罰款計入運營報表中的所得税準備金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 不與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及加利福尼亞州、馬薩諸塞州和新澤西州提交所得税申報表，並將開始在紐約申報。自公司成立以來，公司目前正接受税務機關的美國聯邦、州和地方或非美國所得税審查。
公司需單獨繳納美國所得税。該公司、Beacon Media Group（前身為ChizComm）和Wow在其運營的每個司法管轄區分別提交獨立的納税申報表。Beacon Communications、Wow和Ameba是在加拿大運營的公司，其獨立應納税所得額需繳納加拿大所得税。
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目錄
注19： 承付款和或有開支
以下是截至2023年6月30日的未來最低合同義務表（以千計）：
20232024202520262027此後總計
經營租賃$829 $1,724 $1,773 $1,791 $1,564 $4,695 $12,376 
融資租賃946 1,089 600 232 – – 2,867 
僱傭合同2,536 1,094 427 – – – 4,057 
諮詢合同1,696 784 – – – – 2,480 
債務32,368 17,794 – – – – 50,162 
$38,375 $22,485 $2,800 $2,023 $1,564 $4,695 $71,942 
租賃
2019 年 1 月 30 日，公司簽訂了經營租約 5,838根據加利福尼亞州比佛利山莊佳能大道北 190 號 400 號套房 90210 平方英尺的普通辦公空間 96 個月租約於 2019 年 8 月 1 日開始。公司支付的租金為美元0.4每年一百萬，視年度增長情況而定 3.5%.
2021 年 2 月 1 日，作為收購 ChizComm 的一部分，公司承擔了一份於 2019 年 5 月 19 日簽訂的經營租約 6,845平方英尺的普通辦公空間位於安大略省多倫多市費爾維尤購物中心大道 245 號 202 和 301 套房 M2J 4T1 84 個月租約於 2019 年 10 月 1 日開始。公司支付的租金為美元95,830每年一次，視年度升級情況而定 5% 至 7%.
2021 年 3 月 2 日，公司簽訂了經營租約 4,765平方英尺的普通辦公空間位於華爾街西 1050 號，新澤西州林德赫斯特 665 套房，07071 89 個月租約於 2021 年 10 月 1 日開始。公司支付的租金為美元115,154每年一次，視年度升級情況而定 2.5%.
2022 年 4 月 6 日，作為《魔獸世界》收購的一部分，公司簽訂了運營租約 45,119平方英尺的普通辦公空間位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西百老匯 2025 號 200 套房，V6J 1Z6。使用權資產和租賃負債在收購之日根據剩餘的租賃期限進行了重新估值 117付款 $ 的月份81,769每月，視情況升級而定 7第三年和第五年每年百分比。租賃負債和使用權資產被確定為美元6.6百萬，使用折扣率為 11.5%。作為假定辦公室租約的一部分，公司還承擔了以下方面的停車租約 80停車位。還利用以下方法對停車租賃進行了重新估值 11.5% 折扣率。剩餘的租賃期限為 117幾個月，支付 $6,091每月 ROU 的資產和租賃負債被確定為 $0.5截至收購之日為百萬美元，收購後記入公司簡明合併資產負債表上的流動和非流動經營租賃負債。
此外，作為收購魔獸的一部分，該公司承擔了各種設備融資租賃，其中大部分是根據與某些銀行機構簽訂的主信貸額度協議進行的。由於租約中隱含了利率，公司確定截至收購之日的租賃賬面價值等於公允價值。租賃中的隱含費率從 3.7% 至 14.5%，剩餘租賃期為 10-33月和每月付款 $1,346-$57,362，融資租賃債務被確定為 $3.5百萬 自《魔獸世界》收購之日起 並在合併後作為流動和非流動融資租賃負債記錄在公司的簡明合併資產負債表上。
上述最低經營租賃付款的現值折扣為美元3.7截至2023年6月30日，百萬人。
其他資金承諾
公司簽訂了與其個別財產相關的各種協議。其中一些協議要求未來可能支付特許權使用費或 “利潤” 參與，以便（i）使用第三方知識產權，在這種知識產權中，公司有義務在相應協議中定義的特定基礎上與基礎權利持有人分享淨利潤；或（ii）動畫工作室、後期製作工作室、作家、導演、音樂家或其他創意人才提供的服務，公司有義務與這些服務提供商共享這些服務該物業淨利潤的一部分他們提供了每項協議中規定的服務。
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目錄
注 20： 關聯方交易
根據2020年12月7日的僱傭協議，公司首席執行官安迪·海沃德有權獲得執行製片人費 $12,500每集半小時一集他以執行製片人的身份提供服務. 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，海沃德先生的收入和報酬為美元0.3百萬和美元0.6執行製片人費用分別為百萬美元。Heyward 先生也賺了他的 $55,0002023年和2022年每個季度的季度獎金。未付餘額 $55,000在公司的簡明合併資產負債表上記為應付關聯方。
2022年8月25日，對Heyward先生的僱傭協議進行了修訂，包括向海沃德先生分配音樂特許權使用費，用於他作為作曲家為公司或代表公司提供服務的所有音樂作品，前提是公司收購了 50作者在該音樂作品特許權使用費中所佔份額的百分比。如果公司收購的商品超過 50作者在海沃德先生提供服務的音樂作品的特許權使用費中所佔份額的百分比，他可以選擇以公司為收購額外特許權使用費而支付的價格向公司購買額外的特許權使用費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，海沃德先生有 不從音樂作品中獲得特許權使用費。
根據2022年4月7日的僱傭協議，《魔獸世界》及其Frederator and Mainframe Studio子公司的首席執行官邁克爾·赫什有權獲得執行製片人費 $12,400在他任職期間，《魔獸世界》及其任何子公司製作的任何視聽作品的每集半小時，最多 52每年劇集. 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，赫什先生有 不根據僱傭協議賺取了執行製片人費。
2020年7月21日，公司與安迪·海沃德動畫藝術（“AHAA”）簽訂了銷售和許可協議，後者的負責人是安迪·海沃德。該公司與AHAA簽訂了慣常的商品許可協議，使用與沃倫·巴菲特相關的角色和徽標 祕密百萬富翁俱樂部和 Stan Lee 的強大 7與 AHAA 將出售的某些產品有關。此類許可的條款和條件是業內慣例，AHAA使用許可內容進行的所有銷售均可獲得正常的行業標準特許權使用費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，海沃德先生有 不從本協議中獲得特許權使用費。
2021年9月30日，公司與POW簽訂了金額為美元的貸款協議和期票1,250,000，按年化利率累積簡單利息 9%。這筆貸款的應計利息為 $0.2百萬和美元0.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，本金餘額分別記錄在公司簡明合併資產負債表上的關聯方應收票據內。此外，根據其與POW的合資企業以及Stan Lee Universe, LLC實體的成立，公司在關聯方的應收票據中包括了與關聯方有關的欠公司的款項 50POW 持有的非控股權益百分比。此後，POW 已在 2023 年 4 月償還了這筆貸款。
2022 年 7 月 19 日，公司與 YFE 簽訂了金額為歐元的股東貸款協議 1.3百萬，按固定年化利率累積利息 5%，連續的利息期為 三個月在每個日曆季度的最後一天到期。全部本金必須在此期間匯入YFE 五天生效日期。本金加利息必須在2026年6月30日之前償還。這筆貸款的應計利息為美元44,701截至2023年6月30日，公司簡明合併資產負債表上記入關聯方應收票據中的本金餘額。
2021 年 12 月 1 日，公司簽訂了獨立承包商協議，期限為 兩年與 F&M Film 和由 Stefan Piëch 博士控制的公司 Medien Beteiligungs GmbH（“F&M”）合作。根據協議，F&M 將獲得 $150,000每年，每半月支付。此外，F&M 還獲得批准 30,000將歸屬的公司限制性股票單位 三六個月間隔從 2021 年 12 月 1 日開始。
2022 年，公司與關聯方簽訂了轉租協議，進行租賃 一位於加利福尼亞州比佛利山莊北佳能大道 190 號 400 號套房普通辦公空間的辦公室 90210。每月付款為 $395並在公司的簡明合併運營報表中記入其他收益。
注21： 分部報告
該公司的CODM使用收入和淨收益來評估每個運營部門的盈利能力和業績。所有其他財務信息均由CODM合併審查。CODM不使用資產信息評估運營部門，因此不予披露。所有可直接歸因的費用
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目錄
每個應報告的細分市場均包含在每個分部的經營業績中。但是，CODM沒有按運營部門評估支出，因此沒有單獨列報。
下表顯示了公司內部的收入和淨收益 二運營細分市場（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
總收入：
內容製作與發行$10,148 $21,042 $23,381 $21,496 
媒體諮詢和廣告服務890 1,082 1,846 2,067 
總收入$11,038 $22,124 $25,227 $23,563 
淨虧損：
內容製作與發行$(14,697)$(12,823)$(38,905)$(16,860)
媒體諮詢和廣告服務(533)(520)(1,087)(1,012)
淨虧損總額$(15,230)$(13,343)$(39,992)$(17,872)
地理信息
下表提供了按地理區域分列的收入信息（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
總收入：
美國$7,362 $15,441 $16,001 $15,993 
加拿大1,871 5,709 5,426 6,596 
英國1,747 974 3,591 974 
其他58 — 209 — 
總收入$11,038 $22,124 $25,227 $23,563 
注意 22： 後續事件
2023年8月2日，該公司的子公司Beacon Media簽署了與新澤西州林德赫斯特辦公空間相關的終止租賃協議（“租賃終止”），該協議將於2023年8月1日（“生效日期”）生效。租賃終止要求Beacon Media支付總額為 $98,185作為終止租約的代價，租約將支付 四等額分期付款，從 2023 年 8 月 1 日停止使用之日開始。如果公司未能按期支付任何分期付款 五天到期後，Beacon Media 將負責租約 $ 的全部曝光0.6百萬。截至2023年6月30日，該租約的剩餘ROU資產餘額為美元0.5百萬美元，經營租賃負債餘額為美元0.6百萬。Beacon Media Group還同意免除按美元償還的保證金26,208並保留賬面價值為美元的傢俱和固定裝置以及任何租賃權改進88,569截至2023年6月30日。在生效日期，公司將註銷ROU的資產、租賃負債和存款，並將差額記錄為虧損美元104,704在其他收益（支出）中，簡明合併運營報表中的淨額。此外，公司將處置固定資產，將其減記為零，並在簡明的合併運營報表中將其賬面價值記錄為固定資產處置損失。
2023 年 7 月，該公司出售了 AFS 有價證券並獲得了 $ 的收益27.0百萬美元，包括已售證券的應計利息，已實現虧損為美元1.5百萬。所得款項用於償還 $27.0保證金貸款的百萬美元。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們的經營業績、財務狀況以及流動性和資本資源的討論和分析應與截至2023年6月30日的六個月的財務報表和相關附註一起閲讀
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目錄
2022。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條的含義，在本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件、我們的新聞稿以及授權人員發表或批准的聲明中以提及方式發表或納入的某些陳述構成前瞻性陳述，受由此建立的安全港的約束。前瞻性陳述反映了對我們的行業、管理層的信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等的意圖、信念、當前的預期、估計或預測。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“意願” 之類的詞語以及這些詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，並且會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大不利差異。這些差異可能是由於標題為 “第 1A 項” 的部分中描述的風險而產生的。風險因素” 見我們於2023年4月13日提交的10-K表年度報告和本報告其他地方，以及其他可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況的因素。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，而以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至這些文件發佈之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，我們無法向您保證，本報告中包含的前瞻性陳述實際上會發生。
概述
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在為我們的合併財務報表的讀者提供管理層的視角。這將使本報告的讀者能夠全面瞭解我們的業務、戰略、當前趨勢和未來前景。應該注意的是，MD&A包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
我們的業務
Kartoon Studios, Inc.（前身為Genius Brands International, Inc.；“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家全球內容和品牌管理公司，為兒童創作、製作、許可和播放永恆且具有教育意義的多媒體動畫內容。在經驗豐富的行業人員的帶領下，我們主要在流媒體平臺和電視上發佈我們的內容，並根據我們的角色為各種消費品提供許可資產。我們是許多流媒體和動畫內容知識產權（“IP”）持有者的 “招聘工作” 製作人。在兒童媒體領域，我們的作品集以面向幼兒到青少年的 “有目的的內容” 為特色，提供豐富和娛樂。除精選的 WOW Unlimited Media Inc.（“哇”）影片外，我們的節目以及許可節目正在美國通過我們全資的廣告支持視頻點播（“AVOD”）服務在美國播出， 我們的免費廣告支持的電視（“FAST”）頻道以及 訂閲視頻點播（“SVOD”）渠道， 卡通頻道！和 阿梅巴. 這些流媒體服務可在蘋果電視、蘋果iOS、安卓電視、安卓手機、亞馬遜 Prime、亞馬遜 Fire、Tubi、Roku、Cox、Dish/Sling、Xumo、Pluto、三星智能電視、LG 智能電視以及 YouTube 等平臺上使用。我們內部擁有和製作的動畫節目包括 斯坦·李的超級英雄幼兒園由阿諾德·施瓦辛格主演， 美洲駝主演詹妮弗·加納， 彩虹遊騎兵，KC 流行問答和 沙克的車庫由沙奎爾·奧尼爾主演。我們的圖書館書目包括屢獲殊榮的 天才寶貝，冒險喜劇 託馬斯·愛迪生的祕密實驗室®，和 沃倫·巴菲特的祕密百萬富翁俱樂部，由標誌性投資者沃倫·巴菲特創作並主演， Zenko Team Go！，重啟, Bee & PuppyCat：太空中的懶惰和 惡魔城.
除了運營我們自己的頻道外，我們還向全球其他服務許可我們的節目，包括但不限於 Netflix、HBO Max、Paramount+、Nickelodeon 以及世界各地的衞星、有線和地面廣播公司。
通過我們在德國的投資 您的家庭娛樂 （“YFE”）是法蘭克福交易所（RTV-Frankfurt）的上市公司，我們已經獲得了歐洲最大的動畫目錄之一的訪問權限，該目錄擁有50多部作品，包括1,600多集，其全球發行網絡目前覆蓋全球60多個地區。
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通過擁有《魔獸世界》，我們與世界上最大的動畫製作商之一Mainframe Studios建立了附屬關係。此外，Wow 還擁有 Frederator Networks Inc.（“Frederator”）及其 弗雷德勒特頻道，最大的專注於多頻道網絡的動畫 YouT擁有超過 2,500 個頻道。
我們擁有一定數量的有價值知識產權，其中包括Stan Lee Universe, LLC（“SLU”）的控股權，通過該股權我們可以控制Stan Lee（“Stan Lee Assets”）的名稱、肖像、簽名以及所有消費品和知識產權。
我們還擁有Beacon Media Group（“Beacon”），這是北美最大的兒童媒體購買服務。Beacon代表30多家主要玩具公司，包括Playmobile、萬代玩具、火箭筒和駝鹿玩具。
此外，我們還擁有加拿大公司Ameba Inc.（“Ameba”），該公司為兒童分銷SVOD服務，並已成為TOON Media Networks訂閲產品收入增長的焦點。
我們和我們的分支機構為世界一流的動畫製作工作室提供一個目錄，其中包含數千小時的優質全球兒童內容，一個用於提供這些內容的廣播系統，以及一個用於充分利用這些內容的內部消費品許可基礎設施。

2023年6月23日，我們更名為Kartoon Studios, Inc.。2023年6月26日，我們將上市轉讓給了紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）。在紐約美國證券交易所上市時，我們自願從納斯達克資本市場（“納斯達克”）退市。我們的普通股於2023年6月26日開始在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼為 “TOON”。
環境、社會和治理戰略
我們正試圖通過觸及年輕人及其家庭生活的動畫內容和消費產品來塑造文化、社會態度和社會成果。作為一家覆蓋數百萬人的全球內容公司，我們的目標是成為世界上的積極力量。
我們致力於推進和加強我們在環境、社會和治理（“ESG”）主題方面的方法，以幫助為我們的合作伙伴、受眾、員工和股東提供服務，並增強我們作為企業的成功。
我們致力於採取負責任、合乎道德和包容性的商業慣例，概述如下：
人力資本管理
截至2023年6月30日，我們僱用了512名全職員工和44名獨立承包商。
我們的目標是建立一種吸引和留住最優秀員工的文化，營造一個讓每個人都感到賓至如歸、安全和受到啟發的工作場所。我們的人力資本管理戰略旨在解決以下領域：
多元化、公平和包容的文化
我們力求通過一系列夥伴關係、合作、計劃和舉措來培育多元化、公平和包容的文化，其中一些如下所述。
我們努力成為一個包容的工作場所，因為我們相信它可以增強我們的業務。
•2021 年，我們設立了首席多元化官一職。該職位既負責幫助我們實現招聘目標，又負責審查我們創建的內容。
•我們的董事會多元化，有色人種和LGBTQ社區的代表。
防止騷擾和歧視
我們已經頒佈了針對騷擾、歧視和其他可能造成敵對工作場所的行為的政策，其中一些內容如下所述。
•我們向員工提供有關防止性騷擾、歧視和報復的培訓。
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目錄
•我們希望員工舉報他們目睹的任何違反公司政策的行為，包括性騷擾。除其他方式外，員工可以使用我們的匿名投訴和舉報熱線舉報騷擾事件。
社會影響力和企業社會責任
我們認為，我們製作的內容主要針對年輕人及其家庭，既反映又影響着我們的年輕觀眾對重要問題的看法和理解。我們努力通過各種做法贏得觀眾的信任，我們專注於利用我們的平臺創造積極的社會影響。
舉幾個例子：在我們的節目中 彩虹遊騎兵，各種各樣的女孩在努力拯救動物和保護環境，同時展示了團隊合作的力量；在我們這裏 美洲駝系列，我們教善良和包容性，並以一個能力不同的角色為特色，有人告訴我們，應對身體挑戰的媽媽和孩子會喜歡這個角色。在 COVID-19 疫情初期，我們通過動畫短片傳播公共服務信息，確保觀眾的安全和知情，這些短片以我們系列中的標誌性聲音為特色，包括來自沃倫·巴菲特的聲音 祕密百萬富翁俱樂部還有詹妮弗·加納，來自 Mama Llama 的配音 美洲駝系列。
我們的使命宣言説明瞭一切：“有目的的內容。”多年來，社會正義、關心環境以及為孩子樹立適當的包容性行為一直是我們公司的一份子，我們一直在尋找改進我們已經做過的事情的方法。
最近的事態發展
2023年2月6日，我們的董事會批准了對我們已發行普通股進行1比10的反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2023年2月10日下午 5:00 生效。在生效時，我們每10股已發行和流通的普通股被轉換為一股普通股。反向股票拆分產生的任何部分普通股均四捨五入至拆分後最接近的整數，沒有股東獲得現金來代替部分股份。每股普通股的面值保持不變。反向股票拆分按比例將授權普通股的數量從4億股減少到4000萬股。反向股票拆分也適用於行使公司未償還的認股權證和股票期權時可發行的普通股。反向股票拆分並未影響1,000萬股的授權優先股。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中所有提及普通股和每股金額的內容均已追溯調整，以反映1比10的反向股票拆分。
行使2021年認股權證及發行新認股權證
2023年6月26日，我們與某些現有的機構和合格投資者簽訂了認股權證行使激勵要約信（“信函協議”），根據這些協議，這些投資者同意以現金形式行使我們在2021年1月發行的某些認股權證（“2021年認股權證”），購買2,311,550股普通股（“行權”）。為了促使2021年認股權證持有人行使2021年認股權證，我們還根據2021年認股權證的條款，將2021年認股權證的行使價從每股23.70美元（根據2023年2月10日對我們已發行普通股進行1比10的反向股票拆分進行調整）修改為每股2.50美元。作為此次演習的對價，行使權持有人收到了購買多達4,623,100股普通股的認股權證，而作為此次演習認股權證徵集代理人的道森·詹姆斯證券旗下的特別股票集團有限責任公司收到了購買多達161,809股普通股（統稱為 “認股權證”）的認股權證。在我們的股東批准 (a) 批准我們的公司章程修正案的提案，將我們的法定普通股從4000萬股增加到1.9億股，並將授權股本總數從5000萬股增加到2億股（“增股提案”）後，認股權證將隨時可以以每股2.50美元的價格行使；(b) 批准根據《紐約證券交易所美國公司指南》713 (A)，我們發行了超過 19.99% 的股份行使認股權證時已發行普通股（“認股權證行使提案”，連同增股提案，“提案”）。我們將於 2023 年 8 月 25 日舉行年度股東大會，屆時我們將尋求股東批准這些提案。自股東批准之日起，認股權證的有效期為五年。根據信函協議，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，內容涉及轉售2023年7月26日行使認股權證時已發行或可發行的普通股，該註冊聲明目前尚待美國證券交易委員會處理。

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運營結果
我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月業績摘要如下：
收入
三個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日改變% 變化
（以千計，百分比除外）
製作服務$7,033 $10,018 $(2,985)(30)%
內容分發3,012 8,529 (5,517)(65)%
許可和特許權使用費103 2,495 (2,392)(96)%
媒體諮詢和廣告服務890 1,082 (192)(18)%
總收入$11,038 $22,124 $(11,086)(50)%
製作服務收入專門由《魔獸世界》提供動畫製作服務產生。隨着時間的推移，生產服務收入按完成百分比進行確認，因此，由於項目仍在進行中，我們根據累計產生的成本佔預期總成本的比例來確認收入。因此，在項目接近完成或完成的時期，確認的收入較少。
截至2023年6月30日的三個月中，收入與截至2022年6月30日的三個月相比下降了30％，這主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中完成了各種製作，而在截至2022年6月30日的三個月中，大多數作品正在製作中。
內容分發收入來自我們在國內和國際市場上通過電視廣播、視頻點播（“VOD”）或訂閲視頻點播（“SVOD”）的物業的分銷，以及通過我們的合作伙伴銷售用於家庭娛樂的DVD。內容分發還包括我們在數字網絡上產生的廣告銷售額 卡通頻道！以統一費率促銷或提供的廣告曝光量為形式，Ameba創造的SVOD收入以及Frederator在其多渠道網絡上產生的收入。
內容分發收入的波動取決於收入確認標準的實現情況，例如許可期的開始以及向客户交付內容或廣告。與截至2022年6月30日的三個月中，與我們的AVOD和SVOD相關的收入，包括廣告銷售額，與截至2022年6月30日的三個月相比下降了65％，這主要是由於Wow在截至2022年6月30日的三個月中持續交付了IP項目的里程碑劇集，創造了340萬美元的內容收入，而在截至2023年6月30日的三個月中，只有少數內容交付產生了10萬美元的收入。此外，在截至2023年6月30日的三個月中，Frederator的內容收入與去年同期相比減少了230萬美元，這主要是由於收視率和每千美元收入的總體下降。
許可和特許權使用費收入來自我們許可我們品牌的版權和商標權以及我們作為許可代理的品牌的版權和商標的項目。截至2023年6月30日的三個月中，與我們的許可和特許權使用費相關的收入與截至2022年6月30日的三個月相比下降了96％，這主要是由於我們與Stan Lee Assets相關的許可協議在去年同期創造了250萬美元的收入。
媒體諮詢和廣告服務收入是我們的全資子公司Beacon Media Group（“Beacon”）產生的基於客户預付費的服務和媒體佣金的組合。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月收入下降了18％，這主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中佣金損失，減少了30萬美元。
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開支
三個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日改變% 變化
（以千計，百分比除外）
市場營銷和銷售$1,690 $972 $718 74 %
直接運營成本9,541 14,648 (5,107)(35)%
一般和行政8,370 15,105 (6,735)(45)%
支出總額$19,601 $30,725 $(11,124)(36)%
營銷和銷售費用主要包括廣告費用和向我們的營銷合作伙伴支付的某些款項。廣告費用包括促銷活動，例如數字和電視廣告。營銷費用還包括支持營銷活動的人員的工資和相關費用。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，營銷和銷售費用有所增加，這主要是由於確認了與Shaq's Garage相關的預付費營銷活動的費用為120萬美元，但被所有實體產生的營銷和銷售支出的減少所抵消。
在截至2023年6月30日的三個月中，直接運營成本主要包括魔獸世界和Frederator動畫製作服務員工的工資和相關費用。渠道費用、許可和內容製作成本，例如與各種動畫工作室、後期製作工作室、作家、導演、音樂家或其他提供服務的創意人才的利潤分享義務相關的參與費用，包括電影和電視成本的任何減記，構成了直接運營成本的剩餘部分。
下降的主要原因是《魔獸世界》支出減少了300萬美元，這主要是由於截至2023年6月30日的三個月中，電影和電視成本的攤銷減少了180萬美元，這是因為在截至2023年6月30日的三個月中，IP劇集的上映量與去年同期相比減少了90萬美元，而由於獲得的税收抵免減少和製作活動的普遍減少。此外，Frederator的直接運營成本減少了210萬美元，這主要是由於收視率下降導致多渠道網絡支出與去年同期相比有所下降。
一般和管理費用主要包括工資和相關費用、與我們的股權薪酬計劃相關的基於股份的薪酬、租金、財產和設備的折舊和無形資產的攤銷，以及專業費用和其他一般公司費用。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了670萬美元，這主要是由於去年同期收購Wow沒有產生450萬美元的收購費，以及去年同期因修改授予首席執行官的獎勵而產生的股票薪酬支出減少了350萬美元。
我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的業績摘要如下：
收入
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日改變% 變化
（以千計，百分比除外）
製作服務$16,919 $10,018 $6,901 69 %
內容分發6,313 8,942 (2,629)(29)%
許可和特許權使用費149 2,536 (2,387)(94)%
媒體諮詢和廣告服務1,846 2,067 (221)(11)%
總收入$25,227 $23,563 $1,664 7 %
製作服務收入專門由《魔獸世界》提供動畫製作服務產生。截至2023年6月30日的六個月中，收入增長的主要原因是該期間確認了整整六個月的收入，而截至2022年6月30日的六個月中，Wow在2022年第二季度被收購時確認了三個月。
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內容分發收入來自我們在國內和國際市場上通過電視廣播、視頻點播（“VOD”）或訂閲視頻點播（“SVOD”）的物業的分銷，以及通過我們的合作伙伴銷售用於家庭娛樂的DVD。內容分發還包括我們在數字網絡上產生的廣告銷售額 卡通頻道！以統一費率促銷或提供的廣告曝光量為形式，Ameba創造的SVOD收入以及Frederator在其多渠道網絡上產生的收入。
內容分發收入的波動取決於收入確認標準的實現情況，例如許可期的開始以及向客户交付內容或廣告。與截至2022年6月30日的六個月中，與我們的AVOD和SVOD相關的收入，包括廣告銷售額，與截至2022年6月30日的六個月相比下降了29％，這主要是因為《魔獸世界》在截至2022年6月30日的三個月中持續交付了IP項目的里程碑劇集，創造了340萬美元的內容收入，而在截至2023年6月30日的六個月中，只有少數內容交付產生了30萬美元的收入。
許可和特許權使用費收入來自我們許可我們品牌的版權和商標權以及我們作為許可代理的品牌的版權和商標的項目。截至2023年6月30日的六個月中，與我們的許可和特許權使用費相關的收入與截至2022年6月30日的六個月相比下降了94％，這主要是由於我們與Stan Lee Assets相關的許可協議在去年同期創造了250萬美元的收入。
媒體諮詢和廣告服務收入是我們的全資子公司Beacon Media Group（“Beacon”）產生的基於客户預付費的服務和媒體佣金的組合。截至2023年6月30日的六個月中，收入與截至2022年6月30日的六個月相比下降了11％，這主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中佣金損失，減少了50萬美元。
開支
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日改變% 變化
（以千計，百分比除外）
市場營銷和銷售$1,935 $1,132 $803 71 %
直接運營成本20,826 14,992 5,834 39 %
一般和行政17,595 25,962 (8,367)(32)%
財產和設備減值120 – 120 100 %
無形資產減值4,023 – 4,023 100 %
商譽減值11,287 – 11,287 100 %
支出總額$55,786 $42,086 $13,700 33 %
營銷和銷售費用主要包括廣告費用和向我們的營銷合作伙伴支付的某些款項。廣告費用包括促銷活動，例如數字和電視廣告。營銷費用還包括支持營銷活動的人員的工資和相關費用。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，營銷和銷售費用有所增加，這主要是由於確認了與Shaq's Garage相關的預付費營銷活動的費用為120萬美元，但被所有實體產生的營銷和銷售支出的減少所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，直接運營成本主要包括魔獸世界和Frederator動畫製作服務員工的工資和相關費用。渠道費用、許可和內容製作成本，例如與各種動畫工作室、後期製作工作室、作家、導演、音樂家或其他提供服務的創意人才的利潤分享義務相關的參與費用，包括電影和電視成本的任何減記，構成了直接運營成本的剩餘部分。
這一增長主要是由於確認了Wow and Fred產生的整整六個月的成本，而在截至2022年第二季度收購後的六個月中，Wow and Fred產生的費用為三個月的成本。
一般和管理費用主要包括工資和相關費用、與我們的股權薪酬計劃相關的基於股份的薪酬、租金、財產和設備的折舊和無形資產的攤銷，以及專業費用和其他一般公司費用。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了840萬美元
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主要是由於去年同期收購Wow沒有產生450萬美元的收購費，以及去年同期因修改授予首席執行官的獎勵而產生的股票薪酬支出減少了350萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們重新評估了我們的長期資產，包括我們的固定壽命無形資產、無限期無形資產以及分配給內容製作和發行應申報板塊的剩餘商譽以進行減值。因此，我們在簡明合併運營報表中記錄的財產和設備減值費用為10萬美元，固定壽命無形資產為280萬美元，無限期無形資產為130萬美元，內容製作和發行報告部門記錄的商譽為1,130萬美元。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額的組成部分彙總如下：
三個月已結束
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
利息支出 (a)$(1,020)$(388)$(2,105)$(443)
認股權證激勵費用 (b)(16,174)– (16,174)– 
認股權證重估收益 (c)6,063 227 6,202 269 
YFE (d) 股權投資重估後的收益（虧損）4,322 (2,494)3,427 2,901 
有價證券投資已實現虧損 (e)(720)(44)(2,257)(123)
外匯收益（虧損）(f)35 (1,073)355 (1,262)
利息收入 (g)158 253 468 501 
融資租賃利息支出 (h)(54)(30)(104)(30)
其他2 – 3 – 
其他收入（費用）$(6,368)$(3,161)$(8,080)$2,256 
(a)在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出主要分別包括保證金貸款產生的60萬美元和130萬美元的利息，以及作為Wow收購一部分假設的生產設施貸款和銀行債務產生的利息分別為40萬美元和80萬美元。

(b)認股權證激勵支出與截至2023年6月30日的三個月內向某些現有認股權證持有人發行的1,270萬美元交易所認股權證的公允價值有關，以換取先前發行的未償還認股權證，以及重新定價前後記錄為2021年認股權證增量支出的350萬美元。
(c)截至2023年6月30日的三個月和六個月中，認股權證重估的收益主要與截至報告期末交易所和SEG認股權證的公允價值與發行日的公允價值相比的600萬美元變化有關。
(d)使用公允價值期權計算，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，YFE投資重估的收益（不包括單獨記錄的外幣影響）是截至2023年6月30日YFE的股價與截至前一時期的三個月和六個月相比上漲的結果。
(e)有價證券的已實現淨虧損反映了由於出售證券和發行人預付某些抵押貸款支持證券的本金而無法從投資中收回的損失。
(f)在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，外匯匯率的收益主要與截至前一時期的三個月和六個月相比，歐元兑美元疲軟有關。
(g)截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息收入主要包括分別從有價證券投資中獲得的30萬美元和70萬美元的現金利息，扣除分別為20萬美元和30萬美元的溢價攤銷費用。
(h)融資租賃利息支出是指根據設備租賃額度購買的設備在 Wow 收購中承擔的融資租賃義務的利息部分。在收購《魔獸世界》之前，融資租賃並不存在。
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流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為480萬美元，與2022年12月31日相比減少了260萬美元。減少的主要原因是用於融資活動的現金為2790萬美元，主要是由於償還了保證金貸款、淨收益，抵消了從認股權證交換收到的現金以及用於經營活動的1,060萬美元。所使用的現金被3,420萬美元的有價證券的銷售和到期所提供的現金所抵消。
截至2023年6月30日，我們持有可供出售的有價證券，公允價值為4,950萬美元，與2022年12月31日相比減少了3,420萬美元，這是由於截至2023年6月30日的六個月中的銷售和到期。可供出售的證券主要由公司和政府債務證券組成，也可用作流動性來源。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們從投資保證金賬户中額外借入了860萬美元，並主要用出售和到期的有價證券所得的現金償還了4180萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，借入的金額主要用於運營成本。借款利率根據聯邦基金利率加0.65％而波動。截至2023年6月30日和2022年12月31日，加權平均利率分別為0.67％和1.66％，平均保證金貸款餘額分別為4,420萬美元和2710萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別為這筆貸款支付了60萬美元和20萬美元的利息支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別為130萬美元和20萬美元的貸款支付了利息支出。投資保證金賬户的借款不是 到期但由同一託管人持有的有價證券抵押，託管人可以隨時發出追加保證金，從而獲得應付的即期貸款。由於有看漲期權，保證金貸款在我們的簡明合併資產負債表上記為流動負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的保證金貸款餘額分別為2760萬美元和6,080萬美元。
我們受循環需求額度、循環設備租賃額度和財資風險管理機制的財務和慣常肯定和負面非財務契約的約束，這些契約的未償餘額總額為670萬美元（合890萬加元）。截至2023年6月30日，我們在技術上違反了兩項要求最低固定費用比率和最高優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率的財務契約。自有效借款之日起，我們繼續按時定期支付本金和利息。
根據貸款機構的原始條款，貸款人可以隨時調用循環需求融資機制和國庫風險管理機制。由於違反契約，可以認為貸款人要求還款的風險更大，但是，在財務報表可供發佈時，貸款機構尚未向我們提供違反契約的正式通知。
營運資金
截至2023年6月30日，我們的流動資產為9160萬美元，包括480萬美元的現金及現金等價物和4,950萬美元的有價證券，我們的流動負債為7,720萬美元。截至2023年6月30日，我們的營運資金為1,440萬美元，而截至2022年12月31日，我們的營運資金為2,860萬美元。減少1,420萬美元的主要原因是我們的現金和現金等價物以及有價證券頭寸的減少，但被收購Wow and Ameba以及從我們的保證金貸款賬户中增加短期借款而導致的淨流動資產和負債變化所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過現有現金餘額滿足了即時現金需求。此外，我們還使用股票和股票掛鈎工具來支付服務和薪酬。我們認為，我們目前的現金和現金等價物餘額以及我們對可供出售的有價證券的投資足以支持我們的至少未來十二個月的運營。為了滿足我們的短期和長期流動性需求，我們預計將使用現有的現金和有價證券餘額。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流比較
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額 2022年6月30日分別為480萬美元和780萬美元。
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六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日淨現金增加（減少）
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(10,587)$(17,544)$6,957 
（用於）投資活動提供的淨現金35,948 (41,339)77,287 
融資活動提供的淨現金（用於）(27,941)56,593 (84,534)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(13)46 (59)
現金、現金等價物和限制性現金減少$(2,593)$(2,244)$(349)
淨非現金支出
從淨虧損與經營活動中使用的現金流進行核對所需的項目包括截至2023年6月30日的六個月的淨非現金支出為3,090萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，非現金支出淨額為1190萬美元。1,900萬美元的增長主要是由於與截至2023年6月30日的三個月內發行的1,270萬美元交易所認股權證公允價值相關的認股權證激勵支出，以及重新定價前後記為2021年認股權證增量支出的350萬美元。此外，增長的原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的長期資產、無形資產和商譽的減值支出為1,540萬美元。我們非現金支出的增加被股票薪酬減少710萬美元所抵消，這是因為截至報告日，首席執行官的限制性股票在本年度沒有產生修改費用，而債務分類認股權證（主要是交換的新認股權證）的重估導致的收益為590萬美元。
與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日，運營資產活動提供的現金變化為1,080萬美元，這主要是由於Wow實體獲得的税收抵免淨額為400萬美元，以及由於本期正在製作的作品與去年同期相比減少，電影和電視成本減少了530萬美元。
與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日，用於經營負債活動的現金減少了60萬美元，這主要是由於生產項目完成的時間導致應計費用變動了240萬美元，應計生產成本為190萬美元。
投資活動的變化
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，現金投資活動從用於投資的4,130萬美元增加到投資提供的現金3,590萬美元，這主要是由於在上一年度使用了5,070萬美元的現金進行本期沒有發生的投資和收購，以及在截至6月30日的六個月中，有價證券的銷售和到期收益增加了2470萬美元，2023。
融資活動的變化
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的現金融資活動從融資提供的5,660萬美元現金減少到融資使用的現金2790萬美元，這主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中償還了保證金貸款，而截至2022年6月30日的六個月中增加了借款，導致融資活動提供的現金淨減少了8,770萬美元。
物質現金需求
我們已經簽訂了協議，根據合同，我們有義務支付款項，這將影響我們在未來時期的流動性和現金流。我們對已知合同和其他義務的實質性現金需求主要與我們的債務和租賃義務以及我們的僱傭和諮詢合同有關。截至2023年6月30日，未來五年內，這些協議規定的未來最低購買義務總額約為6,720萬美元，如果要求保證金貸款和臨時生產設施，其中約3,840萬美元可能在一年內支付。
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我們計劃利用我們的流動性（如上所述）為我們的物質現金需求提供資金。
截至2023年6月30日，我們有290萬美元的資本支出承諾，與設備租賃有關。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露以及我們對財務狀況和經營業績的討論和分析，要求我們的管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。管理層根據歷史經驗和它認為在當時情況下合理的其他各種假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能很大。
附註2，第一部分中的 “重要會計政策摘要”、本10-Q表第1項和第二部分合並財務報表附註、2022年10-K表年度報告第8項以及2022年10-K表年度報告第二部分第7項中的 “關鍵會計政策和估計” 描述了編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外的安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
財務報告的內部控制
根據根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們的管理層負責對財務報告建立和維持足夠的內部控制，該程序由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證幷包括符合以下條件的政策和程序：
•與維護記錄有關，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公平地反映我們資產的交易和處置；
•提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅在管理層和董事的授權下進行；以及
•提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
由於我們的固有侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被認定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來階段任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
截至2023年6月30日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）制定的標準內部控制——綜合框架（2013 年框架）。
根據這項評估，我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務和會計官）的參與下，得出的結論是，截至2023年6月30日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制無效。
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重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。
我們對財務報告的內部控制無效是由於以下重大弱點造成的，在許多會計和財務報告人員人數少的小公司中觀察到這些弱點：
•某些控制或程序的職責分工不足；
•用於設計和實施支持財務報告目標的內部控制程序的資源有限，包括季度結算流程和非經常性交易；
•缺乏某些技術會計和所得税領域的專業專家；
•缺乏內部控制風險評估程序，無法發現財務報告風險；以及
•與審查類型控制和信息技術控制相關的程序和文件不足。
評估披露控制和程序
我們在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人的管理層，包括其主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在截至2023年6月30日的三個月內有效，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
管理層修復重大弱點的計劃
管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保補救導致實質性薄弱的控制缺陷的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。此類措施包括以下內容：
•繼續僱用合格的會計人員根據公認會計原則編制和報告財務信息；以及
•繼續制定財務報告內部控制的政策和程序，監測現有控制和程序業務的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們繼續執行計劃中的補救行動，所有這些行動都旨在加強我們的整體控制環境。這包括繼續制定內部政策和程序，並編寫關於財務報告內部控制的文件。我們致力於維護良好的內部控制環境，並相信這些補救措施將使我們的控制環境得到重大改善。我們的管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們對財務報告的內部控制和程序的有效性，並承諾在必要時和資金允許的情況下采取進一步的行動和實施額外的改進或改進。
內部控制的固有侷限性
對財務報告的內部控制無法為實現財務報告目標提供絕對的保證，因為其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤和通過串通或壓倒控制來規避。因此，即使是有效的內部控制制度也可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都受風險影響
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由於條件的變化, 控制可能變得不足, 或者政策或程序的遵守程度可能惡化.
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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。
截至2023年6月30日，除下文所述外，沒有公司作為當事方或其任何財產受其任何財產約束的重大未決法律訴訟。

正如先前披露的那樣，該公司、其首席執行官安迪·海沃德和首席財務官羅伯特·丹頓在美國加利福尼亞中區地方法院提起的假定集體訴訟中被指定為被告，該訴訟的風格為 在 Genius Brands International, In，主文件編號 2:20-cv-07457 DSF (raoX)。主要原告普遍聲稱，被告違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條，發佈了涉嫌對公司的虛假或誤導性陳述，最初是在所謂的2020年3月至7月初的集體訴訟期內。原告代表在所謂的集體訴訟期內投資公司普通股的被指控類別的人尋求未指明的賠償。被告動議駁回主要原告的修正申訴；在2021年8月30日發佈的裁決中，法院駁回了修改後的申訴，但給予了主要原告進一步的申訴辯護機會。

2021 年 9 月 27 日，主要原告提出了第二份經修正的申訴，點名了同樣的被告。新的投訴再次指控公司對公司的業務和業務前景發表了許多虛假或誤導性陳述，這次是在延長的所謂集體訴訟期延長至2021年3月；他們再次指控這些錯誤陳述違反了《交易法》第10（b）和20（a）條。主要原告再次代表一類涉嫌在擴大的所謂集體期內投資公司普通股的人尋求未指明的賠償。2021年11月，被告提出動議，要求駁回第二修正申訴。2022年7月15日，法院作出裁決，以偏見的方式全部駁回第二修正申訴。2022年8月12日，主要原告向美國第九巡迴上訴法院提交了上訴通知書。上訴簡報已經結束，上訴法院的日曆調查表明，上訴法院可能會在2023年11月或12月就上訴舉行聽證會。公司無法預測法院是否會受理上訴的口頭辯論、何時安排聽證會、上訴結果或對上訴作出裁決的時機。

與證券集體訴訟有關，公司董事（辛西婭·特納-格雷厄姆博士、邁克爾·赫什和斯特凡·皮奇除外）以及海沃德和丹頓先生以及前董事邁克爾·克萊因在幾起假定的股東衍生品訴訟中被點名為被告。如先前披露的那樣，其中包括在美國加利福尼亞中區地方法院待審的合併訴訟 在 Genius Brands 股東衍生訴訟中，案件編號 2:20-cv-08277 DSF (RaoX)；向洛杉磯縣高等法院提起的訴訟標題為 Ly 等人訴 Heyward 等人，案件編號：20STCV44611；另一起在美國內華達特區地方法院待審的案件，標題為 Miceli 等訴海沃德等人， 案例編號 3:21-cv-00132-mmd-WGC。儘管衍生訴訟的指控和法律主張略有不同，但它們通常都指控被告違反了對公司的信託義務。原告均為公司的據稱股東，聲稱代表公司提起訴訟，為公司利益提起訴訟。因此，衍生品原告不向公司尋求賠償。相反，作為股東衍生訴訟，該公司被指定為名義被告。根據當事人之間的協議，所有衍生訴訟的法院均在證券集體訴訟結果出來之前暫停了訴訟。公司無法預測證券集體訴訟被駁回對股東衍生品訴訟的影響。
最後，在2022年1月向美國紐約南區地方法院提起的訴訟中，該公司還是名義上的被告，該訴訟的案文如下 Todd Augenbaum 訴 Anson Investments Master Fund LP 等.，案例編號 1:22-cv-00249-vm。該訴訟聲稱是代表公司提起的，也是為了公司的利益提起的，旨在根據《交易法》第16（b）條追回據稱由大約十二個人和實體實現的所謂空頭利潤，這些個人和實體作為投資者參與了2020年公司某些證券的私募配售。被告中沒有公司高管或董事。被告投資者提出了駁回動議，法院在完成全面簡報後，於2022年11月中旬受理了該動議。根據2023年3月30日發佈的裁決，法院批准了被告的駁回動議，但允許修改。2023 年 5 月 1 日，原告提出了修改後的申訴。根據法院的規則，被告提交了一封動議前信，要求允許提出駁回動議，但原告對此表示反對。2023年7月21日，法院發佈了一項命令，表示它認為可以根據動議前的信函解決駁回動議，但讓各方有機會要求進一步通報被告提出的動議。根據2023年8月1日提交的規定，雙方要求進一步通報情況，並提出了一個時間表，考慮被告在2023年9月8日之前提出聯合動議，簡報會將持續到11月初。
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法院已下令雙方作出規定。該公司預計，被告將再次提出駁回動議，但尚未確定這樣做的時間表。否則，該案例當前沒有活動。公司無法預測預期的駁回修改後的投訴的動議的結果、法院對這些請求提起訴訟的時機或更籠統的訴訟結果。儘管公司再次指出，原告沒有尋求對公司的救濟，但一些被告投資者援引了投資者收購公司證券的協議中的條款，要求公司賠償他們為訴訟辯護的費用。公司不同意其有適用於本訴訟的賠償義務；但是，公司無法預測賠償問題的結果。
在上述所有正在進行的訴訟中，公司否認並將繼續否認任何不當行為，並打算大力為索賠辯護。公司維持一項董事和高級管理人員責任保險計劃，在保險公司保留權利的前提下，該計劃抵消了證券集體訴訟辯護的部分費用，公司預計，如果任何此類案件繼續進行，將承擔其他股東訴訟的部分費用。
第 1A 項。風險因素。
我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條，以下普通股的發行免於登記。
2023年5月17日，我們發行了450股普通股，價值每股2.78美元，用於生產服務。
2023年5月24日，我們發行了490股普通股，價值每股2.55美元，用於生產服務。
2023年6月6日，我們發行了40萬股普通股，價值每股2.47美元，用於諮詢服務。
2023年6月12日，我們發行了1,037股普通股，價值每股2.41美元，用於生產服務。
2023年6月27日，公司向現有的機構和合格投資者共發行了2,376,550股普通股，這些投資者行使了與認股權證交易有關的未償還普通股購買權證。行使權益的持有人收到了新的未註冊普通股購買權證，用於購買根據行使認股權證發行的多達4,753,100股普通股。道森·詹姆斯旗下的特殊股票集團擔任認股權證招標代理人，發行了未註冊的普通股購買權證，以購買多達166,359股普通股。新認股權證是在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條規定的註冊豁免的情況下以私募方式發行的，以及認股權證所依據的普通股，尚未根據《證券法》註冊，如果沒有在美國證券交易委員會註冊或此類註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售。
2023年6月30日，我們發行了2,274股普通股，價值每股1.91美元，用於生產服務。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
展品編號描述
2.1
2023年6月21日的協議和合並計劃（參照註冊人於2023年6月27日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。
3.1
Kartoon Studios, Inc. 合併為公司的條款（參照註冊人於2023年6月27日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
4.1
新認股權證表格（參照註冊人於2023年6月27日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
10.1
信函協議表格（參照註冊人於2023年6月27日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2
Lyndhurst Investments, LLC. 與Beacon Media Group於2023年7月26日終止租賃協議，日期為2023年7月26日。
31.1*
第 302 節首席執行官的認證
31.2*
第 302 節首席財務官的認證
32.1**
第 906 節首席執行官的認證
32.2**
第 906 節首席財務官的認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104.0封面頁交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。
__________
*隨函提交。
** 隨函提供。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
卡通工作室公司
2023年8月14日來自： //安迪·海沃德
安迪·海沃德
首席執行官（首席執行官）
 
2023年8月14日/s/羅伯特·L·丹頓
羅伯特·L·丹頓
首席財務官（首席財務和會計官）

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