附錄 5.1
塞思·戈特利布
+1 650 843 5864
sgottlieb@cooley.com
2023年8月8日
NeuroPace, Inc.
北貝爾納多大道 455 號
加利福尼亞州山景城 94043
| 回覆： | 在 S-8 表格上註冊 |
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 NeuroPace、 Inc. 的顧問（公司)，與在 S-8 表格上提交註冊聲明有關（註冊聲明) 與 證券交易委員會（佣金）涵蓋最多380,424股股票的發行（股份）公司普通股，面值每股0.001美元，根據 NeuroPace, Inc. 2023 激勵計劃（誘惑 計劃).
關於本意見，我們已經審查並依賴了註冊聲明和相關的招股説明書、公司的公司註冊證書和章程（均為目前生效）、激勵計劃以及我們認為使我們能夠發表下述意見所必需或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他 文書。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件是否符合 原件、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，其中 的授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但沒有獨立核實此類事項。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，並以此為依據，我們認為，這些股票在根據激勵計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行後，將有效發行、全額支付且不可評估（根據延期付款安排發行的股票除外，這些股票將全額支付，在全額支付此類延期付款 時不可評估）。
COOLEY LLP 3175 加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 94304-1130
T: (650) 843-5000 F: (650) 849-7400 COOLEY.COM