正如2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

NeuroPace, Inc.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

特拉華		22-3550230
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

北貝爾納多大道 455 號

加利福尼亞州山景城 94043

(650) 237-2700

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2023 年激勵計劃

（計劃的完整標題）

喬爾·貝克爾

主管 執行官

NeuroPace, Inc.

北貝爾納多大道 455 號

加利福尼亞州山景城 94043

(650) 237-2700

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Mark B. Weeks

塞思·J·戈特利布

佈雷特·懷特

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 843-5000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表註冊聲明（註冊聲明）由 NeuroPace, Inc.（註冊人）向美國證券交易委員會（委員會）提交，目的是註冊根據註冊人2023年激勵計劃（激勵計劃）發行的380,424股註冊人普通股，面值為每股0.001美元（普通股 股）。

2023年7月18日， 董事會（董事會）薪酬委員會通過了激勵計劃，根據該計劃，註冊人保留了380,424股普通股，專門用於向以前不是註冊人僱員或董事的個人 發放基於股權的獎勵，作為納斯達克上市規則第5635條所指的個人在註冊人就業的激勵材料（c) (4)。根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條， 董事會薪酬委員會在未經股東批准的情況下通過了激勵計劃。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條和S-8表格的説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求的信息。根據委員會的規章制度以及 對S-8表格的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是根據 證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此在本註冊聲明中引用先前向委員會提交的以下文件：

(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易所 法）第13條，註冊人 截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告，於2023年3月2日向委員會提交；

(2) 根據《交易法》第13條於2023年5月4日向委員會提交的截至2023年3月31日的財季的10-Q表註冊人季度報告；

(3) 註冊人 根據《交易法》第13條於2023年8月8日向委員會提交的截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；

(4) 自上文 (1) 所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度 結束以來，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(5) 2021年4月14日根據《交易法》第12 (b) 條向委員會提交的8-A表格註冊聲明（文件編號001-40337）中包含的註冊人普通股 的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條在本 註冊聲明發布之日或之後以及提交本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件均應被視為 以引用方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分自提交該等文件之日起； 提供的, 然而，該文件或信息被視為已提供，而不是

II-1

根據委員會規則提交的 不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，納入或視為 以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何隨後提交的文件中也被視為以引用方式納入此處的聲明 修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員發放 賠償，其措辭足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括償還所產生的費用）進行此類賠償。註冊人 修訂和重述的公司註冊證書允許在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，其修訂和重述的章程規定 註冊人將賠償其董事和高級管理人員，並允許註冊人在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內賠償其僱員和其他代理人。

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，註冊人同意在法律允許的最大範圍內向其董事 和高級管理人員提供賠償，包括賠償董事或高級管理人員由於該董事或高級管理人員是或曾經是該董事或高級管理人員的董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中產生的費用和負債註冊人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並且以符合以下方式行事有理由認為符合或不反對註冊人 最大利益的董事或高級職員。

目前，沒有涉及 註冊人董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅訴訟。

註冊人持有保險單，補償其董事和高級管理人員根據《證券法》和《交易法》承擔的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

第 7 項。 已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽

以引用方式納入

數字

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

4.1

普通股證書表格。

S-1/A

333-254663

4.1

2021年4月14日

5.1*

Cooley LLP 的看法。

23.1*

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

23.2*

Cooley LLP 的同意（包含在此附錄 5.1 中）。

24.1*

委託書（包含在此簽名頁上）。

99.1

NeuroPace, Inc. 2023 年激勵計劃、股票期權授予通知表格和股票期權協議表格。

8-K

001-40337

10.1

2023年7月19日

107.1*

申請費表。

*

隨函提交。

II-2

第 9 項。承諾。

A.	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此， 發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總量和價格的變化不超過最大發行區間的20％ 註冊計算 費用表中列出的總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，提供了，如果 第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則 段不適用。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B.	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度 報告），該報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券的 應被視為其首次善意發行。

C.	根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了1933年《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。如果有人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付的費用除外）

II-3

由註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護）由該董事、高級管理人員或控股人主張 與正在註冊的證券有關的 ，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償 是否違反如中所述的公共政策的問題 1933年《證券法》，將受以下最終裁決的約束這樣的問題。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月8日在加利福尼亞州山城 View 代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命喬爾·貝克爾和麗貝卡 Kuhn 以及他們每個人為他或她的真實和合法的 事實上的律師以及完全有權替換和再替換的代理人，以任何和所有 的身份，簽署Neuropace, Inc. S-8表格的註冊聲明及其任何或所有修正案（包括其生效後的修正案），並將該聲明連同其所有證物和與之相關的其他 文件提交給美國證券交易委員會，批准上述文件 事實上的律師以及代理人有充分的權力和權力去做和 執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其替代品或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， S-8表格上的本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 喬爾·貝克爾		董事兼首席執行官		2023年8月8日
喬爾·貝克爾		（首席執行官）
/s/ 麗貝卡·庫恩		首席財務官兼副總裁，		2023年8月8日
麗貝卡·庫恩		財務和行政（首席財務官兼首席會計官）
/s/ 麗莎·安德拉德		導演		2023年8月8日
麗莎安德拉德
/s/ 弗蘭克·菲捨爾		導演		2023年8月8日
弗蘭克·菲捨爾
/s/ Uri Geiger		導演		2023年8月8日
Uri Geiger
/s/ Rakhi Kumar		導演		2023年8月8日
Rakhi Kumar
//Joseph S. Lacob		導演		2023年8月8日
約瑟夫·拉科布
/s/ 蕾妮·瑞安		導演		2023年8月8日
蕾妮·瑞安

II-5