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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在過渡期內 到
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有互動日期文件(如果有)。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2023 年 8 月 14 日,有
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數據騎士採集公司
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頁面 | ||
第一部分 — 財務信息: | ||
第 1 項。 | 財務報表: | |
截至2023年6月30日(未經審計)和截至2022年12月31日(已審計)的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2023年6月30日的三個月和六個月(未經審計)以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表(未經審計) | 2 | |
截至2023年6月30日的三個月和六個月(未經審計)以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表(未經審計) | 3 | |
截至2023年6月30日的六個月(未經審計)和截至2022年6月30日的六個月(未經審計)的簡明合併現金流量表 | 4 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分——其他信息: | 32 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
第 6 項。 | 展品 | 33 |
i
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
| ||
財務報表: | ||
截至2023年6月30日(未經審計)和截至2022年12月31日(已審計)的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2023年6月30日的三個月和六個月(未經審計)以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表(未經審計) | 2 | |
截至2023年6月30日的三個月和六個月(未經審計)以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表(未經審計) | 3 | |
截至2023年6月30日的六個月(未經審計)和截至2022年6月30日的六個月(未經審計)的簡明合併現金流量表 | 4 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 |
ii
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數據騎士採集公司
簡明的合併資產負債表
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 | 2022 | ||||
(未經審計) | (已審計) | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
流動資產總額 | | | ||||
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信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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| ||
流動負債 | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
| | |||||
應繳所得税 | | | ||||
應繳特許經營税 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
認股證負債 |
| |
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應付的遞延承銷商費用 | | | ||||
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營運資金貸款 | |
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負債總額 |
| |
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承付款和或有開支 |
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A類普通股可能被贖回; | | | ||||
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股東赤字 |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,面值 $ | | | ||||
額外的實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
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數據騎士採集公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
對於 | 對於 | |||||||||||
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特許經營税費用 | | | | | ||||||||
運營成本損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
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| ||||||||||
其他收入(支出): |
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| ||||||||||
信託賬户的股息、已實現和未實現收益 | | | | | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | — | | — | | ||||||||
所得税準備金前的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税準備金 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
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| |||||||||
待贖回的A類普通股的加權平均已發行股數 |
| | | | | |||||||
每股普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
A類和B類不可贖回普通股的加權平均已發行股數 |
| | | | | |||||||
每股普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
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數據騎士採集公司
股東赤字變動的簡明合併報表
截至2023年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| A 級 |
| B 級 |
| 額外 |
|
| 總計 | |||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | |
重新計量可能贖回的A類普通股 | — | — |
| — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — |
| — | — | — | ( | ( | |||||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
重新計量可能贖回的A類普通股 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日(未經審計) |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
截至2022年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| A 級 |
| B 級 |
| 額外 |
|
| 總計 | |||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 | — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
餘額 — 2022 年 3 月 31 日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
重新衡量 A 類可贖回股票的賬面價值與贖回價值 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 6 月 30 日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
數據騎士採集公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
在這六個月裏 | ||||||
已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動產生的現金流: |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: | ||||||
信託賬户的股息、已實現和未實現收益 | ( | ( | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | — | ( | ||||
運營資產和負債的變化: |
| |||||
預付費用 | — | | ||||
應計費用 |
| | | |||
應繳特許經營税 | ( | ( | ||||
應繳所得税 | ( | — | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
| ||
將現金投資於信託賬户 |
| ( | ( | |||
從信託賬户提取利息 | | — | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( | ( | |||
來自融資活動的現金流: | ||||||
關聯方的預付款 | ( | — | ||||
營運資金貸款的收益 | | — | ||||
延期貸款的收益 |
| | | |||
融資活動提供的淨現金 | | |||||
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|
|
| |||
現金淨變動 |
| ( | ( | |||
期初現金 |
| | | |||
期末現金 | $ | | $ | | ||
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非現金融資活動的補充披露: |
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重新衡量可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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數據騎士收購資本公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Data Knights Acquitions Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,於 2021 年 2 月 8 日在特拉華州成立。公司成立的目的是進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併
截至2023年6月30日,該公司尚未開始任何運營。2021年2月8日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,自首次公開募股結束以來,公司已經簽訂了合併協議(如下所述),並繼續尋找業務合併候選人。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年5月6日宣佈生效。2021年5月11日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
2021年5月11日首次公開募股結束後,金額為美元
首次公開募股的交易成本為 $
首次公開募股結束後 $
公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定,業務合併必須與一個或多個目標企業合併,這些企業的公允市場價值至少等於
5
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注意事項 1。組織和業務運營描述(續)
2022 年 4 月 25 日,公司、特拉華州的一家公司 Data Knights Merger Sub, Inc.(“合併子公司”)和該公司的贊助商 Data Knights, LLC(“贊助商”)與特拉華州的一家公司 OneMedNet Corporation, Inc.(“目標”,與公司和合並子公司一起是 “雙方”)簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”)作為賣家代表(“Casey”)。根據合併協議,在業務合併結束(“關閉”)後,雙方將實現合併子公司與目標公司的合併,目標公司繼續作為倖存實體(“合併”),因此,根據合併協議中規定的條款,目標公司的所有已發行和流通股本均應是公司A類普通股的交換股。
2022年5月5日,公司將公司必須完成業務合併的日期從2022年5月11日延長至2022年8月11日(“第一次延期”)。第一次擴展是第一個
2022年8月10日,公司將公司完成業務合併的截止日期從2022年8月11日延長至2022年11月11日(“第二次延期”)。第二次延期是第二個
2022年10月27日,公司就公司在將於2022年11月11日舉行的公司股東特別會議(“特別會議”)上徵求公司股東投票的代理人一事向美國證券交易委員會提交了最終委託書。
美國東部時間2022年11月11日上午10點,公司舉行了虛擬股東特別會議。在特別會議上,有權在特別會議上投票的公司股東投票並批准了信託修正提案,根據該提案,對信託協議進行了修訂,將如果公司尚未完成初始業務合併,Continental必須清算與首次公開募股相關的信託賬户的日期從2022年11月11日延長至2023年8月11日(或數據騎士委員會確定的2022年11月11日之後的較早日期)。作為特別會議的一部分,公司股東批准了對第二次修訂和重述的公司註冊證書(“延期修正案”)的修正案,以及作為受託人的Continental Stock Transfer & Trust Company(“Continental”)與管理與公司於2021年5月11日首次公開募股有關的信託賬户(“信託賬户”)之間的投資管理信託協議(“信託協議”)的修正案(“信託修正案”)”),這兩者共同允許公司延長其必須遵守的最後期限最多可完成其初始業務合併
關於與目標公司的擬議業務合併,公司將為其公眾股東提供在完成與批准該業務合併有關的股東大會後贖回全部或部分A類普通股的機會。如果與目標公司的擬議業務合併未完成,則公司將向其公眾股東提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,或(ii)通過要約收購。關於擬議的業務合併,公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併,股東可以在該會議上尋求贖回股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的淨有形資產至少為美元時,公司才會進行業務合併
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目錄
注意事項 1。組織和業務運營描述(續)
基於上述情況,公司必須在2023年8月11日之前完成業務合併。如果公司無法在2023年8月11日通過公司選舉完成業務合併,但前提是滿足某些條件,包括存入最高美元
保薦人已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠,或者與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下,則保薦人將對公司承擔責任
持續經營、流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司在信託賬户之外持有的現金為美元
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注意事項 1。組織和業務運營描述(續)
該公司在完成首次公開募股之前的流動性需求已通過所得款項得到滿足
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們的投資額為美元
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該原則考慮公司繼續作為持續經營企業,在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。此外,我們在執行融資和收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在業務合併之前的時期內解決這種不確定性,但這無法保證。公司必須在2023年8月23日之前完成業務合併。如果我們的初始業務合併未能在2023年8月23日之前完成,也就是財務報表發佈之日後不到一年,那麼我們的存在將終止,我們將分配信託賬户中的所有款項。公司打算在清算日之前完成業務合併,如果要求公司在清算日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。無法保證公司能夠在2023年8月23日之前完成初始業務合併和/或有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。基於上述分析,管理層確定,這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
為了彌補與初始業務合併相關的營運資金缺陷或融資交易成本,我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們貸款,但沒有義務。如果我們完成初始業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款,但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。最高 $
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響,得出的結論是,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。
2022 年 8 月 16 日,2022 年《降低通貨膨脹法》(“IR 法案”)簽署成為法律。除其他措施外,《投資者關係法》規定,對國內(即美國)上市公司的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的新美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外,某些例外情況適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避開消費税。《投資者關係法》僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
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注意事項 1。組織和業務運營描述(續)
我們在 2022 年 12 月 31 日之後進行的任何與業務合併或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納該消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併有關的消費税將取決於多種因素,包括(i)與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii)與業務合併相關的任何PIPE融資或其他股權發行(或企業合併同一應納税年度內的任何其他股票發行)的性質和金額,以及(iii)) 財政部發布的任何法規和其他指導的內容和/或美國國税局。此外,由於消費税將由我們支付,而不是由贖回持有人支付,因此這可能會導致我們股票的價值下降。上述情況可能會導致手頭可用現金減少,無法在規定的時間內完成業務合併並贖回
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的財務報表以美元列報,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”),並符合美國證券交易委員會的規章制度。
整合原則
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間餘額和交易均已消除。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”,定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法案”)修訂的《證券法》第2(a)條,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守薩班第404條的審計師認證要求 ES-Oxley Act,在定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書,以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外,《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直到要求私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期,這意味着,當標準發佈或修訂時,上市公司或私營公司的申請日期不同,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為所使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
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注意事項 2。重要會計政策摘要(續)
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按成本入賬,成本約為公允價值。該公司有 $
信託賬户
首次公開募股和私募配售結束後,$
與首次公開募股相關的發行成本
發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費用和其他產生的成本。與收到的總收益相比,發行成本根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出,在合併運營報表中列報為分配給認股權證的發行成本。首次公開募股完成後,與公開發行股票相關的發行成本計入股東權益。
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益” 中的指導,公司對可能贖回的股份進行核算。須強制贖回的股票(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制之內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,股票都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。
2023 年 6 月 30 日,有
如果股票工具很可能變得可贖回,則公司可以選擇在從發行之日(或從該工具可能變得可贖回之日,如果更晚)到該工具的最早贖回日期這段時間內加速贖回價值的變化,或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,並將該工具的賬面金額調整為等於期末的贖回價值每個報告期的。公司已選擇立即承認這些變化。增值或重新計量被視為視同股息(即留存收益的減少,或者在沒有留存收益的情況下,額外的實收資本)。
10
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注意事項 2。重要會計政策摘要(續)
截至2023年6月30日和2022年6月30日,資產負債表上反映的A類普通股如下表所示:
對於六人來説 | ||||||
已結束的月份 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
應急可贖回的A類普通股——期初餘額 | $ | | $ | | ||
另外: |
|
|
| |||
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
| |
| | ||
可臨時贖回的A類普通股——期末餘額 |
| |
| |
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益(虧損)的計算沒有考慮與首次公開募股相關的認股權證和作為私募單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,加入此類認股權證將具有反攤薄作用。
公司採用兩類方法計算每股收益。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。就每股收益計算中的分子而言,公允價值的變化不被視為股息。每股普通股淨收益的計算方法是將可贖回股份和不可贖回股票之間的按比例淨收益(虧損)除以每個時期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益(虧損)的計算沒有考慮與首次公開募股有關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,納入此類認股權證將具有反攤薄作用。認股權證可行使於
下表反映了每股普通股基本和攤薄後的淨收益(虧損)的計算:
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
可贖回的A類普通股 |
|
| ||||||||||
分子: |
| |||||||||||
可分配給普通股的淨收益(虧損),但可能被贖回 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分母:可贖回普通股的加權平均數 |
| | |
| | | ||||||
每股可贖回普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
不可贖回的A類和B類普通股 |
|
| ||||||||||
分子: | ||||||||||||
可分配給不受贖回限制的普通股的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分母:不可贖回普通股的加權平均數 | | |
| | | |||||||
每股不可贖回普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
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注意事項 2。重要會計政策摘要(續)
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司在該賬户上沒有蒙受損失,管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”,公司的資產和負債的公允價值接近於隨附的合併資產負債表中顯示的賬面金額,這主要是由於其短期性質,認股權證負債除外(見附註9)。
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”,公司對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬,然後在每個報告日重新估值,公允價值的變化將在運營報表中報告。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具,衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求,該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税申報。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。必要時設立估值補貼,將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認,税收狀況必須經税務機關審查後更有可能維持下去。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税收司法管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税支出。有
我們的有效税率是
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注意事項 2。重要會計政策摘要(續)
最近發佈的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了2020-06年度會計準則更新(“ASU”)、“債務——有轉換和其他期權的債務”(副標題470-20)和 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約”(副題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。ASU 2020-06 修改了攤薄後的每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 對公司生效,有效期為 2023 年 12 月 15 日之後開始的財年,包括這些財政年度內的過渡期。
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股,公司出售了
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股的同時,保薦人共購買了
私募單位與各單位相同,不同之處在於:(a) 私募單位及其組成證券要等到公司初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售,但允許的受讓人除外;(b) 配售認股權證,只要由保薦人或其允許的受讓人持有,(i) 持有人可以在無現金基礎上行使;(ii) 配售認股權證) 將有權獲得註冊權。
注意事項 5。關聯方交易
介紹顧問協議
2021年6月26日,公司與公司的財務顧問ARC Group Limited(“ARC”)簽訂了介紹顧問協議(“介紹顧問協議”),根據該協議,ARC將向公司戰略介紹可能對與公司的潛在業務合併感興趣的潛在目標公司和/或其子公司、關聯公司或代表(均為 “顧問目標”)。作為對ARC根據介紹顧問協議提供的服務的對價,我們同意(i)向ARC 支付預付款(a)美元
2022 年 3 月 22 日,公司和 ARC 簽訂了《介紹顧問協議》的第一修正案,根據該修正案,雙方同意公司將向 ARC 支付相當於百分之五的額外成功費(
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注意事項 5。關聯交易(續)
2022年12月31日,公司和ARC簽訂了介紹顧問協議的第二修正案,根據該修正案,雙方同意將終止日期延長至2024年12月31日,並將股權發行的績效條件從完成初始業務合併更改為執行業務合併協議。2022 年 12 月 31 日,在《引入顧問協議》第二修正案執行後,股票發行的業績條件被視為已滿足,ARC 已發行
創始人股票
2021 年 2 月 25 日,該公司共發行了
保薦人已同意在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份:(A)
本票—關聯方
2021 年 2 月 8 日,保薦人承諾向公司提供總額不超過 $ 的貸款
關聯方貸款
為了為與業務合併相關的交易成本提供資金,公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還,不收取利息,要麼由貸款人自行決定最高還款
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注意事項 5。關聯交易(續)
公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定,如果公司預計可能無法在公司內部完成業務合併
如附註1所述,2022年11月11日,公司股東批准了延期修正案和信託修正案,允許公司將其完成初始業務合併的最後期限延長至
行政服務安排
從招股説明書發佈之日起,直到公司業務合併或清算完成之前,公司可以向保薦人的關聯公司ARC Group Ltd.償還最高金額 $
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注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權
根據2021年5月6日簽訂的註冊權協議,創始人股份、私募單位(包括其中包含的證券)、週轉資金貸款轉換時可能發行的單位(包括其中包含的證券)以及在行使配售權證時可發行的任何A類普通股的持有人,以及轉換時可能發行的任何A類普通股、認股權證(和標的A類普通股)作為營運資金貸款的一部分發行的單位創始人股份轉換時可發行的A類普通股有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權彌補
承銷商協議
公司向承銷商授予了
承銷商獲得了2%的現金承保折扣(
優先拒絕權
在自2021年5月7日起至業務合併結束後的12個月內,我們授予承銷商優先拒絕擔任在此期間任何和所有未來私募或公共股權、可轉換股權和債券發行的左翼賬面管理人和左首席經理。根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i),自我們的註冊聲明生效之日起,此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。
介紹顧問協議的第一修正案
2022 年 3 月 22 日,公司和 ARC 簽訂了《介紹顧問協議》的第一修正案,根據該修正案,雙方同意公司將向 ARC 支付相當於百分之五的額外成功費(
介紹顧問協議的第二修正案
2022年12月31日,公司和ARC簽訂了介紹顧問協議的第二修正案,根據該修正案,雙方同意將終止日期延長至2024年12月31日,並將股權發行的績效條件從完成初始業務合併更改為執行業務合併協議。2022 年 12 月 31 日,在《引入顧問協議》第二修正案執行後,股票發行的業績條件被視為已滿足,ARC 已發行
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注意事項 7。認股權證責任
公共認股權證只能對整數股份行使。單位分離後不會發行任何部分認股權證,只有整份認股權證才會交易。公共認股權證將可以行使
除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效,並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書已經公佈,前提是公司履行了註冊義務,否則公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使。任何認股權證均不可以現金或無現金方式行使,公司也沒有義務向尋求行使認股權的持有人發行任何股票,除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格,或者可以豁免註冊。
公司已儘快同意這一點,但無論如何不得晚於
當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 不少於 |
● | 當且僅當 A 類普通股的上次銷售價格等於或超過 A 類普通股時 $ |
如果認股權證可供公司贖回,即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格,公司也可以行使贖回權。
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注意事項 7。認股權證責任(續)
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。在某些情況下,包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併,可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是,認股權證不會因發行低於其行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併窗口內完成業務合併,而公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此,認股權證到期時可能毫無價值。配售認股權證與擬議公開發行中出售的單位所依據的公開發行認股權證相同,唯一的不同是配售認股權證和行使配售認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
此外,如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價額外發行A類普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以完成其初始業務合併
配售認股權證將與擬議公開發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同,不同之處在於,配售認股權證和行使配售認股權證時可發行的A類普通股要等到配售認股權證才能轉讓、轉讓或出售
截至2022年6月30日和2022年12月31日,公司佔總額
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注意事項 8。股東權益
優先股 — 公司有權發行
A 類普通股 — 公司有權發行
B 類普通股 — 公司有權發行最多
2022 年 12 月 31 日,該公司的財務顧問 ARC 集團有限公司獲得批准
因此,在2023年6月30日和2022年12月31日,有
除非法律要求,否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交股東投票的所有其他事項進行投票。
在進行商業合併時,B類普通股的股份將自動轉換為A類普通股的股份
公司可能會發行額外的普通股或優先股以完成其業務合併,或者在業務合併完成後根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股。
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注意事項 9。公允價值測量
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和衍生權證負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構:
2023年6月30日 | |||||||||
的報價 | 重要的其他 | 重要的其他 | |||||||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||
描述 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | |||
資產: |
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户中持有的投資 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
認股權證負債: |
| ||||||||
公開認股權證 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
私募認股權證 | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
2022年12月31日 | |||||||||
|
| 的報價 |
| 重要的其他 |
| 重要的其他 | |||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||
描述 | (第 1 級) | (第 2 級) | (第 3 級) | ||||||
資產: | |||||||||
信託賬户中持有的投資 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
認股權證負債: | |||||||||
公開認股權證 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
私募認股權證 | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
認股權證定期按公允價值計量。使用蒙特卡洛模擬,最初對公共認股權證進行了估值,在每個報告期內,認股權證的交易並不活躍。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公共認股權證是使用該工具的公開上市交易價格進行估值的,由於在活躍市場中使用了可觀察到的市場報價,該價格被視為一級衡量標準。截至2023年6月30日和2022年12月31日,私募認股權證使用蒙特卡洛估值模型進行估值,在初始估值時使用3級輸入。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的資產僅投資於貝萊德美國國債共同基金
根據ASC 815-40,認股權證被列為負債,並在隨附的合併資產負債表中列報在認股權證負債中。認股權證負債在初始時按公允價值計量,經常性計量,公允價值的變化在合併運營報表中列報。
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此,公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債,認股權證的發行收益部分與蒙特卡洛模擬確定的公允價值相等。該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後,認股權證負債都將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間的事件導致分類發生變化,則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
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注意事項 9。公允價值測量(續)
該公司利用蒙特卡洛模擬估算了每個報告期內交易不活躍的認股權證的公開認股權證的公允價值。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證預期剩餘期限相匹配的特定同行公司的歷史波動率來估算其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。2021年6月22日,公共認股權證超過了上市等待期的門檻。公開交易後,可觀察到的投入使待遇責任符合一級負債的資格。因此,截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司將公開認股權證歸類為1級。
私募認股權證的估計公允價值是使用三級輸入確定的。蒙特卡洛模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。公司根據公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的特定同行公司普通股的歷史波動率估算其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票收益率曲線,到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計該利率將保持在歷史利率
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時,確認轉入/轉出第1、2和3級。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的三個月中,有
下表提供了有關三級公允價值計量輸入作為其測量日期的定量信息:
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
(私人認股權證) |
| (私人認股權證) | |||||
行使價格 |
| $ | | $ | | ||
股票價格 | $ | |
| $ | | ||
預期期限(年) | |
| | ||||
收購概率 | | % | | % | |||
波動性 | | % | | % | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
股息收益率(每股) | $ | | $ | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,衍生權證負債的公允價值變動如下:
| 私人認股權證 |
| 公開認股權證 |
| 認股權證總負債 | ||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | $ | |
| $ | | ||
| — | — | — | ||||||
截至2023年6月30日的公允價值 | $ | | $ | |
| $ | |
| 私人認股權證 |
| 公開認股權證 |
| 認股權證責任總額 | ||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 估值投入或其他假設的變化在合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化中確認。 |
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注意 10。後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”,該主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了一般會計和披露標準,公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日為止發生的所有事件或交易。根據這次審查,除下文所述外,公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023 年 7 月 12 日,公司選擇行使其第八個職位
2023年8月11日,公司舉行了 “特別會議”。在特別會議上,有權在特別會議上投票的公司股東(“股東”)投了票,批准了授權公司簽訂信託協議第2號修正案(“信託協議修正案”)的提案(“信託協議修正案”),以修改信託協議,允許公司將公司必須完成初始業務合併或大陸集團必須清算的日期延長到2023年8月11日以後因首次公開募股而設立的信託賬户(“信託”賬户”)。在股東批准信託修正提案後,公司和大陸集團立即簽訂了信託協議修正案。公司可以連續延長其終止日期,最長可達
關於特別會議上對延期修正提案和信託修正提案的表決,持有人
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Data Knights Acquisition Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
除本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述,包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本表格10-Q中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念,以及公司管理層做出的假設和目前可用的信息。由於各種因素,實際結果可能存在重大差異,包括但不限於:
● | 我們完成與目標(定義見下文)或替代業務合併的初始業務合併的能力; |
● | 我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事,或者需要變動; |
● | 我們的高管和董事將時間分配到其他業務上,可能與我們的業務發生利益衝突或批准我們的初始業務合併,因此他們將獲得費用報銷; |
● | 如果業務合併(定義見下文)得以完成,則我們有能力在擬議交易完成後實施有關目標的業務計劃、預測和其他預期,並優化目標的業務; |
● | 如果業務合併不完善,我們的高級管理人員和董事創造許多潛在的替代收購機會的能力; |
● | 如果業務合併不完善,則我們的潛在目標業務庫; |
● | 我們的公共證券的潛在流動性和交易; |
● | 我們的證券缺乏市場; |
● | 我們持續的流動性以及我們繼續經營的能力; |
● | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益;或 |
● | 我們的財務業績。 |
本段對隨後歸因於我們或代表公司行事的人員的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本表格10-Q中其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
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概述
該公司是一家根據特拉華州法律於2021年2月8日成立的空白支票公司,其目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司打算使用首次公開募股(“首次公開募股”)的收益和與之相關的私募配售(“私募配售”)、出售與初始業務合併相關的公司證券的收益、向初始業務合併目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務,或上述內容的組合。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份:
· | 可能會顯著稀釋投資者的股權,如果B類普通股的反稀釋條款導致在轉換B類普通股時以超過一比一的基準發行A類普通股,則稀釋幅度將增加; |
· | 如果優先股的發行權優先於我們普通股的優先權,則可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位; |
· | 如果發行大量普通股,可能會導致控制權發生變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職; |
· | 可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權來推遲或阻止我們的控制權變更;以及 |
· | 可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣,如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務,則可能導致:
· | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權; |
· | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約,即使我們在到期時支付了所有本金和利息,我們也會加快償還債務的義務; |
· | 如果債務擔保可按需支付,我們立即支付所有本金和應計利息(如果有); |
· | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約,我們就無法獲得必要的額外融資; |
· | 我們無法支付普通股股息; |
· | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報),減少我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力; |
· | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制; |
· | 更容易受到一般經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響; |
· | 我們為支出、資本支出、收購、償債要求和戰略執行而借入額外金額的能力受到限制;以及 |
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· | 與債務較少的競爭對手相比,還有其他目的和其他缺點。 |
我們預計,在進行初始業務合併的過程中,將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證,我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
初始業務合併
合併協議
2022 年 2 月 11 日,我們,特拉華州的一家公司 Data Knights Merger Sub, Inc.(“合併子公司”)和公司的贊助商(“贊助商”)Data Knights, LLC 與特拉華州的一家公司 OneMedNet Corporation, Inc.(“目標”,以及公司和合並子公司,“雙方”)和保羅·凱西簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”),擔任賣方代表(“Casey”)。根據合併協議,在合併協議所設想的交易(“業務合併”)完成後,我們將實現合併子公司與目標公司的合併,目標公司繼續作為倖存的實體(“合併”),因此,目標公司的所有已發行和流通股本應根據以下條款交換公司A類普通股:目標公司的股東統計總的來説,有權從公司獲得公司的部分款項總價值等於 (a) 200,000,000美元減去 (b) 目標淨營運資金金額超過淨營運資金金額(但不小於零)的金額(如果有)的金額,減去(c)期末淨負債金額(定義見合併協議)減去(d)任何交易費用金額,前提是原本應支付給目標股東的合併對價需要進行調整根據合併協議的條款,在收盤之後。雙方完成業務合併的義務以滿足或放棄各自的某些慣常成交條件為前提,包括但不限於:(a) 雙方的陳述和保證是真實和正確的,但須遵守合併協議中包含的重要性標準;(b) 雙方在遵守合併協議中規定的標準的前提下切實遵守各自的收購前契約和協議;(c) 雙方的批准公司的業務合併的股東;(d)目標股東對業務合併的批准;(e)自合併協議生效之日起,對公司或目標公司沒有任何持續且未得到解決的重大不利影響(定義見合併協議);(f)根據合併協議的規定選舉收盤後董事會成員,其中大多數是根據納斯達克規則保持獨立;(g)公司至少有5美元,收盤時有形淨資產為000,001;(h)截至收盤時簽訂某些輔助協議;(i)美國證券交易委員會(“SEC”)沒有發出任何要求公司修改或補充招股説明書和委託書(定義見下文)的通知、信函或立場;以及(j)收到某些收盤交付物。
在合併協議的簽訂方面,公司與目標股東簽訂了投票協議,根據該協議,目標公司的股東同意將其證券投票贊成批准合併協議和業務合併,受與業務合併相關的某些契約和協議的約束,並採取其他慣例行動促成業務合併。公司、保薦人和目標公司還簽訂了保薦人支持協議,根據該協議,保薦人同意將其公司證券投票贊成合併協議和業務合併的批准,並採取其他慣例行動來促成業務合併。
我們在2022年4月25日提交的表格8-K中進一步描述了合併協議及其相關協議。
業務合併期
在2022年11月11日舉行的公司股東特別會議上,公司股東批准了公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案,賦予公司延長公司必須 (i) 完成涉及公司與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的權利,(ii) 如果公司停止運營未能完成此類業務合併,以及 (iii) 贖回或從2022年11月11日起,回購公司A類普通股的100%,作為首次公開募股中出售的單位的一部分,最多延長九(9)個月,至2023年8月11日。在批准公司第二次修訂和重述的公司註冊證書第一修正案時,發起人將A類普通股中每股已發行股份0.045美元,使與特別會議有關的贖回生效,約合122,920美元,存入信託賬户,以首次將延期日期延長至2022年12月11日。此後又進行了八次每月延期。
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2023年8月11日,公司舉行了 “特別會議”。在特別會議上,有權在特別會議上投票的公司股東(“股東”)投了票,批准了授權公司簽訂信託協議第2號修正案(“信託協議修正案”)的提案(“信託協議修正案”),以修改信託協議,允許公司將公司必須完成初始業務合併或大陸集團必須清算的日期延長到2023年8月11日以後因首次公開募股而設立的信託賬户(“信託”賬户”)。在股東批准信託修正提案後,公司和大陸集團立即簽訂了信託協議修正案。公司可以連續延長終止日期,最多延長九(9)個月,直至2024年5月11日,以換取存入大陸股票轉讓和信託公司的信託賬户,每股已發行公開發行股票75,000美元或每股0.045美元(“延期金額”)中較低者。
在特別會議上對延期修正提案和信託修正提案的表決中,1,018,846股A類普通股的持有人行使了將此類股票兑換為現金的權利。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2023年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及在我們首次公開募股之後,為首次業務合併確定目標公司。我們預計在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們承擔費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為5,158美元,其中包括343,002美元的已實現和未實現的收益和股息,抵消了241,054美元的運營費用和44,400美元的特許經營税支出和62,706美元的所得税準備金。
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的淨收入為949,937美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的未實現收益149,350美元,認股權證負債的公允價值變動1,595,082美元,並被794,495美元的運營成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為91,140美元,其中包括670,401美元的已實現和未實現收益和股息,抵消了547,356美元的運營支出和91,881美元的特許經營税支出和122,304美元的所得税準備金。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的淨收入為3,145,445美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的未實現收益192,403美元,認股權證負債的公允價值變動4,357,722美元,並被1,404,680美元的運營成本所抵消。
持續經營、流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們在信託賬户之外的現金分別為3,438美元和30,870美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行商業盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重大協議,以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為646,580美元。
在截至2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為445,671美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們在信託賬户中分別持有29,978,639美元和29,029,416美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户利息收入的任何金額(減去已繳税款和遞延承保佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來納税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,在截至2023年6月30日的六個月中,我們提取了458,697美元,信託賬户賺取的利息不分別繳納特拉華州特許經營税和所得税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,
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信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標企業或企業的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該原則考慮公司繼續作為持續經營企業,在正常業務過程中變現資產和償還負債。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。此外,我們在執行融資和收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在業務合併之前的時期內解決這種不確定性;但是,這無法保證。公司將在2023年8月11日之前完成業務合併,但有九次為期一個月的延期。如果我們的初始業務合併未能在2023年8月11日之前完成,也就是財務報表發佈之日後不到一年,那麼我們的存在將終止,我們將分配信託賬户中的所有款項。公司打算在清算日之前完成業務合併,如果要求公司在清算日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。無法保證公司能夠在2023年8月11日之前完成初始業務合併和/或有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。基於上述分析,管理層確定,這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們沒有債務、資產或負債,這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,也沒有設立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債,除非協議向贊助商的關聯公司每月支付不超過10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。我們於 2021 年 5 月 7 日開始支付這些費用,並將繼續按月支付這些費用,直到業務合併和清算完成的較早時間為止。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,根據本協議,我們分別支付了6萬美元的費用。
承銷商有權獲得總額為4,025,000美元的遞延費。只有在公司完成業務合併的情況下,才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費,但須遵守承保協議的條款。
關聯方交易
營運資金貸款
為了為營運資金短缺提供資金或為與我們的初始業務合併相關的交易成本提供資金,我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款(“營運資金貸款”)。如果我們完成初始業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為與配售單位相同的單位,價格為每單位10.00美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們分別有367,832美元和207,081美元的未償還營運資金貸款。
延期貸款
如上所述,2022 年 11 月 11 日,我們舉行了一次股東特別會議,尋求股東批准某些提案,將我們必須完成業務合併的截止日期從 2022 年 11 月 11 日延長至 2023 年 8 月 11 日,但有九次延期(均為 “延期”),每次延期都要求我們在首次公開募股中向信託賬户存入相當於每單位0.045美元的金額(每次延期)存入 “延期付款”)。
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關於延期,發起人同意將資金借給我們,用於支付相關的延期付款(“延期貸款”)。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們分別有3,283,358美元和2545,838美元的未償還延期貸款。
介紹顧問協議
2021年6月26日,我們與公司的財務顧問(“ARC”)ARC Group Limited簽訂了介紹顧問協議(“引入顧問協議”),根據該協議,ARC將向公司戰略性介紹可能對與公司的潛在業務合併感興趣的潛在目標公司和/或其子公司、關聯公司或代表(均為 “顧問目標”)。作為對ARC在引入顧問協議下的服務的補償,我們同意 (i) 向ARC (a) 在執行引入顧問協議時支付5萬美元的預付金,(b) 在完成初始業務合併後支付100,000美元的成功費,以及 (ii) 安排向ARC發行代表合併後公司百分之五(5%)所有權的ARC股權,如果在6月25日之前的任何時候,2022 年(“終止日期”),或在此後的六 (6) 個月內,我們完成了初始業務與任何顧問目標或顧問目標的任何關聯公司進行合併或任何融資(“股票發行”)。
2022年3月22日,我們和ARC簽訂了《介紹顧問協議》第一修正案,根據該修正案,雙方同意,我們將向ARC支付相當於ARC在初始業務合併結束時為我們的初始業務合併而提出的任何PIPE的百分之五(5%)的額外成功費。
2022年12月31日,我們和ARC簽訂了《引入顧問協議》第二修正案,根據該修正案,雙方同意將終止日期延長至2024年12月31日,並將股權發行的績效條件從初始業務合併的完成更改為業務合併協議的執行。2022年12月31日,在執行介紹顧問協議第二修正案後,股票發行的業績條件被視為已得到滿足,ARC發行了1,378,517股公司B類普通股,如果我們的公眾股東對我們剩餘的A類普通股行使贖回權,則其中多達143,766股將被沒收。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策:
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
金融工具
公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場中的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值衡量標準中的市場參與者假設時,以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入,它們分為以下級別之一:
1級輸入:活躍市場中相同資產或工具的未經調整的報價。
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二級輸入:活躍市場中類似工具的報價和非活躍市場中相同或相似工具的報價,其投入可觀察或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
第 3 級輸入:無法觀察到估值模型中的重要輸入。
公司沒有任何經常性的 2 級或 3 級資產或負債。包括現金和應計負債在內的公司金融工具的賬面價值接近其公允價值,主要是因為其短期性質。
普通股每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益(虧損)的計算沒有考慮與首次公開募股相關的認股權證和作為私募單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,加入此類認股權證將具有反攤薄作用。
公司在計算每股收益時採用兩類法。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。就計算每股收益而言,公允價值的變化不被視為分子。每股普通股淨收入的計算方法是將可贖回股份和不可贖回股份之間的按比例淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。計算每股普通股攤薄收益時不考慮與首次公開募股有關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。認股權證總共可行使11,500,000股普通股。
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”,公司對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬,然後在每個報告日重新估值,公允價值的變化將在運營報表中報告。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具,衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
認股證負債
公司根據ASC 815-40中包含的指導方針對其認股權證進行核算,根據該指導方針,認股權證不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司按公允價值將認股權證歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債在每個資產負債表日期都要重新計量,公允價值的任何變化都將在運營報表中確認。在沒有可觀測交易價格的時期,認股權證是使用二項式/格子模型估值的。在公共認股權證脱離公共單位之後的時期內,公共認股權證報價的市場價格將用作每個相關日期的公允價值。
A 類普通股可能被贖回
根據會計準則編纂法典(“ASC”)主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司核算了可能贖回的普通股。需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權不受公司控制,並且可能發生不確定的未來事件。因此,截至2023年6月30日,有3,316,819股已發行A類普通股,其中不包括可能贖回的2,731,544股A類普通股。
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最近的會計公告
2020年8月,FASB發佈了第2020-06號會計準則更新(“ASU”),“債務——有轉換和其他期權的債務(副題470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約(副題815-40):實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計”(“ASU 2020-06”),該更新取消了當前美國要求的主要分離模型,從而簡化了可轉換工具的會計。GAAP。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效,應在完全或修改後的追溯基礎上適用,允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有)。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過,不會對公司的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股完成後,信託賬户收到的淨收益已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券,或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年6月30日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序無效。
披露控制是旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告(例如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就要求的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15 (b) 條,我們的管理層在首席執行官兼首席財務官(我們的 “認證官”)的參與下,評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的認證官得出結論,截至2023年6月30日,我們的披露控制和程序無效,原因是先前披露的與複雜金融工具的會計處理有關的財務報告的內部控制存在重大弱點,未能正確核算和披露此類工具,此外還存在與財務報告和相關披露缺乏審查控制有關的內部控制存在重大缺陷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求,我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告的合併財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
(1) 涉及記錄的維護,這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映我們公司資產的交易和處置,
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(2) 提供合理的保證,確保交易在必要時進行記錄,以便根據公認會計原則編制合併財務報表,並且我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行,以及
(3) 為防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產的情況提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現合併財務報表中的錯誤或錯報。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而變得不足,或者政策或程序的程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制——綜合框架》(2013年)中規定的標準。根據我們的評估和這些標準,管理層確定,截至2023年6月30日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制,這是因為我們對與公司複雜金融工具會計和相關披露有關的財務報告的內部控制存在重大弱點,此外由於缺乏對財務報告和相關披露的審查控制,內部控制存在重大缺陷。
管理層已採取補救措施,以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言,我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過增加獲取會計文獻的機會、識別和考慮第三方專業人員就複雜的會計申請進行諮詢,以及在財務結算過程中進行額外的審查來進一步改善這一流程。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響,但以下情況除外。
管理層注意到,對財務會計結算和報告程序缺乏審查控制,導致對應計項目和財務報表披露進行了調整。
首席執行官兼首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他收盤後程序,包括諮詢與臨時和永久權益會計以及重報先前財務狀況有關的主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來修復重大弱點和改善我們對財務報告的內部控制。公司管理層將審查財務報表的結算流程,並對結算流程、財務報表、申報和相關工作簿和時間表進行更徹底的審查。儘管我們有適當識別和評估所有重大或異常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程,但我們已經擴大了並將繼續改進這些流程,以確保在日益複雜的會計準則背景下有效評估此類交易的細微差別。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日,我們在向美國證券交易委員會提交的2021年5月6日的最終招股説明書、公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及公司於2023年4月11日提交的S-4/A表註冊聲明中披露的風險因素沒有重大變化,除非我們可能會在未來的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素與美國證券交易委員會的關係。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
第 2 項。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
(a) | 股權證券的未註冊銷售 |
沒有。
(b) | 公開發行所得款項的使用 |
我們在首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格(編號333-254029)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年5月6日生效。正如我們在2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書以及先前向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中所述的那樣,我們的首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。
(c) | 發行人和關聯購買者購買股權證券 |
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
3.1 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書(參照2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的公司S-1/A表附錄3.1納入) | |
3.2 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書第一修正案(參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入) | |
3.3 | 章程(參照公司於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表附錄3.2納入章程) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中) |
* 隨函提交。
** 帶傢俱。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
| 數據騎士採集公司 | |
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日期:2023 年 8 月 14 日 | /s/ 巴里·安德森 | |
| 姓名: | 巴里·安德森 |
| 標題: | 首席執行官 |
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| (首席執行官) |
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日期:2023 年 8 月 14 日 | /s/ Firdauz Edmin Bin Mokhtar | |
| 姓名: | Firdauz Edmin Bin Mokhtar |
| 標題: | 首席財務官 |
|
| (首席財務和會計官) |
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