注 1 — 組織、業務運營和持續經營

組織 和常規

Goal 收購公司（“公司”）於2020年10月26日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理 地區，但公司打算專注於為體育行業提供服務的業務。 該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司承受與 早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至 2023 年 6 月 30 日 ，該公司尚未開始任何運營。從2020年10月26日（成立）到2023年6月30日， 的所有活動都與下述公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，以及自首次公開募股 結束以來尋找潛在的初始業務合併。公司最早要等到 完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將以信託賬户中持有的有價證券的利息 收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他 收入（支出）。

融資

公司首次公開募股的 註冊聲明於2021年2月10日（“生效日期”）宣佈生效。 2021年2月16日，公司以每單位10.00美元的價格完成了22,500,000個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的普通股 ，“公開股”）的首次公開募股，總收益為2.25億美元。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Goal Acquisition Sponsor, LLC（“贊助商”）以每股10.00美元的價格出售60萬個單位（“私人單位”），總收益為600萬美元。

公司向首次公開募股的承銷商授予了45天的期權，允許他們額外購買最多3,375,000個單位，以彌補超額配股（如果有）。2021年2月24日，承銷商全額行使了超額配股權，並結束了 額外3,375,000個單位（“超額配售單位”）的發行和出售。公司以 每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，總收益為33,75萬美元。2021年2月24日，在發行和出售超額配股的同時，公司完成了另外67,500套私募單位的出售（連同首次公開募股私募配售，即 “私募配售”），總收益為67.5萬美元。

交易 成本為5,695,720美元，包括5,175,000美元的承保折扣和520,720美元的其他發行成本。

信任 賬户

在 於 2021 年 2 月 16 日完成首次公開募股以及承銷商於 2021 年 2 月 24 日全面行使超額配股權之後， 在首次公開募股中出售單位、出售超額配股和出售 私募單位的淨收益存入信託賬户，這些賬户以現金形式持有或投資於信託賬户僅限於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的 含義範圍內的美國政府證券，到期日不超過 180 天，或任何開放式投資 公司自稱是貨幣市場基金，由公司選擇，符合《投資公司法 法》第2a-7條的條件，具體由公司確定，直到：（i）業務合併完成或（ii）信託賬户中 資金的分配，以較早者為準。

最初的 業務合併

公司將向已發行公共股票的持有者（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會 有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東 將有權按比例贖回其公共股票，兑換當時在信託賬户中的金額（最初預計 為每股公股10.00美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例賺取的利息，用於支付其納税義務）。公司認股權證 的業務合併完成後將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益”，待贖回的公共股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時 股權。

2023 年 2 月 7 日，公司股東批准了公司與大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）於 2021 年 2 月 10 日簽訂的 投資管理信託協議（“投資管理信託協議”）修正案，修改大陸集團必須開始清算與之相關的信託賬户（“信託 賬户”）中的存款的日期公司的首次公開募股將於2023年2月16日至2023年3月18日， 有待董事會延期最多再增加五個三十天的期限（如果董事會行使所有五次延期，則為2023年8月 15日）。董事會行使了所有另外五次三十天的延期。此外， 於2023年7月27日，公司召集了將於2023年8月14日舉行的股東特別會議，屆時公司的 股東將被要求就批准另一項投資管理信託協議修正案的提案進行表決，該修正案將大陸集團必須開始清算信託賬户的 日期改為2023年8月17日，但董事會將該修正案延長 按日計算，最長為九十天（如果董事會行使，則為最晚的日期（2023年11月15日） 所有可能的延期）被稱為 “新的終止日期”。如果公司股東在2023年8月14日的股東大會上不批准 投資管理信託協議的這一修正案，大陸集團必須在2023年8月15日開始清算信託賬户 。截至 這份10-Q表季度報告發布之日，已有六筆每筆258,750美元的款項存入信託賬户，再延長三十天。

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2023 年 2 月 7 日 ，公司股東還批准了對經修訂的 和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正案（“章程修正案”），以 (i) 將公司必須完成初始業務合併的初始期限延長至 2023 年 8 月 15 日，以及 (ii) 對章程進行其他相關的 行政和技術變更，每起案件均根據公司於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的委託書附件A所列形式的 修正案。公司 於 2023 年 2 月 8 日向特拉華州國務卿提交了《章程修正案》。在2023年8月14日的股東大會上，公司股東將被要求批准章程修正案 （“第二章程修正案”），以便（i）將公司必須完成 初始業務合併的初始期限延長至新的終止日期，（ii）根據章程中的修正案對章程進行其他相關的行政和技術變更，在每種情況下 載於公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的委託書的附件A。

關於公司股東批准和實施《章程修正案》，16,328,643的持有人公司普通股 股行使了將其股票贖回現金的權利，贖回價格約為 $10.13每股，總贖回金額 約為 165,489,173 美元。 在進行此類兑換之後， 9,546,357公開股票仍未發行。 關於2023年8月14日將就批准第二章程修正案進行表決的股東大會，公開股持有人 可以選擇讓公司贖回此類公開股票。假設董事會確定有足夠的 資產合法可用來進行贖回，並且在8月14日 2023年股東大會上提交給公司股東的提案獲得批准，我們估計，信託賬户中用於贖回已做出贖回選擇的 公開股票的每股比例部分約為10.48美元，金額約為100美元截至2023年6月30日，信託賬户中持有,083,482美元。2023年8月7日，我們普通股的收盤價為10.46美元。因此，假設 在2023年8月14日的股東大會上提交給公司股東的提案獲得批准，並且市場價格 將與2023年8月7日保持不變，那麼在第二章章修正案批准下選擇贖回與 相關的公共股份的公眾股東每股獲得的收益將比該股東出售 已贖回的公共股份多出約0.02美元公開市場。我們無法向股東保證，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股 ，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券中可能沒有足夠的 流動性。

如果公司在業務合併之前或完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產， 公司將繼續進行業務合併；如果公司尋求股東批准，則當時在場並有權在批准業務合併的會議上投票的已發行普通股 中的大多數被投票贊成業務合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其章程進行贖回 委員會（“SEC”）的要約規則，並向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的信息與代理中包含的 信息基本相同完成業務合併之前的聲明。但是，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則提出在代理招標的同時贖回股票 。如果公司尋求與業務合併有關的 股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見注 5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，每個公眾股東 都可以選擇贖回其公共股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票。

儘管如此 ，但如果公司尋求股東批准業務合併，並且不根據招標 要約規則進行贖回，則章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與 共同行事或作為 “團體”（定義見1934年 證券交易法第13條）的任何其他人，即經修訂的（“交易法”），將限制其贖回總額超過15％或以上的股份未經公司事先同意，公開股票。

保薦人與公司高級管理人員和董事已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併相關的創始人股份 和公共股份的贖回權；(b) 不對 章程 (i) 提出修改公司允許贖回與公司 初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，以及對公司的某些修正案章程或在公司未完成 業務合併的情況下贖回其 100% 的公開股份或 (ii) 關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 ，除非公司向公眾股東提供與 任何此類修正案一起贖回其公開股票的機會。

假設在2023年8月14日股東大會上提交給公司股東的提案獲得批准， 公司必須在新的終止日期之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，並且股東不批准對 章程的任何進一步修正以進一步延長該日期，（或者如果在 2023 年 8 月 14 日股東大會上提交給公司股東的提案未獲批准），則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快 但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款， 減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有的話），以及 (iii) 儘快此類贖回後合理可能，但須經 公司批准剩餘的股東和公司董事會解散並清算，但在 第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，公司根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求 。公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則創始人股份的 持有人已同意，放棄此類股份的清算分配。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公共股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則此類公共 股票將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產 的每股價值可能會低於每單位的IPO價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出索賠 ，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業索賠 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開發行股票10.00美元或 (ii) br {} 由於減少了 ，截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公共股份的金額減少了信託資產的價值，在每種情況下均扣除為支付公司納税義務而提取的利息和不超過 $100,000 的清算費用，但第三方對尋求訪問信託賬户 的所有權利的豁免（即使此類豁免被認為不可執行）提出的任何索賠除外，也不包括根據公司對信託賬户的賠償 提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股撰寫人，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的債務。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（其獨立註冊會計師 除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體， 與公司簽署協議，放棄信託中或持有信託資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性賬户。

經修訂的 和重述的業務合併協議和合並協議

2023 年 2 月 8 日，公司與內華達州的一家公司（“Goal Nevada”）、Digital Virgo Group、 一家法國公司（sociéte par actions simplifie）（“Digital Virgo”）、 一家法國公司（sociéte par actions simplifiee）（“Digital Virgo”）簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（“經修訂和重述的業務 合併協議”）， Digital Virgo（“數字股東”），以及以 “DV 股東代表” 的身份 （定義見經修訂和重述的業務合併協議）的 IODA S.A.修訂並重申了公司、Digital Virgo 和某些其他各方之間簽訂的截至 2022 年 11 月 17 日的 業務合併協議的全部內容。

在執行經修訂和重述的業務合併協議的同時，公司與 Goal Nevada 簽訂了一份協議 和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，公司將在收盤之前（定義見 合併協議），通過與公司新成立的全資子公司 Goal Nevada 合併和合併為內華達州公司，與 Goal 內華達州在合併（“合併合併”）中倖存下來。

根據經修訂和重述的業務合併協議 ，在合併完成後，Digital Virgo 將 收購Goal Nevada的所有已發行股份，Goal Nevada的已發行股份將通過內華達州法律規定的法定股票交易所（“交易所”）交換Digital Virgo的股份。

經修訂和重述的業務合併協議和交易所，以及合併協議和重組合並， 已獲得公司董事會的批准。

經修訂和重述的業務合併協議包含協議各方的慣常陳述、保證和契約。 經修訂和重述的業務合併協議所設想的交易的完成受某些條件的約束 ，如其中進一步描述的那樣。

合併協議包含協議各方的慣常陳述、保證和契約。正如合併協議中進一步描述的那樣，擬議的 合併的完成受某些條件的約束。

重組合並與交易所

根據合併協議的條款和條件，公司將在收盤前與公司新成立的全資子公司Goal Nevada合併併入公司新成立的全資子公司Goal Nevada，以 的身份重組為內華達州的一家公司，Goal Nevada 在合併中倖存下來。公司的每個單位（包括一股公司普通股和一份購買公司一股 股普通股的認股權證）、公司普通股以及購買重組合並生效前夕發行和流通的公司 普通股的認股權證，將分別轉換為內華達州Goal 的單位、Goal Nevada 的普通股和認股權證購買 Goal Nevada 的普通股（分別為 “Goal Nevada Units”、“GoalNevada Shares” 和 “Goal Nevada 認股權證”）一比一，其權利、優先權和特權將與公司首次公開募股和同期 私募中出售的單位、面值為每股0.0001美元的公司普通股以及 在公司首次公開募股和同步私募中出售的單位中包含的認股權證基本相同。

根據經修訂和重述的業務合併協議 ，在滿足或放棄其中規定的某些條件的前提下， Digital Virgo 將根據 經修訂和重述的業務合併協議中規定的條款和條件進行一系列相關交易，包括以下內容：

根據經修訂和重述的業務合併協議的條款和條件，在收盤時，(i) Digital Virgo 將根據內華達州修訂法規向內華達州國務卿 提交的交易條款收購所有已發行的 Goal Nevada 股票，根據該章程，每股已發行和流通的內華達目標股票將通過以下方式換成 一股 Digital Virgo A 類普通股交易所和 (ii) 每個 Goal Nevada 認股權證將自動換成 一個由Digital Virgo發行的認股權證，可行使一股Digital Virgo A類普通股。所有未償還的Goal Nevada 單位將在交易所前夕分離為其標的證券。

此外，收盤時，(i) Digital Virgo（“DV Earnout 股”）的500萬股C類優先股（面值為每股0.26歐元）將發行給一個或多個託管代理人並存入一個或多個託管代理人，並將在收盤後全部或部分支付給數字處女座股東 ，前提是兩者都是基於 “息税折舊攤銷前利潤里程碑” DA”（定義見經修訂和重述的 業務合併協議）和股價里程碑，以及 (ii) Digital Virgo（“贊助商”）的1,293,750股C類優先股，面值每股0.26歐元Earnout Shares”）將發行給託管代理人並存入托管代理人，如果達到股價里程碑， 將在收盤後支付給贊助商。如果Digital Virgo在截至2027年12月31日當天或之前的任何財年的 息税折舊攤銷前利潤等於或大於6000萬美元，則將達到收益里程碑，在這種情況下，將向Digital Virgo股東發放2,500,000份DV Earnout Earnout Earnout Earnout Ercrow 股份。如果Digital Virgo的股票 價格在連續30個交易日（僅包括那些有交易活動的交易日）中至少有20個交易日等於或大於15.00美元，則股價將達到里程碑， 在這種情況下，將向Digital Virgo股東發放2,500,000份DV Earnout Earnout Earnout Earnout Earncrow 股票並且所有贊助商 Earnout 股份 都將發放給贊助商。收益託管賬户中剩餘的任何尚未發放給Digital Virgo股東的DV Earnout股票都將發放給Digital Virgo，而收益託管賬户中剩餘的 尚未發放給贊助商的贊助商Earnout股份都將發放給Digital Virgo。Digital Virgo的C類優先股將擁有與Digital Virgo A類普通股相同的 權利，唯一的不同是C類優先股沒有投票權。如果 C類優先股從託管中發放給Digital Virgo股東或發起人（如適用），則此類股份 應自動以一比一的方式轉換為Digital Virgo A類普通股，自託管代理人各自支付之日起擁有全部投票權。“息税折舊攤銷前利潤” 是指Digital Virgo的 “調整後息税折舊攤銷前利潤”，即 ，目前由Digital Virgo根據其現有信貸額度下的報告要求計算。

保薦人已同意無償沒收公司646,875股普通股，截至收盤時生效。

正如公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的委託書中更全面地描述的那樣，公司已收到Digital Virgo的兩份通知，聲稱根據經修訂和重述的業務合併協議第8.03（d）條單方面終止經修訂和重述的 業務合併協議。自收到 該信函以來，公司和Digital Virgo就這些問題進行了反覆而廣泛的溝通，以期 解決分歧，積極而迅速地推進交易。截至本10-Q表季度 報告發布之日，公司和Digital Virgo仍在繼續進行這些談判，公司希望談判能夠完成 交易。

其他 協議

經修訂和重述的業務合併協議旨在執行各種其他協議和文書，包括 經修訂和重述的保薦人支持協議、經修訂和重述的投資者權利協議以及經修訂和重述的 初始股東沒收協議。

流動性、 資本資源和持續經營

截至2023年6月30日 ，該公司的現金為3,468美元，營運資金赤字為8,371,678美元。此外，為了為與業務合併相關的交易 成本提供資金，公司的初始股東或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務向我們提供營運資金貸款。目前，任何營運資金 貸款都沒有未償還款項。有關所有發起人和其他關聯方融資交易的描述，請參閲附註5。

為了彌補營運資金缺陷或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或其 關聯公司可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司 將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運 資本來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。 此類營運資金貸款中最多可兑換為業務合併後的實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。迄今為止，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

公司將需要通過贊助商、股東、高級管理人員、董事、 或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以不時或隨時向公司貸款資金，但沒有義務，以他們自行決定其認為合理的金額，以滿足公司的營運資金 需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金， 公司可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於 削減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證 將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。

關於公司根據財務會計準則 董事會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年8月15日之前， 董事會批准了所有五次為期30天的延期，以完成業務合併。此外，2023年7月27日，公司召集了一次 股東特別會議，將於2023年8月14日舉行，屆時公司股東將被要求就批准 另一項投資管理信託協議修正案的提案進行表決，該修正案旨在將大陸集團必須開始清算 信託賬户的日期改為新的終止日期。 目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併 ，並且公司必須完成業務合併的時間延長 未得到公司股東的批准，則公司將進行強制清算並隨後解散。 公司已確定，如果沒有 進行業務合併，公司的資本不足和強制清算，延期未得到公司股東的批准，以及隨後可能的解散，這使人們對公司自這些未經審計的簡明財務 報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司 在2023年8月15日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制性 清算日期之前繼續完成業務合併，包括經修訂和重述的業務合併協議（“交易”）所設想的交易 。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，公司距離強制清算之日不到12個月。

公司未經審計的簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產 或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。

風險 和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。

根據 美國證券交易委員會的現行規章制度，就1940年《投資公司法》 （“投資公司法”）而言，公司不被視為投資公司；但是，2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了新規則（“擬議規則”） ，除其他事項外，涉及像我們這樣的 SPAC 可能受投資公司 法案和據此制定的法規。擬議規則為《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義中的公司提供了安全港，前提是SPAC符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限 限制，SPAC 將在有限的時間內宣佈和完成 de-SPAC 交易。具體而言， 為了遵守安全港，擬議規則將要求公司在8-K表格上提交最新報告，宣佈已在SPAC首次公開募股註冊聲明生效日期 後的18個月內與目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，公司將被要求在該註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始 業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。 公司在我們與首次公開募股有關的註冊 聲明生效之日起18個月內沒有簽訂最終的業務合併協議，因此我們有可能無法在該日期後的24個月內完成初始業務合併。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資 公司。如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則公司可能被迫 放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果公司被要求清算， 公司的投資者將無法實現擁有後續運營業務股票的好處，包括 此類交易後公司股票和認股權證的價值可能升值。

目前， 公司信託賬户中的資金僅存放在貨幣市場基金中，該基金僅投資於美國政府國庫債務 ，並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。《投資公司法》將投資公司 定義為以下任何發行人：(i) 正在或自稱主要從事投資、 再投資或證券交易業務；(ii) 從事或提議從事發行 分期付款類型的面額證書業務，或者曾經從事此類業務並未償還任何此類證書；或 (iii) 是從事或擬從事 從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並擁有或擬收購價值超過其總資產價值（不包括政府證券和現金項目）40％的投資證券 ，但未合併 。

公司信託賬户中的資金存放在貨幣市場基金中的時間越長，公司 被視為未註冊投資公司的風險就越大。如果根據《投資公司法 法》將公司視為投資公司，無論是基於公司的活動、公司資金的投資，還是由於美國證券交易委員會採用的擬議規則 ，公司都可能決定我們必須清算公司信託 賬户中持有的貨幣市場基金，此後可以在信託賬户中以現金持有所有資金，直到較早完成為止公司的業務 合併或清算。因此，如果公司要將所有資金轉換為現金，則在此之後，公司信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息 （如果有），這將減少我們的公眾股東 在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

2022 年《通貨膨脹 削減法案》

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內 （即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許 回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內 股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

2022 年 12 月 31 日之後發生的任何 贖回或其他回購，如與業務合併、股東 投票延長完成業務合併的期限或其他情況，都可能需要繳納消費税。 公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於 許多因素，包括 (i) 與業務合併、 延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額 與業務合併相關的股權發行（或以其他方式發行，但與業務合併無關但已發行 在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必需繳納 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭可用現金以及公司完成包括交易在內的業務合併的能力降低。

2023年2月7日，該公司的股東選擇贖回16,328,643股股票，總額為165,489,173美元。公司根據ASC 450 “意外開支” 評估了 股票/股票贖回的分類和會計。ASC 450指出，當 存在損失意外開支時，未來事件證實資產損失或減值或 負債發生的可能性可能從可能到遙遠不等。必須在每個報告期對或有負債進行審查，以確定適當的 處理方法。公司評估了截至2023年6月30日完成業務合併的現狀和概率，並得出結論 很可能應記錄或有負債。截至2023年6月30日，公司記錄了1,654,892美元的消費税 負債，按已贖回股票的1％計算。

注 2 — 重要會計政策

注意 3 — 首次公開募股

公司在2021年2月16日的首次公開募股中以每單位10.00美元的收購價出售了2250萬個單位。每個單位由一股 普通股和一份購買一股普通股的認股權證（“公共認股證”）組成。每份完整的公共認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。

2021 年 2 月 16 日 ，首次公開募股中售出的每單位共有 10.00 美元存放在信託賬户中，將作為現金持有或僅投資於 《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的到期日為 180 天或更短的任何開放式投資公司，或者投資於公司會議選定的任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司 《投資公司法》第 2a-7 條的條件。

2021 年 2 月 24 日 ，首次公開募股的承銷商全額行使了超額配股權，購買了 33.75,000 個單位。

在 於2021年2月16日完成首次公開募股以及承銷商於2021年2月24日全面行使超額配股權之後， 258,750,000美元存入信託賬户。

注意 4 — 私人單位

在2021年2月16日首次公開募股結束的同時，贊助商以每個 私人單位10.00美元的價格共購買了60萬個私人單位，總收購價為6,000,000美元。

2021 年 2 月 24 日 ，在發行和出售超額配股的同時，公司完成了向贊助商額外出售 67,500 個私人單位，總收益為 67.5 萬美元。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

2020年11月24日 ，贊助商共購買了5,75萬股公司普通股，總價 為25,000美元（“創始人股票”）。創始人股份包括最多750,000股可由保薦人沒收 的股票，前提是承銷商未全部或部分行使超額配股，因此保薦人將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通股票的20％（假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開 股票，不包括私募股票）。2020年12月16日，公司為每股已發行普通股派發了每股普通股0.125股 的股票分紅，因此，我們的贊助商持有6,468,750股創始股票，其中總計 最多843,750股將被贊助商沒收，前提是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使 。由於承銷商在2021年2月24日全面行使超額配股權，843,750股 不再被沒收。

贊助商已同意，除某些有限的例外情況外，在 完成業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份。

Promissory 註釋 — 關聯方

在2021年1月21日在S-1表格上提交公司註冊聲明的同時， 公司向保薦人發行了無抵押期票 （“本票”），根據該票據，公司被授權借入本金 總金額為200,000美元。2021年5月，保薦人同意將本票的容量（本金總額）提高到300,000美元， ，2021年8月，保薦人同意將本票的容量（本金總額）提高到500,000美元。本票 票據不計息，最早在 (i) 2021 年 4 月 30 日、(ii) 首次公開募股完成或 (iii) 公司決定不進行首次公開募股的 日期支付。截至2021年11月4日，本票的未付餘額為175,551美元，已合併到公司的費用預支協議中。公司已選擇在 這些工具上使用公允價值期權。

相關 派對貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，初始股東或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金 貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。 除上述規定外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有與 簽訂有關此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不含利息， ，要麼由貸款人自行決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為後企業 合併實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。迄今為止，該公司在營運資金貸款下沒有借款 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。

贊助商 根據費用預支協議發放的貸款

自2021年11月4日起，經董事會批准，公司與Goal 收購發起人有限責任公司（“資助方”）簽訂了費用預付協議，自2021年11月4日起生效。根據費用預付協議，出資方已同意 應公司的要求，不時向公司預付總額為150萬美元的款項，每次都是 根據期票形式的條款發行，這可能是為公司在完成任何潛在業務之前與 調查和選擇目標業務有關的費用以及其他營運資金要求提供必要資金 組合。贊助商此前所有未兑現的承諾已合併到費用分攤協議下， 自2021年11月4日起生效。公司已選擇在這些工具上使用公允價值期權。2023年4月28日，公司 執行了《費用預付協議》的第一修正案，並將該協議允許的最高資金增加到 200萬美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，費用預付協議下的可用餘額分別為0美元和493,105美元。 發起人可以選擇，在全額支付根據 費用分攤協議發行的任何本票本金餘額之前，發起人可以選擇將本票 票據的全部或任何部分未償還本金轉換為等於：(i) 本金中轉換的本金部分除以該數量的認股權證（“轉換認股權證”）根據《支出預支協議》第一修正案，上漲 (ii) 2.00 美元（根據任何股票分紅、 股票拆分進行調整，股票本票 票據發行後與普通股相關的組合、重新分類或類似交易，四捨五入至最接近的整數）（“贊助商貸款轉換選項”）。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，發行的贊助商貸款的公允價值分別為200萬美元和1,006,895美元，贊助商貸款轉換期權的 公允價值分別為0美元和0美元。

進步 — 關聯方

在截至2023年6月30日的六個月中，公司向贊助商償還了5,000美元，用於支付根據單獨的 安排預付的其他運營費用，並從贊助商那裏獲得了372,895美元的資金。截至2023年6月30日，預付款項下拖欠的餘額為372,895美元—— 關聯方。

注 6 — 承諾和意外開支

註冊 權利

創始人股份和代表股（即公司首次公開募股完成之前向EarlyBirdCapital, Inc. （“EarlyBird”）及其指定人發行的15萬股普通股）的 持有人以及為支付向公司提供的營運資金貸款而可能發行的私人 單位的持有人有權獲得註冊權 到IPO生效日期之前簽署的協議.其中大多數證券的持有人有權提出 最多兩項要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股從託管處發放 之日前三個月開始隨時行使 這些註冊權。大多數代表性股份、私人單位和為支付營運資金貸款 （或標的證券）而發行的單位的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。 儘管有相反的情況，但EarlyBird只能提出一次要求，並且只能在首次公開募股生效日 開始的五年期內提出要求。此外，對於在業務合併完成後提交的 註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權；但是，前提是EarlyBird只能在自首次公開募股生效之日開始的七年內參與 的 “搭便車” 註冊。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

Business 組合營銷協議

在首次公開募股方面，公司聘請了EarlyBird擔任與業務合併有關的顧問， 協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務 的屬性，向公司介紹有興趣購買與 業務合併相關的公司證券的潛在投資者，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司 及其新聞稿和公開文件與業務合併有關。公司同意在業務合併完成後向EarlyBird支付此類服務的現金費 ，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％（不包括可能應付的任何適用的發現者費用 ）。隨後對該協議進行了修訂，如下文所述。

2021年11月5日，公司與EarlyBird與JMP Securities LLC（“JMP”）和joneStrading 機構服務有限責任公司（“joneStrading”）（統稱為 “顧問”）達成協議，協助公司進行可能的 私募股權證券和/或債務證券，為公司提供與業務合併相關的融資。 公司應向顧問支付現金費（“交易費”），金額等於 (A) 4,000,000 美元或 (B) 協議中規定的向未被排除在外的投資者出售證券所獲得的總收益的 5％，以較高者為準。在本協議下支付給顧問的所有 費用應向JMP支付40％，向JoneStrading支付30％，向EarlyBird支付30％。交易費用應通過從收到的收益中扣留此類費用來支付給顧問 。

遞延 法律費用

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司因其 的潛在初始業務合併而分別產生了4,458,387美元和2931,887美元的法律費用。這些成本推遲到公司初始業務合併 完成之後，幷包含在公司簡明資產負債表上的應付賬款和應計費用中。

服務 提供商協議

公司不時與包括投資 銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂協議，並可能簽訂協議，以幫助我們確定目標，談判潛在業務合併的條款，完成業務合併和/或提供 其他服務。根據這些協議，在滿足某些條件（包括完成潛在的業務合併）的前提下，公司可能需要向此類服務提供商和顧問支付與 服務相關的費用。如果不進行業務 合併，預計公司不會被要求支付這些或有費用。無法保證 公司會完成業務合併。2023年7月6日，公司與顧問簽訂協議，合計 費用為100萬美元，該費用將在公司初始業務合併完成後到期支付。

注 7 — 股東赤字

優先股 股——公司有權發行面值為0.0001美元的100萬股優先股，其名稱、 投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和優先權。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

普通股 股票 — 公司有權發行1億股普通股，面值為每股0.0001美元。 2020年12月16日，公司對每股已發行普通股派發了0.125股普通股的股票分紅， 因此，我們的發起人持有6,468,750股創始人股票，其中總共多達843,750股的股票將被髮起人 沒收，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使。由於承銷商 於2021年2月24日全部行使了超額配股權，843,750股股票不再被沒收。公司認為 上述股票分紅實質上是股票分割，因為股息是公司初始資本的一部分。 因此，股息按面值估值，並抵消了額外的實收資本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股為7,286,250股，其中分別不包括可能贖回的9,546,357股和25,875,000股普通股。

認股權證 — 公共認股權證將在業務合併完成 30 天后變為可行使。除非公司有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股 ，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金行使 。儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明在業務合併完成後的指定期限 內無效，則認股權證持有人可以在有效的註冊聲明 之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據本節規定的豁免，在無現金 的基礎上行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條規定這種豁免是可用的。如果該 豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開 認股權證將在業務合併完成五年後到期，或更早在贖回或清算時到期。

一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。

此外，如果 (x) 公司額外發行普通股或股票掛鈎證券以每股普通股發行價或有效發行價格低於 9.20 美元（ ）的商業合併的完成，則此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，對於 ，則任何此類發行給贊助商或其關聯公司，不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股份）， (y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60％以上， 在業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金（扣除贖回），以及（z）公司普通股在從公司消費日之前的交易日 開始的20個交易日期間 的交易量加權平均交易價格 mates的業務組合（這樣的價格，“市場價值”）低於每股 9.20美元，即每股的行使價認股權證將調整（至最接近的美分），使其等於（i）市場 價值或（ii）我們發行額外普通股或股票掛鈎證券的價格中較高者的115％。

在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下 ，可以調整 行使價和行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，對於以低於各自行使價的價格發行普通股， 認股權證不會進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何 此類資金，也不會從公司在 信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和 行使私募認股權證時發行的普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可在 無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私人 認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由 公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

代表性 股票 — 代表性股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110 (g) (1)，在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起立即被封鎖 180天。 根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券不得成為任何會導致任何人在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期 後的180天內對證券進行經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在一段時間內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券 在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 180 天內，不包括任何承銷商和 參與首次公開募股的選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴。

代表性股份的 持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。 此外，持有人已同意（i）放棄與完成業務合併相關的此類股份的 的轉換權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股份的分配 的權利。

注意 8 — 公允價值測量

公平 價值定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易 中出售資產或因轉移負債而獲得的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入 進行優先排序。該等級對活躍市場中相同資產 或負債（1 級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。這些等級包括：

認股證 負債

公司利用蒙特卡羅仿真模型對每個報告期內的私募認股權證進行估值，運營報表中確認公允價值的變化。認股權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。 二項式期權定價模型的固有假設與預期股價波動率、預期壽命、無風險利息 利率和股息收益率有關。該公司根據同類公司的歷史波動率估算其普通股的波動率 ，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日期的美國財政部零息票收益率 曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設 認股權證的預期壽命等同於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計 將保持在零。

贊助商 貸款轉換選項

公司使用蒙特卡洛方法模型確定了贊助貸款轉換期權的公允價值，該模型被認為是 三級公允價值衡量標準。

截至2023年6月30日的期間， 贊助商貸款轉換期權的公允價值沒有變化。在截至2023年6月30日的期間，贊助商貸款轉換期權沒有從公允價值層次結構的其他級別轉入或轉出第三級。

注意 9 — 後續事件

2023年7月13日，公司將與章程修正案有關的第六筆也是最後一筆258,750美元的款項存入信託賬户。2023年7月27日，公司召集了將於2023年8月14日舉行的 股東特別會議，屆時公司股東將被要求對 批准《投資管理信託協議》的另一項修正案的提案進行表決，該修正案將大陸集團必須開始 清算信託賬户的日期改為2023年8月17日，但董事會將每天延長 最多九十天（如果董事會行使所有權利，則最晚的日期為 2023 年 11 月 15 日潛在的 擴展）。如果公司股東在 2023年8月14日的股東大會上不批准投資管理信託協議的這一修正案，大陸集團必須在2023年8月15日開始清算信託賬户。

公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除了在這些財務報表中披露外，公司 未在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。