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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
公司或組織的） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
( | |
（註冊人的電話號碼，包括區號） 根據該法第12（b）條註冊的證券： | |
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
METCL |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
非加速過濾器 | ☐ | ☐ | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 7 月 31 日，註冊人已經
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目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
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第 1 項。 | 財務報表 | 5 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 |
第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
第 6 項。 | 展品 | 37 |
簽名 | 38 | |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本報告中包含的歷史事實陳述外，關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用時，“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，應記住但不限於 “第 1A 項” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述。風險因素” 包含在本季度報告和其他地方中，Ramaco Resources, Inc.（“公司”）於2023年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2023年4月7日修訂的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”），以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。
前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | 與新型冠狀病毒 “COVID-19” 全球疫情的影響相關的風險，例如疫情的範圍和持續時間、我們員工的健康和安全、為應對而採取的政府行動和限制性措施、客户銷售的延遲和取消、供應鏈中斷和其他對業務的影響，或我們執行業務連續性計劃的能力； |
| ● | 預期的產量、成本、銷量和收入； |
| ● | 完成重大基本建設項目的時機和能力； |
| ● | 冶金煤炭和鋼鐵行業的經濟狀況； |
| ● | 開展計劃和未來採礦業務的預期成本，包括建造必要的加工、垃圾處理和運輸設施的成本； |
| ● | 我們的冶金煤儲量的估計數量或質量； |
| ● | 如果需要，我們有能力以優惠條件獲得額外融資，以完成對額外冶金煤儲量的收購，或者為我們業務的運營和增長提供資金； |
| ● | 維護、運營或其他開支，或時間變更； |
| ● | 我們客户的財務狀況和流動性； |
| ● | 煤炭市場的競爭； |
| ● | 冶金煤或動力煤的價格； |
| ● | 遵守嚴格的國內外法律法規，包括環境、氣候變化、健康和安全法規、許可要求以及監管環境的變化、通過新的或修訂的法律、法規和許可要求； |
| ● | 針對我們的潛在法律訴訟和監管調查； |
| ● | 天氣和自然災害對需求、生產和運輸的影響； |
| ● | 主要客户的購買以及我們續訂銷售合同的能力； |
| ● | 與客户、供應商、合同礦商、共同託運人和貿易商、銀行和其他金融交易對手相關的信貸和績效風險； |
| ● | 地質、設備、許可、場地准入和運營風險以及與採礦有關的新技術； |
| ● | 運輸可用性、性能和成本； |
| ● | 關鍵物資、資本設備或商品（例如柴油、鋼鐵、炸藥和輪胎）的供應情況、交付時間和成本； |
| ● | 監管機構及時審查和批准許可證、許可證續期、延期和修改； |
| ● | 我們遵守某些債務契約的能力； |
| ● | 本財年應繳納的税款； |
| ● | 我們對股息支付的期望以及我們支付此類股息的能力； |
| ● | 先前收購的預期收益和影響； |
3
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| ● | 與俄羅斯入侵烏克蘭和國際社會的反應有關的風險； |
| ● | 與全球經濟狀況疲軟和通貨膨脹相關的風險； |
| ● | 與公司追蹤股票結構及其碳礦稀土（“核心”）資產的單獨表現相關的風險；以及 |
| ● | 本季度報告中確定的其他非歷史風險。 |
我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設難以預測，其中許多是我們無法控制的，與煤炭的開發、生產、收集和銷售有關。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，可能會不時出現其他風險。我們的管理層無法預測與我們的業務相關的所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。儘管我們認為我們在本季度報告中發表的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會實現或發生，實際業績可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。
本季度報告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受本警示聲明的明確全部限制，僅代表截至本季度報告發布之日。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。
除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，所有這些陳述均受到本節陳述的明確限制。
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Ramaco Resources, Inc
未經審計的簡明合併資產負債表
以千計，股票和每股信息除外 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| ||
資產 |
|
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| ||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款 |
| |
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庫存 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
| |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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融資租賃使用權資產，淨額 | | | |||||
預付煤炭特許權使用費 |
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其他 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
負債 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計負債 |
| |
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資產退休債務的當期部分 |
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長期債務的當前部分 |
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關聯方債務的當前部分 | | | |||||
融資租賃債務的本期部分 | | | |||||
保險融資責任 | | | |||||
流動負債總額 |
| |
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資產退休債務，淨額 |
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長期債務，淨額 |
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長期融資租賃債務，淨額 | |
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優先票據，淨額 | |
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遞延所得税負債，淨額 |
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其他長期負債 | | | |||||
負債總額 |
| | | ||||
承付款和意外開支 |
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股東權益 | |||||||
優先股，$ |
|
| |||||
普通股， $ |
| — |
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A類普通股， $ | | — | |||||
B 類普通股，$ | | — | |||||
額外的實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
* 2023年第二季度，普通股被重新歸類為A類普通股。請參閲註釋 6。 | |||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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Ramaco Resources, Inc
未經審計的簡明合併運營報表
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
以千計，每股金額除外 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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成本和開支 | |||||||||||||
銷售成本（不包括下文單獨顯示的項目） |
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資產退休債務增加 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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銷售、一般和管理 |
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成本和支出總額 |
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營業收入 |
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其他收入，淨額 |
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利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
税前收入 |
| |
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所得税支出 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股普通股收益* | |||||||||||||
基礎——單節課（直到 2023 年 6 月 20 日） | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基本——A 級（2023 年 6 月 21 日-2023 年 6 月 30 日） | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋——單一類別（直到 2013 年 6 月 20 日） | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
攤薄後——A 類（2023 年 6 月 21 日-2023 年 6 月 30 日） | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
* 有關每股普通股收益的計算，請參閲附註10 | |||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Ramaco Resources, Inc
未經審計的簡明合併股東權益表
B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 |
| 已付費- |
| 已保留 |
| 股東 | |||||||
以千計 |
| 股票 * | 股票 |
| 在首都 |
| 收益 |
| 公平 | ||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
基於股票的薪酬 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
因應繳預扣税而交出的股份 | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
對先前宣佈的現金分紅的調整 | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
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截至2023年3月31日的餘額 | | — | | | | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
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宣佈的現金分紅 | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
已申報和分配的股票分紅 | — | | | ( | — | ||||||||||
因應繳預扣税而交出的股份 | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | * | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
* 2023年第二季度，普通股被重新歸類為A類普通股。請參閲註釋 6。 | |||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
基於股票的薪酬 |
| | — |
| |
| — |
| | ||||||
宣佈的現金分紅 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨收入 |
| — | — |
| — |
| |
| | ||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | — | | | | ||||||||||
因應繳預扣税而交出的股份 | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — |
| |
| — |
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宣佈的現金分紅 | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
淨收入 |
| — | — |
| — |
| |
| | ||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Ramaco Resources, Inc
未經審計的簡明合併現金流量表
截至6月30日的六個月 | |||||||
以千計 |
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨收入 | $ | | $ | | |||
為核對淨收益與經營活動淨現金而進行的調整： | |||||||
增加資產報廢債務 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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債務發行成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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其他收入 | ( | ( | |||||
遞延所得税 |
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運營資產和負債的變化： | |||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
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庫存 |
| ( |
| ( | |||
其他資產和負債 |
| ( |
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應付賬款 |
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| | |||
應計負債 |
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| | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
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來自投資活動的現金流： | |||||||
資本支出 |
| ( |
| ( | |||
收購 Ramaco Coal 資產 | — | ( | |||||
Maben 收購債券的收回 | | — | |||||
其他 | | | |||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | |||||
來自融資活動的現金流： | |||||||
借款收益 |
| |
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支付股息 | ( | ( | |||||
償還借款 |
| ( |
| ( | |||
償還拉馬科煤炭收購融資——關聯方 | ( | — | |||||
保險融資的還款 | ( | ( | |||||
償還設備融資租賃 | ( | ( | |||||
因應繳預扣税而交出的股份 | ( | ( | |||||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
| ( |
| | |||
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
| |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | |||
非現金投資和融資活動： | |||||||
根據新的融資租賃獲得的租賃資產 |
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資本支出包含在應付賬款和應計負債中 |
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Ramaco Coal 收購融資 |
| — |
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融資保險 | | — | |||||
員工交出的股票的納税義務 | | — | |||||
應計應付股息 |
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| — | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Ramaco Resources, Inc
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1—業務和列報基礎
Ramaco Resources, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家成立於2016年10月的特拉華州公司。我們的主要公司和行政辦公室位於肯塔基州列剋星敦，運營辦公室位於西弗吉尼亞州的查爾斯頓和懷俄明州的謝裏登。我們是西弗吉尼亞州南部、弗吉尼亞州西南部和賓夕法尼亞州西南部高質量、低成本冶金煤的運營商和開發商。我們還控制懷俄明州謝裏登附近的礦牀，這是公司關於潛在回收稀土元素以及煤制碳基產品和材料潛在商業化的舉措的一部分。
經濟狀況—新的全球經濟擔憂，包括與涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突有關的擔憂，導致了大宗商品市場的波動。這種波動，包括市場對煤炭價格潛在變化的預期以及鋼鐵產品的通貨膨脹壓力，對市場價格產生了重大影響，並可能影響我們對煤炭的總體需求以及供應和設備的成本。
演示基礎—這些中期財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度編制的。這些財務報表中的某些披露已縮減或省略。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整的合併財務報表所要求的所有信息和附註，應與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允表公司截至2023年6月30日的財務狀況以及所有期間的經營業績和現金流所必需的。在編制所附財務報表時，管理層做出了某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表中報告的金額和意外開支的披露。實際結果可能與這些估計值有所不同。中期業績不一定代表年度業績。公司間餘額和合並實體之間的交易已被清除。
2023年前六個月，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
註釋 2—庫存
庫存包括以下內容：
（以千計） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
原煤 | $ | | $ | | ||
可銷售的煤炭 | | | ||||
補給品 |
| |
| | ||
庫存總額 | $ | | $ | | ||
9
目錄
附註 3——財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
（以千計） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
廠房和設備 | $ | | $ | | |||
採礦財產和礦產權 | | | |||||
施工中 |
| |
| | |||
資本化礦山開發成本 |
| |
| | |||
減去：累計折舊、損耗和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | | $ | | |||
2022年7月10日，公司在Berwind 1號礦發生甲烷點火，該礦是我們Berwind採礦綜合體的活躍礦山之一。其他礦山恢復了生產，而Berwind 1號礦則處於閒置狀態，直到可以進行全面調查。事件發生時礦內沒有人員，也沒有人員傷亡。Berwind 一號礦的生產於 2023 年第一季度重新開始。
折舊、損耗和攤銷包括：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
廠房和設備的折舊 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
使用權資產的攤銷（融資租賃） | | | | | ||||||||
資本的攤銷和耗盡 | ||||||||||||
礦山開發成本和礦產權 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊、損耗和攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註 4—債務
未償債務包括以下內容：
（以千計） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
循環信貸額度 | $ | | $ | | ||
設備貸款 | | | ||||
高級票據，網絡 |
| |
| | ||
收購 Ramaco Coal 的融資——關聯方債務 | | | ||||
收購馬本煤炭的融資 | | | ||||
債務總額 | $ | | $ | | ||
長期債務的當前部分 |
| |
| | ||
長期債務，淨額 | $ | | $ | | ||
循環信貸額度—2023年2月15日，公司簽訂了第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議，該協議包括多個貸款方，與2022年使用的貸款額度相比，提供了額外的借貸能力。新融資機制的到期日為2026年2月15日，提供的初始總循環承諾為美元
新融資機制下的循環貸款按基準利率加上利率計息
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目錄
新融資機制的條款包括限制公司承擔額外債務、進行投資或貸款、產生留置權、完成合並和類似的根本性變革、進行限制性付款以及與關聯公司進行交易的能力的契約。新融資機制的條款還要求公司維持公司在2023年6月30日遵守的某些契約，包括固定費用覆蓋率和補償餘額要求。
公允價值—該公司的優先票據的估計公允價值約為 $
其他—融資租賃債務和與保險保費融資相關的負債不在上述披露範圍內。
附註5——應計負債和其他長期負債
截至2023年6月30日，應計負債為美元
自我保險— 根據經修訂的1969年《聯邦礦山安全與健康法》，公司為與工傷補償索賠和職業病義務有關的某些損失進行自我保險。從2023年開始，公司還選擇為員工醫療費用自保。公司購買保險是為了減少其承受大量此類索賠的風險。自保損失是根據當前和歷史索賠經驗以及某些精算假設，根據截至資產負債表日發生的未投保索賠的總負債估算得出的。由於各種因素，包括索賠報告和解決的延遲時間延長、索賠結算模式的趨勢或變化以及未來的費用趨勢，這些估計數存在不確定性。因此，實際費用可能與估計數有很大差異。
估計這些物品的總負債總額為美元
為未來可能的工傷補償索賠而存放在託管中的資金被視為限制性現金，已包含在簡明合併資產負債表上的其他流動資產中。限制性現金餘額為美元
附註 6—股權
普通股—2023年6月12日，股東投票批准了一項章程修正案，將公司的現有普通股重新歸類為面值為A類普通股
B類普通股的首次分配是在2023年6月21日通過向截至2023年5月12日的現有普通股持有人發放股票分紅進行的。在首次分配之日，每位普通股持有人收到
B類普通股的分配為公司普通股的現有持有人提供了在獨立的基礎上直接參與公司核心資產財務業績的機會，與公司的冶金煤業務分開。核心資產最初是作為其中的一部分收購的
11
目錄
公司於 2022 年第二季度收購了 Ramaco Coal。根據公司當前的預期，核心資產的財務業績包括以下不計成本的收入來源：
| ● | 特許權使用費來自與Ramaco Coal和Amonate儲量相關的特許權使用費，我們認為該儲量約為 |
| ● | 基礎設施費用基於 $ |
| ● | 如果實現了未來收入，則來自先進的碳產品和稀土元素計劃。 |
公司預計派發的股息等於
此外，董事會保留在未經股東批准的情況下隨時自行決定更改或增加與CORE相關的費用分配政策、重新定義CORE資產以及重新確定CORE的每噸使用費的權力。A類普通股的持有人在董事會宣佈時繼續有權獲得股息，但須遵守對支付股息的任何法定或合同限制，以及可能適用於已發行優先股的任何先前權利和優先權（如果有）。
CORE不是一個獨立的法人實體，B類普通股的持有人不擁有CORE資產的直接權益。B類普通股的持有人是Ramaco Resources, Inc.的股東，承擔整個公司的所有風險和責任。
關於投票權，A類普通股的持有人和 普通股有權
關於清算權，普通股持有人有權在償還負債和未償還優先股（如果有）的清算優先股後，按比例獲得可供分配給股東的資產。也就是説，A類普通股和B類普通股的持有人在清算時對剩餘淨資產的權利是平等的。在清算時，B類普通股的持有人確實擁有對核心資產的特定權利。
董事會還保留自行決定根據以下公式確定的交換比率將所有已發行的 B 類普通股兑換為 A 類普通股的能力
追蹤股票的初始分配被記錄為按公允價值計算的股票分紅，估計為美元
股票類獎項—股票薪酬支出總額為美元
限制性股票—我們授予了
12
目錄
除非被沒收，否則按比例確認為2023年的支出。在歸屬期內，參與者擁有投票權，並在與完全歸屬的普通股股東相同的基礎上獲得不可沒收的股息。
限制性股票單位—我們授予了
高性能股票單位—我們在 2023 年第一季度向某些高級管理人員和關鍵員工發放了績效股票單位。這些獎項大約是懸崖背心
2023 年第一季度授予的績效股票單位的目標數量，或
此外，2022 年授予的績效股票單位，或
B類分配對傑出股票類獎勵的影響—作為股權重組的一部分，未償還的股票獎勵，包括上面討論的獎勵，被重新歸類為A類普通股。此外，在考慮股權重組之前，公司未償還的股票獎勵條款包含反稀釋條款。根據這些條款進行了公平調整，公司最初進行了分配
股息—2022 年 12 月 8 日，公司宣佈其董事會宣佈的季度現金分紅約為 $
金額為美元的股息
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目錄
| 截至6月30日的三個月 | |||
（以千計） |
| 2023 | ||
特許權使用費收入 | ||||
拉馬科煤炭 | $ | | ||
Amonate 資產 | | |||
其他 | — | |||
特許權使用費總收入 | $ | | ||
基礎設施收入 | ||||
製劑廠（加工價格為 $ | $ | | ||
鐵路裝載量（裝貨價格為 $ | | |||
基礎設施總收入（美元） | $ | | ||
核心收入 | $ | | ||
B 類普通股可用於分紅的現金總額 | $ | | ||
$ | | |||
有關A類和B類普通股持有人在財務報表發佈之日之後申報的現金分紅的信息，請參閲附註12。
2022 年 2 月 18 日，公司宣佈其董事會批准將其初始季度現金分紅增加至 $
金額為美元的股息
附註7——承諾和意外開支
環境負債—當認為支出可能發生並且可以合理估算時，即確認環境負債。負債的衡量基於目前頒佈的法律法規、現有技術和未貼現的特定地點成本。一般而言，這種承認將與對正式行動計劃的承諾相吻合。
擔保債券—根據州法律，我們必須繳納開墾保證金，以確保填海工程的完成。我們還有少量擔保債券來擔保履約義務。截至2023年6月30日未償還的債券總額約為美元
煤炭租賃和相關的特許權使用費承諾—我們根據協議租賃煤炭儲備，這些協議要求在開採和出售煤炭時支付特許權使用費。其中許多協議要求無論開採和銷售的煤炭數量多少，都必須支付最低年度特許權使用費。特許權使用費總額為 $
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目錄
臨時運輸購買承諾—我們確保通過鐵路合同和出口碼頭運輸煤炭的能力，這些合同和出口碼頭有時通過收取或付出安排提供資金。截至 2023 年 6 月 30 日，公司在 “要麼付出” 安排下的剩餘承諾總額為 $
訴訟—在正常業務過程中，我們不時面臨各種訴訟和其他索賠。
2018 年 11 月 5 日，
2022年4月1日，我們向美國第四巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2023 年 7 月 20 日，法院作出裁決，恢復陪審團的 $
附註 8—收入
我們的收入來自煤炭銷售合同，在合同規定的履約義務得到履行時予以確認，這時控制權將移交給我們的客户。通常，國內銷售合同的條款約為
有關我們收入的分類信息如下所示：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
煤炭銷售 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
北美收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
出口收入，不包括加拿大 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄
截至2023年6月30日，該公司的未償履約義務約為
濃度—在截至2023年6月30日的三個月中，銷售額達到了最高水平
細分—CORE代表一個獨立的運營部門，與公司在阿巴拉契亞盆地的冶金業務相比存在經濟和地理差異；但是，CORE目前不符合作為應申報細分市場單獨披露的重要性測試。此外，冶金煤板塊與公司合併業績的對賬項目尚不重要。附註6中披露的核心收入主要是合併後扣除的公司內部收入，未包含在上面的分類收入表中。
注9—所得税
過渡期的所得税準備金通常基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期特別相關的重要、罕見或不尋常項目的影響分開計算。離散項目的所得税影響是在離散項目發生期間確認的。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的有效税率為
附註 10—每股收益
追蹤股票發行之前的每股收益（“EPS”）不追溯列報，因為追蹤股票在此期間不屬於公司資本結構，追蹤股票的發行會改變普通股股東在公司的相對剩餘權益。因此，列報的是追蹤股票發行之前公司單一普通股的每股收益。從追蹤股票首次分配之日開始，每股收益按兩類方法進行前瞻性列報。有關公司追蹤庫存的信息，請參閲附註6。
16
目錄
以下是基本每股收益和攤薄後每股收益的計算：
（以千計，每股金額除外） |
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收益歸因 | |||||||||||||
單一類別普通股（截至 2023 年 6 月 20 日）* | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
A 類普通股（2023 年 6 月 21 日-2023 年 6 月 30 日） | | — | | — | |||||||||
A 類限制性股票獎勵（2023 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 30 日） | | — | | — | |||||||||
B 類普通股（2023 年 6 月 21 日-2023 年 6 月 30 日） | — | — | — | — | |||||||||
B 類限制性股票獎勵（2023 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 30 日） | — | — | — | — | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
* 普通股和限制性股票參與收益 | |||||||||||||
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
2023 ** |
| 2022 |
| 2023 ** |
| 2022 | |||||||
截至2023年6月20日單一類別普通股的每股收益數據 | |||||||||||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母 | |||||||||||||
用於計算每股基本收益的加權平均股票* |
| |
| |
| |
| | |||||
股票期權獎勵的攤薄效應 |
| |
| |
| |
| | |||||
限制性股票單位的攤薄效應 | — | | — | | |||||||||
績效股票單位的稀釋效應 | | — | | — | |||||||||
用於計算攤薄後每股收益的加權平均股數 | | | | | |||||||||
每股普通股收益（單一類別普通股） | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
6/21/2023 - 6/30/2023 | |||||||||||||
A 級 |
| B 級 |
| ||||||||||
雙類普通股的每股收益數據 2023 年 6 月 21 日-2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
分子 | |||||||||||||
淨收益 | $ | | $ | — | |||||||||
分母 | |||||||||||||
用於計算每股基本收益的加權平均股票** |
| |
| | |||||||||
股票期權獎勵的攤薄效應 |
| |
| | |||||||||
限制性股票單位的攤薄效應 | | | |||||||||||
績效股票單位的稀釋效應 | | | |||||||||||
用於計算攤薄後每股收益的加權平均股數 | | | |||||||||||
普通股每股收益（雙類別結構） | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | — | |||||||||
稀釋 | $ | | $ | — | |||||||||
** 不包括未歸屬的限制性股票，其平均值為 | |||||||||||||
未歸屬的限制性股票獎勵有權在與普通股相同的基礎上獲得不可沒收的股息；因此，就計算每股收益而言，未歸屬的限制性股票被視為參與證券。從歷史上看，由於這兩種工具的參與基礎相同，而且由此產生的每股收益通常相同，因此公司以合併方式顯示其普通股和未歸屬限制性股票的每股收益。從兩類方法開始，公司將分別報告A類和B類普通股持有人分配給未歸屬限制性股票獎勵持有人的淨收益。
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目錄
出於會計目的，B類的參與權實質上是自由裁量的，其依據是公司董事會有權在未經股東批准的情況下隨時自行決定增加或修改費用分配政策、重新定義核心資產以及重新確定CORE的每噸使用費。因此，除追蹤股票在此期間申報的實際股息外，不得將公司淨收益的任何金額分配給B類用於計算每股收益。
截至2023年6月20日的第二季度和年初至今的攤薄每股收益不包括所有未償還的限制性股票單位，或
在2023年6月21日至6月30日期間，不包括A類普通股的攤薄後每股收益
在2023年6月21日至6月30日期間，B類普通股的攤薄後每股收益不包括某些績效股票單位，
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目錄
附註 11—關聯方交易
拉馬科煤炭延期收購價格—作為2022年第二季度收購拉馬科煤炭的融資的一部分，公司承擔的利息支出為美元
礦產租賃和地表權協議—在收購拉馬科煤炭公司之前，我們控制的大部分煤炭儲量和地表權是通過與關聯方Ramaco Coal簽訂的一系列礦產租賃和地表權協議獲得的。在截至2022年6月30日的三個月零六個月中，向Ramaco Coal支付的特許權使用費總額為美元
行政服務—同樣在收購Ramaco Coal之前，公司和Ramaco Coal同意根據共同服務協議共享兩家公司的某些員工的服務。向拉馬科煤炭公司收取的費用為美元
法律服務—我們獲得的部分專業法律服務由關聯方Jones & Associates（“Jones”）提供。 向瓊斯支付的法律服務總額為美元
注 12—後續事件
2023年7月31日，公司宣佈其董事會宣佈季度現金分紅為美元
* * * * *
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本季度報告其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的未來計劃、估計、信念和預期業績。前瞻性陳述取決於我們可能無法控制的事件、風險和不確定性。我們提醒您，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。本季度報告的其他部分討論了可能導致或促成此類差異的因素，特別是 “關於前瞻性陳述的警示性説明”、我們的年度報告和本季度報告，標題為 “項目1A”。風險因素，” 所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們是西弗吉尼亞州南部、弗吉尼亞州西南部和賓夕法尼亞州西南部高質量、低成本冶金煤的運營商和開發商。我們的行政辦公室位於肯塔基州列剋星敦，在西弗吉尼亞州查爾斯頓和懷俄明州謝裏登設有運營辦公室。我們是一家純粹的冶金煤公司，擁有6200萬儲備噸和11.56億噸的測定和指示資源噸的優質冶金煤。
我們的開發投資組合主要包括以下房產：Elk Creek、Berwind、Knox Creek和RAM Mine。我們認為，這些物業都具有地質和物流優勢，使我們的煤炭成為向我們的國內目標客户羣、北美高爐鋼廠和焦炭廠以及國際冶金煤消費者交付成本最低的美國冶金煤之一。我們還控制懷俄明州謝裏登附近的礦牀，這是公司關於潛在回收稀土元素以及煤制碳基產品和材料潛在商業化的舉措的一部分。
2022年7月10日，公司在Berwind 1號礦發生甲烷點火，該礦是我們Berwind採礦綜合體的活躍礦山之一。其他礦山恢復了生產，而Berwind 1號礦則處於閒置狀態，直到可以進行全面調查。事件發生時礦內沒有人員，也沒有人員傷亡。Berwind 一號礦的生產於 2023 年第一季度重新開始。
新的全球經濟擔憂，包括與涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突有關的擔憂，導致了大宗商品市場的波動。這種波動，包括市場對煤炭價格潛在變化的預期以及鋼鐵產品的通貨膨脹壓力，對市場價格產生了重大影響，並可能影響我們對煤炭的總體需求以及供應和設備的成本。
在2023年的前六個月中，我們銷售了150萬噸煤炭，確認了3.038億美元的收入。其中，31% 在包括加拿大在內的北美市場出售，69% 銷往出口市場。2022年同期，我們出售了120萬噸煤炭，確認了2.935億美元的收入。其中，我們的銷售額中有51％銷往包括加拿大在內的北美市場，其餘49％銷往出口市場。與2022年相比，出口市場銷售額的增加（通常包括基於指數的定價）使2023年潛在的定價波動風險更大。
截至2023年6月30日，該公司的固定銷售價格平均為每噸198美元（不包括運費）的合同的未償履約義務約為90萬噸，運費將在2023年下半年得到滿足，而採用指數定價機制的合同的未償履約義務為70萬噸。
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目錄
最近的事態發展
該公司繼續評估其在懷俄明州的潛在稀土元素礦牀，迄今為止進行的核心分析顯示，Terbium和Dyprosium等重稀土元素以及釹和鈀等較輕的稀土元素的相對濃度很高。勘探目標不代表，也不應解釋為礦產資源或礦產儲量，因為S-K法規第1300小節中使用了這些術語。該公司還繼續努力推進新的碳產品技術，目標是以改善經濟和環境的方式將使用煤炭的產品商業化。
2023年6月21日，公司發行了B類普通股，即追蹤股，為公司普通股的現有持有人提供了在獨立的基礎上直接參與公司核心資產財務業績的機會，獨立於公司的冶金煤業務。核心資產最初由公司收購，這是公司在2022年第二季度收購Ramaco Coal的一部分。根據公司當前的預期，核心資產的財務業績包括以下不計成本的收入來源：
| ● | 特許權使用費來自與Ramaco Coal和Amonate儲量相關的特許權使用費，我們認為，這約佔公司生產的煤炭銷售收入的3％，不包括來自Knox Creek的煤炭銷售收入， |
| ● | 基礎設施費用基於在我們的預處理廠加工的每噸煤炭5.00美元和公司鐵路裝載設施每噸裝載煤炭2.50美元，以及 |
| ● | 如果實現了未來收入，則來自先進的碳產品和稀土元素計劃。 |
公司預計將支付相當於上述收入20％的股息；但是，任何申報和支付的股息金額均由公司董事會自行決定。為追蹤股票支付的股息可以為普通股股東創造額外價值，並使公司能夠將收購Ramaco Coal所節省的特許權使用費和基礎設施使用費所節省的部分返還給投資者。此外，追蹤股票為投資者提供了直接參與與碳產品和稀土元素開發相關的潛在收入增長的機會。
CORE的單獨財務報表未列為本申報的證物，因為CORE的財務業績和股息將根據非成本計入的收入來源（至少在最初是如此）和其他潛在形式的被動收入進行評估，而不是通過分配的成本和支出來減少。有關追蹤庫存的更多信息，請參閲第一部分第 1 項的附註 6。
21
目錄
運營結果
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
（以千計，每股金額除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
收入 | $ | 137,469 | $ | 138,655 | $ | 303,829 | $ | 293,537 | |||||
成本和開支 | |||||||||||||
銷售成本（不包括下文單獨顯示的項目） |
| 99,199 |
| 76,644 |
| 209,748 |
| 157,897 |
| ||||
資產退休債務增加 | 349 |
| 755 |
| 700 |
| 990 |
| |||||
折舊、損耗和攤銷 |
| 13,556 | 9,783 | 25,407 | 18,463 | ||||||||
銷售、一般和管理費用 |
| 14,319 | 8,786 | 26,061 | 20,610 | ||||||||
成本和支出總額 |
| 127,423 | 95,968 | 261,916 | 197,960 | ||||||||
營業收入 |
| 10,046 |
| 42,687 |
| 41,913 |
| 95,577 |
| ||||
其他收入，淨額 |
| 2,495 | 2,348 | 3,742 | 2,714 | ||||||||
利息支出，淨額 |
| (2,518) | (1,937) | (4,826) | (3,068) | ||||||||
税前收入 | 10,023 | 43,098 | 40,829 | 95,223 | |||||||||
所得税支出 |
| 2,467 |
| 9,818 |
| 8,016 |
| 20,472 |
| ||||
淨收入 | $ | 7,556 | $ | 33,280 | $ | 32,813 | $ | 74,751 | |||||
普通股每股收益 | |||||||||||||
基礎——單節課（直到 2023 年 6 月 20 日） | $ | 0.14 | $ | 0.75 | $ | 0.71 | $ | 1.69 | |||||
基本——A 級（2023 年 6 月 21 日-2023 年 6 月 30 日） | $ | 0.03 | $ | — | $ | 0.03 | $ | — | |||||
總計 | $ | 0.17 | $ | 0.75 | $ | 0.74 | $ | 1.69 | |||||
稀釋——單一類別（直到 2013 年 6 月 20 日） | $ | 0.14 | $ | 0.74 | $ | 0.70 | $ | 1.66 | |||||
攤薄後——A 類（2023 年 6 月 21 日-2023 年 6 月 30 日） | $ | 0.03 | $ | — | $ | 0.03 | $ | — | |||||
總計 | $ | 0.17 | $ | 0.74 | $ | 0.73 | $ | 1.66 | |||||
調整後 EBITDA | $ | 30,014 | $ | 57,859 | $ | 78,267 | $ | 121,917 | |||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年同期相比有所下降，這主要是由於定價的負面影響導致煤炭銷售利潤率降低。
三個月已結束 2023年6月30日與已結束的三個月相比 2022年6月30日
收入。我們的收入包括公司生產的煤炭和從第三方購買的煤炭的銷售。我們將我們向客户收取的運輸費用計入收入中，將產生的運輸成本計入銷售成本。
22
目錄
煤炭銷售信息彙總如下：
截至6月30日的三個月 | |||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 增加（減少） | |||
公司製作 |
|
|
|
|
|
| |||
煤炭銷售收入 | $ | 132,571 | $ | 137,714 | $ | (5,143) | |||
已售出多噸 |
| 695 |
| 578 |
| 117 | |||
從第三方購買 |
|
|
|
|
|
| |||
煤炭銷售收入 | $ | 4,898 | $ | 941 | $ | 3,957 | |||
已售出多噸 | 20 |
| 5 |
| 15 | ||||
總計 | |||||||||
煤炭銷售收入 | $ | 137,469 | $ | 138,655 | $ | (1,186) | |||
已售出多噸 |
| 715 |
| 584 |
| 131 | |||
由於四捨五入，可能無法站立
2023年第二季度的煤炭銷售收入為1.375億美元，與2022年第二季度相比下降了1％，儘管由於定價的負面影響，銷量增長了23％。每噸銷售收入下降了19％，從2022年第二季度的每噸238美元下降到2023年第二季度的每噸192美元。每噸銷售收入（FOB礦山）（不包括運輸收入）從2022年第二季度的每噸215美元下降了23％，至2023年第二季度的每噸165美元，其中包括公司生產的煤炭和購買的煤炭。此外，迄今為止，2023年第三季度的指數定價比2023年第二季度的平均水平又下降了10％，如果市場趨勢持續下去，這將對未來的收入產生負面影響。
銷售成本。 2023年第二季度的銷售成本總額為9,920萬美元，而2022年第二季度的銷售成本為7,660萬美元。與上年相比增長了29％，這主要是由銷量增加所推動的。但是，該公司的每噸銷售成本也有所增加，這主要是由於通貨膨脹壓力。每噸銷售的總成本從2022年第二季度的每噸131美元增加到2023年第二季度的每噸139美元，增長了6％。每售出一噸的總現金成本 （FOB 我的）（不包括運輸成本）從2022年第二季度的每噸108美元上漲了3％，至2023年第二季度的每噸111美元，其中包括公司生產的煤炭和購買的煤炭。
折舊、損耗和攤銷。 2023年第二季度和2022年第二季度的折舊、耗盡和攤銷費用總額分別為1,360萬美元和980萬美元。所有資產類型均同比增長，其推動力是公司增加產量的舉措。
銷售、一般和管理。 銷售、一般和管理費用為14.3美元 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為100萬美元和880萬美元。2023年增長了63％，這主要是由於員工人數增加以及專業服務支出增加，這與公司的增長努力一致，薪酬和福利有所增加。
所得税支出。2023年第二季度和2022年第二季度的有效税率分別為24.6％和22.8％。與每個時期21％的聯邦法定税率的主要差異與州税、不可扣除的支出、國外衍生的無形收入扣除額和用於所得税目的的耗盡支出有關。
23
目錄
已結束六個月 2023年6月30日與截至六個月相比 2022年6月30日
收入。煤炭銷售信息彙總如下：
截至6月30日的六個月 | |||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 增加（減少） | |||
公司製作 |
|
|
|
|
|
| |||
煤炭銷售收入 | $ | 291,530 | $ | 288,643 | $ | 2,887 | |||
已售出多噸 |
| 1,422 |
| 1,151 |
| 271 | |||
從第三方購買 |
|
|
|
|
|
| |||
煤炭銷售收入 | $ | 12,299 | $ | 4,894 | $ | 7,405 | |||
已售出多噸 |
| 49 |
| 16 |
| 33 | |||
總計 | |||||||||
煤炭銷售收入 | $ | 303,829 | $ | 293,537 | $ | 10,292 | |||
已售出多噸 |
| 1,472 |
| 1,167 |
| 304 | |||
由於四捨五入，可能無法站立
截至2023年6月30日的六個月中，煤炭銷售收入為3.038億美元，比2022年同期增長約4％，這得益於銷售噸數增長26％，部分被定價的負面影響所抵消。每噸銷售收入下降了18％，從2022年上半年的每噸252美元下降到2023年上半年的每噸206美元。每噸銷售收入（FOB 礦山）（不包括運輸收入）下降了22％，從2022年上半年的每噸225美元下降到2023年上半年的每噸176美元，其中包括公司生產的煤炭和購買的煤炭。此外，截至2023年第三季度，美國冶金煤現貨定價較2023年上半年的平均水平下降了20％以上，如果市場趨勢持續下去，這將對未來的收入產生負面影響。
銷售成本。我們的銷售成本總計為 209.7 美元 2023年上半年為百萬美元，而2022年同期為1.579億美元。33% 的增長主要是由於銷量增加。但是，該公司的每噸銷售成本也有所增加，這主要是由於通貨膨脹壓力。每噸銷售的總成本從2022年上半年的每噸135美元增加到2023年上半年的每噸143美元，增長了5％。每售出一噸的總現金成本 （FOB 我的）不包括運輸成本，上漲了2％，從2022年上半年的每噸109美元增加到2023年上半年的每噸111美元，其中包括公司生產的煤炭和購買的煤炭。
折舊、損耗和攤銷。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊、損耗和攤銷費用總額分別為2540萬美元和1,850萬美元。所有資產類型均同比增長，其推動力是公司增加產量的舉措。
銷售、一般和管理。銷售、一般和管理費用為26.1美元 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為100萬美元和2,060萬美元。2023年增長了26％，這主要是由於員工人數增加以及與公司增長努力一致的專業服務支出增加，薪酬和福利增加。
所得税支出。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，有效税率分別為19.6％和21.5％。與21％的聯邦法定税率的主要區別與州税、不可扣除的支出、外國衍生的無形收入扣除額和用於所得税目的的耗盡支出有關。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的循環信貸額度下有3,390萬美元的現金及現金等價物和2890萬美元的可用資金用於未來的借款。從2023年第一季度開始，公司已達成一項安排，將我們的現金和現金等價物存放在多家銀行，金額不超過25萬美元的聯邦存款保險公司保險限額，以幫助抵禦金融領域的潛在損失。
24
目錄
2023 年前六個月現金的重要來源和用途
現金來源：
| ● | 經營活動提供的現金流為4,960萬美元，這得益於現金收入以及支出增加推動的2023年應付賬款的增加。這些活動被應收賬款的增加部分抵消，這主要是由於2023年第二季度內收入的增加，出口銷售的組合比2022年第四季度更長，以及庫存的增加，由於年內的產量超過了銷量，庫存增加主要發生在原煤上。 |
| ● | 循環信貸機制的淨借款增加了4 250萬美元（總收入為7 750萬美元減去還款額3 500萬美元）。所得款項主要用於管理我們的正常運營現金狀況。 |
現金的用途：
| ● | 在增長項目的推動下，資本支出為4,800萬美元 |
| ● | 我們分別償還了2022年收購Ramaco Coal（關聯方）和Maben資產所產生的債務2,000萬美元和480萬美元。 |
| ● | 我們支付了1,110萬美元的股息。有關在財務報表發佈之日之後申報的股息的信息，請參閲第一部分第1項的附註12。 |
現金的未來來源和用途
我們的現金主要用途包括礦山開發的資本支出、持續的運營費用以及與收購Ramaco Coal和Maben Coal相關的遞延現金支付。我們預計將用手頭現金、循環信貸額度下的借款以及預計的運營現金流為我們的資本和流動性需求提供資金。可能對我們未來的流動性和執行資本支出計劃的能力產生不利影響的因素包括：
| ● | 通過鐵路和其他運輸承運人及時交付我們的產品； |
| ● | 我們的客户延遲支付應收賬款； |
| ● | 我們購買完成礦山開發計劃所需的設備的成本超支； |
| ● | 我們各種礦山、加工廠和垃圾處理設施的開發延遲完成，這將減少我們可以出售的煤炭和運營產生的現金流；以及 |
| ● | 冶金煤市場的不利變化將減少預期的運營現金流。 |
如果由於宏觀經濟狀況的變化或其他原因，未來的現金流不足以滿足我們的流動性需求或資本需求，我們可能會降低新礦生產的預期資本支出水平和/或通過發行債務或股權證券、新的債務安排或資產出售等其他來源為部分資本支出提供資金。
如前所述，除了A類普通股的定期現金分紅外，公司還打算根據CORE的財務業績單獨支付B類普通股的股息。儘管這兩筆股息均由董事會自行決定，但為B類普通股支付的股息很可能會導致未來出現新的現金用途。
債務
有關公司債務的信息，請參閲第一部分第1項的附註4。2023年7月，在資產負債表日期過後不久，公司使用當前運營資金償還了循環信貸額度下的1,100萬美元未償借款。
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目錄
關鍵會計估計
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及截至該日止期間報告的收入和支出金額。對我們的關鍵會計政策和估算的討論包含在 “第7項” 中。年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。2023年前六個月，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。
資產負債表外安排
A 關於資產負債表外安排的討論列在 “項目7” 標題下。年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——資產負債表外安排”。2023 年的前六個月沒有發生任何重大變化。
非公認會計準則財務指標
調整後税折舊攤銷前利潤- 調整後的息税折舊攤銷前利潤被管理層和財務報表的外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構）用作非公認會計準則的補充財務指標。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入加上淨利息支出；股票薪酬支出；折舊、損耗和攤銷費用；所得税；資產退休義務的增加；以及某些非營業支出（慈善捐款）（如適用）。淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下所示。調整後的息税折舊攤銷前利潤無意替代美國公認會計原則的績效指標，也可能無法與其他公司提出的類似標題的指標進行比較。
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨收入 | $ | 7,556 | $ | 33,280 | $ | 32,813 | $ | 74,751 | ||||
折舊、損耗和攤銷 |
| 13,556 |
| 9,783 |
| 25,407 |
| 18,463 | ||||
利息支出，淨額 |
| 2,518 |
| 1,937 |
| 4,826 |
| 3,068 | ||||
所得税支出 |
| 2,467 |
| 9,818 |
| 8,016 |
| 20,472 | ||||
税前利潤 |
| 26,097 |
| 54,818 |
| 71,062 |
| 116,754 | ||||
基於股票的薪酬 |
| 3,568 |
| 2,286 |
| 6,505 |
| 4,173 | ||||
資產報廢債務的增加 |
| 349 |
| 755 |
| 700 |
| 990 | ||||
調整後 EBITDA | $ | 30,014 | $ | 57,859 | $ | 78,267 | $ | 121,917 | ||||
26
目錄
每噸非公認會計準則收入- Non-GAAP 每噸收入（FOB 礦山）的計算方法是煤炭銷售收入減去運輸成本，除以銷售噸數。我們認為，每噸收入（FOB 礦山）為投資者提供了有用的信息，因為它使投資者能夠將我們產生的每噸收入與其他上市煤炭公司制定的類似指標進行比較，並更有效地監測不同時期煤炭價格的變化，排除我們無法控制的運輸成本的影響。為得出這些指標而進行的調整對於理解和評估我們的財務業績具有重要意義。根據美國公認會計原則，每售出一噸收入（FOB 礦山）不是衡量財務業績的指標，因此，不應將其視為美國公認會計原則下收入的替代品。
截至2023年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||
公司 | 已購買 | 公司 | 已購買 | |||||||||||||||
（以千計，每噸金額除外） |
| 已製作 |
| 煤炭 |
| 總計 |
| 已製作 |
| 煤炭 |
| 總計 | ||||||
收入 | $ | 132,571 | $ | 4,898 | $ | 137,469 | $ | 137,714 | $ | 941 | $ | 138,655 | ||||||
減去：為與非公認會計準則收入進行對賬而進行的調整（FOB 礦山） | ||||||||||||||||||
運輸成本 |
| (19,291) |
| (440) |
| (19,731) |
| (13,461) |
| — |
| (13,461) | ||||||
非公認會計準則收入（FOB 礦山） | $ | 113,280 | $ | 4,458 | $ | 117,738 | $ | 124,253 | $ | 941 | $ | 125,194 | ||||||
已售出多噸 |
| 695 |
| 20 |
| 715 |
| 578 |
| 5 |
| 584 | ||||||
每售出一噸的收入（FOB 礦山） | $ | 163 | $ | 226 | $ | 165 | $ | 215 | $ | 186 | $ | 215 | ||||||
由於四捨五入，可能無法站立
截至2023年6月30日的六個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||
| 公司 |
| 已購買 |
|
| 公司 |
| 已購買 |
| |||||||||
（以千計，每噸金額除外） |
| 已製作 |
| 煤炭 | 總計 |
| 已製作 |
| 煤炭 | 總計 | ||||||||
收入 | $ | 291,530 | $ | 12,299 | $ | 303,829 | $ | 288,643 | $ | 4,894 | $ | 293,537 | ||||||
減去：為與非公認會計準則收入進行對賬而進行的調整（FOB 礦山） | ||||||||||||||||||
運輸成本 |
| (43,561) |
| (616) |
| (44,177) |
| (30,593) |
| (239) |
| (30,832) | ||||||
非公認會計準則收入（FOB 礦山） | $ | 247,969 | $ | 11,683 | $ | 259,652 | $ | 258,050 | $ | 4,655 | $ | 262,705 | ||||||
已售出多噸 |
| 1,422 |
| 49 |
| 1,472 |
| 1,151 |
| 16 |
| 1,167 | ||||||
每售出一噸的收入（FOB 礦山） | $ | 174 | $ | 238 | $ | 176 | $ | 224 | $ | 299 | $ | 225 | ||||||
由於四捨五入，可能無法站立
27
目錄
每售出一噸的非公認會計準則現金成本- 每售出一噸的非公認會計準則現金成本的計算方法是銷售的現金成本減去運輸成本和閒置礦山成本，除以銷售噸數。我們認為，每售出一噸的現金成本為投資者提供了有用的信息，因為它使投資者能夠將我們的每噸現金成本與其他上市煤炭公司制定的類似指標進行比較，並更有效地監測不同時期的煤炭成本變化，排除我們無法控制的運輸成本的影響。為得出這些指標而進行的調整對於理解和評估我們的財務業績具有重要意義。根據美國公認會計原則，每售出一噸的現金成本不是衡量財務業績的指標，因此，不應將其視為美國公認會計原則下的銷售成本的替代品。
截至2023年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||
公司 | 已購買 | 公司 | 已購買 | |||||||||||||||
（以千計，每噸金額除外） |
| 已製作 |
| 煤炭 |
| 總計 |
| 已製作 |
| 煤炭 |
| 總計 | ||||||
銷售成本 | $ | 95,425 | $ | 3,774 | $ | 99,199 | $ | 75,857 | $ | 787 | $ | 76,644 | ||||||
減去：為調節非公認會計準則現金銷售成本而進行的調整 | ||||||||||||||||||
運輸成本 |
| (19,298) |
| (434) |
| (19,732) |
| (13,459) |
| — |
| (13,459) | ||||||
非公認會計準則現金銷售成本 | $ | 76,127 | $ | 3,340 | $ | 79,467 | $ | 62,398 | $ | 787 | $ | 63,185 | ||||||
已售出多噸 |
| 695 |
| 20 |
| 715 |
| 578 |
| 5 |
| 584 | ||||||
每售出一噸的現金成本 | $ | 109 | $ | 169 | $ | 111 | $ | 108 | $ | 155 | $ | 108 | ||||||
由於四捨五入，可能無法站立
截至2023年6月30日的六個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||
| 公司 |
| 已購買 |
|
| 公司 |
| 已購買 |
| |||||||||
（以千計，每噸金額除外） |
| 已製作 |
| 煤炭 | 總計 |
| 已製作 |
| 煤炭 | 總計 | ||||||||
銷售成本 | $ | 199,671 | $ | 10,077 | $ | 209,748 | $ | 153,720 | $ | 4,177 | $ | 157,897 | ||||||
減去：為調節非公認會計準則現金銷售成本而進行的調整 | ||||||||||||||||||
運輸成本 |
| (43,645) |
| (568) |
| (44,213) |
| (30,595) |
| (238) |
| (30,833) | ||||||
閒置礦山成本 |
| (2,559) | — | (2,559) | — | — | — | |||||||||||
非公認會計準則現金銷售成本 | $ | 153,467 | $ | 9,509 | $ | 162,976 | $ | 123,125 | $ | 3,939 | $ | 127,064 | ||||||
已售出多噸 |
| 1,422 |
| 49 |
| 1,472 |
| 1,151 |
| 16 |
| 1,167 | ||||||
每售出一噸的現金成本 | $ | 108 | $ | 193 | $ | 111 | $ | 107 | $ | 253 | $ | 109 | ||||||
由於四捨五入，可能無法站立
28
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的披露包含在我們的年度報告第 7A 項 “市場風險的定量和定性披露” 中。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們在管理層（包括擔任首席執行官的首席執行官和擔任首席財務官的首席財務官）的監督和參與下，評估了截至期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性由本季度報告所涵蓋。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需的披露做出及時的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制制度（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制和程序有效性的固有限制
我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行調整，以改善控制和提高效率，同時確保我們維持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。
我們的高級管理層成員並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
29
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
由於我們業務的性質，我們可能會不時捲入常規訴訟或遭受與我們的業務活動相關的爭議或索賠。儘管無法肯定地預測這些訴訟的結果，但我們的管理層認為，沒有針對我們的未決訴訟、爭議或索賠，如果作出不利的個別或總體裁決，將對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。有關我們法律訴訟的描述，請參閲本季度報告第一部分中包含的簡明合併財務報表附註7。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮 “第 1A 項” 標題下描述的風險因素和其他警示聲明。風險因素” 包含在我們的年度報告中，以及我們在美國證券交易委員會其他文件中包含的風險因素和其他警示性聲明，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來的經營業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
除下述情況外，我們的風險因素與年度報告中描述的風險因素沒有重大變化：
與我們的B類普通股結構相關的風險
B類普通股的持有人是公司的普通股股東，因此，即使持有人不擁有A類普通股，也要承受與投資整個公司相關的風險。
我們保留對所有資產的合法所有權，我們的追蹤股票資本並不限制我們或我們的子公司對任何一組財務報表附表中包含的負債的法律責任。B類普通股的持有人對歸屬於CORE的特定資產沒有任何合法權利，在任何清算中，B類普通股和A類普通股的持有人將有權根據各自的股票數量按比例獲得我們可用淨資產的份額。
我們的董事會能夠在A類普通股和B類普通股之間重新歸因業務、資產和支出，這可能使得很難根據過去的表現評估一類普通股的未來前景。
我們的董事會目前預計將與核心資產相關的成本的100％歸因於Ramaco Resources，將此類成本歸因於CORE；但是，我們的董事會有權在未經任何股東批准的情況下將歸屬於一種普通股的業務、資產和負債重新歸因於另一類普通股。董事會所做的任何此類再歸因，以及實施再歸因的權利本身的存在，都可能影響投資者根據過去的表現評估歸屬於某類普通股的業務和資產的未來前景的能力，包括流動性和向B類普通股持有人支付預計股息的資本資源需求。股東也可能難以根據過去的表現評估歸屬於每類普通股的業務和資產的流動性和資本資源，因為我們的董事會可能會利用一個類別的流動性通過在類別之間使用貸款和利息來為另一個類別的流動性和資本支出需求提供資金。
我們可能被要求使用歸屬於一類普通股的資產來償還歸屬於另一類普通股的負債。
歸屬於一個類別的資產可能受歸於另一個類別的負債的影響，即使這些負債源於歸屬於該其他類別的訴訟、合同或債務。我們沒有規定
30
目錄
第二次修訂和重述的公司註冊證書（“修訂後的章程”）禁止我們用另一類資產償還一個類別的負債，如果我們沒有追蹤股票資本化，我們的債權人不會受到追蹤股票資本化的任何限制，他們本可以對任何資產提起訴訟。
我們的B類普通股的股息是自由裁量的，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息是多少。
我們支付股息的能力取決於董事會的自由裁量權、適用法律的要求、對支付股息的任何法定或合同限制、可能適用於任何已發行優先股的任何優先權和優先權以及商業因素，無論是否歸因於核心資產。由於現金流短缺歸因於多種因素（其中許多是我們無法控制的），以及公司層面的一般和管理費用、未償債務的本金和利息支付、税收支出、營運資金需求和預期現金需求的增加，我們可能缺乏足夠的現金來向B類股東支付股息。未來各期申報分紅的時間和金額將取決於：(a) 我們的收益、收益前景、生產、加工和運輸水平、財務狀況、現金流、現金需求以及我們對當前和未來市場狀況的展望；(b) 我們的整體流動性；(c) 第二次修訂和重報的信貸和證券協議中的限制性契約以及我們可能簽訂的任何未來債務工具的適用法律條款股息。我們尚未為任何類別的普通股（包括我們的B類普通股）設定最低股息支付額。此外，本文所述並以引用方式納入的其他風險因素可能會損害我們的支付能力和未來申報的股息金額。我們的股息支付能力可能會因季度而大幅波動，由於上述和本文其他地方所述的因素，任何季度估計都存在不確定性。
B類普通股的市場價格可能無法像我們預期的那樣反映CORE歸因於它的表現。
我們無法向B類普通股的持有人保證，與CORE相關的B類普通股的市場價格實際上將反映CORE歸因於它的表現。B類普通股的持有人是整個公司的普通股股東，因此，他們承擔與投資公司以及我們所有業務、資產和負債相關的所有風險。因此，B類普通股的市場價格可能在一定程度上反映了公司A類普通股打算反映的事件。此外，投資者可能會打折B類普通股的價值，因為它是普通企業的一部分，而不是獨立實體。
B類普通股的市場價格可能波動，可能會大幅波動，並可能受到不影響傳統普通股的因素的影響。
在某種程度上，B類普通股的市場價格追蹤了比我們現有普通股更具針對性的企業和資產類別的表現，那麼B類普通股的市場價格可能比我們現有普通股的市場價格波動性更大。除其他外，B類普通股的市場價格可能會受到以下因素的重大影響：
| ● | CORE的經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 公司（無論屬於哪個類別）或我們投資的公司的潛在收購活動； |
| ● | 公司或我們投資的公司為籌集資金而發行債務或股權證券，以及該債務或股票發行收益歸屬於每個類別的方式； |
31
目錄
| ● | 證券分析師對歸屬於B類普通股的B類普通股、A類普通股或核心股票的財務估計變動； |
| ● | 投資者在理解我們的新追蹤股票條款方面可能遇到的複雜性質和潛在困難，以及對其中某些條款對我們股票投資可能產生的影響的擔憂；以及 |
| ● | 一般市場狀況。 |
在B類普通股有序的交易市場發展之前，B類普通股的交易價格可能會大幅波動。
B類普通股的市值可能會受到涉及公司其他資產和業務的事件的不利影響。
由於我們是B類普通股的發行人，因此市場對與我們任何資產和業務有關的事件的不利反應，例如財報公告或新產品或服務的公告、市場不樂觀的收購或處置，可能會對特定類別的普通股造成不利的市場反應。即使觸發事件對我們整體來説並不重要，也可能發生這種情況。由於受影響類別的資產構成，某些事件對一個類別的影響也可能大於相同觸發事件對另一個類別的影響。此外，我們或我們的任何子公司代表一個類別承擔鉅額債務，包括因收購或投資企業而產生或承擔的債務，可能會影響我們和子公司的信用評級，因此可能會增加歸屬於我們其他類別的企業的借貸成本或整個公司的借貸成本。
我們可能不會平等地或根本不按我們的普通股類別支付股息。
我們有權以等額或不相等的金額支付A類普通股和B類普通股的股息，我們可以為一類普通股支付股息，而不支付另一類普通股的股息。此外，與某一類別相關的股票的任何分紅或分配或回購都將減少我們合法可用作另一類別股息支付的資產。
我們新的追蹤股票資本結構可能會造成利益衝突，我們的董事會可能會做出只會對部分普通股持有人產生不利影響的決定。
我們的追蹤股票資本結構可能會導致一類普通股持有人的利益可能與另一類普通股持有者的利益背道而馳或似乎偏離的情況。我們的B類普通股不是由單獨的實體發行的，因此B類普通股的持有人無權選舉單獨的董事會。因此，公司的高級管理人員和董事對整個公司和所有股東負有信託責任，而不僅僅是特定類別普通股的持有人。獨立考慮時，被認為符合公司和所有股東最大利益的決策可能不符合特定類別普通股的最大利益。示例包括：
| ● | 關於普通股類別之間任何業務關係條款的決定； |
| ● | 普通股類別之間任何資產再歸屬的條款； |
| ● | 關於在涉及公司的合併中將獲得的B類普通股和A類普通股持有人之間分配對價的決定； |
| ● | 關於企業機會在各類別之間分配的決定，尤其是在機會可能符合兩個類別的戰略業務目標的情況下； |
32
目錄
| ● | 關於可能被認為不利於一個類別但對另一個類別有利的業務和財務事項的決定； |
| ● | 關於將B類普通股轉換為A類普通股的決定； |
| ● | 關於設立一類普通股在另一類普通股中可能擁有的任何權益（如果設立）的決定，以及隨後增加或減少的決定； |
| ● | 關於歸屬於我們任何類別普通股的企業或資產的內部或外部融資的決定； |
| ● | 關於處置我們任何類別普通股資產的決定；以及 |
| ● | 關於支付我們任何類別的普通股股息的決定。 |
我們的董事或高級管理人員的股權所有權可能會造成或似乎造成利益衝突。
如果董事或高級管理人員在A類普通股或B類普通股中擁有不成比例的權益（按百分比或價值計算），那麼當他們面臨可能對A類普通股或B類普通股持有人產生不同影響的決策時，這種差異可能會造成或似乎造成利益衝突。
我們沒有通過任何具體程序來審議涉及A類普通股或B類普通股持有人之間利益分歧的事項。我們的董事會不打算事先制定額外的具體程序，而是打算根據情況不時就如何最好：
| ● | 獲取有關利益差異（或潛在分歧）的信息； |
| ● | 決定在什麼情況下尋求外部顧問的協助； |
| ● | 決定是否應任命董事會的一個委員會來處理具體事宜，以及該委員會的適當成員；以及 |
| ● | 評估什麼符合公司的最大利益和所有股東的最大利益。 |
我們的董事會認為，在可能出現的任何情況下，在確定如何履行職責方面保持靈活性的好處超過了事先採用其他具體程序的任何明顯好處。
我們的董事會預計不會正式對核心資產採取任何管理或配置政策。
董事會預計不會正式通過有關核心資產的任何管理或配置政策，作為就公司整體業務與核心業務在納税負債和福利、兩者之間的貸款、資產歸屬、融資替代方案、企業機會和類似項目等問題上的關係做出決策的指導方針。此類決定由我們的董事會自行決定，我們的董事會可以隨時更改CORE和Ramaco Resources之間的關係或將其作為例外情況。改變這些安排或對這些安排作出例外處理的決定可能會使一類股東處於不利地位，而另一類股東則處於有利地位。
如果我們的董事或高級管理人員的任何行動僅對該類別的普通股產生不利影響，則某類普通股的持有人可能得不到任何補救措施。
適用法律的原則和經修訂的章程的規定可能會保護董事會對特定類別的普通股產生不同影響的決定。根據適用法律，我們的董事會有責任採取行動
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目錄
謹慎行事，符合我們所有股東的最大利益，無論他們持有的股票類別或系列如何。在涉及不同對待多個類別或系列股票的案件中確立的適用法律原則規定，董事會對所有股東負有平等的責任，對任何一部分股東不承擔單獨或額外的責任。特拉華州涉及追蹤股票的司法意見規定，董事或高級管理人員對追蹤股票持有人的不同待遇的決定可以根據商業判斷規則進行判斷。在某些情況下，我們的董事或高級管理人員可能需要做出被認為對該特定系列股票持有人不利的決定。根據適用法律的原則和上述商業判斷規則，如果我們的董事會大多數成員對所採取的行動不感興趣和獨立，充分了解所採取的行動，本着誠意行事，並真誠地相信我們的董事會是為了最大利益行事，那麼B類普通股的持有人可能無法成功質疑他們認為對我們其中一個類別的股東產生不同影響的決定公司和我們所有的股東。
股東們不會就如何將因涉及公司的合併而獲得的對價歸因於A類普通股和B類普通股持有人進行投票。
我們的修訂章程不包含任何關於如何向A類普通股和B類普通股持有人收取的與涉及公司的合併或合併有關的對價的規定，如果發生此類合併或合併，A類普通股和B類普通股的持有人都不會有單獨的集體投票權。根據適用法律的適用原則，我們的董事會將尋求公平地將涉及公司的合併或合併中獲得的對價的類型和金額分配給A類普通股和B類普通股的持有人。由於我們的董事會在不同類別股票的持有人之間分配對價的不同方式可能產生重大差異，因此B類普通股持有人在任何此類合併或合併中獲得的對價的價值可能大大低於他們對此類合併或合併進行單獨集體投票時所獲得的對價。
我們可以在未經B類普通股持有人批准的情況下處置CORE的資產。
適用法律只要求股東批准出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，而我們的《修訂章程》不要求在出售屬於我們任何類別普通股的大量資產時進行單獨的集體表決。只要屬於擬議處置的某類普通股的資產少於我們的所有資產，我們就可以在未經股東批准的情況下批准出售和以其他方式處置任何數量的此類資產。
我們的董事會將自行決定如何進行，無需選擇能為任何特定類別股票的持有人帶來最高價值的期權。
與該類別為獨立公司相比，B類普通股持有人在出售屬於該類別的資產時獲得的對價可能更少。
如果CORE是一家獨立的獨立公司，其股份被他人收購，則該出售的某些成本，包括公司層面的税款，可能無法支付與該收購相關的費用。因此，擁有相同資產的獨立公司的股東獲得的收益可能超過B類普通股持有人出售CORE全部或幾乎全部資產後獲得的收益。此外，我們無法向B類普通股的持有人保證，如果進行此類出售，向B類普通股持有人支付的每股對價將等於或超過宣佈出售CORE全部或幾乎全部資產之前或之後該股股票的每股價值。此外，沒有要求向B類普通股持有人支付的對價免税。因此，如果我們出售歸屬於CORE的全部或幾乎所有資產，我們的B類股東的B類普通股的投資價值可能會蒙受損失。
如果Ramaco Resources被清算，B類普通股的持有人將沒有優先權分配給股東的歸屬於CORE的資產。
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目錄
根據修訂後的章程，在Ramaco Resources清算、解散或清盤後，A類普通股和B類普通股的持有人將有權獲得其在Ramaco Resources所有剩餘資產（如果有）中的相應權益，按各自的股份數量按比例分配給普通股持有人。因此，在Ramaco Resources清算、解散或清盤時分配給任何一類普通股持有人的資產將與歸屬於該普通股類別的資產的價值或B類普通股的相對價值隨時間的變化無關。
我們的董事會可以自行決定將B類普通股轉換為A類普通股，從而改變B類普通股投資的性質，並可能稀釋B類普通股持有人在公司的經濟利益，這可能會導致此類持有人的價值損失。
我們修訂後的章程允許我們的董事會自行決定將B類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股，其交換率由每類股票的20天后VWAP確定。轉換將使B類普通股的持有人無法保留對旨在單獨反映CORE表現的證券的投資。我們無法預測 (1) 董事會進行任何此類轉換的能力或 (2) 董事會行使這種轉換權對股票市值的影響。此外，在我們不同股票的市值可能導致一個集團的股東處於不利地位的時候，我們的董事會可能會進行這種轉換。
A類普通股和B類普通股的持有人一起投票，單獨的投票權有限。
A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別一起投票，適用法律規定的某些有限情況除外。當A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票時，擁有多數選票的持有人將能夠控制投票結果，即使此事涉及我們的股東之間的利益衝突或對一個類別的影響比另一個類別更大。
我們的內部人士交易B類普通股可能會壓低這些股票的市場價格。
我們的任何董事或執行官出售或套期保值交易，例如與B類普通股相關的套期保值交易，都可能使市場認為B類普通股的股價已經達到頂峯，或者公司或B類普通股已經或可能發生不利事件或趨勢。無論這些交易有何個人經濟動機，都可能產生這種看法。因此，內幕交易可能會壓低B類普通股的市場價格。
我們的資本結構，以及CORE不是一家獨立公司這一事實，可能會抑制或阻止對歸屬於B類普通股的CORE的收購競標，並可能使第三方難以收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。
如果CORE是一家獨立的獨立公司，則任何有興趣在不與管理層談判的情況下收購CORE的人都可以通過要約或代理競賽獲得對其已發行有表決權的股票的控制權來尋求對該類別的控制權。儘管我們希望B類普通股反映CORE的單獨經濟表現，但它不是一個獨立的實體，有興趣在不與我們的管理層談判的情況下收購該類別普通股的人只有通過獲得對公司所有已發行有表決權的多數投票權的控制權才能獲得對該類別的控制權。不同類別的普通股的存在可能會帶來複雜性，在某些情況下，會給不在資本結構與我們的公司相似的公司中存在的收購人構成財務和其他障礙。
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我們修訂後的章程和章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。
這些規定包括：
| ● | 批准具有多類普通股的資本結構：A類普通股和B類普通股； |
| ● | 將我們的董事會分三年錯開任期，這可能會延長獲得董事會控制權所需的時間； |
| ● | 禁止股東以書面同意採取行動，從而要求在股東會議上採取所有股東行動； |
| ● | 限制誰可以召集股東特別會議； |
| ● | 為提名候選人蔘加董事會選舉或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求； |
| ● | 要求股東在某些特殊事項上至少獲得我們總投票權的66 2/ 3% 的股東批准，例如修訂後的章程（不包括對章程第4.1節的修正案）或章程的修正案，以及罷免董事的總投票權至少75％的持有人批准；以及 |
| ● | 授權和未發行的股票的存在，包括 “空白支票” 優先股，這些優先股可以由我們的董事會向對我們當時的管理層友好的人員發行，從而保護我們管理的連續性，也可以用來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票所有權。 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規第104條所要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本季度報告的附錄95.1中。
在本季度報告所涉期間，公司的董事或執行官均未採用或
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第 6 項。展品
3.1 | Ramaco Resources, Inc. 的第二次修訂和重述公司註冊證書（參照公司於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | ||
*31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | ||
*31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | ||
**32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | ||
**32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | ||
*95.1 | 礦山安全披露 | ||
*101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | ||
*101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
*101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
*101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
*101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
*101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | ||
104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | ||
* 附錄隨函提交。
** 隨函提供。根據美國證券交易委員會第33-8212號新聞稿，該認證將被視為 “附帶” 本季度報告，不為《交易法》第18條之目的作為此類報告的一部分 “提交”，也不應承擔《交易法》第18條規定的責任，並且除非註冊人以引用方式特別將其納入《證券法》下的任何文件，否則該認證不得被視為以提及方式納入根據《證券法》提交的任何文件中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
RAMACO 資源公司 | ||
2023年8月9日 | 來自： | //蘭德爾·W·阿特金斯 |
蘭德爾·W·阿特金斯 | ||
主席、首席執行官兼董事 | ||
（首席執行官） | ||
2023年8月9日 | 來自： | /s/Jeremy R. Sussman |
傑裏米·R·薩斯曼 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務官） | ||
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