美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） | 國税局僱主 | |
| 組織的） | 識別碼 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據《交易法》第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1)
在過去的12個月中（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否提交了1934年《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至2023年8月10日，
DATCHAT, INC.
表格 10-Q
2023年6月30日
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 合併資產負債表——截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動表（未經審計） | 3 | |
| 合併現金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的合併財務報表的簡明附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
i
關於 前瞻性陳述的警示説明
這份關於10-Q表的季度報告 包含經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何 陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常但並非總是通過使用單詞 或諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、 “打算”、“計劃” 和 “將” 之類的短語來表達。例如，有關財務狀況、可能的或 假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們的普通股市場以及未來的管理和組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證 的業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際業績、活動水平、 業績或成就與任何前瞻性陳述 所表達或暗示的任何業績、活動水平、績效或成就存在重大差異。
任何前瞻性陳述 均根據2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中討論的風險因素進行全面限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計 或預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的業務戰略； | |
| ● | 監管機構提交的時間； | |
| ● | 我們有能力獲得和維持監管部門對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤； | |
| ● | 與臨牀試驗的時間和成本以及其他開支的時間和成本有關的風險； | |
| ● | 與產品的市場接受度有關的風險； | |
| ● | 知識產權風險； | |
| ● | 與我們依賴第三方組織相關的風險； | |
| ● | 我們的競爭地位； | |
| ● | 我們的行業環境； | |
| ● | 我們的預期財務和經營業績，包括預期的收入來源； | |
| ● | 關於現有市場規模、我們產品的優勢、產品定價和產品發佈時間的假設； | |
| ● | 管理層對未來收購的期望； | |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明，包括新產品和市場的推出；以及 | |
| ● | 我們的現金需求和融資計劃。 |
上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績能力的一些（但不是全部）因素。 你應該完整地閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在此處引用並作為附錄提交的10-K表年度報告 的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。您 應該假設截至本文發佈之日，這份10-Q表季度報告中顯示的信息是準確的。由於我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中提及的風險 因素可能會導致實際業績或結果 與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除了 法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日 之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本10-Q表季度報告中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述 。
ii
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
DATCHAT, INC.和子公司
合併資產負債表 表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值計算的短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 由於關聯方 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 ($) | ||||||||
| A 系列優先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 待發行的普通股 ( | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算（ | ( | ) | ||||||
| 累積其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
1
DATCHAT, INC.和子公司
合併運營報表和全面 虧損
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 補償和相關費用 | ||||||||||||||||
| 營銷和廣告費用 | ||||||||||||||||
| 專業和諮詢費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 可變權益實體的初始合併收益 | ||||||||||||||||
| 外幣損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 短期投資的已實現收益 | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 未實現的外幣折算收益 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||||||||||
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
2
DATCHAT, INC.和子公司
股東 權益變動合併報表
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2023年和2022年
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 累積了其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 待印發 | 付費 | 國庫股 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 獲得 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 增加與股票期權授予相關的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 與股票期權授予和股票相關的股票專業費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積其他綜合收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加與股票期權授予相關的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予有關 的股票專業費用增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積其他綜合收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 累積了其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 待印發 | 付費 | 國庫股 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 獲得 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加與股票期權授予相關的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 與股票期權授予和股票相關的股票專業費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加與股票期權授予相關的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 與股票期權授予和股票相關的股票專業費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購資產而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
3
DATCHAT, INC.和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 基於股票的專業費用 | ||||||||
| 可變權益實體初始合併產生的收益 | ( | ) | ||||||
| 數字資產的減值損失 | ||||||||
| 非現金數字貨幣和其他數字資產費用 | ||||||||
| 出售 Venvuu NFT 數字資產產生的非現金收入 | ( | ) | ||||||
| 短期投資的已實現收益 | ( | ) | ||||||
| 短期投資的未實現虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||
| 購買短期投資，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併可變權益實體所產生的現金增加 | ||||||||
| 購買數字貨幣和其他數字資產 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 關聯方預付款的付款 | ( | ) | ||||||
| 償還預付款——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 用於支付應付賬款的數字貨幣 | $ | $ | ||||||
| 為未來服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行無形資產普通股 | $ | $ | ||||||
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
4
DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
注1 — 重要會計 政策的組織和摘要
組織
DatChat, Inc.（“DatChat” 或 “ 公司”）於 2014 年 12 月 4 日在內華達州成立，名為 YsSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，該公司的 公司名稱更名為 Dat Chat, Inc.。2016 年 8 月，公司董事會批准將 公司的名稱從 Dat Chat, Inc. 改為 DatChat, Inc. 該公司的財政年度截至12月31日。該公司是一家區塊鏈、網絡安全、 和社交媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私，還會在用户信息與他人共享 後對其進行保護。該公司認為，個人的隱私權不應在他們點擊 “發送” 的那一刻就終止。 該公司的旗艦產品 DatChat Messenger & Private Social Network 是一款移動應用程序，使用户能夠 進行隱私和保護。
最近，該公司擴大了業務 和產品供應，包括共同開發一個名為 “The Habytat” 的基於移動的社交元宇宙（“Metaverse”），以及開發廣告和不可替代代幣（“NFT”）貨幣化平臺 venVūu。Metaverse 是一個虛擬現實空間，用户可以在其中與計算機生成的環境和其他用户進行交互。
2022年6月16日，該公司成立了
全資子公司SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”），這是一家根據內華達州法律註冊成立的公司。2023 年 2 月 14 日
14 日，SmarterVerse 與 Metabizz, LLC 簽訂了訂閲協議。關於訂閲協議，SmarterVerse
出售了 Metabizz, LLC
2022 年 6 月 29 日，公司 DatChat Patentes
I, Inc.，內華達州的一家公司，也是成立於 2022 年 6 月 23 日的 DatChat 的全資子公司（“Merger Sub I”）（“Merger
Sub I”）、內華達州有限責任公司兼於 2022 年 6 月 23 日成立的 DatChat 的全資子公司 DatChat
I, LLC（“Merger
Sub II”），以及特拉華州的 Avila Security Corporation 公司（“Avila”）簽訂了合併協議和計劃
（“合併協議”）。根據合併協議，公司收購了
Avila的所有已發行和流通股份，以換取發行
列報依據
管理層承認 有責任編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表反映了所有調整，包括 正常的經常性調整，管理層認為這是公允報表所列期間財務狀況和 經營業績所必需的。隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務信息的會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X法規第8-03條的指示編制的。中期經營業績不一定代表整個財年的預期業績。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據 此類會計原則從這些報表中精簡或省略，因此，它們不包括綜合財務報表所必需的所有信息和附註。 這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的重要會計政策摘要 和財務報表附註一起閲讀，這些摘要包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告中。
公司合併其 為全資、多數股權的子公司和可變權益實體（“VIE”）的實體（“VIE”），在這些實體中，公司 為主要受益人。該公司的合併財務報表包括其全資子公司 DatChat, Inc.、DatChat Patents II, LLC、其控股子公司SmarterVerse和VIE實體、Metabizz, LLC和MetaBizz SAS （統稱 “公司”）的賬目。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。
5
DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
可變利益實體
依照 ASC 810-10-25-22，如果實體 缺乏足夠的股權在沒有額外次級財政支持的情況下為其活動提供資金， ，或者其結構使投票權持有人不實質性地參與該實體的收益和損失，則該實體 被定義為可變股份。 在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指導的範圍例外時， 公司會考慮：（i）它是否大量參與了該實體的設計，（ii）它向該實體提供了總財務支持的一半以上，（iii）VIE的幾乎所有活動都是代表其進行的。 VIE 由其主要受益人合併，該受益人有權指導對 VIE 經濟表現影響最大的活動，有權獲得福利或有義務吸收可能對VIE具有重大影響的實體的損失。必須持續對主要受益人評估進行重新評估。
根據該公司的分析，2023年2月14日，佛羅裏達州的一家公司Metabizz, LLC和根據哥倫比亞法律註冊的公司Metabizz SAS（統稱為 “Metabizz”） 被確定為VIE實體 ASC 810-10-25-22 因為Metabizz的股權所有者不具備控股財務權益的特徵 ，如果沒有DatChat的額外次級財務支持，對這些實體的初始股權投資可能不足以滿足或維持 的運營。Metabizz的股權所有者只有名義權益 投資面臨風險，公司吸收或獲得該實體的大部分預期損失或收益。該公司積極參與了 Metabizz 的設計 。該公司已向Metabizz提供了營運資金預付款，以使Metabizz能夠為其日常債務提供資金。實際上，Metabizz的所有活動都是為了公司的利益而開展的， 這一事實就證明瞭這一點，即Metabizz的運營包括開發供SmarterVerse使用的軟件和技術，公司向Metabizz提供 營運資金，以支付員工和獨立承包商代表公司提供開發服務的工資。Metabizz的股權所有者不保證償還營運資金預付款 ，Metabizz的債權人對公司 沒有追索權。因此，公司必須使用 公允價值法合併Metabizz的資產、負債、收入和支出。此外，Metabizz的管理合夥人也是SmarterVerse的首席創新官。
與
Metabizz 的首次整合有關，公司於 2023 年 2 月 14 日（初始合併日期）錄得了 $ 可變權益
實體的初始合併收益
| 6月30日 | 2月14日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 來自 DatChat | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 由於 DatChat（在整合中消除） | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
流動性
如隨附的截至2023年6月30日的六個月未經審計的合併
財務報表所示，該公司的淨虧損為美元
6
DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
估計數的使用
編制符合美國普遍接受的會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 合併財務報表發佈之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。重要估計值包括評估長期資產減值時使用的 假設、無形資產的估值、數字貨幣 和其他數字資產的估值、租賃負債和相關使用權資產的估值、短期投資的估值、 遞延所得税資產的估值以及非現金股權交易的公允價值。
現金和現金等價物
公司將所有高流動性債務工具
和其他到期日為三個月或更短的短期投資在購買時視為現金等價物。公司在一家由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的金融機構持有
現金和現金等價物餘額。
公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司投保，最高可達 $
金融工具的公允價值計量和公允價值
某些金融工具， 包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用，以及應付關聯方的賬面價值按歷史成本基準計值， 由於這些工具的短期性質， 近似於其公允價值。
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計 準則，分析所有具有負債和權益特徵的金融工具 。根據該標準，金融資產和負債是根據對公允價值計量具有重要意義的最低 投入水平進行全面分類的。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計 準則編纂（“ASC”）主題820，公司沒有發現任何要求 按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投資是 一級衡量標準，以每個日期的贖回價值為基礎。
短期投資
該公司的短期投資組合 包括有價債務證券，這些證券僅由高評級的美國政府證券組成，到期日超過 三個月，但不到一年。公司在購買之日將其歸類為可供出售，並將在每個期限結束日期重新評估此類名稱 。公司可能會在規定的到期日之前出售這些有價債務證券，具體取決於 流動性要求的變化。這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產，按公平 價值入賬，未實現的收益或虧損包含在累計其他綜合收益（虧損）中，並作為合併 綜合虧損表的一部分。收益和損失在實現時予以確認。損益使用特定的識別 方法確定，並在合併運營報表中以其他收益（支出）列報。短期投資按公允價值進行 ，公允價值基於此類證券的報價市場價格（如果有），或者根據具有類似特徵的金融工具的報價 進行估算。
當債務證券公允價值的下降 被確定為非暫時性時，可以確認減值損失。公司評估其投資是否存在每季度公允價值低於成本基礎的情況 ，或者每當事件或情況變化表明短期投資的成本基礎 可能無法收回時， 都會評估其投資。評估基於多種因素，包括時間長短和 公允價值低於成本基礎的程度，以及與證券具體相關的不利條件， 例如證券信用評級和出售意圖的任何變化，或者公司是否更有可能被要求 在收回攤銷成本基礎之前出售證券。
該公司記錄了 $
7
DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
數字貨幣和其他數字資產的會計處理
該公司購買以太坊加密貨幣 （“以太坊”）和其他數字資產，並接受以太坊作為不可替代代幣銷售（NFT）的支付方式。根據ASC 350、Intangibles—Goodwill及其他（“ASC 350”）， 公司將因購買或接收以太坊和其他數字資產而持有的這些數字資產記作無限期的 無形資產。公司擁有其數字貨幣和數字資產的所有權和控制權，公司可能會使用第三方託管服務來保護這些數字貨幣和數字資產。 數字貨幣和數字資產最初按成本入賬，隨後進行重新計量，扣除自收購以來產生的任何減值損失 。該公司認為，數字貨幣和其他數字資產符合無限期無形 資產的定義，並採用ASC 350的指導方針，按歷史成本減去減值對其進行核算。公司監控任何可能影響公司數字貨幣會計或其與數字貨幣相關的控制和流程 的標準制定、監管或技術發展。數字貨幣包含在合併資產負債表的長期資產中。
公司根據ASC 820 “公允價值測量”，根據其確定的以太坊（一級投入）和其他數字資產的主要市場的活躍交易所的報價
以非經常性方式確定其數字
貨幣和其他數字資產的公允價值。
公司每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化，主要是活躍交易所報價
價格的下跌，是否表明其數字資產很有可能受到減值。在確定是否發生減值
時，公司會考慮自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市場報價。
如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則這些數字
資產的減值損失等於其賬面價值與公允價值之間的差額。減值的數字資產記入減值時的公允價值
，這種新的成本基礎不會因隨後的
公允價值增加而向上調整。收益要等到出售時變現後才會記錄收益，此時收益將扣除持有的相同
數字資產的任何減值損失。在確定出售時確認的損益時，公司計算出售前夕出售的數字資產的銷售
價格和賬面價值之間的差額。減值虧損和銷售損益在合併運營報表的營業費用中確認
。在截至2023年6月30日的六個月中，公司錄得的減值虧損為
美元
財產和設備
財產和設備按成本列報， 在其估計使用壽命（三至五年不等）內使用直線法折舊。租賃權改進 在使用壽命或租賃期限（包括預定續訂條款）中較短的時間內進行折舊。維護和維修在發生時從費用中扣除 。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除， 由此產生的任何損益均計入處置當年的收入。當事件或情況變化反映出這些資產的記錄價值可能無法收回時，公司會研究 這些資產價值下降的可能性。
資本化軟件成本
開發內部使用軟件 （包括 Metaverse 軟件開發）所產生的成本按項目初期階段產生的費用記為支出。內部使用軟件開發 成本在應用程序開發階段資本化，即：(i) 初步項目階段完成；(ii) 管理層授權並承諾為項目提供資金，該項目很可能會完成並用於執行 的預期功能。當軟件項目基本完成並準備好用於預期用途時，資本化就停止了， 之後，所有實質性測試都已完成。如果升級和增強的支出很可能導致 增加功能，則將其資本化。在內部使用軟件 開發成本及相關升級和增強的預期使用壽命內，按直線分期攤銷。當現有軟件被新軟件取代時， 舊軟件的未攤銷成本將在新軟件準備好用於預期用途時支出。由於元界軟件開發項目處於初步項目階段，因此在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個 個月中產生的軟件開發成本已計入支出。 此類成本包含在隨附的未經審計的合併運營報表的研發成本中，是 由Metabizz產生的（見附註6）。
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
無形資產
由專利組成的無形資產是
按成本減去累計攤銷額進行計值，在估計的使用壽命內使用直線法減去任何減值
費用。根據公司的減值分析，管理層確定
在截至2022年12月31日的年度中需要支付無形減值費用，因此，公司記錄的減值虧損為美元
長期資產的減值
根據ASC Topic 360，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回，或者至少每年無法收回時，公司 就會審查長期資產的減值情況。當預期的未貼現未來 現金流總和小於資產的賬面金額時，公司確認減值虧損。減值金額以資產 的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。
收入確認
公司根據 ASC Topic 606 與客户簽訂合同的收入確認收入，該主題要求以描述向客户轉讓 商品或服務的方式確認收入，其金額應反映該實體為換取這些 商品或服務而期望有權獲得的對價。
公司將公司消息應用程序的訂閲 費用收入按收入當月進行確認。 收到的與未來期間相關的年度和終身訂閲付款記為遞延收入，在合同期限或期限內確認為收入。終身 訂閲計入12個月的收入。
該公司的 NFT 收入來自出售 NFT。該公司接受以太坊作為NFT銷售的付款方式。該公司的NFT以公司的VenVuu品牌存在於以太坊 區塊鏈上。VenVuu 是一個元界廣告平臺，允許廣告商和 Metaverse 土地所有者 使用公司專有的元界廣告網絡和動態 NFT 技術進行連接。該公司使用NFT交易所OpenSea， 來促進其NFT的銷售。公司通過 OpenSea 在 NFT 交付給客户 之前對NFT進行保管和控制，並在NFT交付給客户且客户付款的時間點記錄收入。公司對 NFT 銷售後的退貨、退款或保修沒有義務 。出售的價值是根據作為對價收到的以太坊加密貨幣 的價值確定的。生成的每個 NFT 都會生成一個唯一的識別碼。
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT 收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
研究和開發
在
開發公司產品時產生的研發成本按實際支出計入，包括外部開發成本、工資和
其他分配成本等成本。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司軟件產品的開發
所產生的研發成本為 $
廣告費用
公司使用ASC 720 “其他費用”
來核算與廣告相關的費用。根據ASC 720-35-25-1，公司按實際發生的廣告費用進行支出。
廣告費用為 $
租賃
公司將ASC主題842 “租賃”（Topic 842）應用於租賃期為12個月或以上的安排。經營租賃使用權資產（“ROU”）代表 在租賃期內使用租賃資產的權利，經營租賃負債是根據租賃期內未來最低租賃還款額的現值確認的。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時，根據採用之日可用的信息，使用遞增的 借款利率。最低租賃還款額的租賃費用 在租賃期內按直線攤銷，幷包含在運營報表的一般和管理費用 中。
所得税
公司根據會計準則編纂（“ASC”）740-10 “所得税會計”（“ASC 740-10”）的規定核算所得税，該法除其他外，要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產和 負債方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對賬面金額與資產和負債税基之間暫時 差異產生的預期未來税收影響。提供估值補貼是為了抵消管理層認為遞延所得税淨資產很可能無法變現的任何 淨遞延所得税資產。
公司遵守ASC 740-10中有關不確定所得税狀況會計的規定。提交納税申報表時，
所持立場的是非曲直或最終將維持的職位金額可能存在不確定性。根據ASC 740-10的指導方針，
税收狀況的好處將在合併財務報表中得到確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層
認為在包括解決上訴或訴訟
程序（如果有）後，該狀況很可能會得到維持。所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或彙總。達到可能性大於
不確認門檻的税收狀況是按最大税收優惠金額來衡量的，該金額大於
公司採用了ASC 740-10-25，即 “結算定義 ”，它為實體應如何確定納税狀況是否得到有效結算提供了指導，以確認先前未確認的税收優惠，並規定税收狀況可以在完成 和税務機關審查後有效結算，而無需依法終止。對於被視為已有效解決的税收狀況，實體 將確認全部税收優惠，即使僅憑其技術優勢就認為該税收狀況不大可能維持下去，而且訴訟時效仍然懸而未決。公司的聯邦和州所得税申報表 需要接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在提交後的三年內進行審查。
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
基於股票的薪酬
股票薪酬是根據 ASC 718 的要求計算的 — “補償——股票補償”，這要求在合併財務報表中確認僱員、非僱員和董事在要求提供服務以換取獎勵期間（假定為歸屬期）內獲得的員工、非僱員和董事服務成本，以換取股權工具 的獎勵。 ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工和董事服務的成本。公司已選擇在沒收發生時對其進行核算。
外幣折算
公司的申報貨幣為美元
美元。除了 Metabizz SAS 之外，公司的本位貨幣為美元。公司
VIE 的功能貨幣 Metabizz SAS 是哥倫比亞比索（“COP”）。對於 Metabizz SAS，經營業績和現金流按該期間的
平均匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率折算，
按歷史匯率折算。因此，現金流量表
中報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。在確定綜合損失
時，包括將當地貨幣財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整
。截至2023年6月30日的六個月中，累計折算調整和匯率變動對現金的影響為美元
基本和攤薄後的每股淨虧損
每股基本淨虧損是通過將淨虧損 除以該期間普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用 在此期間已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數計算得出的。
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的會計公告
管理層認為，任何 最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，都不會對其財務報表產生重大影響。
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
附註2-短期投資
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益 | 公允價值 | 成本 | 未實現 損失 | 公允價值 | |||||||||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 存款證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
短期投資在2023年7月至2023年11月之間到期。
注3 — 收購
2022 年 6 月 29 日，公司 DatChat Patents
I, Inc.，這是一家內華達州公司，也是 DatChat 的全資子公司，成立於 2022 年 6 月 23 日（”Merger SubI”)，
DatChat Patentes II, LLC，內華達州的一家有限責任公司，也是 DatChat 的全資子公司，成立於 2022 年 6 月 23 日（”Merger
Sub II”）和特拉華州的一家公司 Avila Security Corporation（”阿維拉”)，簽訂了協議和
合併計劃（”合併協議”)。根據合併協議，公司收購了Avila的所有已發行和
已發行股份，以換取總共發行了
根據亞利桑那州立大學2017-01和ASC 805，該公司
分析了合併協議和阿維拉的業務，以確定該公司是收購了業務還是收購了資產。根據此
分析，確定公司收購了資產。自從合併協議被視為
資產購買以來，沒有記錄任何商譽。根據ASC 805，收購資產的公允價值要麼基於給定對價
的公允價值，要麼基於所收購資產的公允價值，以更明顯為準，因此更可靠地衡量。該公司使用了
的市場價格
注4 — 經營租賃使用權 資產和經營租賃負債
2019 年 1 月，公司將其租賃貸款的期限再續訂並延長三年，從 2019 年 1 月到 2021 年 12 月，從每月基本租金為 $ 開始
2021 年 8 月 27 日，在執行
修正協議後，公司記錄的使用權資產和經營租賃負債為 $
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 減少租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
| 截至6月30日的財年： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
附註 5 — 無形資產
2022 年 6 月 29 日，在收購 Avila
時，該公司共發行了
| 在截至12月31日的年度中， 2022 | ||||
| 獲得專利 | $ | |||
| 減去：專利攤銷 | ( | ) | ||
| 減去：專利減值 | ( | ) | ||
| 無形資產，淨額 | $ | |||
在發生表明無形
資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，公司會定期評估其有限
無形資產的減值情況。該公司得出結論，截至2022年12月31日，未貼現的現金流並不能支持其無形
資產的賬面價值。截至2022年12月31日，該公司沒有與專利相關的預計未來收入或現金流
，目前也沒有利用這些專利的計劃。因此，公司確定截至2022年12月31日，收購的專利的價值已完全減值
，並確認其長期無形資產的減值損失為美元
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
附註 6 — 關聯方交易
應付關聯方賬款
公司的高級管理人員達林·邁曼先生
不時向公司提供用於營運資金的預付款。2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司
應付給該高管的款項為 $
研究和開發
2022 年 7 月 19 日，公司與 Metabizz 簽訂了軟件
開發協議。2023 年 2 月 14 日，公司開始將 Metabizz 合併為虛擬投資者。在 2023 年 1 月 1 日到合併之日（2023 年 2 月 14 日）期間，公司向 Metabizz 支付了 $
附註7 — 股東權益
已授權股份
法定資本存量包括
2021 年綜合股權激勵計劃
2021年7月26日，公司通過了2021年綜合股權激勵計劃，並授權保留
優先股
普通股
2023 年股票回購計劃
2023 年 1 月 6 日，
公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買不超過 $ 的股票
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
為專業服務發行的普通股
2021 年 2 月，公司與一名將擔任公司董事會顧問的個人簽訂了為期一年
顧問委員會協議。根據本協議
，公司發佈了
2023年3月6日，公司與一家實體簽訂了為期六個月的
投資者關係服務諮詢協議。關於這份諮詢協議，公司發佈了
股票期權
2022
2021 年 12 月 26 日，自 2022 年 1 月 10 日起，公司批准了授予
2022 年 1 月 19 日，公司共授予了
2022 年 7 月 22 日，公司共授予了
使用Black-Scholes期權定價模型，使用下文討論的假設，對2022年的股票期權贈款在
相應的授予日期進行估值。在股票
期權授予方面，公司將這些股票期權的公允價值估值為美元
2023
2023 年 2 月 3 日，公司共授予
2023 年 2 月 3 日，公司共授予
2023年的股票期權授予是在
相應的授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，該模型使用下文討論的假設。關於股票
期權授予，公司對這些股票期權的估值公允價值為 $
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
在截至2023年6月30日的六個月中，某些
員工和顧問被解僱。因此，
在截至2023年6月30日的六個月中，與股票期權相關的股票支出增加
（扣除先前因沒收而確認的股票支出的逆轉），
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股息率 | ||||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動性 | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 期權將於2023年6月30日行使 | $ | |||||||||||
| 期權預計將歸屬 | $ | |||||||||||
| 年內授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
2023年6月30日，未償還期權的總內在價值
為美元
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
普通股認股權證
| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||||||||||
| 可於2023年6月30日行使的認股權證 | $ | |||||||||||
2023年6月30日，已發行認股權證的總內在價值
為美元
注意事項 8 — 承付款和意外開支
經營租賃協議
有關公司 辦公室運營租賃的披露，請參閲附註4。
僱傭協議
2021 年 8 月 27 日（“生效日期”），
公司與 Darin Myman 簽訂了一項協議（“僱傭協議”），該協議自 2021 年 8 月 15 日起生效，根據該協議，邁曼先生的
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
納斯達克通知
2022年10月14日，
公司收到了納斯達克的書面通知，稱該公司不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為我們普通股的最低
出價低於美元
公司打算積極監控其普通股的最低 出價，並可能酌情考慮可用的選擇以重新遵守該規則。 無法保證公司能夠重新遵守該規則，也無法保證以其他方式遵守納斯達克上市 的其他標準。
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表的簡明附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
（未經審計）
注9 — 後續事件
B 系列優先股
2023 年 8 月 4 日，董事會向內華達州國務卿
提交了
優先股指定證書（“COD”）、B 系列優先股的權利和限制（“B 系列 COD”），指定
B系列優先股的已發行股份應
全部兑換，但如果董事會下令贖回，則不可部分兑換，或 (ii) 在授權股票增持生效後立即自動生效
。在贖回中兑換的未償還的 B 系列
優先股的應付對價總額應為 $
從根據B系列COD要求贖回 B系列優先股的股份（無論是自動還是以其他方式）之時起， B系列優先股的前持有人 的唯一權利將是獲得適用的贖回價格。公司根據 B系列COD贖回的B系列優先股的股票應自動退回並恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，在贖回後立即生效 。
2023年8月，該公司發行了
為服務業發行的股票
2023年7月25日，該公司發行了
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應該閲讀以下 對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本10-Q表季度報告中其他地方出現的 相關附註。除歷史信息外，本討論和分析 還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的 存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及 在本10-Q表季度報告中其他地方標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。除非另有説明，否則本報告中的所有金額 均以美元為單位。
概述
我們是一家區塊鏈、網絡安全、 和社交媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私，還會在用户信息與他人共享 後對其進行保護。我們認為，人們的隱私權不應該在他們點擊 “發送” 的那一刻就結束了， 我們都應該享有與在自己的客廳裏享受的相同的在線隱私權。我們的旗艦產品 DatChat Messenger & Private Social Network 是一款隱私平臺和移動應用程序，使用户能夠使用應有的隱私和保護 進行通信。最近。我們擴大了業務和產品範圍，包括共同開發基於移動的社交元宇宙 （“Metaverse”），名為 “The Habytat”，以及開發廣告和不可替代的 代幣（“NFT”）獲利平臺 venVūu。Metaverse 是一個虛擬現實空間，用户可以在其中與計算機生成的 環境和其他用户進行交互。
DatChat Messenger 和私人社交網絡
我們的平臺允許用户 控制自己的消息和帖子，即使在消息和帖子發送後也是如此。通過我們的應用程序，用户可以在自己的設備和收件人的設備上刪除他們 發送的消息。他們必須行使這個 選擇沒有設定的時間限制。用户可以隨時選擇刪除之前發送到收件人設備的消息。
該應用程序還允許 用户將祕密和加密的消息隱藏在封面後面，這些消息只能由收件人解鎖，並且在固定瀏覽次數或固定時間後會自動 銷燬。用户可以決定消息在收件人的 設備上持續多長時間。該應用程序還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片被銷燬之前對其進行屏幕截圖 。此外，用户可以隨時刪除整個對話，就像對話 從未發生過一樣。
除上述內容外， 該應用程序還為用户提供了通過加密的實時視頻聊天進行連接的能力，該視頻聊天還旨在防止屏幕截圖 或屏幕抓取。
該應用程序將 與 iMessage 集成，使數億用户有可能獲得私人消息。
棲息地
2022年6月，我們成立了 全資子公司SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”）。2022年7月，SmarterVerse與MetaBizz, LLC簽訂了開發協議 ，Metabizz, LLC是一家在元界創造和開發4D體驗的基礎設施公司。Metabizz, LLC 的所有者還 擁有 Metabizz SAS（統稱 “Metabizz”）。根據公司的分析，截至2023年2月，根據該公司的分析，根據以下規定，Metabizzz被確定為VIE實體 ASC 810-10-25-22。
2022 年 11 月，我們推出了 The Habytat，這是一個虛擬空間，它使用虛擬 和增強現實等新興技術，將現實世界和虛擬現實實時融為一體，創造一個高度身臨其境的 3D 環境。
2023 年 1 月，我們推出了 Geniuz City，這是 Habytat 中的第一個世界。Geniuz City 旨在成為一個以邁阿密城市 及其周邊地區為基礎的近乎照片般逼真的世界。Geniuz City 的設計方式可以讓用户參與許多不同的 活動，例如派對、商務會議、購物、社交和遊戲。
目前，一旦用户下載 The Habytat 應用程序，我們計劃通過鑄造 和發行獨一無二的 NFT 來授予每個用户在 Geniuz City 中使用指定虛擬財產的權利。NFT（或不可替代的代幣）是數字資產，可以代表獨特的現實世界資產，例如藝術品、 音樂、遊戲內物品、視頻或一塊房地產或虛擬財產。用户最初可以選擇他們想要的房屋風格 ，然後開始對其進行自定義以代表他們的個人風格和品味。然後，當用户訪問此類虛擬財產並與之互動或邀請其他人加入 The Habytat 時，他們將能夠累積獎勵積分 ，此類獎勵可用於增強、 擴展和改善虛擬財產。
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此外，我們計劃讓用户能夠在 Habytat 中養自己的寵物，他們需要照顧這些寵物，並且可以訓練 遵循基本的服從命令。最後，如下所述，我們計劃整合我們的 venVūü、平臺和 venVūü， 動態 NFT（統稱為，”venVūü”) 進入 The Habytat，這種整合將使我們和用户能夠在 The Habytat 中產生基於廣告的收入。
venVu
我們目前正在開發 venVūu，一個廣告和 NFT 貨幣化平臺。VenVū基於專有的元界廣告網絡 和動態 NFT 技術，我們相信這將允許廣告商和土地所有者在元宇宙中建立聯繫。管理層認為 Metaverse 廣告與現實相似，venVūu 可以被視為與現實世界中的廣告牌或互聯網中的 “Google Ads” 相似。通過整合 venVūu，其廣告方式類似於廣告牌 或視頻屏幕，我們計劃讓 The Habytat 的用户有機會通過在虛擬財產上直接顯示 批准的廣告來從虛擬財產中獲利。雖然我們目前計劃在 Habytat 推出 VenVuu，但將來它也可能通過在其他 Metaverses 中進行互操作 。我們相信，這些功能有可能為品牌提供在多個元宇宙中同時開展針對他們想要到達的地塊的戰役 。
風險和不確定性
2022 年 2 月，俄羅斯 聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表發佈之日，這一行動和 相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些財務 報表發佈之日， 對我們財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹 減免法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日當天或之後進行的美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 的某些股票回購徵收新的美國 聯邦1％的消費税。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值 的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或避税。
管理層繼續評估 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況和經營業績產生 負面影響，但截至這些財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。COVID-19這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
列報依據
此處包含的 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）和證券交易委員會的要求編制的。
關鍵會計政策與重要的 判斷和估計
本管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估計 基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同 。儘管 “財務報表附註” 的 附註1更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對於 在編制合併財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。
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估計數的使用
按照美國普遍接受的會計 原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日和報告 期內報告的資產金額、 負債、收入、支出以及相關披露。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。重要估計值包括評估長期資產減值 時使用的假設、無形資產的估值、數字貨幣和其他數字資產的估值、 租賃負債和相關使用權資產的估值、遞延所得税資產的估值以及非現金股權交易的公允價值。
可變利益實體
依照 ASC 810-10-25-22， 一個實體要麼缺乏足夠的股權來為其活動提供資金，而沒有額外的次級財務 支持，要麼其結構使投票權持有人不實質性地參與 實體的收益和損失，則該實體被定義為VIE。在確定符合企業定義的實體是否有資格獲得適用VIE指導的範圍例外時， 我們會考慮：（i）它是否大量參與了該實體的設計，（ii）它向該實體提供了總財務支持的一半以上，（iii）VIE的幾乎所有活動都是代表其進行的。VIE 由其主要受益人 合併，該受益人有權指導對VIE的經濟 表現影響最大的活動，並有權獲得福利或有義務吸收該實體可能對VIE造成重大損失 的損失。必須持續對主要受益人評估進行重新評估。
根據我們的分析，2023 年 2 月 14 日，佛羅裏達州的一家公司 Metabizz, LLC 和根據哥倫比亞法律註冊的公司 Metabizz SAS（統稱 “Metabizz”）被確定為 VIE 實體 ASC 810-10-25-22 因為Metabizz 的股權所有者不具有控股財務權益的特徵，如果沒有我們的額外次級財務支持，對這些實體的初始股權投資可能不足以滿足或維持其運營。Metabizz 的股權所有者只有名義股權投資面臨風險，我們吸收或獲得該實體的大部分預期損失或收益。 我們積極參與了 Metabizz 的設計。我們已經向Metabizz提供了營運資金預付款，以使Metabizz能夠為其日常債務提供資金。實際上，Metabizz的所有活動都是為了我們的利益而開展的， Metabizz的運營包括開發供SmarterVerse使用的軟件和技術，我們向Metabizz提供營運資金 ，以支付員工和獨立承包商代表我們提供開發服務的工資。Metabizz的股權所有者不保證償還營運資金 預付款。Metabizz的債權人無法訴諸我們的普通信貸。因此， 我們必須整合Metabizz的資產、負債、收入和支出。此外，Metabizz 的管理合夥人也是SmarterVerse的首席創新官。
短期投資
我們的短期 投資組合包括有價債務證券，這些證券僅由高評級的美國政府證券組成， 到期日超過三個月，但不到一年。我們在購買之日將其歸類為可供出售，並將在每個期限結束日期重新評估 此類名稱。我們可能會在這些有價債務證券的規定到期日之前將其出售，具體取決於 流動性要求的變化。這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產，並按公允價值記錄 ，未實現的收益或虧損包含在累計其他綜合收益（虧損）中，並作為合併 綜合虧損表的一部分。收益和損失在實現時予以確認。損益使用特定的識別 方法確定，並在合併運營報表中以其他收益（支出）列報。短期投資按公允價值進行 ，公允價值基於此類證券的報價市場價格（如果有），或者根據具有類似特徵的金融工具的報價 進行估算。
當債務證券的公允價值下降被確定為非暫時下降時，可以確認減值損失 。我們會評估我們的投資 ，以確定每個季度公允價值低於成本基準的非暫時下降，或者每當事件或情況變化表明 短期投資的成本基礎可能無法收回時。評估基於多種因素，包括 時間長短和公允價值低於成本基準的程度，以及與 證券特別相關的不利條件，例如證券信用評級和出售意圖的任何變化，或者我們 在收回攤銷成本基礎之前是否很可能被要求出售該證券。
數字貨幣和其他 數字資產的會計處理
我們購買以太坊加密貨幣 （“以太坊”）和其他數字資產，並接受以太坊作為不可替代代幣銷售 (NFT) 的支付方式。根據ASC 350、Intangibles—Goodwill及其他（“ASC 350”），我們將這些因購買或接收以太坊和其他數字資產而持有的這些數字資產 記為無限期的無形資產 。我們擁有 我們的數字貨幣和數字資產的所有權和控制權，我們可能會使用第三方託管服務來保護它們。數字貨幣和數字 資產最初按成本入賬，隨後進行重新計量，扣除自收購以來產生的任何減值損失。根據ASC 350中的指導方針，我們認為 數字貨幣和其他數字資產符合無限期無形資產的定義，並按歷史 成本減值進行核算。我們會監測 可能影響我們對數字貨幣的會計核算或我們與數字貨幣相關的控制和流程的任何標準制定、監管或技術發展。數字貨幣包含在合併資產負債表的長期資產中 。
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我們根據ASC 820 “公允價值測量” 在非經常基礎上確定其數字貨幣和其他數字資產的公允價值 ，基於其已確定的活躍交易所 的報價，即以太坊（一級投入）和其他數字 資產的主要市場。我們每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化，主要是活躍交易所報價 的下跌，是否表明其數字資產很可能受到減值。在確定是否發生減值 時，我們會考慮自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市場價格。如果數字資產當時 的當前賬面價值超過公允價值，則這些數字資產 的減值損失等於其賬面價值與公允價值之間的差額。減值的數字資產在減值時減記為 的公允價值，這種新的成本基礎不會因隨後的公允價值增加而向上調整。 收益要等到出售時變現後才記錄收益，此時收益是扣除持有的相同數字資產 的任何減值損失後的淨值。在確定出售時確認的損益時，我們會計算出售前夕出售的數字資產的銷售價格和賬面價值 之間的差額。減值虧損和銷售損益在合併運營報表的運營費用 中確認。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了23,381美元的減值虧損。
資本化軟件成本
開發 內部使用軟件（包括 Metaverse 軟件開發）所產生的成本按項目初期階段產生的費用記為支出。內部使用 軟件開發成本在應用程序開發階段資本化，即：(i) 初步項目階段 完成；(ii) 管理層授權並承諾為項目提供資金，該項目很可能會完成並使用 來履行預期的功能。當軟件項目基本完成並準備好用於其 的預期用途時，資本化就停止了，並且在所有實質性測試都完成之後。如果這些支出 可能會帶來額外功能，則升級和增強將資本化。在內部使用 軟件開發成本及相關升級和增強的預期使用壽命內，按直線分期攤銷。當現有軟件被新軟件取代時，當新軟件準備好用於預期用途時，舊軟件的未攤銷 成本將計入支出。截至 2023 年 6 月 30 日，由於 Metaverse 軟件開發項目處於初步項目階段，因此產生的軟件開發 成本已計入支出。此類成本包含在隨附的合併運營報表的研發成本中 。
收入確認
我們根據ASC Topic 606與客户簽訂合同的收入 確認收入，該主題要求收入的確認方式必須描述向客户轉讓 商品或服務的金額，其金額應反映該實體為換取 這些商品或服務而期望有權獲得的對價。我們在收取消息應用程序訂閲費的當月確認收入。收到的與未來期間相關的年度 和終身訂閲付款記為遞延收入，在合同期限或期限內確認為收入 。終身訂閲將計入12個月的收入。
我們的 NFT 收入來自銷售 NFT。我們接受以太坊作為NFT銷售的支付方式。我們的 NFT 以我們的 venVūü 品牌存在於以太坊區塊鏈上。VenVū是一個元界廣告平臺，允許廣告商和元界土地所有者使用我們專有的 元界廣告網絡和動態 NFT 技術進行連接。我們使用 NFT 交易所 OpenSea 來促進其 NFT 的銷售。通過 OpenSea，我們 在NFT交付給客户之前擁有對NFT的保管和控制權，並在NFT交付給客户且客户付款的時間點記錄收入。NFT 銷售後，我們沒有退貨、退款或保修的義務。出售的價值 是根據作為對價收到的以太坊加密貨幣的價值確定的。生成的每個 NFT 都會生成一個唯一的 識別碼。
基於股票的薪酬
股票薪酬 是根據ASC 718基於股份的支付主題 “薪酬——股票薪酬” （“ASC 718”）的要求進行核算，該主題要求在財務報表中確認員工、非僱員和董事服務的成本 ，以換取員工、非僱員或董事在要求僱員、非僱員或董事提供服務期間獲得的股權工具獎勵 獎勵（假定為歸屬期）。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工、 非僱員和董事服務的成本。我們已選擇 對發生的沒收進行解釋。
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研究和開發
我們產品開發過程中產生的研發成本 按實際發生費用計入，包括外部開發成本和其他分配成本等成本。
租賃
我們將 ASC Topic 842、 Leases（主題 842）應用於租賃期為 12 個月或更長時間的安排。經營租賃使用權資產（“ROU”）代表 在租賃期內使用租賃資產的權利，經營租賃負債根據起始日期租賃期內 未來最低租賃付款的現值進行確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，因此我們在確定未來付款的現值時根據採用之日可用的信息使用增量 借款利率。最低租賃付款額的租賃費用 在租賃期內按直線分期攤銷，幷包含在運營報表中的一般和管理費用 中。
最近發佈的會計公告
請參閲 未經審計的合併財務報表附註。
運營結果
收入
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，我們的訂閲收入分別為172美元和326美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 ，我們的收入分別為37,947美元和38,756美元。在截至2022年6月30日的三個月中， 的收入包括1,553美元的訂閲收入和出售我們的Venvuu NFT的收入36,394美元。在截至2022年6月30日的六個月中，收入包括2,362美元的訂閲收入和出售我們的Venvuu NFT的收入36,394美元。
運營費用
在截至2023年6月30日的三個月中，運營費用為2326,931美元，而截至2022年6月30日的三個月為2617,713美元，下降了290,782美元，下降了11.1％。在截至2023年6月30日的六個月中，運營費用為4,813,403美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的運營費用為5,986,001美元，下降了1,172,598美元，下降了19.6％。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 ，運營費用包括以下內容：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 補償和相關費用 | $ | 1,380,038 | $ | 1,701,211 | $ | 2,929,730 | $ | 3,375,941 | ||||||||
| 營銷和廣告費用 | 46,599 | 142,402 | 160,402 | 580,644 | ||||||||||||
| 專業和諮詢費用 | 321,157 | 451,515 | 577,077 | 1,465,197 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 337,458 | - | 684,032 | - | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 241,679 | 238,405 | 438,781 | 480,039 | ||||||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | - | 84,180 | 23,381 | 84,180 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 2,326,931 | $ | 2,617,713 | $ | 4,813,403 | $ | 5,986,001 | ||||||||
補償和相關費用
薪酬和相關費用 包括工資、股票薪酬、健康保險和其他福利。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，薪酬和相關費用分別為1,380,038美元和1,701,211美元，下降了321,173美元， 或18.9％。減少的原因是其他薪酬支出減少了503,406美元，但被股票薪酬增加182,233美元所抵消。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，薪酬和相關費用分別為2,929,730美元和3,375,941美元，下降了446,211美元， 或13.2％。減少的原因是股票薪酬減少了239,347美元，其他薪酬和 其他相關費用減少了206,864美元。
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營銷和廣告費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，營銷和廣告費用分別為46,599美元和142,402美元，下降了95,803美元，下降了67.3％ 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，營銷和廣告費用分別為160,402美元和580,644美元，減少了420,242美元，減少了72.2美元 4%。這些下降主要是由於促銷、品牌和數字營銷策略 以及社交媒體廣告的減少。
專業和諮詢費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們報告的專業和諮詢費用分別為321,157美元和451,515美元，下降了130,358美元， 或28.9％。減少的原因是律師費減少了165,108美元，但被諮詢費增加26,794美元和 其他專業費用增加7,956美元所抵消。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們報告的專業和諮詢費用分別為577,077美元和1,465,197美元，下降了888,120美元， 或60.6％。減少的原因是諮詢費減少了128,965美元，投資者關係費減少了291,329美元， 律師費減少了170,670美元，招聘費減少了322,000美元，但被其他專業費用 的增加24,844美元所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，由於某些顧問被解僱，我們撤銷了先前記錄的未歸屬股票期權的 股票期權支出，這些支出被沒收了20,701美元，這已包含在諮詢總支出的減少中 。
研究和開發成本
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，我們花費了337,458美元和684,032美元的研發成本，用於開發我們的Metaverse 軟件開發項目，包括開發處於初步階段的Habytat和Venvuu。我們在 2022 年期間沒有支付 任何研發費用。
一般和管理費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，一般和管理費用分別為241,679美元和238,405美元，增長了3,274美元，增長了1.4％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為438,781美元和480,039美元，下降了41,258美元， 或8.6％。六個月的減少主要是由於會議費減少以及其他一般和行政費用 的減少，但被差旅費用的增加所抵消。
數字貨幣和 其他數字資產的減值損失
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，運營費用包括與減記數字資產相關的減值費用，分別為0美元和84,180美元， 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運營支出包括與減記數字資產相關的減值費用，分別為23,381美元和84,180美元。
運營損失
在截至2023年6月30日的三個月中，運營虧損為2326,759美元，而截至2022年6月30日的三個月為2579,766美元，下降了253,007美元，下降了9.8％。在截至2023年6月30日的六個月中，運營虧損為4,813,077美元，而截至2022年6月30日的六個月中為5,947,245美元，下降了1,134,168美元，下降了19.1％。
其他收入（費用）
其他收入（支出）主要包括利息收入、可變利息實體初始合併後的收益 ，以及短期投資的已實現收益和 短期投資的未實現收益或虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們報告的其他收入（支出）分別為39,529美元和美元（1,946美元）， 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們報告的其他收入（支出）分別為126,633美元和313美元。 在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入主要包括5,852美元的利息收入、浮動權益實體的初始合併收益106,538美元、短期投資的已實現收益61,981美元以及短期 投資的未實現虧損47,672美元。在截至2022年6月30日的六個月中，其他收入包括3,418美元的利息收入和3,731美元的未實現短期投資虧損。
淨虧損
由於上述原因， 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為2,287,230美元，合每股普通股（基本和攤薄）（0.11美元）和 2,581,712美元，或每股普通股（基本和攤薄後）（0.13美元），分別減少了294,482美元，下降了11.4％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為4,686,444美元，合每股普通股（基本和攤薄）（0.23美元）和5,947,558美元，或每股普通股（基本和攤薄）（0.30美元），分別下降了1,261,114美元，下降了21.2％。
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流動性、資本資源和運營計劃
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為1,067,593美元，短期投資為8,338,948美元。短期投資包括美國國庫券，這些國庫券的評級都很高，初始 期限在四到十二個月之間。
我們成立於 2014 年 12 月 4 日 4 日，迄今為止的收入微乎其微。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為4,686,444美元。此外， 在截至2023年6月30日的六個月中，我們使用的運營現金為3,180,118美元。截至2023年6月30日 30日，我們的累計赤字為44,415,562美元，自成立以來的收入微乎其微。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有從出售證券中獲得淨收益，也沒有從行使A系列 認股權證中獲得總收益。這些事件緩解了歷史上人們對我們能否繼續成為 持續經營企業的嚴重懷疑的情況。
我們現金的主要用途是 用於薪酬和相關費用、支付給第三方的專業服務費用、營銷和廣告費用、 以及一般和管理費用。收到的所有資金均已用於進一步發展業務。我們通過出售普通股和行使認股權證獲得了 資金。從短期到長期來看，以下趨勢很可能會導致我們的 流動性發生變化：
| ● | 為我們當前的業務提供資金所需的營運資金增加， | |
| ● | 研發成本， |
| ● | 隨着業務的發展，增加管理、技術和銷售人員，以及 |
| ● | 成為上市公司的成本。 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 的現金流活動
來自經營活動的現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金總額分別為3,180,118美元和3,694,205美元，減少了514,087美元。
截至2023年6月30日的六個月中，經營 活動中使用的淨現金流主要反映了淨虧損4,686,444美元，經調整 非現金項目包括折舊12,941美元、使用權資產攤銷28,782美元、股票期權 的增加和普通股支出1474,369美元的非現金收益可變權益實體的初始合併為106,568美元，數字資產減值 虧損為23,381美元，短期投資未實現和已實現淨收益為14,309美元，被經營 資產和負債的變化所抵消，主要包括應收賬款——關聯方減少42,000美元，預付 支出減少53,612美元，應付賬款和應計費用增加23,699美元，經營租賃負債減少31,807美元。
截至2022年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金流主要反映了淨虧損5,947,558美元，調整後的非現金項目包括折舊7,766美元、 股票期權和普通股支出增加1,832,339美元、短期投資未實現虧損以及數字貨幣和其他數字資產減值 損失8美元 4,180，被運營資產和負債的變化所抵消，主要包括 預付費用減少323,604美元和增加應付賬款為27,534美元。
來自投資活動的現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金分別為2,913,281美元和7,908,356美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們購買了964,072美元的短期投資，出售短期投資的總收益為3,845,000美元。此外，在對可變權益實體進行初步合併後，我們獲得了64,538美元的現金，購買了32,185美元的房產 和設備。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們購買了25,593美元的財產和設備，購買了233,245美元的數字貨幣和其他數字資產， 購買了7,649,518美元的短期投資。
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來自融資活動的現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於融資 活動的淨現金總額分別約為399,284美元和203美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們償還了1315美元的關聯方預付款，並使用了397,969美元的現金購買了庫存股。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們償還了203美元的關聯方預付款。
資產負債表外安排
我們沒有簽訂任何 其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何 衍生品合約，這些合約與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益，也沒有反映在我們的財務 報表中。此外，在轉讓給未合併實體的資產中，我們沒有任何留存權益或或有權益，該實體為 提供信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供 融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司 ”，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的首席執行官 兼首席財務官在評估了公司 “披露控制和程序” （定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性後，得出結論，我們的披露控制和程序無效，因此需要披露信息 我們在根據《交易法》提交的報告中 (i) 在期限內記錄、處理、彙總和報告在 美國證券交易委員會的規則和表格中規定，以及 (ii) 酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時做出披露決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層有責任 對財務報告建立和維持足夠的內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。 財務報告的內部控制是在我們的管理層（包括 我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下設計的流程，旨在為財務 報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。所有內部控制 系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使那些被認定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供 合理的保證。
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截至2023年6月30日，在 管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下， 我們根據2013年內部控制綜合框架內特雷德韋委員會贊助 組織委員會對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論 ，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效，因為它發現了重大弱點。 重大缺陷是指財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合 ，因此很有可能無法防止或及時發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
| ● | 由於我們支持人員招聘的財政資源有限，我們在會計職能職責中缺乏職責分離。 |
| ● | 我們對數字貨幣和其他數字資產賬户的保管和會計缺乏控制。 |
| ● | 對複雜的業務、會計和財務報告問題缺乏多層次的管理審查。 |
| ● | 我們沒有實施足夠的系統和手動控制。 |
補救計劃
管理層承諾 修復上述重大弱點，並改善公司對財務報告的整體內部控制 。管理層計劃採取行動，糾正 導致重大弱點的控制缺陷的根本原因。補救措施包括可能僱用更多具有 適當專業知識的會計和財務人員，以加強總體控制，以及建立支出審查和批准程序。除非管理層設計和實施有效的控制措施，這些控制措施在足夠長的時間內運行，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則實質性的 弱點不會被視為已得到補救。我們的管理層將監控補救計劃的有效性 ，並將做出管理層認為適當的更改。在補救工作（包括管理層認為必要的任何 其他措施）完成之前，上述重大弱點將繼續存在。
財務 報告的內部控制的變化。
在我們最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者合理 可能產生重大影響。
控制和 程序有效性的限制
在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和 程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟受固有的 不確定性的影響，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。目前 我們不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生單獨或總體上的重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
影響我們業務和財務業績的風險 因素在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 （“年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了討論。除下文 所述情況外，與之前在年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來 業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知 或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營 業績產生重大不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
如果我們不遵守納斯達克資本市場的持續上市要求 ，我們的普通股可能會被退市，普通股 的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
2022 年 10 月 14 日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市資格部門工作人員（“工作人員”） 通知我們（“通知信”），根據之前的連續 30 個工作日，我們的上市證券編號 不再符合每股 1 美元的最低出價要求。因此，根據納斯達克上市規則（“規則”）， 我們有 180 個日曆日或在 2023 年 4 月 12 日之前恢復合規，如果我們無法在 2023 年 4 月 12 日之前恢復合規 ，只要我們符合納斯達克的持續上市要求（ 出價要求除外），並以書面形式通知納斯達克我們有意向在第二個合規期內修復缺陷。
在 中，根據通知信和規則，我們於2023年4月7日以書面形式通知納斯達克我們打算彌補缺陷 ，並要求再延長180個日曆日才能這樣做。2023年4月13日，工作人員通知我們（“第二封通知信”） ，只要我們符合納斯達克的持續上市要求（出價要求除外），我們就有資格再延長180個日曆日，或者在2023年10月9日之前恢復合規並彌補 缺陷。第二份通知 信函對我們的普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即生效，目前，普通股 將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “DATS”。
如果 我們在第二個 180 天期限內未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其退市普通股的決定， 屆時我們將有機會向聽證會小組對退市決定提出上訴。
我們 打算監控普通股的收盤價，並可能酌情考慮實施可用期權，包括 但不限於對其已發行證券實施反向股票拆分，以重新遵守規則下的最低出價 要求。
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如果我們無法恢復 遵守納斯達克最低出價要求，納斯達克將普通股退市，而我們無法在另一家 國家證券交易所上市，則以下部分或全部可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響 ：
| ● | 我們普通股的流動性； | |
| ● | 我們普通股的市場價格； | |
| ● | 我們為繼續運營獲得資金的能力； | |
| ● | 考慮投資我們普通股的機構和普通投資者數量； | |
| ● | 考慮投資我們普通股的投資者總數； | |
| ● | 我們普通股的做市商數量； | |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 願意執行我們普通股交易的經紀交易商數量。 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
2023年1月6日，我們的董事會 批准了一項股票回購計劃，授權購買高達200萬美元的普通股（“2023年股票 回購計劃”）。在截至2023年6月30日的三個月中，我們以86,795美元， 或平均每股0.458美元的價格購買了189,596股普通股。這些庫存股已作為庫存股反映在隨附的截至2023年6月30日的季度未經審計的 合併資產負債表上。
以下是截至2023年6月30日的 季度期間我們的普通股回購摘要：
| 時期 | 的總數 股份 已購買 | 平均值 價格 按每人支付 分享 | 總計 的數量 股份 作為其中一部分購買 公開宣佈的計劃 | 最大數量 （或近似 可能還存在的股票的美元價值） 在以下條件下購買 該程序 | ||||||||||||
| 月 #1 (2023 年 4 月 1 日 — 2023 年 4 月 30 日) | 65,207 | 0.554 | 65,207 | |||||||||||||
| 第 #2 個月（2023 年 5 月 1 日 — 2023 年 5 月 31 日） | 115,627 | 0.407 | 115,627 | |||||||||||||
| 月 #3 (2023 年 6 月 1 日 — 2023 年 6 月 30 日) | 8,762 | 0.413 | 8,762 | |||||||||||||
| 總計 | 189,569 | $ | 0.458 | 189,596 | $ | 1,602,031 | ||||||||||
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101. PRE * | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面互動數據文件——截至2023年6月30日的季度註冊人10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
| DATCHAT, INC. | |
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | /s/ 達林·邁曼 |
| 達林·邁曼 | |
| 首席執行官兼董事 | |
| （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | /s/ 佈雷特·布倫伯格 |
| 佈雷特·布倫伯格 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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