附錄 10.2
協議
用於供應鏈信貸額度
日期為 2023 年 3 月 22 日
之間
Beam G
作為公司
和
OCI 有限公司
作為供應鏈參與者
| 1 |
本 供應鏈信貸額度協議（本 “協議”） 將在第一階段保持全面生效，從簽署之日起至2028年3月12日結束（“初始期限”）。初始 期滿後，如果本協議尚未根據第 16 條或其他規定終止，則本協議將自動 連續延長 ，每次延期一 (1) 個日曆年，除非在初始期限或連續任期內，任何一方在初始期限 或連續期限到期前不少於十五 (15) 個日曆日向另一方提供不續訂的書面通知，視情況而定。初始期限和任何後續續訂均統稱為 “期限”。
之間：
| 1. | Beam Global，根據內華達州法律組建，註冊辦事處 為加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特大道 5660 號 92121（以下簡稱 “公司”）； 和 | |
| 2. | OCI Limited，根據英格蘭和威爾士法律註冊，其交易辦事處 位於倫敦坎農街 33 號，EC4M 5SB（以下簡稱 “參與者”）， |
(各為 “締約方” ，統稱為 “締約方”)。
而：
應公司的要求， 參與者特此同意根據交易（定義見下文）債務人欠公司的金額，向公司發放/延長供應鏈信貸額度，金額不超過 總限額，但須遵守本協議中規定的條款和條件。
特此商定 如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義： |
“已接受 交易” 是指公司根據交易 接受協議和本協議條款提交併由參與者接受的交易。
“賬户 協議” 是指參與者、參與者 和公司可能接受的銀行之間的存款賬户控制協議，其形式、範圍和實質內容令參與者滿意。
“關聯公司” 是指任何人、合夥企業、合資企業、公司或其他形式的企業，無論是國內還是國外，包括但不限於 ，直接或間接控制或受一方控制或與一方共同控制的子公司。
“AML CTF Laws” 是指任何適用司法管轄區下與防止洗錢、 資助恐怖主義或類似活動有關的任何法律和法規。
“營業日 日” 是指銀行在交易接受附件 中規定的地點開放營業的日子（星期六或星期日除外），也指銀行在有關貨幣的主要金融中心和相關付款地點開放營業的日子。
| 2 |
“商業 爭議” 是指在信用事件發生之前就此 債務人解除、抵消、反訴或扣除（包括但不限於 與 有關的債權人的解除、抵消、反訴或扣除（包括但不限於與 有關的權利）提出的爭議（包括但不限於 根據相關銷售合同的條款支付已接受交易的任何違約金），無論結果 產品缺陷、產品退貨、扣除的有效性或其他方面。為明確起見，承付人 因承付人的財務困難而延遲付款不構成商業糾紛。
“機密 信息” 應採用第 15.1 條中賦予它的含義。
“Credit 事件” 是指由於債務人的財務無力償還債務，債務人未能在正常業務過程中償還債務人的債務 ，或者債務人以書面形式承認其無法在正常業務過程中償還 債務，或者任何公司訴訟、法律訴訟或其他步驟（尚未撤回或 } 在啟動後的十個工作日內撥出（a）暫停付款、暫停償還債務、破產、清盤 ，解散、重組、管理和重組（有償付能力的清算或重組除外）或與債權人的合併 或安排；(b) 與任何重大債權人的合併、轉讓或安排；(c) 就承付人或承付人的任何 資產任命清算人 （非有償付能力清算除外）、接管人、管理人或類似官員；或 (d) 任何類似的程序或任何司法管轄區的步驟。
“貨幣” 是指美元。
“默認 利息” 是指根據公司根據 交易文件向參與者支付的每筆金額（包括費用）計算的費用，該費用在到期時未支付，利率為該期間的違約保證金和SOFR的總和，從 該金額的到期日起至但不包括公司實際付款之日。如果 在還款日未向參與者支付款項，加上寬限期（如果適用），則無需支付任何付款違約費。
“默認 保證金” 是指交易接受附件中規定的與付款違約費有關的默認保證金。
“指定 賬户” 是指公司在銀行開設的賬户，目的是接收承付人和 參與者的付款，如交易接受附件所述，無論如何，該賬户均受賬户協議的約束。
“Drawdown 日期” 是指參與者向公司支付與已接受的 交易相關的交易價值的日期。
“有效 控制” 存在於一個人直接或間接擁有他人已發行投票權的50％以上 ，或者一個人（任何監管機構除外）有能力指導或促成他人的管理和政策 的指導，無論是通過投票權的所有權、合同還是其他方式。
“不可抗力 不可抗力” 是指參與者或公司不可預見、無法克服和不可避免的任何事件，通常包括 自然災害、社會混亂和政府行為等。
就已接受的交易而言，“寬限 期限” 是指交易接受書中確定的任何時期。
“利息 方法” 是指根據第 2.6 條 在 360 天或 365 天（如適用）內利息期的確切天數的利息。
| 3 |
就已接受的交易而言，“利息 期限” 是指公司與 參與者之間商定並在交易接受書中詳述的任何時期，以日曆日為單位。
“利息 利率” 指 (i) 參考利率（每個提款日前兩 (2) 個工作日確定）和 (ii) 保證金的總和。
“利息” 是指根據利息 方法按利率累計已接受交易的交易價值的應付金額。
“Interpolated Term SOFR” 是指 與任何交易相關的匯率（四捨五入到與 Term SOFR 相同的小數位數），該匯率（四捨五入到與 Term SOFR 相同的小數位數）：
| (a) | 要麼： |
| (i) | 小於該交易利息期的最長期限（適用於 哪個期限 SOFR 可用）的適用期限 SOFR（截至指定時間）；或 | |
| (ii) | 如果在小於該交易利息 期限的期限內沒有此類期限 SOFR，則為擬議提款日之前的兩個美國政府證券工作日當天的 SOFR；以及 |
| (b) | 超過該交易利息期的最短期限（適用於 哪個期限 SOFR）的適用期限（截至指定時間）。 |
“發票” 是指公司在正常業務過程中與承付人開具的因交易而產生的任何發票。
“損失” 是指在任何適用情況或與適用情況相關的任何損失、索賠、責任、損害、成本和費用。
“保證金” 是指交易接受附件中規定的保證金。
“重大 不利影響” 是指對：(i) 公司的業務、運營、財產、狀況（財務或其他方面） 或前景的重大不利影響，影響公司在銷售合同下與 已接受的交易相關的全部義務的履行；以及 (ii) 公司實際履行交易文件規定的義務的能力。
“承付人 限額” 是指對於每個承付人，各自承付人的最高金額不超過1000萬美元，或者雙方可能以書面形式商定 。
“承付人” 是指本協議交易接受附件中規定的承付人，可以不時對其進行修改（須經 參與者事先書面同意）。
“參與者的 賬户” 是指參與者的賬户，用於根據本協議接收付款，如交易附件 接受中所述。
“比率” 是指公司在 交易請求中要求的發票面值的比例（以百分比表示，不超過90％）。
“應收賬款” 是指承付人根據銷售合同對公司承擔的金錢義務，該合同由發票（包括 該發票中列出的任何逐項項目）、與之相關的所有相關資產以及 與上述內容有關的所有收款和其他收益（包括根據此類銷售合同收取承付人 的任何利息或財務費用或其他負債的權利）為證。
| 4 |
“追索權 事件” 是指發生以下任何事件：(i) 參與者在收到通知之日起三天內收到公司或任何其他人 無法治癒的任何欺詐、偽造或其他 缺陷通知或任何要求、取消、訂單或指示通知；或 (ii) 任何公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟是 } 與 公司的暫停付款、暫停、清盤、管理、臨時監督或重組有關或任何債務人；或 (iii) 任何商業糾紛或任何拒絕、未交付或不履行銷售合同；或 (iv) 公司違反本協議中規定的公司陳述、保證或契約，產生重大不利影響 。
“參考 利率” 是指SOFR或交易接受附件中規定的匯率。
“相關 資產” 是指就根據本協議接受的任何交易而言，公司對以下各項的所有權利、所有權 和權益：(i) 出售產生應收賬款的產品（如果有），(ii) 所有擔保、保險和其他 協議或安排，不時支持或擔保此類應收款的支付，無論是根據 與基礎銷售合同相關的 已接受的交易或其他交易，(iii) 與 應收賬款有關的所有重要賬簿和記錄以及相關承付人，(iv) 與此類應收款或上述任何一項 有關的所有款項和其他收益，以及 (v) “應收款” 定義中所述的所有其他相關權利、索賠、支持義務、補救措施、福利和其他權利和利益。
“相關 個人” 是指參與者的任何董事、高級職員、員工、服務提供商或代理人（視情況而定）。
就已接受的交易而言，“還款 日期” 是指發票中規定的要求承付人 支付發票全額面值的日期，以及交易接受書中詳述的寬限期（如果適用）。
“銷售 合同” 是指本協議交易接受附件中規定的任何銷售合同（包括採購訂單）， 已由公司執行，也是公司向公司產品承付人出售的承付人。
“SOFR” 是指紐約聯邦 儲備銀行（或任何其他接管 利率管理的人）（在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前）發佈的紐約聯邦儲備銀行（或任何其他接管該利率公佈的人）管理的有擔保隔夜融資利率（SOFR）。
“終止 日期” 是指交易接受附件中規定的終止日期，但須遵守第 16 條（終止）的條款。
“終止 事件” 是指發生以下任何事件：(i) 公司違反了本協議或任何交易文件規定的任何陳述、保證、 承諾或義務，(ii) 公司破產，(iii) 發生對公司產生重大不利影響的事件或情況，(iv) 發生任何不可抗力事件或情況， 對公司履行協議規定的全部義務產生重大不利影響，或 (v) 在任何 參與者或公司履行本協議規定的義務的相關司法管轄區。
“合計 限額” 是指承付人限額的總和不超過1000萬美元。
“Branche” 是指參與者在提款日根據本協議和相關交易接受條款向公司支付的交易價格 。
| 5 |
“交易” 是指債務人根據銷售合同欠公司的所有應收賬款（應包括所有利息），前提是 (a) 應收賬款必須在公司的正常業務過程中持有；(b) 本協議第 5 條（陳述和擔保）中關於此類應收賬款的所有陳述和保證在作出時在所有重大方面都是真實和正確的；以及 (c) 應收賬款由發票證明。
“交易 接受” 是指參與者接受公司根據交易申請 提出的為交易提供資金的請求，其形式基本上如本協議附表一—B（交易接受）所述。
“交易 成本” 是指交易接受書中確定的費用或第 2.11 條中另有定義的費用。
“交易 文檔” 是指本協議、賬户協議、交易請求、交易接受、發票和 銷售合同。
“交易 價格” 是指根據第 2.6 條計算的每筆交易的金額。
“交易 請求” 是指基本上採用本協議附表 I-A（交易請求）中規定的形式的交易請求。
“交易 價值” 是指就交易而言，適用發票的正面價值乘以比率。
| 1.2 | 口譯 |
在本協議中：(a) 中的術語此處的單數形式應包括複數和 反之亦然， (b) 提及任何法律或法規包括其任何修正或重演；(c) 所有標題僅為便於參考； 和 (d) 本協議中未定義的任何大寫術語應具有交易文件中定義的含義。
| 1.3 | 第三方權利 |
非當事方的人無權 執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的利益。
| 2. | 信用額度 |
| 2.1 | 根據本協議的條款，參與者向 公司提供供應鏈信貸額度，其金額不超過承付人限額和總限額，其金額不超過承付人限額和總限額。 |
| 2.2 | 無論如何，公司應在擬議提款日期前的五 (5) 個工作日內與參與者 分享有關交易的詳細信息。 |
| 2.3 | 參與者可以但沒有義務同意公司 根據第 2.2 條發出的相關交易請求提取交易的請求，前提是 (i) 應收賬款是交易，(ii) 第 3 條（先決條件）中規定的所有先決條件已得到滿足，參與者滿意 ，或參與者放棄，(iii)) 交易的還款日期不遲於終止日期 （除非另有書面允許參與者），(iv) 相關 交易請求中提及的此類交易的交易價值，以及同一承付人到期但尚未償還的所有未完成的已接受交易，不會導致超過 承付人限額，以及 (v) 公司在本協議中作出的陳述和保證在公司提交交易請求之日的所有重要方面都是真實和正確的。 |
| 6 |
| 2.4 | 根據第2.3條，參與者應在擬議的提款日期之前向公司提交交易接受書，表示其接受相關的 交易請求。 |
| 2.5 | 在滿足第 3 條提及的先決條件的前提下（讓參與者在相關提款日期之前滿意），參與者應在提款日向公司支付相關交易接受書中規定的交易 價格（減去交易成本）。 |
| 2.6 | 為避免疑問，交易價格應按以下公式計算 ： |
TP=TV/ [(1+ (Z x (X/360))]
鑑於：
TP：交易價格
TV：交易價值
X：利息期內的天數
Z: 利息 利率
| 2.7 | 參與者應自行決定接受或拒絕公司根據第 2.2 條發出的任何交易 請求。如果參與者拒絕 任何此類請求，參與者應在合理可行的情況下儘快通知公司，但無論如何不得遲於收到交易請求後的五 (5) 個工作日（但參與者未能提供此類通知應被視為參與者拒絕此類請求）。 |
| 2.8 | 在每個提款日支付交易價格後，相應的 已接受交易以及與之相關的應收賬款的所有權利、所有權和權益將被出售、轉讓和轉讓給 ，並由參與者收購，不附帶任何留置權或其他抵押權。為避免疑問， 本條款下的任何轉讓均應受該已接受交易的交易價值的約束。 |
| 2.9 | 除非逐案獲得參與者的書面批准，否則 承付人所欠並由參與者購買的所有交易的最大總金額不得超過相關的承付人 限額。 |
| 2.10 | 如果債務人向收款賬户支付的金額等於 已接受交易的交易價值，則在還款日之前，參與者將退還從收到該款項之日起至還款日期間的利息 部分，前提是按從收到該款項之日起至還款日的一段時間內徵收的利息的40％ 公司已接受的交易 。 |
| 2.11 | 公司特此授權參與者從任何交易價格 中扣除根據本協議應付給參與者（或任何其他第三方）的任何適用費用或費用，涵蓋相關 交易（“交易成本”）。 |
| 7 |
| 2.12 | 如果任何已接受交易和相關應收賬款的所有權因任何原因未能歸屬於參與者，則公司應以 的信託形式持有該已接受交易和相關應收賬款，僅為參與者的利益。 |
| 2.13 | 關於已接受的交易，公司還應代表參與者 充當收款代理人（“收款代理”），向承付人收取與每筆已接受交易相關的資金。雙方同意，承付人根據 向公司支付的已接受交易的任何款項均應被視為公司代表 參與者收到。作為收款代理人，公司應 (i) 保存和保存會計記錄以及其他合理必要的信息 ，以收取此類已接受的交易；以及 (ii) 向參與者交付任何證據 或與已接受交易相關的發票或文件以及與已接受交易有關的任何會計記錄摘錄或副本。 如果公司未收到已接受交易下的付款，則公司應採取一切適當和合理的 措施，包括參與者合理要求的步驟，收取該已接受交易下的所有應付金額。在參與者 的指示下，公司應停止其作為收款代理人的活動，並允許參與者 可能指定的其他人承擔收款代理的所有職責。 |
| 2.14 | 公司同意並承諾，公司 任何已接受的交易（以其作為參與者的收款代理人的身份）收到的所有款項均由公司存入 指定賬户。根據本協議的條款，所有此類金額均應由 公司以信託形式持有，代表參與者併為參與者的利益而持有，作為參與者的專有財產。根據賬户協議 ，參與者有權指示持有指定賬户的銀行將每筆已接受交易的交易價值直接 轉入參與者的賬户。需要澄清的是，如果根據第 2.10 條調整交易價格 ，參與者應扣留此類額外資金，以支付每筆已接受交易利息期延長的應付利息 。 |
| 2.15 | 公司同意並承諾在公司收到銷售合同 和公司從承付人那裏收到的任何實質性書面信函向參與者提供銷售合同 和任何實質性書面通信。 |
| 2.16 | 公司特此向參與者、其繼任者 和受讓人授予、質押和轉讓該已接受交易中目前的、持續完善的第一優先擔保權益，該交易據稱由 公司出售給參與者，以擔保公司在本協議下對參與者的所有義務。公司授權 參與者及其律師（或其各自的指定人）不時（包括在購買本協議下任何已接受交易之前）準備和提交一份或多份UCC融資報表和延續聲明及其修正案或其他 相關工具（以及具有類似目的的任何其他文件和文件），涉及 參與者或該指定人可能認為必要的適用已接受交易或建議完善和維護參與者的所有權（或作為 在本條款2.16中設想，參與者在這些應收賬款中的第一優先權（完善的擔保權益）。 |
| 3. | 先決條件 |
| 3.1 | 在公司提交交易請求之前，公司應確保 以下文件或條件已以令參與者滿意的形式和實質內容提交或履行（ 參與者以書面形式放棄的文件或條件除外）： |
| (a) | 關於本公司： |
| (i) | 其組織文件的副本。 |
| (ii) | 證明協議批准和執行的文件副本。 |
| 8 |
| (b) | 交付參與者可能合理要求的文件和其他證據 ，以執行公司 必須遵守的所有必要的 “瞭解你的客户” 或其他類似的檢查和識別 程序（包括但不限於確認交易文件的授權簽署人），並對此感到滿意； |
| (c) | 每份已完全執行的銷售合同的副本，以及與交易相關的發票 的副本； |
| (d) | 證明代表 公司（公司是其中的一方）簽署交易文件的每個人均獲得正式授權簽署的證據；以及 |
| (e) | 本協議雙方簽署的賬户協議副本； |
| (f) | 如果參與者要求，則提供參與者通知公司的交易接受附件中規定的任何其他授權或其他文件、 法律意見或任何其他保證的副本 ，對於本協議的簽訂和履行以及所設想的交易，或者任何交易文件的有效性和可執行性 是必要的；以及 |
| (g) | 參與者可能要求的根據《統一商法典》提交此類申報。 |
| 4. | 付款機制 |
| 4.1 | 公司應根據本協議第2.10條（如適用）在提款日 支付每筆已接受交易的利息。 |
| 4.2 | 根據本協議，在非工作日當天到期的任何款項應在下一個工作日支付 。 |
| 4.3 | 在不限制本 協議中公司的任何其他陳述和保證的前提下，公司向參與者陳述並保證，根據美國（包括其外交部）頒佈的制裁，公司或以任何身份直接或間接從本協議和/或本協議下的任何工具和/或付款中受益的任何其他人 都不是特別 指定國民（“SDN”）和/或以其他方式制裁資產管制（“OFAC”）， 聯合國，歐洲聯盟、服務辦公室和/或任何其他國家/司法管轄區（統稱為 “制裁”）。 |
| 4.4 | 公司進一步承認、承諾並同意： |
| (a) | 制裁可能適用於已接受的交易， 包括參與者根據本協議支付的款項和/或付款。制裁可能適用 inter 別名，就協議的目的和/或最終用途而言，在某些國家制造或原產於某些國家的貨物，從/到/使用某些國家、港口、船隻、班輪和/或由於某些個人和實體（包括代理銀行和參與者辦公室）的參與而運送的貨物。因此，參與者 根據協議進行的支付、發行、付款和/或處理可能會受到制裁，參與者無條件有權拒絕處理 違反/可能違反任何制裁的任何交易。 |
| (b) | 它應確保根據本協議進行的交易 不違反任何制裁，並且目前受任何制裁的個人、實體或其他人均不參與本協議下的任何交易 。公司同意，它不得在與目前受到上述任何制裁的任何人的任何交易 中使用任何服務或使用根據本協議產生的收益，也不得將其用於資助其活動。 |
| (c) | 它應在適用法律允許的最大範圍內，對參與者因 公司違反其與制裁有關的陳述和承諾和/或參與者根據制裁採取的任何行動而遭受的所有損失（包括第三方索賠造成的損失）進行賠償並使參與者免受損害。參與者根據本協議採取的任何行動，包括授予供應鏈信貸額度，或 處理任何付款或交易，或公司就此採取的任何行動，均不得被視為放棄 參與者在本協議中與制裁有關的任何條款下的任何權利，也不得采取行動解除公司 與制裁有關的義務或責任。 |
| 9 |
| 5. | 陳述和保證 |
| 5.1 | 公司特此向參與者聲明並保證： |
| (a) | 根據其 註冊司法管轄區的法律，它是一家正式註冊並有效存在的公司； |
| (b) | 它擁有簽訂、履行和交付的權力、權限和權利， 已採取一切必要行動授權其簽署、履行和交付本協議及其設想 的交易； |
| (c) | 它沒有就其清盤、解散、管理或重組或任命接管人 或管理人採取任何行動，也沒有采取任何其他措施或提起法律訴訟 ； |
| (d) | 從承付人那裏收到的與已接受交易有關的所有/任何資金應存入指定賬户，公司對如此收到的資金沒有任何控制權； |
| (e) | 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”），公司已及時向美國證券交易委員會提交了公司 必須向美國證券交易委員會提交的所有文件、此類文件及其證物（“SEC 文件”）。截至各自的申請日期，所有美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合 《交易法》的要求。據公司執行官所知，截至各自日期，美國證券交易委員會的所有文件均未包含 任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中陳述的重大事實，或根據發表陳述的情況 所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會就此發佈的規章制度。 財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的，據公司執行官所知，公允列報了公司及其子公司 在公佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和合並現金流（如果是未經審計的報表， 需要進行正常、經常性調整或如果此類未經審計的報表不包括腳註）。 |
| 5.2 | 公司特此向參與者陳述並保證，在已接受交易的相關 提款日： |
| (a) | 根據交易文件執行、交付、行使任何權利或履行 任何義務都不會導致 (i) 違反其 所遵守的任何命令、法律或法規，(ii) 任何違反其章程文件的行為，(iii) 交易文件對其不具有約束力，(iv) 與之相關的任何協議或文件中任何性質的違約，例如導致對其產生重大不利影響，以及 (v) 不會導致也不會 導致或要求提出任何不利索賠尊重已接受的交易； |
| (b) | 與本協議簽訂之日存在的 相比，公司的有效控制權並未發生任何重大變化； |
| (c) | 每份交易文件均構成其具有法律約束力、有效和可執行的 義務； |
| (d) | 每份交易文件均採用適當的形式，可以在其成立的司法管轄區 執行； |
| 10 |
| (e) | 就每份交易文件而言，它在所有重大方面都遵守其開展業務的國家適用於 的法律和法規； |
| (f) | 除非以書面形式向參與者披露，(i) 它遵守了銷售合同中與已接受交易的有效性、金額和可執行性相關的義務 ；(ii) 債務人有責任 支付發票和相關交易申請中規定的全額款項；以及 (iii) 公司沒有收到與已接受交易有關的付款 ； |
| (g) | 此類已接受的交易是現有的，可執行的債務沒有逾期， 據公司所知，承付人沒有違反相關的銷售合同； |
| (h) | 向參與者提供的與已接受交易有關的所有信息和身份數據在所有重大方面均真實準確； |
| (i) | 已接受的交易 (i) 歸公司 所有，不受任何限制，(ii) 可在不侵犯任何第三方權利的情況下自由轉讓（或者如果對轉讓有任何限制 ，則免除此類限制）；（iii）不受任何和所有留置權、抵押權、負面承諾 義務和其他任何不利索賠已接受的交易及其相關的所有權利，包括 但不限於聯繫任何承付人的權利或在保留相關還款日期之後，任何其他方可隨時提起訴訟並以其他方式強制收取已接受的 交易； |
| (j) | 公司未行使公司與 債務人之間的任何抵消權，該抵銷權可能會終止或限制就已接受的交易轉讓給參與者的任何付款權； |
| (k) | 它沒有違約支付或履行對其或其任何資產具有約束力的任何協議下的任何財務義務 ，這可能會對其履行或遵守本協議和交易文件下的 義務的能力產生重大不利影響； |
| (l) | 沒有針對其或其任何資產的訴訟、仲裁或其他訴訟或索賠待決或 威脅，這可能會對其履行本 協議和交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響； |
| (m) | 在相關的提款日期，任何代表公司簽署交易文件或相關 文件的人都有權採取行動； |
| (n) | 在已接受交易的相關提款日，原始發票 及其與已接受交易有關的所有副本均符合所有相關的銷售合同；以及 |
| (o) | 在相關的提款日，公司尚未放棄、修改或更改 公司與該交易所涉及的承付人之間的銷售合同的任何條款，這些條款可能會對此類交易的到期付款和/或該交易參與者的任何權利和利益產生重大不利影響。 |
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| 5.3 | 陳述和保證的重複 |
| (a) | 本第 5 條（陳述 和擔保）中規定的所有陳述和保證均參照本協議執行之日存在的事實和情況作出。 |
| (b) | 本第 5 條（陳述和 擔保）中規定的陳述和保證根據當時存在的事實和情況被視為重複（i）每個 交易請求的交付之日；以及（ii）每筆已接受交易的提款日期。 |
| 6. | 承諾和賠償 |
| 6.1 | 公司特此承諾： |
| (a) | 在提交任何交易請求之前，執行並促使相關方 執行賬户協議。 |
| (b) | 儘快將以下情況通知參與者：(i) 承付人 在支付任何交易方面的任何延遲（包括承付人已就商業糾紛中的任何發票 向公司發出通知）；（ii）啟動與 支付任何交易有關的任何封鎖、暫停、推遲或暫停程序，(iii) 任何可能影響到的質疑或寬容到期時支付任何交易的款項，或 (iv) 與任何交易有關的任何 文件欺詐； |
| (c) | [已保留] |
| (d) | 一旦參與者得知任何商業糾紛 商業糾紛（包括為追回公司與承付人之間的任何交易而進行的任何法律或仲裁程序） 以及任何可能阻礙全額及時支付任何交易應付金額的事件，立即通知參與者； |
| (e) | 在收取或支付任何此類款項後的五 (5) 個工作日內將作為任何已接受交易的收回而收到的任何款項存入 參與者的賬户，在付款之前，將這些 資金作為信託持有，僅為參與者的利益保管； |
| (f) | 根據賬户協議的條款，將公司根據本協議欠參與者的任何款項存入 參與者的賬户； |
| (g) | 應參與者的書面要求，(i) 以自己的名義採取商業上合理的步驟、行動 和/或訴訟，以收回相關銷售合同下已接受的交易；和/或 (ii) 如果參與者採取其認為必要的任何行政行動或司法程序 以充分受益於本協議規定的權利，則向參與者提供所有商業上的合理援助 ； |
| (h) | 立即通知參與者 所知的任何事實或其他情況，以及任何法院或行政機構對公司提起的任何訴訟或訴訟，這些訴訟或程序可能會對公司或債務人履行本協議和交易 文件規定的義務的能力產生 重大不利影響； |
| 12 |
| (i) | 未經參與者事先書面同意，不得向任何其他方轉讓、轉讓或設置任何抵押權，也不得試圖向任何其他方轉讓或 轉讓或設置任何抵押權，也不得向任何第三方提供 作為抵押品，或以其他方式將任何已接受的交易或其擔保權益全部或部分處置給任何 第三方； |
| (j) | 向參與者自有賬户支付：(a) 利息；(b) 公司應向參與者支付的與本協議有關的交易費用 ，當此類款項到期時；以及 (c) 等於參與者在參與者提出要求後的三 (3) 天內因該批次而遭受的任何損失的金額 ； |
| (k) | 如果公司知道發生了任何可能對參與者或通過其提出索賠的任何其他人的權利產生不利影響或不利影響的事件，請立即通知參與者； |
| (l) | 不得以任何方式交易、妥協或幹擾（或採取任何可能損害或限制）參與者在任何已接受交易下或與之相關的權利、利益、所有權或利益； |
| (m) | 未經參與者事先書面同意，不得準許任何延期 或豁免，或重新安排、修改或以其他方式就任何已接受交易的 的付款條款達成任何妥協； |
| (n) | 應參與者的書面要求，公司承諾努力 協助參與者行使或執行參與者對所有 或任何已接受交易的全部或任何權利、權力和補救措施；以及 |
| (o) | 如果任何承付人對公司的任何付款義務的到期時間超過十五 (15) 天，請立即以書面形式通知參與者。 |
| 6.2 | 在不影響下文第 6.3 條的前提下，公司賠償並同意為 參與者和每位相關人士 辯護，使其免受參與者或任何相關 人因以下原因可能遭受的任何損失：(a) 本協議所設想的任何交易；(b) 公司根據本協議向 參與者發出的任何指示；(c) 公司違反本協議；(c) 公司違反本協議；(d) 公司或任何第三方提起的任何法律、仲裁或仲裁程序 本協議所設想的任何交易 ，參與者加入訴訟程序；(e) 發生或存在由公司的作為或不作為造成的一個或多個 事件、條件或情況，產生重大不利影響；或 (f) 本協議規定的義務 不再有效、合法或可執行。每個相關人員都有權對公司執行本第 6.2 條。 |
| 6.3 | 本協議項下的每項賠償都是獨立的，併產生單獨的訴訟理由 ，在本協議終止後仍然有效。 |
| 7. | 支付已接受的交易並以信託形式持有資金 |
| 7.1 | 公司應將根據已接受的交易從任何承付人或任何第三方 方那裏收到或收回的任何款項作為信託持有，僅為參與者的利益保管，並應遵守上文 5.1 (d) 條的規定。 |
| 8. | 交易的保存 |
| 13 |
| 8.1 | 未經參與者事先書面同意，公司不會： |
| (a) | 與債務人同意延長任何已接受交易的還款日期， 或以其他方式延長、修改或修改任何已接受交易的條款（或相關銷售合同的任何條款），這將延長 已接受交易的還款日期； |
| (b) | 妥協或減少任何已接受交易的金額；或 |
| (c) | 做或不做任何使承付人能夠出於任何原因拒絕支付交易的全部或 任何部分，或者使承付人有權對任何已接受的交易的全額付款進行抵消、反訴、扣除、扣除 或辯護的權利。 |
| 9. | 進一步的保證 |
| 9.1 | 應參與者的合理要求，公司應立即採取或 促使本協議和 本協議所設想的每份文件全面生效可能需要的任何事情（包括簽署和交付文件）。 |
| 9.2 | 公司將協助參與者收集和執行 任何已接受的交易。 |
| 9.3 | 如果公司尋求提高承付人限額，公司可以在提高承付人限額前至少 30 天事先 書面通知後，向參與者提交申請。參與者 可以要求公司提供可能需要的其他信息，以評估提高上述 Obligor 限額的請求。參與者應保留接受或拒絕提高承付人限額的請求的權利。 |
| 10. | 費用和税費 |
| 10.1 | 如果公司或承付人未能根據交易 文件付款，則公司應在到期日（如適用）向參與者支付違約利息，違約利息應從相應的到期日起至全額償還金額之日每天累計 。 |
| 10.2 | 税收 |
| (a) | 除非適用法律要求，否則公司應向參與者支付本協議下的所有應付金額，不包括 任何税款、關税、費用、徵税、費用或其他費用，免除任何抵消、反索賠或任何其他扣除或預扣款 ，以及任何商品和服務税和其他應繳增值税（合稱 “税款”）。為避免疑問，税款不應包括根據參與者註冊所在司法管轄區的法律對參與者徵收的任何 税，如果不同則包括出於税收目的將參與者視為居民的司法管轄區 （或司法管轄區）徵收的任何 税，前提是該税是根據參與者已收或應收的淨收入（但不包括任何被視為已收到或應收的金額）徵收或計算的。 |
| (b) | 如果公司根據本協議應付的任何款項減去任何税款， 公司將增加此類付款，這樣在扣除任何税款後，參與者將獲得等於未扣除此類款項税款時本應收到的金額 。 |
| 14 |
| 10.3 | 在不影響交易費用的支付的前提下，參與者 因本協議而產生的所有合理且有據可查的 自付費用（“費用”），包括： |
| (a) | 交易文件文件的談判、結算、執行或修改，或 |
| (b) | 完成公司要求的任何手續，或 |
| (c) | 在發生追索事件時，參與者的任何權利（包括合理的法律 費用，但不包括分配的內部法律費用）的強制執行或保留應由公司承擔， 前提是 (i) 參與者應提供根據本第 10.3 條提出的任何費用索賠或與之相關的所有發票； 和 (ii) 與談判、和解、修正有關的費用（如果要求）由參與者）或交易的執行 文件已獲得以下機構的書面批准在公司發生之前；總額應不超過100,000美元。 |
| 10.4 | 在沒有明顯錯誤的情況下，參與者對任何利率、利息 期限、債務人限額以及應付給參與者或參與者根據本協議有權獲得的任何利息或任何其他金額的書面確認均為最終的、決定性的，對公司具有約束力。 |
| 如果上述任何一項存在明顯的錯誤 ，則允許公司要求參與者更正此類明顯的錯誤。 |
| 11. | 信用事件和追索權事件的後果 |
| 11.1 | 追索權事件和/或信貸事件發生後，參與者有權 (a) 行使合同、法律和權益規定的任何權利；(b) 按追索權事件標的未償金額（定義見下文）的價值收取違約利息，其違約利率高於 交易價值的利率；以及 (c) 要求立即償還所有款項或已接受交易的任何交易價值以及 以及違約利息和產生的任何其他費用和費用或由參與者承擔；以及 (d) 終止本協議。 |
| 12. | 反洗錢和其他法律 |
| 12.1 | 公司同意，如果參與者有理由懷疑 (i) 該交易可能 違反任何適用的反洗錢CTF法律，或 (ii) 該交易可能直接或間接涉及反洗錢反洗錢反洗錢CTF法律規定的非法行為的收益，或用於非法行為的收益，則參與者可以延遲、阻止或拒絕處理 任何已接受的交易，而無需承擔任何責任。 |
| 12.2 | 公司將向參與者提供 參與者合理要求的必要信息，以處理交易、管理任何風險並履行其與 第 12.1 條有關的所有義務。 |
| 12.3 | 除非公司披露其以受託人身份或代表 另一方行事，否則公司保證在簽訂本文件時是代表自己行事。 |
| 12.4 | 公司向參與者聲明並承諾，參與者完全按照公司的指示處理任何交易 不會在每個相關的提款日違反任何反洗錢CTF法律。 |
| 15 |
| 13. | 賬目和會計 |
| 13.1 | 雙方將酌情維護此類賬户，以記錄參與者與公司之間的所有交易 。 |
| 13.2 | 公司將保存與已接受交易相關的賬簿， 並將應參與者的合理書面要求，允許參與者或參與者的授權代表在 所有合理的時間內檢查和複製公司持有、保管或控制的與 任何已接受交易有關的賬簿以及任何其他文件，但須遵守本協議的保密條款。 |
| 14. | 記錄 |
| 14.1 | 參與者承認，公司是美國 的上市公司，必須定期向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交財務報表，並被要求在定期申報中向美國證券交易委員會披露本協議。 |
| 14.2 | 公司將隨時保存與 所有已接受交易的條款和有效性有關的文件和信息。 |
| 15. | 機密承諾 |
| 15.1 | 各方特此承諾對與公司、 本協議、每份交易請求、銷售合同、任何交易以及根據該協議分別設想的交易 （包括但不限於與債務人有關的信息）（“機密 信息”）保密，不向任何人透露協議 已經簽訂或我們之間正在進行或已經進行討論或談判的事實與本協議的關聯。每個 方應確保對待機密信息的謹慎程度與此類機密信息是其 自己的機密信息一樣謹慎對待。“機密信息” 不應包括 (i) 公開或公開的信息 ，除非接收方或其代表自願披露或發佈，(ii) 在與本協議有關的披露之前 在非機密基礎上向接收方提供 ，前提是接收方實際上並不知道此類來源 受與本協議簽訂的保密協議或其他義務的約束對披露方 方保密，(iii) 由披露方合法獲得來自第三方的接收方，對披露方沒有保密義務， (iv) 已經由接收方佔有，不受與此類佔有相關的保密義務的約束， 或 (v) 是在不違反接收方在本協議下的義務的情況下獨立開發的。 |
| 15.2 | 披露方同意接收方可以在以下情況下披露機密信息： |
| (a) | 向其集團成員（包括其總部、分支機構和子公司） 及其高管、董事、員工、任何為他們提供服務以協助其履行職能和活動的人以及需要知道的專業 顧問； |
| (b) | (1) 在任何具有管轄權的法院或任何主管的司法、政府、監督或監管機構（包括但不限於美國證券交易委員會）的要求或要求下，(2) 在接受方集團任何成員的股票或其他證券上市的任何股票 交易所的規則要求的情況下，或 (3) 對任何成員事務擁有管轄權的任何國家的法律 或法規要求接收方羣體（前提是參與者 應立即向公司發出通知（僅限在未禁止的範圍內）在披露之前，以便公司有合理的機會尋求保護令）； |
| 16 |
| (c) | 向其提議與之簽訂或已經達成第 18 條允許的任何種類 安排的任何人士；或 |
| (d) | 事先徵得披露方的書面同意。 |
披露方應保證 根據上述第 15.2 (a)、(c) 和 (d) 條接收機密信息的任何接收者都應承擔保密責任，就像 是披露方一樣。
| 16. | 終止 |
| 16.1 | 無論本協議中有何規定，雙方均可隨時提前 (15) 向另一方 (15) 發出終止協議的書面通知，終止本協議， 前提是，如果發生終止事件，參與者有權立即終止本協議。 |
| 16.2 | 儘管本協議已終止，但任何終止均不得損害雙方在任何未償債務方面的權利，或終止前為 此類各方累積的權利，也不得影響雙方在任何/所有已接受交易方面的權利和義務。 此外，第 2.16、4.4、6.2、9.2、10.3、15 條、本 第 16、17 和 19 條的規定在本協議終止後仍然有效。 |
| 17. | 通告 |
| 17.1 | 根據本協議進行的任何通信均應以書面形式進行。電子郵件 應足以用於通知目的，並在確認送達後視為已收到。雙方 發給另一方的任何其他書面信件在存入郵寄後三 (3) 個工作日將被視為另一方收到。 |
| 17.2 | 雙方承認並確認，其向另一方 方提供的任何通知均應被視為向另一方發出的充分合理的通知，並同意對因任何電子或其他錯誤而未送達上述通知 承擔責任 |
對於公司：
地址：加利福尼亞州聖地亞哥市伊斯特蓋特大道 5660 號，92091
電子郵件 ID Kathy.McDermott@beamforall.com
對於參與者：
地址： 英國倫敦坎農街 33 號 4M 5SB
發送電子郵件至 id operations@oci-group.co.uk
| 18. | 分配和轉移 |
| 18.1 | 未經參與者事先書面同意，公司不得將其在本協議下的任何權利或義務轉讓、轉讓或更新給任何第三方，未經參與者事先書面同意 的任何所謂轉讓均無效。 |
| 17 |
| 18.2 | 未經公司事先書面同意，參與者不得將其在本協議下的任何權利或義務全部或部分轉讓、轉讓或更新給任何一方，未經 此類同意的任何所謂轉讓均無效。在轉讓、轉讓或更新參與者在 交易文件和/或任何已接受的交易項下的任何/所有權利和/或義務時，參與者的此類權利和/或義務可由該 受讓人行使。 |
| 19. | 適用法律和司法管轄權 |
| 19.1 | 本協議的有效性、解釋和履行將受 紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則（紐約州通用 義務法第 5-1401 條和第 5-1402 條除外）。公司特此放棄出示、未付款通知、恥辱通知、抗議、要求和盡職調查。 本協議各方特此不可撤銷地將由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序交由位於紐約州紐約 的任何紐約州或聯邦法院的專屬管轄，本協議各方特此 不可撤銷地同意，與此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決 或在適用法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院裏。本協議各方在法律允許的最大範圍內 不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中開設地點提出的任何異議，放棄任何關於在該法院提起的任何 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的申訴，以及 對任何此類訴訟提出異議的權利，在任何此類法院提起的訴訟或訴訟，即該法院對公司沒有管轄權。本協議雙方 同意，任何此類訴訟或訴訟的最終判決均為決定性判決，並可通過 對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，公司盡其所能 放棄任何傳票、投訴或其他程序的個人送達，並同意可通過 通過掛號信或掛號信送達本協議第 17.2 條規定的公司地址。公司同意 ，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不可上訴的最終判決應是決定性的，具有約束力。雙方特此不可撤銷地 放棄在任何訴訟、訴訟、索賠或反訴中，無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法， 以與本協議或本協議下的任何交易有關的任何方式接受陪審團審判的權利。 |
| 20. | 雜項 |
| 20.1 | 本協議可以在任意數量的單獨對應方中執行，如果對應方的簽名在單個文件上，則本 具有相同的效力。通過 pdf 或其他電子方式 提交的簽名應合法、有效且具有約束力。 |
| 20.2 | 在不違反第 20.4 條的前提下，本協議（連同每份交易請求、參與者和公司根據本協議正式接受的 交易接受）以及此處的所有條款和條件 構成參與者與公司之間就任何與任何交易 有關的任何事項達成的完整協議，除非各方以書面形式提出，否則不得修改或修改。 |
| 20.3 | 參與者可以明確放棄公司違反本協議的任何行為， 但除非此類豁免書面形式由參與者簽署，並明確指明 違約行為已豁免，否則任何此類豁免均不得視為給予此類豁免，也不得構成對類似或其他違規行為的持續豁免。 |
| 20.4 | 儘管有第 19.2 條的規定，但本協議雙方 特此承認並聲明，本協議僅管轄參與者與公司之間在本協議標的方面的關係。 因此，本協議獨立於 公司與參與者的任何其他 關聯公司之間目前或之後簽訂的與供應鏈信貸額度有關的任何其他協議，也不得解釋為取代或以任何方式影響 。本協議不構成雙方之間任何形式的合夥或合資協議。 在任何情況下，根據本協議，一方與另一方的關係均應為獨立承包商的關係。任何一方 均不得成為另一方的代理人，也無權以任何方式代表另一方行事，除非另一方可能以書面形式明確同意的方式和 。在不限制上述內容的普遍性的前提下，在任何情況下 一方均無權代表另一方承擔任何債務、義務或責任。一方 聘用為僱員或代理人的人員不應被視為另一方的僱員或代理人，而進行任何此類留用的當事方應 全權負責此類人員的所有薪酬、福利和相關税款。 |
本協議由雙方在本協議開頭註明的日期 簽訂。
（此頁面的其餘部分故意留空 ）
| 18 |
代表並以其名義簽署
參與者
OCI Limited
由其正式授權的簽署人
/s/ 奧利弗·查普曼
姓名：奧利弗·查普曼
日期：2023 年 3 月 22 日
代表並以其名義簽署
該公司
Beam G
由其正式授權的簽字人
/s/ 戴斯蒙德·惠特利
姓名：戴斯蒙德·惠特利
日期：2023年3月22日
| 19 |
附表 I — A
交易請求
[這份 文件將印在公司的信頭上]
日期：
來自： [公司名稱 ]
至：
注意： [__________]
親愛的先生，
供應鏈信貸額度協議
-交易請求
我們將 參考日期為 ________ 的供應鏈信用額度協議[三十]並由 Beam Global 和 OCI Limited 簽訂（“協議”）。這是根據協議第 2.2 條發出的交易 請求。
除非本交易 請求中註明了不同的含義，否則本交易 請求中的大寫術語應具有與協議中這些術語相同的含義。
根據本協議，並在 遵守其中的條款和條件的前提下，我們特此提供有關交易的以下詳細信息。提款日期應為 [•].
與 交易相關的詳細信息如下：
|
公司 發票 數字 |
發票 日期 |
還款 日期 |
交易 價值 |
利息 時期 |
利息 費率 |
交易 價格 |
付款 條款 |
我們確認承付人 已根據其所附的銷售合同接受了貨物。
根據本協議第 5.2 條（陳述和保證的重複 ），我們特此確認，截至本文發佈之日，第 5 條中規定的所有陳述和保證都是真實和正確的，沒有發生任何追索事件。
根據協議第 3 條（條件 先例），我們在此附上第 3 條中規定的文件的副本。
如果您同意購買如上所詳述的交易 ，則本交易請求應作為協議的補充和組成部分，並受其中 條款的約束。
此交易請求不可撤銷 ，未經您事先書面同意，不得更改或撤銷。
本交易 請求應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 （《紐約一般債務法》第 5-1401 條和第 5-1402 條除外）。
忠實地是你的，
為了和代表 [公司名稱 ]
姓名：
標題：
| 20 |
附表 I — B
交易接受
[此 文檔將打印在合作伙伴的信頭上]
日期：
來自： [參與者姓名 ]
至：
注意： [__________]
親愛的先生，
供應鏈信貸額度協議
-交易請求註明日期 [插入 日期]
我們將 參考您的交易請求 [●]。根據 的供應鏈信用額度協議的條款，日期為_______[三十]並由 Beam Global 和 OCI Limited 簽訂（以下簡稱 “協議”），我們特此接受 您購買以下交易的提議，詳見您的交易申請 [•]:
|
公司 發票 數字 |
發票 日期 |
還款 日期 |
交易 價值 |
利息 時期 |
利息 費率 |
交易 價格 |
付款 條款 |
本交易 接受中的大寫術語應具有與協議中這些條款相同的含義，除非本交易 接受中指明瞭不同的含義。
本交易接受應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。（《紐約一般債務法》第 5-1401 條和 5-1402 條除外 ）。
忠實地是你的，
為了和代表 [XXXX]
姓名：
標題：
| 21 |
交易接受附件
執行條款
（將附在就已接受的交易發佈的附表 I-B 中）
義務人
|
|
銷售合同
|
|
承付人限額
|
|
貨幣
|
|
比率
|
|
交易成本
|
|
利率
|
|
參考匯率
|
|
利潤
|
|
利息期
|
|
寬限期
|
|
默認費率
|
|
終止日期
|
|
工作日
|
|
指定賬户
|
|
參與者賬户
|
|
其他先決條件
|
|
其他文件
|
|
適用法律
|
|
交易性質
|
|
| 其他 條款 | [在本節下插入《供應協議 連鎖信貸額度協議》的商定修改]
本附件應受雙方之間的《供應鏈信貸額度協議》的約束。除非本附表中特別記錄，否則無論本附件中的任何條款 可能與《供應鏈信貸額度協議》的規定發生衝突，本附件的規定應以相關已接受的條款為準 交易。 |
| 22 |