目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _______________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號
Beam G
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
5660 伊斯特蓋特博士 聖地亞哥， |
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(858)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
_____________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和正式的財務 年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。是的 ☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是《交易法》第 12b-2 條下的新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則 ☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至2023年8月1日，註冊人已發行普通股的數量， 面值為0.001美元，為13,935,656股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月簡明運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的股東權益變動簡明表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分 | 其他信息 | 25 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Beam G
簡明的 資產負債表
（以千計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 遞延收入，當前 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 或有對價，當前 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，非當期 | ||||||||
| 應付票據，非流動票據 | ||||||||
| 或有對價，非當期 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權， 截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償還款項。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分
| 3 |
Beam G
簡明的 運營聲明
（未經審計，每股數據除外， 以千計）
| 截至 6 月 30 日的三個月 | 六個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分
| 4 |
Beam G
股東權益變動表
（未經審計，單位： 千）
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為董事服務而發行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 股票發行至（從託管賬户發放）——未歸屬 | ||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | – | |||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為董事服務而發行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向託管賬户發行的股票——未歸屬 | ( | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||
| 股票期權費用 | – | |||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為董事服務而發行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向 （從）託管賬户發行的股票——未投資 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向顧問提供基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 在承諾股權融資機制下出售股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為董事服務而發行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向 （從）託管賬户發行的股票——未投資 | ||||||||||||||||||||
| 與收購相關的收益結算 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 根據公開發行 發行普通股所得的收益 | ||||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 在承諾股權融資機制下出售股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分
| 5 |
Beam G
簡明的現金流量表
（未經審計，以千計）
| 截至 6 月 30 日止的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 或有對價負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 員工股票薪酬 | ||||||||
| 非僱員的股票補償費用 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 收購的營運資金支付 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為專利費用提供資金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 根據委員會股權融資出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 根據公開發行發行普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 作為企業合併對價發行的普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 通過負債購買財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 折舊成本資本化為庫存 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為向非僱員提供服務而簽發的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為向非僱員提供服務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分
| 6 |
光束全球
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 1. | 業務性質、列報基礎和重要會計政策摘要 |
操作性質
Beam Global是內華達州的一家公司 （以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Beam”），是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的可持續發展 技術創新公司。
我們開發、製造和 銷售高質量、可再生能源基礎設施產品，用於電動汽車充電基礎設施、能源安全、災難準備和户外媒體廣告。我們還生產專有的儲能電池產品。我們的電動汽車 (EV) 充電 基礎設施產品由當地產生的可再生能源提供動力，在 過於昂貴、破壞性太大或無法連接到公用事業電網的地方，或者電力需求 非常重要以至於停電等電網故障無法忍受的地點提供重要且極具價值的服務。我們不與電動汽車充電公司競爭；相反，我們通過提供基礎設施解決方案來支持 此類公司，這些解決方案取代了安裝傳統併網電動汽車充電器通常需要耗時且昂貴的施工和電氣 工作。我們也不與公用事業競爭。我們的產品為 公用事業公司提供了另一種工具，可通過我們的集成應急電源面板為電動汽車充電器提供可靠且低成本的電力，如果電網出現故障，也可以為急救人員 和其他人提供可靠且低成本的電力。我們還提供能量存儲技術，使商用電池 更安全、更耐用、更節能，我們的電池管理系統 (BMS) 和相關包裝使電池安全 ，可用於各種交通、能源安全和固定應用。
我們的充電基礎設施 產品可快速部署，無需施工或電氣工程。我們與高度分散和瓦解的 生態系統競爭，該生態系統由總承包商、電氣承包商、顧問、工程師、許可專家和其他需要 執行傳統併網電動汽車充電器安裝施工和電氣項目的人組成。我們的清潔技術產品 旨在用簡單、較低的總擁有成本、堅固可靠的 產品取代複雜、昂貴、耗時且風險高的流程。
演示基礎
此處包含的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國 （“GAAP”）普遍接受的中期財務報表會計原則編制的，採用美國證券交易委員會在10-Q表指示 和S-X法規第10-01條中規定的格式。管理層認為，所有必要的調整（包括正常的經常性調整 和重新分類）均已完成，以公允列報截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月的經營業績和現金流以及截至2023年6月30日的財務狀況。此類過渡期的經營業績 不一定代表全年預期的經營業績。
這些中期財務報表附註中通常包含的某些信息和披露 已被壓縮或省略。 因此，這些未經審計的中期簡明財務報表應與截至2022年12月31日止年度的財務報表及其附註 一起閲讀。2022 年 12 月 31 日的資產負債表源自這些報表。
| 7 |
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 財務 報表，要求管理層作出估計 和假設，影響財務報表 日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。隨附財務報表中的重要估計包括可疑應收賬款備抵額、 庫存和標準成本分配的估值、財產和設備的折舊壽命、或有對價 負債的估值、無形資產的估值、或有損失的估計值、租賃負債和相關 使用權資產的估值、股份成本的估值以及遞延所得税資產的估值補貼。
最近的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13, 金融工具—信用損失（ASC Topic 326）要求初始確認 信用損失，並在可能發生損失時對估計值進行任何後續更改。該標準取消了當前美國公認會計原則中初始確認的門檻 ，涵蓋了廣泛的金融工具，包括每個報告日的貿易和其他 應收賬款。預期信用損失的衡量基於歷史經驗、當前狀況以及影響金融資產可收回性的 合理且可支持的預測。公司採用該標準 於 2023 年 1 月 1 日生效，對財務報表沒有實質性影響。
濃度
信用風險
可能使 我們面臨信用風險集中的金融工具包括現金和應收賬款。
公司將其 現金存入銀行和金融機構存款，這些存款有時可能超過聯邦保險限額。從成立到2023年6月30日，公司在此類賬户中未出現任何 損失。截至2023年6月30日，公司的 現金存款中約有2640萬美元超過了聯邦保險的限額。
2023 年 3 月 10 日，加州金融保護與創新部關閉了硅 谷銀行（“SVB”），該部立即任命 聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。當時，公司將所有現金存款 存放在SVB。SVB的所有存款和幾乎所有資產都轉移到了北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”）， 不再隸屬於SVB。2023 年 3 月 27 日，First Citizens 銀行和信託公司與 聯邦存款保險公司達成協議，購買幾乎所有貸款和某些其他資產，並承擔SVBB的所有客户存款和某些其他負債。 公司可以完全訪問其在SVBB的所有存入資金，我們還在美國銀行開設了存款賬户。
主要客户
公司不斷
評估其客户的財務實力。我們不知道有任何與客户相關的重大信貸風險。我們第二季度收入中有86％
來自預先資助的聯邦、州和地方政府計劃，其餘收入來自預先資助的聯邦、州和地方政府計劃
| 8 |
重要會計政策
在截至2023年6月30日的六個月中，正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的那樣，我們的重要會計政策沒有變化，唯一的不同是自2023年1月1日起採用了ASC Topic 326，對財務報表沒有重大影響。
每股基本淨虧損是 通過淨虧損除以所述期間已發行普通股的加權平均數計算得出。攤薄後 每股普通股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則為該期間已發行普通股的加權平均數 。潛在普通股由行使 股票期權、股票認股權證或其他普通股等價物時可發行的普通股組成。如果潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用，則將其排除在計算之外 。
購買354,498股普通股的期權和購買認股權證 截至2023年6月30日，普通股已在流通。購買 284,433 股普通股的期權和要購買的認股權證 截至2022年6月30日，普通股已在流通。這些期權和認股權證 未包含在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的攤薄後每股虧損的計算中，因為其影響 本來是反稀釋的。這些期權和認股權證可能會稀釋未來的每股收益。
細分市場
公司根據其內部管理和向首席運營決策者報告業務業績的方式來評估其細分市場 報告。管理層 審查財務業績，管理業務並彙總分配資源。因此，在單個運營部門中報告財務業績 。
| 2. | 流動性 |
該公司的淨虧損
為740萬美元（其中包括 $
2022年，公司與B. Riley Principal Capital II, LLC (“B. Riley”) 簽訂了普通股購買協議和註冊權協議，根據該協議，公司有權但沒有義務在24個月內自行決定出售不超過3,000萬股股票或最多200萬股 普通股（更多信息見附註11）。根據該協議，該公司在2023年前六個月以250萬美元的價格發行了198,033股股票 ，而2022年同期為零股。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的
未償還認股權證每年產生10萬美元的收益。還有剩下的
2023 年 3 月 ，公司向OCI Group獲得了1億美元的信貸額度，以支持我們的營運資金需求。此外，我們可以尋求其他股權 或債務融資。公司認為，隨着我們收入的持續增長，我們 提高毛利率並利用管理成本，它將在未來幾年內實現盈利，但我們預計將在一段時間內繼續蒙受虧損。 無法保證實現盈利運營，無法保證認股權證將得到行使，也無法保證及時以優惠條件提供額外的資本或債務 融資，而且此類資金如果籌集，可能不足以 履行我們的義務或使我們能夠繼續實施我們的長期業務戰略。此外，獲得額外的 資金或進行其他戰略交易可能會導致我們的股東大幅稀釋。
| 9 |
| 3. | 業務合併 |
All Cell 技術有限責任公司
2022年3月4日， 公司完成了對儲能解決方案領導者 All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）幾乎所有資產的收購。此次收購增加了我們公司的收入、知識產權 投資組合和客户羣，並提高了我們的總盈利能力和製造能力。公司以1,055,000股普通股（“收盤對價”）購買了All Cell的幾乎所有資產和業務，外加另外80萬美元的現金，用於All Cell在收盤時持有的淨營運資金 。
此外，如果收購的儲能業務達到特定的收入里程碑（ “盈利對價”），則All Cell有資格 獲得額外數量的普通股。盈利對價是：（i）2022年儲能產品收入和合同積壓量超過750萬美元的兩倍；（ii）儲能產品2023年收入超過1,350萬美元或2022年累計收入的135％（以較高者為準）的兩倍，上限為2,000萬美元。2023 年超過 2,000 萬美元 的任何收入都沒有資格獲得收益對價。我們將向All Cell發行 作為收盤對價和盈利對價的最大普通股總數不超過180萬股。在 Earnout 計算中，Beam Global 產品中使用的儲能產品 的收入將不被視為對收入的貢獻。
Earnout 對價的估值是使用雙因素蒙特卡洛模擬進行的，其中包括估算值和假設，例如All Cell的預測收入 、波動率、折扣率、股價和里程碑結算價值。由於此類估值包括使用不可觀察的 輸入，因此它被視為三級衡量標準。Earnout 對價的公允價值每季度重新評估一次 ，變動記錄在運營費用中。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，Earnout對價的公允價值變化如下（以千計）：
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 收購所有細胞 | ||||
| 估計公允價值的變化 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 發行2022年的盈利股票 | ( | ) | ||
| 估計公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ |
| 10 |
Amiga DOO Kralievo
2023 年 6 月 12 日，公司 和生產專業結構和 設備（“Amiga”）的塞爾維亞公司 Amiga DOO Kraljevo 的股東（“賣方”）簽署了一份具有約束力的意向書（“意向書”），讓 Beam 收購 Amiga 的所有股權 ，但須遵守慣例成交條件，包括但不限於 Beam 完全滿足其盡職調查 Amiga 的。
Amiga 是一傢俬人家族企業 ，於 1990 年在塞爾維亞克拉列沃成立。它僱用了大約 210 名員工，其中包括一支工程師團隊。其業務包括 但不限於生產 (i) 用於公共照明的電線杆；(ii) 用於移動電話、網絡和輸電線路的電線杆；(iii) 用於電車、無軌電車和鐵路的電線杆；(iv) 用於道路和鐵路信號的接觸網絡、桅杆、入口和半入口的電線杆； (v) 用於特定用途的大型鋼格結構（例如體育場、工廠、發電廠、等等）；以及 (vi) 配電和指揮 電氣櫃。Amiga 目前擁有工程、產品開發和製造能力，我們認為這些能力非常適合 為歐洲市場製造和完善 Beam 目前的產品。Amiga是歐洲領先的路燈製造商之一 ，Beam認為它完全有能力將Beam的專利EV Standard™ 推向歐盟和 美國市場。Amiga的工程師團隊將與Beam目前的團隊整合，Beam認為這將提供寶貴的增強 並加快產品開發週期。Amiga向Beam透露，它在2022年創造了超過850萬歐元的收入，在此期間的毛利為 。
Amiga目前的客户 名單包括16個國際國家的實體，這些實體與Beam目前在美國的客户相似，這創造了 Beam認為在向國際客户羣銷售Beam產品方面將具有顯著的收購後優勢。
根據意向書 的條款，Beam將從賣方手中收購Amiga的所有股權，以換取現金和Beam普通股，如下所述。 關於購買價格的現金部分，Beam將在收盤時向賣方支付，（i）收盤時為455萬歐元，（ii）在2023年12月31日當天或之前支付245萬歐元（假設在該日期或之前收盤）。關於收購 價格的權益部分，Beam還將向賣方發行一定數量的Beam普通股（每股價格等於收盤前五個交易日Beam普通股的交易量 加權平均價格）：（i）收盤時，Beam普通股的總數等於195萬歐元，以及（ii）或在2023年12月31日之前，Beam普通股的此類股數 等於總計1,05萬歐元。此外，如果賣方向Beam提供服務，並且Amiga達到2023財年和 2024財年的某些收入里程碑（“盈利對價”），則每個賣家都有資格獲得額外的Beam普通股 股份。賣家有資格在2023年獲得的收益對價等於Amiga淨收入（“Amiga淨收入”）2023年超過1,000萬歐元的兩倍 倍。賣家有資格在2024年獲得的Earnout 對價等於 (i) 2024 年 Amiga 淨收入的兩倍，超過 (i) 13,500,000 歐元或 (ii) 2023 年 Amiga 淨收入的 135% 中較高者。每個週期的收益對價將根據適用 衡量期結束前三十個交易日Beam普通股的交易量加權平均價格計算 。在任何情況下，在任何情況下，賣方都不會從Beam那裏收到Beam，也不會向賣方發行與交易Beam普通股有關的 ，金額超過收盤前 已發行普通股的19.99％。我們預計，收購Amiga將有助於將我們的產品引入歐盟，增加我們的收入並使其多樣化，增強我們的製造和工程能力，加快EV Standard™ 和其他 產品在歐洲和美國的開發，在歐洲和美國增加新的客户羣，增加未來競爭的進入壁壘， 並提高Beam作為綠色經濟領導者的地位。
| 4. | 庫存 |
庫存包括以下內容（以千計）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
| 11 |
| 5. | 財產和設備 |
財產和設備由以下各項 組成（以千計）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 辦公室傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 6. | 無形資產 |
無形資產由以下 （以千計）組成：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 加權平均攤銷期（年） | |||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待辦事項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 加權平均攤銷期（年） | |||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待辦事項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 12 |
| 7. | 應計費用 |
應計費用 的主要組成部分彙總如下（以千計）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計假期 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 供應商應計費用 | ||||||||
| 應計保修 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
| 8. | 應付票據 |
2023年5月，該公司購買了兩輛新卡車，並通過汽車貸款為購買提供了資金。該貸款的期限為60個月，需要每月還款約為4,452美元，利率為
| 9 | 承付款和意外開支 |
法律事務：
我們可能不時參與與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。截至2023年6月30日， 沒有可以合理預期會對我們的運營業績產生重大影響的未決訴訟或威脅訴訟。
其他承諾：
公司在正常業務過程中籤訂各種 合同或協議，其中此類合同或協議可能包含承諾。自成立以來， 公司簽訂了擔任某些供應商經銷商的協議；與第三方簽訂了聯合開發合同；推薦協議，公司將就產生的業務向推薦人支付推薦費；銷售代理商 將獲得相當於代理商收入百分比的費用的銷售代理協議；業務發展協議和戰略聯盟協議 ，雙方同意合作並相互提供商機會在某些情況下，規定對其他方的某些項目享有優先拒絕權；與供應商達成的協議，其中供應商可能提供營銷、投資者 關係、公共關係、軟件許可、技術諮詢或分包商服務、包含不具約束力的最低 採購條款的供應商安排，以及財務顧問將因為公司籌集 資金而獲得費用和/或佣金的財務諮詢協議。
| 13 |
| 10. | 所得税 |
由於公司的淨虧損，在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的六個月中，沒有聯邦收入 税收支出。所得税支出代表應繳的最低 州税。由於公司出現營業虧損的歷史，截至2023年6月30日，已經設立了全額估值補貼 以抵消所有遞延所得税資產，並且沒有為年初至今的虧損提供任何收益。 公司每季度評估正面和負面證據，以評估在確定 是否會進一步調整估值補貼時是否滿足了更有可能的標準。
| 11. | 股東權益 |
承諾股權基金
2022年9月2日 2，公司與B. Riley簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）。根據 《購買協議》，公司有權自行決定在24個月內以根據購買協議計算的公司 普通股交易量加權平均價格（“VWAP”）的97％，向B. Riley出售不超過3,000萬美元，或最多200萬股公司普通股 } 以及購買協議中包含的條件。任何出售的銷售和時間均由公司自行決定，根據收購協議，公司 沒有義務向B. Riley出售任何普通股。作為B. Riley承諾 購買公司普通股的對價，公司於2022年9月發行了B. Riley 10,484股 普通股，並於 2023 年 4 月又發行了一股 其普通股的股份。
公司因購買協議而產生的總成本約為50萬美元，其中包括協議執行時向B. Riley發行的10,484股普通股的公允價值 ，以及2023年4月執行的10,484股 的額外股份，這些股票在資產負債表上記錄為權益，抵消了根據購買協議出售公司普通股 的收益。
在截至2023年6月30日的六個月中
，公司根據收購協議發行了198,033股股票，收益為250萬美元，其中$
為服務業發行的股票
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了6,444股普通股，以換取在六個月
期內提供的營銷服務。已發行此類股票的公允價值為 $
股票期權
截至2023年6月 30日止六個月的期權活動如下：
| 期權數量 | 加權平均 行使價 | 加權平均剩餘合同壽命 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | 年份 | ||||||||||
每個期權 的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，使用下表中的假設，我們假設 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，授予的期權不會發放股息：
| 六個月已結束 | |
| 2023年6月30日 | |
| 預期波動率 | % - % |
| 預期期限 | - 年份 |
| 無風險利率 | % - % |
| 加權平均值 FV | $ |
| 14 |
該公司的股票期權薪酬支出 為10萬美元和 $截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為10萬美元和6個月在 截至2022年6月30日的三個月和六個月中，每個月。截至2023年6月30日，未確認的薪酬成本總額中有100萬美元與未償還的 股票期權有關，將計入期限 年份。未償還期權和可行權期權的總內在價值為80萬美元和美元，分別截至2023年6月30日。截至2023年6月30日，已歸屬和未投資的股票期權數量為276,836個， ，分別地。
限制性股票單位
2022年11月，該公司 向其首席執行官（“首席執行官”）授予了142,500個限制性股票單位（“RSU”）和多達142,500個績效股票單位（“PSU”）。50％的限制性股票單位通過授予歸屬，其中25％於2月1日歸屬st在 2024 年和 2025 年。 根據PSU賺取的股票數量將根據截至2024年12月31日的三年內 實現的特定績效指標來確定。
在截至2023年6月30日的六個月中
沒有任何活動。142,500 PSU 和
在截至2023年6月30日的六個月中，與限制性股票股和PSU相關的股票薪酬支出 為60萬美元，其中美元截至2023年6月30日，1.67年的未確認股票補償 支出仍有待確認。
限制性股票獎勵
公司向董事會成員發行限制性的 股票，作為對這些成員服務的補償。此類補助金通常在 四個季度內發放。該公司此前還向其首席執行官發放了限制性股票獎勵，其中50％的股票通常在四個季度內按比例歸屬 ，其餘50％的股票在十二個季度內按比例歸屬。與這些獎勵相關的普通股在授予之日發行 到託管賬户，並在歸屬後發放給受贈人。公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價 確定的，相關費用在歸屬期內按比例確認。
截至2023年6月30日的六個月中，限制性股票 獎勵的活動摘要如下：
| 非既得股份 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日未歸投資 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出 各為20萬美元。
截至2023年6月30日，
有未發行的普通股，相當於20萬美元的未確認限制性股票授予支出，這些支出將在
後確認
| 15 |
認股證
在截至2023年6月30日的六個月中 ，公司向投資者關係服務顧問發行了認股權證，以每股價格相當於17.00美元的價格購買多達20萬股公司普通股，該顧問將在五年內提供 。認股權證可以立即行使，但在提供 所需的服務之前，公司可以回購。此類認股權證的公允價值為每股8.05美元或美元 在授予之日使用 Black-Scholes 期權定價模型。該模型納入了投入 的某些假設，包括3.86％的無風險市場利率、0％的標的普通股的預期股息收益率、 2.5年的預期壽命以及基於99.6％的歷史波動率標的普通股市值的預期波動率。 認股權證的公允價值記入服務期內要確認的預付費用和其他流動資產。 在截至2023年6月30日的六個月中，有10萬美元記錄為支出，截至2023年6月30日，有150萬美元的成本尚未確認，將在未來4.75年 內確認。
截至2023年6月30日的六個月中 未償還的認股權證活動摘要如下：
| 認股權證數量 | 加權平均行使價 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | |||||||
截至2023年6月30日 的可行權證的加權平均剩餘合同壽命為2.08年。截至2023年6月30日，認股權證 可行使股份的內在價值為美元.
| 12. | 收入 |
對於每個已確定的 時期，收入可以分為以下幾類（以千計）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 維護費 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 運輸和搬運 | ||||||||||||||||
| 折扣和津貼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，13% 和
截至2023年6月30日和2022年12月
31日，遞延收入為110萬美元和美元
| 16 |
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本報告包含前瞻性 陳述，這些陳述基於當前對我們、我們經營的行業和 其他事項的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設以及其他關於非歷史事實的陳述。這些 陳述特別包括關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。例如，當我們使用 “項目”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“機會”、 “潛在” 或 “可能” 之類的詞語以及此類詞語的變體或其他表達未來事件不確定性的詞語或 結果，我們正在發表經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述 受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能導致公司的實際業績 與公司在這些陳述中表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。可能阻礙公司 實現其既定目標的最重要因素包括但不限於以下內容：
| (a) | 公司股價的波動或下跌，或股價沒有升值； | |
| (b) | 季度業績波動； | |
| (c) | 公司未能獲得收入或利潤； | |
| (d) | 資金不足，無法繼續或擴大業務，無法籌集額外的資本或融資來實施其業務計劃； | |
| (e) | 對公司產品和服務的需求減少，無論是由於競爭、總體行業狀況、太陽能税收優惠的喪失、技術過時還是其他原因； | |
| (f) | 與外部各方提起的訴訟或法律索賠和指控； | |
| (g) | 收入不足以支付運營成本，導致持續虧損； | |
| (h) | 政府關税或其他市場因素導致原材料成本的迅速而顯著的變化； | |
| (i) | 我們在第一部分第 1A 項 “風險因素” 以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的上述因素和其他因素；以及 | |
| (j) | 第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的因素。 |
新的因素不時出現 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因為這份10-Q表報告以及我們之前向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告（有時稱為 “2022年10-K表格”）中其他地方提及的因素，包括但不限於2022年10-K表格中的 “風險因素” 部分，可能會導致 實際業績或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異由我們做出，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表截至其發表之日 ，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些 前瞻性陳述的任何修訂結果，也沒有義務反映本10-Q表報告發布之日之後發生的事件或情況。
| 17 |
概述
Beam Global 開發、製造、 和銷售用於電動汽車充電基礎設施、儲能、能源 安全、備災和户外媒體的高質量、可再生能源基礎設施產品。
該公司有五條產品 系列，這些產品線採用了我們的專有技術，用於生產併網充電的獨特替代方案，具有內置的可再生能源 ，其形式是連接的太陽能電池板和/或輕風發電機，用於發電和電池存儲以儲存電力。 這些產品可快速部署，設計精美，包括：
| - | EV ARC™ 電動汽車自主可再生充電器——一種獲得專利、快速部署的基礎設施產品，它使用集成的太陽能和電池存儲為任何品牌的工廠安裝的電動汽車充電站提供安裝資產和電力來源。電子設備被抬高到太陽追蹤太陽能電池板的底部，使該裝置的防洪深度可達九英尺半，並留出足夠的空間將車輛停放在工程鎮流器和牽引墊上，從而使產品具有穩定性。 |
| - | Solar Tree® DCFC — 獲得專利的離網、可再生供電和快速部署、單柱安裝的智能發電和儲能系統，能夠為一輛或多輛電動汽車或大型車輛提供 150kW 的直流快速充電。 |
| - | EV ARC™ DCFC — 用於為電動汽車充電的直流快速充電系統，由四個互連的 EV ARC™ 系統和一個 50kW 的直流快速充電器組成。 |
| - | EV-standard™ — 專利於 2019 年 12 月 31 日發佈，目前正在開發中。一種燈具標準、電動汽車充電和應急電源產品，它利用現有的路燈基礎以及太陽能、風能、電網連接和車載儲能的組合來提供路邊充電。 |
| - | UAV ARC™-專利於 2020 年 11 月 24 日頒發，目前正在開發中。一種離網、可再生能源且可快速部署的產品和網絡，用於為空中無人機 (UAV) 機隊充電。 |
此外，隨着2022年3月收購All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的 ，我們現在提供帶有 高度靈活的鋰離子和/或磷酸鐵鋰電池平臺架構的Beam AllCell™ 儲能技術。電池設計使用專有的相變材料 ，該材料提供了低成本的熱管理解決方案和獨特的安全機制，可防止熱 失控的傳播。它們非常適合在小 空間內需要高功率的能量密度、安全和專用外殼的應用。無人機、潛水器、醫療和娛樂產品以及許多微型出行產品都受益於這項技術。Beam 已經在 EV ARC™ 產品中使用 AllCell™ 儲能產品進行電動汽車充電，並計劃將這種電池 技術納入我們正在開發的新產品設計中。
我們認為 顯然需要一個可快速部署和高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，而我們的產品符合這一要求。與需要一般和電氣承包商、工程師、顧問、挖溝、許可、澆築 混凝土、佈線和持續的公用事業賬單的 併網裝置不同，EV ARC™ 系統可以在幾分鐘而不是幾個月內完成部署，並且由可再生的 能源提供動力，因此無需公用事業賬單。我們不分電動汽車充電服務設備或提供商，並根據客户的要求整合最佳解決方案 。例如，我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 產品已部署了 Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America 和其他高質量的電動汽車充電解決方案。我們可以向客户提出建議，也可以遵守 的規格和/或現有的充電器網絡。我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是 充電器本身。我們不出售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的產品。
| 18 |
我們認為，我們的電動汽車充電基礎設施產品的主要差異化因素 是：
| · | 與傳統的公用事業電網併網替代方案相比，我們的專利可再生能源產品顯著降低了電動汽車充電基礎設施和户外媒體平臺的安裝和運營的成本、時間和複雜性； | |
| · | 我們的專有和專利儲能解決方案； | |
| · | 我們在電動汽車充電基礎設施產品方面的先入市優勢，這些產品採用可再生能源供電，可快速部署，無需現場施工或電氣工程； | |
| · | 我們的產品能夠在電網中斷期間運行，能夠提供電動汽車充電和應急電源，而不是在緊急情況或其他電網中斷時無法運行；以及 | |
| · | 我們有能力不斷創造可銷售的新發明和可獲得專利的發明，並將我們的專有技術和零件以及其他常見的工程部件複雜地整合在一起，這為我們的競爭創造了進一步的進入壁壘。 |
整體業務展望
我們2023年前六個月的收入為3,080萬美元，比2022年前六個月的750萬美元增長了312％，這主要來自向聯邦客户交付了EV ARC™ 系統。在過去的三年中，我們在銷售和營銷資源上進行了投資，這使對我們的 EV ARC™ 可再生充電器的需求增加 。此外，由於我們在2022年3月收購了All Cell，我們的電池 存儲業務的銷售額增加了210萬美元。該公司認為，政府和商業實體將繼續為電動汽車充電基礎設施提供大量支持，包括2022年《降低通貨膨脹法》下提供的多項聯邦補助金 。此外，我們的某些商業客户可以從美國國税局法規第179條允許的聯邦太陽能投資 税收抵免和加速折舊中受益，我們認為，這為我們的產品提供了競爭優勢，而不是傳統安裝的電動汽車充電基礎設施，後者沒有資格獲得這些激勵措施。鑑於這些可用的 資源，我們投資了一名聯邦遊説者、一名聯邦業務發展資源和一名政府關係員工，他們 幫助在聯邦方面尋找機會，提高了人們對我們產品的認識以及與聯邦機構的外聯活動。 此外，總務管理局（GSA）向Beam Global授予了聯邦一攬子購買協議，該協議為聯邦機構 提供了採購EV ARC™ 系統的簡化採購流程。直接結果是，Beam Global在2022年9月至11月獲得了多份聯邦 政府訂單，這些訂單已經或將在2023年交付。在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的聯邦客户收入為2340萬美元，而2022年同期為90萬美元。
為擴大國家機構的收入 所做的持續努力也取得了成功。2022年6月，我們獲得了與加利福尼亞州 簽訂的為期三年的全州新合同，該合同可供美國各地的州、地方和市政府實體使用，而不僅僅是加利福尼亞州，並提供以前的 談判定價和合同條款，以簡化採購流程。此外，2022年10月初，我們獲得了全市行政服務部簽訂的530萬美元合同，在紐約市部署部隊。
此外，部分由於 公司要求員工返回工作場所，而不是像疫情期間那樣在家遠程辦公，我們 看到工作場所充電和公司的訂單有所增加，我們預計這種情況將繼續增加。我們預計，未來十年，電動汽車市場 將繼續實現顯著增長，這反過來又會導致對額外電動汽車充電基礎設施的需求。 我們相信我們的產品有望從這種增長中受益匪淺。
我們相信，公司 收購電池技術公司All Cell的資產將增加我們的新客户機會。由於 收購All Cell，我們相信，通過在其 EV ARC™ 中使用Beam All-Cell™ 電池，Beam 的毛利率將繼續提高，因為我們可以通過保留先前支付給電池供應商的毛利來降低成本。現在，我們還有能力 為我們的產品設計定製電池解決方案。光束全細胞™電池非常適合能量密度、安全和定製外殼需要在狹小空間內提供高功率的應用 。無人機、潛水器、娛樂產品和 許多微型交通和電動汽車產品已經從我們的 Beam All-Cell 中受益™高度差異化的 產品。隨着不受限制的電氣化的持續增長，我們認為這些市場 和其他市場的需求有機會增加。
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2023年6月，該公司宣佈 簽署了一份具有約束力的意向書，收購總部位於歐洲的Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）。 Amiga 是一家成熟的專業結構和設備製造商，生產路燈、通信和能源基礎設施 ，其製造、工程和銷售團隊為 16 個國家的市政當局、州和商業客户提供服務。我們預計將在2023年第四季度完成對Amiga的收購 ，但須遵守慣例成交條件，包括但不限於 ，完成我們對Amiga的盡職調查，令我們滿意。該公司認為 如果 這筆交易完成，它將擴大Beam Global在歐洲市場的影響力，並增加其生產、工程、 銷售和產品開發專業知識。歐盟已要求到2035年向零排放汽車過渡，他們主要關注綠色和可持續能源。電動汽車採用率的增加將增加對充電基礎設施的需求。我們 相信，我們的可持續能源電動汽車 ARCTM 而且 EV Standard™ 產品可以在歐洲提供 電動汽車充電基礎設施方面發揮重要作用。
2022年和2023年，我們與從事銷售 企業贊助的行業領先顧問The Superlative Group（“Superlative”）合作，在為户外媒體廣告業務 尋找贊助商方面繼續取得進展。他們已經為我們的EV ARC™ 系統網絡 的全球命名權協議確定了幾家潛在的企業贊助商。只有當Superlative成功獲得我們的 “Driving on Sunshine” 網絡的贊助商時，他們才能獲得補償。這種商業模式如果成功，可以在全國其他城市複製。我們的能源安全業務 與我們的電動汽車充電基礎設施產品的部署息息相關，這是 我們的充電產品的額外優勢和價值主張，這些產品及其集成的應急電源面板可以在公用事業電網故障期間繼續運行、為電動汽車充電和提供緊急 電力。我們安裝在電動汽車充電系統上的最先進的蓄電池不受電網故障的影響 ，併為市政府、縣、州、聯邦政府、醫院、消防部門、擁有大量設施的大型私營企業和車隊運營商等客户提供了另一種好處。
我們正在開發 最新的專利產品——我們的 EV Standard™ 和 UAV ARC™，我們預計它們將利用與當前產品相同的 專有技術，擴大我們的產品範圍，使我們能夠擴展到新市場。
我們的毛利佔銷售額的 百分比有所改善，2023年第二季度毛利率持續為正值，佔收入的2.8％，而2023年第一季度的毛利為0.03％，2022年第二季度的毛利為-8.8％。在截至2023年6月30日的六個月中，毛利率佔收入的百分比提高到1.6％，而2022年同期 佔收入的百分比為8.4％。此外，我們的銷售成本包括2023年前六個月和2022年前六個月分別為40萬美元和30萬美元的非現金知識產權攤銷，這與2022年收購All Cell 有關。不包括這筆非現金支出，在截至2023年6月30日的六個月中，毛利為2.9％。 我們將電動汽車ARC的交付量從2022年前六個月的74輛增加到2023年前六個月的354輛，這使得 有利的固定開銷吸收，並通過增加銷量提高了勞動效率。儘管持續的通貨膨脹以及包括鋼鐵在內的許多零部件的成本很高，但我們的毛利還是實現了 的增長，這種情況始於Covid大流行期間 ，直到2023年才開始減少新的供應鏈訂單。我們預計，隨着時間的推移，這些成本將繼續下降。 電池是我們物料清單中成本最高的貢獻者，但是隨着2022年3月All Cell資產的收購，我們看到這些成本下降了。我們正在實施精益製造流程改進，並對我們的產品進行工程更改， 我們希望從成本降低中受益。我們集成到產品中的許多組件都是由他人制造的。這 符合我們的戰略，即利用資金充足的大型組織在改進我們集成到最終產品中的各種 組件和子組件方面的投資。我們將繼續尋找外包可能更具成本效益的組件和子組件，這可能會進一步降低我們的成本，提高我們的毛利率，並顯著增加我們工廠潛在的 產量。我們預計對電動汽車充電基礎設施的需求將大幅增加，因此 我們預計我們的產品不會面臨巨大的定價壓力。電動汽車充電 基礎設施需求的增加和我們的收入，再加上上述削減成本的措施，使我們相信 明年的毛利率將有所提高。
重要會計政策和估計
公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附註1描述了公司的重要 會計政策。 這些政策或其應用沒有實質性變化。
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估算值的使用。 編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表要求 管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產 和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計值有所不同。所附財務報表中的重要估算包括可疑應收賬款備抵額 、庫存估值和標準成本分配、財產和設備的折舊壽命、無形資產的估值 、或有對價負債的估值、意外損失估值、 租賃負債和相關使用權資產的估值估值、基於股份的成本估值以及遞延所得税資產的估值補貼。
會計原則的變化。在截至2023年6月30日的六個月中，採用的會計原則沒有發生重大變化 。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月經營業績比較
收入。 在截至2023年6月30日的季度中，我們的收入增長了379％，達到1780萬美元，而2022年同期為370萬美元。2023 年第二季度，聯邦客户的收入增長了 1,270 萬美元。在本季度，來自佛羅裏達州的收入佔總收入的20％ ，包括聯邦、州和企業客户。我們還記錄了210萬美元的儲能收入，這是我們在2022年收購All Cell的結果。我們將繼續投資於銷售和營銷員工、資源和計劃，以提高 對我們產品的優勢和價值的認識，這反映在本季度強勁的同比銷售增長中。由於客户批准的時間或預算週期， 的訂單接收情況可能會繼續不均衡，但是我們認為，隨着電動汽車採用率的提高 與基礎設施資金可用性的增加一致，我們的業務受訂單時機的特定變化 的影響將較小。
毛利。在截至2023年6月30日的 季度中，我們的毛利為50萬美元，佔銷售額的3％，而2022年同期的總虧損為30萬美元，佔銷售額的9％。按銷售額的百分比計算，利潤率提高了12％，這主要是由於本季度的產量與去年同期相比有所提高，這導致固定管理費用吸收良好。我們的毛利受到20萬美元非現金無形攤銷的負面影響。2023 年，我們開始看到材料定價有所改善，我們 相信隨着時間的推移，材料定價將繼續改善。由於工廠 的單位源源不斷流動，我們的勞動效率在本季度有所提高。我們還在 2023 年第一季度和第二季度實施了一些新設備和設計變更，這有助於提高我們的產量以滿足 不斷增長的需求，也有助於降低我們產品的勞動力和材料成本。此外，隨着我們的收入在2023年及以後的持續增長，我們預計我們的固定管理費用吸收也將有所改善。
運營費用。 截至2023年6月30日的季度， 的總運營支出為400萬美元，佔收入的23％，而去年同期為250萬美元，佔收入的67％， ，佔收入的百分比下降了44％。150萬美元的增長歸因於或有對價公允價值變動50萬美元，銷售和營銷費用40萬美元，主要是收入增加導致的佣金 ，40萬美元用於非現金薪酬支出，20萬美元用於管理員工資和應計獎金。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月的經營業績比較
收入。 在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們的收入增長了312％，達到3,080萬美元，而2022年同期為750萬美元。2023 年，聯邦 客户的收入增加了2,250萬美元。在2023年的前六個月中，來自加利福尼亞州和佛羅裏達州的收入佔總收入的13％ 和12％。在這兩種情況下，聯邦、州和地方政府以及企業 和教育部門客户的收入各不相同。截至2023年6月30日，國際客户佔收入的10％，主要來自我們的 儲能業務。從2022年第二季度到2023年第二季度，來自非政府商業實體的收入增長了42％，這代表着 部分恢復到疫情之前的水平。由於我們在 2022 年收購了 All Cell，我們的儲能收入為390萬美元。我們將繼續投資於銷售和營銷員工、資源和計劃，以提高人們對我們 產品的優勢和價值的認識，這反映在本季度強勁的同比銷售增長中。由於客户批准的時間或預算週期，訂單的接收可能會繼續不均衡 ，但是我們認為，隨着電動汽車採用率的提高與基礎設施資金可用性的增加 ，我們的業務受到的具體訂單時間變化的影響將較小。
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總利潤 。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們的毛利為50萬美元，佔銷售額的2％，而2022年同期的總虧損為60萬美元，佔銷售額的8％。按銷售額的百分比計算，利潤率提高了10％，這主要是由於與去年同期相比，本季度的產量提高了 ，這帶來了有利的固定管理費用吸收。我們的總利潤受到40萬美元的非現金無形攤銷的負面影響。2023 年，我們開始看到材料 定價有所改善，我們相信隨着時間的推移，價格將繼續改善。此外，由於 單位持續流經工廠，我們的勞動效率在本季度有所提高。我們將繼續進行工程變更並與供應商合作以提高我們的 成本，隨着時間的推移，這將繼續提高我們的毛利潤。
運營費用。 截至2023年6月30日的六個月中， 的總運營支出為790萬美元，佔收入的26％，而去年同期為450萬美元，佔收入的60％，佔收入的百分比增長了34％。由於對All Cell 的收購已於2022年3月結束，2022年前六個月的支出不包括1月和2月的運營費用， 約佔增長的50萬美元。此外，增長還歸因於70萬美元的非現金薪酬 支出，60萬美元的管理工資和應計獎金，50萬美元用於或有對價的公允價值變動， 40萬美元用於研發薪資和支出的投資，30萬美元的銷售和營銷費用，主要用於收入增加導致的佣金 以及30萬美元的其他費用。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金 為2370萬美元，而截至2022年12月31日，我們的現金為170萬美元。從歷史上看，我們一直通過債務和股權融資相結合來滿足我們的現金需求。我們的現金需求通常用於經營活動。
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,062 | ) | $ | (7,425 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (601 | ) | $ | (1,086 | ) | ||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | $ | 27,664 | $ | 316 | ||||
下表彙總了我們來自經營、 投資和融資活動的現金流，如現金流量表所示：
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用的現金為510萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為740萬美元。截至2023年6月30日的六個月中， 淨虧損為740萬美元，增加了210萬美元的非現金支出項目，其中包括折舊 和攤銷70萬美元，為董事薪酬而發行的服務普通股為20萬美元，員工股票薪酬 支出為90萬美元，或有對價負債的公允價值變動為30萬美元和 股票薪酬的其他10萬美元非僱員。此外，運營中使用的現金包括本季度收入增加導致的應收賬款增加600萬美元以及遞延收入減少40萬美元。運營產生的現金包括主要用於庫存的應付賬款增加430萬美元，應計費用增加190萬美元， 預付費用和其他流動資產減少30萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們用於經營活動的現金為740萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損為510萬美元，其中 增加了70萬美元的非現金支出項目，其中包括50萬美元的折舊和攤銷，為董事薪酬的 服務發行的普通股20萬美元以及與授予股票期權相關的非現金薪酬支出20萬美元。 此外，運營中使用的現金包括預付費用和其他流動資產增加300萬美元，主要與 購買電池有關，以及根據銷售預測，庫存增加350萬美元。運營中使用的現金包括從2021年起收賬款導致的應收賬款減少90萬美元，應付賬款增加210萬美元，應計費用增加10萬美元，遞延收入增加30萬美元。
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在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金 包括用於購買設備的50萬美元；主要是運輸設備、一臺套管 機和一臺用於電池製造的自動焊機，以及10萬美元的專利成本。截至2022年6月30日的六個月中，包括80萬美元的現金支付與收購All Cell相關的營運資金支付，以及30萬美元用於購買設備 和專利成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的融資活動產生的現金包括公開發行普通股的2540萬美元收益， 扣除發行費用，通過公司股權融資出售的股票210萬美元和行使認股權證 產生的10萬美元，而去年同期行使認股權證的收益為30萬美元。
截至2023年6月30日，流動資產為4,930萬美元，高於2022年12月31日的1,990萬美元，這主要是由於現金增加了2200萬美元，應收賬款增加了600萬美元，預付費用和其他流動資產增加了120萬美元。流動負債從2022年12月31日的1,320萬美元降至2023年6月30日的1,210萬美元 ，這主要是由於我們2022年3月收購All Cell導致的非現金或有對價 準備金減少了680萬美元，遞延收入減少了40萬美元，但被應付賬款增加430萬美元和應計費用增加180萬美元所抵消。結果，截至2023年6月30日，我們的營運資金增加到3,710萬美元 ，而截至2022年12月31日為680萬美元。
該公司一直專注於營銷和銷售工作，以增加我們的收入。從2020年到2021年，收入增長了45％，從2021年到2022年增長了144％， 2023年上半年比2022年上半年增長了312％，這表明這項投資取得了成功。儘管當前處於通貨膨脹期， 的總盈利能力還是有所改善。隨着收入的增加，我們預計我們的固定 管理費用將繼續分散在更多單位上，這將降低單位成本。我們的工程和運營團隊在 2022 年和 2023 年初對我們的產品開發和製造業務進行了幾項設計 變更和流程改進，這有助於提高 勞動效率並降低材料成本。同時，公司仍在從與 COVID-19 病毒相關的供應鏈問題中恢復過來，該病毒導致我們的某些材料成本增加，最值得注意的是鋼鐵採購。但是，我們看到這些 成本在2023年開始下降，這將有助於我們在未來繼續增加產品的毛利。
2023年3月22日，公司 與OCI集團（“OCI”）簽訂了供應鏈信貸額度協議。根據協議條款，OCI 將根據客户欠公司的金額向公司提供資金。公司將提出交易請求，提取 部分信貸額度，以及支持所申請的特定客户應收賬款和還款 日期的文件。OCI 有權自行決定接受或拒絕交易請求。一旦被接受，資金將提供給Beam，扣除費用。 信貸額度的最高金額為1億美元。該協議的初始期限為五年，在根據協議條款發出通知之前，可以續訂額外的 一年。
公司可能需要籌集資金，直到其業務實現正現金流，前提是銷售量增加和生產成本削減措施的繼續 。2022年9月，公司根據 與B. Riley簽訂了普通股購買協議，公司有權在24個月內出售其高達200萬美元的普通股（有關更多信息 的信息，請參閲附註10。）此外，我們可以尋求其他股權或債務融資。此外，公司持有購買截至2023年6月30日已發行普通股的620,105股認股權證，這有可能在未來 4.8年內額外產生600萬美元的收益，具體取決於認股權證持有人的能力和行使這些收益的決定。預計這些產品的收益 將提供營運資金，為業務運營和新產品的開發提供資金。管理層目前無法預測何時或 是否會實現正現金流。無法保證實現盈利運營，無法保證認股權證將得到行使 ，也無法保證及時以優惠條件提供額外的資本或債務融資，如果籌集了 ，此類資金可能不足以履行我們的義務或使我們能夠繼續實施我們的長期業務戰略。此外， 獲得額外資金或進行其他戰略交易可能會導致我們的股東大幅稀釋。
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資產負債表外安排
我們沒有任何對我們的財務狀況、財務 狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或有合理可能產生對投資者至關重要的當前或未來影響的表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層負責 建立和維護披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法（“交易法”）在報告中要求披露的信息 在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將這些 信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，如適當， 允許嚴格根據《交易法》第15d-15 (e) 條中 “披露控制和程序” 的定義及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用判斷力。
在本文件所涉期間 ，我們在管理層（包括我們的首席執行官 官兼首席財務官）的監督和參與下，對財務報告內部控制的設計和運作有效性進行了評估。 基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告和程序沒有足夠的內部控制，無法確保及時記錄、處理、彙總和報告我們的 《交易法》報告中要求披露的所有信息。
我們發現了截至 2022 年 12 月 31 日存在的以下 重大弱點：
| · | 鑑於缺乏自動跟蹤系統以及當前庫存流程和控制的手動性質，該公司目前沒有足夠的控制措施來確保對所有庫存進行適當的跟蹤和及時記錄。 | |
| · | 公司在年內執行手動流程，以跟蹤和 控制庫存交易，將人工和管理費用應用於庫存，並在年底 進行全面的實地盤點，以確認期末庫存餘額和估值。雖然這些流程在確定 庫存和銷售交易成本方面提供了良好的結果，但隨着我們的發展，這已成為一個非常耗時的過程，可能會影響我們 及時提交報告的能力。雖然我們在聖地亞哥的手動控制在 2022 年和 2023 年有了顯著改善，但我們確定我們 在芝加哥工廠的製造系統也遇到了類似的問題，該工廠是在 2022 年因收購All Cell 而增加的。我們相信，企業資源規劃 (ERP) 系統將提供自動化流程、更好的控制和改進的 管理工具，用於分析和計劃生產，同時有助於避免過度採購或庫存 短缺。 |
由於這些控制措施在整個庫存交易週期中具有普遍影響，管理層已確定這些情況構成重大弱點， 根據COSO於2013年發佈的 “內部綜合框架” 中確立的標準，因此，截至2023年6月30日，我們 沒有對財務報告保持有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們開始在伊利諾伊州布羅德維尤的儲能設施實施與訂購、盤點、倉儲、估值和交易庫存相關的更強有力的流程 。我們還在實施新的企業資源規劃 (ERP) 系統 ，以取代我們現有的QuickBooks系統。新企業資源規劃系統的實施計劃於2023年完成。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會參與 在正常業務過程中不時出現的法律訴訟和索賠。截至本報告發布之日，管理層所知沒有 正在進行或待決的法律索賠或訴訟。
第 1A 項。風險因素
除了本表格 10-Q 中列出的其他信息 和下文列出的風險因素外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，這可能會對我們的業務、 財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司 面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響 。
如果我們無法遵守納斯達克適用的 繼續上市要求或標準，我們的普通股可能會被退市。
我們的普通股目前在納斯達克上市 。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括與董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股份 價格以及某些公司治理要求有關的要求和標準。
2023年6月2日，公司 通知納斯達克，自2023年6月30日起，該公司將不遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A)，因為 一名同時也是公司 審計委員會成員的公司董事會成員因個人原因即將辭職。納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 要求審計委員會至少有三名獨立成員（根據納斯達克上市規則5605 (a) (2) 和1934年《證券交易法》第10A-3 (b) (1) 條的定義 ），其中至少有一名是審計委員會 財務專家。由於南希·弗洛伊德辭職，公司不再有由 三名獨立董事組成的審計委員會。《納斯達克上市規則》規定了一段補救期，在此期間，公司可以重新遵守納斯達克 上市規則5605 (c) (2) (A)。根據納斯達克上市規則5605 (c) (4)，公司應在下次年度股東大會 之前或導致未能遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 的事件發生一年後； 但是，如果下次年度股東大會在導致空缺的事件發生後不遲於180天舉行， 相反，公司應在發生此類事件後有 180 天的時間來恢復合規。公司目前正在面試候選人，以填補 這個董事會空缺並擔任審計委員會主席，並打算在適用的補救期內這樣做。
無法保證 我們將能夠重新遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們稍後重新遵守納斯達克的上市 標準，也無法保證 我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法遵守這些 納斯達克的要求，我們的普通股將從納斯達克退市。
如果納斯達克將我們的普通股 股票下市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
● 我們證券的市場報價有限；
● 認定我們的普通股是 “細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守 更嚴格的規則，這可能會導致我們的普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；
● 我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及
● 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
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與潛在收購Amiga相關的風險
雖然我們已經與Amiga簽訂了具有約束力的意向書 ，但我們尚未就收購和銷售協議進行談判，我們無法向您保證 我們的意向書中設想的交易將完成，或者如果此類交易完成，它們將 增加股東價值。
我們與 Amiga簽訂了意向書，根據該意向書，我們同意探討收購Amiga的股權。但是，意向書並未包括與Amiga的任何潛在交易的許多 重要條款，也無法保證我們會同意與Amiga達成條款或最終文件 以實現擬議的收購，也無法保證我們會選擇在完成對Amiga的盡職調查 （包括收到採用美國公認會計準則的經審計的Amiga財務報表）後繼續進行交易。因此， 此次發行是在擬議收購Amiga之前進行的。對Amiga的擬議收購 （如果有）的完成取決於最終文件的談判和執行，並將受慣例成交條件的約束 ，包括但不限於Beam完全滿足其對Amiga的盡職調查，包括對Amiga經審計的財務 報表的審查。因此，完成收購的可能時間和可能性尚不確定，因此， 無法保證此類收購會按預期的條款、預期的時間表或根本無法完成。此次擬議的收購 還處於初期階段，盡職調查工作剛剛開始。因此，我們可能無法按照我們目前考慮的條款或時間表完成擬議的收購 ，也可能無法滿足或免除一項或多項收購條件 ，或者其他事件會幹預以推遲或阻止擬議收購的完成。
我們可能無法實現擬議收購Amiga的所有預期 收益，或者這些收益的實現時間可能比預期的要長，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大和不利影響。在將 Amiga 與 Beam 及其操作集成時，我們也可能會遇到重大困難。
雖然我們的目標是以長期對我們有利和增值的方式構建 收購Amiga的提議，但我們的增量分析和對擬議收購Amiga的好處的信念 取決於各種市場和其他因素，包括： (i) 盡職調查的完成；(ii) 擬議收購的最終商定條款；以及 (iii) 我們目前的估計、 對 Amiga 當前和未來運營的假設和預測，包括但不限於估計、假設和 預測：(a) Amiga 未來的創始量、運營費用、融資成本以及以盈利方式銷售其產品 和/或服務的能力，以及 (b) 將Amiga與我們當前運營整合的成本和流程，以及與擬議收購和後續整合相關的任何一次性成本或費用 。
我們實現擬議收購的預期 收益的能力將在一定程度上取決於我們整合Amiga的能力，這可能是一個複雜、昂貴且耗時的 過程。如果我們成功完成擬議的收購，我們將需要投入大量的管理精力和 資源來整合被收購業務的業務實踐和運營。整合過程可能會干擾我們的業務 ，如果實施不力，可能會限制全部預期收益的實現。此外，收購的 業務的整合可能會導致意想不到的重大問題、支出、負債、競爭對策，並轉移管理層 的注意力。未能應對整合過程中涉及的挑戰並實現擬議收購 的預期收益，可能會導致我們的運營中斷或失去動力，並可能對我們的業務、 財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
其中許多因素將超出我們的控制範圍，其中任何一個都可能導致成本增加、預期收益減少以及管理層的時間和精力分流 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致 我們受到訴訟。此外，即使擬議的收購成功整合，擬議收購的全部預期收益也可能無法在預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現。我們可能無法維持 我們和被收購的企業已經實現或可能單獨實現的運營業績或運營效率。此外，由於我們目前未知的風險， 在整合過程中可能會產生額外的意想不到的成本。所有這些因素 都可能導致我們的每股收益減少，減少或推遲擬議收購 的任何增值或其他有益影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。
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Amiga是一家塞爾維亞私營公司，根據美國公認會計準則， 沒有接受會計師事務所的審計，此前也沒有受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度或其他公司治理要求的約束。
Amiga 是一家塞爾維亞私人公司 。迄今為止，Amiga的財務報表尚未由會計師事務所根據美國公認會計準則進行審查或審計， 也沒有受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度或公開報告公司可能遵守的其他公司治理 要求的約束。因此，如果我們成功完成盡職調查 ，如果我們選擇繼續進行收購，我們將需要對Amiga的財務會計和報告實施適當的內部控制流程和 程序。為了確保Amiga滿足這些要求，合併後的公司可能會產生大量的法律、會計 和其他費用。在Amiga 實施遵守各種適用法律和法規所需的控制和程序可能會給我們的管理層和 內部資源帶來沉重負擔。轉移管理層的注意力以及在這樣的實施中遇到的任何困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們無法成功整合 Amiga 的業務 可能會對我們的運營產生不利影響；可能需要額外融資。
我們可能收購 Amiga 是一項重大投資。擬議的收購需要我們和Amiga的大量關注和資源， 這可能會降低實現其他公司目標的可能性。我們和Amiga都經歷了巨大的運營虧損 。因此，我們可能需要額外的資金來為我們的業務提供資金並履行我們的義務，這將需要 額外的管理時間來解決。無法保證我們會意識到 我們希望收購Amiga的好處。
如果成功收購Amiga，Beam 預計未來將在國際上創造越來越多的收入，並可能面臨與其國際活動相關的各種額外風險 ，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
Beam 的國際運營經驗有限 ，從事國際業務涉及許多困難和風險，包括：
| · | 與建立本地品牌知名度、獲得當地關鍵意見領袖的支持和臨牀支持、實施報銷策略以及建立當地營銷和銷售團隊相關的挑戰； |
| · | 要求遵守外國監管要求和法律，包括法規和法律； |
| · | 美國與Beam的未來客户、分銷商、製造商和供應商開展業務的外國之間的貿易關係，包括保護主義措施，例如關税和進出口許可證要求，無論是由美國還是此類外國實施的； |
| · | 人員配備和管理國外業務的困難和成本; |
| · | 在國際上保護、獲取或執行知識產權的困難； |
| · | 要求遵守反賄賂法，例如美國《反海外腐敗法》、數據隱私要求、勞動法和反競爭法規； |
| · | 可能有利於本地公司的法律和商業慣例； |
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| · | 付款週期較長, 在通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款方面存在困難; |
| · | 政治和經濟不穩定；以及 |
| · | 潛在的不利税收後果, 關税, 海關費用, 官僚主義要求和其他貿易壁壘. |
如果Beam為其國際 業務投入了大量資源，但無法有效管理這些風險，則Beam的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2023年3月22日，公司與OCI Limited（“OCI”）簽訂了某些供應鏈信貸額度 ，根據該額度，OCI可以根據公司批准的應收賬款金額（“信貸額度”）提供高達1億美元的供應鏈信貸額度 。為了申請信貸額度提款 ，公司必須向OCI提交交易申請，其中規定了適用賬户 應收賬款的條款，包括但不限於負責適用賬户應收賬款的一方（“債務人”）的名稱、 還款條款和此類應收賬款的金額。公司沒有義務提交提款申請，OCI 也沒有義務 接受公司的任何提款請求。如果OCI接受了公司的提款申請，並且在滿足了OCI發放提款所要求的某些 條件後，OCI將向公司支付此類提款的資金，金額等於分配給OCI的適用應收賬款的全額 減去OCI產生的任何交易費用以及提款期限內此類應收賬款產生的全部利息 。公司將按隔夜擔保融資利率 +300 個基點支付任何提款的利息。在向公司支付提款資金後，公司將把承付人 此類應收賬款的所有權利轉讓給OCI。公司將充當分配給OCI的任何應收賬款的收款代理人， 同意開設一個指定的銀行賬户，用於收取 轉讓給OCI的任何適用應收賬款的付款。如果 (i) 公司嚴重違反了信貸額度，(ii) 公司或債務人破產或 需要進行重組或清算，或 (iii) 與債務人達成協議或債務人未付款有關的任何爭議，OCI 有權對承付人行使可能擁有的任何合同權利，將利率提高到商定的違約利息 利率，並要求公司立即償還此類應收賬款項下所欠的未償款項。公司還同意 就OCI因信貸額度而蒙受的任何損失向OCI提供賠償。任何一方均可提前十五 (15) 天向另一方發出書面通知，隨時終止信貸額度 。迄今為止，Beam Global尚未使用這個 信用額度。此處對信貸額度的上述描述並不完整，而是參照信貸額度 進行全面限定，信貸額度作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
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第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||||
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展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 |
備案 日期 |
已歸檔 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.1 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.2 | 2016年12月23日對公司章程的修正案 | S-1/A | 333-226040 | 3.1.2 | 4/4/2019 | |||||||
| 3.3 | 2019年4月11日的公司章程變更證書 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 4/18/2019 | |||||||
| 3.4 | 2020 年 9 月 14 日的《公司章程修正證書》 | 8-K | 000-53204 | 3.1 | 9/14/2020 | |||||||
| 3.5 | 2021 年 7 月 20 日的公司章程修正證書 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 7/20/2021 | |||||||
| 3.6 | 註冊人章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.2 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.7 | 章程修正案 | 8-K | 000-53204 | 10.2 | 7/16/2014 | |||||||
| 10.1 | 日期為 2023 年 6 月 12 日的具有約束力的意向書協議 | 8-K | 001-38868 | 10.1 | 6/16/2023 | |||||||
| 10.2 | OCI 有限信貸額度協議 | X | ||||||||||
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 這份 10-Q 表季度報告的封面已用 Inline XBRL 格式化 | X | ||||||||||
| 29 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表 簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | Beam G |
| 來自： /s/戴斯蒙德·惠特利 | |
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董事長兼首席執行官戴斯蒙德·惠特利 （首席執行官） | |
| 來自： /s/凱瑟琳·麥克德莫特 | |
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首席財務官凱瑟琳·麥克德莫特， （首席財務/會計主任） |
| 30 |