10-Q
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員工股票購買計劃PP會員2022-01-012022-06-300001407973US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001407973US-GAAP：產品會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-06-300001407973US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001407973sonx: 延期服務合同會員2023-06-300001407973US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001407973SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001407973US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001407973sonx: 軟件會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-04-012023-06-300001407973US-GAAP：商標名會員2022-12-310001407973US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001407973US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001407973SONX: 商業票據和公司債券會員2023-06-300001407973US-GAAP：產品會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-04-012023-06-300001407973sonx：perceptive CreditholdingsiiiLP 會員2022-06-300001407973US-GAAP：產品會員2022-12-310001407973美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-3000014079732023-03-310001407973sonx: 軟件會員US-GAAP：已轉移的加班會員2023-04-012023-06-300001407973sonx: 軟件會員2022-01-012022-06-300001407973sonx：對修訂後的可信貸款協議成員的修正案2022-04-060001407973US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001407973美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001407973美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001407973US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001407973US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001407973US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001407973US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001407973US-GAAP：美國財政股成員2022-06-300001407973sonx：修改後的感知貸款協議成員SRT: 最低成員sonx：London Interbank offeredrateLiborPlustwpercent 會員2022-06-300001407973US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001407973美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001407973sonx: 軟件會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-06-300001407973US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001407973sonx：對修訂後的可信貸款協議成員的修正案2022-08-012022-08-3100014079732023-04-012023-06-300001407973sonx: 預先注資的認股權證會員2022-09-272022-09-270001407973US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001407973US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001407973sonx: 預先注資的認股權證會員2023-06-300001407973美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001407973sonx: 預先注資的認股權證會員2023-01-012023-06-300001407973US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001407973US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001407973US-GAAP：會計準則更新 202108 會員2023-06-300001407973美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001407973US-GAAP：私募會員2022-09-270001407973美國公認會計準則：國內成員國2023-01-012023-06-300001407973US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001407973US-GAAP：客户關係成員2023-06-300001407973US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000014079732021-12-310001407973sonx: 訂閲軟件許可證會員2023-06-300001407973sonx: 員工股票購買計劃PP會員2022-04-012022-06-300001407973US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001407973US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001407973US-GAAP：商標名會員2022-01-012022-12-310001407973US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001407973US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001407973SONX: 商業票據和公司債券會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100014079732023-01-012023-06-300001407973US-GAAP：已轉移的加班會員US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001407973SRT: 最低成員US-GAAP：發達技術權利會員2022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: puresonx: 客户xbrli: 股票iso421:USDsonx: 分段

 

中華民國

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號: 001-40988

 

Sonendo, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

20-5041718

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

26061 功績圈, 102 號套房

拉古納山, 加州

92653

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(949) 766-3636

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

 

SONX

 

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

 

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 8 月 1 日，註冊表沒有 52,691,607 普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

 

 

 

目錄

 

 

 

頁面

 

關於前瞻性陳述的警示説明

1

 

 

 

第一部分

財務信息

3

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

3

 

簡明合併資產負債表

3

 

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

4

 

C合併股東權益報表

5

 

簡明合併現金流量表

6

 

簡明合併財務報表附註

7

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

21

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

29

第 4 項。

控制和程序

29

 

 

 

第二部分。

其他信息

31

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

31

第 1A 項。

風險因素

31

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

31

第 3 項。

優先證券違約

31

第 4 項。

礦山安全披露

31

第 5 項。

其他信息

31

第 6 項。

展品

31

簽名

34

 

i

 

關於以下事項的警示説明前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，包括基於我們當前對未來事件、業務、財務狀況、經營業績和前景的預期、假設、估計和預測的陳述以及我們開展業務的監管環境。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的負面等術語來識別前瞻性陳述，或者其他旨在識別未來陳述的類似術語。此處包含的前瞻性陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第 1A 項中描述的風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。本季度報告10-Q表第1A項的風險因素。我們2022財年10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中的風險因素。

•
我們是一家處於早期階段的公司，有過鉅額淨虧損的歷史，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損，我們可能無法實現或維持盈利。
•
我們的收入主要來自GentleWave控制枱和隨附的一次性手術工具（“PI”）以及數字辦公室（“TDO”）軟件的銷售，因此我們高度依賴這些產品的成功。
•
我們的GentleWave系統和GentleWave程序的商業成功將取決於牙科醫生對我們產品的市場接受程度、我們與現有臨牀醫生和牙科客户保持牢固工作關係的能力，以及我們提高在現有市場的滲透率並向鄰近市場擴張的能力。
•
我們在大規模商業化生產產品的經驗有限，我們面臨着許多製造風險，這些風險可能會對我們的製造能力產生不利影響，這可能會延遲、阻礙或損害我們的增長。
•
我們依賴第三方供應商，包括合同製造商和單一來源供應商，這使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
•
我們的業務、財務狀況、經營業績和增長受到 COVID-19 疫情的不利影響，未來可能會受到 COVID-19 或其他疫情、流行病或傳染病疫情的不利影響。
•
我們有經常性虧損和累積赤字的歷史，預計未來幾年我們將繼續出現淨虧損。 我們可能需要額外的資金來為計劃中的運營提供資金，並且可能無法在需要時籌集資金。
•
我們的TDO軟件和我們的內部計算機系統，或我們的承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，此類故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
•
我們的GentleWave系統的潛在市場規模尚未精確確定，我們的潛在市場機會可能小於我們的預期，並且可能會下降。
•
我們的產品和業務受到美國政府的廣泛監管和監督。

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。

此處包含的前瞻性陳述基於我們管理層根據現有信息對我們管理層的當前預期，被認為是合理的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大風險和不確定性，納入此類信息不應被視為我們或任何其他人對將實現此類結果的陳述。提醒您不要過分依賴本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文件發佈之日。我們不打算也不承擔任何義務更新或修改這些內容

1

 

前瞻性陳述，以反映本文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求。

2

 

第一部分—芬蘭社交信息

Item 1.財務報表（未經審計）

SONENDO, INC.

欺騙密集的合併資產負債表

（以千計，面值和股票數據除外）

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

12,567

 

 

$

17,665

 

短期投資

 

 

53,320

 

 

 

73,784

 

應收賬款，淨額

 

 

6,308

 

 

 

5,798

 

庫存

 

 

13,161

 

 

 

15,462

 

預付費用和其他流動資產

 

 

1,854

 

 

 

8,397

 

流動資產總額

 

 

87,210

 

 

 

121,106

 

財產和設備，淨額

 

 

2,777

 

 

 

2,860

 

經營租賃使用權資產

 

 

3,619

 

 

 

2,455

 

無形資產，淨額

 

 

1,960

 

 

 

2,292

 

善意

 

 

8,454

 

 

 

8,454

 

其他資產

 

 

118

 

 

 

118

 

總資產

 

$

104,138

 

 

$

137,285

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

1,092

 

 

$

4,438

 

應計費用

 

 

4,235

 

 

 

5,357

 

應計補償

 

 

2,690

 

 

 

3,616

 

經營租賃負債

 

 

1,290

 

 

 

1,114

 

其他流動負債

 

 

2,038

 

 

 

2,191

 

流動負債總額

 

 

11,345

 

 

 

16,716

 

經營租賃負債，扣除當前

 

 

2,132

 

 

 

1,095

 

定期貸款，扣除當期貸款

 

 

37,043

 

 

 

36,746

 

其他負債

 

 

574

 

 

 

773

 

負債總額

 

 

51,094

 

 

 

55,330

 

承付款和或有開支（注8）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值；授權 —10,000,000股票；已發行和流通股票- 無

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值；已授權 — 500,000,000股票；已發行和流通股票—— 52,659,684截至2023年6月30日的股票以及 49,974,281截至2022年12月31日的股票

 

 

53

 

 

 

50

 

額外的實收資本

 

 

455,176

 

 

 

451,060

 

累計其他綜合虧損

 

 

(30

)

 

 

(61

)

累計赤字

 

 

(402,155

)

 

 

(369,094

)

股東權益總額

 

 

53,044

 

 

 

81,955

 

負債和股東權益總額

 

$

104,138

 

 

$

137,285

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

 

SONENDO, INC.

壓縮整合的陳述

運營和綜合損失

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

產品收入

 

$

8,763

 

 

$

8,442

 

 

$

17,441

 

 

$

15,645

 

軟件收入

 

 

2,280

 

 

 

2,105

 

 

 

4,326

 

 

 

3,935

 

總收入

 

 

11,043

 

 

 

10,547

 

 

 

21,767

 

 

 

19,580

 

銷售成本

 

 

9,945

 

 

 

7,994

 

 

 

17,323

 

 

 

14,748

 

毛利

 

 

1,098

 

 

 

2,553

 

 

 

4,444

 

 

 

4,832

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

14,751

 

 

 

12,822

 

 

 

29,417

 

 

 

24,807

 

研究和開發

 

 

3,298

 

 

 

4,018

 

 

 

6,792

 

 

 

8,868

 

運營費用總額

 

 

18,049

 

 

 

16,840

 

 

 

36,209

 

 

 

33,675

 

運營損失

 

 

(16,951

)

 

 

(14,287

)

 

 

(31,765

)

 

 

(28,843

)

其他費用，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和融資成本，淨額

 

 

(739

)

 

 

(850

)

 

 

(1,296

)

 

 

(1,816

)

所得税支出前的虧損

 

 

(17,690

)

 

 

(15,137

)

 

 

(33,061

)

 

 

(30,659

)

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(17,690

)

 

$

(15,137

)

 

$

(33,061

)

 

$

(30,659

)

其他綜合收益（虧損）（扣除税款）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期投資的未實現（虧損）收益

 

 

(25

)

 

 

(42

)

 

 

31

 

 

 

(42

)

綜合損失

 

$

(17,715

)

 

$

(15,179

)

 

$

(33,030

)

 

$

(30,701

)

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$

(0.19

)

 

$

(0.57

)

 

$

(0.35

)

 

$

(1.16

)

加權平均流通股票——基本和攤薄

 

 

93,684,289

 

 

 

26,468,515

 

 

 

93,538,676

 

 

 

26,437,058

 

隨附的附註是這些未經審計的不可分割的一部分 簡明合併財務報表。

4

 

SONENDO, INC.

股東的簡明合併報表 公平

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

普通股

 

 

額外

 

 

累積的

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

付費

 

 

其他

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

綜合損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

49,974,281

 

 

$

50

 

 

$

451,060

 

 

$

(61

)

 

$

(369,094

)

 

$

81,955

 

員工股票計劃

 

 

216,105

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,942

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,942

 

行使預先注資的認股權證

 

 

1,062,080

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

短期投資的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

56

 

 

 

—

 

 

 

56

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,371

)

 

 

(15,371

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

51,252,466

 

 

$

51

 

 

$

453,002

 

 

$

(5

)

 

$

(384,465

)

 

$

68,583

 

員工股票計劃

 

 

698,016

 

 

 

1

 

 

 

116

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

117

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,059

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,059

 

行使預先注資的認股權證

 

 

709,202

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

短期投資的未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(25

)

 

 

—

 

 

 

(25

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17,690

)

 

 

(17,690

)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

52,659,684

 

 

$

53

 

 

$

455,176

 

 

$

(30

)

 

$

(402,155

)

 

$

53,044

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

額外

 

 

累積的

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

財政部

 

 

付費

 

 

其他

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股票

 

 

資本

 

 

綜合損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

26,336,536

 

 

$

26

 

 

$

(51

)

 

$

384,132

 

 

$

—

 

 

$

(312,044

)

 

$

72,063

 

員工股票計劃

 

 

82,572

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

242

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

242

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,394

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,394

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,522

)

 

 

(15,522

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

26,419,108

 

 

$

26

 

 

$

(51

)

 

$

385,768

 

 

$

—

 

 

$

(327,566

)

 

$

58,177

 

員工股票計劃

 

 

150,112

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

8

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,954

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,954

 

認股權證的重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

73

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

73

 

短期投資的未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(42

)

 

 

—

 

 

 

(42

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,137

)

 

 

(15,137

)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

26,569,220

 

 

$

27

 

 

$

(51

)

 

$

387,803

 

 

$

(42

)

 

$

(342,703

)

 

$

45,034

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

5

 

SONENDO, INC.

壓縮合並 現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(33,061

)

 

$

(30,659

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

710

 

 

 

477

 

無形資產的攤銷

 

 

331

 

 

 

332

 

使用權租賃資產的攤銷

 

 

628

 

 

 

552

 

基於股票的薪酬

 

 

4,001

 

 

 

3,348

 

債務發行成本的攤銷

 

 

297

 

 

 

226

 

可供出售證券的增加，淨額

 

 

(1,272

)

 

 

—

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

 

(510

)

 

 

(732

)

庫存

 

 

2,301

 

 

 

(4,503

)

預付費用和其他資產

 

 

6,543

 

 

 

(458

)

應付賬款

 

 

(3,346

)

 

 

(623

)

應計費用和其他負債

 

 

(2,056

)

 

 

642

 

遞延收入

 

 

19

 

 

 

(149

)

應計補償

 

 

(926

)

 

 

44

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(26,341

)

 

 

(31,503

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買可供出售證券

 

 

(30,733

)

 

 

(34,255

)

可供出售證券到期所得的收益

 

 

52,500

 

 

 

—

 

購買財產和設備

 

 

(627

)

 

 

(794

)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

21,140

 

 

 

(35,049

)

籌資活動：

 

 

 

 

 

 

支付普通股發行費用

 

 

—

 

 

 

(598

)

根據員工股票計劃發行股票

 

 

117

 

 

 

250

 

行使預先注資認股權證的收益

 

 

1

 

 

 

—

 

支付或有收入

 

 

—

 

 

 

(117

)

融資租賃的本金償還

 

 

(15

)

 

 

(26

)

由（用於）融資活動提供的淨現金

 

 

103

 

 

 

(491

)

現金和現金等價物的淨減少

 

 

(5,098

)

 

 

(67,043

)

期初的現金和現金等價物

 

 

17,665

 

 

 

84,641

 

期末的現金和現金等價物

 

$

12,567

 

 

$

17,598

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

已支付的現金用於：

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

2,828

 

 

$

1,706

 

非現金投資和融資活動的補充時間表：

 

 

 

 

 

 

為換取租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產

 

$

1,792

 

 

$

223

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

 

SONENDO, INC.

壓縮控制枱的註釋過時的財務報表

（未經審計）

1。組織和演示依據

業務描述

Sonendo, Inc.（“Sonendo” 或 “公司”）根據特拉華州法律於 2006 年 6 月成立，名為 Dentatek Corporation。2011年3月，公司更名為Sonendo, Inc.。該公司是一家醫療技術公司，已經開發了治療蛀牙的GentleWave系統並將其商業化。該公司的主要市場是美國。該公司的產品包括GentleWave系統，該系統已獲得美國（“美國”）的批准美國食品藥品監督管理局（“FDA”）在美國出售，並獲得加拿大衞生部的批准，以及該系統經過消毒的一次性手術器械（“PiS”）。此外，該公司還提供執業管理軟件，為牙科醫生提供集成的數字辦公室。

演示基礎

公司的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表格和S-X條例第10條編制的，其基礎與公司的年度財務報表一致，管理層認為，這些調整僅包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報公司財務信息所必需的。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP完整財務報表所需的所有信息和附註。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計的財務報表。這些簡明合併財務報表中包含的經營業績不一定代表本年度、任何其他中期或未來任何其他年度或中期的預期經營業績。根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮、合併或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

流動性

2022年9月27日，公司完成了私募配售（“私募配售”），總髮行量約為 23.0百萬股普通股，收購價為美元0.95每股和預先融資的認股權證，總共購買了 43.3百萬股普通股，收購價為 $0.949根據預先注資的逮捕令預先注資的認股權證的行使價為 $0.001每股普通股均可立即行使，在全部行使之前仍可行使。扣除配售代理費和其他發行費用後，私募的總淨收益為 $59.0百萬。有關更多信息，請參閲附註5 “股東權益”。

截至2023年6月30日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資為 $65.9百萬.

公司的經營歷史有限，公司業務和市場的收入和收入潛力尚未得到證實。自成立以來，公司經歷了淨虧損和負運營現金流，截至2023年6月30日，公司累計虧損為 赤字 $402.2百萬.在截至2023年6月30日的六個月中，公司的淨虧損為 $33.1百萬 並使用了 $26.3百萬運營中的現金和現金等價物。在截至2023年6月30日的三個月中，我們收到了所有美元4.42022年在其他收入中確認的員工留存抵免額（“ERC”）支付的百萬美元。在獲得市場認可之前，公司將繼續承擔與其持續運營相關的鉅額成本和支出其產品並達到足以支持其運營的收入水平。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。未經審計的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或這種不確定性可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。根據其目前的運營計劃，公司預計，自隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，其現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以為其運營費用和資本支出需求提供至少12個月的資金。

7

 

公司計劃使用現有現金、現金等價物和短期投資，並在可用範圍內，使用商業運營產生的現金，為其運營、資本融資和其他流動性需求提供資金。如果公司的實際運營費用大大超過其運營計劃，或者由於某些借款要求未得到滿足，其債務融資安排變得不可用（見附註9），則公司可能不得不大幅推遲或縮減運營規模以降低營運資金需求。此外，公司將優先採取必要和適當的措施，使業務能夠在未來12個月後繼續運營並保持資產的價值，包括但不限於降低人事相關成本、推遲或削減公司在公司控制範圍內的商業活動、開發活動和其他可自由支配支出等行動。如有必要，這些支出削減可能會對公司實現某些計劃目標的能力產生不利影響。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部因流動性問題關閉了硅谷銀行（SVB），並任命聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。2023年3月27日，SVB開始作為第一公民銀行的一個部門運營。截至2023年6月30日，公司持有的股份約為 $0.9百萬在SVB的運營賬户中。公司剩餘的現金和現金等價物以及短期投資，包括貨幣市場基金、高等級公司證券和美國政府支持的證券，存放在美國銀行持有的託管賬户中。公司的運營沒有受到幹擾。

宏觀經濟環境的影響

該公司的 未經審計的簡明版 截至本年度的合併財務報表 截至2023年6月30日的六個月反映了公司對宏觀經濟環境影響的估計，包括通貨膨脹和更高利率的影響。這些條件的持續時間和範圍無法預測；因此，這些條件將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營業績和財務狀況尚不確定。截至提交本文件之日，公司不知道有任何需要更新其估計、判斷和假設或修改公司資產或負債賬面價值的具體事件或情況。

運營部門

該公司從事業務活動並運營 二運營和可報告的細分市場：產品和軟件。運營部門被定義為企業的組成部分，這些信息可獲得離散財務信息，並由首席運營決策者（即公司首席執行官（“首席執行官”）定期進行評估，以分配資源和評估績效。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據《喬布斯法案》，新興成長型公司可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇利用這種豁免，因此，對於適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，公司的過渡期將延長，直到這些準則原本適用於私營公司。

2.會計政策摘要和最近的會計公告

公司遵循的會計政策載於第二部分第8項附註2 會計政策摘要，公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出知情的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至所附未經審計的簡明合併財務報表發佈之日未經審計的簡明合併財務報表中報告的金額以及所附附註中的披露，包括可能的損失和支出的估計。管理層在選擇適當的財務會計政策以及制定編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的估計和假設時會考慮許多因素。管理層必須在此過程中運用重要的判斷力。此外，其他因素可能會影響估計，包括預期的業務和運營變化、與估算時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否會代表未來趨勢。估算過程通常可以得出對未來最終結果的一系列潛在合理的估計，管理層必須選擇在該合理估計範圍內的金額。實際業績可能與在不同的假設或條件下編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表時使用的估計和假設存在重大差異。

8

 

庫存

庫存包括成品、在製品和原材料，按成本或可變現淨值中較低者估值。成本可能包括材料、人工和製造開銷。成本由先入先出的庫存方法確定。每當指標表明庫存成本超過賬面價值時，都會對庫存的賬面價值進行審查，以確定庫存的潛在減值，管理層會將庫存調整為其可變現淨值。公司還定期評估庫存因數量過剩和過時而造成的估計損失，並在做出此類確定時將庫存成本減記為可變現淨值。可變現淨價值是使用正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和處置的估計成本來確定的。

收入確認

與客户的合同

公司在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價。具體而言，公司運用以下五項核心原則來確認收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在公司履行履約義務時確認收入。

產品收入來自 GentleWave 控制枱及相關 PI 和配件的銷售。軟件收入來自TDO的牙髓醫生執業管理軟件許可證的銷售。該公司的產品主要通過其現場銷售隊伍在美國和加拿大直接銷售給客户。

履約義務

公司的履約義務主要來自制造和交付GentleWave系統、相關的PI和配件，以及TDO軟件和相關輔助服務的交付或許可。付款條件通常採用與行業慣例一致的開放信貸條款，沒有重要的融資組成部分。考慮因素可能因交易量而異。

公司將其產品中的個別可交付成果視為單獨的履約義務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。合同交易總價是根據預期收到的對價、合同安排中的規定價值或非合同安排中將收取的估計現金確定的，並根據履約義務的相對獨立銷售價格分配給已確定的履約義務。獨立銷售價格基於向其他同類客户提供的可觀察價格。公司使用市場評估方法估算獨立銷售價格，考慮市場狀況和實體特定的因素，包括但不限於產品和服務的特性和功能、地理位置、客户類型和市場狀況。公司會根據需要定期審查和更新獨立銷售價格。只有在可能不會發生重大逆轉時，公司為換取其商品或服務而獲得的對價才會被確認。公司預計有權獲得的對價包括規定的標價，減去各種形式的浮動對價。公司估算了銷售時的相關可變對價，包括折扣、產品退貨、退款和其他類似債務。

當客户同時獲得和消費公司業績提供的收益時，收入將隨着時間的推移而確認。如果不符合確認長期收入的標準，並且公司已將貨物的控制權移交給客户，則在某個時間點確認收入。產品收入在公司將控制權移交給客户的時間點進行確認，通常是商品所有權轉讓給客户的時候。軟件通過交付給客户或通過服務安排獲得許可，在這種安排下，以訂閲為基礎提供基於雲的訪問權限（軟件即服務）。如果收到固定的預付許可費以換取軟件的交付，則在軟件交付的時間點確認收入。當軟件以訂閲為基礎獲得許可時，收入將在相應的許可期內確認。

該公司還出售其GentleWave Systems的延期服務合同。在標準保修期到期之前，延長服務合同的銷售記為遞延收入，通常最高為 兩年自銷售之日起。服務合同收入按與履行服務合同規定的履約義務所產生的成本成比例逐年確認，與相關服務合同期限一致。

技術支持和其他服務的收入在履約義務期內按比例確認。

公司通常不會出現回報。如有必要，為估計的銷售回報和補貼記錄準備金，並從總產值收入中扣除，得出相關收入記錄期間的淨產品收入。這些估算基於歷史銷售回報和補貼以及其他已知因素。未來任何時期的實際回報和索賠本質上都是不確定的，因此可能與這些估計值有所不同。如果未來實際或預期的回報和索賠數額很大

9

 

高於或低於確定的儲備金，收入的減少或增加將在作出此類決定的期間內入賬。

從公司客户那裏收取並匯給政府機構的所有非所得政府評估税（銷售税和使用税）均記錄在應計費用中，直到匯給政府機構。

本公司已採用 實用的權宜之計允許將獲得合同所產生的成本直接計為支出，而這些成本將在一年或更短的時間內攤銷，它幾乎適用於公司的所有合同。

合同負債

當客户為公司尚未轉移控制權的商品或服務付款時，公司承認合同責任。公司的合同負債餘額如下：

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

延期服務合同

 

$

391

 

 

$

336

 

訂閲軟件許可證

 

 

445

 

 

 

481

 

合同負債總額

 

 

836

 

 

 

817

 

減去：長期部分

 

 

133

 

 

 

—

 

合同負債—當前

 

$

703

 

 

$

817

 

合同負債包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債中。截至2022年12月31日和2021年12月31日合同負債餘額中包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中確認的收入為 $0.8百萬和 $0.6百萬，分別是。

收入分類

公司按細分市場以及商品和服務的轉移時間對與客户簽訂的合同的收入進行了細分，這描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到影響。

下表提供了按細分市場分列的收入以及商品和服務轉移時間的信息：

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計）

 

在某個時間點確認的產品收入

 

$

8,617

 

 

$

8,266

 

 

$

17,141

 

 

$

15,293

 

隨着時間的推移確認的產品收入

 

 

146

 

 

 

176

 

 

 

300

 

 

 

352

 

在某個時間點確認的軟件收入

 

 

617

 

 

 

545

 

 

 

1,066

 

 

 

764

 

隨着時間的推移確認的軟件收入

 

 

1,663

 

 

 

1,560

 

 

 

3,260

 

 

 

3,171

 

總計

 

$

11,043

 

 

$

10,547

 

 

$

21,767

 

 

$

19,580

 

沒有在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，個人客户佔銷售額的10％以上。

保修儲備

該公司為其GentleWave系統提供指定期限的標準保修。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 出售的 GentleWave 系統的保修期最長可達 兩年自銷售之日起。預計的保修費用在交付時記為負債，並相應地計入銷售成本。保修應計額是根據當前的產品成本、公司的歷史經驗、管理層對未來狀況的預期和標準維護時間表進行估算的。公司定期評估該儲備金，並在必要時進行調整。

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月估計保修負債變化的對賬情況：

10

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計）

 

期初餘額

$

1,757

 

 

$

1,615

 

 

$

1,930

 

 

$

1,620

 

已簽發的保修條款

 

205

 

 

 

470

 

 

 

400

 

 

 

780

 

產生的保修費用

 

(383

)

 

 

(355

)

 

 

(751

)

 

 

(670

)

期末餘額

$

1,579

 

 

$

1,730

 

 

$

1,579

 

 

$

1,730

 

當前部分

 

 

 

 

 

 

$

1,302

 

 

$

1,219

 

非流動部分

 

 

 

 

 

 

 

277

 

 

 

511

 

總計

 

 

 

 

 

 

$

1,579

 

 

$

1,730

 

流動和非流動保修負債分別包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的其他流動負債和其他負債中。

最近的賬户ng 聲明

GAAP的變更由財務會計準則委員會（“FASB”）以會計準則更新（“ASU”）的形式制定。未在下面列出的華碩經過評估並確定不適用，或者預計對公司未經審計的簡明合併財務報表的影響微乎其微。

最近通過的會計聲明

2021年10月，財務會計準則委員會發布了第2021-08號會計準則更新《企業合併》（主題805），《與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債的核算》，要求實體（收購方）根據主題606（與客户簽訂合同的收入）確認和衡量業務合併中收購的合同資產和負債。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。 公司很早 採用ASU 開啟 2023年1月1日。收養確實如此 不不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生影響。該公司 將評估此後完成的每筆業務合併交易的影響。

3。資產負債表組成部分

庫存

庫存包括以下內容：

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

原材料

 

$

7,589

 

 

$

9,269

 

工作正在進行中

 

 

143

 

 

 

427

 

成品

 

 

5,429

 

 

 

5,766

 

總庫存

 

$

13,161

 

 

$

15,462

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，過剩和過時庫存儲備的餘額為美元2.8百萬和美元0.5分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月中，t該公司記錄的過剩和過時庫存儲備金為美元1.7百萬與傳統 GentleWave 遊戲機（“Gen3”）銷量減少有關。同期，該公司還記錄了一筆費用 $1.2百萬美元與逐步淘汰傳統手術器械有關，隨着公司轉向CleanFlow手術儀器，磨牙和前臼齒，其中$0.6百萬美元是庫存過剩和過時造成的。

無形資產，淨額

截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容：

11

 

 

2023年6月30日

 

 

 

加權平均攤銷期

 

格羅斯

 

 

累積的
攤銷

 

 

網

 

 

 

（以年為單位）

 

（以千計）

 

已開發的技術 (5 - 10年份）

 

4.0

 

$

2,445

 

 

$

1,301

 

 

$

1,144

 

客户關係 (7年份）

 

2.8

 

 

1,910

 

 

 

1,285

 

 

 

625

 

商品名 (10年份）

 

0.8

 

 

360

 

 

 

169

 

 

 

191

 

無形資產總額

 

7.6

 

$

4,715

 

 

$

2,755

 

 

$

1,960

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

加權平均攤銷期

 

格羅斯

 

 

累積的
攤銷

 

 

網

 

 

 

（以年為單位）

 

（以千計）

 

已開發的技術 (5 - 10年份）

 

4.0

 

$

2,445

 

 

$

1,123

 

 

$

1,322

 

客户關係 (7年份）

 

2.8

 

 

1,910

 

 

 

1,148

 

 

 

762

 

商品名 (10年份）

 

0.8

 

 

360

 

 

 

152

 

 

 

208

 

無形資產總額

 

7.6

 

$

4,715

 

 

$

2,423

 

 

$

2,292

 

攤銷費用為 $0.1百萬， 這主要記錄在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，每個月的銷售、一般和管理費用均記錄在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中。

攤銷費用為 $0.3百萬在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月，大約有 $0.1百萬在銷售成本中記錄的攤銷費用以及 $0.2百萬記錄在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的銷售、一般和管理費用中。

下表顯示了截至2023年6月30日與無形資產相關的預計未來年度攤銷支出，淨額：

 

 

未來無形資產攤銷費用

 

 

 

（以千計）

 

2023 年（剩餘六個月）

 

$

286

 

2024

 

 

442

 

2025

 

 

386

 

2026

 

 

169

 

2027 及以後

 

 

677

 

未來攤銷費用總額

 

$

1,960

 

 

4。金融工具的公允價值

公司採用公允價值衡量標準來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。公司的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、經營租賃負債、認股權證負債和定期貸款。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的本金市場，或者在沒有本金市場的情況下，發生在最有利的市場。使用與市場、收入或成本方法一致的估值技術來衡量公允價值。

公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個級別：

第 1 級— 可觀察到的輸入，例如活躍市場中未經調整的報價，這些報價在計量日可以獲得公司有能力獲得的相同不受限制的資產或負債。

第 2 級— 在資產或負債的整個期限內，資產或負債可以直接或間接觀察到的投入（第 1 級中包含的報價除外）。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

第 3 級— 對公允價值計量具有重要意義的不可觀察的輸入，反映了申報實體在市場數據很少或根本沒有市場數據時使用了重要的管理判斷和假設。3 級資產和負債包括

12

 

其公允價值衡量標準是使用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及重要的管理判斷或估計來確定的。其中包括Black-Scholes期權定價模型，該模型使用預期波動率、無風險利率和預期期限等輸入來確定公平市場估值。

資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。公司在每個報告日期審查公允價值層次結構分類。觀察估值輸入的能力的變化可能會導致對公允價值層次結構中某些資產或負債的水平進行重新分類。在本報告所述期間，公司在公允價值衡量層次結構層次之間沒有任何資產和負債轉移。

由於這些項目的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些應計費用的賬面金額接近公允價值。因此，公司估計記錄的金額接近公允市場價值。

下表定期提供按公允價值計量的資產和負債，並説明瞭公司在2023年6月30日和2022年12月31日用來確定此類價值的估值技術的公允價值層次結構：

 

 

2023年6月30日

 

 

 

公允價值

 

 

相同資產在活躍市場上的報價
（第 1 級）

 

 

重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）

 

 

大量不可觀察的輸入
（第 3 級）

 

 

 

（以千計）

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

11,676

 

 

$

11,676

 

 

$

—

 

 

$

—

 

按公允價值計算的現金等價物總額

 

 

11,676

 

 

 

11,676

 

 

 

—

 

 

 

—

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

24,811

 

 

 

24,811

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商業票據和公司債券

 

 

21,083

 

 

 

—

 

 

 

21,083

 

 

 

—

 

美國政府機構債券

 

 

7,426

 

 

 

—

 

 

 

7,426

 

 

 

—

 

按公允價值計算的短期投資總額

 

 

53,320

 

 

 

24,811

 

 

 

28,509

 

 

 

—

 

按公允價值計算的總資產

 

$

64,996

 

 

$

36,487

 

 

$

28,509

 

 

$

—

 

 

 

 

2023年6月30日

 

 

 

公平
價值

 

 

成本
基礎

 

 

累計其他綜合虧損中確認的金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現收益

 

 

未實現的虧損

 

 

 

（以千計）

 

可供出售證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

$

24,811

 

 

$

24,828

 

 

$

—

 

 

$

(17

)

商業票據和公司債券

 

 

21,083

 

 

 

21,092

 

 

 

—

 

 

 

(9

)

美國政府機構債券

 

 

7,426

 

 

 

7,430

 

 

 

2

 

 

 

(6

)

按公允價值計算的可供出售證券總額

 

$

53,320

 

 

$

53,350

 

 

$

2

 

 

$

(32

)

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公允價值

 

 

相同資產在活躍市場上的報價
（第 1 級）

 

 

重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）

 

 

大量不可觀察的輸入
（第 3 級）

 

 

 

（以千計）

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

12,253

 

 

$

12,253

 

 

$

—

 

 

$

—

 

商業票據

 

 

1,998

 

 

 

—

 

 

 

1,998

 

 

 

—

 

美國政府機構債券

 

 

1,991

 

 

 

—

 

 

 

1,991

 

 

 

—

 

按公允價值計算的現金等價物總額

 

 

16,242

 

 

 

12,253

 

 

 

3,989

 

 

 

—

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

33,622

 

 

 

33,622

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商業票據和公司債券

 

 

40,162

 

 

 

—

 

 

 

40,162

 

 

 

—

 

按公允價值計算的短期投資總額

 

 

73,784

 

 

 

33,622

 

 

 

40,162

 

 

 

—

 

按公允價值計算的總資產

 

$

90,026

 

 

$

45,875

 

 

$

44,151

 

 

$

—

 

 

13

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公平
價值

 

 

成本
基礎

 

 

累計其他綜合虧損中確認的金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現收益

 

 

未實現的虧損

 

 

 

（以千計）

 

可供出售證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

$

33,622

 

 

$

33,676

 

 

$

—

 

 

$

(54

)

商業票據和公司債券

 

 

40,162

 

 

 

40,169

 

 

 

—

 

 

 

(7

)

按公允價值計算的可供出售證券總額

 

$

73,784

 

 

$

73,845

 

 

$

—

 

 

$

(61

)

 

貨幣市場基金和美國國債是高流動性的投資，交易活躍。這些投資工具的定價信息隨時可用，並且自計量之日起可以獨立驗證。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值層次結構的第一級。

商業票據、美國政府機構債券和公司債券使用二級輸入按公允價值計量。公司審查截至每個衡量日這些投資的交易活動和定價。當無法為相同證券提供足夠的報價時，公司對從第三方數據提供商那裏獲得的類似證券使用市場定價和其他可觀察的市場投入。這些輸入代表活躍市場中類似資產的報價，或者這些輸入來自可觀察到的市場數據。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值層次結構的第二級。

5。股東權益

認股證

2022年4月，公司修改了先前向Perceptive Credit Holdings III、LP（“Perceptive”）及其某些關聯公司發行的定期貸款和認股權證，共購買了 304,105其普通股的股份。修改此類認股權證只是為了將認股權證的行使價降至美元12.00每股。

已發行和未償還的認股權證 包括 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 27,397行使價為美元的認股權證10.95每股和 304,106行使價為美元的認股權證12.00每期每股。這些認股權證的有效期為 2023 年 12 月和 2031 年 8 月.

2022年9月27日，公司完成了私募配售，發行總額約為 23.0百萬股普通股，收購價為美元0.95每股和預先融資的認股權證，總共購買了 43.3百萬股普通股，收購價為 $0.949根據向某些機構投資者和合格投資者（“購買者”）發放的預先注資的認股權證。預先注資的認股權證的行使價為美元0.001每股普通股均可立即行使，在全部行使之前仍可行使。扣除配售代理費和其他發行費用後，私募的總淨收益為 $59.0百萬。

預先注資的認股權證包括一項條款，即如果認股權證持有人或其任何關聯公司在行使時將實益擁有超過，則認股權證的可行性可能會受到限制 9.99佔公司普通股的百分比。根據預先注資的認股權證，買方有權將該百分比提高或降低至不超過該百分比的任何其他百分比 19.99% 收取買方至少提前 61 天向公司發出通知。截至2023年6月30日，大約 1.8百萬股票是根據預先注資的認股權證的行使而發行的 41.5預先注資的認股權證所依據的百萬股股票仍未償還。

預先注資的認股權證被歸類為股權，在發行時記為額外實收資本的一部分。預先注資的認股權證包含在基本和攤薄後每股虧損的計算中。根據買方簽訂的收購協議的條款和條件，公司有義務在私募結束後的45天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記買方在私募配售中向他們發行的普通股以及行使私募中向他們發行的預先注資認股權證後向他們發行的普通股的情況。2022年11月4日，根據購買協議的要求，公司在S-3表格（文件編號333-268174）上提交了註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明於2022年11月16日生效。

 

6. 基於股票的薪酬

14

 

股票薪酬支出

下表按類型（即股票期權和限制性股票單位（“RSU”））列出了公司根據公司激勵計劃授予的股票結算獎勵的股票薪酬，以及根據公司員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的普通股購買權隨附的截至6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中包含的財務報表項目：

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

選項

 

$

757

 

 

$

917

 

 

$

1,588

 

 

$

1,800

 

RSU

 

 

1,229

 

 

 

1,024

 

 

 

2,295

 

 

 

1,535

 

特別是

 

73

 

 

 

13

 

 

118

 

 

 

13

 

股票薪酬支出總額

 

$

2,059

 

 

$

1,954

 

 

$

4,001

 

 

$

3,348

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

銷售成本

 

$

91

 

 

$

140

 

 

$

239

 

 

$

241

 

銷售、一般和管理

 

 

1,781

 

 

 

1,407

 

 

 

3,343

 

 

 

2,385

 

研究和開發

 

187

 

 

407

 

 

 

419

 

 

 

722

 

股票薪酬支出總額

 

$

2,059

 

 

$

1,954

 

 

$

4,001

 

 

$

3,348

 

與未歸屬的股票期權和限制性股票單位相關的薪酬成本通常將在剩餘的平均服務期內按直線攤銷。 T下表列出了截至2023年6月30日所有未歸屬獎勵的未攤銷薪酬成本和加權平均服務期。

 

未攤銷的補償成本

 

 

加權平均服務週期

 

 

（以千計）

 

 

（年）

選項

 

$

4,022

 

 

1.93

RSU

 

 

11,821

 

 

3.04

未攤銷的薪酬成本總額

 

$

15,843

 

 

 

計劃活動

T下表彙總了公司激勵計劃下的股票期權活動：

 

數字
的股份

 

 

加權
平均值
每股行使價
分享

 

 

加權平均剩餘合同期限

 

 

聚合內在價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以年為單位）

 

 

（以千計）

 

未償還期權，2022年12月31日

 

 

2,756,368

 

 

$

2.83

 

 

 

 

 

$

1,510

 

已授予

 

 

195,120

 

 

$

1.08

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(85,338

)

 

$

2.35

 

 

 

 

 

 

 

已過期

 

 

(98,883

)

 

$

1.14

 

 

 

 

 

$

9

 

未償還期權，2023年6月30日

 

 

2,767,267

 

 

$

2.79

 

 

 

6.9

 

 

$

62

 

期權歸屬和可行使，2023年6月30日

 

 

2,003,220

 

 

$

2.66

 

 

 

6.2

 

 

$

7

 

歸屬，預計將在2023年6月30日之後歸屬

 

 

2,701,112

 

 

$

2.76

 

 

 

6.8

 

 

$

62

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為 $0.83和 $1.16分別為每股。

下表彙總了非歸屬股票期權 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日仍未償還的款項：

 

股票數量

 

 

加權
平均值
授予日期公允價值

 

非歸屬期權，2022年12月31日

 

 

1,118,088

 

 

$

6.23

 

非歸屬期權，2023年6月30日

 

 

764,047

 

 

$

6.46

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，歸屬股票的總公允價值為美元$1.6百萬和 $1.8百萬，分別在每個時段。

15

 

2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）下的某些股票期權補助允許接受者在期權完全歸屬之前行使期權。根據2017年計劃，公司保留按原始發行價格回購提前行使期權時發行的普通股的權利。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有回購任何股票。截至2023年6月30日，沒有大量普通股需要回購。提前行使未歸屬股票期權而獲得的現金最初記為負債，並在歸屬期內發放為股權。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有提前行使的股票期權。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，已歸屬的提前行使的股票期權並不重要。

T下表總結了公司激勵計劃下的RSU活動：

 

數字
的股份

 

 

加權
平均值
授予日期公允價值

 

未償還的限制性股票，2022年12月31日

 

 

2,858,649

 

 

$

4.49

 

已授予

 

 

3,516,198

 

 

$

1.58

 

既得

 

 

(793,389

)

 

$

3.55

 

被沒收

 

 

(322,650

)

 

$

4.61

 

未償還的 RSU，2023 年 6 月 30 日

 

 

5,258,808

 

 

$

2.68

 

 

7。租約

該公司根據運營租賃租賃租賃租賃辦公空間，到期時間為2025年3月至2026年12月，其中一些包括租金上漲或 擴展選項租約最高可達 三年每次續訂。租賃續訂選項的行使由公司自行決定。

截至2023年6月30日, 公司尚未簽訂任何尚未生效的租約，使公司有權獲得重要權利或產生額外義務。

公司在合同開始時決定合同是租約還是包含租約。如果合同賦予在一段時間內控制和指導使用已確定的財產、廠房或設備以換取對價的權利，則該合同將被視為或包含租約。通常，公司還必須有權從使用不動產、廠房和設備中獲得幾乎所有的經濟利益。

公司選擇了切合實際的權宜之計，即不將其房地產租賃的租賃部分與非租賃部分分開。公司選擇了實用的權宜之計，即不將租賃確認要求適用於初始期限為12個月或更短的短期租賃。

公司使用其增量借款利率或租賃協議中的隱含利率作為計算租賃開始時未來租賃付款的現值的基礎。增量借款利率代表了公司在類似期限和相似的經濟環境中以抵押方式借入資金所必須支付的利率。

這些租約下的未來最低租賃付款額如下：

 

 

租賃金額

 

 

 

（以千計）

 

2023 年（剩餘六個月）

 

$

628

 

2024

 

 

1,555

 

2025

 

 

1,010

 

2026

 

 

645

 

未來最低租賃付款總額

 

 

3,838

 

減去：估算利息

 

 

(416

)

經營租賃負債的現值

 

$

3,422

 

減去：當前部分

 

 

1,290

 

長期經營租賃負債

 

$

2,132

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃期限（年）

 

 

2.77

 

加權平均折扣率

 

 

8.80

%

 

 

 

 

可變經營租賃費用主要包括房地產税和保險。 租賃費用和相關現金流的組成部分如下：

16

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計）

 

租金支出

 

$

381

 

 

$

320

 

 

$

767

 

 

$

637

 

可變租賃成本

 

 

32

 

 

 

27

 

 

 

64

 

 

 

53

 

總計

 

$

413

 

 

$

347

 

 

$

831

 

 

$

690

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為經營租賃支付的現金

 

$

382

 

 

$

317

 

 

$

758

 

 

$

630

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計）

 

 

（以千計）

 

銷售成本

 

$

68

 

 

$

58

 

 

$

138

 

 

$

116

 

銷售、一般和管理

 

 

345

 

 

 

289

 

 

 

693

 

 

 

574

 

總計

 

$

413

 

 

$

347

 

 

$

831

 

 

$

690

 

 

8。承付款和或有開支

突發事件

公司在正常業務過程中不時受到索賠和評估，包括但不限於與知識產權、就業、監管、產品責任和合同事項有關的訴訟。就這些訴訟或事項而言，公司定期根據這些訴訟或事項的進展評估可能出現問題的可能性和數量（或範圍）。如果確定可能發生了虧損，並且可以合理估計損失金額（或範圍），則將負債記錄在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。公司管理層認為，任何此類事項，無論是個人還是總體，都不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

9。定期貸款

感知貸款

2022年4月6日，公司與Perceptive簽訂了經修訂和重述的信貸協議和擔保（“Perceptive 貸款協議”）的第1號修正案（“第一修正案”））。第一修正案延長了第一批美元的借款截止日期10.0來自的百萬延遲提取定期貸款 2021年12月31日到 2022年9月30日以及第二批美元的借款截止日期10.0百萬筆延遲提取的定期貸款，來自 2022年3月31日到 2023年6月30日。該公司借入了延長的第一批美元10.02022年7月為百萬美元，淨收益為美元9.9百萬，並於2023年6月30日沒收了延長的第二批資金。

作為簽訂第一修正案的條件，公司還於2022年4月6日修改了先前向Perceptive及其某些關聯公司發行的認股權證，以購買總計 304,105其普通股的股份。修改此類認股權證只是為了將認股權證的行使價降至美元12.00每股。2022年8月，這些認股權證的一部分代表 153,421股份被轉讓給第三方及其關聯公司。

在截至2023年6月30日的六個月中以及 2022，根據經修訂的 Perceptive Loan Agreative 借款的利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率中較高的一個 2.00% 加上適用的保證金 9.25%。2023年1月13日，公司簽訂了感知貸款協議的第2號修正案（“第二修正案”），將一個月倫敦銀行同業拆借利率中的現有基準利率替換為一個月的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。所有其他條款在原始協議中保持不變。

在截至2023年6月30日的六個月中以及 2022，Perceptive 貸款的有效利率為 17.23% 和 14.70分別為％。截至 2023年6月30日 2022年，Perceptive貸款的公允價值接近其賬面金額。

截至目前Perceptive貸款的未來本金還款額 2023年6月30日，如下所示：

 

校長

 

 

 

（以千計）

 

2026

 

$

40,000

 

總計

 

$

40,000

 

 

17

 

經修訂的 Perceptive 貸款協議包括財務契約，要求公司 (i) 始終將最低總餘額維持在 $3.0一個或多個受控賬户中的百萬現金，以及（ii）滿足特定的最低收入門檻，該門檻以截至2026年6月30日每個日曆季度末的連續12個月為基準。這些閾值會隨着時間的推移逐漸增加，範圍從 $26.4截至2021年9月30日的連續12個月期間的百萬美元兑美元95.3截至2026年6月30日的連續12個月為百萬美元。具體而言，截至2024年6月30日和2024年9月30日的連續12個月的最低收入門檻為美元47.2百萬和美元52.0分別為百萬。根據協議，未能履行這些財務契約將構成違約事件。在截至2023年6月30日的六個月中，公司遵守了經修訂的未償還的Perceptive貸款協議所要求的所有財務契約和條件.

10。所得税

截至2023年6月30日，公司維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，其依據是目前的評估，即這些未來收益在到期前實現的可能性不大。考慮到公司提交所得税申報表的司法管轄區的估值補貼狀況和預計的應納税損失，沒有記錄任何重大所得税支出或收益。自2022年12月31日以來，公司未確認的税收優惠沒有出現任何大幅增加或減少，預計在未來12個月內也不會出現任何大幅增加或減少。

公司監督其開展業務的州税法的變化，並提交企業所得税申報表。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382條以及類似的州規定，由於可能已經發生或將來可能發生的所有權變更限制，淨營業虧損結轉的使用可能會受到嚴格的年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於分別抵消未來應納税所得額和税款的淨營業虧損結轉金額。通常，《守則》第382條所定義的 “所有權變更” 源於三年內的一筆或一系列交易，導致所有權變更超過該交易的結果 50某些股東或公眾團體佔公司已發行股票的百分點。截至2023年6月30日，公司尚未完成對淨營業虧損和研發信貸結轉限制的分析。

公司需繳納美國聯邦和各州的所得税。聯邦納税申報表 y耳朵 2020 年到 2022 仍有待審查，州申報表在納税年度仍有待審查 2019 年到 2022。在訴訟時效結束的年份生成的結轉屬性仍可以在審查後進行調整美國國税局 服務機構或其他相應的税務機關。所有其他州司法管轄區仍有待審查。

11。區段信息

該公司在產品和軟件這兩個業務領域運營和報告業績。公司根據管理方法報告細分市場信息。管理方法將公司首席運營決策者（“CODM”）用於決策和績效評估的內部報告指定為確定公司應報告細分市場的基礎。公司應報告細分市場的業績指標主要是運營收益（虧損）。每個細分市場的運營收入（虧損）包括所有收入、相關的淨收入成本、毛利率和直接歸屬於該分部的運營費用。

該公司的產品部門包括公司GentleWave System控制枱及相關配件和儀器的銷售。

該公司的軟件部門包括銷售公司傳統的執業管理軟件軟件許可證，以實現牙髓醫生的集成數字辦公室。

下表顯示了截至三個月和六個月的公司分部信息 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日。包括產品細分市場的銷售成本 a $1.7百萬 由於公司傳統的第三代遊戲機的銷量減少而收取的費用，以及

18

 

a $1.2隨着公司轉向CleanFlow手術儀器，逐步淘汰了公司的傳統手術儀器，即磨牙和前臼齒，這筆費用為百萬美元。

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計，百分比數據除外）

 

 

產品

 

 

軟件

 

 

總計

 

 

產品

 

 

軟件

 

 

總計

 

收入

 

$

8,763

 

 

$

2,280

 

 

$

11,043

 

 

$

8,442

 

 

$

2,105

 

 

$

10,547

 

銷售成本

 

 

9,248

 

 

 

697

 

 

 

9,945

 

 

 

7,385

 

 

 

609

 

 

 

7,994

 

毛利

 

 

(485

)

 

 

1,583

 

 

 

1,098

 

 

 

1,057

 

 

 

1,496

 

 

 

2,553

 

毛利率

 

 

-6

%

 

 

69

%

 

 

10

%

 

 

13

%

 

 

71

%

 

 

24

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

14,109

 

 

 

642

 

 

 

14,751

 

 

 

12,243

 

 

 

579

 

 

 

12,822

 

研究和開發

 

 

2,764

 

 

 

534

 

 

 

3,298

 

 

 

3,552

 

 

 

466

 

 

 

4,018

 

運營費用總額

 

 

16,873

 

 

 

1,176

 

 

 

18,049

 

 

 

15,795

 

 

 

1,045

 

 

 

16,840

 

運營收入（虧損）

 

$

(17,358

)

 

$

407

 

 

$

(16,951

)

 

$

(14,738

)

 

$

451

 

 

$

(14,287

)

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計，百分比數據除外）

 

 

產品

 

 

軟件

 

 

總計

 

 

產品

 

 

軟件

 

 

總計

 

收入

 

$

17,441

 

 

$

4,326

 

 

$

21,767

 

 

$

15,645

 

 

$

3,935

 

 

$

19,580

 

銷售成本

 

 

15,948

 

 

 

1,375

 

 

 

17,323

 

 

 

13,463

 

 

 

1,285

 

 

 

14,748

 

毛利

 

 

1,493

 

 

 

2,951

 

 

 

4,444

 

 

 

2,182

 

 

 

2,650

 

 

 

4,832

 

毛利率

 

 

9

%

 

 

68

%

 

 

20

%

 

 

14

%

 

 

67

%

 

 

25

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

28,223

 

 

 

1,194

 

 

 

29,417

 

 

 

23,770

 

 

 

1,037

 

 

 

24,807

 

研究和開發

 

 

5,691

 

 

 

1,101

 

 

 

6,792

 

 

 

7,983

 

 

 

885

 

 

 

8,868

 

運營費用總額

 

 

33,914

 

 

 

2,295

 

 

 

36,209

 

 

 

31,753

 

 

 

1,922

 

 

 

33,675

 

運營收入（虧損）

 

$

(32,421

)

 

$

656

 

 

$

(31,765

)

 

$

(29,571

)

 

$

728

 

 

$

(28,843

)

細分資產：

 

 

截至2023年6月30日

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

產品

 

$

93,209

 

 

$

125,713

 

軟件

 

 

10,929

 

 

 

11,572

 

總計

 

$

104,138

 

 

$

137,285

 

 

12。每股淨虧損

下表列出了本期歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

（以千計，股票和每股數據除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(17,690

)

 

$

(15,137

)

 

$

(33,061

)

 

$

(30,659

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股票——基本和攤薄

 

 

93,684,289

 

 

 

26,468,515

 

 

 

93,538,676

 

 

 

26,437,058

 

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$

(0.19

)

 

$

(0.57

)

 

$

(0.35

)

 

$

(1.16

)

購買的預先注資的認股權證總額為 43.3為了計算每股虧損的目的，百萬股普通股被視為已發行普通股，幷包含在上述基本和攤薄後已發行股票的計算中。

在計算所列期間的攤薄後每股淨虧損時，不包括以下潛在的稀釋性證券，因為納入這些證券會產生反稀釋的影響：

19

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

股票期權

 

 

2,767,267

 

 

 

3,024,956

 

RSU

 

 

5,258,808

 

 

 

2,702,762

 

認股證

 

 

331,503

 

 

 

331,503

 

總計

 

 

8,357,578

 

 

 

6,059,221

 

 

20

 

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的這些報表的相關附註以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第8項中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括項目1A中討論的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素 在我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

概述

我們是一家處於商業階段的醫療技術公司，專注於保護牙齒免受蛀牙的侵害，蛀牙是全球最常見的慢性病。我們開發並製造了GentleWave® System，這是一個創新的技術平臺，旨在通過清潔和消毒牙齒內的微觀空間來治療蛀牙，而無需去除牙齒結構。GentleWave System採用經過消毒的一次性手術儀器（“PI”），通過解決傳統方法的侷限性來改變根管療法（“RCT”）。

與傳統的 RCT 方法相比，我們的 GentleWave System 的臨牀益處包括改善臨牀結果，例如不受根管複雜性和牙齒解剖結構影響的卓越清潔、高而快速的癒合率以及最小甚至沒有術後疼痛。除了臨牀益處外，GentleWave 系統還可以改善牙科診所的工作流程和經濟性。我們於2017年開始擴大現有技術的商業化，並專注於將GentleWave程序確立為RCT的護理標準。

我們的 GentleWave 系統代表了一種創新的技術平臺和 RCT 方法。GentleWave System 是 II 類設備，已獲得 FDA 的 510 (k) 許可，用於準備、清潔和灌溉指定用於RCT的牙齒。我們的 GentleWave 系統的關鍵組件是複雜的移動控制枱和預先包裝的、經過消毒的一次性PI。GentleWave System 利用專有的作用機制，該機制旨在將手術流體優化、廣譜聲能和先進的流體動力學相結合，高效有效地到達牙齒內的微觀空間，溶解和去除組織和細菌，同時儘量減少或不去除牙齒結構。我們投入了大量資源來建立廣泛的知識產權組合，以保護GentleWave程序及其獨特的作用機制，以及未來正在開發的能力。2022 年，我們推出了 GentleWave G4 系統，為我們的技術帶來了擴展的功能和容量。我們相信，我們的 GentleWave 系統改變了患者和牙科醫生的體驗，解決了傳統 RCT 的許多侷限性。

在美國和加拿大，我們的直銷隊伍將GentleWave System推銷並銷售給在執業過程中進行大量根管治療的牙科醫生。我們的商業戰略和銷售模式側重於通過增加遊戲機的安裝量來推動我們的 GentleWave 系統的採用，並通過提高利用率來最大限度地提高經常性 PI 收入。我們已經並將繼續擴大銷售和臨牀醫生支持團隊的規模，以支持我們推動GentleWave系統的採用和利用。隨着時間的推移，我們計劃在具有吸引力的國際地區尋求營銷授權和類似的認證，以便在我們看到巨大潛在機會的有吸引力的國際地區進行營銷和參與其他市場準入計劃。

截至2023年6月30日，我們的安裝量約為1,040個 GentleWave Systems。在截至2023年6月30日的六個月中，我們創造了2180萬美元的收入，淨虧損為3,310萬美元，而收入為1,960萬美元，淨虧損為3,070萬美元 截至6月30日的六個月，2022。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有現金和現金等價物 和短期投資 6,590萬美元，累計赤字為4.022億美元，定期貸款機制下的未償本金為4,000萬美元。 在截至2023年6月30日的三個月中，我們收到了2022年其他收入中確認的全部440萬美元員工留存抵免額（“ERC”）。

我們預計 到 在接下來的幾年中繼續出現淨虧損。我們預計將繼續對我們的銷售和營銷組織進行大量投資，增加美國和加拿大的銷售代表人數，擴大我們的國際營銷計劃，擴大直接面向臨牀醫生的數字營銷工作，以幫助促進現有客户的進一步採用，並擴大新臨牀醫生對我們產品的認識和採用。我們還預計將繼續在研發、監管事務和臨牀研究方面進行投資，以開發我們的下一代GentleWave產品，支持監管申報並展示我們新產品的臨牀療效。此外，作為上市公司運營，我們會產生額外費用，包括法律、會計、保險、交易所上市和美國證券交易委員會合規、投資者關係以及其他管理和專業服務費用。由於這些費用，我們可能會要求 為我們的運營和計劃增長提供額外資金。

21

 

我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起的至少未來12個月內，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們的資本需求併為我們的運營提供資金。我們也可以機會主義地尋求額外的融資。我們可能會尋求通過建立合作伙伴關係或通過公開或私募股權發行、債務融資、信貸或貸款機制或其中一個或多個融資來源的組合來籌集任何額外資金。 出售股票或可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋，就優先股證券或可轉換債務而言，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權。債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或承擔額外債務能力的契約。我們籌集的任何債務融資或額外股權都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過合作協議、許可或資產剝離安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者授予可能對我們不利的許可。可能根本無法獲得額外的融資，也可能無法獲得額外的融資，金額或條件對我們來説是不可接受的。

影響我們業績和關鍵業務指標的因素

我們認為，有幾個重要因素會影響我們的經營業績和經營業績。我們還定期審查多項運營和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定我們的業務計劃並做出戰略決策。我們認為，以下因素和關鍵業務指標是衡量我們業績的重要指標：

•
GentleWave 系統的安裝數量： 我們最初專注於推動美國和加拿大的牙髓醫生採用GentleWave程序。為了推動我們系統的進一步採用，我們將繼續增加我們的資本銷售代表團隊，他們通過直接與牙科醫生接觸，教育他們瞭解GentleWave程序令人信服的價值主張，專注於系統佈局。我們的銷售人員利用從業者提供的根管手術量的第三方數據，使我們能夠高效有效地識別目標客户。我們相信，我們目前的定位策略可以確定一個定義明確的客户羣，我們的直銷組織可以訪問這些客户羣。
•
系統利用率： GentleWave 系統的使用對我們的收入產生了重大影響。我們的目標是將GentleWave程序確立為RCT的護理標準。 我們打算提高牙科從業人員對GentleWave手術的認識，並在我們建立龐大客户羣的特定市場，通過各種有針對性的直接面向患者的營銷計劃直接向患者傳播，展示GentleWave手術的好處和區別。我們相信，一旦患者意識到GentleWave手術，他們就會尋求GentleWave手術而不是傳統的RCT。我們相信這些舉措 將為提供 GentleWave 手術的牙科醫生提供更多的根管手術，從而提高我們系統的利用率。
•
毛利率： 我們的運營業績在一定程度上取決於我們能否通過更有效地管理生產GentleWave控制枱和一次性PI的成本來提高毛利率，並有效地擴大我們的製造業務。隨着商業運營的增長，我們希望通過提高規模效率來實現運營槓桿作用。我們正在實施持續的利潤率提高計劃，包括實施精益生產方法以及與供應商合作降低材料成本。我們還進行了多項產品設計改進，以降低產品成本。例如，我們預計2022年推出的CleanFlow PI將對我們的一次性PI的毛利率狀況產生積極影響。我們預計，這些策略的結合將推動利潤率的提高。
•
商業組織： 截至 2023 年 6 月 30 日，我們的銷售和客户支持團隊由大約 87 名員工組成。我們打算通過增加商業組織的員工人數以及擴大我們的營銷和培訓計劃來繼續對我們的商業組織進行投資，以幫助促進現有和新客户客户進一步採用我們的產品。成功招聘和培訓足夠數量的銷售和客户支持員工是實現我們預期增長的必要條件。我們發展商業組織的速度以及新僱用的人員發揮作用的速度可能會影響我們的收入增長以及我們在預期這種增長時產生的成本。

宏觀經濟環境的影響

截至2023年6月30日的六個月，我們未經審計的簡明合併財務報表反映了我們對宏觀經濟環境影響的估計，包括通貨膨脹和更高的利率的影響。這些條件的持續時間和範圍無法預測；因此，這些條件將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績和財務狀況尚不確定。截至提交本文件之日，我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計、判斷和假設，或者修改資產或負債的賬面價值。

22

 

我們的經營業績的組成部分

收入

我們的收入主要包括產品收入和軟件收入。我們通過出售我們的 GentleWave 控制枱和定期銷售一次性 PI 和配件來創造產品收入。在較小程度上，我們還從服務和維修以及與現有客户簽訂的延長保修合同中獲得產品收入。軟件收入與我們向牙科醫生許可我們的TDO執業管理工具而獲得的費用有關。我們預計，隨着我們提高GentleWave系統的採用率和利用率，按絕對美元計算，我們的產品收入將增加，儘管收入可能會因季度而波動。

銷售成本和毛利率

銷售成本主要包括製造管理費用、材料成本和生產我們產品的直接人力、保修、緩慢流動和過時庫存的準備金以及其他直接成本，例如運輸和軟件支持。目前，我們的銷售成本中有很大一部分是製造間接成本。這些間接費用包括人員薪酬，包括股票薪酬支出、設施、生產設備和運營監督成本、質量控制、材料採購和無形資產攤銷。在首次銷售時，我們為資本設備提供長達兩年的保修期，並根據歷史保修維修成本建立保修維修儲備金。保修義務的規定包含在銷售成本中，在發貨時規定。我們預計，在可預見的將來，按絕對美元計算，我們的銷售成本將增加，這主要是隨着收入的增長，部分被單位產品成本的降低所抵消，儘管收入可能會因時期而波動。

毛利率的計算方法是毛利除以收入。我們的毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品組合和由此產生的平均銷售價格、產量、製造成本和產品產量，以及降低成本策略的實施。我們的軟件毛利率通常高於我們的產品毛利率。由於這些因素，我們預計毛利率可能會因時期而波動。我們正在做出各種努力，通過在產量增加的範圍內降低單位產品成本，改進產品設計，通過與供應商談判降低材料成本，優化製造流程，降低服務客户羣的成本，從而提高毛利率。

運營費用

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要包括人事薪酬，包括與銷售、營銷、專業教育、行政、財務、信息技術、法律和人力資源職能相關的股票薪酬。銷售和收購費用還包括佣金、培訓、差旅費、促銷活動、會議、貿易展覽、專業服務費、審計費、律師費、保險費用和一般公司開支，包括分配的設施相關費用。我們預計，在可預見的將來，隨着我們擴大商業基礎設施，併產生與上市公司運營相關的額外費用，包括法律、會計、保險、交易所上市和美國證券交易委員會合規、投資者關係以及其他管理和專業服務費用，儘管費用可能會因時期而波動，但按絕對美元計算，我們的銷售和收購支出將增加。但是，隨着時間的推移，我們預計我們的銷售和收購支出佔收入的百分比將下降。

研究和開發

研發（“研發”）費用主要包括專有研發計劃所產生的成本，包括產品工程、產品開發、監管事務、諮詢服務、材料和折舊的成本，以及與正在開發的產品和技術相關的其他成本。這些費用包括員工和非僱員薪酬，包括股票薪酬、用品、材料、諮詢、相關的差旅費用和設施費用。隨着我們繼續開發、增強和商業化新產品和技術，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用按絕對美元計算將有所放緩。但是，我們預計，我們的研發費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而有所不同，具體取決於啟動新產品開發工作的水平和時間。

其他收入（支出），淨額

其他（支出）收入，淨額，主要包括利息支出根據我們未償還的定期貸款和投資收益。

運營結果

截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化：

23

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千計，百分比除外）

 

收入

 

$

11,043

 

 

$

10,547

 

 

 

496

 

 

 

5

%

銷售成本

 

 

9,945

 

 

 

7,994

 

 

 

1,951

 

 

 

24

%

毛利

 

 

1,098

 

 

 

2,553

 

 

 

(1,455

)

 

 

(57

)%

毛利率

 

 

10

%

 

 

24

%

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

14,751

 

 

 

12,822

 

 

 

1,929

 

 

 

15

%

研究和開發

 

 

3,298

 

 

 

4,018

 

 

 

(720

)

 

 

(18

)%

運營費用總額

 

 

18,049

 

 

 

16,840

 

 

 

1,209

 

 

 

7

%

運營損失

 

 

(16,951

)

 

 

(14,287

)

 

 

(2,664

)

 

 

19

%

其他收入（支出），淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和融資成本，淨額

 

 

(739

)

 

 

(850

)

 

 

111

 

 

 

(13

)%

所得税優惠前的虧損

 

 

(17,690

)

 

 

(15,137

)

 

 

(2,553

)

 

 

17

%

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(17,690

)

 

$

(15,137

)

 

 

(2,553

)

 

 

17

%

 

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化：

 

截至6月30日的六個月

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千計，百分比除外）

 

收入

 

$

21,767

 

 

$

19,580

 

 

 

2,187

 

 

 

11

%

銷售成本

 

 

17,323

 

 

 

14,748

 

 

 

2,575

 

 

 

17

%

毛利

 

 

4,444

 

 

 

4,832

 

 

 

(388

)

 

 

(8

)%

毛利率

 

 

20

%

 

 

25

%

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

29,417

 

 

 

24,807

 

 

 

4,610

 

 

 

19

%

研究和開發

 

 

6,792

 

 

 

8,868

 

 

 

(2,076

)

 

 

(23

)%

運營費用總額

 

 

36,209

 

 

 

33,675

 

 

 

2,534

 

 

 

8

%

運營損失

 

 

(31,765

)

 

 

(28,843

)

 

 

(2,922

)

 

 

10

%

其他費用，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和融資成本，淨額

 

 

(1,296

)

 

 

(1,816

)

 

 

520

 

 

 

(29

)%

所得税支出前的虧損

 

 

(33,061

)

 

 

(30,659

)

 

 

(2,402

)

 

 

8

%

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(33,061

)

 

$

(30,659

)

 

 

(2,402

)

 

 

8

%

收入

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入明細，以及這些項目的美元和百分比變化：

 

截至6月30日的三個月

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千計，百分比除外）

 

產品收入

 

$

8,763

 

 

$

8,442

 

 

 

321

 

 

 

4

%

軟件收入

 

 

2,280

 

 

 

2,105

 

 

 

175

 

 

 

8

%

總收入

 

$

11,043

 

 

$

10,547

 

 

 

496

 

 

 

5

%

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千計，百分比除外）

 

產品收入

 

$

17,441

 

 

$

15,645

 

 

 

1,796

 

 

 

11

%

軟件收入

 

 

4,326

 

 

 

3,935

 

 

 

391

 

 

 

10

%

總收入

 

$

21,767

 

 

$

19,580

 

 

 

2,187

 

 

 

11

%

總收入e截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與去年同期相比，分別增加了50萬美元，增長了5％和220萬美元，增長了11％。

24

 

產品收入增加了30萬美元或4％， 截至2023年6月30日的三個月相比於 上一年期間，這主要是由Pi的平均銷售價格上漲約17％所推動的，但遊戲機銷量的下降部分抵消了這一點。 在截至2023年6月30日的三個月中，我們 創造了220萬美元的收入，560 萬美元和 100 萬美元對於m GentleWave 遊戲機、PI 和其他產品的銷售額分別為270萬美元、480萬美元和90萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，銷售額分別為270萬美元、480萬美元和90萬美元。

軟件收入增長了20萬美元，增長了8％， 截至2023年6月30日的三個月比較 至上一年度期間，這主要是由於客户訂閲數量增加。

產品收入增加了180萬美元，增長了11％， 截至2023年6月30日的六個月中相比於 上一年期間，這主要是由PI的平均銷售價格上漲了約13％，以及PI銷量增長了約10％，但遊戲機銷量的下降部分抵消了這一點。在截至2023年6月30日的六個月中，我們 生成的420 萬美元和1130 萬美元對於m GentleWave 遊戲機和 PI 的銷售額分別為480萬美元和910萬美元，截至2022年6月30日的六個月中，銷售額分別為480萬美元和910萬美元。

軟件收入增加了40萬美元，增長了10％， 截至2023年6月30日的六個月中比較 至上一年度期間，這主要是由於客户訂閲數量增加。

銷售成本和毛利率

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售成本分別比去年同期增加了200萬美元，增長了24％，增長了260萬美元，增長了17％。增長的主要原因是我們遺產銷量減少導致的170萬美元費用 GentleWave 控制枱（“第三代”），在我們改用 CleanFlow 手術儀器時，由於逐步淘汰了我們的傳統手術器械、磨牙和前臼齒，因此將收取120萬美元的費用。與我們的傳統 PI 產品相比，CleanFlow PI 的單位成本較低，部分抵消了這些費用。軟件板塊的銷售成本沒有重大變化。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，毛利率與去年同期相比分別下降了14％和4％，這主要是由於上述銷售成本費用和按單位計算的遊戲機成本上漲，但被PI平均銷售價格上漲和單位PI成本降低所部分抵消。

銷售、一般和管理費用

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售和收購支出分別比去年同期增加了190萬美元，增長了15％，增加了460萬美元，增長了19％。增長的主要原因是我們的產品板塊發生了變化，這是由於我們的商業基礎設施以及一般和管理職能的擴大，與員工相關的薪酬和福利支出在三個月內增加約70萬美元，在六個月內約為250萬美元，包括股票薪酬和招聘費用。軟件板塊的銷售、一般和管理費用沒有重大變化。

研究和開發費用

研發費用減少了70萬美元，下降了18％，減少了210萬美元，下降了23％， 截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為去年同期的三個月和六個月，這主要是由產品領域產品開發和外部服務支出減少以及員工人數減少所推動的。如上文運營業績組成部分所述，軟件領域研發費用的任何主要組成部分均未發生重大變化。

其他費用，淨額

三者的其他支出總額淨額 截至2023年6月30日的六個月與去年同期相比有所下降，這主要是由於我們的短期投資的利息收入.

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的運營虧損和負的運營現金流，我們預計未來幾年我們將繼續出現淨虧損。

2022年9月27日，我們完成了私募配售（“私募配售”），以每股0.95美元的收購價發行了總共約2300萬股普通股和預先注資的認股權證，以每份預先注資的認股權證的收購價格為0.949美元，購買總共4,330萬股普通股。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.001美元，可立即行使，在全部行使之前仍可行使。扣除配售代理費和其他發行費用後，私募的總淨收益為5,900萬美元。

25

 

截至 2023 年 6 月 30 日，我們有現金及現金等價物和短期投資6 590萬美元, 累計赤字為4.022億美元，我們的定期貸款機制下未償還本金為4,000萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的運營淨虧損分別為3,310萬美元和3,070萬美元，用於經營活動的淨現金分別為2630萬美元和3150萬美元。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部因流動性問題關閉了硅谷銀行（SVB），並任命聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。2023年3月27日，SVB開始作為第一公民銀行的一個部門運營。截至2023年6月30日，我們在SVB持有約90萬美元的運營賬户。我們剩餘的現金和現金等價物以及短期投資，包括貨幣市場基金、高等級公司證券和美國政府支持的證券，存放在美國銀行持有的託管賬户中。公司的運營沒有受到幹擾。

資金需求

隨着我們將繼續投資擴大銷售和營銷基礎設施計劃，以推動和支持預期的銷售增長和產品開發，我們預計在可預見的將來，我們的運營費用將增加。此外，我們預計，在可預見的將來，隨着我們招聘人員和擴大基礎架構，以推動和支持我們組織的預期增長，我們的一般和管理費用將增加。隨着我們擴大管理職能的規模，以支持我們作為上市公司的業務和運營的增長，我們還將產生額外費用。我們的運營支出的時間和金額將取決於許多因素，包括：

•
我們當前和未來產品以及GentleWave程序的市場接受程度和比率；
•
投資我們銷售隊伍的範圍和時機以及我們商業組織的擴張；
•
宏觀經濟環境，包括通貨膨脹和利率上升、烏克蘭戰爭或任何其他疫情、流行病或傳染病疫情對我們業務的影響；
•
我們研發活動的成本；
•
額外監管許可或批准的成本和時間；
•
與可能發生的任何產品召回相關的成本；
•
在提高生產水平下生產我們的產品所涉及的成本；
•
獲得、捍衞和執行我們的知識產權的成本；
•
我們是否收購第三方公司、產品或技術；
•
我們可能建立的任何其他合作、許可和其他安排的條款和時間；
•
我們當前或未來臨牀試驗和註冊的範圍、進展速度和成本；
•
競爭性新產品、技術或替代療法的出現或其他不利的市場發展；
•
我們在國際上的擴張速度；
•
我們籌集額外資金為我們的運營提供資金的能力；
•
還本付息要求；以及
•
與上市公司相關的成本。

本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債，並且不包括任何調整以反映未來對資產可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響。根據我們目前的運營計劃，我們認為，自本季度報告發布之日起，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們的資本需求併為我們的運營提供資金。 如果我們的實際運營支出大大超過我們的運營計劃，或者由於某些借款要求得不到滿足，我們的債務融資安排變得不可用（見本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註9），我們可能不得不大幅推遲或縮減運營規模以減少營運資金需求，我們繼續經營的能力將存在很大的不確定性。此外，我們將優先採取必要和適當的措施，使業務能夠在未來12個月後繼續運營，保持資產的價值，包括但不限於降低人事相關成本，推遲或削減我們控制範圍內的某些商業活動、開發活動和其他可自由支配的支出。如果需要，這些支出削減可能會對我們在2023財年實現某些計劃目標的能力產生不利影響。

我們的這一估計基於可能被證明是錯誤的估計和假設，我們可能需要利用額外的可用資本資源或機會主義地尋求額外的融資。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們能否成功獲得融資來源並最終實現盈利運營。如果我們現有的資本資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會尋求出售額外的公共或私募股權或債務證券，或者獲得額外的信貸額度。出售股權或可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋，如果是

26

 

優先股證券或可轉換債務，這些證券可以提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權。債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或承擔額外債務能力的契約。我們籌集的任何債務融資或額外股權都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過合作協議、許可或資產剝離安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者授予可能對我們不利的許可。可能根本無法獲得額外的融資，也可能無法獲得額外的融資，金額或條件對我們來説是不可接受的。

債務

2022年4月6日，我們與Perceptive Credit Holdings III, LP（“Perceptive”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議和擔保（“感知貸款協議”）的第1號修正案（“第一修正案”）。第一修正案將第一批1,000萬美元延遲提取定期貸款的借款截止日期從2021年12月31日延長至2022年9月30日，並將第二批1,000萬美元延遲提取定期貸款的借款截止日期從2022年3月31日延長至2023年6月30日。2022年7月，我們借入了1,000萬美元的延期第一筆貸款，獲得了990萬美元的淨收益，並於2023年6月30日沒收了延期貸款。

作為簽訂第一修正案的條件，我們還於2022年4月6日修改了先前向Perceptive及其某些關聯公司發行的認股權證，以購買總共304,105股普通股。對此類認股權證的修改僅僅是為了將認股權證的行使價降至每股12.00美元。2022年8月，這些認股權證中代表153,421股股票的一部分轉讓給了第三方及其關聯公司。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，根據經修訂的感知貸款協議借款的利率為1個月倫敦銀行同業拆借利率和2.00％加上9.25％的適用保證金中的較高者。2023年1月13日，我們簽訂了經修訂的感知貸款協議的第2號修正案（“第二修正案”），將一個月倫敦銀行同業拆借利率中的現有基準利率替換為一個月的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。所有其他條款在原始協議中保持不變。

在簽訂Perceptive Loan Agreement時，我們還簽訂了經修訂和重述的擔保協議，並授予了我們幾乎所有資產的擔保權益。對於2022年8月23日之後和2025年8月23日之前的預付款，我們可以自願預付款，但按比例計算的預付款保費為該預還款日未償還本金總額的7.0％至1.0％不等。2025年8月23日之後繳納的款項無需支付預繳保費。

經修訂的Perceptive Loan Agreement包括財務契約，要求公司 (i) 在一個或多個受控賬户中始終保持300萬美元的最低現金總餘額，以及 (ii) 滿足某些最低收入門檻，該門檻以截至2026年6月30日每個日曆季度末的連續12個月為基準。隨着時間的推移，這些門檻逐漸增加，從截至2021年9月30日的連續12個月的2640萬美元到截至2026年6月30日的連續12個月的9,530萬美元不等。具體而言，截至2024年6月30日和2024年9月30日的連續12個月的最低收入門檻分別為4,720萬美元和5,200萬美元。根據經修訂的協議，未能履行這些財務契約將構成違約事件。

經修訂的《感知貸款協議》包含違約事件，包括但不限於以下違約事件：(i) 未能根據協議條款付款；(ii) 違反某些契約；(iii) 其他債務的付款或其他違約；(iv) 業務的重大不利變化或控制權變更；(v) 破產；(vi) 重大判斷；(vii) 陳述和保證不正確；(viii) 監管事宜；以及 (ix) 我們未能維持對抵押品擔保的有效和完善的留置權借款。如果發生違約事件，貸款人可以終止其承諾，申報經修訂的Perceptive Loan Agreactive Loan Agreement下的所有未償還款項，以及應計利息和所有費用和其他債務。此類還款金額將包括支付該付款時適用的任何預付保費。此外，在任何違約事件發生和持續期間，適用的保證金將每年增加3.00％至12.25％。

截至2023年6月30日，根據經修訂的Perceptive Loan Agreative，我們的未償本金餘額總額為4,000萬美元，並且我們遵守了該協議下的所有契約和條件。

27

 

現金流量彙總表

下表彙總了我們的現金流量表：

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計）

 

提供者（用於）的淨現金：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(26,341

)

 

$

(31,503

)

投資活動

 

 

21,140

 

 

 

(35,049

)

籌資活動

 

 

103

 

 

 

(491

)

現金和現金等價物的淨減少

 

$

(5,098

)

 

$

(67,043

)

經營活動

用於經營活動的淨現金 截至2023年6月30日的六個月中，為2630萬美元， 主要包括經調整後的淨虧損3,310萬美元，經非現金項目調整後的淨虧損為470萬美元，以及我們的淨運營資產和負債的淨變動為200萬美元。非現金項目主要包括200萬美元的折舊和攤銷以及400萬美元的股票薪酬。我們的淨運營資產和負債同比變化主要是由於ERC退款的現金收入為440萬美元，以及由於傳統產品庫存儲備的增加，庫存減少了230萬美元，但部分被應收賬款、預付費用、應計薪酬和應付賬款的增加所抵消，這部分被應收賬款、預付費用、應計薪酬和應付賬款的增加所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3150萬美元，主要包括經調整後的450萬美元非現金項目淨虧損3,070萬美元，部分被我們的淨運營資產和負債580萬美元的淨變動所抵消。非現金項目主要包括160萬美元的折舊和攤銷以及330萬美元的股票薪酬。我們淨運營資產和負債的變化主要是由於產量增加以及預付費用和其他資產、應付賬款、應計費用和應計薪酬因付款時間而發生變化，庫存增加了450萬美元。

投資活動

截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2,110萬美元， 因為可供出售證券到期所得的收益被購買可供出售的證券以及財產和設備部分抵消. 截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,500萬美元，原因是購買了 可供出售證券以及財產和設備.

融資活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金並不重要。截至2022年6月30日的六個月中，融資活動使用的淨現金為50萬美元，這主要是由於支付了剩餘的首次公開募股費用和或有收益。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債金額、或有資產和負債的披露、報告期內產生的收入、產生的支出和相關披露。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。

我們的關鍵會計政策或估算方法與2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中所述的方法沒有重大變化。

JOBS Act 會計選舉和小型申報公司地位

28

 

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅提交兩年的經審計的財務報表，並相應減少了本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露，無需遵守第404節的審計師認證要求那個《薩班斯-奧克斯利法案》減少了有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬或解僱協議安排獲得不具約束力的諮詢投票的要求。我們選擇利用某些減少的披露義務 這份10-Q表季度報告，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

此外，《喬布斯法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這種豁免，因此，對於適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，我們可能會推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司.

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 我們第一個財年的最後一天 (a) 2021年11月2日完成的首次公開募股五週年，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 根據經修訂的1934年《交易法》第12b-2條的定義，我們被視為大型加速申報人，這意味着截至上一財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及 (2)我們在過去三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期.

我們也是《交易法》所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可能會利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露，只要我們在第二財季的最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於7億美元，我們就可以利用這些規模披露在我們第二個工作日的最後一個工作日測量財政季度.

最近的會計公告

見本文件其他部分所含未經審計的簡明合併財務報表附註2 10-Q 表季度報告 以獲取更多信息。

第 3 項。定量和定性 有關市場風險的披露。

不適用。

第 4 項控件 a和程序。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的監督和參與下，根據經修訂的1934年《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制有效性的限制

控制系統，無論構思和操作多麼良好，都旨在為實現控制系統的目標提供合理但不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法提供所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）的絕對保證

29

 

被檢測到。由於任何控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

30

 

第二部分——其他R 信息

我們可能會不時參與各種索賠和法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟和其他法律和行政程序都可能對我們產生不利影響。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Item 1A。風險因素。

我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 標題下描述了風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或普通股的市場價格產生不利影響。除下文所述外，我們在2022年10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。

我們維持的現金存款超過聯邦保險限額。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務表現產生不利影響。

我們定期在聯邦存款保險公司（“FDIC”）受保銀行存入國內現金存款，這些存款超過了聯邦存款保險公司的保險限額。銀行倒閉、涉及流動性有限的事件、違約、業績不佳或其他影響金融機構的不利事態發展，或者對此類事件的擔憂或傳聞，都可能導致對客户提款的廣泛需求和流動性限制，從而導致整個市場的流動性問題。銀行倒閉或金融或信貸市場的其他不利條件影響我們維持餘額的金融機構，可能會對我們的流動性和財務表現產生不利影響。無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款將來會得到美國政府的支持，也無法保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠在未來出現倒閉或流動性危機時從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。

第 2 項。E 的未註冊銷售股權證券和收益的使用。

沒有。

第 3 項。默認值 U在高級證券上。

沒有。

第 4 項。Mine SafTey 披露。

沒有。

第 5 項。其他r 信息。

沒有。

第 6 項。E展出。

31

 

除非另有説明，否則以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

以引用方式納入

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數字

描述

表單

文件編號

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申報日期

歸檔/隨函提供

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-40988

3.1

11/2/2021

3.2

經修訂和重述的章程

8-K

001-40988

3.2

11/2/2021

4.1

普通股證書表格

S-1/A

333-260136

4.1

10/25/2021

4.2

Sonendo, Inc. 與其中所列投資者簽訂的第五份經修訂和重述的投票協議

S-1/A

333-260136

4.2

10/25/2021

 

4.3

Sonendo, Inc. 與其中所列投資者簽訂的第三份經修訂和重述的投資者權利協議

S-1

333-260136

4.3

10/8/2021

4.4

2013年12月31日向牛津金融有限責任公司發行的購買C-1系列優先股的認股權證

S-1

333-260136

4.4

10/8/2021

4.5

購買C-1系列優先股的認股權證，於2014年6月30日向牛津金融有限責任公司發行

S-1

333-260136

4.5

10/8/2021

4.6

購買C-1系列優先股的認股權證，於2014年12月31日向牛津金融有限責任公司發行

S-1

333-260136

4.6

10/8/2021

4.7

購買D系列優先股的認股權證

S-1

333-260136

4.7

10/8/2021

4.8

購買E系列優先股的認股權證 (2018)

S-1

333-260136

4.8

10/8/2021

4.9

購買E系列優先股的認股權證（2019）

S-1

333-260136

4.9

10/8/2021

4.10

購買E系列優先股的認股權證 (2021)

S-1

333-260136

4.10

10/8/2021

4.11

購買股票的信貸協議認股權證

8-K

001-40988

4.1

4/7/2022

 

4.12

附錄 4.11 附表——購買股票的信貸協議認股權證形式

8-K

001-40988

4.2

4/7/2022

 

4.13

普通股的描述

10-K

001-40988

4.11

3/23/2022

 

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

*

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

*

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

*

32.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

*

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

*

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

*

32

 

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

*

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

*

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

*

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

*

* 隨函歸檔或提供。

33

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Sonendo, Inc.

 

 

 

 

日期：2023 年 8 月 9 日

來自：

/s/ Bjarne Bergheim

Bjarne Bergheim

總裁、首席執行官兼董事

（首席執行官）

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：2023 年 8 月 9 日

來自：

/s/邁克爾·P·沃茨

邁克爾·P·沃茨

首席財務官

（首席財務和會計官員）

 

34