2023年8月14日

 

Eterna Therapeutics

劍橋街 1035 號，18A 套房

馬薩諸塞州劍橋 02141

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Eterna Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，根據該公司在S-3表格上的註冊聲明，包括構成其一部分的招股説明書（“註冊聲明”），註冊了總共16,754股公司普通股，面值為每股0.005美元（“股份”），由 提交根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），公司與美國證券交易委員會（“委員會”）合作。在這些股票中，(i) 2,184,950股股票（“已發行股份”）由公司及其投資者根據截至2022年11月23日的某些證券購買協議（“PIPE 購買協議”）發行和出售，（ii）4,369,900股股票在行使根據PIPE收購發行和出售的 認股權證（“12月認股權證”）後可發行協議（“十二月認股權證”），(iii) 3,047,196股股票在轉換公司7月到期的6.0％優先可轉換本票 後即可發行2028（“票據”）根據截至2023年7月13日的某些證券購買協議（“票據購買協議” 以及PIPE購買協議以及 “購買協議”）發行和出售， 由公司及其投資者方（“票據轉換股份”）發行和出售，(iv) 資本化轉換後可能發行的1,057,716股股票在票據到期日之前可能累積的利息（ “PIK 利息轉換股份”，以及票據轉換份額”轉換股票”）和 (v) 6,094,392股股票可在行使根據票據購買協議（“7月認股權證” 以及12月 認股權證連同12月 認股權證 “認股權證”）時發行（“7月認股權證股份”，以及12月認股權證股份，“認股權證”）。

 

關於我們對公司的陳述和本意見書的編寫，我們已經審查、考慮並依賴了以下文件（統稱為 “文件”）：

 

1. 首次提交委員會時所用的註冊聲明；

 

2. 購買協議；

 

3.《筆記》；

 

4. 認股權證；

 

5. 公司與其投資者之間的某些註冊權協議，日期為2022年12月2日；

 

6. 公司與其投資者之間的某些註冊權協議，日期為2023年7月13日；

 

7. 公司向特拉華州國務卿提交的經修訂的重述公司註冊證書；

 

8. 經修訂的公司章程；

 

9. 公司董事會就發行已發行股份、認股權證、 認股權證、票據和轉換股份通過的決議，截至本文發佈之日已由公司高管認證；以及

 

10. 我們認為對錶達本文所載 意見所必需或適當的其他文件和法律事項。

 

在提出下述意見時，我們未經調查就假設以下幾點：(i) 所有簽名的真實性以及作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、作為副本提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件以及文件的真實性；(ii) 執行任何文件的每個人，無論是代表該個人還是 他人，都有法律能力這樣做；（iii) 執行任何文件的各方（公司除外）均已正式和有效執行並交付了該方簽署的每份文件；以及 (iv) 文件中規定的各方的 義務是該方的有效且具有約束力的義務，可根據所有規定的條款對該方強制執行。

 

至於對本意見至關重要的各種事實問題，我們在認為合理適當的範圍內，依賴了 公司高管或董事的陳述以及公司向我們提供的文件、記錄和文書，但沒有獨立檢查或核實此類文件、記錄和文書的準確性。

 

基於上述情況，在遵守本文規定的資格、假設和限制的前提下，我們認為：(i) 已發行股票已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；(ii) 認股權證股份和轉換股份已獲得正式授權，在行使認股權證或票據轉換時分別根據認股權證或票據的條款 發行，將有效簽發，已全額繳納，不可徵税。

 

本意見書僅限於本文所述事項，除此處明確規定的事項外，不得暗示或推斷任何觀點。此處 表達的觀點截至本文發佈之日，我們沒有義務更新或補充此類意見以反映未來可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。除特拉華州法律和美國聯邦法律外，我們不就任何法律發表任何 意見。

 

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並在其中使用我們公司的名稱。在給予同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規章制度需要同意的人員類別。

 

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