本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東（“賣出股東”）不時發行和轉售我們多達16,754,154股普通股，面值每股0.005美元（“普通股”），包括 (i) 2022年12月完成的私募中發行的2,184,950股普通股（“12月私募配售”），（ii) 在行使向該私募中某些賣出股東發行的認股權證後，最多可發行4,369,900股普通股，(iii) 最多3,047,196股在轉換公司於2023年7月完成的私募中向某些賣出股東發行的6％優先可轉換票據（“票據轉換股份”）時可發行的普通股，（iv）轉換在票據到期日之前可能累積的資本化實物支付利息（“PIK利息轉換股份”）以及票據轉換後，最多可以發行1,057,716股普通股股票、“轉換股”）和 (v) 最多可發行6,094,392股普通股行使此類私募中向某些賣出股東發行的認股權證。根據我們與此類賣出股東於2022年11月23日達成的購買協議，2022年12月私募發行的上述證券由某些賣出股東於2022年12月2日以私募方式收購。根據我們與此類賣出股東於2023年7月13日達成的收購協議，我們於2023年7月發行的票據和認股權證於2023年7月14日被某些賣出股東以私募方式收購。

我們正在根據2022年12月2日的某些註冊權協議中包含的某些銷售股東註冊權，在行使12月私募發行的認股權證時發行或可發行的普通股進行登記，該協議由我們和這些賣出股東簽署。我們正在根據2023年7月14日的某些註冊權協議中包含的某些賣出股東註冊權，登記我們在2023年7月發行的認股權證時可發行的轉換股份和普通股，這些認股權證由我們和這些賣出股東之間發行。

賣出股東可以以現行市場價格或議定的價格公開或通過私下交易發行、出售或分配在此註冊的全部或部分普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售各自的普通股的更多信息。

我們將支付與註冊特此提供的普通股有關的某些費用和開支，並且我們不會從出售股東出售此處提供的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ERNA”。2023年8月11日，我們的普通股收盤價為2.68美元。

投資我們的證券涉及本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期截至本文封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用 “上架” 註冊流程。根據本招股説明書，賣出股東可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。本招股説明書為您提供賣出股東發行的證券的一般描述。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的陳述所修改或取代。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證據。本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關附錄以及任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊公司” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入或提供的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和任何銷售股東均未授權其他任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們的普通股僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售要約和收購要約。您應該假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入的信息，僅在這些文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對我們的普通股的投資涉及很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入了本招股説明書，包括我們經審計的合併財務報表和相關附註。如果真的發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

本招股説明書包含前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表達方式可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中一些是我們無法控制的，或者其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異的假設。這些風險和不確定性包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分以及我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件中描述的因素。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開發布。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。因此，不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述來代表我們在後續任何日期的觀點，除非適用的證券法可能要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

我們不會從出售本招股説明書提供的任何普通股中獲得任何收益，但我們將承擔與登記賣出股東根據本説明書發行的轉售普通股的義務相關的所有費用和開支。

我們可能會從行使認股權證和發行普通股標的中獲得收益。如果所有12月的PIPE認股權證和7月的PIPE認股權證均以全額現金行使，則收益將分別約為1,430萬美元和1,590萬美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於研發、一般和管理費用以及營運資金用途。我們無法保證任何認股權證將被行使，或者如果被行使，將以現金形式行使。

以下對我們資本存量重要條款的摘要並不旨在全面概述此類證券的權利和偏好。我們敦促您完整閲讀我們重述的公司註冊證書，包括其修正案（我們稱之為公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（我們參考章程），以全面描述我們股本的權利和偏好。

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.005美元，以及100萬股優先股，面值每股0.005美元（“優先股”）。共有156,112股優先股被指定為A系列可轉換優先股。截至2023年8月9日，已發行5,410,331股普通股，已發行156,112股A系列可轉換優先股。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股獲得一票。投票可以親自投票，也可以由代理人投票。股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

A系列可轉換優先股的持有人有權獲得每年每股0.10美元的累計股息，每年的6月1日和12月1日每半年以每股0.05美元的等額分期支付。在滿足優先股優先股分紅的要求後，普通股持有人有權從董事會確定的合法可用資金中按比例獲得普通股可能申報和支付的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優惠股息權。

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何未償還優先股的優先權。

普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有關於普通股的償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。目前已發行和流通的所有普通股均已全額支付且不可徵税。

我們的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和收購要約不足，部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

我們的公司註冊證書規定，董事人數由董事會確定，這可能會延遲股東改變董事會大多數成員組成的能力。董事會擁有選舉董事以填補任何空缺或新設立的董事職位的專有權利。

只有在董事選舉中擁有至少 80% 表決權的持有人投贊成票，才能罷免董事，他們有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個類別共同投票。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的此類持有人年度會議或特別會議上進行，並且不得經此類持有人書面同意才能生效。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，否則我們的股東特別會議只能由董事會召開。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括擬議的董事會選舉人選提名。在年會上，股東可以考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的股東祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前處理此類事務。這些條款的效果可能是將股東的行動推遲到下次股東大會，而這些行動受到我們大多數已發行有表決權的證券持有人青睞。

我們是特拉華州的一家公司，受 DGCL 第 203 條的約束。根據第203條，禁止在國家證券交易所上市或持有超過2,000名股東的特拉華州公司與 “利益相關股東” 之間的某些 “業務合併”，自該股東成為感興趣的股東之日起的三年內，除非：

為期三年的禁令也不適用於感興趣的股東在宣佈或通知一項特別交易後提出的某些企業合併，該交易涉及公司和在過去三年中一直不是利益相關股東或經公司大多數董事批准成為感興趣的股東的個人。“業務合併” 一詞的定義通常包括特拉華州公司與感興趣的股東之間的合併或合併、與感興趣的股東進行的涉及公司或其多數股子公司資產或股票的交易以及增加感興趣的股東的股票所有權百分比的交易，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。“感興趣的股東” 一詞通常定義為那些成為特拉華州公司15％或以上有表決權股票的受益所有者的股東，以及該股東的關聯公司或關聯公司。

我們的公司註冊證書的任何條款都可以以法律規定的任何方式修改、更改、更改或廢除；前提是：(a) 擁有至少 80% 投票權的持有人投贊成票

有權在董事選舉中進行普遍表決、作為單一類別共同投票的股份必須修改、修改或廢除或通過任何與公司註冊證書第十條不一致的條款，該條款禁止股東通過書面同意採取行動，並要求只能由董事會召集特別會議，以及 (b) 公司註冊證書第十一條規定，除某些例外情況外，不得通過任何控股公司收購或從任何控股公司收購我們股份的個人（定義見下文）該控股人擁有的股票的價格應超過該控制人為該控股人在擬議收購之日之前的兩年內收購的我們所有股票支付的平均價格，除非該收購獲得不少於無利益股東（定義見下文）持有的我們有權投票的股票的多數表決權的贊成票的批准，未經不少於不少於贊成票，不得進行修改我們的大部分股票都有權獲得就此進行表決，前提是如果在進行此類表決時有一個或多個控股人，則該贊成票應包括對此類修正案的贊成票，該修正案的贊成票不少於無利益股東持有的有權就此進行表決的股票的投票權的大多數。“控制人” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構以實益或記錄方式擁有或通過協議、投票信託或其他控制權的任何個人、公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體（包括為收購、投票或持有我們的證券而成立的任何團體），該術語還包括任何公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體其中一個或多個控制人有通過合同或其他方式，通過有表決權的證券的所有權，對此類公司、合夥企業、信託、協會、其他組織或實體的任何管理、活動或政策產生重大影響。“無利益的股東” 是指有權對任何事項進行投票的股票持有人，他們都不是控股人。

董事會可通過多數票修改或廢除我們的章程，並可能通過新的章程。

除非獲得我們公司至少 66-2/ 3% 的投票權或書面同意，否則我們的股東不得通過、修改或廢除我們的章程或通過新的章程。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的州法院（或者如果沒有州法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱我們任何董事或高級管理人員違反信託義務的訴訟的唯一和排他性的司法管轄地致我們的公司或股東，(c) 根據任何條款對我們提出索賠的任何訴訟DGCL 或我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，或 (d) 任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。儘管我們的章程包含上述法院選擇條款，但法院有可能裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克資本市場上市要求施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ERNA”。

普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

賣出股東發行的普通股是12月私募中向賣出股東發行的普通股、行使認股權證時向賣出股東發行的普通股和轉換股份，即票據轉換後可發行的普通股，包括截至票據到期日的潛在資本化PIK利息的普通股。有關發行上述普通股、認股權證和票據的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “招股説明書摘要——12月普通股和認股權證的私募配售” 和 “招股説明書摘要——7月私募票據和認股權證”。我們正在登記普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了此處發行的普通股、認股權證和票據（如適用）的所有權以及下表腳註中另有披露外，在過去三年中，沒有一個賣出股東與我們有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每位賣出股東實益擁有的普通股數量。我們普通股的實益所有權基於截至2023年8月9日我們已發行普通股的5,410,331股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人對該證券（包括期權和認股權證等衍生證券）擁有唯一或共同的投票權或投資權，則該證券擁有該證券的受益所有權，這些證券目前可在60天內行使或行使。在計算下表中特定個人或實體實益擁有的股份數量以及該個人或實體的所有權百分比時，如果此類證券目前可以行使或在2023年8月9日之後的60天內可行使，則該個人或實體持有的所有受期權、票據和認股權證約束的股票均被視為已發行股份。但是，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，這些股票不被視為已發行股份。

第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據註冊權協議的條款，本招股説明書涵蓋以下總額的轉售：(i) 向在12月私募中收購此類股票的賣出股東發行的普通股數量，(ii) 行使認股權證時可發行的最大普通股數量，確定為截至註冊聲明發布之日前一個交易日，未償還的認股權證已全部行使，本招股説明書中包含的內容構成一部分，最初是向美國證券交易委員會提交的，沒有關於對行使認股權證的任何限制，如下所述，(iii) 票據轉換後可發行的最大普通股數量，確定為截至註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）最初向美國證券交易委員會提交之日前一個交易日已全部轉換的未償還票據，而不考慮如上所述對票據轉換的任何限制，以及 (iv) 最大票據轉換限制假設公司可發行的 PIK 利息轉換股份數量在票據到期日之前，將票據的所有利息作為PIK利息支付。第四欄（顯示本次發行後擁有的普通股數量）假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股票。

根據12月PIPE認股權證的條款，某些賣出股東不得行使12月的PIPE認股權證，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（如果適用），則不包括行使此類認股權證時可發行的普通股行使。第三欄中的股票數量（表示根據本招股説明書可出售的最大普通股數量）並未反映這一限制，但所有其他欄目中的股票數量反映了這一限制。賣出股東可以在本次發行中出售其各自的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

根據票據的條款，某些賣出股東不得轉換票據，因為這種轉換會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有轉換後我們當時已發行普通股的4.99％、9.99％或19.99％（如適用），但就此類決定而言，不包括轉換此類票據時可發行的尚未轉換的普通股股份。的股票數量

第三欄（表示根據本招股説明書可出售的最大普通股數量）並未反映這一限制，但所有其他欄目中的股票數量反映了這一限制。賣出股東可以在本次發行中出售其各自的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

根據7月PIPE認股權證的條款，某些賣出股東不得行使7月PIPE認股權證，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有行使後我們當時已發行普通股的4.99％、9.99％或19.99％（視情況而定），但不包括行使此類認股權證時可發行的普通股股份尚未行使。第三欄中的股票數量（表示根據本招股説明書可出售的最大普通股數量）並未反映這一限制，但所有其他欄目中的股票數量反映了這一限制。賣出股東可以在本次發行中出售其各自的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

除非下表腳註中另有説明，否則賣出股東不得行使認股權證或轉換票據，前提是這種行使或轉換（如適用）會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使或轉換後將超過我們當時已發行普通股的4.99％。鑑於上述對行使或轉換的限制，賣出股東實益擁有的普通股數量可能少於該賣出股東根據公司在註冊權協議下的義務註冊轉售的普通股數量。

除非另有説明，否則每位股東的營業地址均為 c/o Eterna Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋市 1035 號 18A 套房 02141

每位賣出股東及其任何各自的質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售本協議提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條（如果有）或根據《證券法》而不是本招股説明書規定的任何可用的註冊豁免出售證券。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時機、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他場外交易中進行，價格和條件是當時的現行價格或與當時的市場價格相關的價格，也可以在談判交易中進行。

此外，作為實體的賣出股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，方法是交付附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷方是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會提交招股説明書補充文件，以允許被分配人使用招股説明書轉售在分配中獲得的證券。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓各自的證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。在收到賣出股東通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體將該人指定為賣出股東。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121，對於代理交易，不超過慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或加價符合 FINRA 規則 2121。

在不違反適用法律的前提下，在出售證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。根據適用法律，賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借給經紀交易商或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可以出售這些證券。賣出股東也可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或

創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。

任何參與出售此處提供的證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們轉售購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都已通知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期維持到 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券之日，不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則規定的當前公開信息，(ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，或《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則或（iii) 本招股説明書中發行的證券已由賣出股東（或可註冊證券的其他持有人（定義見註冊權協議））處置。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規章制度，除某些例外情況外，任何參與分銷轉售證券的人在開始分配之前，在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ERNA”。普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

紐約州紐約的Greenberg Traurig, LLP 已向我們傳遞了本招股説明書提供的證券的有效性。

Eterna Therapeutics Inc.截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所根據會計和審計專家事務所授權以引用方式納入本招股説明書和註冊報表其他地方的。

Eterna Therapeutics Inc.（前身為Brooklyn ImmunOtherapeutics, Inc.）截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP在會計和審計專家公司的授權下以引用方式納入的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此 “以引用方式納入” 下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。註冊聲明，包括附件，可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下的美國證券交易委員會網站上閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

此外，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（不包括在本招股説明書所屬註冊聲明的初始提交日期之後，根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息，或任何其他被標識為 “提供” 而不是提交的信息，這些信息未以引用方式納入此處）在登記聲明生效之前，以及在此種登記生效之後聲明以及在提交生效後修正案之前，如果該修正案表明所有已發行證券均已售出或註銷當時仍未出售的所有證券，則應視為以提及方式納入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並自提交此類文件之日起成為註冊聲明的一部分。

就註冊聲明（本招股説明書構成註冊聲明的一部分）而言，此處併入或被視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代了該聲明，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中也被視為以提及方式納入該聲明，則該聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為註冊聲明的一部分，而本招股説明書是註冊聲明的一部分。

根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入的所有信息的副本（不包括證物，除非以提及方式特別納入這些文件中）。請通過以下地址直接向我們提出申請：

您也可以在我們的網站 www.eternatx.com 上訪問這些文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站獲得的任何信息均不得被視為包含在本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向公眾公開。

我們的網站地址是 www.eternatx.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

下表列出了註冊人因發行和分配特此登記的證券而應承擔的估計費用。

總的來説，DGCL第145（a）條規定，公司可以向曾經或現在是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司或有權採取的行動除外），因為他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則抵消該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

總的來説，DGCL第145（b）條規定，對於任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求任職，公司有權作出有利於公司的判決的任何人，公司可以向該人提供賠償，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，用於支付費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理費用，除非且僅對他或她被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償儘管作出了裁決，但大法官法院或其他裁決法院仍認定這一點負有責任，但考慮到案件的所有情況，他或她有權公平合理地就大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

總的來説，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，或者是應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或產生的任何責任出於他或她的身份，不管公司是否會有根據DGCL第145條向該人賠償此類責任的權力。

我們的公司註冊證書規定，我們將以法律允許的方式和最大限度地賠償任何曾經或現在是我們的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人（或任何人的財產），無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面，該人曾經或現在是我們的董事、官員、僱員或代理人，或有可能成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面，或者現在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業。在法律要求的情況下，只有在以法律規定的方式確定在特定情況下對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，才能根據授權進行規定的賠償。在法律允許的最大範圍內，我們可以代表任何此類人員購買和維持保險，以免對他可能承擔的任何責任。在法律允許的最大範圍內，提供的賠償應包括任何訴訟中的費用（包括律師費），

訴訟或訴訟，或與其中的任何上訴相關的判決、罰款和和解金額，以及法律規定的方式，我們可以在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付任何此類費用。此處描述的賠償不限制我們在法律允許的最大範圍內向任何其他人賠償任何此類費用的權利，也不排除任何向我們尋求賠償的人根據任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，包括以其官方身份採取行動以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

董事會已經批准了一種形式的賠償協議，該協議已由我們的每位董事和執行官執行。總的來説，這些協議都規定，對於董事或執行官以我們公司董事或執行官的身份或應我們要求為另一家公司或實體提供服務而產生的索賠，我們將在法律允許的最大範圍內對董事或執行官進行賠償。賠償協議還規定了在董事或執行官提出賠償要求並確立某些有利於董事或執行官的假設時適用的程序。我們還維持一般責任保險單，該保單將涵蓋我們的董事和高級管理人員因因以董事或高級管理人員身份作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

下列簽名的註冊人特此承諾：

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月14日在馬薩諸塞州劍橋市代表其簽署。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命了馬修·安吉爾和桑德拉·古羅拉，他們每人，他或她的真實合法律師和代理人，每個人都有充分的替換權和再替換權，以他或她的名字、地點和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及任何生效後的修正案與本註冊聲明所涵蓋的發行有關的註冊聲明，並根據該聲明提交根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條，向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同其證物和其他相關文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以盡其所能或可能做的所有必要和必要的行為和事情個人，特此批准並確認上述每位律師和代理人或其替代人可能做的所有事情根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。