美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
☐ 根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _______ 到 ________ 的過渡時期
委員會文件號
（章程中規定的註冊人的確切姓名） |
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（公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
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| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
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| （以前的名稱、地址和財政年度，如果自上次報告以來發生了變化） |
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根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年8月14日，已發行和流通的普通股數量，面值為0.001美元：
以引用方式納入的文件：無。
目錄 | ||
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| 頁碼 |
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第一部分 | 財務信息 | 3 |
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第 1 項 | 財務報表（未經審計） | 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年9月30日的合併資產負債表 | 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的合併運營報表 | 4 |
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| 股東權益變動綜合報表 | 5 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的合併現金流量表 | 6 |
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| 財務報表附註 | 7 |
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第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 19 |
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第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
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第 4 項 | 控制和程序 | 28 |
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第二部分 | 其他信息 | |
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第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
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第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
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第 3 項 | 優先證券違約 | 38 |
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第 5 項 | 其他信息 | 38 |
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第 6 項 | 展品 | 40 |
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| 簽名 | 41 |
| 2 |
| 目錄 |
第 1 項。財務報表
KNOW LABS, INC.和子公司 |
合併資產負債表 未經審計 |
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| 6月30日 2023 |
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| 9月30日 2022 (1) |
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資產 |
| 未經審計 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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其他資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款——貿易 |
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應計費用 |
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應計費用-關聯方 |
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可轉換應付票據，淨額 |
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經營租賃使用權負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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經營租賃使用權負債，扣除流動部分 |
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非流動負債總額 |
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承付款和意外開支（附註12） |
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股東權益 |
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優先股-$ |
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C 系列可轉換優先股 $ |
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D 系列可轉換優先股 $ |
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普通股-$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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(1) 源自經審計的合併資產負債表。
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄 |
KNOW LABS, INC.和子公司 |
合併運營報表 未經審計 |
|
| 三個月結束了， |
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| 九個月已結束， |
| ||||||||||
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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收入-數字資產銷售 |
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運營費用- |
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研究和開發費用 |
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| ||||
銷售、一般和管理費用 |
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| ||||
數字資產的銷售和交易成本 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他（費用）： |
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利息收入（支出），淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
其他（支出）收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他（費用）總額，淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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所得税前虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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D 系列優先股的普通股分紅 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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C 系列和 D 系列優先股的視同分紅 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股的加權平均股數——基本和攤薄 |
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| ||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
KNOW LABS, INC.和子公司 |
股東權益變動合併報表 |
未經審計
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| C 系列敞篷車 |
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| D 系列敞篷車 |
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| 額外 |
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| 總計 |
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| 優先股 |
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 已付款 |
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| 累積的 |
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| 股東 |
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| 股份 |
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| $ |
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| 股份 |
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| $ |
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| 股份 |
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| $ |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
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截至 2021 年 10 月 1 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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股票薪酬支出——員工期權 |
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| - |
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發行普通股以行使認股權證 |
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| - |
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| |||||||
發行普通股以行使股票期權 |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2021年12月31日的餘額 |
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股票薪酬支出——員工期權 |
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| - |
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債券發行和應計利息的轉換（注7） |
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發行普通股以行使股票期權 |
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發行服務類普通股 |
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簽發服務許可證 |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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股票薪酬支出——員工期權 |
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發行普通股以行使認股權證 |
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發行普通股以行使股票期權 |
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修改認股權證利息支出 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2022年6月30日的餘額 |
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| ( | ) |
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截至2022年10月1日的餘額 |
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| ( | ) |
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| ||||||||
股票薪酬支出——員工期權 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||||||
發行普通股以行使股票期權 |
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| - |
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| - |
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| |||||||
發行普通股以行使認股權證 |
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| |||||||
延期票據和認股權證的費用 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||||||
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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| ( | ) |
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股票薪酬支出——員工期權 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
延期票據和認股權證的費用 |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
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股票薪酬支出——員工期權 |
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| - |
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發行普通股以行使股票期權 |
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發行普通股以行使認股權證 |
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D 系列優先股的普通股分紅 |
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C 系列和 D 系列優先股的視同分紅 |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
KNOW LABS, INC.和子公司 |
合併現金流量表 未經審計 |
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| 九個月已結束， |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為調節淨虧損與淨現金而進行的調整（用於） |
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經營活動 |
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折舊和攤銷 |
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發行服務類普通股 |
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資產處置損失 |
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票據和認股權證的修改——利息支出 |
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股票補償——股票期權補助 |
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使用權，網絡 |
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免除應付票據的收益-PPP貸款 |
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利息支出債務折扣的攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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其他長期資產 |
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應收賬款相關方 |
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應付賬款——貿易和應計費用 |
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（用於）經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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（用於）投資活動的淨現金： |
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來自融資活動的現金流量: |
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應付票據-PPP貸款的結算 |
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發行用於行使股票期權的普通股的收益 |
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發行用於行使認股權證的普通股的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物淨額（減少） |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付的利息 |
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已繳税款 |
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債務轉換 |
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應計利息的兑換 |
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D 系列優先股的普通股分紅 |
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C 系列和 D 系列優先股的視同分紅 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
KNOW LABS, INC.和子公司
合併財務報表附註
隨附的未經審計的合併簡明財務報表由Know Labs, Inc（“公司”、“我們” 或 “我們的”）根據美國公認的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。因此，根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。我們的管理層認為，公允列報所列財政期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整，僅包括正常的經常性應計收入，均已包括在內。
這些財務報表應與我們在2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。截至2023年6月30日的九個月的經營業績不一定代表整個財年或任何其他財政期間的預期業績。
1。組織
Know Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）於1998年根據內華達州法律註冊成立。公司目前已授權持有2.05億股股本，其中
該公司專注於專有的射頻傳感器技術的開發和商業化，該技術能夠使用電磁能對幾乎所有材料或分析物進行唯一識別和測量，以非侵入性方式檢測、記錄、識別和測量人體內所述材料或分析物的獨特 “特徵”。該公司稱之為 “生物RFID” 技術平臺。使用我們的傳感器技術獲得的數據使用公司的商業祕密算法進行分析。人體中有大量與健康和保健相關的分析物。該公司的重點是那些與人類健康有關的分析物，這些分析物的鑑定可提供診斷信息，就其性質而言，需要美國食品藥品監督管理局的批准。這些分析物中的第一種是血糖水平的非侵入性監測。
2。流動性和持續經營
該公司的現金和現金等價物為美元
公司管理層打算通過發行股權證券或債務籌集額外資金。該公司目前正在進行一些資本籌集交易，儘管他們預計將在2023年9月30日之前完成交易，但截至目前，尚無承諾。如果公司需要額外融資，則無法保證，此類融資將以公司可接受的條件提供（如果有的話）。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少全權支出可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，人們對公司能否繼續作為持續經營企業的巨大懷疑並未得到緩解。隨附的簡明合併財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。
目前未償還的認股權證的收益可以現金行使，可能產生高達$的潛在收益
| 7 |
| 目錄 |
3。重要會計政策：採用會計準則
演示基礎— 這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。
整合原則— 合併財務報表包括公司及其全資子公司Particle和AI Mind的賬目。合併中刪除了跨公司項目和交易。
現金和現金等價物— 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性臨時投資歸類為現金等價物。公司在多家金融機構維持現金餘額。美國銀行的餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達 $
財產和設備— 設備由機械、租賃改造以及傢俱和固定裝置組成，按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊通常是在相關資產的估計使用壽命或租賃期內通過直線法計算的
長期資產— 公司每年審查其長期資產的減值情況，或者當情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時。在某些情況下，長期資產按賬面金額或公允價值中較低者列報。待處置的資產和預計未來不會為公司提供任何服務潛力的資產按賬面金額或公允價值中較低者入賬（減去與出售資產相關的預計成本）。如果賬面價值超過公允價值，則在經營業績中確認減值損失。
收入確認— 公司通過以下步驟確定與客户簽訂的合同的收入確認：
| · | 確定與客户簽訂的一份或多份合同； |
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| · | 確定合同中的履約義務； |
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| · | 確定交易價格； |
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| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
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| · | 在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入。 |
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。在截至2021年12月31日的三個月中，公司通過銷售NFT的數字資產創造了收入。公司工程團隊利用其研究數據、人工智能和專有算法，以數字藝術的形式製作了 NFT。生產的 NFT 沒有記錄在案的成本基礎。公司預計未來不會有來自該來源的活動或收入。
研究和開發費用— 研發費用包括設計、設計和開發新產品和工藝的官員、員工、顧問和承包商的成本，以及用於生產原型的材料、用品和設施的成本。
該公司目前的研發工作主要集中在改進其射頻光譜技術上，並首次將重點放在血糖水平的非侵入性監測上；擴大其產能，為這項技術開發新的獨特應用。公司認為，持續開發新的和增強的技術對於其未來的成功至關重要。公司發生的費用為 $
廣告— 廣告費用計入所產生的銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，廣告和營銷費用為美元
| 8 |
| 目錄 |
公允價值計量和金融工具— ASC 話題 820， 公允價值計量和披露，將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。本主題還建立了公允價值層次結構，這要求在衡量公允價值時根據可觀察和不可觀察的輸入進行分類。公允價值層次結構區分了基於市場數據（可觀察的輸入）的假設和實體自己的假設（不可觀察的輸入）。層次結構由三個級別組成：
第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場上的報價；
級別 2 — 除第一級輸入以外的可直接或間接觀察的輸入；以及
第 3 級 — 估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
其他金融資產和負債的記錄價值基於資產和負債的短期性質，主要包括現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用，近似於截至2023年6月30日和2022年9月30日各自資產和負債的公允價值。鑑於包括轉換功能在內的條款和條件很複雜，公司應付可轉換票據的公允價值並不容易獲得。
公司有一個貨幣市場賬户，該賬户被視為一級資產。截至2023年6月30日和2022年9月30日的餘額為美元
衍生金融工具— 根據ASC 815 “衍生品和對衝”，公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。然後，公司決定是否必須對嵌入式衍生品進行分支和單獨核算。對於記作負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在合併運營報表中報告。對於股票衍生金融工具，公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在初始和隨後的估值日對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的十二個月內對衍生工具進行淨現金結算，衍生工具負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
公司確定，為了在目前未償還的可轉換票據中進行分叉而進行的轉換功能並不重要，截至2023年6月30日和2022年9月30日，沒有衍生負債可供記錄。
基於股票的薪酬— 公司制定了基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，員工、顧問、供應商和董事可以獲得限制性股票，以及按授予時的公允市場價值購買公司普通股的期權和認股權證。股票薪酬由公司在授予之日根據ASC 718規定的必要服務期內根據獎勵的公允價值進行衡量。公司在相關收益期內使用公允價值方法確認股票薪酬成本。
可轉換證券— 基於ASC 815-15，公司採用了排序方法，將ASC 815-40應用於可轉換證券。公司將根據最早的簽發日期評估其合同。如果由於公司無法證明其有足夠的已授權和未發行的股份，有必要對受ASC 815-40-25約束的合同進行部分重新分類，則將根據發行日期進行分配，最早的發行日期將獲得首次股票分配。如果需要對票據進行重新分類，則會導致最近發行的票據首先被重新分類。
每股淨虧損— 根據ASC 260 “每股收益” 的規定，每股普通股的基本虧損是通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以所列期間已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄後的每股淨虧損反映了行使證券或其他發行普通股的合約或將其轉換為普通股時可能發生的攤薄。優先股股東的視同分紅會增加普通股股東可獲得的淨虧損，並影響每股淨虧損的計算。
| 9 |
| 目錄 |
截至2023年6月30日，該公司已經
截至2022年6月30日，有未完成的購買期權
綜合損失— 綜合虧損定義為企業在一段時間內因非所有者來源而發生的權益變化。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的淨虧損與這些時期的綜合虧損之間沒有差異。
股息政策— 公司從未支付過任何現金分紅，並打算在可預見的將來保留任何未來收益用於業務發展。公司未來的股息政策將由董事會根據各種因素確定，包括經營業績、財務狀況、資本要求和投資機會。
估算值的使用— 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近的會計公告
根據公司對最近發佈的會計準則更新、尚未需要採用的這些準則以及未來的擬議準則的審查，公司確實認為這些項目預計將對公司的合併財務報表產生重大影響。
4.NFT 收入
2021年9月17日，該公司在內華達州成立了AI Mind, Inc.（“AI Mind”）。AI Mind專注於將與人工智能相關的知識產權貨幣化，這些知識產權是使用商業祕密算法進行的數據分析的一部分。自成立以來，它專注於創建圖形圖像，這些圖像以不可替代代幣（“NFT”）的形式出售。在截至2022年9月30日的年度中，該公司開始通過銷售NFT的數字資產創造收入，銷售額為美元
NFT 出售後，以太坊儘快轉換為美元。該公司在收入中記錄了NFT銷售總額的總價值。與NFT交易有關的成本在運營報表中記錄為數字資產的銷售和交易成本，包括外部顧問的成本、預計的員工和前首席執行官特別獎金薪酬、數字資產轉換損失以及估計的銷售和使用税。總金額為 $
5.財產和設備
截至2023年6月30日和2022年9月30日，財產和設備包括以下內容：
|
| 估計的 有用的生命 |
| 6月30日 2023 |
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| 9月30日 2022 |
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機械和設備 |
| 2-3 年 |
| $ |
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| $ |
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傢俱和固定裝置 |
| 5 年 |
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租賃權改進 |
| 5 年 |
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減去：累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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折舊費用總額為 $
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| 目錄 |
6。租賃
該公司已簽訂辦公和開發設施的運營租約，租期從兩到三年不等，包括續訂期權。公司根據租賃開始時的獨特事實和情況來確定安排是租約還是包含租約。經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內租賃付款的現值記錄的。截至2023年6月30日和2022年9月30日，剩餘長期租賃的經營租賃負債總額約為美元
經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
截至2023年6月30日，未來最低租賃付款額如下：
截至2024年6月30日的年度- |
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剩餘付款總額 |
| $ |
| |
減去估算的利息 |
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| ( | ) |
租賃負債總額 |
| $ |
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7。可轉換應付票據和應付票據
截至2023年6月30日和2022年9月30日的應付可轉換票據包括以下內容：
Clayton A. Struve 的可轉換本票
該公司欠重要股東克萊頓·斯特魯夫美元
帶有 J3E2A2Z 的可轉換可贖回本票
2018 年 3 月 16 日，公司簽訂了票據和應付賬款轉換協議，根據該協議 (a) 所有 $
可轉換債券發行
從2019年開始，公司以相似和一致的條款進行了一系列債券發行。根據一系列基本相同的證券購買協議、普通股認股權證和相關文件，公司以私募方式向合格投資者發行了次級可轉換票據和認股權證。截至2022年9月30日，所有可轉換票據和應計利息均已轉換為普通股。在截至2022年9月30日的年度中，與發行的債務相關的攤銷額為美元
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| 目錄 |
截至2023年6月30日和2022年9月30日的應付可轉換票據彙總如下：
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| 6月30日 2023 |
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| 9月30日 2022 |
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可轉換票據——Clayton A. Struve |
| $ |
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| $ |
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可轉換票據——羅納德·埃裏克森及其關聯公司 |
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2021 可轉換票據 |
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減少筆記的轉換 |
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| ( | ) | |
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| $ |
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| $ |
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8。公平
法定股本
該公司的法定股本目前包括
受價格調整影響的證券
如果將來，公司以低於美元的價格出售其普通股
C 系列和 D 系列優先股、認股權證和股息
2016年8月5日，公司與Clayton A. Struve簽訂了C系列優先股和認股權證購買協議，C系列優先股和認股權證購買協議，Clayton A. Struve是購買美元
2017 年，該公司收盤了 $
2023年8月，作為C系列和D系列優先股指定證書修改的一部分，此類優先股不累積或支付現金分紅。所有未來的股息將以C系列或D系列股票的形式累積和支付（如適用）。與修改C系列和D系列優先股之前的情況一樣，儘管需要按下文所述累積股息，但在董事會轉換此類股票或宣佈股息之前，實際上不支付股息，也沒有實際發行股票。此外，根據公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，D系列優先股將不再需要自動轉換為普通股，除非普通股的交易量加權平均價格至少為美元
根據C系列和D系列指定證書的修改條款和條件，確定未來需要增加C系列和D系列優先股息。截至2023年6月30日，C系列和D系列累計未付股息總額約為美元
| 12 |
| 目錄 |
普通股
每股普通股的持有人有權就提交給股東表決的每項事項進行一次投票，並且不允許對董事進行累積投票。股東沒有任何先發制人購買公司發行的額外證券的權利。
截至2023年6月30日的九個月
該公司發佈了
2023年6月27日，應斯特魯夫先生的要求，公司結算了截至2022年12月31日應計和累積的D系列優先股的所有現金分紅，以換取向斯特魯夫先生發行
該公司發佈了
購買普通股的認股權證
截至2023年6月30日的九個月
2022 年 12 月 7 日，公司與克萊頓·斯特魯夫簽署了延長認股權證協議，將行使日期延長如下：
搜查證號/課堂 |
| 發行日期 |
| 不。認股證股票 |
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| 行使價格 |
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| 當前到期日期 |
| 修改後的到期日期 | |||
克萊頓·A·斯特魯夫認股權證 |
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| $ |
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克萊頓·A·斯特魯夫認股權證 |
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| $ |
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Clayton A. Struve |
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| $ |
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Clayton A. Struve |
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| $ |
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公司記錄的利息支出為 $
2023年1月19日，公司與羅納德·埃裏克森和埃裏克森先生控制的實體簽署了延長認股權證協議，將行使日期從2023年1月30日延長至2024年1月30日。
該公司發佈了
購買認股權證
| 13 |
| 目錄 |
截至2023年6月30日未償還的認股權證摘要如下：
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| 2023年6月30日 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 運動 |
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| 股份 |
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| 價格 |
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2022 年 10 月 1 日未付 |
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已發行 |
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| - |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
被沒收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
已過期 |
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| - |
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| - |
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期末未付 |
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| $ |
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期末可行使 |
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下表彙總了截至2023年6月30日未償還和可行使的認股權證的信息：
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| 2023年6月30日 |
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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的數量 |
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| 剩餘的 |
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| 運動 |
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| 股份 |
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| 運動 |
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認股證 |
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| 壽命（以年為單位） |
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| 價格 |
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| 可鍛鍊 |
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| 價格 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年6月30日的九個月中，與公司認股權證估值有關的重要加權平均假設如下：
股息收益率 |
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| % | |
預期壽命 |
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預期波動率 |
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| % | |
無風險利率 |
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| % | |
有既得認股權證
9。股票激勵計劃
2021年8月12日，公司制定了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2021年10月15日被股東通過。該公司最初有
截至2023年6月30日的九個月
在截至2023年6月30日的九個月中，公司向18名員工和顧問發放了股票期權補助
在截至2023年6月30日的九個月中，股票期權授予
在截至2023年6月30日的九個月中，股票期權授予
| 14 |
| 目錄 |
截至2023年6月30日的九個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的股票期權活動如下：
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| 加權平均值 |
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| 選項 |
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| 行使價 |
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| 繼續 $ |
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2020 年 10 月 1 日未付 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| (28,031 | ) |
沒收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2021 年 10 月 1 日未付 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| (36,170 | ) |
沒收 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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2023 年 6 月 30 日未付 |
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下表彙總了截至2023年6月30日未償還和可行使的股票期權的信息：
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有股票期權授權
總共有14,506,158筆（包括未賺取的股票期權補助）
10。所得税
公司記錄的所得税準備金為美元
該公司的有效税率是
在過渡期間，公司估算其年度有效所得税税率，並將估計税率應用於所得税前年初至今的收入或虧損。公司還計算與單獨申報的項目相關的税收準備金或福利，並在扣除相關税收影響後的過渡期內確認這些項目。公司還承認已頒佈的税法或税率變更在變更發生的過渡時期產生的影響。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司保留其遞延所得税資產的全額估值補貼。公司遞延所得税資產的變現主要取決於其在未來時期產生應納税所得額的能力。隨着管理層繼續重新評估其在估算未來應納税所得額時使用的基本因素，未來時期被認為可變現的遞延所得税資產的金額可能會發生變化。
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11。與關聯方的重大交易和其他交易
與克萊頓·斯特魯夫的交易
有關與重要股東克萊頓·斯特魯夫的關聯方交易，請參閲附註7和8。
2023年6月27日，應斯特魯夫先生的要求，公司結算了截至2022年12月31日應計和累積的D系列優先股的所有現金分紅，以換取根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條向斯特魯夫先生發行1,402,784股公司普通股。在這筆交易中，公司記錄了 $
與羅納德·埃裏克森的關聯方交易
有關與公司董事長兼首席執行官羅納德·埃裏克森及其關聯實體進行的關聯方交易，請參閲附註7、8和12。
2022 年 12 月 14 日，公司向羅納德·埃裏克森發行了股票期權補助
與董事的關聯方交易
2023 年 2 月 15 日，公司向兩名董事發放了股票期權補助金，總額為
12。承諾、意外開支和法律訴訟
法律訴訟
公司可能會不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。公司目前不是任何未決法律訴訟的當事方，這些訴訟不是公司業務附帶的普通例行訴訟。
就業和相關協議
與前首席技術官兼首席執行官 Phillip A. Bosua 簽訂了分離和釋放協議
2023 年 1 月 23 日，Bosua 先生辭去了董事會職務，並辭去了公司首席執行官的職務。就他辭職而言，公司與博蘇亞先生簽訂了分居和解除協議（“分居協議”），其中包含慣常條款和相互釋放，
在截至2023年6月30日的九個月中，公司支付了$的遣散費
與董事會主席兼首席執行官羅納德·埃裏克森簽訂的僱傭協議
參見羅納德·埃裏克森的僱傭協議，該協議在2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露。埃裏克森先生於 2023 年 1 月 23 日被任命為首席執行官。
與首席財務官兼知識產權高級副總裁 Peter J. Conley 簽訂的僱傭協議
參見彼得·康利的僱傭協議，該協議在2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露。
不動產和經營租賃
根據以下租約，公司有義務為其各種設施提供服務。
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公司和行政辦公室
2017 年 4 月 13 日，公司租賃了位於美國華盛頓州西雅圖聯合街 500 號 810 套房的 98101 號行政辦公室。該公司租賃了943平方英尺，目前的每月淨付款額為美元
實驗室設施
2021 年 5 月 18 日，公司簽訂了位於華盛頓州西雅圖市 E Pine 街 914 號 212 套房的實驗室設施的租約，租用了 2,642 平方英尺。每月淨租金為美元
2021年10月11日，公司簽訂了第一份租賃修正案，並以美元增加了2485平方英尺
2022年9月22日，公司向公司前首席執行官菲利普·博蘇亞租賃了位於加利福尼亞州絲蘭谷的實驗室設施和行政辦公室。該公司租賃了總面積為2,134平方英尺的場所中的1,700平方英尺，目前的每月淨還款額為$
2022年11月22日，該公司在華盛頓州西雅圖博伊爾斯頓大道123號C套房又租賃了1,800平方英尺的實驗室設施，每月淨還款額為美元
13。細分報告
該公司認為，該業務目前只有一個運營部門：開發其射頻光譜技術，首先側重於非侵入性地確定血糖水平。此前，有兩個子公司處於活躍狀態：（i）Particle, Inc. 技術；以及（ii）AI Mind銷售NFT產品。
2020年4月30日，該公司在內華達州成立了Particle, Inc.Particle專注於公司與醫療診斷領域之外的電磁能相關的廣泛知識產權的開發和商業化，而醫療診斷領域仍然是母公司的唯一重點。自成立以來，Particle一直從事螺紋燈泡的研發活動，這些燈泡具有暖白光，可以使細菌和病毒等細菌失活。它正在尋找合作伙伴將該產品推向市場。
AI Mind 在截至2021年9月30日的年度內開始運營。該公司於2023年7月25日解散。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零九個月的報告如下（以千計）：
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截至2023年6月30日的三個月 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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Bio-RFID™ 和 “Chromaid™” 技術的開發 |
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截至2023年6月30日的九個月 |
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截至2022年6月30日的九個月 |
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Bio-RFID™ 和 “Chromaid™” 技術的開發 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，公司產生的與運營相關的非現金支出為美元
14。後續事件
公司評估了截至財務報表發佈之日的後續事件，以進行調整或披露。2023年6月30日之後，有以下重大交易需要披露：
AI Mind 於 2023 年 7 月 25 日解散。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，這些陳述基於我們目前所知道的事實和因素。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於下文討論的因素以及本報告其他地方討論的因素（包括第二部分第1A項（風險因素））。敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅代表截至本報告發布之日。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。
商業
概述
Know Labs 是非侵入性醫學診斷領域的新興領導者。我們專注於利用無線電和微波光譜學開發和商業化我們的專有傳感器技術。與我們的機器學習平臺配合使用時，我們的技術能夠使用電磁能對幾乎所有材料或分析物進行唯一識別和測量，以檢測、記錄、識別和測量所述材料或分析物的唯一 “特徵”。我們稱之為 “bio-RFID™” 傳感器技術平臺。
我們的Bio-RFID傳感器技術的第一個應用是在非侵入性監測血糖水平的產品中。我們的設備將為用户提供有關其血糖水平的實時信息。我們最近宣佈了我們的第一代工作原型設備。該設備體現了已用於內部臨牀測試的生物RFID傳感器。我們將擴展第一代設備的內部和外部測試，並將隨着時間的推移將設備本身完善為最終的外形規格。這些設備在進入市場之前需要美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的批准。
在美國食品藥品管理局批准我們的非侵入性血糖監測設備後，Know Labs計劃將Bio-RFID擴展到其他非侵入性醫療診斷應用。作為一種平臺技術，Bio-RFID可以識別人體中的許多其他分析物，這些分析物對醫學診斷和人類健康和保健很重要。
雖然以血糖監測為首的醫療診斷應用是Know Labs的重點，但該公司專有的射頻和微波光譜平臺在醫學診斷領域之外具有廣泛的適用性。隨着時間的推移，在資源允許的情況下，公司將探索這些機會。
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| 目錄 |
公司歷史和結構
Know Labs, Inc. 於 1998 年根據內華達州法律註冊成立。自 2007 年以來，我們公司主要專注於跨電磁頻譜的專有光譜技術的研究和開發。
Know Labs 有一家全資子公司 Particle, Inc. 於 2020 年 4 月 30 日註冊成立。Know Lab的前全資子公司AI Mind, Inc. 於2021年9月17日註冊成立，並於2023年初解散。目前，Particle子公司沒有實質性活動，而該公司則全神貫注於其生物RFID技術。
Know Labs 技術
我們已經在內部並與第三方簽訂了合同，開發了專有平臺技術，可以唯一地識別和測量幾乎所有有機和無機材料或分析物。我們的專利技術利用從可見光和紅外線到無線電波和微波波長等各種電磁光譜的電磁能進行分析，從而使用户能夠準確識別和測量材料和分析物。
我們的技術提供了一個獨特的平臺，在此平臺上可以開發無數的應用程序。作為一種平臺技術，它類似於智能手機，在此基礎上開發了大量以前無法預見的應用程序。我們的射頻光譜技術是一項 “使能” 技術，它將電磁能科學帶入多個行業的低成本、現實世界商業化機會。這項技術是基礎，因此也是我們認為可以建立重要業務的基礎。雖然我們的核心重點是將血糖監測儀商業化，但我們認為，非核心臨牀、非臨牀和醫學研究應用為與各自行業的領先公司達成戰略合作、聯合開發和許可協議提供了大量機會。
我們認為，Bio-RFID的一個重要競爭優勢在於它不僅能夠識別各種有機和無機材料和分析物，而且能夠以非侵入性和實時的方式進行識別，這有可能實現新的多變量臨牀診斷模型以及健康和保健監測。
生物射頻識別：硬件和軟件
我們的生物 RFID 技術體現了兩個關鍵組件：硬件和軟件。關鍵硬件組件包括一個可以發送和接收無線電頻率信號的傳感器。通過軟件對傳感器接收方面獲得的數據進行分析。今天，我們硬件開發的傳感器部分已經完成。該傳感器目前正在我們的內部測試中使用，並且在過去的幾個月中一直在使用，它收集了數百萬個數據點，以進一步完善我們的算法。它是我們第一代工作原型設備的核心組件，我們最近披露了該設備，並將成為我們最終上市產品的核心組件，有待美國食品藥品管理局批准。
因此，我們的大部分重點已轉移到算法開發上。這涉及複雜的算法開發，這些算法可以從我們的傳感器獲得的原始數據中得出有意義的信息。這些算法是通過利用人工智能 (AI) 和機器學習 (ML) 通過訓練不同的模型來開發的。我們將繼續收集數據，以進一步提高算法的準確性，直到我們有信心在FDA臨牀試驗中取得成功，並將第一款非侵入性血糖監測器推向市場。
生物射頻識別：早期結果
我們之前公佈了一項內部探索性研究的結果，該研究比較了我們的生物RFID技術與雅培實驗室（Freestyle Libre®）和DexCom（G6®）領先的連續血糖監測儀之間的測試。這些結果提供了證據，證明我們的生物RFID技術與當前的行業領導者及其連續血糖監測儀之間存在高度的相關性。我們的專利技術與這些行業領導者有着根本的區別，因為我們的技術可以完全非侵入性地監測血糖水平。我們還相信，Bio-RFID成功地解決了非侵入性光學技術的侷限性，這些技術的診斷能力可能會受到膚色和其他因素的抑制。
我們將繼續組建必要的內部和外部開發團隊，以實現我們的技術商業化。通過我們的機器學習平臺構建的商業祕密算法，使我們能夠從通過我們的生物RFID傳感器技術（也稱為射頻光譜學或射頻光譜學）收集的數據中獲得準確的結果。我們一直在完善這些算法，以便它們能夠準確地確定血糖水平。我們相信，我們的算法還可以準確測量血液中的酒精和血氧水平，我們在初步測試中已經確定了這一點。我們希望他們為人體中一長串其他潛在分析物提供分析，其中許多分析物載於我們頒發的專利 USPTO 11,033,208 B1 中。
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| 目錄 |
生物射頻識別：驗證和美國食品藥品管理局批准
我們還專注於對生物射頻識別技術進行強有力的外部驗證。在我們尋求與美國食品藥品管理局接觸時，這項正在進行的舉措應該提供更多的證據和支持。在過去的幾個月中，我們宣佈了幾項重要的驗證研究。它們包括：一項名為” 的原理驗證研究的結果檢測液體溶液中獨特的分析物特異性射頻譜響應，對非侵入性生理監測的影響。” 這項研究是與梅奧診所合作進行的，其結果已在2023年美國生理學會（APS）峯會上公佈。該研究證明瞭Bio-RFID傳感器在體外量化不同分析物方面的準確性，證明該研究的準確率為100％。
我們的技術可行性研究的結果標題為，”與 Dexcom G6® 相比，用於無創血糖監測的新型傳感器在技術上的可行性。”這些結果已在華盛頓州西雅圖舉行的美國臨牀內分泌學協會（AACE）年會上公佈。這項技術可行性研究的目的是演示硬件和軟件基礎設施的穩定性，並收集更多數據以確定傳感器在量化 BGC 時的精度 通過訓練神經網絡（NN）模型來預測作為BGC代理的Dexcom G6® 的讀數，在體內使用無線電頻率進行非侵入性。
一項名為” 的新研究的結果使用 Know Labs 的 bio-RFID 技術對血糖進行非侵入性檢測的算法改進。“該研究表明，使用光梯度增強機器（LightGBM）機器學習模型進行算法優化提高了Know Labs的Bio-RFID™ 傳感器技術在量化血糖方面的準確性，表明總體平均絕對相對差（MARD）為12.9％，在FDA批准的血糖監測設備範圍內。
一項名為” 的新研究的結果擴展數據集中的新數據預處理技術提高了非侵入性血糖監測器的機器學習模型的準確性。“該研究表明，持續的算法改進和更多高質量的數據提高了Know Labs專有的Bio-RFID傳感器技術的準確性，總體平均絕對相對差（MARD）為11.3％。與所有Know Labs之前的研究一樣，這項研究旨在使用Dexcom G6® 連續血糖監測器（CGM）作為參考設備，評估生物RFID傳感器對血糖進行非侵入性和持續量化的能力。在這項新研究中，數據收集於2023年5月完成，Know Labs應用了新的數據預處理技術，並訓練了一種光梯度增強機器（LightGBM）模型，使用從13名健康參與者那裏收集的330多個小時的數據中收集的3,311個觀測值（或參考設備值）來預測血糖值。通過這種方法，Know Labs能夠預測測試集（對模型性能進行盲目評估的數據集）中的血糖，MARD為11.3％。
隨着公司成功完成我們的基礎研究，創建了可提供可重複結果的穩定傳感器，並開發了用於管理和解釋大型新穎數據集的軟件基礎架構，該公司將繼續擴大對更多和更多樣化人羣的測試和數據收集，以獲得可推廣的結果，這是獲得美國食品藥品管理局批准道路上的核心要素。
我們還開始了內部和外部程序，為我們的非侵入性血糖監測儀尋求美國食品藥品管理局的批准。我們的首席醫學官、醫療和監管顧問委員會、我們的整個執行團隊以及外部顧問指導我們完成這一過程。此外，我們的第三方質量保證和文件顧問幫助確保符合 FDA 的嚴格要求。我們無法估計獲得FDA批准所需的時間，也無法估計這項工作取得成功的可能性。
雖然我們的生物RFID平臺的首要重點是非侵入性血糖監測，但值得注意的是，Bio-RFID平臺能夠監測和識別人體中的其他分析物。隨着時間的推移，我們發現的每種額外分析物都可能需要其自己的FDA後續批准，我們目前無法估計其成功程度。我們的射頻光譜技術是未來生物射頻識別應用開發的基礎平臺。
產品策略
我們已經宣佈開發出我們的非侵入性血糖監測儀，並希望獲得FDA批准才能銷售該產品。我們目前正在為商業市場進行該產品的內部開發工作。我們還宣佈聘請了幾位專注於傳感器技術、產品設計、數據科學、機器學習、製造和監管事務的戰略合作伙伴和顧問，我們將與他們合作，將該產品推向市場。我們最近發佈的第一代工作原型設備對公司來説是一個重要的里程碑。它將用於內部和外部臨牀測試，並將收集來自不同人羣的大量數據，這將使我們能夠完善下一代設備的設計。隨着開發、測試、製造和監管審批工作的進展，我們將發佈有關該產品的進一步公告。
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| 目錄 |
我們的工作完全集中在生產Bio-RFID和收集高質量的數據以進行驗證，包括第三方研究以及適當和必要的臨牀試驗。在我們開發週期的這個時刻，硬件繼續小型化和優化，產品外形正在朝着最終產品的方向發展，該產品將用於FDA臨牀試驗，並且正在完善從我們的傳感器收集的數據中提供結果的算法，以提高準確性。
銷售和營銷
在我們繼續進行內部開發並轉向臨牀試驗以獲得美國食品藥品管理局的批准和預期（但不能保證）批准我們的第一款產品（非侵入性血糖監測器）的同時，我們將探索將我們的第一款產品和潛在的後續產品推向市場的幾種潛在途徑。正在探索的途徑包括直接面向消費者、初始發佈合作伙伴、廣泛的分銷合作伙伴、許可合作伙伴和自有品牌進入市場的方法等。我們已經開始組建我們的內部商業和營銷團隊，為關於最佳市場方法的詳細戰略思考做準備。我們參加並參與以糖尿病管理和技術為重點的會議，這些會議對於建立Know Labs在該領域的聲譽和網絡非常有價值。
競爭
我們將比賽分為三大類。這些是（i）可能進入血糖監測和其他醫療診斷市場的大型全球科技公司，（ii）血糖監測技術的傳統提供商，以及（iii）努力實現非侵入性解決方案或更可接受的血糖監測解決方案的新進入者，這些解決方案可能與我們的技術相似，也可能不相似。對於每個類別的公司，我們對所有公開的信息來源進行盡職調查，瞭解其相關技術和產品計劃。這些信息為我們的活動提供了信息和完善，凸顯了我們在努力將自己的技術推向市場時的緊迫感。潛在的市場非常大，我們相信有許多血糖監測服務提供商的空間。由於與所有競爭對手有關，我們將繼續專注於在該領域建立世界上最強大的專利組合。兩家領先的專利分析公司PatSnap Research和iPCapital Group將Know Labs #1 評為非侵入性血糖監測專利領域的全球專利領導地位。我們聘請了這兩個組織來開展與專利相關的工作。我們將繼續擴大我們的專利組合，發展我們的商業祕密人工智能和機器學習驅動算法。
競爭優勢
我們相信我們的主要競爭優勢包括：
| · | 根據第一原理，Bio-RFID 不僅能夠識別各種有機和無機材料和分析物，而且能夠以非侵入性的實時方式進行識別，這有可能為臨牀診斷和健康與保健監測的新多變量模型提供可能。 |
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| · | 我們的生物射頻識別技術是非侵入性的，它使用無線電波實時識別和測量體內正在發生的事情。 |
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| · | 我們的生物射頻識別技術平臺可以集成到各種可穿戴設備、移動設備或枱面設備中，我們相信與當前市場領導者的現有產品具有互操作性。 |
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| · | 您體內沒有針頭或侵入性發射器，這使得 Bio-RFID 傳感器既方便又無痛。 |
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| · | 無需昂貴的用品，例如試紙和刺血針，即可操作 Bio-RFID 設備。 |
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| · | 核心重點是我們將在全球範圍內服務的人羣的可獲得性和可負擔性。 |
增長戰略
我們發展業務戰略的關鍵要素包括：
| · | 最初，通過我們的非侵入性血糖監測設備進入糖尿病血糖監測市場。 |
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| · | 繼我們進入血糖監測市場之後，進入其他臨牀監測市場，進行持續、非侵入性激素、藥物代謝物、內分泌學成分和生物分子監測。 |
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| 目錄 |
| · | 將我們的 Bio-RFID 平臺技術應用於生活方式分析、臨牀試驗和慢性病。我們認為，潛在的用例包括實時可穿戴藥物監測和檢測，例如排卵和激素缺乏。 |
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| · | 隨着使用我們的生物RFID技術的個人獲得的非侵入性確定的分析物越來越多，我們相信，隨着時間的推移，有了縱向數據，我們將能夠參與所謂的 “預測健康”，並提供疾病發作的早期警告。 |
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| · | 值得注意的是，每個新應用程序都將使用相同的傳感器運行。我們預計無需更改硬件即可針對新的分析物，因此您不需要新設備，但需要更新的軟件算法。 |
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| · | 每一項新應用都為Bio-RFID平臺技術的貨幣化提供了潛在的新機會。隨着時間的推移，我們發現的每種額外分析物都可能需要自己隨後獲得美國食品藥品管理局的批准。 |
研究和開發
我們目前的研發工作主要集中在改進用於監測血糖的射頻光譜Bio-RFID技術上。作為這項工作的一部分，我們不斷按照IRB批准的協議對我們的設備進行臨牀測試，並進行持續的實驗室測試，以確保應用方法與最終用户和監管要求兼容，並且能夠以具有成本效益的方式實施。在資源允許的情況下，我們計劃重點擴大生物RFID的能力，以識別新的分析物和應用。我們目前的內部團隊和外部顧問在應用我們的技術方面擁有豐富的經驗。我們會根據需要聘請第三方專家來補充我們的內部團隊。在截至2023年6月30日的九個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我們在開發活動上分別支出了約6,186,000美元、5,38.6萬美元和397萬美元。
知識產權
我們的基礎平臺技術的基石是我們的知識產權組合。我們推行了積極的知識產權戰略，包括酌情關注專利，並努力保護商業祕密。迄今為止，我們已獲得31項專利和19項外觀設計專利。其中包括我們早期研究電磁頻譜可見和近乎可見部分的12項專利，這是我們探索和發明生物RFID技術的創造性起點。我們目前有多項專利正在申請中，並將繼續定期申請新專利。根據領先的知識產權和創新諮詢公司IPCapital Group的數據，如果包括正在申請的專利，我們的知識產權組合將達到169項已發佈和待審的專利，這使該公司成為非侵入性血糖監測領域的全球最大知識產權持有者。我們擁有所頒發專利的所有權利、所有權和權益。
我們頒發的專利將在 2027 年至 2041 年之間的不同時間到期。正在申請的專利，如果頒發，其到期日期可能會延長。我們的商標註冊期限因國家而異。但是，商標通常是有效的，只要它們仍在使用中和/或其註冊得到妥善保存，就可以無限期續期。
已頒發的專利涵蓋了我們的射頻光譜技術的基本方面和許多獨特的應用。我們已經就我們的技術的其他基本方面以及越來越多的獨特應用申請申請了專利，這些專利正在申請中。隨着時間的推移，我們將繼續擴大我們的專利組合。
此外，我們技術的重要方面作為商業祕密保存，在專利申請過程中可能不會披露。我們努力維護和保護我們的商業祕密，尤其是因為它們涉及我們的人工智能和機器學習驅動的算法。
相關專利資產
平臺技術的固有能力在不同的使用領域開發或許可技術，而不僅僅是我們的核心重點。我們專注於人類的健康和保健，首先關注血糖的非侵入性監測。隨着時間的推移，我們計劃在人體內鑑定對診斷很重要的多種分析物。隨着時間的推移，我們還計劃尋找機會，將我們的知識產權部署到人類健康和保健以外的領域。
儘管我們不能保證我們會隨着時間的推移，我們可能會創建其他此類子公司。此外，我們可能會將我們的知識產權許可給第三方，以便他們可以從事不屬於我們核心重點的活動。
員工
截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 11 名全職員工。我們的高級管理層和其他人員主要在華盛頓州西雅圖的辦公室工作，有一些混合遠程辦公。公司擴大了對諮詢公司和個人承包商的利用，以補充我們裁員的員工，以減少固定支出並擴大運營資源。
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操作結果
概述
我們專注於專有傳感器技術的開發和商業化，該技術與我們的機器學習平臺配合使用，能夠使用電磁能對幾乎所有材料或分析物進行唯一識別和測量，以檢測、記錄、識別和測量所述材料或分析物的獨特 “特徵”。我們稱之為 “bio-RFID™” 傳感器技術平臺。我們的Bio-RFID傳感器技術的第一個應用是在非侵入性監測血糖水平的產品中。該設備在進入市場之前需要美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的許可。
2020 年 4 月 30 日，我們成立了全資子公司 Particle, Inc.。Particle 專注於開發和商業化我們與醫療診斷領域以外的電磁能相關的廣泛知識產權，這仍然是我們公司的唯一重點。自成立以來，Particle一直從事螺紋燈泡的研發活動，這些燈泡具有暖白光，可以使包括細菌和病毒在內的細菌失活。Particle 現在正在尋找合作伙伴，將該產品推向市場。
2021 年 9 月 17 日，我們成立了全資子公司 AI Mind, Inc.，目的是發現和利用我們的 AI 深度學習平臺的市場機會（如下所述）。AI Mind 開展的第一項活動是利用人工智能深度學習平臺創建以不可替代代幣（NFT）表示的圖形圖像。在截至2022年9月30日的一年中，運營我們的人工智能深度學習平臺的AI Mind開始通過出售NFT的數字資產創造收入，銷售額為4,351,000美元。該公司於2023年7月25日解散。
最近的事態發展
2023 年 1 月 23 日，Phillip A. Bosua 辭去了董事會的職務，並辭去了我們首席執行官的職務。
2023 年 1 月 23 日，我們的董事會任命現任董事會主席羅納德·埃裏克森擔任首席執行官一職。
2023年1月27日，我們宣佈了以下新任官員/換任：首席商務官Leo Trautwein和首席營銷官傑西卡·英吉利。
2023年6月27日，應斯特魯夫先生的要求，我們結算了截至2022年12月31日應計和累積的D系列優先股的所有現金分紅，以換取根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的豁免向斯特魯夫先生發行1,402,784股普通股。
2023年8月9日，董事會授權公司對C系列和D系列優先股指定證書提交一系列修正和更正，並重申其公司章程，如下所述，每份修正和更正均已向內華達州國務卿提交，自2023年8月11日起生效。根據C系列和D系列指定證書的修改條款和條件，確定未來需要增加C系列和D系列優先股息。截至2023年6月30日，C系列和D系列累計未付總額約為73萬美元，按轉換為普通股計算，相當於約292萬股普通股。290萬股普通股的總價值為3,337,494美元。如上所述，該公司記錄了與C系列和D系列優先股相關的累計認定股息3,337,494美元，但尚未支付，扣除D系列優先股的累計股息約35.1萬美元，這些股息以1,402,784股普通股結算。
影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受到以下因素的影響：
| · | 我們的研發團隊生產美國食品和藥物管理局批准的質量技術的能力； |
|
|
|
| · | 我們有能力招募和留住具備將我們的技術推向市場的人才； |
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|
|
| · | 生產可維持美國食品和藥物管理局批准質量結果的上市產品； |
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| · | 美國食品藥品管理局在對我們的產品投放市場的嚴格臨牀試驗程序後獲得批准； |
|
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| · | 市場和潛在的糖尿病社區對我們新的非侵入性血糖監測技術的接受程度；以及 |
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|
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| · | 獲得足夠的資金來支持我們，直到我們的產品獲得美國食品藥品管理局的批准並在市場上被接受。 |
分部報告
財務會計準則委員會（FASB），《會計準則編纂》（ASC），主題280， 分部報告, 要求企業在向股東發佈的財務報告中報告有關應申報分部的選定信息.該公司認為，該業務目前只有一個運營部門：開發其射頻光譜技術，首先側重於非侵入性地確定血糖水平。之前的細分市場包括 (i) Particle, Inc. 技術；以及 (ii) AI Mind, Inc. NFT 產品的銷售。Particle 在截至2020年9月30日的年度開始運營。它現在正在尋找合作伙伴將該產品推向市場。AI Mind在截至2022年9月30日的年度內開始運營。AI Mind 於 2023 年 7 月 25 日解散。
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運營結果
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中我們經營業績的關鍵組成部分。
（千美元）
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| 截至6月30日的三個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| $ 方差 |
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| % 方差 |
| ||||
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| ||||
收入-數字資產銷售 |
| $ | - |
|
| $ | - |
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| $ | - |
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| 0.0 | % |
研發和運營費用- |
|
|
|
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|
|
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|
研究和開發費用 |
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| 1,880 |
|
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| 1,273 |
|
|
| 607 |
|
|
| -47.7 | % |
銷售、一般和管理費用 |
|
| 1,359 |
|
|
| 1,588 |
|
|
| (229 | ) |
|
| 14.4 | % |
數字資產的銷售和交易成本 |
|
| - |
|
|
| 164 |
|
|
| (164 | ) |
|
| 100.0 | % |
研發和運營費用總額 |
|
| 3,239 |
|
|
| 3,025 |
|
|
| 214 |
|
|
| -7.1 | % |
營業虧損 |
|
| (3,239 | ) |
|
| (3,025 | ) |
|
| (214 | ) |
|
| -7.1 | % |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入（支出） |
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| 23 |
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| (240 | ) |
|
| 263 |
|
|
| 109.6 | % |
其他（支出）收入 |
|
| (384 | ) |
|
| 262 |
|
|
| (646 | ) |
|
| -246.6 | % |
其他（支出）收入總額，淨額 |
|
| (361 | ) |
|
| 22 |
|
|
| (383 | ) |
|
| 1740.9 | % |
所得税前虧損 |
|
| (3,600 | ) |
|
| (3,003 | ) |
|
| (597 | ) |
|
| -19.9 | % |
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
淨虧損 |
| $ | (3,600 | ) |
| $ | (3,003 | ) |
| $ | (597 | ) |
|
| -19.9 | % |
收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，數字資產銷售額為0美元。我們預計未來不會從該來源獲得活動或收入。在截至2022年6月30日的九個月中，我們的人工智能 (AI) 深度學習平臺從不可替代代幣 (NFT) 的銷售中創造了436萬美元的收入——數字資產銷售額。
研究和開發費用。截至2023年6月30日的三個月中，研發費用增加了60.7萬美元，至188萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為127.3萬美元。增長是由於人員增加、顧問的使用以及與我們的射頻光譜學 Bio-RFID™ 技術開發相關的支出。在截至2023年6月30日的三個月中，我們減少了9名員工和運營費用，並聘請了外部顧問來降低未來開發Bio-RFID™ 技術的成本。
銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了22.9萬美元，至135.9萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為158.8萬美元。減少的主要原因是：(i) 股票薪酬減少38.2萬美元；被 (ii) 保險增加64,000美元所抵消；以及 (iii) 其他費用增加89,000美元。作為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用的一部分，我們分別記錄了36,000美元和24.3萬美元的投資者關係和業務發展費用。
數字資產銷售的銷售和交易成本。截至2023年6月30日的三個月，數字資產銷售的銷售和交易成本為0美元，而截至2022年6月30日的三個月為16.4萬美元。我們預計未來不會從該來源獲得活動或收入。在截至2022年6月30日的九個月中，我們的人工智能 (AI) 深度學習平臺從不可替代代幣 (NFT) 的銷售中創造了436萬美元的收入——數字資產銷售額。
其他（費用），淨額。截至2023年6月30日的三個月，其他支出淨額為36.1萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，其他收入淨額為22,000美元。截至2023年6月30日的三個月中，其他支出淨額包括（i）與合併租賃辦公室相關的資產處置損失38.4萬美元；由23,000美元的其他收入所抵消。
截至2022年6月30日的三個月中，其他淨收入（支出）包括與延期認股權證相關的利息支出（i）24.4萬美元和利息收入4,000美元；並被（ii）主要與免除應付票據相關的26.2萬美元其他收入——PPP貸款所抵消。
淨虧損。截至2023年6月30日的三個月中，淨虧損為360萬美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為3,003,000美元。截至2023年6月30日的三個月的淨虧損包括1,005,000美元的非現金支出。非現金項目包括 (i) 折舊和攤銷54,000美元；(ii) 股票補償——股票期權56.7萬美元；以及 (iii) 與合併租賃辦公室相關的資產處置損失38.4萬美元。
截至2022年6月30日的三個月的淨虧損包括1,001,000美元的非現金淨支出。非現金項目包括（i）折舊和攤銷10.1萬美元；（ii）基於股票的薪酬——股票期權91.9萬美元；（iii）修改認股權證的利息支出為24.4萬美元；（iv）免除應付票據的收益——購買力平價貸款為25.3萬美元；並被（v）其他10,000美元抵消。
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運營結果
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中我們經營業績的關鍵組成部分。
（千美元）
|
| 截至6月30日的九個月 |
| |||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ 方差 |
|
| % 方差 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||
收入-數字資產銷售 |
| $ | - |
|
| $ | 4,360 |
|
| $ | (4,360 | ) |
|
| -100.0 | % |
研發和運營費用- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發費用 |
|
| 6,186 |
|
|
| 3,407 |
|
|
| 2,779 |
|
|
| -81.6 | % |
銷售、一般和管理費用 |
|
| 5,508 |
|
|
| 4,255 |
|
|
| 1,253 |
|
|
| -29.4 | % |
數字資產的銷售和交易成本 |
|
| - |
|
|
| 3,437 |
|
|
| (3,437 | ) |
|
| 100.0 | % |
研發和運營費用總額 |
|
| 11,694 |
|
|
| 11,099 |
|
|
| 595 |
|
|
| -5.4 | % |
營業虧損 |
|
| (11,694 | ) |
|
| (6,739 | ) |
|
| (4,955 | ) |
|
| -73.5 | % |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入（支出） |
|
| (275 | ) |
|
| (8,024 | ) |
|
| 7,749 |
|
|
| 96.6 | % |
其他（支出）收入 |
|
| (384 | ) |
|
| 262 |
|
|
| (646 | ) |
|
| -246.6 | % |
其他（費用）總額，淨額 |
|
| (659 | ) |
|
| (7,762 | ) |
|
| 7,103 |
|
|
| 91.5 | % |
所得税前虧損 |
|
| (12,353 | ) |
|
| (14,501 | ) |
|
| 2,148 |
|
|
| 14.8 | % |
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
淨虧損 |
| $ | (12,353 | ) |
| $ | (14,501 | ) |
| $ | 2,148 |
|
|
| 14.8 | % |
收入。截至2023年6月30日的九個月中，數字資產銷售額為0美元，而截至2022年6月30日的九個月中，數字資產銷售額為436萬美元。我們預計未來不會從該來源獲得活動或收入。
研究和開發費用。截至2023年6月30日的九個月中，研發費用增加了277.9萬美元，至6,186,000美元，而截至2022年6月30日的九個月為340.7萬美元。增長是由於人員增加、顧問的使用、與開發我們的射頻光譜Bio-RFID™ 技術相關的支出以及與執行官離職相關的約87.9萬美元的解僱現金支出。
銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用增加了12.53萬美元，至550.8萬美元，而截至2022年6月30日的九個月為425.5萬美元。增加的主要原因是：(i) 股票薪酬增加了908,000美元；(ii) 保險增加了38.7萬美元；被 (iii) 其他費用減少43,000美元所抵消。作為截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月的銷售、一般和管理費用的一部分，我們分別記錄了26.1萬美元和27.9萬美元的投資者關係和業務發展費用。
數字資產銷售的銷售和交易成本。截至2023年6月30日的九個月中，數字資產銷售的銷售和交易成本為0美元，而截至2022年6月30日的九個月中，數字資產銷售的銷售和交易成本為3,43.7萬美元。我們預計未來不會從該來源獲得活動或收入。在截至2022年6月30日的九個月中，我們的人工智能 (AI) 深度學習平臺從不可替代代幣 (NFT) 的銷售中創造了436萬美元的收入——數字資產銷售額。
其他（費用），淨額。截至2023年6月30日的九個月中，其他支出淨額為65.9萬美元，而截至2023年6月30日的九個月中，其他支出淨額為77.62萬美元。截至2023年6月30日的九個月中，其他支出淨額包括 (i) 利息支出，淨額為27.5萬美元；以及 (ii) 與合併租賃辦公室相關的資產處置損失38.4萬美元。
截至2022年6月30日的九個月中，其他支出淨額包括（i）與應付可轉換票據相關的8,024,000美元利息支出以及已發行認股權證的受益轉換功能和價值的攤銷；並被（ii）主要與免除應付票據——PPP貸款有關的26.2萬美元其他收入所抵消。
淨虧損。截至2023年6月30日的九個月中，淨虧損為12,35.3萬美元，而截至2022年6月30日的九個月淨虧損為14,50.1萬美元。截至2023年6月30日的九個月的淨虧損包括3,454,000美元的非現金支出。非現金項目包括 (i) 折舊和攤銷25.9萬美元；(ii) 處置與租賃辦公室合併有關的資產損失38.4萬美元；(iii) 修改35萬美元的票據和認股權證；(ix) 股票補償——股票期權為246.4萬美元；以及 (v) 其他3,000美元抵消。
截至2022年6月30日的九個月中，淨虧損包括924.3萬美元的非現金支出。非現金項目包括（i）21.9萬美元的折舊和攤銷；（ii）發行15.3萬美元的普通股服務和費用；（iii）發行71,000美元的普通股認股權證；（iv）基於股票的薪酬——股票期權為1,556,000美元；（v）修改認股權證的利息支出為24.4萬美元；（六）免除應付票據的收益——購買力平價貸款為25.3萬美元；（七）攤銷將債務折扣作為利息支出7,273,000美元；並被（八）其他20,000美元抵消。
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| 目錄 |
流動性和資本資源
流動性是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為3,929,000美元，淨營運資金約為24.63萬美元（不包括可轉換應付票據）。自成立以來，我們經歷了淨虧損。截至2023年6月30日，在截至2023年6月30日的九個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我們的累計赤字為118,71.5萬美元，淨虧損分別為12,35.3萬美元、20,071,000美元和25,36萬美元。在截至2023年6月30日的九個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我們分別產生了3,454,000美元、12,142,000美元和17,701,000美元的非現金支出。
在截至2023年6月30日的季度末中，公司對其人員配置水平進行了一些調整，這些調整的影響，加上我們的首席技術官和執行官的離職，大大降低了我們的每月消耗率。如果未收到新的債務或股權資本，公司將進一步調整其成本結構。我們相信，至少在2023年12月31日之前，我們的手頭現金將足以為我們的運營提供資金。
我們通過發行可轉換債券、發行優先股、出售普通股和行使認股權證為公司運營和技術開發提供了資金。在2023年剩餘時間內，我們預計將通過發行優先股、可轉換債券或股票來籌集更多資金。
目前未償還的認股權證的收益預計不會在無現金基礎上行使，可能產生高達約15,682,000美元的潛在收益。我們無法保證這些認股權證中的任何一項都會被行使，但無法保證任何部分都會被行使。
運營活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為8,97.6萬美元和3,69.1萬美元。截至2023年6月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要與（i）淨虧損12,35.3萬美元；（ii）營運資金變動77,000美元有關；被（iii）3,454,000美元的非現金支出所抵消。非現金項目包括（iv）折舊和攤銷25.9萬美元；（v）與合併租賃辦公室相關的資產處置損失38.4萬美元；（vi）修改35萬美元的票據和認股權證；（vii）股票補償——股票期權為246.4萬美元；並被（xiii）其他3,000美元抵消。
截至2022年6月30日的九個月中，運營活動中使用的淨現金主要與（i）淨虧損14,501,000美元有關；被（ii）與我們的人工智能（AI）深度學習平臺相關的156.7萬美元營運資金變動所抵消，該平臺從不可替代代幣（NFT）銷售中產生了初始收入併產生了某些費用；以及（iii）924.3萬美元的非現金支出。非現金項目包括（iv）21.9萬美元的折舊和攤銷；（v）發行15.3萬美元的普通股服務和費用；（vi）發行71,000美元的普通股認股權證；（vii）股票薪酬——股票期權1,556,000美元；（八）修改認股權證的利息支出為24.4萬美元；（ix）免除應付票據的收益——購買力平價貸款為25.3萬美元；（x）攤銷將債務折扣作為利息支出7,27.3萬美元；並被（xi）其他20,000美元抵消。
投資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為81,000美元和84.4萬美元。這些款項主要與研發設備投資有關。
融資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金分別為39.2萬美元和62.9萬美元。截至2023年6月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要與 (i) 為行使認股權證而發行普通股的收益5,000美元有關；以及 (ii) 為行使股票期權補助而發行普通股的收益5,000美元。
截至2022年6月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要與（i）為行使認股權證而發行普通股的收益79.4萬美元有關；（ii）為行使股票期權補助而發行普通股的收益為14,000美元；被應付票據的結算所抵消，即17.9萬美元的PPP貸款。
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| 目錄 |
下表彙總了截至2023年6月30日的合同現金債務：
|
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|
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| 小於 |
| ||
合同現金債務 (1) |
| 總計 |
|
| 1 年 |
| ||
經營租賃 |
| $ | 206,131 |
|
| $ | 206,131 |
|
可轉換應付票據 |
|
| 2,255,066 |
|
|
| 2,255,066 |
|
|
| $ | 2,461,197 |
|
| $ | 2,461,197 |
|
(1) | 應付可轉換票據包括2,255,066美元，可根據需要轉換為普通股。我們預計將產生與 “bio-RFID™” 和 “Chromaid” 技術開發相關的資本支出。截至2023年6月30日，這些支出均不屬於合同義務。 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
截至2023年6月30日，我們沒有持有衍生金融或大宗商品工具。
我們面臨金融市場風險，包括利率變化。我們不將任何金融工具用於投機或交易目的。利率波動不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
a) 評估披露控制和程序
我們在管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在《證券法》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告以及交易委員會的規則和表格。披露控制和程序還包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的
b) 內部控制的固有限制
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。控制系統，無論設計和操作多麼出色，都只能為控制系統的目標的實現提供合理但不是絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。
c) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有其他變化，這些變化是在《交易法》第13a-15條和第15d-15條第 (d) 款要求的管理層評估中發現的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。我們目前不是任何未決法律訴訟的當事方，這些訴訟不是我們業務附帶的普通例行訴訟。
第 1A 項。風險因素
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮以下概述的風險。這些風險在” 中有更全面的討論風險因素” 章節緊隨本摘要之後。這些風險包括但不限於以下幾點：
與我們的業務和行業相關的風險
| · | 技術計劃的實施可能會在短期內擾亂我們的運營，無法提供預期的收益。 |
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| · | 如果我們的信息技術系統遭受中斷或故障，包括網絡攻擊造成的中斷或故障，我們的業務運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到影響。 |
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| · | 我們依賴其他各方的軟件和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問權限可能會增加我們的成本並對我們的產品質量產生不利影響。 |
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| · | 不遵守數據隱私和安全法律法規可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。 |
與我們的普通股所有權相關的風險
| · | 我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。 |
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| · | 我們可能無法維持普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。 |
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| · | 我們預計在可預見的將來不會申報或支付股息。 |
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| · | 未來我們發行普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券，或者限制新普通股發行或已發行普通股交易的封鎖協議到期，都可能導致我們證券的市場價格下跌，並導致您的持股稀釋。 |
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| · | 未來發行的債務證券可能會對投資普通股可能獲得的回報水平產生不利影響，未來發行的優先股在我們破產或清算時將優先於我們的普通股，在分紅和清算分配方面可能優先於我們的普通股。 |
風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在對我們的普通股做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮下述所有風險以及本報告中包含或提及的所有其他信息。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、業務和經營業績（包括現金流）可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和行業相關的風險
最近 COVID-19 疫情的短期影響是眾所周知的，因為它們對我們的業務產生了不利影響。一些長期影響，例如供應鏈問題和通貨膨脹，是已知的，可能會不時對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。同時，出現了Covid-19的新變種。我們將繼續警惕這些和其他傳染病對我們的員工和業務的影響。
2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織宣佈了由一種新的冠狀病毒毒株或 COVID-19 引起的全球突發衞生事件，並告知了隨着病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020 年 3 月，世界衞生組織根據全球暴露量的迅速增加，將 COVID-19 疫情歸類為大流行。COVID-19 的傳播促使公共衞生官員建議採取預防措施以緩解病毒的傳播，尤其是在大量旅行和聚會方面。隨着時間的推移，儘管發病率週期性激增，但 COVID-19 及其變體的發病率卻減少了。因此，各政府衞生組織施加的限制可能會隨着時間的推移而發生變化。一些州取消了限制，只是隨着病例數的增加和新的變種的出現，才重新實施了此類限制。
在過去的三年中，COVID-19 的影響減緩了我們與西雅圖以外的第三方合作進行測試和驗證的能力，從而對我們的業務產生了不利影響。我們目睹了與供應鏈相關的延誤以及通貨膨脹導致的成本增加。很難預測 COVID-19 和相關病毒株及相關物質未來會對我們的業務產生哪些其他不利影響（如果有的話），或者對我們的業務的各個方面產生哪些其他不利影響。
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由於政府政策或指導方針的變化；受疫情和 COVID-19 新變種影響地區的員工、客户和供應商被隔離；以及對其業務或供應鏈至關重要的企業或製造設施的關閉，我們的運營可能會長期中斷。我們正在積極監測並將繼續積極監測疫情帶來的問題以及對我們的運營、財務狀況、流動性、供應商、行業和勞動力的潛在影響。
由於 COVID-19 疫情以及地緣政治和經濟考慮，我們受到一般證券市場不確定性的影響。
近年來，由於圍繞 COVID-19 疫情的不確定性、烏克蘭軍事衝突的不確定性、經濟的不確定性和通貨膨脹率上升以及由此產生的政府、企業和公眾的反應和結果，美國和全球的國家證券市場承受了前所未有的壓力。這些不確定性導致所有市場領域的下跌以及政府為支持市場而採取的行動。因此，在這些問題穩定下來之前，我們可能無法利用市場來籌集所需資金。如果我們無法在需要時獲得全面執行計劃所需的資金，或者無法以經濟上可行的條件獲得融資，我們可能無法獲得執行戰略計劃所需的資金，可能不得不縮小計劃中的未來增長和/或運營範圍。
我們需要額外的資金來支持我們的技術開發和持續運營，償還債務並維持我們對知識產權的所有權。
我們目前處於虧損狀態，並使用大量現金為我們的運營提供資金。我們相信，在2023年12月31日之前，我們的手頭現金將足以為我們的運營提供資金。我們將需要額外的資金來實施我們的商業計劃，為我們的持續運營提供服務，償還我們當前的債務（如下所述），並維持我們對知識產權的所有權。無法保證我們將能夠獲得任何所需的資金，也無法保證如果有此類資金，條款或條件會被我們接受。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們將需要重組業務和/或剝離全部或部分業務。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和戰略合作相結合來尋求額外資金。如果獲得債務融資，可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動（例如產生額外債務）能力的契約，並可能增加我們的開支並要求我們的資產為此類債務提供擔保。如果獲得股權融資，可能會導致我們當時存在的股東的稀釋和/或要求這些股東放棄某些權利和優先權。戰略合作可能包括可能限制公司最終潛力的功能。如果無法以令人滿意的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資，我們可能會被要求推遲、縮減規模、消除商機的開發，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們的業務要取得成功，我們就需要繼續經營下去。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為3,929,000美元，淨營運資金約為24.63萬美元（不包括可轉換應付票據）。自成立以來，我們經歷了淨虧損。截至2023年6月30日，在截至2023年6月30日的九個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我們的累計赤字為118,71.5萬美元，淨虧損分別為12,35.3萬美元、20,071,000美元和25,36萬美元。在截至2023年6月30日的九個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我們分別產生了3,454,000美元、12,142,000美元和17,701,000美元的非現金支出。
在截至2023年3月31日的季度末中，公司對其人員配置水平進行了一些調整，這些調整的影響大大降低了我們的每月消耗率。如果未收到新的債務或股權資本，公司將進一步調整其成本結構。我們相信，至少在2023年12月31日之前，我們的手頭現金將足以為我們的運營提供資金。
我們通過發行可轉換債券、發行優先股、出售普通股和行使認股權證為公司運營和技術開發提供了資金。在2023年剩餘時間內，我們預計將通過發行優先股、可轉換債券或股票來籌集更多資金。
2022 年 9 月 20 日，我們完成了普通股的公開發行，據此，我們以每股 2.00 美元的收購價出售了 4,140,000 股普通股，總收益為 8,280,000 美元。扣除承保佣金和其他發行費用後，我們獲得了7,425,000美元的淨收益。
目前未償還的認股權證的收益預計不會在無現金基礎上行使，可能產生高達約15,682,000美元的潛在收益。我們無法保證這些認股權證中的任何一項都會得到行使。
截至2023年6月30日，我們在各種可轉換本票和其他費用下欠了約258.2萬美元，如果我們不履行這些義務，貸款人可能有權要求全額還款或行使其他補救措施。
截至2023年6月30日，我們在各種可轉換本票下欠款2,25.5萬美元，其中包括欠董事長兼首席執行官羅納德·埃裏克森控制的實體的11.84萬美元。截至2023年6月30日，埃裏克森先生和/或其關聯實體的應付賬款和應計負債也為32.7萬美元，相關的應計利息和支出。我們可能需要額外的融資來償還和/或償還這些債務。如果我們通過借款或其他債務融資籌集額外資金，我們可能會產生大量的利息支出。如果我們將來籌集更多的股權資本，這將導致我們目前的股東大幅稀釋。
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我們有營業虧損的歷史，無法保證我們能夠實現或保持盈利。
自成立以來，我們經歷了淨虧損。截至2023年6月30日，在截至2023年6月30日的九個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我們的累計赤字為11871.5萬美元，淨虧損分別為12,35.3萬美元、20,071,000美元和25,36萬美元。無法保證我們將實現或保持盈利能力。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在後續時期維持盈利。未能實現並保持盈利將削弱我們維持運營的能力，並對我們的普通股價格和籌集資金的能力產生不利影響。隨着我們花費資源發展業務，我們的運營費用可能會增加，如果我們的收入沒有相應增加，我們的經營業績和財務狀況將受到影響。我們的業務收入微乎其微，在短期內可能不會產生可觀的收入，或者根本無法產生可觀的收入，這將損害我們繼續運營或獲得額外融資的能力，並要求我們減少或停止運營。您必須根據我們在一個新的、快速發展的行業中使用早期技術將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能無法從我們的技術和相關產品的商業化中獲得足夠的收入來實現或維持盈利。
我們正處於技術商業化的初期階段。未能開發和銷售基於我們技術的產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。迄今為止，我們還沒有從銷售我們的技術或產品中獲得收入。我們認為，我們的商業化成功取決於我們能否顯著增加使用我們產品的客户數量. 此外，對我們產品的需求可能無法實現或按計劃快速增長，因此我們可能無法按預期提高收入水平。我們目前沒有盈利. 即使我們成功地將我們的技術和相關產品引入目標市場，我們也可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
目前，我們依靠外部資源提供許多工程和產品開發服務。如果我們無法找到工程或產品開發合作伙伴，也無法建立令人滿意的工程和產品開發能力，我們可能無法成功地將我們的技術商業化.
我們的成功取決於我們開發精確產品併為客户提供解決方案的能力。要為我們的客户實現預期的結果，就需要與他們共同解決工程問題。我們的技術或相關產品未能滿足客户期望的任何失敗都可能導致客户選擇保留其現有方法或採用我們以外的系統。
從歷史上看，我們沒有足夠的內部資源來處理所有必要的工程和產品開發事宜。我們過去曾使用過第三方，並將繼續這樣做。這些資源並不總是隨時可用，缺乏這些資源可能會抑制我們的研發工作以及我們對客户的響應。我們無法保護這些資源可能會影響我們提供工程和產品開發服務的能力，並可能影響客户使用我們技術的意願。此外，第三方對時間和資源有自己的內部需求，可能並不總是與我們的要求一致。因此，我們所依賴的第三方可能不同意我們自己對開發和產品時間表的期望。
我們正處於商業化的初期階段，我們的技術和相關產品可能永遠無法獲得廣泛的商業市場認可。
我們的成功取決於我們開發和銷售被公認為準確且具有成本效益的產品的能力。我們的許多潛在客户可能不願使用我們的新技術。市場接受度將取決於許多因素，包括我們能否説服潛在客户相信我們的技術和相關產品是現有技術的有吸引力的替代方案。我們需要證明我們的產品為現有技術提供了準確且具有成本效益的替代方案。與大多數競爭技術相比，我們的技術是新的，大多數潛在客户對我們產品的瞭解或經驗有限。在實施我們的技術和相關產品之前，一些潛在客户可能需要投入大量時間和精力來測試和驗證我們的產品。我們的技術或相關產品未能滿足客户期望的任何失敗都可能導致客户選擇保留其現有方法或採用我們以外的系統。
許多因素會影響人們對新技術的看法，包括行業領導者對新技術的使用。如果我們無法引導目標市場的行業領導者實施和使用我們的技術和相關產品，那麼對我們產品的接受和採用可能會減緩。此外，如果我們的產品未能在市場上獲得廣泛認可，並且我們無法擴大客户羣，我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
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我們依賴關鍵人員。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理人員和其他人員的持續貢獻，其中一些人可能難以取代。雖然我們的持續運營和最終成功不取決於一個人，但我們的成功確實取決於軍官的表現、我們留住和激勵軍官的能力、我們讓新軍官參與行動的能力，以及所有人員作為一個團隊有效合作的能力。我們未能留住和招聘官員和其他關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的成功還取決於我們能否持續識別、吸引、僱用、培訓、保留和激勵高技能的技術、管理、製造、行政以及銷售和營銷人員。對這些人的競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘、吸收或留住足夠合格的人員。特別是，我們在招聘和留住足夠數量的合格技術人員方面可能會遇到困難，這可能會損害我們開發新產品的能力，並對我們與現有和未來客户的關係產生不利影響。無法吸引和留住必要的技術、管理、製造、行政以及銷售和營銷人員可能會損害我們獲得新客户和開發新產品的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的保險有限，可能不涵蓋第三方對我們或我們的高級管理人員和董事提出的索賠。
我們有董事和高級管理人員責任保險和商業責任保險單。但是，第三方對我們的索賠可能超過保單金額，我們可能沒有足夠的金額來支付這些索賠。任何重大索賠都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的有限董事和高級管理人員責任保險可能會影響我們吸引和留住董事和高級管理人員的能力。
我們無法有效保護我們的知識產權將對我們的有效競爭能力、收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠專利、商標和商業祕密法以及保密程序相結合來保護我們的知識產權。創建和維護強大的專利組合對我們的業務很重要。與我們經營的技術領域的索賠範圍相關的專利法既複雜又不確定，因此我們無法保證我們能夠獲得或維護專利權，也無法保證我們可能獲得的專利權將是有價值的，為競爭對手提供有效的屏障或以其他方式提供競爭優勢。其他人已經提交了與我們或我們的許可人相似或相同的專利申請，將來可能會提交。為了確定發明的優先權或證明我們的發明不是源自其他發明，我們可能需要參與美國專利商標局或法庭的干涉或衍生程序，這可能會導致大量的律師費，並可能嚴重影響我們的專利保護範圍。我們無法保證我們的專利申請將優先於其他人提交的申請。此外，我們的知識產權可能會受到第三方的其他質疑。我們獲得的專利可能會在訴訟或行政訴訟中受到質疑，例如 單方 重新考試， 政黨之間 在美國的審查或撥款後審查，或歐洲或其他司法管轄區的異議程序。
無法保證：
| · | 如果受到質疑，我們現有的任何專利將繼續有效； |
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| · | 將為我們任何待處理的申請頒發專利； |
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| · | 現有或正在申請的專利所允許的任何索賠將具有足夠的範圍或力度來保護我們； |
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| · | 我們的專利將在銷售我們產品的主要國家頒發，以保護我們的權利和潛在的商業優勢；或 |
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| · | 我們的任何產品或技術都不會侵犯其他公司的專利。 |
如果我們被禁止銷售我們的產品，或者如果我們被要求開發新技術或支付鉅額金錢賠償，或者被要求支付大量的特許權使用費，我們的業務和經營業績就會受到損害。
獲得和維護專利組合需要大量的開支和資源。部分費用包括定期維護費、續期費、年金費、在專利和/或申請生命週期內分幾個階段到期的專利和/或申請的各種其他政府費用，以及與在專利申請過程中遵守許多程序規定相關的成本。我們可能會或可能不會選擇尋求或維持對特定發明的保護。此外，在某些情況下，不支付某些款項或不遵守專利程序中的某些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們選擇放棄專利保護或允許專利申請或專利故意或無意中失效，我們的競爭地位可能會受到影響。
執行我們的專利權的法律行動可能代價高昂，並且可能涉及佔用大量管理時間。此外，這些法律訴訟可能不成功，也可能導致我們的專利無效或認定它們不可執行。由於監控這些活動需要相關的費用和時間，我們可能會或可能不會選擇對侵犯我們專利或未經授權使用專利的人提起訴訟或進行幹預。如果我們未能成功保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。
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其他人聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，可能會阻止我們製造和銷售我們的某些產品，或者要求我們支付特許權使用費，或者因訴訟或非侵權技術的開發而產生鉅額費用。
近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們可能會收到聲稱我們侵犯了他人知識產權的通知。即使這些索賠無效，也可能使我們承擔鉅額費用。任何此類索賠，無論有無法律依據，都可能花費大量時間進行辯護，導致代價高昂的訴訟，轉移我們的注意力和資源，導致產品發貨延誤或要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。如果需要，此類特許權使用費或許可協議可能無法以我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。我們沒有參與過訴訟，但將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權或確定他人所有權的有效性和範圍。還可能需要提起訴訟，以防範他人提出的侵權或無效主張。成功地向我們提出知識產權侵權索賠以及我們未能或無法許可被侵權技術，或開發或許可具有類似功能的技術，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法在公司找到銷售和營銷合作伙伴或建立令人滿意的銷售和營銷能力，我們可能無法成功地將我們的技術商業化。
如果我們未能成功達成適當的合作安排或招聘銷售和營銷人員，或者未能成功建立銷售和營銷基礎設施，我們將難以成功地將我們的技術商業化，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法根據我們可接受的條款或根本無法簽訂合作協議。此外，即使我們建立了此類關係，我們對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制也可能有限或根本沒有。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。如果我們選擇建立銷售和營銷基礎設施，我們可能無法從這項投資中獲得正回報。此外，我們必須與成熟且資金充足的製藥和生物技術公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住銷售和營銷人員。可能阻礙我們在沒有戰略合作伙伴或被許可人的情況下實現技術商業化的努力的因素包括：
| · | 我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員； |
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| · | 缺乏可由銷售人員提供的補充產品，這可能使我們與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；以及 |
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| · | 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和支出。 |
我們可能會進行收購、合併、戰略聯盟、合資和剝離，最終結果可能與預期不同.
在正常業務過程中，我們會就可能的收購、股權投資、合併、戰略聯盟、合資和資產剝離進行討論。此類交易伴隨着許多風險，包括使用大量現金、可能以攤薄方式發行股權證券、以可能不利的條件產生債務以及與其他無形資產相關的商譽和攤銷費用相關的減值費用、相對於我們最終從此類收購中獲得的經濟收益，我們可能支付過多的現金或發行過多的股票作為收購的收購價格，以及各種潛在的困難涉及將收購的業務整合到我們的運營中。
我們還不時與候選人就可能收購我們的產品線、技術和業務進行討論。如果確實發生這樣的剝離，我們無法確定我們的業務、經營業績和財務狀況不會受到重大和不利影響。成功剝離取決於多種因素，包括我們能否將負債、合同、設施和員工有效轉移給任何購買者；確定要剝離的知識產權並將其與我們希望保留的知識產權分開；降低先前與被剝離的資產或業務相關的固定成本；以及收取任何剝離的收益。
如果我們沒有意識到任何收購或剝離交易的預期收益，我們的財務狀況、經營業績、現金流和股票價格可能會受到負面影響。
我們過去曾進行過戰略收購，將來可能會這樣做，如果被收購的公司表現不如預期，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現有業務產生不利影響。
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我們可能會繼續通過戰略收購擴大我們的業務。除其他外，任何收購的成功都將取決於：
| · | 是否有合適的候選人； |
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| · | 高於預期的收購成本和支出； |
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| · | 與其他公司競爭購買可用候選人； |
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| · | 我們準確評估這些候選人併為這些收購談判有利條件的能力； |
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| · | 是否有資金為收購提供資金並獲得我們的信貸額度下所需的任何同意； |
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| · | 建立新的信息、運營和財務系統以滿足我們業務需求的能力； |
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| · | 實現預期協同效應的能力，包括在補充產品或服務方面；以及 |
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| · | 是否有管理資源來監督被收購業務的整合和運營。 |
將來，我們可能無法成功整合收購的業務和完成收購。我們還可能承擔鉅額開支，並投入大量的管理時間和資源來尋求完成收購。收購的業務可能無法達到我們的業績預期。如果我們沒有像預期的那樣迅速實現收購的預期收益，或者根本無法實現收購的預期收益，那麼投資者或分析師可能不會像我們一樣看待收購的好處。如果這些風險出現，我們的股價可能會受到重大不利影響。
在銷售我們的某些產品之前，可能需要獲得政府監管部門的批准，並且無法保證會獲得此類批准。
我們的技術將在使用領域有許多潛在的應用，在將該技術推向市場之前，需要事先獲得政府監管部門的批准。例如，我們正在探索將我們的技術用於某些醫學診斷應用，最初的重點是監測血糖。無法保證我們會成功地為我們的技術開發血糖監測醫療應用程序。如果我們要成功開發我們技術的血糖監測醫療應用，則需要事先獲得美國食品藥品管理局和其他政府監管機構的批准，然後才能將該技術推向市場。我們的設備利用機器學習 (ML) 和人工智能 (AI) 來處理通過 bio-RFID 傳感器收集的大量數據。ML/AI 還控制傳感器的操作，使設備能夠發射和捕獲數據，並最終識別和測量血糖水平。支持機器學習的設備軟件功能（ML-DSF）繼續接受美國食品藥品管理局的評估。美國食品藥品管理局最近發佈了新的指南，提議採用基於科學的方法，更快地修改和改進支持人工智能/機器學習的醫療設備。無法保證血糖監測醫療診斷設備或其他需要此類批准的應用會獲得此類監管部門的批准。美國食品和藥物管理局可以出於多種原因拒絕、推遲、限制或拒絕批准銷售血糖監測設備的申請。我們可能無法獲得必要的監管批准或許可，無法在美國或美國境外銷售這些血糖監測系統。我們產品的任何延遲或未能獲得或維持、批准或許可，都可能使我們無法從這些產品中獲得收入或實現盈利。
我們或我們的製造商可能無法獲得或維持我們當前或未來產品的國際監管許可或批准，或者我們的分銷商可能無法獲得必要的資格，這可能會損害我們的業務。
我們的產品在國際上的銷售受外國監管要求的約束，這些要求因國家而異。此外，美國食品和藥物管理局對美國醫療器械的出口進行監管。遵守國際監管要求可能是一個昂貴而耗時的過程，而且上市批准或批准尚不確定。如果其他國家有要求，獲得許可或批准所需的時間可能長於獲得FDA批准或批准所需的時間，並且此類許可或批准的要求可能與FDA的要求有顯著差異。我們可能會依賴第三方分銷商來獲得其他國家所需的監管許可和批准，而這些分銷商可能無法獲得或維持此類許可或批准。我們的分銷商在嘗試獲得和維持外國監管機構的批准或許可時也可能產生鉅額成本，這可能會增加吸引和留住合格分銷商的難度。如果我們的分銷商在獲得必要的資格、許可或批准以在美國境外銷售我們的產品時遇到延遲，或者他們未能獲得這些資格、許可或批准，我們可能無法在國際市場上有效或根本無法銷售我們的產品或增強功能。
監管醫療器械製造和銷售的外國政府機構變得越來越嚴格，如果我們在美國境外銷售和銷售我們的產品，我們將來可能會受到嚴格的國際監管。在這種情況下，我們將需要依靠外國獨立分銷商來遵守不同的法規，他們的任何失誤都可能導致我們的產品在國外銷售受到限制。
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網絡安全風險和網絡事件可能導致機密數據或關鍵數據系統遭到破壞，對客户造成潛在傷害、補救措施和其他費用，使我們面臨消費者保護法或其他普通法理論規定的責任，使我們面臨訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式幹擾我們的業務和運營。
網絡事件可能由蓄意攻擊或無意事件引起。我們在我們的網絡上收集和存儲敏感信息，包括知識產權、專有業務信息和客户的個人身份信息。這些信息和技術的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們已經實施了多層安全措施，以保護這些數據以及存儲和傳輸此類數據的系統和設備的機密性、完整性和可用性。我們使用當前的安全技術，我們的防禦措施受到內部和外部各方的監控和例行測試。儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞和針對信息系統的高級攻擊帶來了網絡安全事件的風險。這些事件可能包括但不限於以盜用資產或敏感信息、破壞數據或造成運營中斷為目的未經授權訪問數字系統。由於用於獲取未經授權的訪問權限、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預測這些事件或技術，無法及時發現這些事件或技術，也無法實施足夠的預防措施。
這些威脅可能來自多種來源，從個人黑客到員工、顧問或其他服務提供商的惡意行為，再到國家支持的攻擊，不一而足。網絡威脅可能是通用的，也可能是針對我們的信息系統定製的。在過去的幾年中，網絡攻擊變得越來越普遍，也更難發現和防禦。我們的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、不當行為、數據隱私損失或其他重大幹擾，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商未經授權的訪問。此外，我們開發或從第三方購買的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式的欺騙我們的員工、承包商和臨時員工來獲取我們的系統或設施的訪問權限。
無法保證我們不會遭受網絡安全事件的影響，這些事件會繞過我們的安全措施，影響個人健康信息或其他受隱私法約束的數據的完整性、可用性或隱私，或者幹擾我們的信息系統、設備或業務，包括我們向客户提供服務的能力。因此，網絡安全、物理安全以及持續發展和加強旨在保護我們的企業、信息系統和數據免受攻擊、破壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐仍然是我們的首要任務。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和修復任何網絡安全漏洞。
我們受公司治理和內部控制要求的約束，與遵守或未能遵守現有和未來要求有關的成本可能會對我們的業務產生不利影響。
我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的公司治理要求，以及現行的、隨後可能由證券交易委員會或美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會通過的其他規章制度。這些法律、規則和法規在不斷髮展，將來可能會變得越來越嚴格。遵守這些法律、規則和條例的財務成本預計仍將是巨大的。
我們無法向您保證，將來我們將能夠完全遵守這些涉及公司治理、內部控制報告和類似事項的法律、規則和法規。不遵守這些法律、規章制度可能會對我們的聲譽、財務狀況和證券價值產生重大不利影響。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們可能無法維持普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。
我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市。我們必須滿足一定的財務、市值和流動性標準，才能維持我們的普通股在紐約證券交易所美國上市。如果我們未能達到任何上市標準，或者我們違反了任何上市要求，我們的普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。將我們的普通股從紐約證券交易所美國退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們籌集資金的能力和您的投資價值。
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| 目錄 |
我們的普通股價格波動不定，這可能會給我們的股東造成投資損失.
我們普通股的市場價格過去和將來都可能波動。我們的普通股價格可能會因以下因素而波動：
| · | 我們關於流動性、重大收購、股權投資和資產剝離、戰略關係、重要客户和合同的增加或流失、資本支出承諾和訴訟的公告； |
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| · | 為一般或合併和收購目的發行可轉換證券或股權證券及相關認股權證； |
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| · | 為一般或合併和收購目的發行或償還債務、應付賬款或可轉換債務； |
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| · | 股東出售大量普通股； |
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| · | 總體市場和經濟狀況； |
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| · | 我們的經營業績的季度變化； |
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| · | 投資者和公共關係活動； |
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| · | 技術創新的公告； |
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| · | 我們或我們的競爭對手推出的新產品； |
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| · | 競爭活動； |
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| · | 流動性低；以及 |
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| · | 關鍵人員的增加或離開。 |
無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
出售我們的大量普通股可能會壓低我們的普通股價格。
截至2023年6月30日，我們已發行和流通了52,358,463股普通股。截至2023年6月30日，有購買14,506,158股普通股的未償還期權（包括與業績目標相關的總計3,869,825股未賺取的股票期權補助）、購買18,856,313股普通股的認股權證、C系列和D系列可轉換優先股後可發行的8,108,356股普通股以及為支付C系列和D系列而預留的大約292萬股普通股優先股分紅。此外，我們目前預留了9,020,264股普通股，當前價格為每股0.25美元，可在轉換可轉換債券後發行，金額為2,255,066美元。由於我們的C系列和D系列優先股的修改（見附註5），假設C系列或D系列優先股的未償還所有權數量沒有變化，未來公司將每季度增加約16萬股普通股的價值作為優先股股息，如果此類股息作為額外優先股支付，則可以發行，然後此類優先股轉換為普通股。上述所有股票都可能稀釋未來的每股收益，但由於其影響具有反稀釋作用，因此不包括在2023年6月30日的每股淨虧損計算中。
大量普通股由我們的主要股東、其他公司內部人士和其他大型股東持有。作為《證券法》第144條定義的 “關聯公司”，我們的主要股東、其他內部人士和其他大型股東只能根據有效的註冊聲明或根據第144條在公開市場上出售其普通股。
這些期權、認股權證、應付可轉換票據和可轉換優先股可能會進一步稀釋普通股股東，並可能影響普通股的市場價格。
未來的融資或其他股權或債務證券的發行可能會削弱我們現有的股東所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。
根據我們的公司章程，我們有權發行2億股普通股。在普通股可供發行的範圍內，在遵守適用的證券交易所上市規則的前提下，我們的董事會將來可以額外發行普通股，以供董事會認為足夠的考慮。除其他外，任何額外股票的發行都可能導致發行時股東的所有權百分比大幅稀釋，導致我們的每股收益大幅稀釋，並對普通股的現行市場價格產生不利影響。
根據我們的公司章程，我們還被授權發行5,000,000股空白支票優先股。就股息優先權或清算溢價而言，我們未來發行的任何優先股都可能領先於普通股，並且可能比普通股擁有更大的投票權。此外，此類優先股可能包含允許將這些股票轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股對當前股東的價值，並可能對普通股的市場價格（如果有）產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股可以用作阻止、拖延或防止我們公司控制權變更的方法。儘管我們目前無意發行任何授權優先股，但無法保證我們將來不會這樣做。
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| 目錄 |
將來，我們還可能嘗試通過提供債務證券來增加我們的資本資源。這些債務證券的權利將優先於我們的普通股，發行的債務證券的條款可能會對我們的運營施加重大限制，包括對我們資產的留置權。
由於我們在未來發行證券或承擔債務的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行和債務融資的金額、時間或性質。此外，市場狀況可能要求我們在未來接受較不利的證券發行條件。因此，您將承擔我們未來發行的風險降低您的股票價值並削弱您對我們的興趣。
某些認股權證的行使價以及我們未償還的可轉換應付票據和優先股的轉換價格可能需要進一步調整。
如果將來我們以低於每股0.25美元的價格出售普通股，則根據管理此類工具的文件，我們的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的已發行股票的轉換價格將調整為每股0.25美元以下。此外，根據管理此類工具的文件，上述可轉換本票的轉換價格以及購買7,684,381股普通股的某些未償還認股權證的行使價將調整為每股0.25美元以下。根據管理此類工具的文件，總額為4,439,707美元的認股權證將調整到每股1.20美元以下，總額為4,424,425美元的認股權證將調整到每股2.40美元以下。
如果我們的公司解散或結束業務，我們的普通股持有人將不會獲得清算優先權。
如果我們要清盤或解散公司並清算和分配我們的資產，那麼只有在我們償還了欠債權人和優先股持有人的任何款項之後，我們的普通股股東才會分享我們的資產。如果我們的清算或解散歸因於我們無法盈利地經營我們的業務，那麼在清算或解散時，我們很可能會負有重大負債。因此，在償還債權人和優先股持有人之後，不太可能有足夠的資產可供使用，使普通股股東能夠獲得任何普通股的清算分配。
我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有的話），為我們的業務增長和發展提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。此外，未來任何債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。
如果證券行業分析師不發佈關於我們的研究報告，或者發佈對我們的不利報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
我們普通股的任何交易市場都可能部分受到證券行業分析師發佈的有關我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有證券行業分析師的研究報道，也可能永遠不會獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們受到分析師的報道，其中一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者以其他方式對我們的報告不利，或者停止對我們的報道，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
如果我們的證券受便士股規則的約束，那麼交易普通股將變得更加困難。
美國證券交易委員會已通過規則，規範經紀交易商在細價股交易方面的行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在紐約證券交易所或其他國家證券交易所的上市資格，如果我們的普通股價格低於5.00美元，則我們的普通股可能被視為便士股。便士股規則要求經紀交易商在進行不以其他方式不受這些規則約束的便士股進行交易之前，提供包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，便士股規則要求，在進行不以其他方式不受這些規則約束的便士股的任何交易之前，經紀交易商必須作出特別書面決定，確定便士股是適合買方的投資，並獲得（i）買方收到風險披露聲明的書面確認；（ii）涉及便士股的交易的書面協議；以及（iii）書面適當性的簽名和註明日期的副本聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售普通股。
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| 目錄 |
反收購條款可能會限制另一方收購我們公司的能力，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的公司章程、章程和內華達州法律包含可能阻止、延遲或阻止第三方收購我們公司的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者將來願意為我們的普通股支付的價格。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的三個月中，我們出售了以下未註冊的股票證券：
根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，我們發行了與認股權證行使相關的2632,727股普通股，並獲得了374,835美元的註冊豁免。
2023年6月27日，應斯特魯夫先生的要求，我們結算了截至2022年12月31日應計和累積的D系列優先股的所有現金分紅，以換取根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的豁免向斯特魯夫先生發行1,402,784股普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 5 項。其他信息
在我們的上一個財季中，註冊人的董事或高級管理人員（如第16a-1（f）條所定義，沒有通過或終止S-K法規第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
除非另有説明以引用方式納入，否則隨函附上S-K法規第601項要求在此提交的證物，如以下證物索引所示：
(a) 展品
展品編號 |
| 描述 |
3.1 |
| 重述2023年8月11日的公司章程（參照公司2023年8月14日提交的8-K表最新報告納入） |
3.2 |
| 2021 年 10 月 15 日第二次修訂和重述的章程（參照公司於 2021 年 12 月 7 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
3.3 |
| 經修訂和重述的C系列指定證書，日期為2023年8月11日，參照公司提交的8-K表最新報告（2023年8月14日提交） |
3.4 |
| 第三份經修訂和重述的 D 系列指定證書，日期為 2023 年 8 月 11 日（參照公司 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
3.5 |
| Know Labs, Inc. 的 D 系列更正證書，日期為 2023 年 8 月 11 日（參照公司 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
3.6 |
| Know Labs, Inc. 的 C 系列更正證書，日期為 2023 年 8 月 11 日（參照公司 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
3.7 |
| F系列優先股提款證書，日期為2023年8月11日（參照公司2023年8月14日提交的8-K表最新報告納入） |
4.1 |
| Know Labs, Inc. 2021 年股權激勵計劃（參照公司 2021 年 12 月 10 日提交的 S-8 表格納入） |
31.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 |
101.INS* |
| 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 ixBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 |
101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* |
| Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 |
104* | 封面頁交互式數據文件，格式為 Inline XBRL（包含在附錄 101 附件中） |
* 隨函提交
** 隨函提供
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| 目錄 |
簽名
根據《交易法》第13條或第15（d）條，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
KNOW LABS, INC.
（註冊人）
日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 羅納德·P·埃裏克森 |
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| 羅納德·P·埃裏克森 |
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| 首席執行官兼董事 |
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| （首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 彼得 ·J· 康利 |
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| 彼得 ·J· 康利 |
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| 首席財務官 |
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| （首席財務和會計官） |
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