美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________________ 到 _____________ 的過渡期
委員會 文件號 001-36868
SUNWORKS， INC.
（註冊人的確切姓名 如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
1555 自由大道
普羅沃,
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(385)
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月11日， 註冊人已發行普通股的數量為44,288,422股。
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益表 | 6 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。風險因素 | 26 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。其他信息 | 27 |
| 第 6 項。展品 | 27 |
| 簽名 | 28 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 10-Q 表季度報告（本季度報告）包含1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的某些前瞻性陳述，我們打算讓此類前瞻性陳述 受由此建立的安全港的約束。為此，除歷史事實陳述 外，本季度報告中包含的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的一般性的前提下，諸如 “可能”、 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可以”、 “估計” 或 “繼續” 之類的詞語或其否定或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及我們未來財務業績預測、業務趨勢 或未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。
此處包含的 前瞻性陳述基於我們管理層基於現有信息的當前預期，涉及 許多風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都難以或不可能準確預測，其中許多風險和不確定性超出了我們 的控制範圍。因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的結果有很大差異。 可能導致實際業績差異的因素包括對我們、我們的運營或我們未來的財務和運營業績的影響； 在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第 1A 項 “風險因素” 中討論，經 我們於 2023 年 5 月 1 日提交的 10-K/A 表格（我們的 “年度報告”）修訂，以及我們提交的其他文件中描述的其他風險 } 不時與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。鑑於此處包含的前瞻性信息 固有的重大風險和不確定性，我們或任何其他人不應將包含此類信息視為對將實現此類結果的表示 ，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性 信息。除非法律要求，否則我們不打算修改此處包含的前瞻性陳述，以反映 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
| 3 |
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表。
SUNWORKS， INC.
簡化 合併資產負債表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 B 系列，$面值， 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
SUNWORKS， INC.
未經審計 簡明合併運營報表
對於 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個月零六個月
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 處置財產和設備的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
SUNWORKS， INC.
未經審計 簡明合併股東權益表
對於 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個月零六個月
（以 千計，共享數據除外）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根據限制性股票授予條款發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 與股權獎勵淨股結算相關的預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根據S-3註冊聲明出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根據限制性股票授予條款發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 與股權獎勵淨股結算相關的預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根據S-3註冊聲明註冊直接出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 根據S-3註冊聲明出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根據限制性股票授予條款發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根據S-3註冊聲明出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根據限制性股票授予條款發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 與股權獎勵淨股結算相關的預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根據S-3註冊聲明出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
SUNWORKS， INC.
未經審計 簡明合併現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（以 千計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 庫存品和設備銷售損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售庫存和設備的收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 融資租賃負債的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 支付與股權獎勵淨股結算相關的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和年初限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税和公司消費税 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易的補充披露 | ||||||||
| 由於租約修改，營業使用權資產減少 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的金融負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
SUNWORKS， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30
（以千計 美元，股票和每股數據除外）
此處 所指 “我們”、“我們”、“Sunworks” 和 “公司” 指的是 Sunworks, Inc. 及其全資子公司 Sunworks United Inc.（“Sunworks United”）、商業太陽能公司（“CSE”）和 Solcius LLC。（“Solcius”）
1。 演示基礎
我們 為住宅和商業市場提供光伏（“PV”）和基於電池的電力和存儲系統。商業 項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。我們在多個住宅和商業市場 開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、羅德島州、紐約州、 賓夕法尼亞州、新澤西州和南卡羅來納州。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和 管理系統，規模從住宅項目的 2kW（千瓦）到大型商業和 公共工程項目的多兆瓦（兆瓦）系統不等。商業設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站 、教堂和農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施的設施。公共工程設施包括學校 區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據 根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第10-01條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的所有信息和完整財務報表所要求的 附註。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的正常經常性調整都已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績 。財務報表應與 公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，該報告經我們於2023年5月1日提交的10-K/A表格修訂。
財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。持續經營假設設想 在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務報表不包括在公司 無法繼續經營的情況下，對賬面金額和資產、負債和報告支出分類進行任何 調整。
| 8 |
2。 重要會計政策摘要
本 公司重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。 這些會計政策符合公認會計原則，並一直應用於簡明合併財務 報表的編制。
與截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中披露的會計政策相比沒有重大變化。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括Sunworks, Inc. 及其全資運營子公司 Sunworks United Inc.、商業太陽能公司和Solcius LLC的賬目。 合併這些實體後，所有重要的公司間交易均已取消。
流動性
該公司歷來蒙受了鉅額的營業虧損。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字約為162,537美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月 ，該公司的淨虧損分別為12,676美元和19,066美元。
我們 與各種融資提供商合作，為我們的客户提供金融產品，使他們能夠從太陽能 發電的收益中獲利。在出售太陽能裝置時，我們歷來從貸款機構那裏獲得預付資金，以支持 我們的營運資金需求。與最近的銀行業波動和普遍的經濟不確定性相關的信貸市場緊縮已經開始 ，這極大地改變了貸款機構管理風險狀況的方式。鑑於不斷變化的市場動態，我們的一些貸款機構要麼減少 ，要麼取消預付資金，這會延遲向我們付款的時機並對我們的可用流動性產生負面影響。此外， 貸款機構正在修改其還款里程碑和時間表，這可能會進一步減少我們的可用流動性。
管理層 評估公司是否有足夠的流動性來支付自每份財務報表 發佈之日起未來十二個月的成本，以確定公司繼續作為持續經營企業的能力是否存在重大疑問。在 準備本流動性評估時，管理層運用判斷來估計公司的預計現金流，包括 以下內容：（i）預計的現金流出，（ii）預計的現金流入，（iii）將支出歸類為自由支配 與非全權支出，（iv）根據公司與 Produce Pay, Inc.的保理協議加快收取應收賬款的能力，以及 (vi) 籌集資金的能力通過出售市場發行的股權（見附註8）或 以其他方式獲得資本。現金流預測基於已知或計劃中的運營成本現金需求以及來自客户的預期客户 收入。
公司的持續存在取決於管理層增加流動性、籌集資金和發展 盈利業務的能力。管理層正在投入大量精力增加流動性、籌集資金和發展其 業務。公司可以通過各種方式滿足其營運資金需求，包括債務融資、股權 融資、出售或以其他方式處置資產，和/或降低運營成本。公司預計，為了滿足未來 十二個月的流動性需求，它將需要 以市場發行或其他方式出售更多股票。我們能夠通過發行額外股票來籌集額外資金，這需要增加我們的授權 股份，這需要股東批准。如果公司無法籌集所需的資金，就會引起人們對 公司在明年正常業務過程中履行其負債和承諾的能力的嚴重懷疑。
自2023年5月4日起，Sunworks, Inc.（統稱為 “公司”）的全資子公司商業太陽能公司和Sunworks United, Inc. 與Produce Pay Inc.（ “買方”）簽訂了保理協議（“保理協議”）。公司董事帕特里克·麥卡洛是買方的首席執行官。根據 保理協議的條款，公司可以使用買方的在線軟件平臺進行出售，買方可以 以面值的80％ 購買公司的某些應收賬款。如果應收賬款在30天內收回，則公司將獲得返還給公司，最高金額為已驗證應收賬款金額的18.4％ ，而根據應收賬款 收款期的回扣金額較少。保理協議規定，在協議簽訂的第一年，應收賬款的最低交易量為10,000美元。截至2023年6月30日，根據保理協議，已累計計入2,405美元的應收賬款 。
| 9 |
2023年5月22日，公司與1861 Acquisition LLC就其員工留存税收抵免（ERTC）應收賬款 簽訂了貿易購買協議。根據協議條款，公司根據交易購買協議獲得了5,723美元的收益。出售ERTC應收賬款導致2023年第二季度虧損1,028美元。
2021 年 1 月 27 日 ，公司在 S-3 表格（文件編號 333-252475）（“2021 年註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 。2021 年註冊聲明允許公司不時以一次或多次發行的方式提供和出售 普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合 ，總首次發行價格不超過 100,000 美元。美國證券交易委員會於2021年2月3日宣佈2021年註冊 聲明生效。根據2021年註冊聲明，從2023年1月1日到提交本文件之日，我們出售了1,394,743股股票，總收益約為1,751美元。根據2021年註冊聲明，在總額為10萬美元的 中，約有17,600美元可用於未來的發行。
2022年6月1日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-265336）（“2022年註冊聲明”）的註冊聲明。2022年註冊聲明允許公司在一次或多次發行中不時發行和出售普通股、優先股、認股權證或總首次發行價格不超過75,000美元的單位的任意組合 。美國證券交易委員會於2022年8月5日宣佈2022年註冊 聲明生效。2023年6月12日，根據證券購買協議，該公司 以每股1.14美元的收購價出售和發行了405萬股普通股，總收益為4,617美元。2023年8月11日，根據證券購買協議，公司以每股1.00美元的收購價出售和發行了330萬股 普通股，總收益為3,300美元。根據2022年註冊聲明，在7.5萬美元的總額中，約有67,100美元可用於未來的發行。
改敍
前一時期的某些 金額已重新分類，以符合當前的列報方式。重新分類會影響銷售商品的歷史成本 、折舊、攤銷以及一般和管理費用。在截至2022年6月30日的三個月中，241美元的折舊 和攤銷費用以及先前報告的30美元成本和管理費用現在重新歸類為銷售商品成本 。在截至2022年6月30日的六個月中，474美元的折舊和攤銷費用以及以前報告的656美元成本 現已重新歸類為銷售成本。
區段 報告
根據我們的組織結構以及管理和評估運營的方式，我們 目前分為三個細分市場。 我們最大的細分市場是住宅太陽能，這些項目規模較小，持續時間較短。我們的第二個運營領域是 商業太陽能，其中包括通常規模更大、持續時間更長的項目，為商業、工業、 農業和公共工程客户提供服務。我們的第三個部門是企業，負責公司的一般監督和管理。 將企業成本與住宅和商業運營分解可簡化住宅 太陽能和商用太陽能板塊的績效評估。
使用估計值的
編制符合公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 重要估算值包括用於審查公司商譽和無形資產、可能的減值和長期資產估計 、一段時間內確認的建築合同收入確認、無法收回的賬户備抵金、融資 租賃使用權資產和負債、保修準備金、庫存估值、 非現金資本股票發行的估值以及遞延資本股票發行的估值補貼税收資產。該公司的估算基於 的歷史經驗和其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
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收入 確認
根據 會計準則編纂（“ASC”）606（與客户簽訂合同的收入），隨着時間的推移，施工合同的收入 和相關成本在履行工作義務時予以確認。根據ASC 606，需要 我們提供正常運行的太陽能發電系統的住宅和小型商業系統的收入和相關 利潤、工程、採購和施工（“EPC”）項目通常在施工開始後的兩到十二個月內完成。 大型商業項目的施工可能在十八到三十六個月內完成，具體取決於規模和地點。 隨着時間的推移，隨着我們的業績創造或增強了由客户控制的發電資產 ，我們將確認來自商業 EPC 服務的收入。
對於 住宅合同，公司在最終檢查確定的工作完成後確認收入。我們確認服務期內系統運營和維護的收入 。
對於 商業項目，我們在工作開始時開始確認績效收入，並在工作完成時繼續根據所產生的成本（不包括模塊和組件）與履行履約義務時估計的非材料 成本總額的比率確認收入 。
判決 需要評估假設，包括合同淨收入金額和總估計成本，以確定 公司在合同完成方面的進展情況，並計算相應的要確認的收入金額。如果 任何合同的估計總成本大於合同淨收入，則公司將在 損失得知期間確認全部估計損失。
商業項目估算值的變動 有多種原因，包括但不限於 (i) 施工計劃加速 或延遲，(ii) 產品成本預測變更，(iii) 變更單，或 (iv) 用於估算成本的其他信息的變化。估算值的變化 可能會對公司的簡明合併運營報表產生重大影響。下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，系統相關銷售合同的估計交易價格和投入成本（均為增加 和減少）的淨變動對收入的影響，以及構成此類變化的項目數量。 就下表而言，僅列出估算值變動對收入和/或成本影響至少為100美元的項目， 按季度計算。表中還包括估計值的淨變化，佔此類項目總收入的百分比 。
預估總收入變動表
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| （以千計，項目數除外） | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||||
| 交易價格淨變動帶來的收入增加 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投入成本估計數淨變動帶來的收入增加（減少） | ( | ) | ||||||||||||||
| 估計數淨變動導致的收入淨增加 (減少) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 項目數量 | ||||||||||||||||
| 估計值的淨變動佔相關項目總收入的百分比 | % | % | % | ( | )% | |||||||||||
合約 資產和負債
Contract 資產包括 (i) 項目中已賺取但未開票的部分，客户將其推遲到達到某些合同 里程碑為止；(ii) 直接成本，包括佣金、安裝人工相關成本和在記錄 收入之前支付的許可費，以及 (iii) 未開票的應收賬款，這在大型建築合同中很常見 。合同負債包括遞延收入、客户存款和客户預付款， 代表在根據合同條款 將商品或服務的控制權轉讓給客户之前從客户那裏獲得的對價。截至相應日期的合約資產總額和合同負債餘額如下：
合同資產和負債附表
| 截至 | ||||||||
| （以千計） | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 合約資產 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 11 |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，公司確認的收入為4,187美元 和 $
下表顯示了截至2023年6月30日公司正在建設的EPC項目的平均完成百分比。 公司預計將在項目控制權移交後確認36,161美元的收入。
在項目轉移控制時確認收入時間表
| 項目 | 收入類別 | 預計年收入確認將完成 | 已確認收入的平均百分比 | |||||
| % | ||||||||
（虧損） 每股決定每股基本收益（虧損）和攤薄後每股收益的計算。每股基本收益（虧損） 的計算方法是將普通股股東可獲得的收入（虧損）除以可用普通股的加權平均數。攤薄後的 每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於，分母增加到包括髮行潛在普通股以及如果額外的普通股 股是稀釋性的 股本來可以發行的 額外普通股數量。計算每股淨虧損時未使用員工期權、未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和未歸屬的基於績效的 限制性股票單位（“PSU”）的股份。
淨虧損會導致所有未償還的普通股期權、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的PSU具有反稀釋性。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，每股普通股的基本虧損和 攤薄後虧損分別相同。
截至2023年6月30日 ，被排除在加權平均已發行股票計算之外的潛在稀釋性證券包括162,436個股票期權、746,829個未歸屬的限制性股票單位和1,634,546個未歸屬的PSU。
截至2022年6月30日 ，被排除在加權平均已發行股票計算之外的潛在稀釋性證券包括276,720股股票期權、666,692個未歸屬的限制性股票單位和442,889個未歸屬的PSU。
稀釋性 每股金額是使用已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算得出的， 如果其效應具有稀釋作用，則使用庫存股法。
新的 會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融 工具信用損失的衡量”。該亞利桑那州立大學用一種反映 預期信用損失的方法取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以估算某些類型的金融工具，包括貿易應收賬款 的信用損失。此外，還需要進行新的披露。隨後 修訂的亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後的財政年度內對公司有效，因為截至2019年11月15日，即確定之日，該公司是一家規模較小的申報公司 。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。根據公司 應收賬款和其他金融資產的構成，包括當前的市場狀況和歷史信用損失活動，該準則的採用 並未對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。具體而言， 公司使用上文 所述的預期信用損失評估流程，對截至2023年6月30日的預期信用損失進行了估計，因此在該準則通過之日，沒有調整信貸損失準備金，也沒有對累積赤字進行累積效應調整。
| 12 |
管理層 審查了截至2023年6月30日的六個月中目前發佈的公告，並認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對隨附的簡明合併財務 報表產生重大影響。
3。 來自與客户簽訂合同的收入
下表按客户類型分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三個月和六個月與客户簽訂的合同的收入：
收入分列時間表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 商用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公共工程 | ||||||||||||||||
| 住宅 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
4。 運營細分市場
公司根據ASC 280《分部報告指南》評估了其運營分部的披露。結果，建立了以下細分市場 ：住宅太陽能、商用太陽能和企業。
住宅 太陽能
通過我們的 Solcius 運營子公司 ，我們主要為住宅業主設計、安排融資、集成、安裝和管理系統。 我們通過多個渠道銷售住宅太陽能系統，通過我們的銷售渠道合作伙伴網絡以及不斷增長的直接 銷售渠道戰略。我們在多個住宅市場開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、 明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。
商用 太陽能
通過我們的商業太陽能子公司 ，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理系統，系統大小從50kW （千瓦）到多兆瓦（兆瓦）不等，主要用於大型商業和公共工程項目。商業設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、加油站、教堂和 農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施的 裝置。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和 高等教育機構。從歷史上看，商業太陽能子公司參與了加州住宅太陽能 市場。收購Solcius後，所有新住宅銷售均以Solcius品牌管理。由於重要性， 公司將繼續報告商業太陽能領域剩餘的積壓住宅項目，預計 將在明年內完成。商業太陽能主要在加利福尼亞州運營。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 的分部 淨收入、分部運營支出和分部貢獻（虧損）信息包括以下內容。上期的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。
按分段劃分的分段報告信息時間表
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 住宅太陽能 | 商用太陽能 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 住宅太陽能 | 商用太陽能 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 住宅太陽能 | 商用太陽能 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 住宅太陽能 | 商用太陽能 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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按運營部門劃分的資產 如下：
| 2023年6月30日 | ||||
| 運營部門： | ||||
| 住宅太陽能 | $ | |||
| 商用太陽能 | ||||
| 企業 | ||||
| $ | ||||
5。 使用權運營租約
公司擁有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的使用權（“ROU”）運營租約。公司的 租約的剩餘租賃期為1年至4年，其中一些包括延期選項。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司的經營租賃費用分別為444美元和1,041美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 公司的經營租賃費用分別為384美元和811美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，經營 租賃付款減少了運營現金流，分別為444美元和1,041美元。 年初至今ROU資產攤銷674美元與相關租賃費用1,041美元之間的差額包括ROU資產計算中不包括的短期 租賃、財產税和銷售税租賃費用中包含的基本運營租賃費用、 設施和其他設備以及車輛租賃相關費用的三重淨額和公共區域費用。
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
運營租賃附表補充資產負債表信息
| 2023年6月30日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
截至 2023 年 6 月 30 日
，加權平均剩餘租賃期限為 3.2 年，公司
租賃的加權平均折扣率為
運營租賃的最低 付款如下：
經營租賃負債到期日表
| 經營租賃 | ||||
| （以千計） | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 15 |
6。 使用權融資租賃
公司有車輛融資租賃。公司的融資租賃的剩餘租賃期為1年至4年。
與融資租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
融資租賃附表 補充資產負債表信息
| 2023年6月30日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 融資租賃使用權資產成本 | $ | |||
| 融資租賃使用權累計攤銷 | ( | ) | ||
| 融資租賃使用權資產，淨額 | $ | |||
| 融資租賃債務，流動部分 | $ | |||
| 融資租賃債務，扣除流動部分 | ||||
| 融資租賃債務總額 | $ | |||
截至2023年6月30日 ，加權平均剩餘租賃期限為2.8年，公司 租賃的加權平均折扣率為8.4％。
剩餘租賃期的最低 融資租賃付款如下：
融資租賃負債到期日表
| 2023年6月30日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ||||
| 總計 | $ | |||
7。 無形資產，淨額
截至2023年6月30日， 公司的無形資產包括以下內容：
無形資產明細表
| 攤銷期 | 成本 | 累計攤銷 | 淨賬面價值 | |||||||||||
| 商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 積壓的項目 | ( | ) | ||||||||||||
| 《盟約》禁止競爭 | ( | ) | ||||||||||||
| 軟件（包含在財產和設備中） | ( | ) | ||||||||||||
| 經銷商關係 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
無形資產按收購之日的原始估計價值列報。無形資產的攤銷從收購 時開始。在無形資產的估計有用壽命內 ，使用直線法對無形資產進行攤銷：
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，無形資產的攤銷 支出如下：
無形資產攤銷費用表
| 對於 | 對於 | |||||||
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| 《盟約》禁止競爭 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 16 |
截至2023年6月30日，公司無形資產的估計 未來攤銷費用如下：
未來無形資產攤銷費用表
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，不動產、設備和無形資產的折舊 和攤銷費用分別為1,016美元和1,967美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷費用分別為1312美元和2595美元。
8。 資本存量
2021年2月10日，公司與Roth Capital Partners, LLC （“代理RCP”）簽訂了銷售協議（“羅斯銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理RCP發行和出售根據1933年《證券法》註冊的公司普通股（“2021年配售股”）的股份（“2021年配售股”）證券 法案”），根據2021年註冊聲明。
2021年10月21日，公司根據 向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件（“2021年招股説明書補充文件”），根據證券 法案頒佈的第415條，公司可以通過代理人RCP不時發行和出售2021年配售股份中的25,000美元。
2022 年 6 月 8 日，公司與 Roth Capital Partners、 LLC 和 Northland Securities, Inc.（均為 “代理人”，統稱為 “代理商”）簽訂了銷售協議（“羅斯/諾斯蘭銷售協議”），根據該協議，公司 可以不時提供和出售公司普通股，總額不超過26,800美元（“2022 年 6 月 “配售股份” 以及與 2021 年配售股份（“配售股份”）一起通過代理人發行。2022 年 6 月 8 日，公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，涵蓋了根據 Roth/Northland 銷售協議（“2022 年招股説明書補充文件”）出售的 2022 年 6 月配售股份。
根據2021年註冊聲明， 2022年6月的配售股份是根據《證券法》註冊的。根據根據《證券法》頒佈的第415條的定義，公司可以通過代理商在市場發行中出售2022年6月的配售 股票。
2022 年上市產品
在 2022年前六個月期間，根據羅斯銷售協議，出售了3541,087股配售股份。 銷售的總收益為10,054美元，此類股票的平均銷售價格為每股2.84美元。扣除經紀費 成本、專業費用、註冊費和其他費用後，此類銷售的淨收益為9,819美元或每股2.77美元。
2023 年上市產品
在2023年前六個月的 中，根據羅斯/北國銷售協議，出售了1,394,743股配售股份。銷售總收益 為1,751美元，此類股票的平均銷售價格為每股1.26美元。扣除 經紀費用、專業費用、註冊費和其他費用後，此類銷售的淨收益為每股1.22美元。
已註冊 直接發行
2023年6月8日，根據證券購買協議，公司以每股1.14美元的收購價格 出售和發行了405萬股普通股，總收益為4,617美元。扣除配售代理佣金和其他發行費用後， 的淨收益為4,290美元或每股1.06美元。
| 17 |
選項
截至2023年6月30日 ，根據期權協議中規定的條款，公司已發行激勵性股票期權和不合格股票期權，用於購買162,436股普通股 。股票期權在不同的時間歸屬，自授予之日起 五年內可行使，行使價從每股2.52美元到12.15美元不等，即每次授予之日公司 普通股的市值。公司使用Black Scholes期權 估值模型確定了這些期權的公允市場價值。期權沒收在發生時即予以核算。
股票期權活動摘要
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 加權 | ||||||||
| 數字 | 平均值 | |||||||
| 的 | 運動 | |||||||
| 選項 | 價格 | |||||||
| 已出色，截至 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||
| 未償還款項，預計將於 2023 年 6 月 30 日歸屬 | $ | |||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | |||||||
| 期內授予的期權的加權平均公允價值 | - | $ | ||||||
按行使價區間劃分的股票期權計劃下授權的股票摘要
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 剩餘的 | ||||||||||||||
| 可鍛鍊 | 股票期權 | 股票期權 | 合同的 | |||||||||||
| 價格 | 傑出 | 可鍛鍊 | 壽命（年） | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和可行使的期權的總內在價值分別為0美元和0美元。合計 內在價值表示公司在本財政期最後一個交易日的收盤股價 （截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為1.13美元和1.58美元）與行使價乘以 未償還期權數量之間的差額。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司記錄的股票期權薪酬支出分別為0美元和0美元。 截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的股票期權薪酬支出分別為2美元和673美元， 。
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限制 庫存單位
限制性股票單位活動摘要
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 加權平均值 | ||||||||
| 股票數量 | 授予日期 每股價值 | |||||||
| 未歸屬，從 2022 年 12 月 31 日開始 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日底尚未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司記錄的限制性股票的RSU薪酬支出分別為436美元和880美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 公司記錄的限制性股票的RSU薪酬支出分別為369美元和982美元。
基於績效的 限制性股票單位
與上述限制性股票單位分開的是基於績效的限制性股票單位，它們依賴於實現截至2024年12月31日的年度的某些收入、現金流和盈利能力 目標，或在某些情況下衡量。實現 所有目標後可發行的最大股票數量為1,634,546股。
10。 承諾和突發事件
訴訟
，公司不時捲入在正常業務過程中出現的例行訴訟。管理層認為沒有任何懸而未決的公司參與的重大 法律訴訟的最終結果會對公司的財務狀況產生負面影響。
11。 後續事件
註冊直接發行
2023年8月11日，根據證券購買協議，公司以$的收購價出售併發行了330萬股普通股每股
，總收益為3,300美元。
扣除配售代理佣金和其他發行費用後，淨收益為 $
| 19 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）第一部分中包含的未經審計的簡明合併 財務報表和相關附註 以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表一起閲讀，經我們於5月1日提交的10-K/A表修訂 ，2023（我們的 “年度報告”）。本節包含基於我們當前預期的前瞻性陳述 ，反映了我們的計劃、估計和預期的未來財務業績。這些陳述涉及 許多風險和不確定性。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 所表達或暗示的業績存在重大差異，包括第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及本季度報告中包含的 “關於前瞻性陳述的警告 説明” 中列出的因素。
除非 另有説明，(1) “Sunworks” 指的是 Sunworks, Inc.、(2) “公司”、“我們”、“我們”、 和 “我們的”，指的是 Sunworks, Inc. 及其全資運營子公司 Sunworks United Inc.、Commercial Solar Energy, Inc.和 Solcius LLC 的持續業務運營。合併這些實體後 ，所有重要的公司間交易均已取消。
除非另有説明 ，否則本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中提出的所有 金額均以千美元表示，股票和每股金額除外，除非另有説明。
住宅 太陽能
通過 我們的住宅太陽能運營子公司 Solcius, LLC，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理系統，主要面向住宅房主 。我們通過多種渠道銷售住宅太陽能系統，包括我們的銷售渠道合作伙伴網絡、 以及我們不斷增長的直銷渠道戰略。我們在多個住宅和商業市場開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、 亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。
商用 太陽能
通過 我們的商業太陽能運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理規模不等的系統，從住宅項目的 2kW（千瓦）到大型商業和公共工程項目的多 mW（兆瓦）系統。商用 設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站、教堂和農業 設施（如農場、釀酒廠和乳品廠）的設施。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦 設施和高等教育機構。商業太陽能主要在加利福尼亞運營。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 大約79％的收入來自住宅市場的安裝，大約21％的收入來自商業和公共工程市場的安裝 。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們收入的大約91％和89％分別來自住宅市場的安裝，大約9％和11％的收入分別來自商業和公共工程市場的安裝。
關鍵 會計估算
我們 根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制未經審計的簡明合併財務報表，該原則要求管理層做出影響財務報表中記錄的 資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。我們的估算基於歷史經驗和 其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的套利價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的套利價值從其他來源看不出來。
| 20 |
隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些 估計值可能會發生變化。在 不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
在截至2023年6月30日的六個月中， 與之前在 “關鍵會計政策” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 中的 “財務狀況和經營業績分析” 中 “估算的使用” 中披露的數字相比， 的關鍵會計估算沒有重大變化。
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比，業績
收入 和銷售商品成本
在截至2023年6月30日的三個月中， 的收入降至34,638美元，而去年同期為36,397美元。大約 78.5％的收入來自住宅領域的安裝，即27,200美元，而去年同期的收入為89.3％，合32,516美元 。住宅板塊的收入下降是由於與去年同期 季度相比，進入最終檢查的項目減少了，但平均銷售價格的上漲部分抵消了這一點。截至2023年6月30日的三個月，商業和公共工程收入約佔收入的21.5％，合7,438美元，而去年同期的收入為10.7％，合3,881美元。商業收入的增加是 積壓量增加和執行我們發展商業領域的戰略的結果。
截至2023年6月30日的三個月中，商品銷售成本 為23,196美元，而截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本為19,803美元。商品銷售成本的增加主要是由於勞動力、材料和建築 供應面臨通貨膨脹壓力，以及由於加州互連批准時間延長以及多個市場的銷量減少，直接和管理成本的吸收不足。
截至2023年6月30日的三個月， 的總利潤為11,442美元，而去年同期為16,594美元。毛利率 在2023年第二季度降至33.0％，而2022年第二季度的毛利率為45.6％。利潤率下降是監管部門延遲批准和施工成本上漲導致安裝延遲的結果。
銷售 和營銷費用
在截至2023年6月30日的三個月中， 的銷售和營銷費用為11,967美元，而2022年同期 三個月的銷售和營銷費用為14,318美元。按收入的百分比計算，2023年第二季度的銷售和營銷費用佔收入的34.5％，而2022年同期為39.3％。支出減少在很大程度上與我們在過去一年中為擴大潛在客户挖掘工作和提高品牌知名度而開展的銷售和 營銷工作的收益有關。此外，這些投資 旨在對我們提高住宅市場內部銷售能力的能力產生積極影響。去年，我們在經銷商佣金、廣告和品牌推廣方面的營銷 支出有所增加。住宅銷售和營銷模式此前側重於潛在客户挖掘 以及與授權經銷商和第三方銷售組織網絡的有效互動。
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的三個月， 一般和管理費用總額增至9,773美元，而去年同期 的總支出為8,495美元。由於工資 和福利、保險、專業服務、軟件和設備相關費用的增加，一般和管理費用比上年同期有所增加，但部分被 2023年裁員所產生的節省所抵消。
基於股票的 薪酬費用
在截至2023年6月30日的三個月中 ，我們的非現金股票薪酬支出總額為436美元，而上一年度為371美元。股票薪酬的同比增長是擴大了RSU補助金的結果，這是利用 非現金薪酬結構來激勵員工的一部分。
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折舊 和攤銷
截至2023年6月30日的三個月中，折舊 和攤銷費用為1,016美元，其中包括記錄的銷售成本為393美元，而 為1312美元，其中包括去年同期記錄的241美元的商品銷售成本。本年度的折舊和攤銷費用減少了 ，這是由於Solcius的15,600美元已確定無形資產中的一部分在2021年4月完成對Solcius的收購後，在2022年內全額攤銷。估計使用壽命從九個月到十年不等。 2023年上半年增加的額外安裝服務車輛 的折舊費用增加抵消了無形資產攤銷的減少。2023年第二季度收購Solcius的攤銷費用為613美元，而2022年同期 為1,047美元。
其他 收入（支出）
截至2023年6月30日的三個月，其他 支出為美元（1,207），而上一年 同期的其他收入為170美元。其他支出主要是本季度出售我們的淨5,055美元員工留存税 抵免額導致的1,028美元虧損的結果。173美元的利息支出主要與融資租賃資產、信用卡融資 費用、銷售税負債和商業保險費融資有關。
收入 税收支出
收入 税收支出是我們在德克薩斯州的業務的德克薩斯州保證金税準備金。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月， 的淨虧損為12,676美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為7,585美元。
訂單和積壓
在截至2023年6月30日的季度中， 我們的住宅和商業項目總積壓為84,000美元，與去年同期相比下降了約2.7％。與上一季度相比， 住宅太陽能板塊的發放量在本季度下降了約50％，這主要是 受利率上升的推動，以及由於客户在NEM 3.0截止日期之前獲得了更多 有利的經濟效益，2023年第一季度加州的發放量激增。在該細分市場中，直接銷售渠道產生的來源約為45％，而前一時期的這一比例約為23％，這是因為我們的既定目標是實現來源多元化 。結果，住宅太陽能積壓量同比下降至48,000美元，下降19％。由於項目的複雜性、管轄權要求、材料 和勞動力可用性都會影響竣工時間表，我們預計將在未來1-5個月內執行住宅太陽能板塊的積壓工作。
截至2023年6月30日的季度，商業太陽能板塊的訂單約為8,094美元，而去年同期約為23,743美元，這主要是由於 幾筆大額訂單的時機推動的。商業太陽能板塊的積壓量為36,200美元，同比增長0.2％。我們 預計將在接下來的 3 到 18 個月內執行這些積壓任務，但前提是各利益相關者及時授權 施工。
住宅 太陽能板塊主要績效指標
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨總產量（千瓦特） | 8,064 | 16,292 | ||||||
| 安裝（千瓦特） | 6,309 | 7,920 | ||||||
| 平均項目安裝規模（瓦特） | 6,782 | 6,268 | ||||||
| 收入 | $ | 27,200 | $ | 32,516 | ||||
| 毛利率 | 34.8 | % | 49.3 | % | ||||
| 運營（虧損） | $ | (8,126 | ) | $ | (3,269 | ) | ||
| 營業（虧損）% | (29.9 | )% | (10.1 | )% | ||||
商用 太陽能板塊關鍵績效指標
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨總訂單 | $ | 8,094 | $ | 23,743 | ||||
| 收入 | $ | 7,438 | $ | 3,881 | ||||
| 毛利率 | 26.5 | % | 15.0 | % | ||||
| 運營（虧損） | $ | (498 | ) | $ | (2,000 | ) | ||
| 營業（虧損）% | (6.7 | )% | (51.5 | )% | ||||
截至2023年6月30日的六個月的運營業績 與截至2022年6月30日的六個月相比
收入 和銷售商品成本
在截至2023年6月30日的六個月中， 的收入增至72,537美元，而截至2022年6月30日的六個月為67,593美元。2023年前六個月，住宅 板塊的收入約佔收入的78.9％，合57,207美元。去年同期，住宅板塊的收入約為收入的87.2％，合58,911美元。由於第三方銷售組織來源的收入減少 以及檢查時間的延長，住宅板塊的收入有所下降。按佔總收入的百分比計算，住宅板塊 的收入有所下降，因為商業收入的美元和佔總收入的百分比均有所增加。2023年前六個月，商業板塊的收入佔總收入的21.1％ ，即15,330美元，而上一年同期為12.8％，即8,682美元。商業收入受益於前期訂單量的增加。
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截至2023年6月30日的六個月中，銷售商品的成本 為49,173美元，佔收入的67.8％，而截至2022年6月30日的六個月中， 報告的銷售成本為37,827美元，佔收入的56.0％。銷售成本的增加主要是由於收入增加，再加上材料和建築勞動力的通貨膨脹壓力 ，以及與天氣和監管部門批准延遲 相關的勞動力效率低下。由於我們的商用太陽能板塊庫存過剩，銷售成本中包括979美元的太陽能組件庫存減記到成本較低的或 市場。
截至2023年6月30日的六個月中， 的總利潤為23,364美元。相比之下，上一年同期的毛利為29,766美元。2023年前六個月的毛利率降至32.2％，而2022年同期的毛利率為44.0％。利潤率下降是由於監管部門批准和天氣延誤導致的安裝延遲，以及 施工成本上漲的結果。
銷售 和營銷費用
在截至2023年6月30日的六個月中， 的銷售和營銷費用為24,046美元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的銷售和營銷費用為26,548美元。截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用佔收入的百分比為33.1％，而2022年同期的銷售和營銷費用佔收入的比例為39.3％。由於住宅收入減少，銷售和營銷費用減少了，因為 住宅商業模式更多地側重於直接創造潛在客户。
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中， 一般和管理費用總額為18,616美元，而截至2022年6月30日的六個月為15,305美元。由於包括 法律、會計和諮詢費在內的公司管理費用增加，一般和管理費用比上一年的六個月期有所增加。
以股票為基礎的 薪酬支出
在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們的非現金股票薪酬支出總額為880美元，而去年同期 同期為1,655美元。股票薪酬同比下降是由於2021年4月授予的Solcius收購 相關限制性股權和股票期權的歸屬。作為薪酬結構的一部分，2022年將RSU補助金擴大到更廣泛的員工羣體的非現金 支出部分抵消了股票薪酬支出的減少。
折舊 和攤銷
截至2023年6月30日的六個月中，折舊 和攤銷費用為1,967美元，其中包括722美元的銷售成本，而 為2595美元，其中包括去年同期記錄的474美元的商品銷售成本。本年度的折舊和攤銷費用減少了 ，這是由於Solcius的15,600美元已確定無形資產中的一部分在2021年4月完成對Solcius的收購後，在2022年內全額攤銷。估計使用壽命從九個月到十年不等。
其他 收入（支出）
截至2023年6月30日的六個月中，其他 收入為2469美元，而去年同期為165美元。其他收入主要與扣除顧問費後的5,055美元應收員工留存税收抵免有關。在第二季度，員工 留存税收抵免以1,028美元的折扣出售，這似乎是其他費用。242美元的利息支出主要與 融資租賃資產、銷售税負債、信用卡融資費用和商業保險費融資有關。資產出售損失中包括 以2596美元的價格出售3,969美元的太陽能組件庫存，確認出售資產的損失為1373美元。
2022 年的其他 收入是設備銷售收益178美元的結果，其中大部分已完全折舊。66美元的利息支出主要用於融資租賃的利息和銷售税負債。
收入 税收支出
收入 税收支出是針對我們在德克薩斯州的業務徵收德克薩斯州保證金税的準備金。
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淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中， 的淨虧損為19,066美元。截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損為15,792美元。
住宅 太陽能板塊主要績效指標
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨總產量（千瓦特） | 18,992 | 28,587 | ||||||
| 安裝（千瓦特） | 13,198 | 14,330 | ||||||
| 平均項目安裝規模（瓦特） | 6,682 | 6,203 | ||||||
| 收入 | $ | 57,207 | $ | 58,911 | ||||
| 毛利率 | 36.8 | % | 48.2 | % | ||||
| 運營（虧損） | $ | (13,817 | ) | $ | (7,543 | ) | ||
| 營業（虧損）% | (24.2 | )% | (12.8 | )% | ||||
商用 太陽能板塊關鍵績效指標
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨總訂單 | $ | 19,627 | $ | 26,545 | ||||
| 收入 | $ | 15,330 | $ | 8,682 | ||||
| 毛利率 | 15.2 | % | 15.8 | % | ||||
| 運營（虧損） | $ | (2,481 | ) | $ | (3,564 | ) | ||
| 營業（虧損）% | (16.2 | )% | (41.1 | )% | ||||
流動性 和資本資源
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日，我們 的無限制現金為4,631美元，而截至2022年12月31日為7,807美元。我們認為，我們現有的現金和現金 等價物不足以滿足我們的運營現金需求和至少明年的增長戰略目標。 為了滿足我們在未來12個月及更長時間內的資本需求，包括收購和持續運營，我們預計將通過債務和股權融資或出售或以其他方式處置資產籌集額外資金。
2021 年 1 月 27 日 ，我們在 S-3 表格（文件編號 333-252475）（“2021 年註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 。2021 年註冊聲明允許公司不時以一次或多次發行的方式提供和出售 普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合 ，總首次發行價格不超過 100,000 美元。美國證券交易委員會於2021年2月3日宣佈2021年註冊 聲明生效。根據2021年註冊聲明，從2023年1月1日到提交本文件之日，我們出售了1,394,743股股票，總收益約為1,751美元。根據2021年註冊聲明，在總額為10萬美元的 中，約有17,600美元可用於未來的發行。
2022年6月1日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-265336）（“2022年註冊聲明”） 的註冊聲明。2022年註冊聲明允許公司在一次或多次發行中不時發行和出售普通股、優先股、認股權證或總首次發行價格不超過75,000美元的單位的任意組合 。美國證券交易委員會於2022年8月5日宣佈2022年註冊 聲明生效。
2023年6月12日，根據證券購買協議，公司出售併發行了根據2022年註冊聲明註冊的405萬股普通股。 註冊直接發行的收購價為每股1.14美元，總收益為4,617美元。扣除配售 代理佣金和其他發行費用後，淨收益為4,290美元，合每股1.06美元。
2023年8月11日，根據證券購買協議，公司出售併發行了根據2022年註冊聲明註冊的330萬股 普通股。註冊直接發行的收購價為每股1.00美元 ，總收益為3,300美元。扣除配售代理佣金和其他發行費用後，淨收益為每股3,002美元、 或0.91美元。根據2022年註冊聲明，在7.5萬美元的總額中，約有67,100美元可供未來發行。
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此外，自2023年5月4日起，我們與Produce Pay Inc. （“買方”）簽訂了保理協議（“保理協議”），根據該協議，我們可以出售，買方可以按面值的80％購買公司的某些應收賬款 。截至2023年6月30日，已計入2,405美元的應收賬款。截至2023年6月30日，收到的收益總額為1,924美元，已確認的利息支出為54美元。
2023年5月22日，公司與 1861 Acquisition LLC就其員工留存税收抵免（ERC）簽訂了貿易購買協議。根據協議條款，公司於2023年5月23日根據貿易收購 協議獲得了5,723美元的收益。
截至2023年6月30日 ，我們的營運資金盈餘為12,514美元，而截至2022年12月31日，營運資金盈餘為23,596美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在運營活動中使用了11,157美元的現金，而去年同期用於經營活動的現金為16,975美元 。運營活動中使用的現金主要是由於年內營業虧損增加，部分被庫存減少所抵消，庫存減少的主要原因是庫存過剩的銷售以及 模塊交貨時間和可用性的改善。
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金總額為2481美元，主要來自庫存的出售，部分抵消了車輛和設備的購置。2022年同期用於投資活動的現金總額為242美元，用於購買日常設備。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為5,501美元，這主要是由於根據我們的2021年註冊聲明在市場上發行 的淨收益，以及我們根據2022年註冊聲明進行的註冊直接發行的淨收益。融資租賃負債的本金總額為446美元，加上與股權獎勵的淨股份結算相關的納税額為43美元。
2022年前六個月融資活動提供的淨現金為9,565美元，這主要是由於根據我們的2021年註冊聲明在市場上發行的淨收益 。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何合理可能對我們的財務狀況、 收入、經營業績、流動性或資本支出產生影響的資產負債表外安排。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條 和 15d-15 (e)）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末 ，我們的披露控制和程序已有效確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中披露 所需的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和 報告，並進行累積和溝通致我們的管理層， 包括我們的首席執行官官員和首席財務官或履行類似職能的人員（視情況而定）允許就要求的披露及時做出決定。
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對控制有效性的限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作得多麼良好， 都只能為控制系統的目標得到實現提供合理的而不是絕對的保證。此外，控制 系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。 此外，任何控制系統的設計都基於對未來事件可能性的假設，無法保證 任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得 不足，或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。控制系統 也可以通過某些人的個人行為、兩個人或多個人的串通或管理層推翻 控制來規避。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證所有控制 問題和欺詐事件（如果有）都被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的第二財季度 中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這已經對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素
以下披露補充了 我們在截至2023年3月31日的季度報告第一部分第1A項和截至2023年3月31日的季度報告第二部分第1A項中披露的風險因素 。這些風險和不確定性，以及之前披露的風險和不確定性，可能會對我們的業務 或財務業績產生重大不利影響。
我們 能夠通過出售足以為運營提供資金的普通股來籌集資金，這需要股東批准我們的公司註冊證書修正案 ，以增加我們的授權普通股。
為滿足我們的資本需求，我們希望通過股權融資籌集額外資金。我們的公司註冊證書 目前授權發行5000萬股普通股。截至2023年8月11日，共發行和流通普通股44,280,882股。我們能夠通過發行普通股 來籌集足夠的額外資金，為運營提供資金，這將要求我們將普通股的授權數量增加到5000萬股以上。為了增加我們 的授權普通股數量，我們需要要求股東批准公司註冊證書的修正案， 該修正案要求參加我們的年度股東大會並對修改公司註冊證書的提案投贊成票 。無法保證我們將能夠獲得必要的股東 批准以增加我們的授權普通股數量。未能增加我們的普通股授權股數 將對我們籌集足夠的資金為運營提供資金的能力產生重大不利影響。
| 26 |
如果 我們無法及時獲得資金，或者合作安排或融資來源的收入低於 我們的預期，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們大幅削減、 延遲或停止部分或全部業務，或者可能導致我們無法擴大業務或 利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響 。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
沒有。
商品 5.其他信息。
2023年年度股東大會（“2023年年會”）的 會議日期比公司2022年年度股東大會週年紀念日提前了30多天 。2023年年會暫定於2023年9月22日舉行 。時間和會議網站信息將在公司2023年年度 會議的委託書中列出，該委託書將在會議之前向美國證券交易委員會提交。根據第14a-8條，為了將股東提案或 董事候選人的提名納入公司2023年年會的最終委託書， 必須不遲於2023年8月18日將其提交給位於猶他州普羅沃市200 W Freedom Boulevard 1555號的公司祕書， 公司認為這是開始打印和發送其之前的合理時間代理材料。提案和提名必須 符合美國證券交易委員會規章制度、《交易法》和公司 章程中規定的所有適用要求。
商品 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
3.1 |
經修訂和重述的公司註冊證書（參照2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | Sunworks, Inc. 的章程（更新至2021年6月2日）（參照2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.2納入）。 | |
| 10.1 | 商業太陽能公司Sunworks United, Inc.和Produce Pay Inc. 於2023年5月4日簽訂的保理協議（參照2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1合併）。 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，首席執行官的認證 。 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，首席財務官的認證 。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條，首席執行官兼首席財務官認證 。 | |
| 101.INS** | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH** | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL** | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF** | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB** | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101. PRE** | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 ，未就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言 “歸檔”。 |
| 27 |
簽名
根據《交易法》第13或15 (d) 條，註冊人於2023年8月14日在猶他州普羅沃市由下列簽署人 正式授權代表其簽署本報告。
| Sunworks， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} 蓋倫·莫里斯 |
| Gaylon Morris，首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Jason Bonfigt |
| Jason 邦菲特，首席財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 28 |