美國
證券交易委員會
 
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度中： 2023年6月30日
或者

☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從 ______ 到 _______ 的過渡期。

委員會文件編號： 001-38544
 
CENTRO 電氣集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

澳大利亞
  
不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（國税局僱主識別號）

奧克森路 501 號
 
永久保有權, 新澤西07728
 
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號： (732) 820-6757
 
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
 
每節課的標題：
  
交易品種
註冊的每個交易所的名稱：
普通股
  
CENN
納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T （本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☐
 
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒
 
註冊人有 304,449,091截至2023年8月11日已發行普通股 。

目錄

第一部分-財務信息
 1
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
 1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 21
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 39
第 4 項。控制和程序
 39
第二部分-其他信息
 39
第 1 項。法律訴訟
 39
第 1A 項。風險因素
 41
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 41
第 3 項。優先證券違約
 41
第 4 項。礦山安全披露
 41
第 5 項。其他信息
 41
第 6 項。展品
 41
簽名
 42

目錄
前瞻性陳述
 
Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938（“我們”、“我們的”、“Cenntro” 和 “公司”）的這份季度報告包含構成1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。 這些陳述出現在本季度報告的多個不同地方，在某些情況下，可以用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、“考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將” 或 它們的否定詞語或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於與 相關的陳述和/或信息：我們的財務業績和預測；我們的業務前景和機會；我們的業務戰略和未來運營；對未來產品交付時間的預測；預計成本；預期產能； 對我們產品需求和接受度的預期；裝備新生產設施的機械估計成本；我們運營的市場趨勢；計劃和管理目標；我們的流動性和資本要求， 包括現金流和現金的使用；與我們行業相關的趨勢；與我們的電動汽車（“EV”）相關的計劃；以及重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市要求的計劃和意圖， ，包括通過反向股票拆分等。
 
這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期，這些預期基於截至本季度 報告發布之日可用的信息，而我們發表的任何前瞻性陳述僅以發表之日為準。儘管我們認為這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中許多 是我們無法控制的。由於各種原因，我們的未來實際業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異，包括我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；我們的資本需求以及業務的競爭環境。可能導致此類差異的其他因素包括但不限於：
 
●
總體經濟和商業狀況，包括利率的變化；
●
其他電動汽車的價格、與製造電動汽車相關的成本和其他經濟狀況；
●
疾病爆發或類似的公共衞生威脅（例如 COVID-19 疫情）對公司業務的影響（自然現象，包括 COVID-19 疫情的揮之不去的影響）；
●
政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響，以及我們維持或擴大 業務關係以及與戰略聯盟、供應商、客户、分銷商或其他方面發展新關係的能力；
●
我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力；
●
政府當局的行動，包括政府法規的變化；
●
與法律訴訟相關的不確定性；
●
電動汽車市場規模的變化；
●
管理層為應對不斷變化的條件而作出的未來決定；
●
公司執行預期業務計劃的能力；
●
在準備前瞻性陳述過程中的錯誤判斷；
●
公司籌集足夠資金以執行其擬議業務計劃的能力；
●
無法跟上電動汽車和電池技術的進步；
●
無法設計、開發、營銷和銷售新的電動汽車和服務，以利用額外的市場機會創造收入和正現金流；
●
對某些關鍵人員的依賴以及無法留住和吸引合格人員;
●
在批量生產電動汽車方面缺乏經驗；
●
無法成功建立、維護和加強 Cenntro 品牌；
●
供應中斷或原材料短缺；
●
政府和經濟激勵措施的缺失、減少或取消；
●
未能有效管理未來的增長；以及
●
我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時詳述的其他風險和不確定性，包括但不限於公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交併於2023年7月6日修訂的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”（“10-K/A表格”）中描述的風險和不確定性。

儘管管理層試圖確定可能導致實際業績與前瞻性 陳述中包含的業績存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績不如預期、估計或預期。無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際業績和未來事件可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。這些警示性言論明確規定了歸因於我們公司或代表我們公司行事的人的所有前瞻性陳述 。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化， 並在適用的證券法要求的範圍內。

目錄
第一部分

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

CENTRO 電氣集團有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）


 		        
在這三個月裏
已於6月30日結束
    
在這六個月裏
已於6月30日結束
  
   
注意
    
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
                               
淨收入
    
2(c)

 
$
4,237,520
    
$
3,204,689
    
$
7,708,064
    
$
5,035,322
  
銷售商品的成本
            
(3,090,275
)
    
(3,036,237
)
    
(6,366,075
)
    
(4,503,840
)
毛利
            
1,147,245
      
168,452
      
1,341,989
      
531,482
  
                                         
運營費用：
                                        
銷售和營銷費用
            
(2,742,749
)
    
(1,531,460
)
    
(4,611,734
)
    
(2,626,568
)
一般和管理費用
            
(9,285,213
)
    
(12,014,453
)
    
(16,643,477
)
    
(20,226,284
)
研究和開發費用
            
(2,143,070
)
    
(1,389,153
)
    
(3,712,989
)
    
(1,814,512
)
運營費用總額
            
(14,171,032
)
    
(14,935,066
)
    
(24,968,200
)
    
(24,667,364
)
                                         
運營損失
            
(13,023,787
)
    
(14,766,614
)
    
(23,626,211
)
    
(24,135,882
)
                                         
其他費用：
                                        
利息收入（支出），淨額
            
1,262
      
222,672
      
(53,153
)
    
286,873
  
長期投資的（虧損）收入
            
(148,645
)
    
4,941
      
(129,603
)
    
10,878
  
長期投資減值
    
7(1)

   
(8,538
)
    
-
      
(1,154,666
)
    
-
  
贖回可轉換本票的收益（虧損）
            
1,900
      
-
      
(101
)
    
-
  
行使認股權證虧損
            
(14,745
)
    
-
      
(227,615
)
    
-
  
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
            
199,698
      
-
      
73,425
      
-
  
股權證券公允價值的變化
    
8
      
60,452
      
-
      
713,468
      
-
  
其他（支出）收入，淨額
            
(1,119,295
)
    
784,220
      
(761,219
)
    
734,981
  
所得税前虧損
            
(14,051,698
)
    
(13,754,781
)
    
(25,165,675
)
    
(23,103,150
)
所得税（費用）補助
    
11
      
(25,468
)
    
48,861
      
(25,468
)
    
48,861
  
淨虧損
            
(14,077,166
)
    
(13,705,920
)
    
(25,191,143
)
    
(23,054,289
)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
            
(2,682
)
    
(633,922
)
    
(158,710
)
    
(670,641
)
歸屬於公司股東的淨虧損
          
$
(14,074,484
)
  
$
(13,071,998
)
   $
(25,032,433
)
   $
(22,383,648
)
                                         
其他綜合損失
                                        
外幣折算調整
            
(2,824,971
)
    
(4,078,240
)
    
(2,487,693
)
    
(3,825,086
)
綜合損失總額
            
(16,902,137
)
    
(17,784,160
)
    
(27,678,836
)
    
(26,879,375
)
                                         
減去：歸屬於非控股權益的綜合虧損總額
            
(2,683
)
    
(483,216
)
    
(183,278
)
    
(540,805
)
公司股東的綜合損失總額
          
$
(16,899,454
)
  
$
(17,300,944
)
    
(27,495,558
)
    
(26,338,570
)

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）

   
注意
    
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
         
（未經審計）
        
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
        
$
60,390,172
    
$
153,966,777
  
限制性現金
          
92,461
      
130,024
  
應收賬款，淨額
    
4
      
2,646,333
      
565,398
  
庫存
    
5
      
41,798,511
      
31,843,371
  
預付款和其他流動資產
    
6
      
18,339,914
      
16,138,330
  
遞延成本-當前
            10,273       -  
關聯方應付的款項
    
16
      
212,320
      
366,936
  
流動資產總額
            
123,489,984
      
203,010,836
  
                         
非流動資產：
                        
長期投資，淨額
    
7
      
4,959,769
      
5,325,741
  
投資股權證券
    
8
      
30,472,663
      
29,759,195
  
不動產、廠房和設備，淨額
    
9
      
18,508,847
      
14,962,591
  
無形資產，淨額
     10      
6,439,333
      
4,563,792
  
使用權資產
    
12
      
19,734,961
      
8,187,149
  
遞延成本-非流動成本
            207,974       -  
其他非流動資產，淨額
            
2,232,206
      
2,039,012
  
非流動資產總額
            
82,555,753
      
64,837,480
  
                         
總資產
          
$
206,045,737
    
$
267,848,316
  
                         
負債和權益
                        
                         
負債
                        
流動負債：
                        
應付賬款
          
$
3,364,228
    
$
3,383,021
  
應計費用和其他流動負債
            
3,543,840
      
5,048,641
  
合同負債
            
3,314,661
      
2,388,480
  
經營租賃負債，當前
    
12
      
4,303,890
      
1,313,334
  
可轉換本票
    
13
      
11,904,153
      
57,372,827
  
政府遞延補助，當前
            
53,046
      
26,533
  
應付給關聯方的款項
    
16
      
41,302
      
716,372
  
流動負債總額
            
26,525,120
      
70,249,208
  
                         
非流動負債：
                        
遞延政府補助金，非流動補助
            
968,079
      
497,484
  
衍生責任——投資者認股權證
    
13
      
12,205,830
      
14,334,104
  
衍生責任——配售代理認股權證
    
13
      
3,456,137
      
3,456,404
  
經營租賃負債，非流動
    
12
      
16,001,387
      
7,421,582
  
非流動負債總額
            
32,631,433
      
25,709,574
  
                         
負債總額
          
$
59,156,553
    
$
95,958,782
  
                         
承付款和意外開支
    
15
            
 
                         
公平
                        
普通股 (沒有面值； 304,449,091和 300,841,995分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股票和 已發行股票）
            
-
      
-
  
額外實收資本
            
399,517,411
      
397,497,817
  
累計赤字
            
(244,856,609
)
    
(219,824,176
)
累計其他綜合虧損
            
(7,770,097
)
    
(5,306,972
)
歸屬於股東的權益總額
            
146,890,705
      
172,366,669
  
非控股權益
            
(1,521
)
    
(477,135
)
權益總額
          
$
146,889,184
    
$
171,889,534
  
負債和權益總額
          
$
206,045,737
    
$
267,848,316
  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

2
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）

   
截至6月的六個月中
30,
  
   
2023
    
2022
  
             
來自經營活動的現金流：
            
用於經營活動的淨現金
  
$
(35,499,138
)
  
$
(29,071,262
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
購買股權投資
    
(680,932
)
    
-
  
購買廠房和設備
    
(5,082,473
)
    
(145,857
)
購買土地使用權和財產
    
(2,200,559
)
    
(9,260,497
)
收購CAE的股權
    
(1,924,557
)
    
(3,612,717
)
通過收購 CAE 獲得的現金
     -       1,118,700  
支付收購CAE股權的費用
     -       (348,987 )
處置不動產、廠房和設備的收益
    
-
      
320
  
向第三方提供的貸款
    
(100,000
)
    
(5,149,884
)
償還關聯方貸款
     -       286,920  
用於投資活動的淨現金
    
(9,988,521
)
    
(17,112,002
)
                 
來自融資活動的現金流量:
                
向關聯方償還貸款
    
-
      
(1,741,868
)
向第三方償還貸款
    
-
      
(1,155,829
)
購買 CAE 的貸款
    
-
      
(13,228,101
)
減少資本
    
-
      
(13,930,000
)
贖回可轉換本票
    
(45,583,321
)
    
-
  
支付反向資本重組的費用
    
-
      
(904,843
)
用於融資活動的淨現金
    
(45,583,321
)
    
(30,960,641
)
                 
匯率變動對現金的影響
    
(2,543,188
)
    
(981,467
)
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(93,614,168
)
    
(78,125,372
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
154,096,801
      
261,664,962
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
60,482,633
    
$
183,539,590
  
                 
現金流信息的補充披露：
                
支付的利息
  
$
1,051,054
    
$
374,745
  
繳納的所得税
   $
 4,903     $
 -  
                 
非現金投資和融資活動的補充披露：
                
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產
   $
 -     $
 7,613,564  
無現金行使認股權證
  
$
2,168,185
    
$
-
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）

   
普通股
    
額外
以資本支付
    
累積的
赤字
    
累積的
其他
綜合的
損失
    
總計
股東們
公正
    
非-
控制
利息
    
權益總額
  
   
股份
    
金額
                                      
截至2021年12月31日的餘額
    
261,256,254
    
$
-
    
$
374,901,939
    
$
(109,735,935
)
  
$
(1,392,699
)
  
$
263,773,305
    
$
-
    
$
263,773,305
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
1,309,856
      
-
      
-
      
1,309,856
      
-
      
1,309,856
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(22,383,648
)
    
-
      
(22,383,648
)
    
(670,641
)
    
(23,054,289
)
收購 65佔CAE股權百分比
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,555,320
      
1,555,320
  
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,954,922
)
    
(3,954,922
)
    
129,836


   
(3,825,086
)
截至6月30日的餘額， 2022
    
261,256,254
    
$
-
    
$
376,211,795
    
$
(132,119,583
)
  
$
(5,347,621
)
  
$
238,744,591
    
$
1,014,515
    
$
239,759,106
  

   
普通股
    
額外
以資本支付
    
累積的
赤字
    
累積的
其他
綜合的
損失
    
總計
股東們
公正
    
非-
控制
利息
    
權益總額
  
   
股份
    
金額
                                      
截至12月31日的餘額 2022
    
300,841,995
    
$
-
    
$
397,497,817
    
$
(219,824,176
)
  
$
(5,306,972
)
  
$
172,366,669
    
$
(477,135
)
  
$
171,889,534
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
2,410,291
      
-
      
-
      
2,410,291
      
-
      
2,410,291
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(25,032,433
)
    
-
      
(25,032,433
)
    
(158,710
)
    
(25,191,143
)
收購 35佔CAE股權百分比
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
658,892
      
(1,899,990
)
行使認股權證
    
3,607,096
      
-
      
2,168,185
      
-
      
-
      
2,168,185
      
-
      
2,168,185
  
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,463,125
)
    
(2,463,125
)
    
(24,568
)
    
(2,487,693
)
截至6月30日的餘額， 2023
    
304,449,091
    
$
-
    
$
399,517,411
    
$
(244,856,609
)
  
$
(7,770,097
)
  
$
146,890,705
    
$
(1,521
)
  
$
146,889,184
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
          
4
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）

注1-組織和主要活動

歷史和主要活動

Cenntro Automotive Group Limited（“CAG Cayman”）於 2014 年 8 月 22 日在開曼羣島成立。在合併結束之前，CAG Cayman曾是Cenntro（定義見下文）的母公司， （定義見下文）。

Cenntro Automotive Corporation（“CAC”）於 2013 年 3 月 22 日在特拉華州註冊成立。CAC 於 2016 年 5 月 26 日成為 CAG Cayman 的全資公司。

Cenntro Automotive Group Limited（“CAG HK”）由 CAG Cayman 於 2016 年 2 月 15 日在香港成立。CAG HK 是一家非經營性投資控股公司， 通過其在中國大陸和香港的子公司開展業務。

Cenntro Electric Group, Inc.（“CEG”）由CAG Cayman於2020年3月9日在特拉華州註冊成立。

Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938，前身為 Naked Brand Group Limited（“NBG”），於 2017 年 5 月 11 日在澳大利亞註冊成立，是 Cenntro 的母公司 。由於合併的結束，NBG於2021年12月30日更名為Cenntro Electric Group Limited（“CEGL”）。

CAC、CEG 和 CAG HK 及其合併子公司統稱為 “Cenntro”；CEGL 和 Cenntro 統稱為 “公司”。該公司 設計和製造專門製造的電動商用車（“ECV”），主要用於最後一英里交付和工業應用。

2022年3月25日和2023年1月31日，公司簽訂了收購股票的協議 65% 和 35Cenntro Automotive Europe GmbH（“CAE”）（前身為Tropos Motors Europe GmbH）已發行和流通股份的百分比有關股票購買協議的信息，請參閲本年度報告附註3 “業務合併”。

反向資本重組

2021年12月30日，公司根據CEGL（當時為NBG）、CAG Cayman、CAC、CEG和CAG HK之間截至2021年11月5日的某些股票購買協議（“收購協議”）完成了股票購買交易（“合併”），CEGL從CAG Cayman（i）購買了CAG的所有已發行和流通普通股 HK，(ii) 所有已發行和 已發行普通股，面值 $0.001每股、CAC 以及 (iii) 普通股 股的所有已發行和流通股，面值 $0.01每股收購CEG，以換取 (i) 的總收購價 174,853,546新發行的CEGL普通股以及（ii）假設購買總額為 9,225,271Cenntro Electric Group Limited修訂和重報的2016年激勵性股票期權計劃（“經修訂的2016年計劃”）下的普通股。合併於 於 2021 年 12 月 30 日結束。在合併完成之前，有 86,402,708已發行NBG普通股， 已發行普通股。合併結束後，CEGL將其名稱從 “Naked Brand Group Limited” 更名為 “Cenntro Electric Group Limited”。

合併完成後，CAG Cayman立即根據（i）收購協議中描述的 分配以及（ii）CAG Cayman的第三次修訂和重述的公司章程向其股本持有人分配了收購股份。根據收購協議，在合併結束時，NBG承擔了修訂後的2016年計劃 ，根據經修訂的2016年計劃，在合併結束前不久發行的每份CAG Cayman員工股票期權都轉換為購買一定數量的普通股的期權，這些普通股等於合併結束前該股票期權可行使的CAG Cayman 股票總數乘以交換比率 0.71536 （“交易比率”），根據收購協議確定，其期權行使價等於合併收盤前該股票期權的每股行使價除以交易所 比率。

5
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）

鑑於合併後Cenntro有效控制了合併後的實體，因此Cenntro被視為會計收購方。根據美國普遍接受的 會計原則，合併被視為反向資本重組，相當於Cenntro為CEGL的淨貨幣資產發行股票，同時進行資本重組。出於會計目的，Cenntro被視為前身 ，Cenntro的歷史財務報表成為CEGL的歷史財務報表，並進行了追溯性調整以實現反向資本重組。逆向資本重組完成前 期的財務報表是CAC、CEG和CAG HK及其合併子公司的合併財務報表。

截至2023年6月30日，CEGL的子公司如下：

姓名
  
的日期
公司註冊
  
的地方
公司註冊
  
直接百分比或
間接經濟
利息
中原汽車工業株式會社 (“CAC”)
  
2013年3月22日
  
美國特拉華州
  
100% 由 CEGL 擁有
Centro Electric Group, Inc.（“CEG”）
  
2020年3月9日
  
美國特拉華州
  
100% 由 CEGL 擁有
Cennatic Power, Inc.（“Cennatic Power”）
  
2022年6月8日
  
美國特拉華州
  
100% 由 CEGL 擁有
Teemak 電力公司
  
2023年1月31日
  
美國特拉華州
  
100% 由 CEGL 擁有
前衞汽車公司
  
2017年11月27日
  
美國特拉華州
  
100% 由 CEGL 擁有
Centro Electric CICS，SRL
  
2022年11月30日
  
多米尼加共和國聖多明各
  
99% 由 CEGL 擁有
Cennatic Energy S.de R.L. de C.V.
  
2022年8月24日
  
墨西哥蒙特雷
  
100% 由 CEGL 擁有
Centro Automotive S.A.S
  
2023年1月16日
  
加拉帕，哥倫比亞
  
100% 由 CEGL 擁有
哥倫比亞森特羅電氣股份公司
  
2023年3月29日
  
哥倫比亞大西洋省
  
100% 由 CEGL 擁有
中原汽車集團有限公司（“CAG HK”）
  
2016年2月15日
  
香港
  
100% 由 CEGL 擁有
杭州隆達科技股份有限公司（“杭州隆達”）
  
2017年6月5日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 擁有
杭州中創汽車技術有限公司（“杭州中創”）
  
2016年5月6日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 擁有
浙江中創機械有限公司
  
2021年1月20日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 擁有
江蘇圖牛科技股份有限公司
  
2018年12月19日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 擁有
杭州恆眾科技股份有限公司
  
2014年12月16日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 擁有
Teemak Power（香港）有限公司（香港）
  
2023年5月17日
  
香港
  
100% 由 CEGL 擁有
Avantier 汽車（香港）有限公司
  
2023年3月13日
  
香港
  
100% 由 CEGL 擁有
Centro 歐洲汽車有限公司 (“CAE”)
  
2019年5月21日
  
德國黑爾恩
  
100% 由 CEGL 擁有
Centro Electric B.V.
  
2022年12月12日
  
荷蘭阿姆斯特丹
  
100% 由 CEGL 擁有
Centro Elektromobilite Araclar A.Z.
  
2023年2月21日
  
土耳其
  
100% 由 CEGL 擁有
Centro Elecautomotiv, S.L.
  
2022年7月5日
  
西班牙巴塞羅那
  
100% 由 CEGL 擁有
Centro Electric Group（歐洲）有限公司（“Centro Electric”）
  
2022年1月13日
  
德國杜塞爾多夫
  
100% 由 CEGL 擁有
Simachinery 設備有限公司（“Simachinery HK”）
  
2011年6月2日
  
香港
  
100% 由 CEGL 擁有
浙江中機股份有限公司（“浙江中機械”）
  
2011年6月16日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 擁有
嵊州市中創機械有限公司（“中創機械”）
  
2012年7月12日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 擁有
Centro EV Centro 意大利 S.R.L.
  
2023年5月8日
  
意大利
  
100% 由 CEGL 擁有

6
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）

附註2-重要會計政策摘要

(a)
列報依據

隨附的截至2022年12月31日的合併資產負債表來自經審計的財務報表，以及截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。

某些信息和披露通常包含在根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的財務報表中，但根據此類細則和條例，這些信息和披露已被精簡或省略。管理層認為，所披露的資料足以提供公平的陳述。中期財務信息應與截至2022年12月31日的財年的財務報表和附註一起閲讀。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年或任何 未來時期的業績。

(b)
估計數的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司做出估算和假設， 會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑賬目準備金、庫存成本和可變現淨值的較低值、長期資產和投資的減值損失、遞延所得税資產的估值補貼以及基於股份的薪酬支出、可轉換本票和認股權證的公允價值計量。 事實和情況的變化可能會導致估計值的修訂。當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性。

(c)
收入確認

當向客户轉讓商品或服務時，公司確認的收入金額反映了其預計為換取 這些商品或服務而獲得的對價。在確定何時以及如何確認與客户簽訂合同的收入時，公司進行了以下五步分析：（i）確定與客户的合同；（ii）確定 履約義務；（iii）衡量交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務；以及（v）公司履行每項履約義務時確認收入。

該公司主要通過銷售輕型ECV、銷售ECV零部件和銷售越野電動汽車來創造收入。一旦公司確定客户已獲得對產品的控制權，則在某個時間點 確認收入。收入在扣除退貨補貼和向客户徵收的任何税款後予以確認，這些税款隨後匯給政府當局。 需要做出重大判斷才能估算退貨補貼。公司根據歷史經驗合理估計回報的可能性，對這些假設和估計的判斷變化可能會對確認的淨收入產生重大影響 。

在客户獲得貨物控制權之前，產品發貨的運費和手續費記為配送成本，而不是單獨的 履約義務，記為銷售和營銷費用。

下表按產品線分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月公司收入：

   
六個月來
已於6月30日結束
  
   
2023
    
2022
  
車輛銷量
  
$
7,226,049
    
$
4,852,930
  
備件銷售
    
344,702
      
84,626
  
其他服務收入
    
137,313
      
97,766
  
淨收入
  
$
7,708,064
    
$
5,035,322
  

7
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
該公司的收入來自歐洲、亞洲和美洲。下表列出了按客户所在地劃分的收入情況。

   
六個月來
已於6月30日結束
  
   
2023
    
2022
  
主要地理市場
    
　
  
歐洲
  
$
5,531,486
    
$
2,963,630
  
亞洲
    
2,079,876
      
1,644,209
  
美國
    
96,702
      
427,483
  
總計
  
$
7,708,064
    
$
5,035,322
  

合約餘額

確認收入的時間是在公司確定客户已獲得對產品的控制權之後。應收賬款是指公司履行了履約義務並擁有無條件的付款權時，在開具發票和/或開具發票之前確認的收入 。

合同負債主要是指公司有義務向公司已獲得 對價的客户轉讓額外商品或服務。在向客户提供商品或服務之前，收到的對價仍然是合同責任。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元479,499和 $1,038,005截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同負債中分別包含的收入 。

下表提供了與客户簽訂的合同產生的應收賬款和合同負債的信息：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
應收賬款，淨額
  
$
2,646,333
    
$
565,398
  
合同負債
  
$
3,314,661
    
$
2,388,480
  

(d)
最近發佈的會計準則公告

除了2022年公司10-K表格 “附註2 (z) 最新會計準則” 中披露的已發佈但尚未採用的華碩（“會計準則更新”）外， 財務會計準則委員會發布的ASU不會對公司的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。

注3-業務合併

2022年3月5日，公司與Mosolf SE & Co.簽訂了股票和貸款購買協議（“購買協議I”）。KG，根據德國法律註冊成立的有限責任 合夥企業（“賣方” 或 “Mosolf”，以及與CEGL和CEG一起的 “雙方”），根據該合夥企業，Mosolf同意向公司出售 (i) 65德國有限責任公司 Cenntro Automotive Europe GmbH（前身為Tropos Motors Europe GmbH）和 (ii) 的已發行和流通股份（“TME 股票”）的百分比 100Mosolf先前向CAE提供的股東貸款（“股東貸款”）的百分比（“CAE交易”）。CAE 是 Cenntro 的自有品牌渠道合作伙伴之一，自 2019 年以來一直是 Cenntro 最大的客户之一。

8
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
CAE交易於2022年3月25日結束。在CAE交易結束時，公司支付了Mosolf EUR3,250,000（或大約美元3.6百萬）用於購買 TME 股票 和歐元11,900,000（或大約美元13.0 百萬美元）用於購買股東貸款，總對價為歐元15,150,000（或大約美元16.6百萬）。總額為歐元3,000,000 （或大約美元3.3根據第一份購買協議的條款，購買價格的百萬美元存放在託管中，以支付應付給任何受賠償的買方 方的金額

出於會計目的，該交易構成業務合併，使用ASC 805規定的收購方法進行核算。公司被視為會計收購方 ，CAE的資產和負債按收盤之日的公允價值入賬。

2022年12月13日，公司與Mosolf簽訂了另一份股票購買協議（“第二份購買協議”），根據該協議，Mosolf同意將其剩餘股份出售給 公司 35CAE 已發行和流通股份的百分比，以換取歐元的收購價格1,750,000（或大約美元1.86 百萬）（“交易”）。該交易於2023年1月31日完成，因此，CAE成為該公司的全資子公司。該交易記為股權交易， 合併運營報表中未確認任何損益。已支付對價的公允價值與調整非控股權益的金額之間的差額在歸屬於公司的權益中確認。

附註4-應收賬款，淨額

應收賬款淨額彙總如下：
   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
應收賬款
  
$
4,619,959
    
$
2,526,432
  
減去：可疑賬款準備金
    
(1,973,626
)
    
(1,961,034
)
應收賬款，淨額
  
$
2,646,333
    
$
565,398
  

可疑賬款準備金的變動如下：
   
對於 六個月
已於6月30日結束
  
   
2023
    
2022
  
期初餘額
  
$
1,961,034
    
$
1,475,983
  
增補
    
-
      
-
  
註銷
    
(47,980
)
    
(926,890
)
外匯
    
60,572
      
(46,928
)
年底餘額
  
$
1,973,626
    
$
502,165
  

附註5-庫存

庫存彙總如下：
   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
原材料
  
$
9,749,814
    
$
9,311,419
  
正在進行的工作
    
592,029
      
290,220
  
運輸中的貨物
    
1,672,061
      
2,364,136
  
成品
    
29,784,607
      
19,877,596
  
庫存
  
$
41,798,511
    
$
31,843,371
  

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認的成本低於可變現淨值的緩慢流動庫存的減值損失為 零和 $598,467，分別是 。

9
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
注6-預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
向供應商預付款
  
$
10,466,450
    
$
9,877,337
  
可抵扣的進項增值税
    
6,287,180
      
4,097,162
  
應收第三方款項
    
645,735
      
678,887
  
向第三方貸款
    
100,000
      
1,044,181
  
其他
    
840,549
      
440,763
  
預付款和其他流動資產
  
$
18,339,914
    
$
16,138,330
  

附註7-長期投資，淨額

權益法投資，淨額

該公司有以下權益法投資：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
Antric 有限公司 (1)
  
$
1,414,402
    
$
2,674,500
  
杭州熵宇股權投資合夥企業（有限合夥）（“Entropy Yu”） (2)
    
2,082,664
      
2,189,570
  
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”） (3)
    
372,301
      
367,272
  
Able 2rent 有限公司 （到期） (4)
    
90,402
      
94,399
  
總計
  
$
3,959,769
    
$
5,325,741
  

(1)
2022年12月16日，公司投資了歐元2,500,000（大約 $2,730,000) 在 Antric 有限公司收購 25其股本權益的百分比。公司採用權益法 將投資入賬，因為公司控制 25佔投票權益的百分比，並且有能力對其施加重大影響 Antric 有限公司。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司對Antric GmbH的投資減值為美元1,154,666.

(2)
2022年9月25日，本公司 投資了人民幣15,400,000（大約 $2,123,757) 在 Entropy Yu收購 99.355%合夥實體的股權。公司採用權益法對投資進行核算，因為公司控制 50%合夥事務和重大事項的投票權益必須得到所有合夥人的同意。公司有能力對 施加重大影響 Entropy Yu.

(3)
2021年6月23日，本公司投資了人民幣2,000,000（大約 $275,813在杭州 Hezhe 將 收購 20其股本權益的百分比。公司採用權益法對投資進行核算，因為公司控制 33在董事會中佔有投票權益的百分比，並且有能力對杭州赫哲施加重大影響。

(4)
2022年3月22日，CAE投資了歐元100,000（大約 $109,200在 Able 2rent GmbH (DEU) 進行收購 50其股本權益的百分比。公司採用權益法對投資進行核算，因為它對Able 2rent GmbH（DEU）沒有控制權，因為該公司不參與其運營，也不擔任董事會成員。

10
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沒有易於確定的公允價值的股權投資

該公司進行了以下股權投資，公允價值不易確定：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
HW Electro 株式會社 (1)
   $
1,000,000
     $
-
  
總計
  
$
1,000,000
    
$
-
  
 
(1)
2023 年 1 月 31 日，公司與 HW Electro Co., Ltd. 簽訂了債務協議協議，將 的貸款本金轉換為 $1,000,000進入 571,930HW Electro Co., Ltd. 的 股份，合計為 3.40其股本權益的百分比。

附註8-股票證券投資

截至2023年6月30日，餘額包括以下兩項股權投資：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
MineOne 固定收益投資 I L.P
  
$
25,535,522
    
$
25,019,244
  
微型貨幣基金 SPC
    
4,937,141
      
4,739,951
  
總計
  
$
30,472,663
    
$
29,759,195
  

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄了兩種股票投資公允價值變動的向上調整，均為美元713,468和 零，分別地。

附註9-不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：
   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
按成本計算：
            
工廠和建築 (1)
  
$
11,277,399
    
$
11,453,436
  
機械和設備
    
3,365,935
      
2,413,087
  
租賃權改善
    
5,708,695
      
2,956,515
  
辦公設備
    
1,336,770
      
1,192,443
  
機動車輛
    
790,491
      
352,972
  
不動產、廠房和設備，毛額
    
22,479,290
      
18,368,453
  
減去：累計折舊
    
(3,970,443
)
    
(3,405,862
)
不動產、廠房和設備，淨額
  
$
18,508,847
    
$
14,962,591
  

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用為美元732,510和 $318,806，分別地。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，減值虧損為美元160,626 和 零，分別地。

附註10-無形資產，淨額

淨無形資產包括以下內容：
   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
按成本計算：
            
土地使用權
  
$
6,530,731
    
$
4,605,738
  
軟件
    
113,712
      
119,550
  
總計
    
6,644,443
      
4,725,288
  
減去：累計攤銷
    
(205,110
)
    
(161,496
)
無形資產，淨額
  
$
6,439,333
    
$
4,563,792
  

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤銷費用為美元53,901和 $166,130，分別地。

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附註11——所得税

澳大利亞

CEGL 的税率為 30%.

美國

美國子公司 CEG、Cennatic Power Inc. 和 CAC 的聯邦税率為 21%.

德國

CAE 和 Cenntro Electric 的税率為 30%.

香港

根據香港的相關税務法律和法規，在香港註冊的公司須在香港境內按適用的應納税所得額 税率繳納所得税。自2018年4月1日起，香港正式實施兩級企業所得税制度，即 8.25% 代表前 200 萬港元的利潤，以及 16.5% 對於後續利潤，其 外國衍生收入免徵香港所得税。CEG的子公司CAG HK和Sinomachinery HK在香港註冊為中間控股公司，所得税税率為 16.5在香港賺取的應納税所得額的百分比。香港子公司向CEG支付的股息無需繳納任何香港預扣税。

中國人民共和國

根據中華人民共和國的税收法律法規，公司適用的企業所得税（“EIT”）税率為 25%。浙江圖牛科技股份有限公司、杭州恆眾科技有限公司和浙江 Xbean Tech Co., Ltd. 有資格成為中國的小型和微型企業，有權 繳納的所得税税率降低為 2.5%, 2.5% 和 52022 年和 2023 年的百分比。

截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出為美元25,468截至2022年6月30日的六個月中，所得税優惠為美元48,861.

所得税前虧損的組成部分彙總如下：

   
在截至6月30日的六個月中
  
   
2023
    
2022
  
中國人民共和國
  
$
5,349,328
   
1,919,622
我們
    
7,935,561
   
7,703,997
澳大利亞
    
5,534,092
   
11,799,089
歐洲    
5,833,519
   
1,680,442
其他
    
513,175
   
-
  
總計
  
$
25,165,675
   
23,103,150
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附註12-租賃

公司根據不可取消的經營租約租賃租賃辦公空間。在確定租賃期限和初步衡量使用權資產和租賃負債時，公司考慮了那些可以合理確定可以行使的續訂或終止選項 。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記入資產負債表。

公司在合同開始時確定合同是租約還是包含租約，以及該租約是否符合融資租賃或 經營租賃的分類標準。

公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司合併運營報表和綜合虧損中確認的租賃成本摘要如下：

 
在這六個月裏
已於6月30日結束
  
 
2023
  
2022
  
運營租賃成本，不包括短期租賃費用
  
$
1,830,796
    
$
740,871
  
短期租賃成本
    
487,482
      
38,277
  
總計
  
$
2,318,278
    
$
779,148
  

與經營租賃相關的補充信息摘要如下：

 
6月30日
2023
  
6月30日
2022
  
為計量租賃負債所含金額支付的現金
  
$
1,817,787
    
$
552,812
  
剩餘租賃期限的加權平均值
6.42年份
  
8.87年份
  
加權平均折扣率
    
6.09
%
    
2.87
%

該公司的租賃協議沒有可以很容易確定的折扣率。增量借款利率是在租約開始或租賃修改時確定的，代表公司在類似期限內以抵押方式借款所必須支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。

下表彙總了截至2023年6月30日經營租賃項下租賃負債的到期日：

   
正在運營
租賃
  
對於其餘的 2023
  
$
2,164,170
  
截至12月31日的年份
        
2024
    
4,450,712
  
2025
    
3,657,598
  
2026
    
3,734,252
  
2027
    
3,860,963
  
2028此後
    
6,626,757
  
租賃付款總額
    
24,494,452
  
減去：估算利息
    
4,189,175
  
總計
    
20,305,277
  
減去：當前部分
    
4,303,890
  
非流動部分
  
$
16,001,387
  
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附註 13-可轉換本票和認股權證

可轉換本票

2022年7月20日，公司向投資者發行了本金總額為美元的可轉換本票（“票據”）61,215,000到期日為 2023 年 7 月 19 日，除非提前回購、轉換或兑換。該票據的利率為 8每年百分比，扣除發行費用後的淨收益為 $54,069,000.

本説明的主要術語概述如下：

轉換功能

在發行日期之後的任何時候，直到票據不再發行為止，本票據應可隨時不時由持有人 選擇全部或部分轉換為普通股。

兑換功能

如果公司要進行一次或多次後續融資，金額超過美元25,000,000在總收益中，持有人有權 (i) 要求公司首先使用最多 10如果票據的未償還本金總額超過美元，則為後續融資總收益的百分比30,000,000以及 (ii) 要求公司首先使用最多 20如果票據的未償還本金為美元，則為後續融資總收益的百分比 30,000,000或更少 將本票據的全部或部分 兑換等於強制贖回金額的現金金額 1.08乘以強制贖回的本金 的總和，加上應計但未支付的利息，加上違約金（如果有）和任何其他金額。

此外，如果主要交易市場上普通股的收盤價低於下限價格 $1.00一段時間內每股 十連續交易日， 持有人有權要求公司贖回本金總額加上票據下應計但未付的利息。

或有利息功能

本票據受某些慣常違約事件的影響。如果發生任何違約事件，未償還的本金，加上應計但未付的利息、 違約金和其他應付金額，應立即到期支付，並由持有人選擇按強制性違約金額以現金形式支付，轉換價格等於強制性違約金額 85% 的 10 天成交量加權 平均價格。開始了 5在任何違約事件發生幾天後，利息應按等於 中較小者計算的利率 10年利率或適用法律允許的最高費率。

金融負債最初按其發行日的估計公允價值計量，隨後在每個 報告期日定期按估計公允價值重新計量。剩餘的估計公允價值調整在合併運營報表中作為其他支出列報，即可轉換票據的公允價值變動。

在截至2023年6月30日的六個月中，票據的變動情況如下：
   
責任部分
  
截至12月31日， 2022
  
$
57,372,827
  
年內發行的可轉換本票
    
-
  
贖回可轉換本票
    
(45,583,220
)
公允價值變動已確認
    
114,546
  
截至 6 月 30 日, 2023
    
11,904,153
  

該票據在發行日期為2022年12月31日和截至2023年6月30日的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算得出的，該模型包含了市場上無法觀察到的 重要投入，因此代表了三級衡量標準。用於衡量票據公允價值的不可觀察的輸入反映了我們對截至發行之日和隨後的報告期市場參與者 在估值票據時將使用的假設的假設。

14
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我們使用蒙特卡洛仿真模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：

 
公允價值假設 - 可轉換本票
  
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
面值應付本金
    
11,904,179
      
57,488,000
  
原始轉換價格
    
1.2375
      
1.2375
  
利率
    
8.00
%
    
8.00
%
預期期限（年）
    
0.05
      
0.55
  
波動性
    
63.10
%
    
75.13
%
市場收益率（區間）
    
9.63
%
    
18.02
%
無風險率
    
1.12
%
    
4.69
%
發行日期
  
2022年7月20日
    
2022年7月20日
  
到期日
  
2023年7月19日
    
2023年7月19日
  

搜查令

在票據的同時，公司向相同的投資者發放了認股權證，以購買最多 24,733,336公司普通股，行使價為美元1.61每股 股，持有人可以使用Black-Scholes模型來確定淨結算份額，在無現金的基礎上行使。

此外，在公司完成上述票據融資後，公司向配售代理髮行了認股權證進行購買 2,473,334同一天持有公司的普通股，作為承銷商佣金的一部分.認股權證 的發行行使價為 $1.77每股。

兩份認股權證自發行之日起均可行使，期限為 五年自發行之日起。根據ASC 480 “區分負債與權益”，它們在合併資產負債表上按公允價值列報為負債。 然後，將在每個報告期重新計量負債，公允價值的任何變化都記錄在合併運營報表中，作為其他收益（支出）。

截至2023年6月30日的六個月中，認股權證的變動情況如下：
   
投資者認股權證
組件
    
配售代理
認股權證部分
  
截至12月31日， 2022
  
$
14,334,104
    
$
3,456,404
  
年內發行的認股權證
    
-
      
-
  
行使認股權證
    
(1,940,570
)
    
-
  
公允價值變動已確認
    
(187,704
)
    
(267
)
截至 6 月 30 日, 2023
    
12,205,830
      
3,456,137
  

這些的公允價值 二認股權證是使用二項式模型計算的 ，假設條件如下：
 
公允價值假設 – 認股證
  
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
預期期限（年）
    
4.05
      
4.55
  
波動性
    
76.02
%
    
77.72
%
無風險率
    
4.19
%
    
4.13
%

15
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注意 14-濃度

(a)
顧客

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中佔淨收入10％或以上的每位客户的信息。

 
六個月已結束
  
六個月已結束
  
 
2023年6月30日，
  
2022年6月30日
  
顧客
  
金額
      佔總數的百分比
   
金額
       佔總數的百分比
 
A
   $
1,414,701
      
18
%
   $
728,109
      
14
%
B
    
285,603
      
*
      
684,643
      
14
%
C
    
16,868
      
*
      
807,952
      
16
%
D
    
-
      
-
      
539,786
      
11
%
總計
  
$
1,717,172
      
18
%
  
$
1,450,937
      
55
%

*
表示低於 10%。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日 佔應收賬款總額10％或以上的每個客户的信息。

   
截至2023年6月30日，
    
截至2022年12月31日，
  
顧客  
金額
     佔總數的百分比
   
金額
     佔總數的百分比
 
C
  
$
577,839
      
13
%
  
$
-
      
-
  
D
    
376,054
       *      
395,360
      
16
%
E
  
612,525
      
13
%
    
12,338
       *  
F
    
445,598
      
10
%
    
410,321
      
16
%
G
     1,221,862       26 %     1,197,023       47 %
總計
  
$
3,233,878
      
62
%
  
$
2,015,042
      
79
%

*
表示低於 10%。

(b)
供應商

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的材料供應商分別佔公司總採購量的10％以上，如下所示：

   
六個月已結束
2023年6月30日，
    
六個月已結束
2022年6月30日
  
供應商
  
金額
    
佔總數的百分比
    
金額
    
佔總數的百分比
  
A
  
$
4,645,216
      
33
%
  
$
-
      
-
  
B
    
2,644,958
      
19
%
    
-
      
-
  
C
     1,734,260       12 %     308,918       *  
D
     27,436       *
       4,030,226       45 %
總計
  
$
9,051,870
      
64
%
  
$
4,030,226
      
45
%

*
表示低於 10%。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日佔應付賬款總額10％或以上的每個供應商的信息。

   
截至2023年6月30日，
    
截至2022年12月31日，
  
供應商
  
金額
    
佔總數的百分比
    
金額
    
佔總數的百分比
  
E
  
$
695,586
      
21
%
  
$
577,621
      
17
%
D
    
417,448
      
12
%
    
420,100
      
12
%
總計
  
$
1,113,034
      
33
%
  
$
997,721
      
29
%

16
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附註15-承付款和意外開支

訴訟

公司可能參與由商業運營、項目、員工和其他事項引起的各種法律訴訟、索賠和其他爭議 ，這些事項通常存在不確定性，其結果不可預測。公司通過評估損失是否被認為是可能的，是否可以合理估計 來確定是否應計意外開支造成的估計損失。儘管這些法律訴訟的結果無法預測，但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或 流動性產生重大不利影響。

2021年10月，前渠道合作伙伴Sevic Systems SE（“Sevic”）對Cenntro的全資子公司之一勝州機械提起 訴訟，該訴訟涉及違反商品銷售合同（“Sevic訴訟”）。Sevic向紹興市柯橋區人民法院 輕紡城（“人民法院”）提起訴訟。在Sevic訴訟中，Sevic指控嵊州機械向其提供了某些無法銷售的商品，並要求人民法院 (i) 終止訴訟 二根據2019年8月13日與嵊州機械簽訂的銷售合同，簽署了2019年7月22日簽署的採購訂單，(ii) 向Sevic裁定了 美元商品成本的金錢賠償465,400，以及利息和附帶損失，包括運費和倉儲費，損失總額約為 美元628,109.雙方進行了調解，2023年7月27日，人民法院發佈了一份民事 調解書，指出 i) Sevic 和 Shenzhou Machiner 都同意終止 (x) 二2019年7月22日簽署的採購訂單以及 (y) 2019年8月13日簽署的銷售合同；ii) 聖州機械應向Sevic支付約1美元的款項13,908在 8 月 7 日之前， 2023；iii) Sevic 自願放棄所有其他索賠；iv) Sevic 應支付案件受理費和財產保全申請費，總額約為 $3,429。冥想結束後，雙方之間沒有其他懸而未決的爭端。

2022年3月25日，Cenntro汽車公司的子公司嵊州恆眾機械有限公司（“嵊州機械”）向美國仲裁協會（“AAA”）對Tropos Technologies, Inc.提出仲裁申請 ，主張違約和不當得利的索賠。嵊州機械正在尋求付款 $1,126,640（不包括利息、費用和律師費），用於支付Tropos Technologies, Inc.欠嵊州機械的未付發票。截至該日，Tropos Technologies, Inc. 尚未正式迴應這一要求。2023年2月16日，AAA任命了一名仲裁員，雙方正在等待仲裁程序下的進一步訴訟。2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc. 提出動議，要求 駁回仲裁要求。2023年5月23日，嵊州機械提交了迴應，反對駁回仲裁要求的動議。截至本報告發布之日，雙方正在等待仲裁 程序下的進一步訴訟。

2022年6月，Sevic Systems SE（“Sevic”）向比利時布魯塞爾的一家公司法院申請禁令救濟，指控CAE侵犯了Sevic的知識產權 （“IP”）。該禁令還針對LEIE Center SRL（“LEIE”）和Cedar Europe GmbH（“Cedar”）， 二 CAE 的分銷合作伙伴。在那裏，塞維奇聲稱它完全從皮埃爾·米勒領導下的法國公司SH2M Sarl（“SH2M”）手中獲得了電動汽車，即所謂的CITELEC車型（“CITELEC”）的所有知識產權。Sevic 聲稱 這些權利是根據2019年的知識產權轉讓協議獲得的。根據塞維奇的説法，由Cenntro Electro Group Ltd.（“Cenntro”）生產並由CAE分銷的METRO車型（“METRO”）直接來自CITELEC。因此，據稱，METRO 的發行侵犯了Sevic的知識產權。在訴訟中，Sevic依賴於（比利時）版權法和不公平的商業行為。2023年2月2日，布魯塞爾商事法院院長作出判決，宣佈i) 對Cedar的索賠不可受理，ii) 針對CAE和LEIE的主要索賠已成立。根據總統的觀點，花旗電信模式可以享受版權保護，並確定塞維奇獲得了CITELEC模式的 版權，這已得到充分的證實。總統隨後得出結論，在比利時分發 Metro-Model 違反了《比利時經濟法典》第十一條。165 §1，因此下令停止 發行 Metro-Model，處以歐元罰款的形式20,000.00在比利時售出的每輛車和歐元5,000.00判決送達後在比利時互相侵權行為，最高處以歐元的罰款500,000.00適用於 LEIE 和歐元1,000,000.00對於 CAE 來説沒問題。由於CAE 尚未在比利時出售任何Metro-Models，該公司認為該判決不正確，並打算對其提出上訴，但是，根據判決，公司已累積了相關責任。

17
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
2022年7月22日，陳雄健（“原告”）在美國新澤西特區地方法院對中創電氣集團有限公司（“CENN”）、中創汽車集團有限公司（“CAG”）、Cenntro Enterprise Limited（“CEL”）和 Peter Z. Wang（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）提起訴訟。投訴稱 十一訴訟理由聽起來像是合同中的訴訟理由和針對被告的侵權行為，所有這些都與陳先生在擔任CAG首席運營官時向他發行的股票期權有關。對於 四合同索賠，原告指控違反合同索賠，涉及原告與CAG之間的僱傭協議 以及原告與CEL之間的所謂信函協議。對於 七侵權索賠， 原告指控就公司交易中原告股票期權的處理所謂虛假陳述和承諾提出的索賠，包括侵權幹預、欺詐、承諾禁止反言、疏忽 虛假陳述、不當致富和轉換的索賠。除其他外，該投訴要求賠償金錢（包括補償性和間接損失），金額為 $19百萬，外加利息、律師費和開支。被告動議駁回對所有被告的申訴，理由是他們沒有提出索賠，也沒有對被告CAG和CEL的屬人管轄權 。2023年4月30日，地區法院以缺乏屬人管轄權為由駁回了針對CAG和CEL的索賠。此外，地區法院無偏見地駁回了針對王和CENN的所有索賠， 允許原告修改其申訴 30 天以解決他對王和CENN的索賠中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改後的申訴。2023年7月20日，被告提出動議，要求駁回修正後的申訴。

截至這份表格10-Q報告發布之日，有 三Cenntro的全資子公司杭州隆達科技股份有限公司（“隆達”）與隆達的供應商之一福建新龍馬汽車有限公司 （“Newlongma”）之間正在進行的民事訴訟案件：

(a) 2023年2月6日，隆達在杭州餘杭區人民法院對紐龍馬提起訴訟，根據該訴訟，隆達為 辯護 (i) 終止隆達於2022年2月26日向紐朗馬發出的購車訂單；(ii) 收回總額約為美元的預付款438,702；以及 (iii) 對造成的損害的賠償約等於美元453,290。 案件調解日期為2023年3月3日，隨後於2023年7月3日待審。此後，Newlongma提出了管轄權異議，法院駁回了該管轄權異議。截至10-Q表報告發布之日， 訴訟的審理日期尚未確定。

(b) 2023年3月30日，隆達在杭州餘杭區人民法院對紐龍馬提起訴訟，請求賠償 汽車零部件費用損失約為美元301,514。該案於2023年7月19日待審。審判日期定為2023年8月 15日。

(c) 2023年5月8日，Newlongma向龍巖永定區人民法院對隆達提起訴訟，懇求 (i) 終止 Ronda與Newlongma之間的合作協議；(ii) Ronda保留總額約為$的預付款543,977; 和 (iii) Ronda 支付了 $ 的未付賬單604,396。隆達提出了管轄權異議，法院駁回了 管轄權異議。此後，隆達對該裁決提出了上訴。截至10-Q表報告發布之日，訴訟審理日期尚未確定。

18
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
附註16-關聯方交易

下表列出了主要關聯方及其與公司的關係：

關聯方名稱：
  
與公司的關係
楊向陽先生
  
本公司的主要股東
深圳源正投資發展有限公司有限公司（“深圳元正”）
  
由楊向陽先生控制
浙江説唱
  
受杭州隆達科技有限公司重大影響的實體
江蘇榮源
  
受杭州隆達科技有限公司重大影響的實體
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”）
  
受杭州隆達科技有限公司重大影響的實體
本登有限公司   由CEGL董事賈斯汀·戴維斯-賴斯先生控制。至於賈斯汀·戴維斯-賴斯先生在2022年下半年辭職，截至2023年6月30日，它還不是關聯方。
上海恆譽企業管理諮詢有限公司（“上海恆裕”）
  
最終由王彼得先生控制
Antric 有限公司
  
由公司投資

關聯方交易

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司進行了以下重大關聯方交易。

   
在截至6月30日的六個月中
 
   
2023
    
2022
  
             
關聯方的利息收入
            
浙江説唱
   $
6,524
     $
6,976
  
本登有限公司
     -      
58,260
  
                 
向關聯方購買原材料
                
杭州赫哲
  

196,908
    

1,254,934
  
                 
關聯方提供的服務
                
上海恆宇
     -      
5,248
  
浙江中柴
     -      
4,322
  
                 
關聯方提供的貸款的利息支出
                
楊向陽先生
    
-
      
2,532
  
其他
     -      
1,116
  
                 
購買原材料時付款
                
杭州赫哲
    
53,839
       -  
                 
償還關聯方的計息貸款
                
深圳元正
     -       410,777  
楊向陽     -       1,331,091  

關聯方應付的款項

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日關聯方的應付金額。

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
杭州赫哲 (1)
   $
212,320
     $
366,936
  
總計
   $
212,320
     $
366,936
  

  (1)
餘額主要是向關聯方支付的原材料預付款。

19
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簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
應付給關聯方的款項

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日應付給關聯方的金額。

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
浙江説唱
  
$
16,483
    
$
23,882
  
江蘇榮源
    
22,061
      
23,194
  
上海恆宇
    
2,758
      
2,900
  
Antric 有限公司
    
-
      
666,396
  
總計
  
$
41,302
    
$
716,372
  

註釋 17-後續事件

公司評估了截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件，除了 以外，後續沒有對簡明合併財務報表產生重大財務影響的事件：2023年8月11日，公司簽訂了一項修正協議，追溯性地修改了金額為$的 未償還本金的到期日9,953,281根據從2023年7月19日 到2024年1月19日再延長六個月的可轉換本票，其條款和條件載於本10-Q表季度報告的附註13。

20
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CENTRO 電氣集團有限公司
管理層的討論和分析
（未經審計）

第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

介紹性説明

除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中提及 “公司”、“Cenntro”、“我們” 或 “我們的” 是指合併後的 業務 Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938 及其子公司。以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）總結了影響我們的運營、流動性、資本資源和合同義務業績的重要因素。以下討論和分析應與公司未經審計的簡明合併財務報表和本文其他地方包含的相關附註一起閲讀 。

A. 業務成果的關鍵組成部分
 
淨收入
 
截至 2021 年 12 月 31 日，我們主要通過向渠道合作伙伴銷售 ECV 來創造收入。從 2022 年開始，尤其是 收購 CAE 和終止北美渠道合作伙伴之後，我們已開始轉變我們的上市模式，將Cenntro品牌的電動汽車中心也包括在全球。從歷史上看（即直到2021年底），這些收入 完全來自出售Metro®。從 2021 年最後一個季度開始，我們開始從 Logistar™ 200、Logistar™ 100、Logistar™ 260 的銷售中創造收入， Teemak™ 和 Neibor® 150 在歐洲。
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的淨收入來自 (a) 汽車銷售，主要是 Metro® 汽車（包括車輛 套件）、Logistar™ 200、Logistar™ 260 和 Logistar™ 100 的銷售淨收入，(b) 與我們的Metro® 汽車相關的ECV備件的銷售，以及 (c) 其他銷售，主要是：(i) ECV外包電池庫存的銷售以及 (ii) 向渠道合作伙伴提供的服務費用 用於技術開發和協助車輛認證或認證.
 
銷售商品的成本
 
銷售商品的成本主要包括與生產相關的成本，包括原材料成本、消耗品、直接勞動力、管理費用、工廠和 設備的折舊、製造業廢物處理處理費和庫存減記。我們產生與 (i) 車輛銷售和備件銷售相關的商品銷售成本，包括購買與ECV相關的原材料、勞動力成本和 製造費用，以及 (ii) 其他銷售，包括與ECV銷售無關的成本和支出。
 
銷售成本還包括庫存減記。庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料成本是在 加權平均值的基礎上確定的。製成品的成本是根據加權平均值確定的，由直接材料、直接人工成本和適當比例的間接費用組成。可變現淨值基於估計的 銷售價格減去銷售費用和任何進一步的完工成本。必要時，根據估計的超額、過時或減損的餘額進行調整，將庫存成本降至可變現淨值。減記 記錄在我們的運營報表和綜合損失表中的銷售商品成本中。
 
21
目錄
運營費用
 
我們的運營費用包括一般和管理、銷售和營銷費用以及研發費用。一般費用和 管理費用是我們運營費用中最重要的組成部分。運營費用還包括可疑賬款準備金和 長期資產的減值損失.
 
研究和開發費用
 
研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與為研究 和開發而收購的資產相關的成本、產品開發成本、生產檢驗和測試費用、產品戰略諮詢費、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。隨着我們繼續投資於新的ECV車型、新材料和技術、車輛管理和控制系統、數字控制能力和其他技術，我們預計我們的研發費用 將增加。
 
銷售和營銷費用
 
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、運費、差旅和 娛樂費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、展會、活動、企業傳播和品牌建設活動。我們預計，隨着我們推出新的 ECV 車型，進一步發展更多的本地經銷商和服務支持網絡，以增加我們在全球範圍內不斷擴大的銷售額，我們的銷售和營銷費用將增加。
 
一般和管理費用
 
一般和管理費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源、 以及第三方專業服務費用。儘管我們將繼續監測一般和管理費用，但我們預計，在未來兩年中，與執行我們的增長戰略 有關的一般和管理費用將大幅增加，包括製造和供應鏈的區域化以及與上市公司相關的產品供應和支出。
 
可疑賬款準備金
 
根據我們對特定因素（例如陷入困境的 收款、歷史經驗、賬户賬齡、持續的業務關係和其他因素）的評估，在我們確定可能出現虧損的時期內記錄可疑賬户準備金。在所有收款手段用盡之後，賬户餘額將從準備金中扣除， 被認為是遙不可及的。

長期資產的減值損失
 
每當事件或情況變化表明某項資產或 組資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會評估具有可確定使用壽命的長期資產或資產組的可收回性。我們根據資產或資產組的使用及其最終 處置所產生的預計未貼現的未來現金流來衡量長期資產的賬面金額。當未貼現的預期未來淨現金流之和小於被評估資產的賬面價值時，長期資產或資產組的賬面金額無法收回。減值損失按資產賬面價值超過其公允價值的金額計算 。當市場價格不容易獲得 時，公允價值通常通過折扣資產或資產組預計產生的現金流來確定。調整後的資產賬面金額成為新的成本基礎，並按資產的剩餘使用壽命折舊。長期資產與最低水平的其他資產和負債分組，這些資產和負債的可識別的 現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。

其他收入（支出）
 
利息支出，淨額
 
22
目錄
淨利息支出包括未償貸款的利息和可轉換本票。
 
權益法投資的收益（虧損）和減值
 
我們有能力對其施加重大影響但沒有通過投資普通股或實質普通股 股擁有控股權的實體使用權益法進行核算。在權益法下，我們最初按成本記錄投資，然後在 運營報表和綜合虧損表中確認我們在每個此類實體的淨收入或虧損中所佔的比例份額，並相應地調整投資的賬面金額。當我們在該實體權益中的虧損份額等於或超過我們在該實體權益中的權益時，我們不確認進一步的損失，除非我們代表該實體承擔了債務或支付了款項或擔保。當投資的賬面金額超過其公允價值並且這種情況被確定為非暫時性時，就會記錄減值費用。調整後的資產賬面金額成為新的成本基礎。
 
關鍵運營指標
 
我們準備和分析運營和財務數據，以評估我們的業務表現並分配資源。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的關鍵業績 指標。
 
   
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
  
汽車銷售毛利率
    
16.7
%
    
8.7
%

汽車銷售毛利率。汽車銷售的毛利率定義為汽車銷售的毛利除以汽車銷售的總收入。
 
運營結果
 
下表彙總了我們在所示期間的運營報表：
 
   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
合併運營報表數據：
                        
淨收入
    
4,237,520
      
3,204,689
      
7,708,064
      
5,035,322
  
銷售商品的成本
    
(3,090,275
)
    
(3,036,237
)
    
(6,366,075
)
    
(4,503,840
)
毛利/（虧損）
    
1,147,245
      
168,452
      
1,341,989
      
531,482
  
運營費用：
                                
銷售和營銷費用
    
(2,742,749
)
    
(1,531,460
)
    
(4,611,734
)
    
(2,626,568
)
一般和管理費用
    
(9,285,213
)
    
(12,014,453
)
    
(16,643,477
)
    
(20,226,284
)
研究和開發費用
    
(2,143,070
)
    
(1,389,153
)
    
(3,712,989
)
    
(1,814,512
)
運營費用總額
    
(14,171,032
)
    
(14,935,066
)
    
(24,968,200
)
    
(24,667,364
)
                                 
運營損失
    
(13,023,787
)
    
(14,766,614
)
    
(23,626,211
)
    
(24,135,882
)
                                 
其他收入（費用）：
                                
利息支出，淨額
    
1,262
      
222,672
      
(53,153
)
    
286,873
  
權益法投資的（虧損）收入
    
(148,645
)
    
4,941
      
(129,603
)
    
10,878
  
其他（支出）收入，淨額
    
(1,119,295
)
    
784,220
      
(761,219
)
    
734,981
  
贖回可轉換本票虧損
    
1,900
              
(101
)
    
-
  
行使認股權證虧損
    
(14,745
)
            
(227,615
)
    
-
  
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
    
199,698
              
73,425
      
-
  
股權證券公允價值的變化
    
60,452
              
713,468
      
-
  
長期投資減值
    
(8,538
)
            
(1,154,666
)
    
-
  
所得税前虧損
    
(14,051,698
)
    
(13,754,781
)
    
(25,165,675
)
    
(23,103,150
)
所得税支出
    
(25,468
)
    
48,861
      
(25,468
)
    
48,861
  
淨虧損
    
(14,077,166
)
    
(13,705,920
)
    
(25,191,143
)
    
(23,054,289
)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
    
(2,682
)
    
(633,922
)
    
(158,710
)
    
(670,641
)
歸屬於本公司股東的淨虧損
    
(14,074,484
)
    
(13,071,998
)
    
(25,032,433
)
    
(22,383,648
)

23
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較
 
淨收入
 
下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們的淨收入構成。
 
   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
淨收入：
                                                
車輛銷售
  
$
4,385,086
      
103.5
%
  
$
3,134,559
      
97.8
%
  
$
7,226,049
      
93.7
%
  
$
4,852,930
      
96.4
%
備件銷售
    
-253,334
      
-6.0
%
    
-16,798
      
-0.5
%
    
344,702
      
4.5
%
    
84,626
      
1.7
%
其他銷售
    
105,768
      
2.5
%
    
86,928
      
2.7
%
    
137,313
      
1.8
%
    
97,766
      
1.9
%
淨收入總額
  
$
4,237,520
            
$
3,204,689
      
100.00
%
  
$
7,708,064
      
100.00
%
  
$
5,035,322
      
100.00
%
 
截至2023年6月30日的六個月中，淨收入約為770萬美元，較截至2022年6月30日的六個月 的約500萬美元增長了約270萬美元，增長了53.1％。2023年淨收入的增長主要歸因於汽車銷量增長了約240萬美元，這是由於平均售價從約14,400美元提高到19,797美元，以及備件銷售額增加了約30萬美元。
 
24
目錄
截至2023年6月30日的三個月中，淨收入約為420萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的約320萬美元 增加了約100萬美元，增長了32.2％。2023年淨收入的增長主要歸因於汽車銷量增長了約130萬美元，這是由於平均售價從約16,852美元提高到了 18,581美元，但被備件銷售減少約20萬美元所抵消。
 
在截至2023年6月30日的六個月中，我們售出了364輛ECV，其中包括156輛完全組裝好的Metro® 單元，102 輛 已完成 組裝 Logistar™ 200，49 已完全組裝 Logistar™ 100，2 個已完全組裝 Teemak™，47 已完全組裝 Logistar™ 260 和 8 個 Neibor® 150 單元，而截至2022年6月30日的六個月中，ECV 為 337 輛，包括 155 輛完全組裝的 Metro® 車輛單元、48 個車輛套件、132 個完全組裝的 Logistar™ 200 單元、 一個完全組裝的 Teemak™ 單元和一輛完全組裝好的 Neibor® 150 單位。
 
在截至2023年6月30日的三個月中，我們售出了235輛ECV，包括139輛完全組裝好的Metro® 單元、54 輛完全組裝的 Logistar™ 200、10 輛完全組裝的 Logistar™ 100、 一輛完全組裝的 Logistar™、23 輛完全組裝的 Logistar™ 260 和 8 輛 Neibor® 150，而截至2022年6月30日的三個月中，我們售出了186輛ECV，包括115輛完全組裝好的Metro® 車輛單元，70 輛完全組裝的 Logistar® star™ 200 個單位， 一個完全組裝好的 Teemak™ 單元。
 
從地理上看，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的絕大部分淨收入來自歐盟的汽車銷售。 對於 截至2023年6月30日的六個月，來自歐洲、北美和亞洲（包括中國）的淨收入佔總收入的百分比分別為71.8％、1.3％和27.0％，而2022年同期分別為58.9％、 8.5％和32.7％。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的絕大部分淨收入來自歐盟的汽車銷售。在截至2023年6月30日的三個月中，來自歐洲、北美和亞洲（包括中國）的淨收入佔總收入的百分比分別為58.3％、1.5％和40.2％，而2022年同期分別為73.2％、0.3％和26.5％。

在截至2023年6月30日的六個月中，歐洲、北美和亞洲（包括中國）的汽車銷售淨收入佔汽車淨收入總額的百分比分別為74.8％、0.8％和24.4％，而2022年同期分別為59.1％、8.8％和32.1％。
 
在截至2023年6月30日的三個月中，歐洲、北美和亞洲（包括中國）的汽車銷售淨收入佔汽車淨收入總額的百分比分別為62.5％、0.6％和36.9％，而2022年同期分別為72.2％、0.3％和27.5％。

銷售商品的成本
 
下表按金額顯示了我們銷售的商品成本 佔報告所述期間銷售商品總成本的百分比。
 
   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
銷售商品的成本：
                                                
車輛銷售
  
$
(3,228,346
)
    
104.5
%
  
$
(2,452,858
)
    
80.8
%
  
$
(6,023,108
)
    
94.6
%
  
$
(3,832,462
)
    
85.1
%
備件銷售
    
263,139
      
-8.5
%
    
51,385
      
-1.7
%
    
(201,085
)
    
3.2
%
    
(46,639
)
    
1.0
%
其他銷售
    
(125,068
)
    
4.0
%
    
(36,297
)
    
1.2
%
    
(141,882
)
    
2.2
%
    
(26,272
)
    
0.6
%
庫存減記
                    
(598,467
)
    
19.7
%
    
-
      
-
      
(598,467
)
    
13.3
%
銷售商品的總成本
  
$
(3,090,275
)
    
100.00
%
    
(3,036,237
)
    
100.00
%
  
$
(6,366,075
)
    
100.00
%
  
$
(4,503,840
)
    
100.00
%

25
目錄
截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本約為640萬美元，較截至2022年6月30日的六個月中 的約450萬美元增加了約190萬美元，增長了約41.3％。汽車銷售成本的增加主要是由於新推出的Logistar® 200和Logistar® 260車型的每輛車成本增加。每輛 車輛成本的增加也部分歸因於各大洲之間的海運量增加，因為該公司從按離岸價格確認收入轉向按歐洲和美國市場的本地直接定價記錄收入，其中包括 海運，但庫存減記減少了約60萬美元，抵消了這一點。
 
截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本約為310萬美元，比截至2022年6月30日的三個月中 的約300萬美元略有下降約5萬美元或約1.8％。
 
毛利/（虧損）
 
截至2023年6月30日的六個月中，毛利約為130萬美元，比截至2022年6月30日的六個月的毛利約50萬美元 增加了約80萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的總毛利率分別約為17.4％和10.6％。截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月中，我們的汽車銷售毛利率分別為16.7％和8.7％。我們總毛利的增長是由截至2023年6月30日的六個月中確認的庫存減值與2022年同期相比減少所致。我們 汽車銷售毛利的增長主要歸因於 i) Teemak™ 的已實現毛利率以及我們新的 推出的 Logsitar® 260 分別約為 25% 和 12%。這兩款車型只有 在2023年開始銷售；ii) 在截至2023年6月30日的六個月中，沒有對Metro® 進行庫存減記，而2022年同期對Metro® 的庫存減記約為60萬美元。
 
截至2023年6月30日的三個月中，毛利約為110萬美元，較截至2022年6月30日的三個月中 總利潤的約20萬美元增加了約100萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的總毛利率分別約為27.1％和5.3％。截至6月30日的三個月， 2023年和2022年，我們的汽車銷售毛利率分別為26.4％和2.7％。我們總毛利的增長是由截至2023年6月30日的三個月中確認的庫存減值與2022年同期相比減少所致。我們 汽車銷售毛利的增長主要歸因於i) 截至2023年6月30日的三個月中，Metro® 的已實現毛利率約為17.8％，而2022年同期為-12.8％，其中包括 的庫存減記約60萬美元；ii) 截至2023年6月30日的三個月中，新推出的Logsitar® 260的已實現毛利率約為37.7％ 1%。Logsitar® 260 直到 2023 年才開始銷售。
 
銷售和營銷費用
 
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用約為460萬美元，較截至2022年6月30日的六個月中 的約260萬美元增加了約200萬美元或約75.6％。2023年銷售和營銷費用的增加主要歸因於工資支出、基於股份的薪酬以及法律和專業費的增加 分別約為150萬美元、20萬美元和20萬美元。
 
26
目錄
截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用約為270萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的約150萬美元增加了約120萬美元或約79.1％ 。2023年銷售和營銷費用的增加主要歸因於工資支出以及法律和專業費用分別增加約100萬美元和20萬美元
 
一般和管理費用
 
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用約為1,660萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的約2,020萬美元減少了約360萬美元或約17.7％ 。2023年一般和管理費用的減少主要歸因於工資和社會保險減少了約520萬美元，但被 基於股份的薪酬、ROU 攤銷和辦公開支分別增加約80萬美元、70萬美元和190萬美元所抵消。
 
截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用約為930萬美元，比截至2022年6月30日的三個月的約1,200萬美元減少了約270萬美元或約22.7％。2023年一般和管理費用的減少主要是由於工資和社會保險以及法律和專業費用分別減少了約480萬美元和110萬美元，但被i) 運費、ROU 利息支出、租金支出、折舊、ROU 攤銷和辦公費用分別增加約40萬美元、30萬美元、20萬美元、 20萬美元、40萬美元和110萬美元所抵消，以及 (ii) 其他增加約40萬美元，主要包括補償存款利息收入的保險和税收支出。
 
研究和開發費用
 
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用約為370萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的約180萬美元增加了約190萬美元或約104.6％ 。2023年研發費用的增加主要歸因於設計和開發支出以及工資支出分別增加了約120萬美元和80萬美元。
 
截至2023年6月30日的三個月中，研發費用約為210萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的約140萬美元增加了約80萬美元或約54.3％ 。2023年研發費用的增加主要歸因於i) 設計和開發支出及薪資支出分別增加約80萬美元和20萬美元，但被法律和專業費用減少約20萬美元所抵消。
 
利息收入（支出），淨額
 
淨利息支出主要包括可轉換債券的利息。 截至2023年6月30日的六個月中，淨利息支出約為5萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的約30萬美元利息收入相比，增加了約30萬美元，約為118.5％。增長的主要原因是 (i) 可轉換債券的利息支出增加了約70萬美元，(ii) 被銀行存款產生的約30萬美元和HWE的9萬美元利息收入增加所抵消。截至2023年4月13日，關聯方和第三方的貸款已全部結清 。
 
淨利息支出主要包括可轉換債券的利息。 截至2023年6月30日的三個月中，淨利息支出約為一千美元，與截至2022年6月30日的三個月的約20萬美元利息收入相比，增加了約20萬美元，約為99.4％。增長的主要原因是 (i) 可轉換債券的利息支出增加了約30萬美元，但被約10萬美元的利息收入增加所抵消。
 
27
目錄
其他收入（支出），淨額
 
截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額約為80萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的其他收入淨額約為70萬美元相比，變動了約150萬美元。與2022年相比，2023年其他收入的變化主要歸因於 (i) 2023年上半年，商業銀行 融資產品的利息收入增加了約30萬美元，但被外幣匯兑損失增加約190萬美元所抵消。
 
截至2023年6月30日的三個月，其他支出淨額約為110萬美元，與截至2022年6月30日的三個月中，其他收入淨額約為80萬美元，相比變化了約190萬美元。與2022年相比，2023年其他收入的變化主要歸因於 (i) 2023年上半年，商業銀行 融資產品的利息收入增加了約20萬美元，但被外幣匯兑損失增加約200萬美元所抵消。
 
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
 
截至2023年6月30日的六個月和三個月中，可轉換本票和衍生品負債的公允價值變動收益分別約為07萬美元 和20萬美元。在截至2023年的6個月中，可轉換本票和衍生品負債的隱含價格波動相對穩定。
 
股權證券公允價值的變化
 
截至2023年6月30日的六個月中，股票證券公允價值變動的收益約為70萬美元。收益歸因於 向上調整了約20萬美元，這是由於我們對Micro Money Fund SPC參與股票的投資的公允價值變動，原始投資價值為500萬美元，而我們對MineOne Fix Incomey Investment I L.P合夥股的投資向上調整了約50萬美元，原始投資價值為2500萬美元。
 
截至2023年6月30日的三個月中，股票證券公允價值變動的收益約為06萬美元。收益歸因於我們對Micro Money Fund SPC參與股份的投資的公允價值變動，向下調整了約20萬美元，其初始投資價值為500萬美元，但被我們對MineOne Fix Income Investment I L.P 合夥股份的投資向上調整了約30萬美元 所抵消，其初始投資價值為2500萬美元。
 
非公認會計準則財務指標
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤
 
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）可用於評估運營業績。我們使用 調整後息税折舊攤銷前利潤來評估持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息合併在一起，可能有助於投資者評估經營業績。
 
調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是公認會計原則所要求的，也沒有按照公認會計原則列報。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的 ，不應被視為淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代方案。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨 利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的淨收益（或淨虧損），經過進一步調整，以排除股票薪酬支出和其他非經常性支出的影響，包括與收購TME相關的支出、與從原Naked Brand Group繼承的一次性付款相關的費用 ， 商譽減值、可轉換債券發行費、贖回可轉換本票損失、行使認股權證損失以及 可轉換本票和衍生品負債的公允價值變動.
 
我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的重要補充指標，並認為證券分析師、 投資者和其他利益相關方在評估我們行業的公司時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。管理層認為，將這項非公認會計準則財務指標作為 比較我們持續經營業績的合理依據，可以增強投資者對我們業績的理解。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤：
 
28
目錄

 •
作為對經營業績的衡量標準，因為它可以幫助我們持續比較業務的運營業績，因為它消除了不是由核心運營直接產生的項目的影響；

•
用於規劃目的，包括編制我們的內部年度運營預算和財務預測；

•
評估我們運營策略的績效和有效性；以及

•
評估我們擴展業務的能力。
 
通過提供這項非公認會計準則財務指標以及對賬，我們相信我們正在增進投資者對我們的業務和經營業績的理解，並且 協助投資者評估我們的戰略計劃執行情況。我們提醒投資者，根據我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義列報的金額可能無法與 競爭對手披露的類似指標相提並論，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為財務報表中作為財務業績指標列報的淨收入或其他財務報表數據的替代品或替代品。其中一些限制是：
 

 •
此類措施並不反映我們的現金支出；

•
此類措施並不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•
儘管折舊和攤銷是經常性的非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而且此類衡量標準並不能反映此類替代的任何現金需求； 和

•
將股票薪酬支出排除在外，股票薪酬支出是一項重大的經常性支出，在可預見的將來，將繼續構成一筆可觀的經常性支出，因為預計股權獎勵將繼續是我們薪酬策略的重要組成部分。
 
由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的可支配現金。我們通過 主要依靠我們的 GAAP 業績，僅補充使用這些非 GAAP 衡量標準來彌補這些限制。如下表所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括為排除股票薪酬支出和重大罕見項目影響的調整。 可以合理地預計，這些物品將在未來一段時間內出現。但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且隨着時間的推移，我們內部經營業績和其他公司的經營業績的比較可能會變得複雜。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能包括對我們預計在未來報告期內不會經常發生的其他項目的調整。本段和下方對賬表中描述的每一項正常的經常性調整和其他調整都可以通過 刪除與日常運營無關的項目，幫助管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績。
 
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP財務業績指標（淨虧損）進行了對賬：
 
 
  
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
淨虧損
  
$
(14,077,166
)
  
$
(13,705,920
)
  
$
(25,191,143
)
  
$
(23,054,289
)
利息支出，淨額
    
(1,262
)
    
(222,672
)
    
53,153
      
(286,873
)
所得税支出
    
25,468
      
(48,861
)
    
25,468
      
(48,861
)
折舊和攤銷
    
455,779
      
344,507
      
786,411
      
484,937
  
基於股份的薪酬支出
    
1,256,484
      
1,110,440
      
2,410,291
      
1,309,856
  
贖回可轉換本票虧損
    
(1,900
)
            
101
      
-
  
行使認股權證虧損
    
14,745
              
227,615
          
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
    
(199,697
)
            
(73,425
)
    
-
  
與 TME 收購相關的費用
            
348,987
              
348,987
  
與從最初的 Naked Brand Group 繼承的一次性付款相關的費用
                            
8,299,178
  
調整後 EBITDA
    
(12,527,549
)
    
(12,173,520
)
  
$
(21,761,529
)
  
$
(12,947,065
)
 
29
目錄
B. 流動性和資本資源
 
我們歷來主要通過銀行貸款、股權融資和短期貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。此外，我們在2021年12月底完成的反向 資本重組為公司的運營提供了大量資金。現金主要用於購買原材料、償還債務和支付工資、辦公費用和其他運營費用。
 
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為6,040萬美元，應收賬款約為260萬美元，庫存約為4180萬美元，股權證券投資約為3,050萬美元，而股權證券的投資約為3,050萬美元183.0截至2022年6月30日，現金及現金等價物為百萬美元，應收賬款為250萬美元，庫存為2,090萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中 2022年，用於經營活動的淨現金分別約為3550萬美元和2910萬美元 。
 
短期流動性要求
 
我們正在考慮採取措施提高運營效率，提高庫存週轉率，以遏制營運資金的增長，從而減少 用於經營活動的負淨現金。通過現金改善計劃，我們相信我們的現金和現金等價物將足以讓我們在 之後的十二個月內繼續執行我們的業務戰略 本第 10 季度的發行未來十二個月我們目前的業務戰略包括 (i) 繼續在北美和歐洲推出新的ECV車型（如適用），（ii） 在美國和歐盟建立本地裝配設施，以及（iii）為擴建我們的長興工廠增加工廠和設備1。由於多種因素，實際結果可能會有重大差異，包括：
 

 •
使我們的新設施投入運營的成本；

•
向市場推出新ECV車型所涉及的時間和成本；

•
我們管理ECV製造成本的能力；

•
維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；

•
通過銷售我們的ECV獲得的收入；

•
額外的一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；

•
我們收取未來收入的能力；以及

•
標題為 “” 的部分中討論的其他風險風險因素.”
 

1NTD：公司將在未來十二個月內提供任何需要大量資本的額外業務計劃。

30
目錄
自本文發佈之日起的十二個月內，我們還計劃繼續實施增加收入和控制運營成本和支出的措施，實施 全面的預算控制和運營評估，實施強化供應商審查和甄選流程，加強內部控制。
 
長期流動性要求
 
從長遠來看，我們計劃在銷售ECV的地理市場實現與ECV某些部件相關的製造和供應鏈區域化。 從長遠來看，通過我們的供應鏈開發專業知識，我們打算在北美和歐盟建立供應鏈關係，以支持這些市場的預期製造和組裝需求，從而縮短 運輸時間以及與從中國進口我們的零部件和備件相關的其他潛在到岸成本要素。目前，我們的大部分收入來自自有品牌渠道合作伙伴出售的ECV，這些合作伙伴在自己的設施中組裝我們的車輛套件。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃擴大渠道合作伙伴網絡和本地裝配設施，使我們的製造和供應鏈區域化，以更好地為我們的全球 客户提供服務，尤其是擴大我們的售後市場服務範圍。
 
我們打算通過持續的研發投資來進一步擴展我們的技術。自 2013 年成立到 2023 年 6 月 30 日，我們 的支出已超過 $85.2數百萬與我們的運營相關的研發活動。我們計劃長期增加研發支出，因為我們在車輛開發、駕駛控制、基於雲的平臺和促進可持續能源的創新方面的技術基礎上再接再厲。
 
在我們的長期業務計劃中，我們計劃主要通過手頭現金、運營現金流、信貸額度以及 額外的股權和債務融資為當前和未來的計劃運營提供資金，前提是商業上優惠的條件。
 
營運資金
 
截至2023年6月30日，我們的營運資金約為9,700萬美元，而截至2022年6月30日，營運資金約為2.068億美元。 2023年營運資金減少了約1.096億美元，這主要是由於現金和現金等價物以及預付款和其他流動資產分別減少了約1.226億美元和320萬美元，被 庫存和可轉換債券分別增加約2,090萬美元和1190萬美元所抵消。
 
現金流
 
   
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
  
用於經營活動的淨現金
  
$
(35,499,138
)
  
$
(29,071,262
)
投資活動提供的（用於）淨現金
    
(9,988,522
)
    
(17,112,002
)
融資活動提供的淨現金
    
(45,583,321
)
    
(30,960,641
)
匯率變動對現金的影響
    
(2,543,188
)
    
(981,467
)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
    
(93,614,168
)
    
(78,125,372
)
現金和現金等價物，以及年初的限制性現金
    
154,096,801
      
261,664,962
  
現金和現金等價物，以及期末的限制性現金
  
$
60,482,633
    
$
183,539,590
  
 
31
目錄
經營活動
 
我們在經營活動中使用的淨現金約為 $35.6截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為2910萬美元。
 
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要歸因於 (i) 我們的淨虧損約為2520萬美元， 經非現金項目調整後約為730萬美元，其中主要包括長期投資減值、基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷以及運營租賃使用權資產的攤銷，約為120萬美元、240萬美元、80萬美元和180萬美元，分別是 (ii) 庫存增加, 應收賬款, 預付款、其他流動資產和經營租賃 負債分別約為1,040萬美元、210萬美元、390萬美元和180萬美元，(iii) 遞延收入增加了約150萬美元。

投資活動
 
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為1,000萬美元。截至2023年6月30日的六個月 個月中，用於投資活動的淨現金主要歸因於以現金支付購買約220萬美元的土地使用權和財產，作為少數股權增加的長期投資約70萬美元，購買廠房和設備的大約510萬美元以及收購CAE35％股份時支付的約190萬美元淨現金以及 包括相關費用.

融資活動
 
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為4560萬美元。截至2023年6月30日的六個月中 的六個月中，融資活動提供的淨現金主要歸因於因贖回可轉換債券而支付的約4560萬美元。
 
合同義務
 
2021 年 2 月，我們在新澤西州弗裏霍爾德（Willowbrook Road）簽署了一份不可取消的運營租賃協議，用於倉庫和試生產，面積約為 9,750 平方英尺。租賃期從2021年2月開始，到2025年1月結束。從2023年2月開始，該設施的年基本租金為175,500美元。此後，租賃租金將每年向上調整3％。
 
2021 年 6 月，我們簽署了兩份不可撤銷的經營租賃協議，分別佔地約 11,700 平方英尺和 3,767 平方英尺，分別位於中國杭州一棟辦公大樓的兩層。每份租賃協議的租賃期從2021年6月開始，到2025年5月結束。根據每份協議，我們在 2021 年 6 月支付了前六個月的租金義務，此後將有義務每半年預付 租金。根據這兩份租賃協議，截至2022年5月的租金總額為171,397美元，截至2023年5月的期限為173,987美元。
 
2021年12月4日，我們與根據德國法律組建的公司Cedar Europe GmbH（“Cedar”）簽訂了委託協議，根據該協議，我們委託 Cedar 以Cedar的名義獲得德國設施的租賃協議，並以Cedar的名義運營此類租賃設施，以換取Cenntro對所有租賃支出和成本的責任。2021 年 12 月 24 日，Cedar 簽訂了位於德國杜塞爾多夫的約 27,220 平方英尺設施的租賃協議，我們現在在那裏設立了我們的歐洲運營設施。租賃期從2022年1月1日開始，到2024年12月31日結束。根據這種 租賃協議，租賃期內的年基本租金總額為354,787歐元（約合383,512美元）。
 
2022年1月20日，我們簽訂了作為租户的CAC、作為擔保人的公司和JAX Industrial One, LTD之間的經營租賃協議（“傑克遜維爾租賃”）。， 一家佛羅裏達州有限責任公司，作為房東，在佛羅裏達州傑克遜維爾建造了一座佔地約100,000平方英尺的設施。租賃期從2022年5月開始，在五個月的租金減免期後的120個月結束。根據 傑克遜維爾租約，前三年的最低年租金約為69.5萬美元、722,800美元和751,710美元，此後將上漲。
 
32
目錄
2022年7月28日，作為電動汽車中心，我們簽署了一份不可取消的運營租賃協議，佔地約12,000平方英尺 佛羅裏達州傑克遜維爾租賃期從2022年9月1日開始，到2029年8月31日結束，第一年基本租金為15萬美元，年增長率為4％。
 
2022年8月4日，我們在墨西哥簽署了一份不可取消的運營租賃協議，作為設施。在最初的12個月中，可出租面積為58,413平方英尺。從 從第13個月到第18個月開始，可出租面積為85,554平方英尺，截至租金開始日期的第19個月和初始期限的剩餘時間，可出租面積為112,694平方英尺。租賃期從 2023 年 1 月開始，結束 8.5 年。月租金為29,225.38美元，年增幅為a) 消費者物價指數或b) 2.5％中較高者。
 
2022年12月15日，我們簽署了一份不可取消的運營租賃協議，佔地約41,160平方英尺，作為一個設施豪威爾， 新澤西州。租賃期從2023年2月1日開始，結束五年，第一年基本租金為493,920美元，年增長率為3％
 
2022年12月29日，我們與BAL Freeway Associates, LLC簽署了一份不可取消的運營租賃協議，該協議佔地約64,000平方英尺。租約 期從2023年4月1日開始，在一個月的租金減免期後五年結束。第一年的基本租金為每月115,200美元。接下來的四年的月租金分別為119,808美元、124,600.32美元、129,584.33美元和 134,767.71美元。
 
2022年11月28日，作為多米尼加共和國的電動汽車中心，我們簽署了一份不可取消的運營租賃協議，佔地約6,510平方英尺。租賃期 從 2022 年 12 月 1 日開始，到期五年。租金為每月9,000美元，每年增長5％。
 
2022年12月8日，我們簽署了一份不可撤銷的經營租賃協議，佔地約10,656平方英尺，作為多米尼加共和國的總部和服務中心。 租賃期從 2023 年 2 月 15 日開始，到期五年。租金為每月9,000美元，每年增長5％。
 
2023年3月22日，作為哥倫比亞的當地工廠，我們簽署了一份不可撤銷的運營租賃協議，租期從2023年5月1日開始，租賃期為兩年，租賃期為兩年。租金為每月46,796,001.49哥倫比亞比索（約合10,344.77美元），租賃費的價值應按等於DANE截至前一年12月31日認證的消費者物價指數（cpL）的比例進行調整，再加上兩（2）個百分點。
 
2023年5月19日，我們完成了對西班牙執行總裁Cenntro Elecautomotiv, S.L. 的收購。2023 年 4 月 3 日，Cenntro Elecautomotiv, S.L. 作為當地辦事處，簽署了一份 不可取消的經營租賃協議，佔地約 1,765 平方英尺 西班牙巴塞羅那，租賃期從2023年4月3日開始，租期為五年。 的月租金為1,776歐元（約合1,919.9美元），外加增值税，租金減免期為兩個月。此外，Cenntro Elecautomotiv, S.L. 於2022年8月9日簽署了一份不可取消的運營租賃協議，佔地約3,471平方英尺，作為西班牙巴塞羅那的服務 中心，租賃期從2022年8月1日開始，租賃期為十年。年租金為36,000歐元（約合38,916美元），將根據國家統計局及其替代機構確定的消費者物價 指數（cpL）的變化進行調整。法律辯護費用為6,000歐元（約合6,486美元）。
 
我們沒有簽訂任何資產負債表外財務擔保或其他資產負債表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們經審計的財務報表中的衍生品合約。此外，我們對轉讓給未合併實體的 資產沒有任何留存權益或或有權益，該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸 支持或與我們從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
 
33
目錄
關鍵會計政策與估計
 
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併和合並財務報表之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露、報告期內報告的收入和支出金額以及合併和合並財務報表及隨附腳註中的相關 披露。在截至2023年6月30日的六個月合併財務報表和 合併財務報表的 “附註2——重要會計政策摘要” 中描述的重要會計政策中，包含在本報告的其他地方 半年度報告中，某些會計政策被視為 “關鍵”，因為它們要求管理層 做出最高程度的判斷、估計和假設。儘管管理層認為其判斷、估計和假設是合理的，但它們基於目前可用的信息，在不同的假設和條件下，實際結果可能與 的估計值有很大差異。
 
列報依據
 
隨附的截至2022年12月31日的合併資產負債表來自經審計的財務報表，以及截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。
 
某些信息和披露通常包含在根據美國 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的財務報表中，但根據此類細則和條例，這些信息和披露已被精簡或省略。管理層認為，所披露的資料足以提供公平的陳述。中期財務信息應與 截至2022年12月31日財年的財務報表和附註一起閲讀。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年或未來 期間的業績。
 
估計數的使用
 
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑賬目準備金、庫存的成本和可變現淨值 、長期資產和投資的減值損失、遞延所得税資產的估值補貼以及基於股份的薪酬支出、可轉換本票和認股權證的公允價值計量。 事實和情況的變化可能會導致估計值的修訂。當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性。
 
最近發佈的會計準則公告
 
除了2022年公司10-K表格 “附註2 (z) 最新會計準則” 中披露的已發佈但尚未採用的華碩（“會計準則更新”）外，財務會計準則委員會發行的ASU 預計不會對公司的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。
 
收入確認
 
公司在向客户轉讓商品或服務時確認的收入，其金額反映了公司為換取 這些商品或服務而預期獲得的對價。在確定何時以及如何確認與客户簽訂合同的收入時，公司進行了以下五步分析：（i）確定與客户的合同；（ii）確定履約 義務；（iii）衡量交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務；以及（v）公司履行每項履約義務時確認收入。
 
該公司主要通過銷售輕型ECV、銷售ECV零部件和銷售越野電動汽車來創造收入。一旦公司確定客户已獲得對產品的控制權，則在 時間內的某個時間點確認收入。收入在扣除退貨補貼和向客户徵收的任何税款後予以確認，這些税款隨後匯給政府當局。 需要做出重大判斷才能估算退貨補貼。公司根據歷史經驗合理估計回報的可能性，對這些假設和估計的判斷變化可能會對確認的淨收入產生重大影響 。
 
34
目錄
在客户獲得貨物控制權之前，產品發貨的運費和手續費記為配送成本，而不是單獨的 履約義務，記為銷售和營銷費用。
 
下表按產品線分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月公司收入：
 
   
截至6月的六個月中
30,
  
   
2023
    
2022
  
車輛銷量
　
$
7,226,049
　
　
$
4,852,930
　
備件銷售
　
　
344,702
　
　
　
84,626
　
其他服務收入
　
　
137,313
　
　
　
97,766
　
淨收入
　
$
7,708,064
　
　
$
5,035,322
　

該公司的收入來自歐洲、亞洲和美洲。下表列出了按客户所在地劃分的收入情況。

   
截至6月的六個月中
30,
  
   
2023
    
2022
  
主要地理市場
　
　
　
　
歐洲
  
$
5,531,486
    
$
2,963,630
  
亞洲
    
2,079,876
      
1,644,209
  
美國
　
　
96,702
　
　
　
427,483
　
總計
　
$
7,708,064
　
　
$
5,035,322
　

合約餘額

確認收入的時間是在公司確定客户已獲得對產品的控制權之後。應收賬款是指公司履行履約義務並擁有無條件的付款權時，在發票開具發票和/或開具發票之前確認的收入 。
 
合同負債主要是指公司有義務向公司已獲得對價的客户轉讓額外商品或服務。 在向客户提供商品或服務之前，收到的對價仍然是合同責任。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了截至2022年12月31日和2021年12月31日分別包含在 合同負債中的479,499美元和1,038,005美元的收入。
 
下表提供了與客户簽訂的合同產生的應收賬款和合同負債的信息：
 
   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
應收賬款，淨額
  
$
2,646,333
    
$
565,398
  
合同負債
  
$
3,314,661
    
$
2,388,480
  

35
目錄
最近發佈的會計準則公告
 
除了2022年公司10-K表格 “附註2 (z) 最新會計準則” 中披露的已發佈但尚未採用的華碩（“會計準則更新”）外，財務會計準則委員會發行的ASU 預計不會對公司的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。
 
下表分別對公司在美國公認會計原則下的資產負債表與截至2023年6月30日國際財務報告準則下的資產負債表和截至2022年12月31日的經審計的資產負債表進行了對賬：
 
   
對於已結束的期間
  
   
2023 年 6 月 30 日未經審計
    
2022 年 12 月 31 日
  
 
資產負債表：
  
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
    
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
  
流動資產
                                    
現金和現金等價物
    
60,390,172
      
-
      
60,390,172
      
153,966,777
      
-
      
153,966,777
  
限制性現金
    
92,461
      
-
      
92,461
      
130,024
      
-
      
130,024
  
應收賬款，淨額
    
2,646,333
      
-
      
2,646,333
      
565,398
      
-
      
565,398
  
庫存
    
41,798,511
      
-
      
41,798,511
      
31,843,371
      
-
      
31,843,371
  
預付款和其他流動資產
    
18,339,914
      
-
      
18,339,914
      
16,138,330
      
-
      
16,138,330
  
遞延成本（當前）
    
10,273
      
-
      
10,273
      
-
      
-
      
-
  
關聯方應付的金額
    
212,320
      
-
      
212,320
      
366,936
      
-
      
366,936
  
流動資產總額
    
123,489,984
      
-
      
123,489,984
      
203,010,836
      
-
      
203,010,836
  
                                                 
非流動資產
                                                
長期投資，淨額
    
4,959,769
      
-
      
4,959,769
      
5,325,741
      
-
      
5,325,741
  
投資股權證券
    
30,472,663
      
-
      
30,472,663
      
29,759,195
      
-
      
29,759,195
  
不動產、廠房和設備，淨額
    
18,508,847
      
-
      
18,508,847
      
14,962,591
      
-
      
14,962,591
  
無形資產，淨額
    
6,439,333
      
-
      
6,439,333
      
4,563,792
      
-
      
4,563,792
  
使用權資產
    
19,734,961
      
-
      
19,734,961
      
8,187,149
      
-
      
8,187,149
  
遞延成本-非流動成本
    
207,974
      
-
      
207,974
      
-
      
-
      
-
  
其他非流動資產，淨額
    
2,232,206
      
-
      
2,232,206
      
2,039,012
      
-
      
2,039,012
  
非流動資產總額
    
82,555,753
      
-
      
82,555,753
      
64,837,480
      
-
      
64,837,480
  
總資產
    
206,045,737
      
-
      
206,045,737
      
267,848,316
      
-
      
267,848,316
  
                                                 
流動負債
                                                
應付賬款
    
3,364,228
      
-
      
3,364,228
      
3,383,021
      
-
      
3,383,021
  
應計費用和其他流動負債
    
3,543,840
      
-
      
3,543,840
      
5,048,641
      
-
      
5,048,641
  
合同負債
    
3,314,661
      
-
      
3,314,661
      
2,388,480
      
-
      
2,388,480
  
經營租賃負債，當前
    
4,303,890
      
-
      
4,303,890
      
1,313,334
      
-
      
1,313,334
  
可轉換本票
    
11,904,153
      
-
      
11,904,153
      
57,372,827
      
-
      
57,372,827
  
政府遞延補助，當前
    
53,046
      
-
      
53,046
      
26,533
      
-
      
26,533
  
應付給關聯方的金額
    
41,302
      
-
      
41,302
      
716,372
      
-
      
716,372
  
流動負債總額
    
26,525,120
      
-
      
26,525,120
      
70,249,208
      
-
      
70,249,208
  
                                                 
非流動負債
                                                
遞延政府補助金，非流動補助
    
968,079
      
-
      
968,079
      
497,484
      
-
      
497,484
  
衍生責任——投資者認股權證
    
12,205,830
      
-
      
12,205,830
      
14,334,104
      
-
      
14,334,104
  
衍生責任——配售代理認股權證
    
3,456,137
      
-
      
3,456,137
      
3,456,404
      
-
      
3,456,404
  
經營租賃負債，非流動
    
16,001,387
      
-
      
16,001,387
      
7,421,582
      
-
      
7,421,582
  
非流動負債總額
    
32,631,433
      
-
      
32,631,433
      
25,709,574
      
-
      
25,709,574
  
負債總額
    
59,156,553
      
-
      
59,156,553
      
95,958,782
      
-
      
95,958,782
  
                                                 
公平
                                                
普通股（無面值；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別已發行和流通304,449,091股和300,841,995股）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
額外的實收資本
    
399,517,411
      
182,274,066
(1)
    
581,791,477
      
397,497,817
      
182,125,475
(1)
    
579,623,292
  
累計其他綜合虧損
    
(7,770,097
)
    
7,770,097
      
-
      
(5,306,972
)
    
5,306,972
      
-
  
儲備
    
-
      
19,385,768
(2)
    
19,385,768
      
-
      
21,997,484
(2)
    
21,997,484
  
累計赤字
    
(244,856,609
)
    
(209,429,931
)
    
(454,286,540
)
    
(219,824,176
)
    
(209,429,931
)
    
(429,254,107
)
股東權益總額
    
146,890,705
      
-
      
146,890,705
      
172,366,669
      
-
      
172,366,669
  
                                                 
非控股權益
    
(1,521
)
    
-
      
(1,521
)
    
(477,135
)
    
-
      
(477,135
)
                                                 
權益總額
    
146,889,184
      
-
      
146,889,184
      
171,889,534
      
-
      
171,889,534
  
負債和權益總額
    
206,045,737
      
-
      
206,045,737
      
267,848,316
      
-
      
267,848,316
  


(1)
包括 (i) $ (29,714,747) (2022: (27,304,456) 美元) 的基於股份的薪酬支付。(ii) 2023年通過收購CAE35％的股權而確認的2,558,882美元；（iii）2021年從認定交易價格與根據國際財務報告準則收購的與合併相關的淨資產之間的差額中確認的209,429,931美元的額外權益。


(2)
包括 (i) 根據美國公認會計原則將累計其他綜合虧損重新歸類為 (7,770,097) 美元（2022：(5,306,972) 美元），(ii) 根據美國公認會計原則將額外實收資本重新歸類為29,714,747美元（2022年：27,304,456美元），以及（iii）根據國際財務報告準則向儲備金支付的基於股份的補償金根據美國公認會計原則，根據美國公認會計原則將額外實收資本歸類為2023年根據國際財務報告準則向儲備金收購CAE35％的股權（2,558,882美元）。
 
36
目錄
下表將公司根據美國公認會計原則編制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營報表與其根據國際財務報告準則編制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營報表進行了核對：

   
在已結束的三個月中
  
   
2023 年 6 月 30 日未經審計
    
未經審計 2022 年 6 月 30 日
  
 
  
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
    
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
  
淨收入
    
4,237,520
      
-
      
4,237,520
      
3,204,689
      
-
      
3,204,689
  
銷售商品的成本
    
(3,090,275
)
    
-
      
(3,090,275
)
    
(3,036,237
)
    
-
      
(3,036,237
)
毛利
    
1,147,245
      
-
      
1,147,245
      
168,452
      
-
      
168,452
  
 
                                                
銷售和營銷費用
    
(2,742,749
)
    
-
      
(2,742,749
)
    
(1,531,460
)
    
-
      
(1,531,460
)
一般和管理費用
    
(9,285,213
)
    
-
      
(9,285,213
)
    
(12,014,453
)
    
-
      
(12,014,453
)
研究和開發費用
    
(2,143,070
)
    
-
      
(2,143,070
)
    
(1,389,153
)
    
-
      
(1,389,153
)
運營費用總額
    
(14,171,032
)
    
-
      
(14,171,032
)
    
(14,935,066
)
    
-
      
(14,935,066
)
 
                                                
運營損失
    
(13,023,787
)
    
-
      
(13,023,787
)
    
(14,766,614
)
    
-
      
(14,766,614
)
 
                                                
利息收入（支出），淨額
    
1,262
      
-
      
1,262
      
222,672
      
-
      
222,672
  
長期投資的（虧損）收入
    
(148,645
)
    
-
      
(148,645
)
    
4,941
      
-
      
4,941
  
長期投資減值
    
(8,538
)
            
(8,538
)
    
-
      
-
      
-
  
贖回可轉換本票的收益（虧損）
    
1,900
      
-
      
1,900
      
-
      
-
      
-
  
行使認股權證虧損
    
(14,745
)
    
-
      
(14,745
)
    
-
      
-
      
-
  
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
    
199,698
      
-
      
199,698
      
-
      
-
      
-
  
股權證券公允價值的變化
    
60,452
              
60,452
      
-
      
-
      
-
  
其他（支出）收入，淨額
    
(1,119,295
)
    
-
      
(1,119,295
)
    
784,220
      
-
      
784,220
  
所得税前虧損
    
(14,051,698
)
    
-
      
(14,051,698
)
    
(13,754,781
)
    
-
      
(13,754,781
)
所得税支出
    
(25,468
)
    
-
      
(25,468
)
    
48,861
      
-
      
48,861
  
淨虧損
    
(14,077,166
)
    
-
      
(14,077,166
)
    
(13,705,920
)
    
-
      
(13,705,920
)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
    
(2,682
)
    
-
      
(2,682
)
    
(633,922
)
    
-
      
(633,922
)
歸屬於公司股東的淨虧損
    
(14,074,484
)
    
-
      
(14,074,484
)
    
(13,071,998
)
    
-
      
(13,071,998
)
 
                                    
-
          
其他綜合損失
                                    
-
          
外幣折算調整
    
(2,824,971
)
    
-
      
(2,824,971
)
    
(4,078,240
)
    
-
      
(4,078,240
)
綜合損失總額
    
(16,902,137
)
    
-
      
(16,902,137
)
    
(17,784,160
)
    
-
      
(17,784,160
)
減去：歸屬於非控股權益的綜合虧損總額
    
(2,683
)
    
-
      
(2,683
)
    
(483,216
)
    
-
      
(483,216
)
歸屬於本公司股東的綜合虧損總額
    
(16,899,454
)
    
-
      
(16,899,454
)
    
(17,300,944
)
    
-
      
(17,300,944
)
 
37
目錄
下表將公司根據美國公認會計原則編制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營報表與其根據國際財務報告準則編制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營報表進行了對賬：

 
  
在已結束的六個月中
  
 
  
2023 年 6 月 30 日未經審計
    
未經審計 2022 年 6 月 30 日
  
 
  
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
    
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
  
淨收入
    
7,708,064
      
-
      
7,708,064
      
5,035,322
      
-
      
5,035,322
  
銷售商品的成本
    
(6,366,075
)
    
-
      
(6,366,075
)
    
(4,503,840
)
    
-
      
(4,503,840
)
毛利（虧損）
    
1,341,989
      
-
      
1,341,989
      
531,482
      
-
      
531,482
  
 
                                                
銷售和營銷費用
    
(4,611,734
)
    
-
      
(4,611,734
)
    
(2,626,568
)
    
-
      
(2,626,568
)
一般和管理費用
    
(16,643,477
)
    
-
      
(16,643,477
)
    
(20,226,284
)
    
-
      
(20,226,284
)
研究和開發費用
    
(3,712,989
)
    
-
      
(3,712,989
)
    
(1,814,512
)
    
-
      
(1,814,512
)
運營費用總額
    
(24,968,200
)
    
-
      
(24,968,200
)
    
(24,667,364
)
    
-
      
(24,667,364
)
 
                                                
運營損失
    
(23,626,211
)
    
-
      
(23,626,211
)
    
(24,135,882
)
    
-
      
(24,135,882
)
 
                                                
利息（支出）收入，淨額
    
(53,153
)
    
-
      
(53,153
)
    
286,873
      
-
      
286,873
  
長期投資的（虧損）收入
    
(129,603
)
    
-
      
(129,603
)
    
10,878
      
-
      
10,878
  
長期投資減值
    
(1,154,666
)
            
(1,154,666
)
    
-
      
-
      
-
  
贖回可轉換本票虧損
    
(101
)
    
-
      
(101
)
    
-
      
-
      
-
  
行使認股權證虧損
    
(227,615
)
            
(227,615
)
    
-
      
-
      
-
  
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
    
73,425
      
-
      
73,425
      
-
      
-
      
-
  
股權證券公允價值的變化
    
713,468
              
713,468
      
-
      
-
      
-
  
其他（支出）收入，淨額
    
(761,219
)
    
-
      
(761,219
)
    
734,981
      
-
      
734,981
  
所得税前虧損
    
(25,165,675
)
    
-
      
(25,165,675
)
    
(23,103,150
)
    
-
      
(23,103,150
)
所得税支出
    
(25,468
)
    
-
      
(25,468
)
    
48,861
      
-
      
48,861
  
淨虧損
    
(25,191,143
)
    
-
      
(25,191,143
)
    
(23,054,289
)
    
-
      
(23,054,289
)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
    
(158,710
)
    
-
      
(158,710
)
    
(670,641
)
    
-
      
(670,641
)
歸屬於公司股東的淨虧損
    
(25,032,433
)
    
-
      
(25,032,433
)
    
(22,383,648
)
    
-
      
(22,383,648
)
 
                                    
-
          
其他綜合損失
                                    
-
          
外幣折算調整
    
(2,487,693
)
    
-
      
(2,487,693
)
    
(3,825,086
)
    
-
      
(3,825,086
)
綜合損失總額
    
(27,678,836
)
    
-
      
(27,678,836
)
    
(26,879,375
)
    
-
      
(26,879,375
)
減去：歸屬於非控股權益的綜合虧損總額
    
(183,278
)
    
-
      
(183,278
)
    
(540,805
)
    
-
      
(540,805
)
歸屬於本公司股東的綜合虧損總額
    
(27,495,558
)
    
-
      
(27,495,558
)
    
(26,338,570
)
    
-
      
(26,338,570
)
 
如上所述，就集團截至2023年6月30日的合併資產負債表和截至2022年12月31日的合併資產負債表而言，美國公認會計原則和國際財務報告準則列報之間的重大差異如下：
 

 a)
將美國公認會計原則下的 “累計其他綜合虧損” 重新歸類為國際財務報告準則下的 “儲備金”；

b)
將基於股份的支付金額從美國公認會計原則下的 “額外實收資本” 重新歸類為國際財務報告準則下的 “儲備金”；

c)
將收購CAE35％股權後確認的金額從美國公認會計原則下的 “額外實收資本” 重新歸類為國際財務報告準則下的 “儲備金”；以及

d)
根據國際財務報告準則，從認定交易總價與收購的與合併相關的淨資產之間的差額中確認的額外權益。

e)
2021年，由於國際財務報告準則對合並的會計處理，公司被視為產生了約2.094億美元的非現金上市成本，因為Cenntro被視為獲得了 CEGL（前身為NBG）67％的控股權，集團被視為產生的上市成本等於認定交易總價與總淨資產之間的差額。根據美國公認會計原則，合併記作反向 資本重組，相當於Cenntro為CEGL（前身為NBG）的淨資產發行股票，同時進行資本重組）。
 
如上所述，美國公認會計原則和國際財務報告準則的列報沒有區別，因為它與截至2023年6月30日的六個月的合併運營和綜合虧損表有關。

38
目錄
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條所定義的小型申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息 。

第 4 項。
控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》規定的角色12a-15 (e) 或15d-15 (e)），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），以便及時做出決策關於要求的披露。

根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條第 (b) 段的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序尚未生效，原因是公司對 財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）的內部控制存在重大缺陷，這些弱點已經被發現但仍然存在。有關更多信息，請參閲 2022 年 10-K/A 表格第二部分第 9A 項。

財務報告內部控制的變化

在2023財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者可能產生重大影響。

補救

正如我們之前在截至2022年12月31日的財年的10-K/A表年度報告第二部分第9A項中所描述的那樣，我們開始實施補救計劃，以解決上面提到的重大弱點 。除非適用的控制措施在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運作的結論，否則該弱點將不被視為已得到補救。

第二部分

第 1 項。
法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務活動過程中產生的各種法律索賠和訴訟，包括以信件和其他通信形式針對我們的第三方知識產權侵權索賠 。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本，轉移我們的資源，包括管理層 的時間和精力，以及聲譽損害，視索賠的性質而定。此外，如果任何訴訟導致不利的結果，則有可能對我們的經營業績、潛在客户、 現金流、財務狀況和品牌產生重大不利影響。請參閲我們的年度報告第F-1頁 “第8項財務報表和補充數據” 中的描述以及下述信息。

39
目錄
2021年10月，前渠道合作伙伴Sevic Systems SE（“Sevic”）對Cenntro的全資子公司之一聖州機械提起訴訟，該訴訟涉及 商品銷售合同（“Sevic訴訟”）。Sevic向紹興市柯橋區輕紡城人民法院（“人民法院”）提起訴訟。在Sevic訴訟中，Sevic指控嵊州機械向其提供了 某些無法銷售的貨物，並要求人民法院 (i) 終止根據其與盛州機械於2019年8月13日簽訂的銷售合同於2019年7月22日簽署的兩份已簽署的採購訂單，(ii) 裁定Sevic賠償465,400美元的商品成本以及利息和附帶損失，包括運費和倉儲費費用，總損失約為628,109美元。雙方進行了調解，2023年7月27日，人民法院發佈了一份民事 調解書，稱i) Sevic和聖州機械都同意終止 (x) 2019年7月22日簽署的兩份採購訂單，以及 (y) 2019年8月13日簽訂的銷售合同；ii) 聖州機械應在2023年8月7日之前向Sevic支付約13,908美元的款項；iii) Sevic 自願向Sevic支付約13,908美元的款項；iii) Sevic 自願終止免除所有其他索賠；iv) Sevic應支付案件受理費和財產保全申請費，總額約為3,429美元。 冥想完成後，雙方之間沒有其他懸而未決的爭議。

2022年3月25日，Cenntro汽車公司的子公司嵊州恆眾機械有限公司（“嵊州機械”）向美國仲裁協會（“AAA”）對非關聯實體Tropos Technologies, Inc. 提出仲裁要求，聲稱其違反合同和不當得利。嵊州機械要求支付1,126,640美元（不包括利息、費用和律師費），以支付Tropos Technologies, Inc.欠嵊州機械的未付發票。2023年2月16日，AAA任命了一名仲裁員，2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc.提出動議，要求駁回仲裁要求。 2023 年 5 月 23 日，嵊州機械提交了迴應，反對駁回仲裁要求的動議。截至本報告提交之日，雙方正在等待仲裁程序下的進一步訴訟。

2022年7月22日，陳雄健（“原告”）在美國新澤西特區地方法院對中創電氣集團有限公司（“CENN”）、中創汽車集團有限公司（“CAG”）、Cenntro Enterprise Limited（“CEL”） 和 Peter Z. Wang（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）提起訴訟。該投訴指控了11項訴訟理由，涉及對被告的合同和侵權行為， 全部與陳先生在擔任CAG首席運營官時向他發行的股票期權有關。關於四項合同索賠，原告指控違約索賠，涉及 原告與CAG之間的僱傭協議以及原告與CEL之間的所謂信函協議。關於七項侵權索賠，原告聲稱有關在公司交易中處理原告股票 期權的虛假陳述和承諾的索賠，包括侵權幹預、欺詐、承諾禁止反言、疏忽虛假陳述、不當致富和轉換的索賠。除其他外，該投訴要求賠償1900萬美元的金錢賠償（包括 補償和間接損失），外加利息、律師費和開支。被告動議駁回對所有被告的申訴，理由是他們沒有提出索賠，也沒有對被告CAG和CEL的屬人管轄權 。2023年4月30日，地區法院以缺乏屬人管轄權為由駁回了針對CAG和CEL的索賠。此外，地區法院無偏見地駁回了對王和CENN的所有索賠， 允許原告在30天內修改申訴，以解決他對王和CENN的索賠中的缺陷。2023年5月28日，原告提出了修改後的申訴。2023年7月20日，被告提出動議，要求駁回 修正後的申訴。

截至本10-Q表報告發布之日，Cenntro的全資子公司杭州隆達科技股份有限公司（“隆達”）與隆達的供應商之一 福建新龍馬汽車有限公司（“Newlongma”）之間有三起正在進行的民事訴訟案件：
 

 1)
2023年2月6日，隆達在杭州餘杭區人民法院對Newlongma提起訴訟，根據該訴訟，隆達辯稱：(i) 終止隆達 於2022年2月26日向Newlongma發出的購車訂單；(ii) 追回總額約為438,702美元的預付款；以及 (iii) 賠償約453,290美元的損失。案件調解日期為2023年3月3日，隨後於2023年7月3日待審。此後，Newlongma提出了管轄權異議，法院駁回了該管轄權異議。截至10-Q表報告發布之日，訴訟審理日期尚未確定 。
 
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目錄

 2)
2023年3月30日，隆達在杭州餘杭區人民法院對紐龍馬提起訴訟，請求賠償約301,514美元的汽車零部件費用損失。該案於 2023 年 7 月 19 日待審。審判日期定為 2023 年 8 月 15 日。
 

 3)
2023年5月8日，Newlongma向龍巖永定區人民法院對隆達提起訴訟，懇求 (i) 終止隆達與紐隆馬之間的合作協議；(ii) Ronda保留總額約為543,977美元的預付款；以及 (iii) 隆達支付604,396美元的未付賬單。隆達提出了管轄權異議，法院駁回了該管轄權異議。此後，Ronda 對該裁決提出了上訴。截至10-Q表報告發布之日，訴訟審理日期尚未確定。

第 1A 項。
風險因素

您應仔細考慮2022年10-K/A表格中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來 業績產生重大影響。2022年10-K/A表格中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的 業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

我們此前沒有在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的未註冊股票證券的銷售。

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

第 5 項。
其他信息

沒有。

第 6 項。
展品

展覽索引

展覽
沒有。
  
展品描述
31.1*
  
第13a-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證。
31.2*
  
第13a-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。
32.1**
  
《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 節要求的認證。
101.INS*
  
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*
  
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*
隨函提交。

**
隨函提供。

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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

CENTRO 電氣集團有限公司
  
   
日期：2023年8月14日。
  
   
 
CENTRO 電氣集團有限公司
     
 
來自：
/s/ Peter Z. Wang
   
Peter Z.Wang
   
首席執行官
   
（首席執行官）
     
 
來自：
/s/ Edmond Cheng
   
愛德蒙·程
   
首席財務官
   
（首席會計官）


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