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級管理激勵單位會員2022-01-012022-06-300001828852US-GAAP：一般和管理費用會員星期一：D 級管理激勵單位會員2022-01-012022-06-300001828852US-GAAP：一般和管理費用會員星期一：D 級管理激勵單位會員2022-04-012022-06-300001828852星期一：二級銷售會員2023-06-012023-06-300001828852星期一：二級銷售會員2023-06-300001828852星期一：現任和前任員工的次要銷售份額2023-06-012023-06-300001828852星期一：二級銷售會員2023-01-012023-06-300001828852星期一：二級銷售會員2023-04-012023-06-300001828852星期一：關聯方成員公開發行股票US-GAAP：關聯黨成員2023-06-012023-06-3000018288522022-07-182022-07-180001828852星期一：ReversereCapitalizationeeOneMember2022-07-180001828852星期一：ReversereCapitalizationeEarnout ScenariotWomember2022-07-180001828852星期一：ReversereCapitalizationeEarnout ScenationThree2022-07-180001828852星期一：Public 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會員2023-01-012023-06-300001828852星期一：離岸IT銷售支持和其他服務成員星期一：metamindStechnologies 會員2022-01-012022-06-300001828852星期一：蒙地集團貸款會員2023-04-012023-06-300001828852星期一：蒙地集團貸款會員2022-04-012022-06-300001828852星期一：蒙地集團貸款會員2023-01-012023-06-300001828852星期一：蒙地集團貸款會員2022-01-012022-06-300001828852星期一：Mondee Group LLC 會員2023-04-012023-06-300001828852星期一：Mondee Group LLC 會員2022-04-012022-06-300001828852星期一：Mondee Group LLC 會員2023-01-012023-06-300001828852星期一：Mondee Group LLC 會員2022-01-012022-06-300001828852星期一：metamindsSoftware 會員2023-04-012023-06-300001828852星期一：metamindsSoftware 會員2022-04-012022-06-300001828852星期一：metamindsSoftware 會員2023-01-012023-06-300001828852星期一：metamindsSoftware 會員2022-01-012022-06-300001828852星期一：Mondee Group LLC 會員2021-05-112021-05-110001828852星期一：Mondee Group LLC 會員2023-06-300001828852星期一：Mondee Group LLC 會員2023-03-102023-03-100001828852SRT: 首席執行官成員2023-06-300001828852SRT: 首席執行官成員2022-12-310001828852SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-06-300001828852星期一：metamindsSoftware 會員2023-06-300001828852SRT: 董事會成員星期一：InterepMember2023-01-012023-06-300001828852星期一：Escrowshares 會員星期一:orinterMember2023-01-012023-06-300001828852星期一：Escrowshares 會員星期一:orinterMember星期一：asiginiOmember2023-01-012023-06-300001828852星期一：2023 年 7 月 Promissorynote 會員SRT：首席財務官成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-310001828852星期一：2023 年 7 月 Promissorynote 會員SRT：首席財務官成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-012023-07-310001828852US-GAAP：運營部門成員星期一：旅遊市場會員2023-04-012023-06-300001828852US-GAAP：運營部門成員Mond: 軟件即服務平臺會員2023-04-012023-06-300001828852US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-012023-06-300001828852US-GAAP：運營部門成員星期一：旅遊市場會員2022-04-012022-06-300001828852US-GAAP：運營部門成員Mond: 軟件即服務平臺會員2022-04-012022-06-300001828852US-GAAP：運營部門成員星期一：旅遊市場會員2023-01-012023-06-300001828852US-GAAP：運營部門成員Mond: 軟件即服務平臺會員2023-01-012023-06-300001828852US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-06-300001828852US-GAAP：運營部門成員星期一：旅遊市場會員2022-01-012022-06-300001828852US-GAAP：運營部門成員Mond: 軟件即服務平臺會員2022-01-012022-06-300001828852國家：美國2023-04-012023-06-300001828852國家：美國2022-04-012022-06-300001828852國家：美國2023-01-012023-06-300001828852國家：美國2022-01-012022-06-300001828852國家：BR2023-04-012023-06-300001828852國家：BR2022-04-012022-06-300001828852國家：BR2023-01-012023-06-300001828852國家：BR2022-01-012022-06-300001828852星期一：非美國和非巴西會員2023-04-012023-06-300001828852星期一：非美國和非巴西會員2022-04-012022-06-300001828852星期一：非美國和非巴西會員2023-01-012023-06-300001828852星期一：非美國和非巴西會員2022-01-012022-06-300001828852國家：美國2023-06-300001828852國家：美國2022-12-310001828852US-GAAP：非美國會員2023-06-300001828852US-GAAP：非美國會員2022-12-310001828852US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001828852US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-06-300001828852星期一：EarnoutsharesMember2023-01-012023-06-300001828852星期一：EarnoutsharesMember2022-01-012022-06-300001828852星期一：Consolidearnoutshares會員2023-01-012023-06-300001828852星期一：Consolidearnoutshares會員2022-01-012022-06-300001828852US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001828852US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001828852US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001828852US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-06-300001828852星期一：課堂激勵單位會員2023-01-012023-06-300001828852星期一：課堂激勵單位會員2022-01-012022-06-300001828852星期一：偶然可回報 EarnoutShares 會員2023-01-012023-06-300001828852US-GAAP：員工離職會員2023-04-012023-06-300001828852US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-06-300001828852US-GAAP：員工離職會員星期一：旅遊市場會員2022-12-310001828852US-GAAP：員工離職會員星期一：旅遊市場會員2023-01-012023-06-300001828852US-GAAP：員工離職會員星期一：旅遊市場會員2023-06-300001828852星期一：OtherexitCostsMember星期一：旅遊市場會員2022-12-310001828852星期一：OtherexitCostsMember星期一：旅遊市場會員2023-01-012023-06-300001828852星期一：OtherexitCostsMember星期一：旅遊市場會員2023-06-300001828852星期一：或 InterTour Travel 會員2023-06-300001828852星期一：SkypassTravelinc 會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-112023-08-110001828852SRT: 場景預測成員星期一：SkypassTravelinc 會員US-GAAP：後續活動成員2025-08-112025-08-110001828852SRT: 場景預測成員星期一：SkypassTravelinc 會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-112024-08-110001828852SRT: 場景預測成員星期一：SkypassTravelinc 會員US-GAAP：後續活動成員2026-08-112026-08-110001828852星期一：SkypassTravelinc 會員US-GAAP：測量輸入 bitda 多成員US-GAAP：後續活動成員2023-08-110001828852星期一：EarnoutsharesMember星期一：SkypassTravelinc 會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-112023-08-11
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至本季度 2023年6月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會文件編號：001-39943
MONDEE 控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華    88-3292448
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
 
（美國國税局僱主
證件號）

10800 Pecan Park Blvd
315 套房
奧斯汀, 德州78750
（主要行政辦公室地址）

(650) 646-3320
（發行人的電話號碼）


（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
    交易品種    註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股， $0.0001每股面值
 蒙德 
納斯達克股票市場有限責任公司


檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
☐ 
加速過濾器
☐
 非加速過濾器
☒ 
規模較小的申報公司
☒ 
  新興成長型公司
☒ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2023 年 6 月 30 日，有 84,242,767A類普通股，面值為每股發行和流通0.0001美元。






目錄
MONDEE 控股有限公司
截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表格
目錄

頁面
第一部分-財務信息
2
第 1 項。財務報表
2
簡明合併資產負債表（未經審計）
2
簡明合併運營報表（未經審計）
4
簡明合併綜合虧損表（未經審計）
5
夾層權益變動和股東赤字簡明合併報表（未經審計）
7
簡明合併現金流量表（未經審計）
8
簡明合併財務報表附註（未經審計）
10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
34
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
48
第 4 項。控制和程序
48
第二部分-其他信息
50
第 1 項。法律訴訟
50
第 1A 項。風險因素
50
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
55
第 3 項。優先證券違約
55
第 4 項。礦山安全披露
55
第 5 項。其他信息
55
第 6 項。展品
56
簽名
59
1
目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表
MONDEE 控股有限公司和子公司
簡明合併資產負債表
(以千計，股票和麪值數據除外) （未經審計）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$48,989 $78,841 
限制性短期投資8,899 8,639 
減去美元備抵後的應收賬款6,063和 $4,861分別截至2023年6月30日和2022年12月31日
110,672 21,733 
合同資產，扣除備抵金0和 $750分別截至2023年6月30日和2022年12月31日
15,339 5,794 
預付費用和其他流動資產 7,674 4,673 
流動資產總額191,573 119,680 
財產和設備，淨額 13,561 11,332 
善意 76,030 66,420 
無形資產，淨額 92,760 57,370 
經營租賃使用權資產1,549 1,384 
遞延所得税1,538 237 
其他非流動資產 2,102 1,674 
總資產$379,113 $258,097 
負債、可贖回優先股和股東赤字
流動負債
應付賬款 $117,160 $33,749 
遞延承保費200 500 
應付給關聯方的金額 50 13 
政府貸款，流動部分 74 72 
應計費用和其他流動負債20,016 9,319 
盈餘負債，淨額，流動部分3,189 — 
遞延收入 5,942 5,828 
長期債務，流動部分 8,250 7,514 
流動負債總額 154,881 56,995 
遞延所得税821 307 
應付給關聯方的票據199 197 
政府貸款，不包括流動部分 151 159 
盈餘負債，淨額，不包括流動部分4,585 — 
認股權證責任921 1,293 
長期債務，不包括流動部分145,510 126,882 
遞延收入，不包括流動部分 13,557 14,656 
經營租賃負債，不包括流動部分1,256 1,620 
其他長期負債3,091 2,713 
負債總額 324,972 204,822 
承付款和意外開支（附註11）
可贖回優先股
2
目錄
A 系列優先股- 250,000,000授權股份，$0.0001面值， 85,000截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票（清算優先權 $92,486和 $87,323分別截至2023年6月30日和2022年12月31日）
88,960 82,597 
股東赤字
A 類普通股 — 500,000,000授權股份，$0.0001面值， 84,242,767和 82,266,160截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
8 7 
國庫股票- 2,033,578和 0分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的A類普通股股份
(20,336)— 
應收股東— (20,336)
額外的實收資本291,004 271,883 
累計其他綜合收益（虧損）2,283 (621)
累計赤字(307,778)(280,255)
股東赤字總額(34,819)(29,322)
總負債、可贖回優先股和股東赤字 $379,113 $258,097 
    所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
簡明合併運營報表
(以千計，股票和每股數據除外) （未經審計）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入，淨額$56,771 $45,656 $106,700 $84,723 
運營費用
銷售和營銷費用40,060 32,407 77,505 59,816 
人事開支，包括股票薪酬 $4,467, $81, $6,623，以及 $155，分別地
12,359 5,752 19,825 11,324 
一般和管理費用，包括非僱員股票薪酬 $337, $0, $742，以及 $6，分別地
5,227 2,025 9,721 4,465 
信息技術費用 1,376 1,158 2,299 2,464 
信貸損失準備金，淨額(34)(121)(701)86 
折舊和攤銷3,803 2,769 7,189 5,586 
重組費用（收入），淨額(168)— 1,361 — 
運營費用總額 62,623 43,990 117,199 83,741 
運營收入（虧損）(5,852)1,666 (10,499)982 
其他收入（支出）
利息收入290 134 637 261 
利息支出(8,415)(6,601)(16,632)(12,830)
償還PPP貸款的收益— 2,009 — 2,009 
認股權證負債公允價值的變化393 — 372 — 
其他收入，淨額984 915 1,306 764 
其他支出總額，淨額 (6,748)(3,543)(14,317)(9,796)
所得税前虧損(12,600)(1,877)(24,816)(8,814)
所得税準備金(2,008)(236)(2,707)(290)
淨虧損(14,608)(2,113)(27,523)(9,104)
分配給優先股股東的累積股息(2,686)— (5,164)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(17,294)$(2,113)$(32,687)$(9,104)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
基礎版和稀釋版$(0.22)$(0.03)$(0.43)$(0.15)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均值
基礎版和稀釋版77,197,805 60,800,000 76,774,455 60,800,000 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
綜合虧損簡明合併報表
(以千計) （未經審計）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
淨虧損$(14,608)$(2,113)$(27,523)$(9,104)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）
貨幣折算調整收益（虧損）2,913 57 2,904 (172)
綜合損失$(11,695)$(2,056)$(24,619)$(9,276)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
夾層權益變動和股東赤字的簡明合併報表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（以千計，股票和麪值數據除外）（未經審計）
夾層股權股東赤字
優先股A 類普通股國庫股股東額外
付費-
資本		累積的
其他
全面
收益（損失）		累積的
赤字		總計
股東
赤字
股份金額股份金額股份金額應收款
截至2023年3月31日的餘額85,000 $85,655 83,992,565 $8 2,033,578 $(20,336)$— $287,423 $(630)$(293,170)$(26,705)
發行與限制性股票單位歸屬相關的普通股— — 355,100 — — — — — — — — 
與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款— — (104,898)— — — — (1,015)— — (1,015)
基於股票的薪酬— — — — — — — 4,804 — — 4,804 
貨幣折算調整— — — — — — — — 2,913 — 2,913 
淨虧損— — — — — — — — — (14,608)(14,608)
Interep 收購的託管股份— — — — — — — 3,097 — — 3,097 
股息的應計和可贖回的A系列優先股的增加— 3,305 — — — $— — (3,305)— — (3,305)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額85,000$88,960 84,242,767$8 $2,033,578 $(20,336)$— $291,004 $2,283 $(307,778)$(34,819)
夾層股權股東赤字
優先股A 類普通股國庫股股東額外
付費-
資本		累積的
其他
全面
收益（損失）		累積的
赤字		總計
股東
赤字
股份金額股份金額股份金額應收款
截至2022年12月31日的餘額85,000 $82,597 82,266,160 $7 — $— $(20,336)$271,883 $(621)$(280,255)$(29,322)
發行與限制性股票單位歸屬相關的普通股— — 355,100 — — — — — — — — 
與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款— — (104,898)— — — — (1,015)— — (1,015)
基於股票的薪酬— — — — — — — 7,365 — — 7,365 
貨幣折算調整— — — — — — — — 2,904 — 2,904 
淨虧損— — — — — — — — — (27,523)(27,523)
股東應收賬款的結算— — — — 2,033,578 (20,336)20,336 — — — — 
收購 Orinter 的託管股份— — 1,726,405 1 — — — 16,037 — — 16,038 
Interep 收購的託管股份— — — — — — — 3,097 — — 3,097 
股息的應計和可贖回的A系列優先股的增加— 6,363 — — — — — (6,363)— — (6,363)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額85,000$88,960 84,242,767$8 $2,033,578 $(20,336)$— $291,004 $2,283 $(307,778)$(34,819)
優先股股東的應計股息為 $31.60和 $60.75截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的每股收益。

6
目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
夾層權益變動和股東赤字的簡明合併報表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（以千計，股票和麪值數據除外）（未經審計）
夾層股權股東赤字
優先股A 類普通股國庫股股東應收賬額外
實收資本		累積的
其他
全面
收益（損失）		累積的
赤字		總計
股東
赤字
股份金額股份金額股份金額
截至2022年3月31日的餘額—$— 1$— —$— $— $163,545 $(502)$(197,008)$(33,965)
追溯適用資本重組— — 60,799,999 6 — — — (6)— — — 
截至2022年3月31日的餘額——60,800,0006 — — — 163,539 (502)(197,008)(33,965)
基於股票的薪酬———— — — — 81 — — 81 
貨幣折算調整———— — — — — 57 — 57 
淨虧損———— — — — — — (2,113)(2,113)
截至2022年6月30日的餘額— $— 60,800,000 $6 — $— $— $163,620 $(445)$(199,121)$(35,940)

夾層股權股東赤字
優先股A 類普通股國庫股股東額外
實收資本		累積的
其他
全面
收益（損失）		累積的
赤字		總計
股東
赤字
股份金額股份金額股份金額應收款
截至2021年12月31日的餘額—$— 1$— —$— $— $163,465 $(273)$(190,017)$(26,825)
追溯適用資本重組—— 60,799,999 6 — — — — (6)— — — 
截至2021年12月31日的餘額——60,800,0006 — — — 163,459 (273)(190,017)(26,825)
基於股票的薪酬———— — — — 161 — — 161 
貨幣折算調整———— — — — — (172)— (172)
淨虧損———— — — — — — (9,104)(9,104)
截至2022年6月30日的餘額— $— 60,800,000 $6 — $— $— $163,620 $(445)$(199,121)$(35,940)



所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
簡明合併現金流量表
(以千計) （未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(27,523)$(9,104)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷7,189 5,586 
遞延税62 92 
信貸損失準備金，淨額(701)86 
基於股票的薪酬7,365 161 
非現金租賃費用和租賃減值費用457 (76)
貸款發放費的攤銷4,126 1,638 
以實物支付利息支出2,807 6,840 
免除PPP貸款的收益— (2,009)
終止租約後的收益(337)— 
外幣匯兑衍生品的未實現虧損129 — 
收益對價和認股權證負債的估計公允價值的變化329 (595)
經營資產和負債的變化
應收賬款(20,468)(10,168)
合同資產(8,795)(4,175)
預付費用和其他流動資產494 (8,990)
其他非流動資產(377)(662)
應付給關聯方的金額25 836 
應付賬款24,667 10,211 
應計費用和其他負債(262)11,224 
遞延收入(985)(857)
經營租賃負債(608)121 
其他長期負債— 5 
經營活動提供的（用於）淨現金(12,406)164 
來自投資活動的現金流
資本支出(4,474)(3,472)
為收購支付的現金，扣除獲得的現金(21,919)— 
購買限制性短期投資(231)— 
用於投資活動的淨現金(26,624)(3,472)
來自融資活動的現金流量
償還長期債務 (2,063)(259)
長期債務的貸款發放費(615)— 
長期債務的收益15,000 — 
發行成本的支付(3,672)(835)
融資活動提供（用於）的淨現金8,650 (1,094)
匯率變動對現金和現金等價物的影響528 (172)
現金和現金等價物的淨減少(29,852)(4,574)
期初的現金和現金等價物78,841 15,506 
期末的現金和現金等價物$48,989 $10,932 
補充現金流信息
支付利息的現金5,476 94 
為所得税支付的現金$85 $— 
非現金融資和投資活動
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$246 $2,888 
8
目錄
應付賬款中包含的財產和設備$22 $— 
因收購Orinter而發行的A類普通股的公允價值$16,037 $— 
因收購Interep而發行的A類普通股的公允價值$3,097 $— 
因收購Orinter而發行的盈餘負債的公允價值 $3,719 $— 
因收購Interep而發行的盈餘負債的公允價值$1,390 $— 
因收購Consolid而發行的盈餘負債的公允價值$2,520 $— 
與收購Interep相關的延期對價$683 $— 
期末應計費用和其他流動負債中的遞延融資成本$— $8,125 
A 系列優先股應計股息$5,164 $— 
利息資本化用於軟件開發 $123 $— 
限制性股票單位歸屬時為預扣税款而預扣的股票$1,015 $— 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
（未經審計）
1.    操作性質
Mondee Holdings, Inc. 是一家特拉華州公司。在這些簡明合併財務報表中，我們將Mondee Holdings, Inc.及其子公司統稱為 “Mondee”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “New Mondee”。Mondee是一家快速增長的旅遊科技公司和市場，在休閒和商務旅行領域擁有全球知名的品牌組合。
反向資本重組
2022年7月18日（“截止日期”），我們根據2021年12月20日的業務合併協議，完成了由ITHAX收購公司（“ITHAX”）、特拉華州有限責任公司、ITHAX（“First Merger Sub”）的全資子公司Ithax Merger Sub, LLC（“First Merger Sub”）、有限責任公司和ITHAX的全資子公司特拉華州Ithax Merger Sub II, LLC（“Second Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Mondee Holdings II, Inc.（“Legacy Mondee”）（“業務合併”）。
在收盤日，在國內化之後，First Merger Sub與Legacy Mondee合併併入Legacy Mondee，Legacy Mondee作為公司的全資子公司（“首次合併”）倖存下來。第一次合併後，Legacy Mondee立即與Second Merger Sub合併，Second Merger Sub作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。
在截止日期，註冊人將其名稱從ITHAX Acquisition Corp. 改為Mondee Holdings, Inc.。出於財務會計和報告目的，該交易被視為反向資本重組，而不是業務合併。因此，Legacy Mondee被視為會計收購方（和合法收購方），而ITHAX被視為會計收購方（和合法收購方）。在這種會計方法下，反向資本重組被視為等同於Legacy Mondee為ITHAX的淨資產發行股票，同時進行資本重組。
2.    對先前發佈的季度財務信息的非實質性更正

在截至2022年12月31日的第四季度中，公司發現了一個與旅行社安排有關的錯誤，該錯誤要求將旅行社佣金記錄在收入中，並相應地抵消銷售和營銷費用。因此，在截至2022年6月30日的未經審計的三個月和六個月中，收入、淨銷售和報告的銷售和營銷費用被低估了。此外，該公司發現了一個與信用卡手續費分類有關的錯誤，該錯誤本應記錄在銷售和營銷費用中，而不是收入淨額，從而導致此類財務報表細列項目的低估。這兩個時期的淨虧損均未受到影響。公司此前在截至2022年9月30日的季度中分別披露了營銷費用以及銷售和其他費用，在截至2022年12月31日的年度中，公司將其列報方式改為將銷售和營銷費用列為一個財務報表細列項目。管理層評估了這些錯誤的嚴重性，並得出結論，這些錯誤陳述對截至2022年6月30日的未經審計的財務報表並不重要。

下表彙總了修訂對受影響財務報表細列項目的影響，對應於公司在與錯誤相關的期間對相關財務報表細列項目的列報：


10
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
截至2022年6月30日的三個月
正如先前報道的那樣調整如已更正
簡明合併運營報表
收入，淨額$42,650 $3,006 $45,656 
營銷費用25,847 2,194 28,041 
銷售和其他費用3,554 812 4,366 
運營費用總額$40,984 $3,006 $43,990 

截至2022年6月30日的六個月
如先前報道的那樣調整如已更正
簡明合併運營報表
收入，淨額$80,303 $4,420 $84,723 
營銷費用49,018 2,944 51,962 
銷售和其他費用6,378 1,476 7,854 
運營費用總額$79,321 $4,420 $83,741 
3.    重要會計政策摘要
除下述政策外，截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有變化。
演示基礎
我們根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表，用於中期財務報告。我們已經納入了所有必要的調整，以便公平地列報過渡期的結果。這些調整包括普通的重複項目。我們未經審計的中期簡明合併財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，包括自收購之日起的收購業務。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。公司子公司的本位幣通常是相應的當地貨幣。對於國際業務，資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。損益表金額按該期間適用的每月平均匯率折算。折算損益作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分包含在隨附的簡明合併資產負債表中。外幣交易損益包含在其他收入中，淨額包含在隨附的簡明合併運營報表中。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估算值。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為合理的假設；但是，實際結果可能與這些估計有很大不同。
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收客户賬款按扣除可疑賬款備抵後的原始發票金額入賬。我們通過考慮多種因素來估算補貼的預期信貸損失，包括
11
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
交易應收賬款過期的時間長度，之前的虧損記錄不斷更新，以獲取新的收款數據、客户的信貸質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響我們向客户收款能力的因素。估計信貸損失準備金記入應收賬款，扣除我們簡明合併資產負債表上的備抵金。
外幣兑換衍生品
公司面臨外幣波動的影響，並簽訂外幣兑換衍生金融工具，以減少未來某些預期現金流的波動風險。公司使用期限最長為四個月的外幣遠期合約來對衝部分預期風險敞口。這些合約不被指定為套期保值工具，公允價值的變化記入其他收益，淨額在簡明合併運營報表中。衍生資產和負債結算產生的已實現損益在簡明合併現金流量表中歸類為經營活動。外幣匯兑衍生品在簡明合併資產負債表上按公允價值在應計費用和其他流動負債中確認。本公司不為交易目的持有或發行衍生品。
收入確認
我們的收入主要來自提供在線旅行預訂服務，這些服務主要允許旅行者通過我們的技術解決方案向旅行供應商預訂旅行。這些服務主要與機票預訂有關。在較小程度上，它們還包括與預訂酒店住宿、租車、旅行套餐以及購買旅行保險和其他旅行產品和服務有關的服務。
我們已經確定，我們承諾的性質是安排旅行供應商提供旅行服務，因此我們是交易的代理商，我們將為換取旅行預訂服務而獲得的淨佣金記錄為收入。在這些交易中，旅行供應商被確定為我們的客户。旅行供應商包括全球分銷系統 (“GDS”) 服務提供商和航空公司。我們的收入來自加價費和佣金，扣除預計的取消、退款和退款。收入在旅行者完成預訂時確認，因為我們的履約義務在向旅行者簽發機票或預訂詳細信息後即得到履行。如果取消預訂，公司會不時向旅行者發放積分或退款。此外，在進行旅行預訂時，由於支付處理商因欺詐性費用而要求退款，因此存在交易損失的風險。我們將退款的估算值記錄在我們的加價費用或旅行預訂所賺取的佣金中，作為可變對價。我們將與旅行供應商成本退款相關的損失估計值記錄為銷售和營銷費用。儲備金是根據我們對各種因素的評估記錄的，包括本年度的實際退款活動金額。
我們從航空公司那裏獲得激勵措施，這些激勵措施是根據合同目標的實現情況獲得認可，這些目標主要與已完成的機票預訂量有關，因此不可取消。根據我們通過 GDS 系統中介的細分市場預訂量，我們還會從 GDS 服務提供商那裏獲得激勵。航空公司和GDS服務提供商的激勵款項在實現績效目標時予以確認，因為任何增量收入都可能不會出現大幅逆轉。該收入是扣除可變對價後確認的，包括取消、退款和缺口罰金（如適用）。
在巴西和墨西哥，公司與融資公司合作，允許旅行者通過這些融資公司制定、提供和管理的融資計劃購買自己選擇的產品。參與的融資公司承擔旅行者欺詐、拖欠或違約的全部風險。當旅行者選擇為購物提供資金時，無論旅行者何時支付預定付款，我們都會收到融資公司的付款，因為分期付款到期。在大多數情況下，我們在旅行開始之前或旅行期間收到付款，從完成預訂到收到定期付款之間的時間通常為一年或更短。公司使用實用的權宜之計，當付款和收入確認之間的差額不到一年時，不確認重要的融資部分。
通過與上述融資公司合作，公司可以選擇收取工資預付或在到期時分期付款。預付款被確定為保理交易，因此與這些付款相關的融資費用記在利息支出中。分期付款的融資費用記在銷售和營銷費用中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
12
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
公司產生的保理費為 $697和 $1,075，分別代表 10% 和 8在簡明合併運營報表中，分別佔其他收入總額的百分比。
除了與旅行相關的收入外，我們還從銀行和金融機構舉辦的金融科技計劃中獲得激勵，我們在支付處理和結算平臺中利用這些激勵措施。我們的金融科技計劃包括各種支付選項，例如信用卡、錢包、替代支付方式和下一代欺詐保護工具。獲得的這些激勵措施基於我們處理的總交易金額。
我們的Rocketrip平臺通過其技術平臺提供企業差旅成本節省解決方案。我們從以軟件即服務（“SaaS”）的形式獲得訪問我們平臺的客户那裏獲得訂閲收入。當客户註冊使用該平臺時，將預先收取款項。訂閲收入在協議期限內使用基於時間的進度衡量標準按直線方式確認，因為公司對客户的承諾的性質是隨時準備提供平臺訪問權限。

TripPlanet 是一個端到端的商務旅行平臺，適用於中小型企業、會員組織、協會、教育機構和非政府組織。該平臺結合了公司的全球內容中心、市場和對話式商務引擎，使用我們的私人平臺為組織提供機票、酒店和汽車租賃的折扣價格。這些組織中的個人也可以利用該平臺進行休閒旅行。當客户註冊使用該平臺時，將預先收取款項。訂閲收入在協議期限內使用基於時間的進度衡量標準按直線方式確認，因為公司對客户的承諾的性質是隨時準備提供平臺訪問權限。訂閲期限通常為一個月或一年，具體取決於所購買的訂閲類型。公司還從平臺上進行的每次旅行預訂所賺取的佣金和利潤中獲得可變對價。公司採用系列指導可變對價估算例外情況，在完成旅行預訂後確認可變費用，因為這是我們的履約義務得到履行的時候。

Unpub為消費者團體提供基於訂閲的私人會員旅行平臺的訪問權限，他們可以在該平臺上購買航班，預訂酒店房間和租車，並獲得會員福利。當客户註冊使用該平臺時，將預先收取款項。訂閲收入在協議期限內使用基於時間的進度衡量標準按直線方式確認，因為公司對客户的承諾的性質是隨時準備提供平臺訪問權限。訂閲期一般為一年。公司還從平臺上進行的每次旅行預訂所賺取的佣金和利潤中獲得可變對價。公司採用系列指導可變對價估算例外情況，在完成旅行預訂後確認可變費用，因為這是我們的履約義務得到履行的時候。
某些風險和集中度
我們的業務面臨某些風險和集中度，包括依賴與旅行供應商（主要是航空公司）的關係、對第三方技術提供商的依賴、與在線商務安全相關的風險以及與支付相關的欺詐。我們還依靠 GDS 服務提供商和第三方服務提供商提供某些配送服務。
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。佔公司總收入或應收賬款和合同資產總額10％以上的集中。截至2023年6月30日，有兩家融資公司佔比 63% 和 13期末應收賬款餘額總額的百分比。截至2022年12月31日，有兩個客户佔比 23佔應收賬款和合約資產總額的百分比。公司對客户進行信用評估，通常不要求信用銷售抵押品。公司的應收賬款包括關聯公司、航空公司、GDS服務提供商和融資公司的應收款項，這些機構是公司認為質量很高的知名機構。公司審查應收賬款餘額以估算預期的信用損失，並將其記錄在可疑賬款備抵中。
公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構中。此類存款可能超過保險限額。公司沒有因機構倒閉或破產而遭受任何損失。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2016-13號，“金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”，或
13
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
ASU 第 2016-13 號。亞利桑那州立大學第2016-13號修正案引入了一種基於某些類型金融工具估計信用損失的預期損失的方法，修改了可供出售債務證券的減值模型，併為自發行以來信用惡化的購買金融資產提供了簡化的會計模型。新準則要求以攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報，通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵額來列報。截至2023年1月1日，該公司採用了ASU 2016-13，對其簡明合併財務報表沒有重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了與企業合併中收購的客户簽訂的合同資產和合同負債的確認和衡量相關的新指南。新指南將要求收購實體適用主題606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債，而在當前的美國公認會計原則中，收購方通常在收購之日按公允價值確認此類項目。新指南將在2022年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。公司自2023年1月1日起採用了該指導方針，並應用主題606來確認和衡量從2023年1月1日及以後執行的業務合併的合同資產和合同負債。
最近發佈的會計公告尚未通過
公司考慮了財務會計準則委員會最近發佈的會計公告的適用性，並確定這些公告要麼不適用，要麼預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
財務報表列報方式的變更
在編制截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表時，公司更改了簡明合併運營報表中 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 的列報方式。公司將 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 合併為 “銷售和營銷費用”。這一變化是由於屬於這些類別的開支的性質和目的之間的重疊增加。列報方式的這一變更是追溯適用的，沒有改變簡明合併運營和綜合虧損報表中先前報告的任何小計或總計。
4.    公允價值計量
公司定期評估受公允價值衡量標準的資產和負債，以確定每個報告期內的適當分類級別。
下表列出了公司經常按公允價值計量的金融負債：
2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債
認股權證責任-私募認股權證(1)
$— $— $921 $921 
打印機賺錢注意事項(2)
— — 4,220 4,220 
綜合收益對價(3)
— — 2,630 2,630 
Interep 收益對價(4)
— — 1,480 1,480 
外幣交易衍生品(5)
— 289 — 289 
負債總額$— $289 $9,251 $9,540 
14
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
2022年12月31日
第 1 級 第 2 級 第 3 級 總計
負債
認股權證責任-私募認股權證(1)
$— $— $1,293 $1,293 
______________________________
(1)
2021 年 2 月 1 日，隨着首次公開募股的結束，ITHAX 完成了出售 675,000私募單位，包括承銷商行使超額配股權。截至2023年6月30日，該公司已經 232,500未償還的私募認股權證。
(2)
Orinter的收益對價代表了向Orinter的前所有者付款的安排，Orinter於2023年被公司收購。根據該安排，未打折的最高還款額為$10,000在2023年至2025財年末的總計。截至2023年6月30日，尚未支付任何款項。收益對價包含在收益負債、淨額、流動部分和收益負債中，淨額，不包括公司簡明合併資產負債表上的流動部分。
(3)
Consolid的收益對價代表了向Consolid的前所有者付款的安排，Consolid於2023年被公司收購。公司可能需要支付總額不超過$的收益款項1,000和 400,000普通股取決於Consolid達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。截至2023年6月30日，尚未支付任何款項。收益對價包含在收益負債、淨額、流動部分和收益負債中，淨額，不包括公司簡明合併資產負債表上的流動部分。
(4)
Interep的收益對價代表了向Interep的前所有者和主要高管支付報酬的安排，Interep於2023年被公司收購。公司可能被要求支付高達$的收益款項3,000前提是Interep在2025財年末之前達到規定的息税折舊攤銷前利潤目標。截至2023年6月30日，尚未支付任何款項。收益對價包含在收益負債、淨額、流動部分和收益負債中，淨額，不包括公司簡明合併資產負債表上的流動部分。
(5)
公司使用到期日最高的外幣遠期合約 4幾個月的時間來對衝部分預期風險敞口。外幣匯兑衍生品在簡明合併資產負債表上按公允價值在應計費用和其他流動負債中確認。
短期金融資產和負債
由於其短期性質，公司的短期金融資產和負債（包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、遞延承保費和應計費用）的公允價值接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值。公司的限制性短期投資是在銀行持有的存款證，公司打算持有至到期，因此按攤銷成本入賬。公司的所有未償債務均按攤銷成本入賬。
外幣兑換衍生品
截至2023年6月30日，未償還的外匯衍生品的名義金額為美元6,404。外幣遠期合約的名義金額是待兑換的外幣的合同金額，不記錄在資產負債表中。外幣匯兑衍生品的公允價值變動記錄在其他收入中，截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中，淨值為美元117和 $129，分別地。
向前滾動第三級定期公允價值衡量標準
下表彙總了使用大量不可觀察的投入（第三級）衡量的負債的公允價值調整：
15
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
盈利對價
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
期初餘額$3,890 $762 $— $597 
收購 Orinter 後增加了盈利對價— — 3,719 — 
收購Interep增加了收益對價1,390 — 1,390 — 
收購Consolid增加了收益對價2,520 — 2,520 — 
收益對價的估計公允價值的變化530 (760)701 (595)
餘額，期末$8,330 $2 $8,330 $2 
收益對價包括收購Orinter、Interep和Consolid的或有對價的公允價值。更多細節參見注釋 6。使用蒙特卡洛方法，收益考慮因素是公允估值的，屬於三級衡量標準，因為公司利用各種潛在的支付情景來估算盈利期內的預測。蒙特卡洛仿真方法重複一個過程數千次，試圖預測未來所有可能的結果。在模擬結束時，幾項隨機試驗得出結果分佈，然後對其進行分析以確定收益負債的平均現值。 該估值模型使用以下假設對截至2023年6月30日的收益負債進行估值：
打印機Interep整合
權益成本27.0%32.0%28.0%
息税折舊攤銷前利潤波48.0%105.0%63.0%
股票波動率59.0%59.0%59.0%
必需的指標風險溢價22.0%57.0%30.0%
管理層的預計息税折舊攤銷前利潤
$11,121 - $13,485
$5,085 - $6,628
$1,596 - $1,993
風險中性調整係數
 0.78 - 0.95
0.57 - 0.89
0.82 - 0.89
風險中性 EBITDA
$10,398 - $10,578
$3,621 - $4,672
$1,385 - $1,591
收益對價記入收益負債、淨額、流動部分和盈餘負債，淨額，不包括公司簡明合併資產負債表上的流動部分。不可觀察的投入的變化不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。公司確認虧損 $530和 $701用於在截至2023年6月30日的三個月和六個月內調整收益負債，在簡明合併運營報表中記為一般和管理費用。
私募認股權證責任
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
期初餘額$1,314 $— $1,293 $— 
認股權證估計公允價值的變化(393)— (372)— 
餘額，期末$921 $— $921 $— 
使用Black-Scholes期權定價模型，私募認股權證負債是公平估值的。 下表提供了有關Black-Scholes期權定價模型中用於確定截至2023年6月30日和2022年12月31日私募認股權證公允價值的假設的量化信息：
16
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
2023年6月30日2022年12月31日
股票價格$8.91$10.88
期限（以年為單位）4.14.6
預期波動率62.0%60.0%
無風險利率4.3%4.1%
股息收益率—%—%
不可觀察的投入的變化不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。公司確認收益為 $393和 $372在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中分別記錄了認股權證負債公允價值的變化。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的十二個月中，金融工具的1級、2級或3級公允價值層次結構類別之間沒有轉移。
按非經常性公允價值計量的資產
我們的非金融資產，例如商譽、無形資產以及財產和設備，無需定期按公允價值計量。但是，如果發生某些觸發事件，要求對非金融工具進行減值評估，並記錄減值以將此類觸發事件導致的非金融工具的賬面價值降至公允價值，則非金融資產將在此類觸發事件發生期間按公允價值計量。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何非金融資產的減值費用。
5.    收入
收入分解
公司認為，基於應報告細分市場的分類最能描述我們收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到行業、市場和其他因素的影響。 如附註13所述，該公司已經 二可報告的細分市場、旅遊市場和SaaS平臺。
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
來自旅遊市場的收入$56,652 $45,403 $106,201 $84,178 
來自 SaaS 平臺的收入119 253 499 545 
$56,771 $45,656 $106,700 $84,723 
合約餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致在簡明合併資產負債表上確認應收賬款、合同資產和合同負債。
合同資產是指航空公司和我們的GDS服務提供商根據合同簽訂時確定的合同目標的實現情況而獲得的未開票和應計激勵收入。
下文討論的合同負債在簡明合併資產負債表和披露中記為遞延收入。視履約義務的履行情況而定的收到的現金記作遞延收入。遞延收入主要涉及從GDS服務提供商收到的用於未來機票預訂的現金透支。
17
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
應收賬款和遞延收入的期初和期末餘額如下：
賬户
應收款		合同
資產		已推遲
收入
截至2022年12月31日的期末餘額$21,733 $5,794 $20,484 
增加/ (減少)，淨額 88,939 9,545 (985)
截至2023年6月30日的期末餘額$110,672 $15,339 $19,499 
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認的收入為美元1,830來自截至2022年12月31日的遞延收入餘額。
截至2023年6月30日，該公司預計大約 30應在此範圍內實現的遞延收入總額的百分比 一年，大約 35% 之內 一到 三年剩下的 35% 之內 四到 六年.
6.    業務合併

收購打印機

2023年1月31日（“Orinter截止日期”），公司執行了股票購買和銷售協議（“Orinter購買協議”），從OTT Holding Ltd.（“賣方”）手中收購了Orinter Tour & Travel, S.A.（“Orinter”）的所有未償股權（Orinter購買協議，即 “Orinter收購”）。Orinter是一家高增長的領先旅遊提供商，目前為多家旅遊公司提供服務，在巴西和拉丁美洲擁有強大的影響力。通過此次收購，公司擴大了其地理足跡，將巴西的國內和出境旅遊市場包括在內。此外，Orinter與拉丁美洲酒店的直接關係將為公司提供寶貴的交叉銷售機會。
Orinter轉讓對價的收購日期公允價值如下：

現金對價 (i)
$21,556 
發行A類普通股 (ii)
16,037 
收益對價的公允價值(iii)
3,719 
總購買價格對價$41,312 

i.$的現金對價20,020已付款，$1,536如果Orinter需要報銷、付款和/或使用Orinter履行客户積分和客户預付款產生的義務，則扣留對價轉入托管賬户作為擔保。
ii。的發行 1,726,405將普通股存入托管賬户。股份的發行情況如下:(a) 903,202經過一段時間 12自 Orinter 截止日期起的幾個月內，以及 (b) 823,203一段時間後的股票 24自 Orinter 截止日期起的幾個月。
iii。收購價格對價包括 $ 的收益義務10,000（分期等額支付 3年份）取決於 Orinter 實現息税折舊攤銷前利潤目標為 $10,500, $11,500，以及 $12,500，分別為截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的年度。

公司根據現有信息估算了截至業務合併生效時收購資產和負債的初步公允價值，並在完善市場參與者對整合業務的假設後繼續調整這些估計。在公司最終確定收購資產和承擔負債的公允價值後，可以在衡量期內記錄額外的收購價格調整，但不得遲於業務合併之日起一年。公司將在確認調整期間反映衡量期內的調整（如果有）。公允價值的最終確定可能會導致對下表所列價值的進一步調整。

收購的資產：估計公允價值
現金$624 
應收賬款40,431 
預付費用和其他流動資產1,447 
財產和設備336 
18
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
善意6,905 
經營租賃使用權資產172 
無形資產29,180 
收購資產的公允價值79,095 
假設的負債：
應付賬款31,243 
應計費用和其他流動負債6,437 
經營租賃負債103 
承擔的負債的公允價值37,783 
總購買對價$41,312 

在衡量期內，自收購之日起不超過一年，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵消商譽。

善意

收購價格對價超過分配給收購資產和承擔負債的公允價值記為商譽。由此產生的商譽主要歸因於將Orinter的技術與Mondee的平臺和技術整合後的預期協同效應。與收購相關的商譽已分配給旅遊市場細分市場，出於所得税的目的，可攤銷。此次收購產生的商譽記為非流動資產，未攤銷，但需要進行年度減值審查。

可識別的無形資產

下表列出了收購的可識別無形資產的組成部分及其截至收購之日的估計使用壽命：
使用壽命（年）公允價值
客户關係11$21,500 
商標名稱157,680 
收購的無形資產總數$29,180 

自收購以來，Orinter被納入公司的旅遊市場板塊。

與收購Orinter相關的收購成本並不大。從Orinter截止日期到2023年6月30日，公司簡明合併運營報表中包含的Orinter的收入和税前淨收入為美元24,923和 $5,359，分別地。

未經審計的備考財務信息

以下未經審計的預計財務信息使對Orinter的收購生效，就好像收購是在2022年1月1日（上一個可比報告期的開始）完成一樣，包括某些直接歸因於Orinter收購的預計調整，包括對所收資產公允價值的額外攤銷調整。這些數據僅供參考，無意代表或表示如果收購發生在2022年1月1日，本應報告的運營業績。 實際結果可能與下面顯示的未經審計的合併預估信息有所不同：

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入$15,872 $10,560 $29,343 $19,452 
淨收益3,211 1,554 5,046 1,806 

收購 Interep

19
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
2023年5月12日（“Interep截止日期”），公司收購了Interep Representaçöes Viagens E Turismo S.A.（“Interep”，此類交易被稱為 “Interep 收購”）的所有已發行股票。Interep是一家巴西旅遊運營商，專注於旅遊市場的高檔細分市場。鑑於Interep專注於奢侈品市場，此次收購進一步擴大了公司在拉丁美洲的地理足跡，增強了其產品供應，並提供了與Orinter相輔相成的分銷網絡。

為Interep轉讓的對價的收購日期公允價值如下：

現金對價(i) (ii)
$4,633 
發行A類普通股(iii)
3,097 
其他注意事項——旅行積分 (iv)
50 
收益對價的公允價值 (v)
1,390 
總購買對價$9,170 

就此次收購而言，公司同意支付總對價 (i) $4,000在 Interep 截止日期，(ii) 延期付款 $720已付款 36分期付款，(iii) 411,000公司A類普通股的股份，(iv) $50在旅行積分中，以及 (v) 收入部分，總額不超過美元3,000前提是Interep達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。那個 411,000公司A類普通股的股票於2023年7月12日合法發行。

公司根據目前獲得的信息，估算了截至Interep收購生效時收購資產和負債的初步公允價值，並在完善市場參與者對整合業務的假設後繼續調整這些估計。隨着公司最終確定所收資產和承擔的負債的公允價值，可能會在計量期內記錄額外的收購價格調整，但不遲於收購Interep之日起一年。公司將反映在確認調整期間對收購的資產和承擔的負債的衡量期調整（如果有），並相應地抵消商譽。 最終確定公允價值可能會導致對下表中顯示的價值進行進一步調整。

收購的資產：估計公允價值
現金$2,925 
應收賬款21,697 
預付費用和其他流動資產683 
財產和設備61 
經營租賃使用權資產63
其他非流動資產9
遞延所得税資產265
善意558 
無形資產7,060 
收購資產的公允價值33,321 
假設的負債：
應付賬款22,962 
應計費用和其他流動負債1,112 
經營租賃負債63 
其他長期負債14 
承擔的負債的公允價值24,151 
總購買對價$9,170 


該公司記錄了 $4,880用於客户關係，預計使用壽命為 7.5年，和 $2,180對於估計使用壽命為的商品名稱 15年份。由此產生的商譽主要歸因於收購Interep帶來的勞動力集結和市場機會的擴大。與收購相關的商譽已分配給旅遊市場細分市場，出於所得税的目的，可攤銷。與收購Interep相關的收購成本並不大。

20
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
該公司已將Interep的財務業績納入其自Interep截止日期以來的簡明合併財務報表，該財務報表迄今為止並不重要。尚未公佈預計經營業績，因為此次收購的影響對簡明合併運營報表並不重要。

合併收購

2023年5月12日（“合併截止日期”），公司收購了Consolid Mexico Holding, S.A. P.I. de C.V.（“Consolid”）的所有已發行股份（此類交易稱為 “合併收購”）。Consolid是一家高增長、領先的旅遊提供商，總部位於墨西哥，其主要目標是通過一流的技術工具和產品和服務，為墨西哥和世界各地的旅行社創造更高的收入。通過此次收購，公司擴大了其在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。

為Consolid轉移的對價的收購日期公允價值如下：
金額
現金對價$3,406 
收益對價的公允價值2,520 
總購買對價$5,926 

就合併收購而言，公司同意支付$的現金對價3,406還有一個總額不超過 $ 的收益部分1,000現金和 400,000公司A類普通股的股份，前提是Consolid達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。該公司打算收回淨營運資金調整後的美元556扣除未來收入補助金，因此扣除美元556根據簡明合併資產負債表上盈餘負債的公允價值記入淨額，因為這些金額有權抵消。

公司根據目前獲得的信息，估算了截至合併收購生效時收購資產和負債的初步公允價值，並在完善市場參與者對整合業務的假設後繼續調整這些估計。隨着公司最終確定所收資產和承擔的負債的公允價值，可能會在計量期內記錄額外的收購價格調整，但不遲於合併收購之日起的一年。 公司將反映在確認調整期間對收購的資產和承擔的負債的衡量期調整（如果有），並相應地抵消商譽。最終確定公允價值可能會導致對下表中顯示的價值進行進一步調整。

收購的資產：估計公允價值
現金$4,050 
應收賬款3,569 
預付費用和其他流動資產1,236 
遞延所得税資產1,067 
財產和設備90 
善意1,709 
經營租賃使用權資產143 
無形資產1,682 
其他非流動資產41 
收購資產的公允價值13,587 
假設的負債：
應付賬款5,441 
應計費用和其他流動負債1,261 
經營租賃責任143 
遞延所得税505 
其他長期負債311 
承擔的負債的公允價值7,661 
總購買對價$5,926 

21
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）

收購的無形資產包括公允價值為美元的客户關係924估計的使用壽命為 8.5年份，以及公允價值為 $ 的商品名稱758估計的使用壽命為 15年份。該公司記錄了大約 $1,709商譽，這主要歸因於通過合併收購獲得的勞動力隊伍和擴大的市場機會。與收購相關的商譽已分配給旅遊市場細分市場，出於所得税的目的，不可扣除。與合併收購相關的收購成本並不大。

自合併截止日起，公司已將Consolid的財務業績納入其簡明合併財務報表，該財務報表迄今為止並不重要。尚未公佈預計經營業績，因為此次收購的影響對簡明合併運營報表並不重要。
7.    商譽和無形資產，淨額
下表顯示了按應申報細分市場劃分的商譽變化：
旅遊市場SaaS 平臺總計
截至2022年12月31日的餘額$58,999 $7,421 $66,420 
增補9,172 — 9,172 
外幣折算影響438 — 438 
截至2023年6月30日的餘額$68,609 $7,421 $76,030 
無限期存續的無形資產。我們的無限期無形資產與過去在各種收購中收購的商品名稱有關。無形資產，淨值包括無限期無形資產，金額為美元12,028分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。
截至2023年6月30日，固定壽命無形資產淨額包括以下資產：
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
客户關係$89,402 $(32,569)$56,833 
商標名稱20,692 (5,767)14,925 
獲得的技術7,430 (7,430)— 
供應商關係5,767 (1,346)4,421 
開發的技術7,220 (2,667)4,553 
不可競爭的盟約332 (332)— 
截至2023年6月30日的餘額$130,843 $(50,111)$80,732 
截至2022年12月31日，固定壽命無形資產淨額包括以下資產：
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
客户關係$60,778 $(29,288)$31,490 
商標名稱9,580 (5,295)4,285 
獲得的技術7,430 (7,430)— 
供應商關係5,767 (1,153)4,614 
開發的技術7,220 (2,267)4,953 
不可競爭的盟約332 (332)— 
截至2022年12月31日的餘額$91,107 $(45,765)$45,342 
22
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
無形資產的攤銷費用為 $2,329和 $1,584分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元4,290和 $3,169分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
與具有確定壽命的無形資產相關的估計未來攤銷費用如下：
截至12月31日的財政年度，
2023 年（剩餘六個月）$4,992 
20249,983 
20259,805 
20269,449 
20279,449 
此後37,054 
$80,732 
8.    債務

下表彙總了公司的未償借款安排，不包括政府貸款：
截至6月30日， 截至12月31日，
20232022
定期貸款 B$104,371 $106,250 
定期貸款 A14,816 — 
定期貸款 B 以實物形式支付利息49,201 46,518 
定期貸款 A 支付實物利息247 — 
其他— 14 
未償還本金餘額總額168,635 152,782 
減去：定期貸款 B 未攤銷的債務發行成本和折扣(14,541)(18,386)
減去：定期貸款 A 未攤銷的債務發行成本和折扣(334)— 
債務總額153,760 134,396 
減去：長期債務的流動部分(8,250)(7,514)
長期債務，不包括流動部分$145,510 $126,882 

TCW 信貸協議

2019年12月23日，公司與TCW（“貸款人”）簽訂了融資協議（“TCW協議”），其中包括一美元150,000到期日為2024年12月23日的多次定期貸款（“TCW定期貸款”）。此外，在同一天，公司簽訂了循環信貸額度（“TCW LOC”），本金總額不超過美元15,000。循環信貸額度下可用的未提取餘額需支付承付費 1%。這些設施由公司幾乎所有資產提供擔保和擔保。

2023年1月11日，公司執行了與TCW的融資協議第九修正案（“第九份協議”），其中Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）成為TCW協議的締約方。Wingspire 又資助了 $15,000除了已經未償還的TCW定期貸款（“Wingspire定期貸款”）之外，還有定期貸款承諾。此外，第九修正案將TCW定期貸款分為 二貸款（“定期貸款 A” 和 “定期貸款 B”）。定期貸款 A 將由 Wingspire 代表，未償還的本金餘額為 $30,000而定期貸款B將由TCW代表，未償還的本金餘額為$137,753。此外，根據第九修正案，Wingspire同意以不超過美元的本金接管TCW LOC15,000.

23
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
在2024年1月11日之前，公司可以選擇將定期貸款A增加美元20,000有兩個條件：(i) 公司過去12個月的息税折舊攤銷前利潤必須至少為美元25,000；以及 (ii) 公司必須以至少 $ 為增量提款5,000.

2023年1月31日，公司執行了TCW協議的第十修正案（“第十修正案”）。第十修正案（1）規定了我們可以根據截至2023年1月31日的某些股票購買和出售協議收購Tour & Travel, S.A.（“Orinter”）的條款，其中包括特拉華州有限責任公司Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”）、OTT Holdings Ltda。（“OTT Holdings”）、Orinter以及其中提及的其他各方（“Orinter購買協議”）；（2）規定了我們可以根據Orinter購買協議向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付的收益款項的條款；（3）要求巴西Mondee Brazil作為TCW協議和證券協議（定義見TCW）的當事方加入協議）。(4) 要求 Mondee, Inc. 認捐 100Mondee Brazil的股權百分比；以及（5）要求巴西Mondee Inc.認捐 100佔Orinter股權的百分比。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，定期貸款B的有效利息為 24% 和 16分別為％。截至2023年6月30日的六個月中，定期貸款A的有效利息為 17%.

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司TCW信貸協議的估計公允價值總額為美元140,033和 $143,651，分別是。截至2023年6月30日，公司Wingspire貸款的總公允價值為美元13,734。債務的公允價值是使用基於市場的貼現率計算的。
9.    公平
A 類普通股
截至2023年6月30日，公司共授權了 500,000,000用於發行普通股的股票，其中 84,242,767股票已發行和流通。未反映在已發行和流通的股票中，約為 97,449在截至2023年6月30日的三個月內歸屬但尚未結算和發行的限制性股票股票。
截至2022年12月31日，該公司已經 82,266,160公司已發行和流通的普通股。未反映在已發行和流通的股票中，約為 331,600與 2022 年歸屬但尚未結算和發行的限制性股票股份。

認股證
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已發行以下普通股認股權證：
認股證行使價格發行日期到期
私募認股權證232,500 $11.50 7/18/20227/18/2027
普通股認股權證1,275,000 11.50 9/29/20229/29/2027
總計 1,507,500 
10.    股票薪酬
2022 年股權激勵計劃
董事會通過了2022年計劃，公司股東批准了自截止日期起生效的2022年計劃。根據2022年計劃可以發行的普通股的最大數量為 9,615,971.
限制性股票單位
截至2023年6月30日的六個月中，RSU的活動如下：
24
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
限制性股票數量
激勵單位
傑出		加權平均撥款日期公允價值
未歸屬 ——2022 年 12 月 31 日105,000$9.40 
已授予552,85510.20 
既得(120,949)10.20 
被沒收或取消—— 
未歸屬 — 2023 年 6 月 30 日536,906$10.20 
公司認可了 $1,366和 $1,427在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，限制性股票單位的人事開支。公司認可 $48和 $168，分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月中限制性股票單位的一般費用和管理費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有未償還的限制性股票，因此 不費用是在這些時期內發生的。
二次銷售
2023年6月，公司促成了以下產品的出售 5,250,000公司A類普通股的股份，價格為美元10.00每股向投資者發放每股，總購買價格為 $52,500。的 5,250,000在交易中出售的股票， 2,148,783普通股由現任和前任僱員出售。公司沒有從二次出售中獲得任何收益，但是，由於股票的出售價格高於公允價值，公司將支付給現任和前任僱員的超過公允價值的超額收購價格確認為股票薪酬支出。公司認可 $1,848截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中的人事支出。
的 5,250,000出售的股票， 2,122,529股票，或總購買價格為 $1,825，由公司的關聯方出售。
盈利股票

盈利股票是在2022年7月18日反向資本重組結束後發行的。盈利股份的持有人有權獲得總金額不超過以下金額 9,000,000普通股。如果公司普通股的交易價格大於或等於 $，則收益股將等於三分之二12.50, $15.00，以及 $18.00對於任何 20任何交易日 30連續的交易日期間，從收盤日一週年開始到收盤日四週年結束的這段時間內的任何時間。這些盈利股票被確定為股票分類

截至2023年6月30日，盈利股份的分配如下：

股東類型授予日期股票數量
員工7/18/20226,000,000 
投資者7/18/2022500,000 
員工9/7/2022900,000 
非員工9/12/2022200,000 
員工4/20/2023180,000 
未分配的股份—1,220,000 
總計9,000,000 
除了 380,0002022年9月12日和2023年4月20日分配的收益股份，剩餘的收益股已合法發行給各自的股東，並有一些限制，禁止股東在歸屬市場條件得到滿足之前將其轉讓。出於會計目的，在盈餘意外開支得到解決之前，託管中的這些盈利股份不被視為未償還的股份。
這些分配股份的預計授予日公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的。 估值中使用的假設如下：
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
2023年4月20日
A 類普通股的公允價值$10.70
精選波動率65.0%
無風險利率3.9%
合同期限（年）3.2
公司認可了 $1,242和 $3,336截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中員工薪酬支出與人事開支的比例。非僱員是公司的顧問，其股票薪酬支出為 $288和 $573在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別記入簡明合併運營報表中的一般和管理費用。
員工股票購買計劃

董事會通過了自截止日期起生效的員工股票購買計劃（“ESPP”），公司股東也批准了該計劃。ESPP 最初保留並授權發行總額不超過 1,923,194向參與的員工發放普通股。ESPP 允許參與者購買不超過較小值的普通股 8他們符合條件的薪酬的百分比或 $25,000每個發行期。首次發行期從2023年5月1日開始，並將於2023年10月31日結束。在每個購買日期，參與的員工將以等於每股價格購買股票 85(1) 發行當日普通股的公允市場價值或 (2) 購買之日普通股的公允市場價值中較小者的百分比。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，ESPP的股票薪酬並不重要。截至2023年6月30日，ESPP剩餘的未確認股票薪酬並不重要。
11.    承付款和意外開支
法律事務
公司可能不時成為訴訟的一方，並受其業務附帶索賠的約束。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但公司目前認為這些事項的最終結果不會對其業務產生重大影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。截至2023年6月30日，公司目前擁有 二可能產生重大影響的未決法律索賠。
與收購LBF有關的訴訟。 將LBF Travel Holdings, LLC出售給Mondee的實體LBF Travel Management Corp.（f/k/a LBF Travel, Inc.）的股東託馬斯·德羅薩起訴LBF Travel Management Corp. 及其首席執行官，要求追回向蒙迪出售LBF Travel Holdings, LLC的部分收益。Mondee後來通過第三方投訴被列為該訴訟的當事方，該投訴除其他外，指控Mondee協助和教唆LBF Travel Management Corp. 的董事和高級管理人員違反了與收購有關的信託義務。該案仍在聯邦法院待審。另有一項州法院的訴訟已被中止。儘管公司認為他們將根據自己的立場取得成功，但有理由要求公司支付任何評估金額，以便對評估提出異議或提起訴訟，並且無法估算任何此類款項的合理可能損失範圍。
2021 年 10 月 13 日，Mondee 收到 Global Collect Services B.V. 的傳票，要求其就一項索賠在阿姆斯特丹地方法院出庭548過去的會費和未付的發票、費用，以及利息和收款成本。公司目前正在討論解決該訴訟，目前公司無法合理估計可能的損失。
信用證
該公司有 $7,578和 $7,432分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日未償還的有擔保信用證。這主要涉及為在正常業務過程中可能購買機票的款項提供擔保，並以定期存款作為抵押，定期存款的合同義務不到一年。
26
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
12.    關聯方交易
應收關聯方和應收關聯方的餘額以及與關聯方的交易彙總如下：
期末餘額6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應付給關聯方的金額 (f)
$50 $13 
應收關聯方款項 (a)
— 38 
應付給關聯方的票據 (c)
199 197 
三個月已結束 六個月已結束
與關聯方的交易2023202220232022
離岸 IT 和軟件開發服務、銷售支持和其他服務 (d)
$— $— $— $660 
利息收入 (b)
— 129 — 256 
服務費 (a)
— 974 — 1,941 
租賃費用 (e)
55 58 110 58 
_________________________
(a)
根據2021年5月11日簽訂的環球航空旅行計劃（“UATP”）服務協議，公司使用Mondee Group, LLC安排的預付UATP信用卡出售某些機票 （“Mondee Group”），以換取服務 費用等於 10.0銷售此類機票所得收入的百分比。Mondee Group歸Mondee首席執行官Prasad Gundumogula所有，不是該公司的全資子公司。Mondee Group牽頭籌集了資金，並安排了用於以面值折扣價從某家航空公司購買預付的UATP信用卡的資金。
(b)
該公司有來自Mondee Group的有擔保本票應收賬款，利率為 2.3每年複利百分比，其中 10-年期，並由以下機構擔保 14,708Mondee Holdings, LLC 的 A 類單位。該票據是在與ITHAX進行反向資本重組時結算的，部分原因是有權獲得公司的A類普通股，金額為美元20,336部分原因是收購了Metaminds Technologies（定義見下文）。2023 年 3 月 10 日，公司收到 2,033,578A 類普通股的股票，價值為 $20,336。這些股票在簡明的合併資產負債表上反映為庫存股，因為截至2023年6月30日，這些股票尚未退市。
(c)
公司有一張應付給首席執行官的票據，金額為 $199和 $197分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。這筆貸款是抵押的，利率為 2.0每年百分比。本金和利息按需到期。
(d)
根據印度法律組建的股份有限公司Metaminds Technologies Pvt. Ltd.和Metaminds Software Solutions Ltd.以及Metaminds Global Solutions Inc.（“Metaminds”）在軟件開發、交付和其他支持領域向Mondee及其子公司提供某些諮詢服務。首席執行官與妻子共同擁有 Metaminds。首席執行官是Mondee的重大股東，首席執行官和他的妻子都在Mondee, Inc.及其某些子公司的董事會任職。在收購Metaminds Technologies Pvt Ltd（“Metaminds Technologies”）的某些資產和負債之前，Mondee於2022年4月僱用了Metaminds Technologies和Metaminds軟件解決方案有限公司（“Metaminds Software”）的所有員工。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Metaminds Technologies和Metaminds Software沒有為離岸IT、離岸軟件開發或銷售支持提供服務。
(e)
該公司目前向Metaminds Software租賃辦公空間。該租約的起始日期為2022年4月1日。該租約的原始租期為 11幾個月，並且已經續訂，每月的最低基本租金無關緊要。
(f)
截至2022年12月31日，Mondee Tech Pvt Ltd向Metaminds Software支付了應付款，該款項在截至2023年3月31日的三個月內結算。截至2023年6月30日，Interep欠的旅行抵免額為美元50致董事會成員阿西·吉尼奧。關於收購Interep，公司已同意向吉尼奧先生提供旅行積分，以換取吉尼奧先生向Interep的前所有者提供的一般諮詢服務。

27
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
除了上述與收購Orinter有關的交易外，Orinter的前所有者還同意，在發佈後 903,202在 Orinter 截止日期 12 個月後，託管中的託管股份，前所有者將轉讓 80,000這些託管股份中交給了Asi Ginio，這與吉尼奧先生向前業主提供的一般諮詢服務有關。

2023年7月，在季度末之後，公司提供了$的融資100作為其搬遷計劃的一部分，交給其首席財務官（“CFO”）。期票的年利率為 3.25年利率，於2026年4月初到期，或首席財務官在公司的僱傭終止時到期。所有未償還的本金，包括任何應計和未付的利息，都將在票據到期時結算。公司可以選擇以三分之一的增量免除該義務，前提是首席財務官沒有違反對公司的義務及其持續任職。
13.    區段信息
我們有以下可報告的細分市場：旅遊市場和SaaS平臺。這些應報告的細分市場提供不同的產品和服務，並且是單獨管理的，因為產品和服務的性質以及用於分發服務的方法不同。我們的主要細分市場指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）。資產、負債、一次性法律費用、所得税支出和其他淨收入由首席運營決策者（“CODM”）在整個實體範圍內進行審查，因此不分配給這些應報告的細分市場。CODM每月報告和審查分部收入。
這些金額詳見下文的分部對賬表。
截至2023年6月30日的三個月
旅遊市場SaaS 平臺企業總計
收入$56,652 $119 $— $56,771 
調整後 EBITDA4,948 (510)— 4,438 
折舊和攤銷(3,667)(136)— (3,803)
基於股票的薪酬(4,804)— — (4,804)
與股票薪酬相關的工資税支出 (86)— — (86)
重組（支出）收入，淨額168 — — 168 
收購成本(264)— — (264)
一次性非經常性支出(394)— — (394)
法律費用— — (577)(577)
盈利負債公允價值的變化(530)— — (530)
營業虧損$(5,852)
其他費用，淨額(6,748)
所得税前虧損(12,600)
所得税準備金(2,008)
淨虧損$(14,608)
28
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
截至2022年6月30日的三個月
旅遊市場SaaS 平臺總計
收入$45,403 $253 $45,656 
調整後 EBITDA4,211 (455)3,756 
折舊和攤銷(2,633)(136)(2,769)
基於股票的薪酬(81)— (81)
盈利負債公允價值的變化760 — 760 
營業虧損$1,666 
其他費用，淨額 (3,543)
所得税前虧損 (1,877)
所得税準備金 (236)
淨虧損 $(2,113)
29
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
截至2023年6月30日的六個月
旅遊市場SaaS 平臺企業總計
收入$106,201 $499 $— $106,700 
調整後 EBITDA8,984 (389)— 8,595 
折舊和攤銷(6,917)(272)— (7,189)
基於股票的薪酬(7,365)— — (7,365)
與股票薪酬相關的工資税支出(86)— — (86)
重組（支出）收入，淨額(1,361)— — (1,361)
收購成本(543)— — (543)
一次性非經常性支出(610)— — (610)
盈利負債公允價值的變化(701)— — (701)
法律費用— — (1,239)(1,239)
營業虧損$(10,499)
其他費用，淨額(14,317)
所得税前虧損(24,816)
所得税準備金(2,707)
淨虧損$(27,523)
截至2022年6月30日的六個月
旅遊市場SaaS 平臺總計
收入$84,178 $545 $84,723 
調整後 EBITDA7,142 (1,008)6,134 
折舊和攤銷(5,312)(274)(5,586)
基於股票的薪酬(161)— (161)
盈利負債公允價值的變化595 — 595 
營業虧損$982 
其他費用，淨額(9,796)
所得税前虧損(8,814)
所得税準備金(290)
淨虧損$(9,104)
地理信息
根據公司子公司的地理位置，按地理區域劃分的收入如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
美國 $33,025 $43,378 $70,577 $80,584 
巴西19,760 — 28,864 — 
世界其他地區3,986 2,278 7,259 4,139 
$56,771 $45,656 $106,700 $84,723 
按地理區域劃分的長期資產（不包括資本化軟件）和經營租賃資產如下：
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
6月30日十二月三十一日
20232022
美國$472 $1,016 
世界其他地區1,828 642 
$2,300 $1,658 

14. 每股淨虧損
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
分子：
淨虧損$(14,608)$(2,113)$(27,523)$(9,104)
分配給優先股股東的累積股息(2,686)— (5,164)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損 $(17,294)$(2,113)$(32,687)$(9,104)
分母：
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值77,197,805 60,800,000 76,774,455 60,800,000 
每股基本和攤薄後的淨虧損 $(0.22)$(0.03)$(0.43)$(0.15)

下表列出了截至報告期內未計入攤薄後普通股每股淨虧損計算範圍的潛在已發行普通股，因為將其包括在內將具有反攤薄作用：

6月30日
20232022
認股權證（私人認股權證、普通股認股權證）1,507,500 — 
已發行盈利股票 (a)
7,780,000 — 
合併盈利股票400,000 
限制性庫存單位 536,906 — 
ESPP 股票556 — 
D 類激勵單位— 610,203 
潛在普通股不包括在攤薄後的每股淨虧損中10,224,962 610,203 
______________________________
(a)
而 7,400,000在分配的收益股票中，是合法發行和流通的，它們不包括在加權平均已發行股票的計算中，因為根據公司在收益股票期限內的股價，它們是可以偶然回報的。

15. 重組費用（收入），淨額
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司在部分辦公地點採取了行動，以縮減員工規模，以優化效率並降低成本。截至 2023 年 3 月，公司完成了絕大多數影響員工的公告，包括關閉辦公室。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的收益和支出為美元168和 $1,361，分別在重組支出（收入）內，在簡明合併運營報表中淨額。這些費用是一次性的，主要與僱員遣散費和其他解僱補助金有關。在此期間
31
目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
截至2023年6月30日的三個月，公司確認收益為美元337印度辦公室租約的終止以及扣除其他重組費用後，淨收益為美元168在此期間。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司支付了員工遣散費、其他解僱補助金和其他重組費用為美元437和 $1,136，分別是。重組活動已於2023年6月30日底完成，公司預計未來不會產生與該活動相關的材料成本。
與我們的重組相關的活動影響了我們的旅遊市場細分市場。以下是截至2023年6月30日的六個月按成本類型分列的未償重組費用的結轉情況：

截至2022年12月31日的餘額增補調整現金支付截至2023年6月30日的餘額
遣散費和解僱相關費用$— $1,438 $(13)$(886)$539 
其他退出成本— 277 (3)(250)24 
總計$— $1,714 $(16)$(1,136)$563 

16.    所得税
我們已經評估了我們變現遞延所得税資產的能力，並記錄了此類資產的估值補貼，以至於根據所有現有證據的權重，遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現。在評估我們的遞延所得税資產未來變現的可能性時，我們非常重視我們產生税收損失的歷史。因此，我們在美國和某些其他司法管轄區的幾乎所有遞延所得税淨資產都有估值補貼。我們預計在可預見的將來，這些司法管轄區將維持估值補貼。
我們使用對年度有效税率的估算值來確定過渡期的所得税準備金。我們會記錄在變更發生的過渡期內影響估計年度有效税率的任何變化，包括離散項目。因無限期活期無形資產的税收攤銷和州最低税收而產生的税收支出是根據離散方法計算的。
該公司記錄了 $1,476與收購Orinter相關的所得税意外開支責任。根據ASC 805，在收購之日，我們在確認的負債的同時確認了賠償資產，前提是收款有合理保證。
有效所得税税率是 (16)% 和 (11) 分別佔截至2023年6月30日的三個月和六個月税前虧損的百分比，以及 (12)% 和 (3) 截至2022年6月30日的三個月和六個月的百分比分別為。
有效税率與美國法定税率不同，主要是由於公司的某些遞延所得税資產的估值補貼，因為並非所有遞延所得税資產都更有可能變現。
17.    員工福利計劃
公司贊助一項401（k）固定繳款計劃，涵蓋其在美利堅合眾國的員工。參與者可以向401（k）計劃繳納部分薪酬，但受《美國國税法》的限制。該公司與其401（k）計劃的繳款不匹配。
公司在印度的酬金計劃（“印度計劃”）規定，在退休或解僱時向既得僱員一次性支付一筆款項，金額基於相應員工的工資和在公司工作的年限。與印度計劃有關的負債是使用預計單位信貸法通過精算估值確定的。這些計劃的當期服務費用在相關年份累計。計劃修正產生的精算收益或損失或先前服務成本（如果有）在簡明合併運營報表中作為人事支出確認為並列報。
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
定期福利費用淨額的組成部分如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
當前服務成本 $25 $2 $62 $23 
利息成本7 2 18 8 
本期確認的精算（收益）淨額(72)(12)(162)(15)
簡明合併運營報表中確認的支出$(40)$(8)$(82)$16 
退休金精算收益/（虧損）的組成部分如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
本期債務的精算收益$72 $12 $162 $15 
期間計劃資產的精算收益— — — — 
該期間的精算收益 $72 $12 $162 $15 
18.    後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
收購天際通行證

2023年8月12日（“Skypass截止日期”），公司簽署了股票購買協議，收購了Skypass Travel Inc.、Skypass Travel de Mexico Sa de CV、Skypass Travel Private Limited和Skypass Holidays, LLC（統稱為 “轉讓公司”）的所有已發行股份。被轉讓的公司包括一家國際旅行運營商，專門為與國際公司相關的旅行者和員工提供國內和國際航空旅行和酒店預訂。被轉讓的公司還使公司能夠擴大其在郵輪和度假套餐旅遊領域的影響力。

就此次收購而言，公司同意支付總對價 (i) $3,000在 Skypass 截止日期，調整營運資金，(ii) 900,000Skypass 截止日期公司A類普通股的股份，（iii） 100,000公司A類普通股中的股份 60在 Skypass 截止日期的第一週年、第二週年和第三週年後的幾天，合計約為 四調整後息税折舊攤銷前利潤的倍數和 (iv) 收益部分的總和 1,800,000公司A類普通股的股票超過a類普通股 四年期限取決於被轉讓公司是否達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤增長目標，再加上可能超過這些增長目標的息税折舊攤銷前利潤的額外百分比。

截至財務報表發佈之日，公司正在估算此次收購對其財務報表的影響，並預計這些估計將在收購會計計量期內得到進一步完善。公司得出的結論是，由於自本次交易之日以來的時間有限，根據會計指南，在提交本文件時提供企業合併所需的所有披露是不切實際的。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告中的參考文獻（”季度報告”) 到”我們,” “我們” 或者我們的”公司” 指特拉華州的一家公司Mondee Holdings, Inc. 及其全資子公司。參考我們的”管理” 或者我們的”管理團隊” 指我們的高級管理人員和董事。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。投資者請注意，嚴格來説不是歷史事實陳述的陳述構成前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，由 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“預期” 或 “可能” 等詞語和類似表達方式來識別。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：
•國內外業務、市場、金融、政治、監管和法律條件的變化；
•我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化；
•我們實施戰略舉措和繼續創新現有服務的能力；
•我們預計的財務信息、增長率和市場機會；
•維護我們清單的能力 納斯達克全球市場上的A類普通股，面值為每股0.0001美元（我們的 “A類普通股”），以及我們證券的潛在流動性和交易；
•認識到任何兼併和收購活動的預期收益的能力，這些收益可能會受到競爭、我們的增長、盈利增長和留住關鍵員工等因素的影響；
•適用法律或法規的變化；
•通貨膨脹壓力上升和利率波動；
•我們未來籌集資金的能力以及繼續作為持續經營企業的能力；
•我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；
•我們與客户和供應商保持關係的能力；
•我們的高級管理人員和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務存在利益衝突；
•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
•我們的財務業績；
•我們擴大或維持現有客户羣的能力；
•我們有能力糾正任何重大缺陷並維持有效的財務報告內部控制體系；
•可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；
•我們的行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件，包括金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病、政治動盪、自然災害、戰爭（例如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突）和恐怖襲擊；以及
•“風險因素” 一節詳述的其他因素 我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告中進行了討論。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴任何這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述所表達或暗示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括本季度報告、我們未來的10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中討論的因素。

我們在本季度報告中發表的任何前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至本報告發布之日。我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性內容
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目錄
外觀陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。所提及的財政季度是指我們截至2023年6月30日的財政季度。

概述
我們是一家領先的旅遊技術公司和市場，在休閒、零售和企業旅行領域擁有全球認可的技術解決方案組合。

我們提供最先進的技術、操作系統和技術支持的服務，無縫促進旅遊市場交易，從而通過旅行關聯公司和眾多其他新興渠道更好地為旅行者提供服務。這些技術解決方案可以訪問全球旅行庫存和廣泛的協商旅行內容，再加上我們的分銷網絡，創造了一個現代化的旅遊市場。我們的現代市場在高效的消費者友好型分銷平臺上為越來越挑剔的旅行者提供了更多選擇，同時支持我們的旅行供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅行庫存。

除了現代旅遊市場的快速發展和增強外，我們越來越專注於擴大對旅遊市場 “零工經濟” 細分市場的滲透率。我們認為，我們的技術解決方案非常適合為尋求更靈活、更多樣化的內容和旅行服務的零工提供服務。

自成立以來，我們公司開始通過收購和部署我們的技術平臺來建立領先的國際旅遊批發業務。我們繼續通過有機和無機舉措和交易相結合，增強我們的技術，擴大我們的市場覆蓋面並提高我們的旅遊市場滲透率。最近，我們收購了提供訂閲產品的公司，擴大了酒店和零售消費者服務，並增加了更多的全球內容。

我們相信，我們合併的有機和無機收購業務戰略的成功執行增強了我們的現代旅遊市場，使我們為迎接新興的旅遊商業機會做好了準備。

我們的收入主要來自機票和其他旅行產品的銷售，並已開始為某些服務增加訂閲費。我們今天的所有收入主要來自提供全渠道旅行服務，從而實現機票和輔助銷售。收入以機票加價、供應商佣金、票務費或輔助費等形式獲得，以及航空公司、GDS服務提供商以及銀行和金融機構通過我們的金融科技計劃提供的激勵性付款，我們在支付處理和結算平臺中利用了這些計劃。我們還履行和結算通過附屬旅行社或旅客直接預訂的預訂。

最近的事態發展

與收購Orinter有關的股份質押協議

2023年1月31日（“Orinter截止日期”），我們公司及其全資子公司Mondee Brazil （“Mondee Brazil”）與OTT Holding（“OTT”）和根據巴西法律組建的公司Orinter Viagens E Turismo S.A. 以及其他各方（“Orinter 購買協議”）簽訂了股票購買和出售協議。根據Orinter購買協議，OTT將Orinter的所有已發行和流通股份出售給了我們公司和Mondee Brazil，以換取總對價3,770萬美元（Orinter購買協議所設想的此類交易，即 “Orinter收購”）。

2023年4月14日，在收購Orinter時，Mondee Brazil和特拉華州的一家公司Mondee, Inc.（“Mondee, Inc.”，連同Mondee Brazil，“Pledgors”），都是我們公司的子公司，特拉華州有限責任公司（“管理代理人”），TCW Asset Management Company，TCW Asset Management Company，TCW Asset Management Company，TCW Asset Management Company，TCW協議不時成為貸款方（“貸款人”）如本文所定義）和 Orinter 根據該修正案第 2023 年 3 月 28 日起生效的某些股票質押協議（“股票質押協議”）簽署了自2023年3月28日起生效的某些股票質押協議（“股票質押協議”）。10，截至2023年1月31日（“第十修正案”），由我們公司、行政代理人及其其他各方簽訂的截至2019年12月23日的某些融資協議（“TCW協議” 可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。

股票質押協議規定了以下條款：（i）Mondee Brazil的唯一股權所有者、Orinter的少數股權所有者Mondee, Inc. 根據第十修正案質押了Orinter的大股權所有者Mondee Brazil的100％股權；（ii）質押者質押了Orinter的100％股權，
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目錄
根據第十修正案。股票質押協議應在TCW協議終止之日終止。


Mondee集團票據的按比例分配和結算

關於開曼羣島豁免公司ITHAX Acquision Corp. 和特拉華州公司Mondee Holdings II, Inc.（“業務合併”）之間的業務合併，特拉華州有限責任公司Mondee Holdings, LLC（“Mondee股東”）獲得了60,800,000股A類普通股。Mondee Holdings, LLC應按比例將我們的A類普通股60,800,000股分配給Mondee Holdings LLC（“按比例分配”）的成員。

按比例分配完成後，Mondee Holdings LLC將停止持有我們的A類普通股的任何股份，但Mondee Group為結算2016年3月25日蒙迪集團與Mondee, Inc.簽訂的1,930萬美元票據（“蒙迪集團票據”）而轉讓給Mondee Holdings LLC的2,033,578股股票除外。

2023 年重組

在截至2023年6月30日的六個月中，我們公司宣佈裁減印度、泰國和美國的員工。此舉的目的是追求更高的成本效益，調整我們的業務和戰略優先事項。作為該行動的一部分，我們通常提供相當於一個月補償金的非自願解僱補助金作為遣散費。

收購 Interep

2023年5月12日（“Interep截止日期”），我們簽署了股票購買和出售協議（“Interep購買協議”），以購買Interep Repentaçöes Viagens E Turismo S.A.（“Interep”）的所有已發行股份（Interep 購買協議，即 “Interep 收購”）。Interep是一家巴西旅遊運營商，專門從事國內和國際陸路旅行，其服務專門針對旅行社。通過此次收購，我們公司繼續擴大其在巴西國內和出境旅遊市場的地理足跡。

關於此次收購，我們同意在Interep截止日期支付總對價為400萬美元，並調整營運資金，（ii）分36期支付的70萬美元延期付款，（iii）41.1萬股A類普通股，（iv）5萬美元的旅行積分，以及（v）收益部分總額不超過300萬美元，視Interep會議而定調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。

合併收購

2023年5月12日（“合併截止日期”），我們簽署了股票買賣協議（“合併購買協議”），以收購Consolid Mexico Holding, S.A. P.I. de C.V.（“Consolid”）的所有未償還股權（合併購買協議，“合併收購” 所設想的此類交易）。Consolid是一家墨西哥公司，也是旅遊市場的領導者，其主要目標是通過一流的技術工具以及滿足旅行者的產品和服務，為墨西哥和世界各地的旅行社創造更高的收入。通過此次收購，公司擴大了其在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。

關於此次收購，我們同意在合併截止日支付總對價為400萬美元，並調整營運資金；（ii）總額不超過100萬美元的收益部分和40萬股A類普通股，前提是Consolid達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。
影響我們績效的因素

旅行服務總體市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康問題、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的收入來自全球旅遊業，將受到旅行活動（尤其是航空旅行）下降或中斷的重大影響。我們無法控制但可能會影響的全球因素
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目錄
我們的客户的旅行意願以及根據範圍和持續時間而導致旅行量大幅下降的意願包括：

•廣泛的健康問題、流行病或流行病，例如 COVID-19 疫情、寨卡病毒、H1N1 流感、埃博拉病毒、禽流感、非典或任何其他嚴重的傳染病；
•由恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為應對此類襲擊而採取的預防措施造成的全球安全問題，包括提高威脅警告、選擇性取消或改道旅行；
•網絡恐怖主義、政治動盪、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；
•自然災害或惡劣天氣狀況，例如颶風、洪水和地震；
•氣候變化對旅遊目的地的影響，例如極端天氣、自然災害和幹擾，以及政府、企業和供應商合作伙伴為應對氣候變化而採取的行動；
•因安全考慮，發生與旅行有關的事故或飛機停飛；
•簽證和移民政策的不利變化，或實施旅行限制或更嚴格的安全程序；以及
•消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力的影響，同時在進行適當投資以增加收入和提高盈利能力之間取得平衡。

成本和費用管理將直接影響我們的財務業績。我們可能希望通過在營銷、技術和收購方面的投資來推動收入增長，以增加我們的淨收入、產品供應、每筆交易的收入，最終增加市場份額。需要將這些投資與創建更具成本效益的業務進行權衡，以降低運營支出佔收入的百分比。
交易量的使用
交易交易量代表我們的平臺處理的第三方賣家或服務提供商與最終客户之間交易的總價值。我們從這些交易中獲得的加價費中獲得收入，因此，我們的收入會隨着我們處理的交易數量或價值的增加或減少而增加或減少。由於使用我們平臺的客户數量增加，或者平臺上提供的更高價值服務的加價費用增加，收入將增加。我們的管理層認為，交易量與實現收入的機會密切相關，因此是我們投資者的有用衡量單位。

財務信息的可比性
由於業務合併，我們在截至2023年6月30日的三至六個月和截至2022年6月30日的三個月和六個月之間的經營業績以及截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的資產和負債表可能無法比較。

此外，隨着疫苗接種率的提高、感染率的下降以及旅行限制的取消，公司在2022年和2023年繼續呈現疫情前旅行活動的上升趨勢。
演示基礎
我們目前通過兩個運營部門開展業務，即我們的旅遊市場，即我們直接或通過旅行關聯公司為終端旅行者提供服務的交易業務，以及我們的軟件即服務（“SaaS 平臺”）。基本上，我們所有的長期資產都保存在我們在美利堅合眾國的活動中，我們所有的損失都歸因於我們在美利堅合眾國的活動。有關列報和運營部門的更多信息，請參閲隨附的截至2023年6月30日的季度未經審計的簡明合併財務報表附註13，分別包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項。
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目錄
運營結果的組成部分
收入，淨額
我們的交易收入主要來自機票銷售，其中包括加價費以及旅行保險、座位和行李等輔助產品的銷售佣金。在較小程度上，我們還從中獲得交易收入與預訂酒店住宿、租車、旅遊保險、旅行套餐和其他旅行產品和服務有關的服務。 我們從航空公司那裏獲得後端激勵措施，以實現銷量目標。我們還通過三家獨立的GDS服務提供商和供應商直接系統提供預訂激勵措施，這些系統託管我們用於在市場上銷售的航空公司庫存。我們從銀行和金融機構持有的金融科技計劃中獲得交易金額的激勵，我們在支付處理和結算平臺中利用這些獎勵。我們的金融科技計劃包括各種支付選項，例如信用卡、錢包、替代支付方式和下一代欺詐保護工具。在大多數情況下，當我們處於代理地位時，收入將在預訂時確認，因為旅行供應商負責提供旅行服務，而我們無法控制向旅行者提供的旅行服務。在處理交易後，我們沒有任何重大義務。我們還通過提供基於訂閲的平臺訪問來創造收入，使企業和消費者能夠直接在平臺上購買旅行服務。

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
來自旅遊市場的收入$56,652 $45,403 $11,249 24.8 %$106,201 $84,178 $22,023 26.2 %
來自 SaaS 平臺的收入$119 $253 $(134)(53.0)%$499 $545 $(46)(8.4)%
銷售和營銷費用
我們將 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 合併為 “銷售和營銷費用”，更改了簡明合併運營報表中 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 的列報方式。這一變化是由於屬於這些類別的開支的性質和目的之間的重疊增加。

銷售費用在性質上通常是可變的，主要包括：（1）信用卡和其他與商業交易相關的支付手續費；（2）支付給提供呼叫中心、網站內容翻譯、欺詐保護服務和其他服務的第三方的費用；（3）離岸客户支持；以及（4）客户退款條款。

我們依靠營銷渠道為我們的網站帶來大量流量。營銷費用主要包括（1）廣告（包括數字和實體廣告）和（2）聯盟營銷計劃的成本。我們打算繼續在營銷方面進行大量投資，以增加收入，增加我們的市場份額並擴大我們的全球客户羣。因此，我們預計我們的營銷費用按絕對美元計算將增加，因為我們預計將投資於發展和培訓銷售隊伍並擴大我們的品牌知名度。
一般和行政
一般和管理費用主要包括：（1）佔用和辦公費用；（2）外部專業人員的費用，包括法律和會計服務；（3）審計和税費；（4）其他雜項費用。作為上市公司運營，我們預計將產生額外的一般和管理費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度和證券交易所上市標準相關的費用、額外的保險費用（包括董事和高級管理人員保險）、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還預計將擴大一般和行政職能的規模，以支持增長
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目錄
我們的業務。但是，我們預計，從長遠來看，一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
人事開支
人事費用包括對我們員工的薪酬，包括工資、獎金、工資税、員工健康和其他福利，以及股票薪酬支出。作為一家上市公司運營，我們預計將產生額外的人事開支，包括通過有機增長擴大員工人數，以及通過兼併和收購增加員工人數。但是，我們預計，從長遠來看，人事支出佔收入的百分比將下降。
信息技術開支
IT 費用主要包括：(1) 軟件許可和系統維護費；(2) 外包數據中心和網絡託管費用；(3) 向承包商支付的款項；以及 (4) 與運營我們的服務相關的數據通信和其他費用。作為一家上市公司運營，我們預計將產生額外的IT費用，包括通過在線預訂平臺的增長和託管費來擴大我們的業務。我們還預計 IT 開支將增加，以支持我們的業務增長。但是，我們預計，從長遠來看，IT 支出佔收入的百分比將下降。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括：（1）具有可確定壽命的無形資產的攤銷；（2）計算機設備的折舊；（3）內部開發和購買的軟件的攤銷；以及（4）傢俱和辦公設備的折舊。我們預計，作為上市公司運營將產生額外的折舊和攤銷費用，包括通過資本支出和購買長期資產來擴大業務，以及我們持續的併購戰略的潛在影響。但是，我們預計，從長遠來看，折舊和攤銷費用佔收入的百分比將下降。
其他收入（費用）
其他收入（支出）主要包括：（1）利息收入；（2）利息支出；（3）其他收入和支出，（4）政府援助，以及（5）我們的私募權證負債公允價值的變化。利息支出與貸款利息、債務發行成本的攤銷和保理利息有關。我們的關聯方貸款的利息收入來自Mondee Group票據，該票據是在業務合併完成時結算的。其他支出包括已實現的外幣匯兑損益。
受益於所得税（撥備）
我們在美國需要繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區繳納其他形式的所得税。因此，我們根據使用資產負債法產生的納税義務來確定合併的所得税準備金。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據簡明合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異計算的。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將在預計收回或結算這些臨時差額的當年適用於應納税所得額。根據現有證據的權重，我們認為部分或全部記錄的遞延所得税資產很可能無法在未來時期變現，則遞延所得税資產在扣除估值補貼後入賬。

我們會評估不確定的税收狀況，以確定此類税收狀況是否更有可能在審查後得以維持。當此類不確定性未能達到更有可能的閾值時，我們會記錄負債。

美國股東需要對 “全球無形低税收入” 繳納當期税（”GILTI”）其控制的外國公司（”氯氟烴”）。根據GILTI條款，我們需要納税，並在CFC賺取收入期間將我們的CFC的收入計入我們的美國所得税準備金中。

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目錄
運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
我們從本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中得出這些數據。這些信息應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。歷史時期的業績不一定代表我們未來任何時期的經營業績。下表列出了我們未經審計的簡明合併運營報表以及我們管理層認為有意義的其他財務數據 2023和 2022:

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
收入，淨額$56,771 $45,656 $11,115 24.3 %$106,700 $84,723 $21,977 25.9 %
運營費用：
銷售和營銷費用40,060 32,407 7,653 23.6 %77,505 59,816 17,689 29.6 %
人事開支12,359 5,752 6,607 114.9 %19,825 11,324 8,501 75.1 %
一般和管理費用5,227 2,025 3,202 158.1 %9,721 4,465 5,256 117.7 %
信息技術支出1,376 1,158 218 18.8 %2,299 2,464 (165)(6.7)%
信貸損失準備金，淨額(34)(121)87 (71.9)%(701)86 (787)(915.1)%
折舊和攤銷3,803 2,769 1,034 37.3 %7,189 5,586 1,603 28.7 %
重組費用（收入），淨額(168)— (168)N/A%1,361 — 1,361 N/A%
總運營費用62,623 43,990 18,633 42.4 %117,199 83,741 33,458 40.0 %
運營收入（虧損）(5,852)1,666 (7,518)(451.3)%(10,499)982 (11,481)(1169.1)%
其他收入（支出）：
利息收入290 134 156 116.4 %637 261 376 144.1 %
利息支出(8,415)(6,601)(1,814)27.5 %(16,632)(12,830)(3,802)29.6 %
償還PPP貸款的收益— 2,009 (2,009)N/A%— 2,009 (2,009)(100.0)%
認股權證負債公允價值的變化393 — 393 N/A%372 — 372 N/A%
其他收入，淨額984 915 69 7.5 %1,306 764 542 70.9 %
其他支出總額，淨額(6,748)(3,543)(3,205)90.5 %(14,317)(9,796)(4,521)46.2 %
所得税前虧損(12,600)(1,877)(10,723)571.3 %(24,816)(8,814)(16,002)181.6 %
所得税準備金(2,008)(236)(1,772)750.8 %(2,707)(290)(2,417)833.4 %
淨虧損$(14,608)$(2,113)$(12,495)591.3 %$(27,523)$(9,104)$(18,419)202.3 %

收入，淨額
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨收入增加了1,110萬美元和2,200萬美元，或 與2022年同期相比，分別為24％和26％。增長的主要原因是2023年對Orinter、Interep和Consolid的收購，以及同期旅行需求趨勢的顯著改善。具體而言，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，交易收入和其他服務收入增加了980萬美元和1,570萬美元，這主要是由於收購。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，激勵收入與2022年同期相比共增加了130萬美元和630萬美元。

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目錄
運營費用和其他（收入）支出
銷售和營銷費用
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比分別增加了770萬美元和1,770萬美元，分別增長了24％和30％。增長的主要原因是聯盟營銷費用和聯盟信用卡商户支出增加了1,060萬美元和2,000萬美元，這與截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入與2022年同期相比的增長一致。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，聯盟營銷費用和信用卡商户支出分別增加了1,060萬美元和2,000萬美元，其中1170萬美元和1700萬美元分別是由於在2023年收購了Orinter、Interep和Consolid。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，網絡廣告支出分別減少了450萬美元和510萬美元，抵消了這些增長。
人事開支
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的人事支出分別增加了660萬美元和850萬美元，分別增長了115％和75％。增長的主要原因是截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬分別增加了440萬美元和650萬美元。剩餘的增長是由於2023年收購了Orinter、Interep和Consolid，增加了員工人數。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用與2022年同期相比分別增加了320萬美元和530萬美元，分別增長了158％和118％。增加的主要原因是法律和專業費用增加了2.0美元 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元和330萬美元，這要歸功於我們的準備工作和向美國證券交易委員會提交的文件。其餘增長的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，商業保險支出和非僱員股票薪酬分別增加了50萬美元和110萬美元。

信息技術開支
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的IT支出增加了20萬美元，減少了20萬美元，分別下降了19％和7％。增長主要是由於軟件和IT專業服務成本的增加，而下降的主要原因是離岸諮詢成本的下降。
信貸損失準備金，淨額
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，信貸損失準備金淨額與2022年同期相比增加了10萬美元，減少了80萬美元，分別下降了72％和915％。增加的原因是應收賬款的估計回收率發生了變化，減少的主要原因是旅遊業的逐步改善導致應收賬款和合同資產的估計收回率發生了變化。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，折舊和攤銷費用與2022年同期相比分別增加了100萬美元和160萬美元，分別增長了37％和29％。增長的主要原因是額外資本化軟件的攤銷增加，以及2023年收購Orinter、Interep和Consolid導致的無形資產攤銷增加。
利息收入
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息收入與2022年同期相比分別增加了20萬美元和40萬美元，分別增長了116％和144％。增加的主要原因是本期利率上升導致銀行餘額的現金利息收入增加。
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利息支出
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別增加了180萬美元和380萬美元，分別增長了27％和30％。增長的主要原因是利息支出增加了70萬美元，利息支出增加了110萬美元，這主要歸因於Orinter、Interep和Consolid達成的保理安排。
其他收入
其他 收入在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與2022年同期相比，分別增加了10萬美元和50萬美元，分別增長了8％和71％，這主要是由於外匯的收益。
所得税
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，所得税準備金與2022年同期相比分別增加了180萬美元和240萬美元，分別增長了751％和833％，這主要是由於Orinter、Interep和Consolid賺取的利潤的影響。
非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則確定的財務業績外，我們認為以下非公認會計準則指標可用於評估我們的經營業績。我們使用 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 一詞來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的美國公認會計準則財務指標一起使用，將某些可能無法表明我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而提供了有關我們業績的有意義的補充信息。我們使用 “Unlevered Free Cash Flow” 一詞來衡量內部產生的現金，這些現金可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金。

我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和未釋放的自由現金流都是重要的非公認會計準則財務指標，因為它們更一致地説明瞭我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。我們認為，同時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和未釋放的自由現金流有助於我們的投資者評估我們的業務健康狀況和經營業績。

非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則列報的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的美國公認會計準則財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和未釋放的自由現金流

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標，我們的管理層認為 Unlevered Free Cash Flow 與投資者息息相關，因為它提供了衡量內部產生的現金的指標，既可用於償還債務，也可用於為無機增長或收購提供資金。我們的管理層認為，這些指標為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，這些指標被許多投資者、分析師和評級機構用作衡量業績的標準。通過報告這些指標，我們排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，為比較當前、過去和未來期間的業務運營提供了依據。

非公認會計準則的財務指標不應被視為營業收入、經營活動產生的現金流或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準作為經營業績衡量標準或現金流作為流動性衡量標準的替代方案。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應作為對我們根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代品。

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由於調整後的息税折舊攤銷前利潤便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將此衡量標準用於業務規劃目的。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為 (1) 折舊和攤銷；(2) 所得税準備金；(3) 利息支出，淨額；(4) 其他淨收入；(5) 股票薪酬和相關的工資税支出；(6) 重組和相關成本；(7) 收購相關成本（包括銀行費用、盡職調查費等）；（8）與收購有關的法律費用以及其他申報費用非普通且不在我們業務範圍之外的支出；(9) 其他非經常性支出；以及 (10) 以及可歸因於收益的公允價值變動以及認股權證負債。

上述項目被排除在我們的調整後息税折舊攤銷前利潤指標之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不受核心經營業績的驅動，這使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有意義。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於理解和評估我們的經營業績，也為各期比較我們的業務業績提供了有用的指標。

為了計算本季度調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們開始排除（1）收益負債的公允價值變化和（2）股票薪酬工資税支出。為了便於比較，對前一時期非公認會計準則指標的提法已更新，以顯示從調整後的息税折舊攤銷前利潤中刪除收益負債公允價值變化的影響。在本季度之前，公司沒有為股票薪酬產生工資税支出。我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的最新列報增強了投資者對我們正常業務過程中發生的活動的財務業績的理解。

Unlevered Free Cash Flow 定義為用於經營活動的現金，減去資本支出，再加上支付利息的現金。

下表分別核對了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
淨虧損$(14,608)$(2,113)$(12,495)591.3 %$(27,523)$(9,104)$(18,419)202.3 %
利息支出，（淨額）8,125 6,467 1,658 25.6 %15,995 12,569 3,426 27.3 %
股票薪酬支出4,804 81 4,723 5830.9 %7,365 161 7,204 4474.5 %
與股票薪酬相關的工資税支出86 — 86 — %86 — 86 — %
折舊和攤銷3,803 2,769 1,034 37.3 %7,189 5,586 1,603 28.7 %
重組費用（收入），淨額(168)— (168)— %1,361 — 1,361 — %
所得税準備金2,008 236 1,772 750.8 %2,707 290 2,417 833.4 %
認股權證負債公允價值的變化(393)— (393)— %(372)— (372)— %
盈餘負債公允價值的變化530 (760)1,290 (169.7)%701 (595)1,296 (217.8)%
收購成本264 — 264 — %543 — 543 — %
其他非經常性支出394 — 394 — %610 — 610 — %
法律費用577 — 577 — %1,239 — 1,239 — %
PPP貸款的終止— (2,009)2,009 (100.0)%— (2,009)2,009 (100.0)%
其他收入，淨額(984)(915)(69)7.5 %(1,306)(764)(542)70.9 %
調整後 EBITDA$4,438 $3,756 $682 18.2 %$8,595 $6,134 $2,461 40.1 %
調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性如下：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不能正確反映未來要支付的資本承諾；（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映這些資本支出。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們的投資者應意識到，將來我們可能不會產生與本演示文稿中的調整類似的費用。最後，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能會混淆正常業務過程中發生的事件的一次性影響。
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我們認為 Unlevered Free Cash Flow 的介紹對投資者來説既相關又有用，因為它有助於將我們的業績與其他具有不同融資和資本結構的公司的業績進行比較。Unlevered Free Cash Flow 是運營產生的總自由現金流，我們可以用它來擴大業務、向債務持有人付款或支付股權和其他利益相關者。
Unlevered Free Cash Flow 與調整後息税折舊攤銷前利潤具有相同的侷限性，因為它沒有考慮我們公司的資本結構。
下表分別對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中用於經營活動的淨現金與未償還的自由現金流進行了對賬：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$(2,427)$(3,254)$827 (25.4)%$(12,406)$164 $(12,570)(7664.6)%
資本支出(2,506)(1,751)(755)43.1 %(4,474)(3,472)(1,002)28.9 %
支付利息的現金451 90 361 401.1 %5,476 94 5,382 5725.5 %
無限的自由現金流$(4,482)$(4,915)$433 (8.8)%$(11,404)$(3,214)$(8,190)254.8 %
財務狀況、流動性和資本資源
流動性來源
截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物總額為4,900萬美元，用於營運資金，還有890萬美元的限制性短期投資和1,500萬美元的TCW LOC可供提取。我們的現金等價物主要由現金支票賬户組成，我們的限制性短期投資是在銀行持有的存款證，我們打算持有至到期。迄今為止，我們的主要流動資金來源是從我們的收入安排以及與銀行和金融機構的融資安排中收到的款項。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們舉行了 4,900 萬美元現金，其中740萬美元的現金等價物由我們在美國以外的外國子公司持有。如果我們從外國子公司匯回這些資金，我們將需要累積並繳納應付給各個國家的適用的美國税款和預扣税。自 2023 年 6 月 30 日起，我們的意圖是將這些資金永久性地再投資到美國境外。
因此，沒有為這些外國子公司匯回約1,380萬美元的未分配收益所產生的預扣税或其他税款提供遞延税，因為這些收益繼續被永久再投資。由於基礎計算的複雜性，估算將此類收入匯入美國後可能產生的所得税負債是不切實際的。儘管我們無意在可預見的將來匯回外國子公司的未分配收益，但如果在美國的運營需要此類資金，在適用和重要的範圍內，我們將修改未來的申報以解決潛在的税收影響。
TCW 協議
開啟 一月2023 年 11 月 11 日，我們執行了《第九修正案》 除其他變更外，Wingspire 成為 TCW 協議一方的 TCW 協議。除了已經未償還的TCW定期貸款外，Wingspire還額外提供了1,500萬美元的定期貸款承諾。此外，第九修正案將TCW定期貸款分為兩筆貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償本金餘額為3,000萬美元，定期貸款B將由TCW代表，未償本金餘額為1.378億美元。

此外，根據第九修正案，Wingspire同意以不超過1,500萬美元的本金接管TCW LOC。在2024年1月11日之前，我們可以選擇在兩個條件下將定期貸款A增加2,000萬美元：（i）公司過去12個月的息税折舊攤銷前利潤必須至少為2,500萬美元；（ii）公司必須以至少500萬美元的增量提取。

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2023 年 1 月 31 日，我們執行了 TCW 協議第十修正案。第十修正案（1）規定了我們可以根據Orinter購買協議收購Orinter的條款；（2）規定了我們可以根據Orinter購買協議向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付的收益款項的條款；（3）要求Mondee Brazil作為TCW協議和證券協議的當事方加入；（4）要求Mondee, Inc. 質押巴西Mondee 100％的股權；以及（5）要求Mondee Brazil和Mondee Inc.質押100％的股權Orinter 的股權。
財務狀況
自簡明合併財務報表發佈之日起，我們必須在未來12個月內償還總額為830萬美元的債務。

截至2023年6月30日，我們有4,900萬美元的無限制現金和1,500萬美元的未使用TCW LOC。

截至我們的 c 之日簡化的合併財務報表 截至2023年6月30日的財政季度
已經可以發行，我們認為，手頭現金、運營活動產生的現金以及可用的TCW LOC將滿足我們至少在接下來的12個月中的營運資金和資本需求。
物質現金需求和其他義務
截至目前我們的物質現金需求和其他債務 2023年6月30日 包括以下內容：

•定期貸款 -與TCW和Wingspire定期貸款相關的本金和利息支付。截至 2023年6月30日，我們的未償餘額為1.517億美元， $8.3 百萬美元將在12個月內支付。參見我們的 c 的註釋 8簡化的合併財務報表以獲取更多信息。
•PPP 和其他政府貸款 -與PPP、CEBA和HASCAP貸款相關的本金和利息支付。截至目前，我們與PPP貸款相關的未償餘額為0.0萬美元 2023年6月30日，Mondee的第二批PPP貸款於2022年5月被免除。 截至 2023年6月30日，我們與CEBA和HASCAP貸款相關的未償餘額為20萬美元，其中10萬美元將在12個月內支付。
•經營租賃義務 -與我們的經營租賃相關的固定租賃付款。截至 2023年6月30日，我們的未償經營租賃債務為210萬美元，其中90萬美元將在12個月內支付。

請參閲我們的註釋 11 簡明合併財務報表 瞭解有關我們的信用證和未決法律索賠的更多信息。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的資產負債表外安排如下：
6月30日
十二月三十一日
（以百萬計）
2023
2022
信用證$7.6 $7.4 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，TCW LOC上尚未提取任何款項。
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截至2023年6月30日的六個月現金流摘要
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至6月30日的六個月
20232022
（以千美元計）
經營活動提供的（用於）淨現金$(12,406)$164 
用於投資活動的淨現金(26,624)(3,472)
融資活動提供（用於）的淨現金8,650 (1,094)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響528 (172)
現金、現金等價物和限制性現金淨額（減少）/增加$(29,852)$(4,574)
用於經營活動的現金
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,240萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損總額為2750萬美元，但被2140萬美元的非現金費用所抵消，主要包括740萬美元的股票薪酬、410萬美元的PIK利息支出、50萬美元的貸款發放費攤銷、720萬美元的折舊和攤銷以及10萬美元的遞延所得税支出。我們的運營資產和負債中使用的現金為630萬美元，這主要是由於應收賬款增加了2,050萬美元，合同資產增加了880萬美元，其他非流動資產增加了40萬美元，應計費用和其他負債減少了30萬美元。這些變化被應付賬款增加的2 470萬美元所抵消。應收賬款和應付賬款的增加主要是由於收購了Orinter、Interep和Consolid。
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為20萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是淨虧損910萬美元，但被我們的1170萬美元非現金費用所抵消，主要包括160萬美元的PIK利息支出和560萬美元的折舊和攤銷。運營資產和負債變動產生的現金為250萬美元，這主要是由於應收賬款增加了1,020萬美元，預付費用和其他流動資產增加了420萬美元，合同資產增加了1,020萬美元，但部分被應計費用和其他流動負債增加1,120萬美元以及應付賬款增加1,020萬美元所抵消。
用於投資活動的現金
在 六個月已結束 2023年6月30日，用於投資活動的現金為 2660 萬美元，這主要是由於為收購Orinter、Interep和Consolid以及購買財產和設備支付了現金。
在 六個月已結束 2022年6月30日，用於投資活動的現金為 350 萬美元, 這是由於購買財產和設備造成的.
融資活動提供的現金
在 六個月已結束 2023年6月30日，融資活動提供的現金為870萬美元，主要是由於Wingspire貸款的1,500萬美元收益，但被償還債務和發行成本所抵消。
在 六個月已結束 2022年6月30日，融資活動使用的現金為110萬美元，主要是由於償還債務和發行成本。
關鍵會計政策與估計
c 的製備簡化的合併財務報表以及符合美國公認會計原則的相關披露要求我們做出影響c中報告的金額的估計和假設簡化的合併財務報表以及隨附的説明。我們根據自己的判斷來確定在確定某些估計值時使用的適當假設，並持續評估我們的估算值。估計數基於歷史經驗、現有合同條款、我們對旅遊業趨勢的觀察以及其他各種假設
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在這種情況下，我們認為這是合理的。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。涉及管理層重大估計和判斷的事項包括：
收入確認
我們在收入確認過程中做出了幾項估計，這些估計會影響我們簡明合併運營報表中列報的淨收入。
我們從航空公司那裏獲得激勵措施，這些激勵措施是根據合同目標的實現情況獲得認可，合同目標主要與已飛行的機票預訂量有關。根據我們通過 GDS 系統中介的細分市場預訂量，我們還會從 GDS 服務提供商那裏獲得激勵。通常，我們從航空公司和GDS服務提供商那裏獲得激勵的合同目標分別被描述為一段時間內的飛行量和一段時間內預訂的航段數量。合同目標所依據的期限從幾個月到幾年不等。我們最終獲得的激勵金額取決於目標期結束時實現哪些合同目標。在目標期結束之前，我們無法確定哪些合同目標將得到實現。因此，我們根據我們的歷史表現以及當前經濟環境中旅行趨勢等外部因素的變化，估算將實現哪些合同目標，從而在整個目標期內確認激勵收入。
我們的收入是扣除取消、退款和退款後記錄的，所有這些都是可變對價，必須進行估算。如果取消預訂，公司會不時向旅行者發放積分或退款。此外，在進行旅行預訂時，由於支付處理商因欺詐性費用而要求退款，因此存在交易損失的風險。我們根據對各種因素（包括當年實際退款活動的金額）的評估，估算和記錄取消、退款和退款準備金。
商譽、固定壽命無形資產和無限期無形資產的估值
對企業合併適用收購會計方法需要使用重要的估計和假設來確定所收資產和承擔的負債的公允價值。我們對公允價值的估計基於我們認為合理的假設。在我們認為適當的情況下，我們會利用第三方估值公司的協助。轉讓的對價根據收購之日各自的價值分配給收購的資產和承擔的負債。轉移的對價超過分配給收購的可識別資產和承擔的負債的金額的淨額記作商譽。
在截至2023年6月30日的六個月中，由於收購了Orinter、Interep和Consolid，商譽有所增加。有關收購的其他信息，請參閲附註6 — 業務合併。
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會對長期無形資產進行審查。對可能的減值的評估基於從相關資產組的利息和税前估計的未貼現未來淨現金流中收回資產賬面價值的能力。
如果發生事件或情況發生變化，很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下，我們每年和在年度測試之間測試商譽是否減值。我們在申報單位層面測試商譽，我們的年度商譽減值測試自12月31日起進行。截至2022年12月31日，我們進行了年度商譽減值測試，得出的結論是沒有商譽減值。
對我們申報單位公允價值的估計反映了許多受各種風險和不確定性影響的假設，包括有關每個申報單位預期增長率和營業利潤率以及競爭環境的關鍵假設，以及與我們無法控制的事項（例如貼現率和市場可比數據）有關的其他關鍵假設。通常，用於可比公司倍數的假設的變化將導致公允價值發生方向相似的變化，而用於貼現率的假設的變化將導致公允價值發生方向相反的變化。公允價值的估算需要重要的判斷和估計，實際結果可能與所使用的判斷和估計有重大差異。在此期間，由於利率上升和宏觀經濟環境的不利變化，貼現率受到影響。未來事件和不斷變化的市場狀況，包括通貨膨脹、利率上升和風險等經濟不確定性
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潛在的衰退可能會導致我們重新評估用於估算申報單位公允價值的假設，這可能需要確認額外的商譽減值費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

盈虧負債

有關公司公允價值衡量標準的更多信息，請參閲附註4 — 公允價值測量。如果市場數據很少或根本沒有，則使用不可觀察的投入（“三級投入”）來衡量公允價值。

我們使用三級投入衡量的負債主要包括通過收購獲得的收益負債。收益負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估算的。在確定公允價值時，考慮了以下因素：被收購實體的預期未來財務業績、收益支付所依據的基礎財務指標、歷史財務業績以及公司的信用風險。

股權分類盈利股票

作為2022年7月18日結束的反向資本重組的一部分，獲準向持有人發行的盈利股將有權獲得普通股，普通股根據公司普通股的交易價格歸屬。收益被確定為股票分類，公司在股票分配給持有人之日估算了該獎勵的公允價值。公司獲得第三方估值以確定公允價值。蒙特卡洛方法用於通過模擬公司從分配之日到歸屬期結束的普通股價格來確定要歸屬的收益股票的預期價值。收益法用於確定分配日獎勵的公允價值，其中包括估算獎勵所有者在獎勵的經濟生命週期內將獲得的未來現金流，並使用適當的貼現率將現金流轉換為其現值等價物，該貼現率考慮了未實現年度現金流的相對風險和貨幣的時間價值。
最近的會計公告
參見 “第一部分，第1項，附註3 — 重要會計政策摘要”本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表，用於最近通過的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序

評估我們的披露控制和程序

在我們的參與下，我們的管理層 首席執行官兼首席財務官，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的 首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些弱點自從在編制和提交2022年10-K表時被發現以來仍然存在。

物質弱點

關於我們的首席執行官兼首席財務官對控制有效性的評估，我們在2022年10-K表的第二部分第9A項控制和程序中披露，我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點。
T這些重大弱點與COSO框架確定的財務報告內部控制中的控制環境、風險評估和控制活動部分有關。以下控制缺陷構成重大缺陷，無論是單獨還是總體而言：

•未能維持舉報人熱線，以便匿名接收與我們的財務報告相關的信息。
•缺乏受過充分培訓和了解美國公認會計原則的人員的參與。
•未能進行正式的風險評估，包括欺詐風險評估。
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•缺乏評估和審查重大事件、重要會計政策和重要會計估計的會計處理的正式流程。
•缺乏與在公司總賬系統內創建、批准和過賬日記賬分錄的能力相關的職責分離。
•缺乏審查和批准管理層第三方顧問在衡量某些按公允價值計量的工具方面所做工作的正式程序。
•包括准入安全和變更管理控制在內的信息系統控制措施的設計、實施和維護不足。
•未能及時確認重大交易，包括根據合同條款以及與公司關聯公司相關的銷售和營銷費用適當確定收入確認，並由管理層進行適當的審查，包括審查公司在確定記錄金額時使用的內部和外部信息。

管理層的補救措施

在 針對這些重大缺陷，管理層正在完成以下補救措施：

•我們計劃實施全球舉報人熱線和欺詐監控計劃，以方便接收與財務報告相關的匿名提示。
•我們正在積極招募具有相關會計認證和美國公認會計準則經驗的技術會計團隊，以評估重大交易和事件的會計處理情況，並監督第三方顧問的工作。
•我們正在建立正式的風險評估流程，以識別和評估與財務報告目標相關的風險，包括欺詐風險。
•我們正在設計和實施與審查會計和財務部門內部重大事件、重大會計政策和重大會計估算的會計處理相關的額外控制活動，包括由第三方顧問編制的控制活動。
•我們正在通過添加系統審批工作流程來實施職責分離 在公司的總賬系統中創建、批准和過賬日記賬分錄.
•我們正在設計和實施適當的信息系統控制措施，包括訪問安全和變更管理控制。

在截至2023年12月31日的整個財政年度及以後，需要在必要時付出大量努力，彌補已發現的重大弱點並加強我們的內部控制環境。我們將在未來一段時間內測試新控制措施和現有控制措施的持續運行有效性。在適用的控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為重大缺陷已得到完全補救。

財務報告內部控制的變化

除了上述重大缺陷補救措施外，在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們待審法律訴訟的材料的描述，請參閲 隨附的截至2023年6月30日的季度未經審計的簡明合併財務報表附註11，包含在本季度報告第一部分第1項中。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息，包括 “前瞻性陳述” 中的重要信息外，您還應仔細考慮我們在經修訂的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的 “風險因素”。如果出現這些因素中的任何一個，它們可能會對我們的財務狀況或未來的業績產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與本報告前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。據我們所知，年度報告中討論的風險因素沒有發生重大變化。

我們不能保證我們先前宣佈的重組計劃將達到預期的結果。

作為重組計劃的一部分，我們進行了裁員（”RIF”）從 2022 年 7 月到 2022 年 10 月，有 300 多名員工，包括未填補的非自願和自願職位。我們已經關閉了我們在印度莫哈里和德拉敦的辦事處，並計劃退出或轉租這些場所。這項規模合理的計劃減少了前端銷售職位；減少了中臺質量控制、票務和相關職位；後臺會計和欺詐保護職位；以及莫哈里和德拉敦設施的撤出。現在，所有職能領域均由現有工作人員在德里和海得拉巴剩餘的設施中覆蓋。我們記錄的與該重組計劃相關的重組和相關費用總計約為250萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們又進行了由260多名員工組成的退休收入基金，主要在印度，但也在泰國和美國。這些行動的目的是追求更高的成本效益，調整我們的業務和戰略優先事項。我們無法保證這些重組行動能夠實現或維持目標收益，也無法保證收益即使已實現，也足以滿足我們的長期盈利預期。與這些重組行動相關的風險還包括額外的意外成本、運營和流動性對我們現金流的負面影響、員工流失和對員工士氣的不利影響，以及我們可能因員工流失而無法實現運營和增長目標，所有這些都可能削弱我們實現預期運營業績的能力，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能開發新的創新技術，也未能增強現有技術並發展我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的客户需求和快速的技術變革，我們的業務可能會受到影響。

旅遊業受客户對旅行和旅行相關服務的偏好和需求不斷變化的影響，包括應對持續而快速的技術變革。如果我們無法開發或增強技術來應對競爭對手提供或開發的此類變化、產品或技術，我們的旅行者可能會發現我們的服務吸引力降低。

我們為旅客提供高質量服務的能力取決於尖端信息技術和系統的使用，包括用於預訂系統、通信、採購和管理系統的技術和系統。隨着我們業務規模和範圍的擴大，我們不斷需要改進和升級我們的系統和基礎設施，為越來越多的旅行者和旅行提供商提供和支持，增強的產品、服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們可能無法有效地擴展和發展我們的系統和基礎架構，以滿足這些不斷增長的需求。此外，我們的系統和基礎設施可能沒有經過充分設計，具有必要的可靠性和宂餘，無法避免性能延遲或中斷，這些延遲或中斷可能會對我們的業務造成損害，或者可能包含錯誤、錯誤或漏洞。

我們未來的成功還取決於我們理解、適應和應對旅遊行業快速變化的技術的能力，這將使我們能夠應對不斷變化的行業標準，提高服務的廣度、多樣性和可靠性。 例如，正在開發技術解決方案，包括使用人工智能來分析已知的旅行者數據，以及制定量身定製的旅行計劃的偏好。由於這些技術還處於初期階段，我們必須瞭解和應對此類技術的潛在影響，並評估和降低與在我們的業務中使用此類技術相關的任何潛在額外風險，包括與知識產權、網絡安全和隱私相關的風險。在開發此類技術或降低此類風險方面，我們可能不成功，或者可能不如我們當前或新的競爭對手那麼成功，這將對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果我們無法像競爭對手那樣快地維護現有系統、獲得新技術和系統，或者以具有成本效益的方式更換或引入新技術和系統，那麼我們的業務和運營可能是
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受到重大不利影響。此外，我們將來可能無法從任何新技術或系統中獲得預期的收益，也無法將財政資源用於新技術和系統。

網絡安全攻擊或安全漏洞可能會對我們的運營能力產生不利影響，可能導致個人數據和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不當披露或被盜用，或者可能導致我們承擔責任或受到監管處罰和制裁以及訴訟（包括集體訴訟），每一項都可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

我們以及我們的旅行供應商和代表我們的第三方服務提供商收集、使用、傳輸和以其他方式處理大量個人數據，這對於可能試圖對我們或我們的供應商或第三方服務提供商進行網絡攻擊（或其他形式的獲取個人數據的嘗試）的惡意行為者構成了誘人的目標。通過互聯網安全傳輸客户信息有助於保持旅行供應商和旅行者的信心。針對我們的系統或我們所依賴的其他系統的重大或持續的數據安全漏洞或網絡攻擊，無論是內部還是外部煽動的，都可能導致：(i) 面臨丟失、失竊、無法訪問、不當披露或挪用個人數據的重大風險，從而導致監管行動、訴訟（包括集體訴訟）以及潛在的責任、損害賠償和監管罰款和處罰以及其他相關費用（包括與我們的調查相關的費用）、通知和補救措施）；（ii）對我們的 IT 基礎設施的嚴重損壞，包括可能損害我們提供服務能力的損壞；（iii）負面宣傳；（iv）我們的聲譽或品牌受損；（v）披露、丟失或盜竊我們的知識產權，包括我們的專有軟件、源代碼和商業機密或專有信息；（vii）將我們管理層的時間和注意力從日常運營上轉移開；（vii）監管處罰和制裁，這可能會進一步加強監管監督；以及（viii）旅行者和潛在的旅行供應商對我們的網絡安全失去信心，選擇使用競爭對手的服務，任何一種都可能對我們的技術解決方案、市場份額、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的某些第三方服務提供商、旅行供應商和其他第三方可能會接收或存儲信息，包括我們提供的客户信息。例如，我們的旅行供應商目前要求大多數旅行者使用信用卡支付交易費用，尤其是在美國，此類供應商會接收客户的個人數據以處理交易，我們可以對我們使用的供應商承擔一些責任，並確保他們制定了適當的技術和組織安全程序來保護個人數據。包括傳統黑客、有組織犯罪以及民族國家和國家支持的行為者在內的威脅行為者的技術能力和技術日益複雜，構成了更大的網絡安全威脅，並可能導致網絡攻擊或我們用來保護客户交易數據的技術遭到入侵或破壞。除網絡安全外，個人數據以及我們的知識產權和專有信息與其他形式的數據泄露（包括通過社會工程或人為錯誤、疏忽或不當行為）相關的風險仍然存在。

我們需要花費大量資金來防範網絡攻擊和安全漏洞及其後果，我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高系統的安全性。

但是，儘管做出了這些努力，但我們的安全措施可能無法阻止網絡攻擊或數據安全漏洞的發生，我們最終可能無法檢測或準確評估網絡攻擊或其他形式的安全漏洞的嚴重程度，或者反應速度不夠快。此外，如果我們遇到網絡攻擊或安全漏洞，我們可能無法成功實施補救計劃以解決風險和未來危害。即使我們採取了所有合理的預防措施，包括在法律要求的範圍內，計算機規避能力、新發現或進展或其他發展可能會導致客户數據泄露或泄露，這些變化頻繁變化，而且往往要等到向目標發射後才能被識別。隨着我們擴大產品範圍、向國際擴張、整合我們的產品和服務，以及存儲和處理更多數據，包括個人數據和其他敏感數據，這些風險可能會增加。此外，如果我們的任何第三方服務提供商、旅行供應商或與我們共享客户數據的其他第三方未能實施適當的數據安全措施或遵守我們的條款和政策，或者遭受網絡或其他安全漏洞，我們的客户信息可能會被不當訪問、使用或披露。我們擁有全面的保險產品組合，既要履行我們的法律義務，又要涵蓋業務中的感知風險，包括與網絡安全相關的風險，而且我們認為這些保單下的承保範圍和免賠額足以應對我們目前面臨的風險。但是，我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付在發生任何違規行為時實際產生的責任，能否繼續以商業上合理的條件向我們提供保險，也無法確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
如果一方（無論是內部、外部、關聯公司還是無關的第三方）能夠規避我們的數據安全系統或與我們共享客户信息的第三方的數據安全系統，或者參與網絡攻擊，則此類數據泄露或網絡攻擊可能導致此類不良行為者獲取我們的專有信息、丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問或不當使用或披露客户數據，或者嚴重中斷
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我們的運營。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無效，特別是如果災難性事件發生在我們大量員工所在的地方，或者同時影響我們在全球多個地點的員工。如果這些中斷使我們無法有效地為客户提供服務，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

請參閲標題為 “我們對包括旅行者和員工在內的個人數據的收集、存儲、使用、披露和其他處理，使我們面臨因可能不遵守適用的法律法規以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務而產生的風險” 的風險因素，以獲取更多信息。

我們未能充分保護、維護或執行我們的知識產權可能會對我們在行業中與競爭對手進行有效競爭的能力產生負面影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護、維護和執行我們的知識產權，包括我們的技術解決方案和數據庫的能力。在美國和其他司法管轄區，我們綜合依靠版權、商標和商業祕密法，以及許可和保密協議以及內部政策和程序來保護我們的知識產權。但是，即使採取了這些預防措施，另一方也有可能在未經我們授權的情況下侵犯、複製或以其他方式獲取和使用我們擁有或許可的知識產權，或者獨立開發類似的知識產權，尤其是在那些可能無法提供有效的商標、域名、版權和商業祕密保護的國家/地區。即使在有有效保護的情況下，監管未經授權的使用我們的知識產權也是困難而昂貴的，儘管我們努力保護我們的知識產權，但這些知識產權將來可能得不到尊重，或者可能被無效、規避或質疑。如果我們需要提起訴訟以保護這些權利，則任何訴訟都可能既繁瑣又昂貴，可能導致反訴質疑我們對知識產權的所有權或其有效性或可執行性，或者指控我們侵權，我們可能無法勝訴。我們無法確定我們已經採取或將要採取的措施能否防止挪用或侵犯我們業務中使用的知識產權。未經授權的使用和濫用我們本來有權使用的知識產權或知識產權可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，有可能導致我們失去銷售或實際或潛在客户，或者以其他方式損害我們的業務，對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，我們無法向您保證法律補救措施足以補償我們因未經授權的使用而造成的損失。

我們使用 “開源” 軟件可能會對我們保護專有軟件的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在軟件開發中使用開源軟件。使用開源軟件的公司不時面臨質疑使用開源軟件或要求遵守開源許可條款的索賠。我們可能會受到各方的訴訟，聲稱擁有我們認為的開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守開源許可條款。一些開源許可證要求分發包含、鏈接到開源軟件或衍生自開源軟件的軟件的被許可方公開此類分佈式軟件的源代碼，在某些情況下，這些源代碼可能是有價值的專有代碼，或者可能要求我們免費許可我們的軟件或允許其他人基於此類軟件製作衍生作品。此外，美國法院尚未對許多開源許可證的條款進行解釋，這些許可有可能被解釋為可能對我們將包含此類軟件的技術解決方案進行商業化的能力施加意想不到的條件或限制。儘管我們已經實施了政策，確保在使用開源軟件時不會要求我們披露我們的專有源代碼、免費許可我們的軟件或允許他人基於開源軟件製作衍生作品，但不能保證這種使用不會無意中發生。任何披露我們的專有源代碼、免費許可或為製作衍生作品而對其進行許可的要求，以及因違反合同和/或侵犯知識產權而支付賠償金的任何要求都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的類似或更好的服務。

我們對個人數據（包括旅行者和我們的員工）的收集、存儲、使用和披露以及其他處理，使我們面臨因可能不遵守適用的法律法規以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務而產生的風險。此類法律、法規和其他義務以及遵守這些義務的成本在全球範圍內都在增加，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在我們處理旅行交易時，我們或我們的旅行供應商和第三方服務提供商在美國境內外收集、使用、分析、傳輸和以其他方式處理大量個人數據。因此，我們受多項法律的約束，這些法律會對我們在隱私、網絡安全以及個人數據和消費者數據的存儲、共享、使用、分析、傳輸、披露、保護和其他處理方面的運營產生重大影響，具體視情況而定不同的解釋，可能不一致一國之內各州之間或國與國之間。
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隱私法在不斷髮展，與隱私法有關的新法律義務和責任正在世界各地出現，每項法律義務和責任都需要增加合規資源，包括人員和財務資源。在國際上，我們開展業務的許多司法管轄區已經建立了自己的數據隱私和安全法律框架，我們必須遵守這些法律框架。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）於2018年5月25日生效，並繼續給在歐盟擁有用户或業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。GDPR 對個人數據的處理者和控制者規定了許多技術和運營義務，併為歐洲經濟區（“EEA”）的個人提供了多種保護，包括但不限於接收有關某些數據泄露的通知的權利、訪問個人數據的權利和刪除個人數據的權利。GDPR 賦予數據保護機構執法權力，包括限制處理活動並處以高達 2,000 萬歐元或高達侵權者全球年營業額的 4% 的罰款，以較高者為準。此外，GDPR對將個人數據從歐洲經濟區轉移到所謂的 “第三國” 規定了嚴格的規定，使用歐盟委員會批准的標準合同條款（“SCC”）是此類傳輸的主要機制。這些義務的解釋和適用方式可能與一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，也可能與其他要求或我們的做法相沖突。

英國退出歐盟（“英國脱歐”）後，《英國數據保護法》包含有關如何在英國適用 GDPR 的條款，包括其自身的減損條款（“英國 GDPR”）。《英國數據保護法》已與英國 GDPR 一起頒佈。從2021年初（英國脱歐後的過渡期到期）起，我們被要求繼續遵守GDPR以及英國數據保護法和英國的GDPR，根據這些規定，我們的適用實體可能會因違規而受到罰款，罰款金額與GDPR中規定的金額相同。目前，歐盟委員會已向英國發布了一項 “充足性” 決定，促進了歐洲經濟區與英國之間的個人數據共享。但是，除非延長，否則這種充足性決定將在2025年6月失效，如果英國數據保護制度的改革與目前的保護水平有很大差異，歐盟委員會將來可能會撤銷該決定。2022 年 3 月，英國通過了自己的國際數據傳輸協議（“IDTA”），將個人數據從英國傳輸到所謂的第三國，並通過了一項國際數據傳輸附錄（“英國附錄”），該附錄可與 SCC 一起用於相同目的，這進一步增加了國際數據流的複雜性。歐盟還提出了監管非個人數據和制定新的網絡安全標準的立法，包括英國在內的其他國家將來也可能會這樣做。儘管GDPR和英國的GDPR目前仍然基本相似，但英國的GDPR目前正在審查中，未來幾年可能會對其進行進一步的修改，包括可能與GDPR不同的方式，這可能會導致進一步的合規義務。儘管這些事態發展增加了英國數據保護法規的不確定性，即使是目前的形式基本相似，但GDPR和英國的GDPR可能會使企業面臨不同的平行制度，對於某些違規行為和相關的不確定性，這些制度可能會受到不同的解釋和執法行動。

數據的跨境傳輸仍然是全球數據保護監管機構高度關注的領域，我們受到不斷變化的法律和法規的約束，這些法律法規規定了我們是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理或接收個人數據。例如，2020年7月，歐盟法院宣佈 “歐盟-美國隱私盾”（將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的框架）無效。此後，如上所述，歐盟和英國通過了新的標準合同條款，我們需要在適當的情況下使用此類新的合同條款，並進行額外的轉讓影響評估。此外，2022年10月，拜登總統簽署了一項執行歐盟-美國的行政命令。數據隱私框架，它將取代歐盟-美國隱私盾。歐盟委員會於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充足性決定的程序，但是，歐盟委員會和歐洲數據保護委員會都對該框架持批評態度，目前尚不清楚該框架是否或何時最終確定或通過。鑑於這是監管機構重點關注的合規領域，如果沒有足夠的數據傳輸機制，向某些司法管轄區傳輸個人數據仍有可能被視為非法。

在美國，有許多聯邦、州和地方的數據隱私和安全法律、規則和法規管理個人數據的收集、共享、使用、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理，包括聯邦和州數據隱私和安全法、數據泄露通知法和數據處置法。例如，在聯邦一級，除其他法律和法規外，我們還受聯邦貿易委員會授權頒佈的規章制度的約束（該委員會有權監管和執行商業中或影響商業的不公平或欺騙行為或做法，包括與數據隱私和安全有關的行為和做法），以及《電子通信隱私法》和《計算機欺詐和濫用法》。美國國會也已經審議、目前正在審議，將來可能會考慮關於全面的聯邦數據隱私和安全立法的各種提案，如果這些提案獲得通過，我們可能會受其約束。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們還可能受到處罰、罰款、損害賠償、禁令或其他可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的結果。

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在州一級，我們受法律和法規的約束，例如經《加利福尼亞州隱私權法》（“CPRA”）修訂的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）。CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，它限制了我們收集和使用個人數據的方式，包括要求處理與加利福尼亞州居民相關的信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，向消費者提供瞭解和刪除個人數據的權利，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還擴大了個人數據的定義，對從未成年人那裏收集消費者數據規定了特殊規則，對違規行為規定了民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和成本。該立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並在合規和潛在的訴訟工作中產生大量成本和開支。此外，CPRA 於 2023 年 1 月 1 日生效，為加利福尼亞州居民創造了某些額外權利。例如，CPRA創建了新的 “敏感個人信息” 類別，涵蓋了諸如精確的地理位置信息、生物識別信息、種族和族裔以及有關性生活或性取向的信息等數據類型。CPRA還為加利福尼亞州居民創造了新的權利，允許他們指示企業將此類信息的使用和披露限制在提供消費者合理預期的服務所必需的範圍內，並要求公司更正我們保留的不準確的個人數據。同樣於 2023 年 1 月 1 日生效的《弗吉尼亞消費者數據保護法》賦予了弗吉尼亞州居民新的數據保護權利，並對消費者數據的控制者和處理者規定了與 CCPA 和 CPRA 類似的額外義務。此外，其他州已簽署成為法律（包括科羅拉多州和康涅狄格州，哪些法律將於 2023 年 7 月 1 日生效，以及猶他州，哪部法律將於 2023 年 12 月 31 日生效）或者正在考慮制定有關個人數據處理的立法，這表明美國有更嚴格的隱私立法趨勢。此外，美國所有 50 個州的法律都要求企業在某些情況下向因數據泄露而披露個人數據的消費者發出通知。與營銷和使用 Cookie 及相關廣告技術相關的隱私規則方面的現有和不斷變化的合規義務也可能對業務產生影響，例如減少在開展營銷活動時使用數據庫和廣告技術。該領域的合規失誤可能導致個人可能作出刪除或停止使用營銷數據庫的裁決、罰款、處罰和索賠。除了現有的數據隱私法律和法規框架外，美國國會、美國州議會以及美國以外的許多州和國家正在考慮適用於我們業務的新隱私和安全要求。遵守當前或未來的隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、賬户訪問和信息以及網絡安全法律需要對系統、政策和人員進行持續投資，並將通過增加我們的法律、運營和合規成本繼續影響我們的未來業務，並可能大大限制我們對個人數據的收集、使用、分析、共享、保留和保護，限制我們充分最大限度地發揮閉環能力、部署數據分析或人工智能技術或提供某些特定的能力產品和服務，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務慣例，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，則我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。

出於美國聯邦税收目的，我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應納税所得額的能力受到限制和風險，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損的能力。

截至2022年12月31日，我們公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為1.0095億美元和1.2265億美元。截至2021年12月31日，我們公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為1.0853億美元和1.4137億美元。聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期，如果不使用，州淨營業虧損將於2027年開始到期。根據現行法律，截至2017年12月31日之後的應納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的可扣除額限制在80％以內。但是，在2018年1月1日之前生成的聯邦NOL的結轉期為20年，但不受80％的限制。

根據美國聯邦所得税法，如果公司經歷經修訂的《美國國税法》第382條所定義的 “所有權變更”，則利用其淨收入抵消未來應納税所得額的能力可能會受到嚴重限制（”代碼”）。通常，如果 “5％股東” 在連續三年內公司所有權的累計變化超過50個百分點（按價值計算），則所有權變更就會發生。經歷所有權變更的公司使用其所有權變更前NOL的年度限制通常等於所有權變更前的公司價值乘以長期免税率（須進行某些調整）。此外，我們利用已經收購或將來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到類似的限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如聯邦或州税務機關暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會過期或以其他方式無法減少未來的所得税負債。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用資產負債表上反映的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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在不久的將來，我們已發行股票總額的很大一部分可能會出售給市場。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

儘管在2023年1月19日之前，特拉華州有限責任公司ITHAX Acquisition Sponsor LLC（“贊助商”）、發起人、Mondee股東和Mondee股東成員被禁止轉讓我們的任何證券，但在每種情況下，除了某些慣例例外，這些股票現在都可以出售，我們已經提交或修改了註冊聲明，規定轉售此類股票不時分享。如果這些股東或其他大型機構股東同時或大批出售我們的大量普通股，或者被市場認為打算出售這些普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息

就Interep購買協議向Asi Ginio支付的款項

關於收購Interep，公司已同意向吉尼奧先生提供相當於5萬美元的旅行積分，用於吉尼奧先生向賣方提供的一般諮詢服務。



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第 6 項。展品

以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

展品編號描述表單文件號展覽申報日期
2.1
ITHAX 收購公司、ITHAX Merger Sub I, LLC、ITHAX Merger Sub II, LLC 和 Mondee Holdings II, Inc. 簽訂的截至2021年12月20日的業務合併協議。
8-K001-399432.12021年12月20日
2.2
Mondee Brazil, LLC、Mondee Holdings, Inc.、OTT Holdings Ltda、Orinter Tour & Travel, S.A. 及其其他各方之間的股份購買和銷售協議，日期為2023年1月31日
8-K001-399432.12023年2月1日
2.3†
Mondee Brazil, LLC、Mondee Holdings, Inc.、Consolid Mexico Holdings、S.A.P.I. de C.V.、何塞·路易斯·卡斯特羅·戈麥斯、亞伯拉罕·沙博特·切雷姆、朱迪思·格拉·阿吉霍薩及其其他各方之間的股票購買協議，日期為2023年5月12日。
8-K001-399432.12023年5月16日
2.4†
截至 2023 年 5 月 12 日 Mondee Brazil, LLC、Mondee Holdings, Inc.、Diana Krepinsky Rodrigues、Cynthia Sherry Ann Krepinsky Rodrigues 和 Interep Repentaes Viagens E Turismo S.A. 之間的股票購買和銷售協議
8-K001-399432.12023年5月16日
3.1
經修訂和重述的Mondee Holdings, Inc.公司註冊證書
8-K001-399433.12022年7月20日
3.2
Mondee Holdings, Inc. 的章程修訂和重述
8-K001-399433.22023年7月13日
3.3
A系列優先股優先權、權利和限制指定證書。
8-K001-399433.12022年9月30日
4.1
樣本單位證書
S-4333-2637274.12022年3月21日
4.2
A 類普通股證書樣本
8-K001-399434.12022年7月20日
4.3
搜查令證書樣本
8-K01-399434.22022年7月20日
56
目錄
4.4
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述
10-K/A001-399434.42023年4月19日
4.5
經修訂和重述的大陸股票轉讓與信託公司與Mondee Holdings, Inc.之間的認股權證協議
8-K001-399434.32022年7月20日
4.6
大陸股票轉讓與信託公司與Mondee Holdings, Inc.之間經修訂和重述的認股權證協議第1號修正案
8-K001-3994310.12022年10月21日
4.7
大陸股票轉讓與信託公司與Mondee Holdings, Inc.簽訂的認股權證協議日期為2022年9月29日
8-K001-3994310.32022年9月30日
10.1†
Mondee Holdings, LLC與 “借款人”、“擔保人”、“貸款人” 和TCW資產管理有限責任公司之間的融資協議，日期為2019年12月23日，經修訂。
S-4/A333-266
277		10.432022年5月20日
10.2†
Mondee Holdings, Inc.、TCW Asset Management Company LLC及其其他各方之間的融資協議第9號修正案，日期為2023年1月11日
8-K001-3994310.22023年1月18日
10.3†
Mondee Holdings, Inc.、TCW Asset Management Company LLC及其其他各方之間的融資協議第10號修正案，日期為2023年1月31日
8-K001-3994310.22023年2月3日
10.4†
由Mondee Brazil, LLC與Mondee, Inc.、“貸款人”、Orinter Viagens E Turismo S.A. 和TCW資產管理公司有限責任公司簽訂的股票質押協議於2023年4月14日簽署，自2023年3月28日起生效。
8-K001-3994310.32023年4月19日
10.5+†
2023年4月18日Mondee Holdings, Inc.與Jesus Portillo簽訂的僱傭協議。
8-K001-3994310.12023年4月20日
57
目錄
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a 14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a 14（a）條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104**封面頁交互式數據文件，格式為 Inline XBRL（格式化為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）



* 隨函提交。
** 隨函提供。
+ 表示管理合同或補償計劃。
† 根據根據《交易法》頒佈的S-K法規第601 (a) (5) 項，部分證物已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。





58
目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MONDEE 控股有限公司
日期：2022年8月14日
來自：/s/ Prasad Gundumogula
姓名：Prasad Gundumogula
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：2022年8月14日
來自：/s/Jesus Portil
姓名：傑蘇斯·波蒂略
標題：首席財務官
（首席財務和會計官）
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