證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 ，從 到 的過渡期。
委員會 文件編號 001-40117
（Freedom Acquision I Corp
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易代號 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
沒有
用複選標記指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，而且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束是 ☒ 否 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日，
文檔 以引用方式納入
沒有
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的繼任者
10-Q 表上的 季度報告
目錄
| 第 頁否 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東赤字變動報表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
i
第 I 部分 -財務信息
第 1 項。 財務報表
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的繼任者
簡化 合併資產負債表
| 2023年6月30日 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用-短期 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 可轉換本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應付的遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註6） | ||||||||
| A類普通股可能被贖回 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的繼任者
未經審計 簡明合併運營報表
| 在截至 6 月 30 的三個月中， | 在已結束的六個月中 六月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 外幣匯兑收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業賬户的利息收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 加權平均已發行股數，B類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的繼任者
未經審計 股東赤字變動簡明合併報表
截至2023年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可轉換票據收到的收益低於公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 增加A類普通股，但可能需贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 增加A類普通股，但可能需贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的繼任者
未經審計 股東赤字變動簡明合併報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東' | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 增加A類普通股，但可能需贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據收到的收益低於公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 增值部分淨額與額外實收資本相比較 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的繼任者
未經審計 簡明合併現金流量表
| 在截至 6 月 30 的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回相關的現金 | ||||||||
| 向信託賬户投資現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換本票所得收益——關聯方 | ||||||||
| 發行本票所得收益-關聯方 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-初期 | ||||||||
| 現金-結局 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 收到的收益超過可轉換本票 票據的初始公允價值 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的繼任者
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營
組織 和常規
Freedom 收購I Corp.（“公司” 或 “Freedom”）於2020年12月23日在開曼羣島註冊成立。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股份交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不限於特定的 行業或地理區域。該公司是一家處於早期階段和新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
商業 組合
2022年10月3日，公司 與特拉華州的一家公司、 公司的全資子公司Jupiter Merger Sub I Corp.、特拉華州有限責任公司、該公司的全資子公司Jupiter Merger Sub II LLC、特拉華州公司Complete Solar Holding Corporation和特拉華州公司Solaria Corporation簽訂了業務合併協議。
該公司的發起人 是開曼羣島有限責任公司Freedom Acquision I LLC（“贊助商”）。
截至 2023 年 6 月 30 日， 公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和下文所述的首次公開募股（“IPO” 或 “首次公開募股”）有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何運營收入 。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 ，這些收入來自首次公開募股、運營現金賬户以及認股權證負債和本票公允價值的變化 。
2023 年 7 月 17 日，正如之前披露的、業務合併協議所設想的，也在 2023 年 6 月 30 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終 委託書/招股説明書中描述的，並在 2023 年 7 月 10 日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（“委託書”）中標題為 “第 2 號提案” 的 補充 —國內化提案” 從委託書第183頁開始，公司向開曼羣島提交了註銷註冊的申請 公司註冊處處長以及必要的隨附文件 ，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和公司歸化證書， 根據該證書，公司被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為 “Complete Solaria, Inc.” （“馴化”）。
2023 年 7 月 18 日（“截止日期”），在 2023 年 7 月 11 日舉行的公司股東特別大會（“特別會議”）上獲得批准後，雙方完成了收盤，這是《業務合併協議》 所設想的，委託書第 124 頁 開頭的 “第 1 號提案——業務合併協議” 部分的委託書中描述的業務合併 協議（統稱為 “業務合併”）所設想的交易，其中 (i) First Merger Sub 與 Legacy Complete Solaria 合併併入 Legacy Complete Solaria，Legacy Complete Solaria 作為公司的全資子公司存活下來（“第一次合併”），(ii) 此後立即 ，作為同一整體交易的一部分，Legacy Complete Solaria 與第二合併子公司合併，第二次合併 Sub 作為公司的全資子公司倖存下來（“第二次合併”），第二次合併 Merger Sub 將其更名為 “CS, LLC”，(iii) 在第二次合併完成後立即更名為 “CS, LLC”，作為整體合併的一部分交易， Solaria與一家新成立的特拉華州有限責任公司和該公司的全資子公司合併，並將 更名為 “SolarCA LLC”（“第三次合併子公司”），第三合併子公司作為公司的全資子公司 （“額外合併”，與第一次合併和第二次合併一起是 “合併”）。
在特別會議上 ，公司A類普通股的持有人有權選擇以根據公司組織 文件計算的每股價格贖回全部或 部分A類普通股。截至截止日期，7,784,739股A類普通股的持有人已有效選擇將其A類 普通股贖回信託賬户中持有公司首次公開募股收益的全部按比例部分， 或每股約10.56美元，總額為82,240,293美元。
融資
公司首次公開募股的 註冊聲明於2021年2月25日（“生效日期”）宣佈生效。2021年3月2日 ，公司以每單位10.00美元的價格完成了34,500,000個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的 A類普通股，“公開股”）的首次公開募股，總收益 為3.45億美元，詳見附註3。
在首次公開募股結束的同時 ，該公司完成了6,266,667份認股權證（“私募認股權證”）的出售， ，價格為每份私募認股權證1.50美元，詳見附註4。
交易 成本為19,175,922美元，包括6,40.5萬美元的承保費、12,075,000美元的遞延承保費 和695,922美元的其他發行成本。在總交易成本中，575,278美元在 合併運營報表中列為營業外費用，其餘的發行成本記入截至2021年12月31日止年度的股東赤字。交易成本是根據相對公允價值基礎分配的，與發行收益總額相比，在 公共認股權證負債的公允價值和A類普通股之間。
6
信任 賬户
在2021年3月2日首次公開募股結束後，在首次公開募股中出售單位的淨收益和 出售私募認股權證的淨收益中存入了信託賬户（“信託賬户”）。自首次公開募股以來，直到首次公開募股完成24個月週年，信託賬户 中的資金一直投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於任何作為符合投資規則2a-7條件的貨幣市場基金的開放式 投資公司 公司法，由公司確定。為了降低公司被視為作為未註冊的 投資公司運營的風險，在首次公開募股完成24個月週年之前，公司指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國債或 貨幣市場基金，並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入銀行存款賬户。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給公司以支付其納税義務外 ， 首次公開募股和出售私募單位的收益要等到最早 才會從信託賬户中發放 (a) 完成初始業務合併，(b) 贖回與股東投票有關的任何公開股份 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以及 (c) 贖回公司註冊證書 如果公司無法在延期內 （定義見下文）完成初始業務合併，則公開股票，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能受到 公司債權人的索賠（如果有的話）的約束，債權人可能優先於公司公眾股東的索賠。
最初的 業務合併
公司的管理層在首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管 所有淨收益通常用於完成業務合併。
公司的業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的公允市場價值加起來至少等於簽署業務合併協議時信託賬户餘額（扣除應納税款）的80％ 。 但是，只有在合併後公司擁有或收購目標公司50％或 以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才能完成業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。
公司將在初始業務合併完成後 為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准初始業務合併 而召開的股東大會有關，要麼通過要約收購。關於公司是尋求股東批准擬議的初始業務 合併還是進行要約的決定，將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回 股份，按比例贖回存入信託賬户的金額（最初為每股10.00美元，加上信託賬户中持有但以前未發放給公司以支付納税義務的資金所賺取的任何按比例計息 的利息）。
根據《會計準則編典》（“ASC”）主題480 “區分負債與 權益”，需要贖回的 A類普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在業務合併之前或完成時擁有至少 5,000,001 美元的有形資產淨額，公司將進行業務合併，如果公司尋求股東批准， 投票的大多數已發行和流通股票都投票贊成業務合併。
2023年2月28日，公司舉行了特別股東大會（“特別股東大會”）， 在會上，35,373,848股普通股（包括26,773,848股A類普通股和8,60萬股B類普通股 的持有人親自出席，約佔已發行和流通的43,125,000股普通股的82.02％ 有權在2023年1月23日營業結束時的股東特別大會上投票的公司股票， 是創紀錄的日期（股東特別大會（此類股份，“已發行股份”）的 “記錄日期”）。 截至記錄日的流通股包括34,500,000股A類普通股和8,62.5萬股B類普通股。
7
在 股東特別大會上，股東們通過特別決議批准了一項提案（“延期修正提案”） ，該提案旨在修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程，延長公司必須 (i) 完成 合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，Freedom 將其稱為其初始業務合併，（ii) 停止運營，除非是為了清盤，如果它未能完成 此類初始操作業務合併，以及 (iii) 將所有 A 類普通股（作為首次公開募股中出售的單位的一部分）再贖回三個月，從 2023 年 3 月 2 日到 2023 年 6 月 2 日，此後每次（或直到 2023 年 9 月 2 日）最多三 (3) 次 （“延期修正案”，以及可能延長的期限）“延期 期限”）。但是，如果公司無法在延期內完成業務合併，則公司將按比例贖回信託賬户中持有的資金的100％ 股份，等於信託賬户中 存款的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所得的利息， 除以當時已發行公共股票的數量，具體視情況而定法律，如註冊聲明中進一步描述的那樣， 然後尋求溶解和清算。
與《延期修正案》有關，公眾股東選擇以每股10.21美元的贖回價格共贖回23,256,504股A類普通股 ，約佔已發行和流通的A類普通股的67.41％，贖回總額約為237,372,952美元。此類贖回後， 信託賬户中仍有大約114,759,374美元，A類普通股仍有11,243,496股已流通。
公司的發起人、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併有關的創始人股票、 私募股和公開股票的贖回權，(ii) 放棄與股東投票批准公司 修訂和重報的公司註冊證書修正案有關的創始人股票和公共股份的贖回權，以及 (iii) 放棄使用 從信託賬户中清算分配款的權利如果公司未能在延長期內 完成初始業務合併，則尊重其創始人股份和私募股份。
公司的贊助商已同意，如果第三方對 提供的服務或向公司出售的產品，或者公司與之簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 以下（i）每位公眾10.00美元中較小者，則該公司將對公司承擔責任股份以及 (ii) 截至 清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額信託賬户，如果由於信託資產價值減少而每股低於10.00美元，則減去應繳税款 ，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（無論此類豁免是否可執行）的豁免 提出的任何索賠，也不適用於公司賠償下的任何索賠 首次公開募股的承銷商承擔某些負債，包括經修訂的1933年《證券 法》規定的負債（”《證券法》”）。但是，公司尚未要求其發起人為此類賠償義務預留資金 ，公司也沒有獨立核實其贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為公司贊助商的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證 其贊助商能夠履行這些義務。
8
流動性
截至 2023 年 6 月 30 日，
公司的信託賬户外現金為 $
公司可以通過向發起人或贊助商的關聯公司或其某些 董事和高級管理人員提供貸款或額外投資來籌集額外資金。贊助商可以但沒有義務不時向公司借出其認為合理的任何金額 ，以滿足公司的營運資金需求。但是，無法保證公司 能夠獲得額外的融資。此外，公司可能需要獲得額外融資才能完成 其業務合併，或者因為公司有義務在業務合併完成 後贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行與此類業務 合併相關的額外證券或承擔債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在 完成業務合併的同時完成此類融資。
如果 公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用 。如果是 ，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。
很擔心
關於公司 根據會計準則編纂法典（“ASC”）主題205-40 “財務報表的列報 ——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如附註10 “後續事件” 所進一步討論的那樣，公司已通過 完成業務合併來緩解實質性疑慮，並因此與 Complete Solaria Inc. Complete Inc. 合併 Solaria報告説，其能否在一年內繼續作為持續經營企業存在重大懷疑在 2023 年 6 月 30 日財務報表發佈之日 之後。未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
注 2 — 重要會計政策
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的中期財務信息會計原則（“US GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的指示 和第S-X條第10條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表中的某些信息或腳註 披露已被精簡或省略。因此，它們不包括 完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。 管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性的 ，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的 。
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度的10-K表格一起閲讀，其中包含經審計的合併財務報表 及其附註。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。 所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。
9
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見《證券法》第2 (a) 條，經2012年《Jumpstart our 商業創業公司法》（“JOBS Act”）修訂，它可能會利用各種報告要求的某些豁免 ，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於 不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了有關 高管薪酬的披露義務在其定期報告和委託書中，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢 投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊證券類別的公司）遵守新的或修訂的財務會計 準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計 準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 如此長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明合併財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用 延長過渡期的新興成長型公司。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層 做出估算和假設，影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時所做的估計，除其他外，包括私人認股權證負債和本票的公允價值衡量標準 。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
2023年6月30日 ，信託賬户中持有的資產存放在受託人管理的現金經營賬户中。
10
截至2022年12月31日 ，對公司信託賬户的投資包括對貨幣市場基金的349,927,313美元，期限 為180天或更短。2022年12月1日美國國債到期後，公司立即將 全部信託賬户再投資到貨幣市場基金。貨幣市場基金在合併餘額 表上按公允價值披露。隨後，公司於2023年3月將全部信託賬户轉入受託人的現金賬户。公司 將所有原始到期日超過三個月但少於一年的投資視為短期投資。由於其短期到期， 的賬面價值近似於公允價值。賬面價值，不包括2023年6月30日和2022年12月31日持有至到期證券的未實現持有虧損總額 和公允價值，如下所示：
| 截至的公允價值 6月30日 2023 | ||||
| 現金 | $ | |||
| $ | ||||
| 公允價值 截至 十二月三十一日 2022 | ||||
| 貨幣市場基金 | $ | |||
| $ | ||||
持有至到期證券的市值下降到低於被認為是暫時性的成本會導致減值 ，從而降低此類證券公允價值的持有成本。減值計入收益，並確立了 證券的新成本基礎。為了確定減值是否不是暫時的，公司會考慮其是否有能力 並有意在市場價格回升之前持有投資，並考慮表明投資成本 可以收回的證據是否大於相反的證據。本評估中考慮的證據包括減值的原因、 的嚴重程度和減值持續時間、年底之後的價值變化、被投資者的預測業績、 以及被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況。
保費 和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或增加，作為對收益率的調整，使用 有效利息法。此類攤銷和調整包含在 簡明合併運營報表的 “利息收入” 細列項目中。利息收入在賺取時予以確認。
可轉換 本票——關聯方
公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對其可轉換本票進行核算。根據 ASC 815-15-25，可以在金融工具成立之初進行選擇，以核算ASC 825下的公允價值期權 下的該工具。公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值選項，可轉換 本票必須在發行之日、每個提款日以及此後的每個餘額 表日按其初始公允價值入賬。每個提款日的票據面值與公允價值之間的差額在簡明合併運營報表中被確認為是 支出（如果以溢價發行）或資本出資（如果以 折扣發行）。票據估計公允價值的變動在合併運營報表 中確認為非現金收益或虧損。在簡明合併運營報表中，票據估計公允價值的變化被確認為可轉換 本票公允價值的非現金變化。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的該賬户尚未出現虧損。
可能贖回的普通 股票
根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針， 公司將可能贖回的A類普通股入賬。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股， 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司 控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東赤字。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在公司合併資產負債表的 股東赤字部分之外，可能贖回的11,243,496股和34,500,000股 A類普通股以贖回價值列報。
11
每股普通股淨 （虧損）收益
公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損 在兩類股票之間按比例分配。 購買公司股票的未償還認股權證的14,891,667股潛在普通股被排除在截至6月30日、 2023年和2022年的三個月和六個月的攤薄（虧損）每股收益之外，因為認股權證是偶然行使的，而且意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨 （虧損）收入與各期每股普通股的基本淨（虧損）收入相同。下表顯示了 用於計算每類普通 股票的基本和攤薄後每股淨（虧損）收益的分子和分母的對賬情況：
| 截至2023年6月30日的三個月 | 在已結束的六個月中 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | 在已結束的六個月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
提供 費用
公司符合ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A-“發行費用 ” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期 產生的專業費用和註冊費，這些費用與公開發行有關，在首次公開募股完成後從臨時股權中扣除。因此，在2022年12月 31日，臨時股權中收取了總額為19,175,922美元的發行成本（包括6,40.5萬美元的承保費 、12,075,000美元的遞延承保費和695,922美元的其他發行成本）。在總交易成本中，575,278美元 在合併運營報表中記為營業外費用，其餘的發行成本記入臨時 股權。交易成本是根據相對公允價值基礎分配的，與發行收益總額相比，在 公共認股權證負債的公允價值和A類普通股之間。截至2022年10月25日和2022年11月2日， 摩根大通證券有限責任公司和德意志銀行證券公司分別免除了遞延承銷費中的部分，這筆費用反映在合併運營報表和合並股東赤字變動表中，以減少與首次公開募股有關的 交易成本。因此，遞延承保費減少了9,056,250美元，其中271,687美元顯示在合併運營報表中，以減少與首次公開募股相關的交易成本，8,784,563美元計入合併股東赤字變動表中的額外實收資本。由於削減， 應付的未償延期承保費減少至3,018,750美元。
金融工具的公平 價值
根據財務會計準則 董事會（“FASB”）ASC 820，“公允價值測量”，公司資產和負債符合金融工具的資格 的公允價值近似於合併 資產負債表中顯示的賬面金額。
衍生品 認股權證負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估 其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含 符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括 此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。
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根據ASC 815-40， 公司將其與首次公開募股（8,625,000） 和私募配售（6,266,667）相關的14,891,667份普通股認股權證記作衍生權證負債。因此，公司將 認股權證工具按公允價值確認為負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。負債 在行使之前的每個資產負債表日期都需要重新計量，公允價值的任何變化均在公司 合併運營報表中確認。私募認股權證的公允價值是在每個測量日期使用蒙特卡洛模擬 估算的。公共認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬估算的。公開認股權證單獨交易後，對公開認股權證的衡量使用了活躍市場中可觀察到的市場報價。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的資產和負債法進行會計處理。遞延所得税 的資產和負債根據可歸因於現有資產和負債的財務報表 賬面金額與各自的税基之間的差異所產生的估計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的 ，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表 中已採取或預計要採取的税收頭寸的計量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額 。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致大筆付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。自成立以來，公司必須接受主要税務機關 的所得税審查。
目前 開曼羣島政府不對收入徵税。根據聯邦所得税法規， 所得税不是對公司徵收的，而是對個人所有者徵收的。如果美國所有者做出某些税收選擇，並且公司被視為被動外國投資 公司，則美國（“美國”）將對個人所有者徵税 。該公司認為，在2023年和2022年應納税年度，它是一家被動的外國投資公司。此外，如果公司從事美國貿易或業務，則公司本身可能會徵收美國 税。預計公司目前不會被視為從事美國貿易或業務 。
最新的 會計準則
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新（“ASU”），“債務——帶有轉換的債務和其他 期權（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”）” ，以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將有益 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有股權合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還引入了對可轉換 債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益 指引，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換方法。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效 ，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始 提前採用。該指南於 2022 年 1 月 1 日起通過。採用亞利桑那州立大學並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
2016年6月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度的 “金融工具——信貸損失（主題326）： 金融工具信用損失的衡量”（“ASU 2016-13”）。此更新要求按攤銷成本基準計量的金融資產 按預期收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息 ，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測 。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清更新，包括更改小型申報公司的生效日期 。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期 有效，允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
管理層 認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前被採用，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響 。
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注意 3 — 首次公開募股
根據首次公開募股 ，該公司出售了34,500,000套（每單位價格為10.00美元）。每個單位由一股 股A類普通股組成，每股面值0.0001美元，相當於一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的四分之一。 每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
在首次公開募股中作為單位一部分出售的34,500,000股A類普通股中，所有 都包含贖回功能，如果股東投票或要約與 業務合併以及公司註冊證書的某些修正有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股 。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款 不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權。
A類普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編纂在 ASC 480-10-S99 中。如果股票工具有可能變為可贖回，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具很可能 變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早贖回之日這段時間內 增加贖回價值的變化 ，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化 ，並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期末的贖回價值。 公司會在贖回價值發生變化時立即予以確認。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的調整 。可贖回普通股 賬面價值的變化導致了額外實收資本和累積赤字的費用。
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 截至2022年12月31日的臨時可贖回普通股 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 截至2023年6月30日的臨時可贖回普通股 | $ |
注 4 — 私募認股權證
同時 在首次公開募股結束時，發起人以每份認股權證 1.50美元（合計9,400,000美元）的價格購買了總共6,266,667份私募認股權證，每份私募認股權證可以以每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股。私募認股權證的部分收購價格已加入 我們首次公開募股的收益中，將存入信託賬户。
私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 由發起人或其允許的受讓人持有，(i) 公司不可贖回，(ii) 不得（包括行使這些認股權證時可發行的A類 普通股），但某些有限的例外情況除外持有人在初始業務合併完成後的30天內，（iii）可以由持有人在無現金的基礎上行使 ，以及（iv）將有權獲得註冊權。
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注意 5 — 關聯方交易
創始人 股票
2020年12月31日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付7,187,500股B類普通股（“創始人股票”）的某些對價 的發行成本。2021年2月25日，公司進行了股票分紅，公司發行了1,437,500股B類普通股， 共發行了8,625,000股B類普通股。所有股票和每股金額均已追溯重報 ，以反映股票分紅。
公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份和轉換後可發行的任何 A 類普通 股份，直到：(i) 初始業務 合併完成一年後，或 (ii) 公司在 首次業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，以較早者為準股東有權將其A類普通股換成 現金、證券或其他股東財產；某些允許的受讓人除外，在某些情況下（“封鎖”）。 對於任何 Founder Shares，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管有上述規定，如果 (1) 公司 A 類普通股的收盤價等於或超過 每股 美元（根據股票細分、股本變動、重組、資本重組等進行調整），則在最初業務合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內 公司完成交易最初的業務合併，其股東有權將 的股票換成現金、證券或其他財產，創始人股票將從封鎖中釋放。
2022年5月16日，在前任董事離職後，發起人向公司的一位董事轉讓了25,000股股票。 創始人股份的轉讓屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日期 時按公允價值計量。
如上所述， 向公司董事轉讓創始人股份屬於ASC 718的範圍，因此，轉讓給公司董事的25,000股股票的公允價值 為123,750美元或每股4.95美元。股份的轉讓是根據業績條件（即發生業務合併）授予的 。只有在這種情況下，根據適用的會計文獻，業績狀況可能發生時，才會確認與創始人股份 相關的薪酬費用。 股票薪酬將在被認為可能進行業務合併之日確認，其金額等於創始人股票數量 乘以轉讓日期每股公允價值（除非隨後修改）。業務合併完成後，Founder Shares將以一比一的比例自動將 轉換為A類股票。如果公司在業務合併之前被清算，則創始人股票將不會獲得任何分配 。此外，Founder Shares的持有人被限制在業務合併後的九個月至一年內轉讓 Founder 股票和轉換時獲得的A類股份。
Promissory 註釋 — 關聯方
2023年2月28日，公司向贊助商發行了金額不超過210萬美元的無抵押本票。該票據不含利息 ，用於一般營運資金目的。截至2023年6月30日， 期票下有200萬美元的未償金額。
2023年5月31日，公司向發起人發行了金額不超過30萬美元的無抵押本票。該票據不含利息 ，用於一般營運資金目的。截至2023年6月30日， 期票下有30萬美元的未償金額。
工作 資本貸款
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本， 贊助商的發起人或關聯公司，或公司的某些高管和董事，可以但沒有義務根據需要向公司貸款 （“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。 如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。 下述票據生效後，貸款人可以選擇將高達67.5萬美元的額外營運資金貸款轉換為業務合併後實體的私人 配售權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證 將與私募認股權證相同。在初始業務合併完成之前，公司 預計不會向贊助商或發起人的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為公司認為第三方 不願意貸款此類資金，並豁免在公司信託 賬户中尋求資金的任何和所有權利。
15
2022年4月1日和2022年6月6日，公司分別向發起人發行了金額不超過50萬美元和50萬美元的無抵押本票 。2022年12月14日，公司向公司執行董事Tidjane Thiam、公司首席執行官亞當·吉申、公司董事愛德華·曾愛德華和公司（統稱為 “收款人”）董事會觀察員 Abhishek Bhatia（此類期票，以及 2022年4月1日和2022年6月6日發行的無抵押本票，“票據”）。這些票據不含利息，應在 (i) 首次公開募股結束後的二十四 (24) 個月（或根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款可能延長的較晚日期 ）或 (ii) 業務合併完成 後全額支付 。未能在上述指定日期或自願或非自願破產訴訟開始後的五個工作日內支付本金應被視為違約事件，在這種情況下，票據可能會被加速發行。在公司首次以現金支付全部或任何部分票據本金餘額之前，發起人和收款人 （如適用）可以選擇將票據的全部但不少於全部本金餘額轉換為私募認股權證 （“轉換認股權證”），每份認股權證可行使公司一股普通股，行使價為每股 1.50美元分享。轉換認股權證的條款將與私募認股權證相同。贊助商和收款人應 有權獲得與轉換認股權證相關的某些註冊權。票據的發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免 進行的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的總借款額分別為1,188,999美元和828,600美元，這些票據是在截至2023年6月30日的六個月內提取的10萬美元。
行政 支持服務
自首次公開募股之日起 ，公司同意每月向保薦人支付高達10,000美元的辦公空間和行政支持 服務。這些費用按月通過發票支付，截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據管理服務協議，沒有應付金額。
注 6 — 承付款和或有開支
註冊 權利
在首次公開募股結束前以私募方式發行的 (i) Founder Shares 的 持有人，(ii) 私募認股權證， 將在首次公開募股結束時以私募形式發行，以及這些 私募認股權證所依據的 A 類普通股，在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證將擁有 註冊權登記出售他們根據註冊權持有的任何證券 協議。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承銷商 協議
2021年3月2日，公司支付了6,40.5萬美元的固定承保折扣。此外，如果公司完成初始業務合併，則僅在 完成初始業務合併後，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付每個 單位0.35美元的遞延承保折扣，合計12,075,000美元，但須遵守承保協議的條款。截至2022年10月25日和2022年11月2日，摩根大通證券有限責任公司和德意志銀行證券公司分別免除了遞延承銷費中的部分 ，遞延承銷費反映在合併運營報表和合並股東赤字變動表 中，以減少與首次公開募股相關的交易成本。因此，遞延承保 費用減少了9,056,250美元，其中271,687美元顯示在合併運營報表中，作為與首次公開募股相關的交易成本的減少， 股東赤字合併變動表中從額外實收資本中扣除8,784,563美元。由於削減，應付的未付遞延承保費減少到3,018,750美元。
合併
業務合併協議規定，除其他外，根據條款和條件，將進行以下 交易（連同業務合併協議所設想的其他協議和交易，即 “業務合併”）：
| ● | 在 業務合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，根據條款和條件 ，並根據經修訂的《特拉華州通用公司法》，(i) First Merger Sub 將與 合併為 Complete Solaria，Complete Solaria 作為公司的全資子公司繼續存在，(ii) 此後立即生存， 總體交易中，Complete Solaria 將與 Second Merger Sub 合併，Second Merger Sub 作為全資子公司 倖存下來公司的子公司，(iii) 在第二次合併完成後，作為同一 整體交易的一部分，Solaria將立即與新成立的特拉華州有限責任公司和 該公司（“Third Merger Sub”）的全資子公司合併，第三合併子公司作為公司的全資子公司繼續存在； |
| ● | 收盤時
，Complete Solaria 的所有已發行股本（受某些限制約束）以及收購 Complete Solaria 股本的所有期權和認股權證
將轉換為獲得面值為$的普通股的權利 |
| ● | 在 收盤時，公司將更名為 “Complete Solaria, Inc.” |
16
分別於2022年10月2日和2022年10月3日，公司 董事會（“董事會”）特別委員會（“自由特別委員會”）和董事會（i）批准了業務合併協議，業務合併 和（ii）決定建議公司股東批准業務合併協議和業務合併。
業務合併協議的第一 修正案
2022年12月26日，公司、Complete Solaria、First Merger Sub和第二合併子公司簽訂了 業務合併協議（“第一修正案”）的某些第一修正案，該修正案修訂了截至2022年10月3日 的公司合併協議，Complete Solaria，第一次合併子和第二次合併子公司。
第一修正案刪除了業務合併協議中的以下條款：
| ● | Complete Solaria 完成業務合併的義務的
條件是，截至收盤，至少有 $ |
| ● | 每家公司和 Complete Solaria 都有義務盡最大努力使可用收購方現金等於或
超過 $ |
| ● | 在以下情況下，Complete Solaria 有權終止業務合併協議： |
| ● | Complete
Solaria 尚未完成對 Complete Solaria 的可轉換票據投資的發行，總購買價格至少為
$ |
| ● | 在延長公司組織文件要求公司完成業務合併的最後期限
的公司股東大會上，公司的許多股東選擇贖回普通股，使處理此類贖回後公司信託賬户中剩餘的金額
與prongs
(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 可用收購方現金（如上所述）的定義小於 $ |
| ● | 在某些情況下，公司和Complete Solaria有義務支付解僱費。 |
業務合併協議第二修正案
2023年1月17日，公司、Complete Solaria、First Merger Sub和第二合併子公司簽訂了經第一修正案修訂的 業務合併協議（“第二修正案”），該協議修訂了截至2022年10月 3日的業務合併協議，Complete Solaria，第一合併子和第二合併子公司。
第二修正案規定，如果公司和Complete Solaria在2023年1月1日之前真誠地確定 業務合併很可能在2023年3月1日之後完成，則公司將被要求準備（在Complete Solaria的合理合作下 ）並向美國證券交易委員會提交一份委託書，據此它將尋求股東批准修改公司的提案 延長公司完成初始業務合併期限的組織文件 (x) 再延長六 (6) 個月，從2023年3月2日到2023年9月2日（最初的業務合併協議規定 將期限從2023年3月1日延長至2023年9月2日）或（y）公司和Complete Solaria可能共同商定的其他期限（最初的業務合併協議沒有考慮這樣的分支（y））。此外，第二修正案修訂了業務 合併協議，將最新的允許協議終止日期（定義見業務合併協議）從2023年9月 1日改為2023年9月2日。
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注 7 — 股東赤字
優先股 股——公司有權發行總額為100萬股優先股，每股面值為0.0001美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通優先股。
A類普通股——公司有權發行總共2億股A類普通股，每股面值為0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行11,243,496股和34,500,000股A類普通股 ，所有這些股票都可能被贖回。
B 類普通股 — 公司有權發行總額為 20,000,000 股 B 類普通股，每股 面值為 0.0001 美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別發行了8,62.5萬股B類普通股 和流通股。
2020年12月31日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付7,187,500股B類普通股的某些對價 的發行成本，面值為每股0.0001美元。2021年2月25日，公司進行了股票分紅， 公司發行了1,437,500股B類普通股，總共發行了8,625,000股B類普通股。所有 股和每股金額均已追溯重報，以反映股票分紅。
除非法律要求，否則A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交公司股東表決的所有事項進行投票；前提是隻有B類普通股 的持有人才有權在初始 業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命和罷免董事。除非在公司修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定，或按照《公司法》或適用的證券交易規則的適用條款 的要求，否則股東表決的任何此類事項都需要經過公司多數的 普通股的贊成票。
B類普通股將在 初始業務合併完成的同時或之後立即以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票細分、股票資本化、 重組、資本重組等進行調整，並按此處的規定進行進一步調整。如果與初始業務合併有關的額外A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為已發行，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量 總數將等於此類轉換後（在公眾 股東贖回A類普通股生效後）已發行A類普通股總數 的20％，包括已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數轉換或行使 公司為完成初始業務合併而發行或視為發行的任何股票掛鈎證券或權利 ，不包括任何A類普通股或股票掛鈎證券 可在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股以及向發起人、高級管理人員或高級管理人員發行的任何私募認股權證 轉換營運資金貸款時的董事；前提是這種轉換是Founder Shares 永遠不會以低於一比一的方式發行。
注意 8 — 認股權證
公共認股權證將在首次公開募股完成後一年和首次業務合併完成後的30天內以每股11.50美元的價格行使；前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明 ，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或者公司允許持有人行使認股權證）在認股權證中規定的情況下 以無現金方式進行協議），此類股票根據持有人居住國的證券法或藍天法 進行登記、資格或免於登記。認股權證將在業務合併 完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。
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公司已同意，在可行的情況下，在任何情況下，都不得遲於初始業務 合併結束後的15個工作日，它將盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記根據 證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股。在根據認股權證協議的規定到期或贖回認股權證之前，公司將盡其商業上合理的 努力使之生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書 的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的 註冊聲明在初始業務合併結束後的第 60 個 天之前無效，則認股權證持有人可以根據第 3 (a) 條 “無現金” 行使認股權證 ，直到有有效的註冊 聲明為止，在公司未能保持有效註冊聲明的任何時期 9）《證券法》或其他豁免。儘管如此 ，如果公司的A類普通股在行使未在國家證券 交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則 公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金的基礎上” 行使 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則無需申報或 實際維護註冊聲明，如果公司不這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的 努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票。在這種情況下， 每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的每份此類認股權證來支付行使價，該數量等於 (A) 中較小者 乘以 認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價的超出部分乘以 (y)) 公允市場價值和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知 前一個交易日的10個交易日內，A類普通股的交易量加權 平均價格。
在某些情況下，可以調整 行使價和行使認股權證時可發行的股票數量，包括 股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果 (x) 公司在完成初始業務合併時額外發行 A類普通股或股票掛鈎證券，以每股A類普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格低於9.20美元（這種 發行價格或有效發行價格由董事會真誠確定，如果是向公司 發行任何此類股票贊助商或其關聯公司，不考慮公司初始股東持有的任何創始人股份，或此類 關聯公司（如適用）在發行之前（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益佔初始業務合併（扣除贖回）之日可用於為初始業務 合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上，以及 (z) 交易量加權 的平均交易價格公司在20個交易日期間的A類普通股，從公司當天之前的交易日 開始完成其初始業務合併（此類價格，“市值”）低於每股 9.20美元，然後將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），等於 市值和新發行價格中較高者的115％，以及下文 “贖回 認股權證的價格” 下所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格普通股等於或超過10.00美元”，“當每股A類普通股的價格 等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 將調整為最接近的美分）分別等於市值和新發行價格 較高者的 100% 和 180%。
每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證
一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 的價格為每份認股權證0.01美元； |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（“30 天贖回期”）後； 和 |
| ● | 如果， 且前提是截至公司向認股權證持有人發出贖回通知（“參考價值”）之前的30個交易日內，A類普通股在任何20個交易日的最後報告銷售價格等於 或超過每股18.00美元（根據股票細分、股本、重組、資本重組等進行調整）。 |
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每股 A 類普通股的價格等於或超過 10.00 美元時贖回認股權證
一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份認股權證 0.10美元，前提是至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使 認股權證，並獲得該數量的股票，參照贖回日 的商定表格和A類普通股的 “公允市場價值” 確定； |
| ● | 如果， 且僅當參考價值等於或超過每股10.00美元（根據股票細分、股票資本化、 資本重組等進行調整）；以及 |
| ● | 如果 參考價值低於每股18.00美元（根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組 等進行調整），則私募認股權證還必須按照與未償還的公開 認股權證相同的條件同時贖回，如上所述。 |
注 9 — 公允價值測量
公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債（1級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
截至2023年6月30日 ，贖回後信託賬户中持有的剩餘美國國債已存入受託人開立的現金 運營賬户。下表列出了有關公司在2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產和負債 的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值輸入 的公允價值層次結構：
| 6月30日 | 報價 處於活動狀態 市場 |
意義重大 其他 可觀察 輸入 |
意義重大 其他 不可觀察 輸入 |
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| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證負債——公開認股證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證負債 — 私人認股證 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 — 2022年4月1日 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 — 2022年6月6日 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 — 2022年12月14日 | ||||||||||||||||
| 認股證負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 十二月三十一日 | 報價
處於活躍狀態 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的投資總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——公開認股證 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 認股權證負債 — 私人認股證 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 — 2022年4月1日 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 — 2022年6月6日 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 — 2022年12月14日 | ||||||||||||||||
| 認股證負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
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公司使用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。由於在活躍 市場中使用了可觀察到的市場報價，因此截至2023年6月30日和2022年12月31日的公眾 認股權證的後續衡量被歸類為二級。
公司使用二項式晶格模擬模型對每個報告期的私募認股權證和可轉換本票進行估值 ，公允價值的變化在簡明合併運營報表中確認。認股權證負債的估計公平 價值是使用第 3 級輸入確定的。二項式期權定價模型中固有的假設 與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率估算其普通股的波動率 。無風險利息 利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線，其到期日與 認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率 ，公司預計歷史利率將保持在零。
上述認股權證負債不受合格對衝會計的約束。
第 1、2 和 3 級之間的轉賬 在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認 。在截至2022年12月31日的年度中，從二級衡量轉為一級衡量的證券的價值為348,810,523美元。截至2022年12月31日的一年中，公開發行認股權證公允價值層次結構中的1級向2級轉移了172.5萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，證券、認股權證或任何可轉換本票的 三個月和六個月中，沒有從公允價值層次結構的其他級別轉入或轉出第三級。
| 在 6月30日 | 在 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動性 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
下表提供了有關可轉換本票第三級公允價值計量的量化信息：
| 在 6月30日 | 在 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
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| 6月30日 2023 | ||||
| 截至2023年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 截至2023年3月31日的季度借款 | ||||
| 收到的收益超過可轉換本票初始公允價值 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 公開 | 私人 放置 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私募配售 | 公開 | 總計 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 10 — 後續事件
公司評估了在簡明合併資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件 。
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2023年7月18日，該公司、 Legacy Complete Solaria、第一合併子公司、第二合併子公司和Solaria在特別會議上獲得批准後，根據合併協議完成了業務合併。收盤時合併完成後，公司更名為 “Complete Solaria, Inc.”
合併結束時， Legacy Complete Solaria 的每股普通股和優先股都被取消並轉換為獲得的權利： Complete Solaria 普通股的數量等於 (i) 合併總對價 （定義見業務合併協議）除以 (ii) Legacy Complete Solaria 的 的股份總數根據業務合併協議計算，在合併前不久發行和流通的普通股（例如 商數，“每股完全攤薄後的合併對價”），加上相當於認股權證總對價（定義見業務合併協議）的一部分的Complete Solaria認股權證（“Complete Solaria 認股權證”）， 根據此類持有人持有的Legacy Complete Solaria Capital Stock 的已發行和流通股份的百分比按比例計算 Legacy Complete Solaria 資本股票
合併結束時， 所有Legacy Complete Solaria截至該時間之前未償還的期權和認股權證分別轉換為Complete Solaria（“Complete Solaria Options”）和Complete Solaria認股權證的期權 。每份此類Complete Solaria期權 和Complete Solaria認股權證都與Complete Solaria普通股的整股數量（四捨五入至最接近的整股） 相關，等於 (i) 受適用公司期權或認股權證約束的公司普通股數量乘以 乘以 (ii) 每股完全攤薄後的合併對價。每份Complete Solaria期權和Complete Solaria認股權證 的行使價等於 (i) 適用的 Complete Solaria Option 或 Complete Solaria 認股權證的每股行使價除以 (ii) 每股完全攤薄後的合併 對價（四捨五入至最接近的整美分）。
關於合併，
於2023年7月13日，FACT和Legacy Complete Solaria與某些第三方（“賣方”）簽訂了遠期購買協議。
根據遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務購買多股 FACT A 類普通股
股，總金額等於
與特別會議
會議有關，持有人
7月17日和7月18日，為了獲得業務合併的同意，Legacy Complete Solaria、FACT和CSREF Solis Holdings, LLC（“凱雷”） 對業務合併協議以及經修訂和重述的認股權證協議簽訂了修訂和重申的同意， 修改了凱雷在Legacy Complete Solaria中進行的強制性可贖回投資的條款。
除FN 12中所述的
投資協議的其他變更外，該修改還加快了投資的贖回日期，該日期之前是
2025年2月14日，修改後的2024年3月31日。此外，作為修正案的一部分，雙方簽訂了
經修訂和重述的認股權證協議。作為認股權證協議的一部分，Complete Solaria將向凱雷發放購買
的認股權證，直到
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指的是 Freedom Acquision I Corp. 下列 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。以下討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 陳述受已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。在某些情況下，你可以用 等術語來識別前瞻性陳述，比如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語或其他類似表達的否定詞。此類陳述 包括但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項，以及除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他 陳述。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於我們的其他美國證券交易委員會 （“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2020年12月23日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商 是開曼羣島有限責任公司 Freedom Acquision I LLC（“贊助商”）。
我們首次公開募股（“首次公開募股”）的 註冊聲明已於 2021 年 2 月 25 日生效。 2021 年 3 月 2 日，我們完成了 34,500,000 個單位的首次公開募股，其中包括行使承銷商 的期權，即以首次公開募股價格額外購買 4,500,000 個單位，以支付超額配股（“單位”、 以及單位中包含的 A 類普通股的四分之一 單位中包含一張可贖回認股權證（“公開認股權證”），每單位價格為10.00美元，產生的總收益為 3.45億美元，產生的發行成本為約1,918萬美元，包括約1,208萬美元的延期承保 佣金。
在首次公開募股結束的同時 ，我們完成了6,266,667份認股權證（每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”，以及 與公開認股權證一起的 “認股權證”）的私募配售（“私募配售”），每份與發起人的私募認股權證的價格為1.50美元， 總收益約為940萬美元。
首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益 和私募的某些收益中約有3.45億美元（每單位10.00美元）存入了信託賬户（“信託賬户”）， 位於美國，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人（“Continental”）， 直到24個月在我們完成首次公開募股的週年紀念日，僅投資於美國 “政府 證券”《投資公司法》第2 (a) (16) 條，到期日為185天或更短，或者是符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣 市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。為了降低我們被視為作為未註冊投資 公司運營的風險，在首次公開募股完成24個月週年之前，我們指示大陸集團 清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並將信託 賬户中的所有資金以現金形式存入銀行存款賬户，直到：(i) 業務合併完成，以較早者為準：以及 (ii) 信託賬户的分配 ，如下所述。
如果 我們在延期內（定義見下文）沒有完成業務合併，我們將 (i) 出於清盤目的停止除了 之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息 信託賬户中持有但之前未發放給我們以支付所得税的資金（如果有的話）（減去要支付的最多 100,000 美元的利息）解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）； 和 (iii) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須得到其餘股東和 董事會的批准，在每種情況下，都要遵守我們在開曼羣島法律下規定索賠的義務的債權人 以及其他適用法律的要求。我們未償還的 認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在延期內完成業務合併，這些認股權證將一文不值。
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最近的事態發展
業務合併協議第二修正案
2023年1月17日，公司、Complete Solaria、First Merger Sub和第二合併子公司簽訂了修訂業務合併協議的 業務合併協議（“第二修正案”）的某些第二修正案。
第二修正案規定，如果公司和Complete Solaria在2023年1月1日之前真誠地確定 業務合併很可能在2023年3月1日之後完成，則公司將被要求準備（在Complete Solaria的合理合作下 ）並向美國證券交易委員會提交一份委託書，據此它將尋求股東批准修改公司的提案 延長公司完成初始業務合併期限的組織文件 (x) 再延長六 (6) 個月，從2023年3月2日到2023年9月2日（最初的業務合併協議規定 將期限從2023年3月1日延長至2023年9月2日）或（y）公司和Complete Solaria可能共同商定的其他期限（最初的業務合併協議沒有考慮這樣的分支（y））。此外，第二修正案修訂了業務 合併協議，將最新的允許協議終止日期（定義見業務合併協議）從2023年9月 1日改為2023年9月2日。
經修訂和重述的備忘錄和章程修正案
2023 年 2 月 28 日，Freedom 舉行了特別股東大會，會上有 35,373,848 股普通股（包括 26,773,848 股 A 類普通股和 8,60,000 股 B 類普通股 的持有人親自或通過代理人出席，佔有權在特別股東大會上投票的 43,125 萬股 Freedom 已發行股份中投票權的約 82.02% 2023年1月23日營業結束，也就是股東特別大會的記錄日期。截至記錄日的已發行的 股包括34,500,000股A類普通股和8,62.5萬股B類普通股。
在 股東特別大會上，股東們通過特別決議批准了延期修正提案，該提案延長了 Freedom 必須 (i) 完成合並、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似業務合併（Freedom 稱之為初始業務合併）的日期，(ii) 停止運營，但 如果未能完成此類業務合併，則為 初始業務合併，以及 (iii) 贖回所有 A 類普通股， 包括首次公開募股中出售的部分單位，再延長三個月，從2023年3月2日到2023年6月2日， ，之後每次最多三（3）次再增加一個月（或直到2023年9月2日）（“延期修正案”， 以及可能延長的期限 “延長期限”）。該提案的投票結果如下：
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||||||||
| 35,047,305 | 326,543 | 0 | ||||||||
與《延期修正案》有關，公眾股東選擇以每股10.21美元的贖回價格共贖回23,256,504股A類普通股 ，約佔已發行和流通的A類普通股的67.41％，贖回總額約為237,372,952美元。此類贖回後， 信託賬户中仍有大約114,759,374美元，A類普通股仍有11,243,496股已流通。
在 股東特別大會上，公眾股東還批准了修改Freedom 與作為受託人的Continental之間的信託協議的提案，以反映延期修正案。信託協議修正案規定，Continental 只有在收到 Freedom 就完成初始業務合併或 Freedom 無法在 Freedom 修訂和重述的備忘錄和公司章程規定的時間範圍內或 (y) 在 即較晚的日期 發出的適用指示信後 才應立即開始清算信託賬户延期的結束日期以及可能更晚的日期如果大陸集團在此日期之前沒有收到上述解僱信 ，則根據修訂和重述的備忘錄和公司章程獲得Freedom股東 的批准。該提案的投票結果如下：
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||||||||
| 35,047,305 | 326,543 | 0 | ||||||||
25
Promissory 注
2023 年 2 月 28 日，我們向贊助商發行了一張金額不超過 2100,000 美元的無抵押本票。此類期票 的收益將用於一般工作，其中160萬美元是立即提取的，經我們和我們的贊助商雙方同意， 如果我們希望將完成業務合併的日期延長到2023年6月2日以後，其中100,000美元可以根據需要提取 ，可以根據需要提取 資本用途。此類期票 不含利息，可在我們的業務合併完成後全額支付。未能在上述指定日期後的五個 個工作日內支付本金或自願或非自願破產訴訟的開始應被視為違約事件 ，在這種情況下，本票可能會被加速發行。如果我們 無法在經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （不時修訂）中規定的時間範圍內完成業務合併，則我們的贊助商應原諒期票，但與我們 首次公開募股相關的信託賬户之外持有的任何資金除外。本票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第 4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。
2023 年 5 月 31 日，我們 向贊助商發行了金額不超過 300,000 美元的無抵押本票。該票據不計息，用於 一般營運資金用途。截至2023年6月30日，期票下有30萬美元的未償金額。
運營結果 和已知趨勢或未來事件
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動 ，這些活動是為我們的首次公開募股做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的。 我們預計在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。我們因成為 一家上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為2,655,494美元，其中包括1,511,276美元的運營成本，主要包括一般和管理費用，認股權證負債公允價值變動造成的未實現虧損為2,537,572美元，可轉換票據公允價值的變動為14,872美元，被我們金額的投資收入1,408,051美元所抵消在信託賬户中持有，運營賬户的利息 收入為18美元，外幣匯兑收益為157美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為2,485,339美元，其中包括我們在信託賬户中持有的金額 的投資收入為4,225,267美元，運營賬户的利息收入為51美元，外幣匯兑收益為179美元，被主要包括一般和管理費用在內的3,131,612美元的運營成本、認股權證公允價值變動的未實現虧損所抵消負債 為3,306,627美元，可轉換票據的公允價值變動為272,597美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為2,025,986美元，其中包括 認股權證負債公允價值變動產生的未實現收益2,382,667美元，以及我們在信託賬户中持有的金額的484,975美元的投資收益，抵消了主要包括一般和管理費用在內的824,081美元的運營 成本、可轉換票據公允價值的變化為4,200美元，外幣 貨幣匯兑損失為21,775美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為3,321,266美元，其中包括認股權證 負債公允價值變動產生的未實現收益4,765,334美元，以及我們在信託賬户中持有的金額的594,838美元的投資收益，抵消了主要包括一般和管理費用在內的2,022,164美元的運營成本，可轉換票據的公允價值變化 4,200 美元，外幣 貨幣匯兑損失為 20,942 美元。
我們 將與我們的首次公開募股和私募相關的認股權證按其公允價值歸類為負債 ，並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。在行使之前，這些負債在每個餘額 表日都需要重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。作為擔保負債重新分類 的一部分，我們根據相對公允價值 將最初計入股東赤字的與首次公開募股相關的部分發行成本重新歸類為運營報表中金額為575,278美元的支出。
26
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日，我們的運營銀行賬户中有信託賬户外的 現金3,251美元，信託賬户中持有的118,379,628美元現金用於 企業合併或回購或贖回與之相關的股票，營運資金赤字為10,484,996美元。截至2023年6月30日 ，信託賬户中的任何金額均無法如上所述提取。
2022年4月1日和2022年6月6日，我們分別向贊助商發行了金額不超過50萬美元的無抵押本票（“贊助商票據”）。 2022年12月14日，我們向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Edward Zeng、 和 Abhishek Bhatia（統稱為 “收款人”）發行了金額不超過32.5萬美元的無抵押本票（此類票據以及贊助商票據，即 “可轉換票據”）。 在我們完成初始業務合併之前，可轉換票據的收益可能會不時提取， 將用於一般營運資金用途。可轉換票據不含利息，在 (i) 首次公開募股結束後的二十四 (24) 個月（或根據 經修訂和重述的備忘錄和公司章程條款可能延長的較晚日期）或 (ii) 我們的業務合併完成後，應全額支付。 未能在上述指定日期後的五個工作日內支付本金或自願或非自願破產訴訟開始後應被視為違約事件，在這種情況下，可轉換票據可能會被加速發行。在我們首次以現金支付 可轉換票據的全部或任何部分本金餘額之前，我們的贊助商和收款人（如適用）可以選擇 將可轉換票據的全部本金餘額轉換為私募認股權證（“轉換 認股權證”），每份認股權證可行使我們一股普通股，行使價為每股1.50美元。轉換 認股權證的條款將與私募認股權證相同。我們的每位贊助商和收款人都有權獲得與轉換認股權證相關的某些註冊權 。可轉換票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免 進行的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司與票據相關的借款總額分別為132.5萬美元和122.5萬美元，其中10萬美元是在截至2023年6月30日的三個月 和六個月內提取的。
此外，我們分別於2023年2月28日和2023年5月31日向贊助商發行了金額不超過210萬美元和30萬美元的無抵押本票， ，詳見 “—最新進展——本票”。
我們 可以通過向贊助商或贊助商的關聯公司或其某些董事和高級管理人員提供貸款或額外投資來籌集額外資金。贊助商可以但沒有義務不時向我們提供其認為合理的任何金額的資金，以滿足我們的營運資金需求。但是，無法保證我們將能夠獲得額外的融資。 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們 只能在完成業務合併的同時完成此類融資。
如果 我們無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括 但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。 如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。
很擔心
關於公司 根據會計準則編纂法典（“ASC”）主題205-40 “財務報表的列報 ——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如附註10 “後續事件” 所進一步討論的那樣，公司已通過 完成業務合併來緩解實質性疑慮，並因此與 Complete Solaria Inc. Complete Inc. 合併 Solaria報告説，其能否在一年內繼續作為持續經營企業存在重大懷疑在 2023 年 6 月 30 日財務報表發佈之日 之後。未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
合同 義務
除下文所述外，我們 沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期 負債。
27
我們 已達成協議，向首次公開募股的承銷商支付總額為12,075,000美元的遞延費，只有在我們完成業務合併的情況下，這筆費用才會從信託賬户中持有的金額中支付 ，但須遵守承銷協議的 條款。截至2022年10月25日和2022年11月2日，摩根大通證券有限責任公司和德意志 銀行證券公司分別免除了遞延承銷費中的部分，遞延承銷費反映在截至2022年12月31日止年度的合併運營報表和合並股東赤字變動表中，以減少與首次公開募股相關的交易成本 。因此，遞延承保費減少了9,056,250美元，其中271,687美元顯示在合併運營報表中，以減少與首次公開募股相關的交易成本，8,784,563美元計入合併股東赤字變動表中的額外實收資本。由於削減， 應付的未償延期承保費減少至3,018,750美元。
關鍵 會計政策
這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併 財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併 財務報表要求我們做出估算和判斷，以影響未審計的簡明合併財務報表中報告的資產、負債、收入和 支出金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估算和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估算和判斷。 我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在 情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎， 從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。 正如我們在2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中所討論的那樣，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
A類普通股可能被贖回
根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，我們 將可能贖回的A類普通股入賬。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股， 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東赤字。我們的 A 類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且受未來不確定事件的影響。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，除了資產負債表的股東赤字部分 之外，有待贖回的 分別以贖回價值列報11,243,496股和34,500,000股A類普通股。
衍生品 認股權證負債
我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們會評估我們所有的金融 工具，包括已發行的股票購買認股權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合 作為嵌入式衍生品的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815-40，我們 將與首次公開募股（8,625,000）和私募配售（6,266,667） 相關的14,891,667份認股權證記作衍生權證負債。因此，我們將認股權證工具確認為 公允價值的負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，負債將在每個餘額 表日進行重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。私人 配售權證的公允價值是在每個測量日期使用蒙特卡洛模擬估算的。公開認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬估算的 。公開認股權證單獨交易後，對公共認股權證 的衡量使用了活躍市場中可觀察到的市場報價。
每股普通股淨 （虧損）收益
我們 有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，行使認股權證時可發行的14,891,667股潛在普通股 不包括在攤薄（虧損）收益中，因為認股權證可以偶然行使，而且意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨（虧損）收入與所列期間每股普通股的基本 淨（虧損）收入相同。
28
最近的 會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體 自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了 當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了與實體 自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用if轉換方法。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用， 允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該指南於 2022 年 1 月 1 日起通過。採用亞利桑那州立大學 並未影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。
2016年6月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度報告《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量 》（“ASU 2016-13”）。此更新要求按攤銷成本 基準計量的金融資產按預期收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息 ，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測 。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清更新，包括更改小型申報公司的生效日期 。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期 有效，允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，都不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我們沒有任何資產負債表外安排。
JOBS 法案
2012年 Jumpstart Our Business Startups 法案（“JOBS Act”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案 ，我們有權根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的 會計準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的 會計準則。因此， 未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂後的會計 聲明的公司相提並論。
此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他減少報告要求的好處。在 遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司” 選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第 404 條提供審計師對我們對 財務報告內部控制系統的認證報告，(ii) 提供非新興增長公司可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司，(iii) 遵守PCAOB可能通過的任何要求 關於強制性審計公司輪換或審計報告補充文件，提供有關 審計和財務報表（審計師討論和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數 的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到 我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
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物品 3。有關市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保在 《交易法》規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據 《交易法》提交的報告中要求披露的信息， ，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和 首席財務官（“CFO”），以允許及時作出有關必要披露的決定。
在編制這份10-Q表季度報告時，截至2023年6月30日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對我們的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日， 我們的披露控制和程序無效，這完全是由於我們的認股權證 和A類普通股的分類存在錯誤，我們對與複雜金融工具會計相關的財務 報告的內部控制存在重大缺陷。此外，在2022年第二季度，公司最初沒有正確核算和分類可轉換 本票、應計費用和應付賬款以及外匯交易。為了應對這一重大弱點， 我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來修復和改善我們對財務報告的內部 控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們 計劃加強我們的評估和實施適用於我們未經審計的簡明財務報表的會計準則的系統， 包括通過我們的人員和第三方專業人員加強分析，我們就複雜的會計 應用程序向他們諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措 最終會產生預期的效果。因此，管理層認為，這份 10-Q表季度報告中包含的簡明財務報表在所有重大方面公平地反映了 各期的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在本 表10-Q表季度報告所涵蓋的財政年度季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟
沒有。
第 1A 項。 風險因素。
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們在2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前 認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他 風險因素。
項目 2.未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項
使用 的收益
2021年3月2日，我們以每單位10.00美元的價格完成了34,500,000個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的 A類普通股，“公開股”）的首次公開募股，總收益 約為3.45億美元。
在首次公開募股中 ，我們產生的發行成本約為1,918萬美元，其中包括約1,208萬美元的遞延承銷佣金。其他產生的發行成本主要包括與 首次公開募股相關的準備費。在扣除承銷折扣和佣金（不包括遞延部分，該金額將在公司初始業務合併完成後支付 ）和首次公開募股費用後， 首次公開募股淨收益中的3.45億美元以及私募配售 配售認股權證（或首次公開募股中出售的每單位10.00美元）的部分收益被存入信託賬户。 首次公開募股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，如本10-Q表季度報告 其他地方所述。正如本10-Q表季度報告的其他部分所述，與 延期修正案有關，公眾股東選擇以每股10.21美元的贖回價格 贖回總共23,256,504股A類普通股，約佔已發行和流通的A類普通股的67.41％，贖回總額約為237,372,952美元。此類贖回後，信託賬户中還剩下約114,759,374美元。
正如我們在與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述 ，首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
31
第 6 項。 展品。
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 2.1 | 公司、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub IILLC和Complete Solaria, Inc. 於2023年1月17日簽署的業務合併協議第二修正案（參照公司於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案（參照公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1，納入此處）。 | |
| 10.1 | 公司與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司於2023年2月28日簽訂的投資管理信託協議修正案（參照公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1，納入此處）。 | |
| 10.2 | 2023年2月28日向Freedom Accucision I LLC發行的期票（參照公司於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1，納入此處）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
32
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告。 在本報告上正式授權 第四2023 年 8 月的那一天。
| 完整的 SOLARIA, INC. | ||
| 來自： | /s/ 威爾·安德森 | |
| 姓名： | 威爾·安德森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
33
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告。 在本報告上正式授權 第四2023 年 8 月的那一天。
| 完整的 SOLARIA, INC. | ||
| 來自： | /s/ Brian Wuebbels | |
| 姓名： | Brian Wuebbels | |
| 標題： | 首席財務官 | |
34