ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
面值每股0.001美元 |
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這個 （納斯達克全球市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 8 月 14 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併損益表 |
2 |
|
永久權益變動簡明合併報表（赤字） |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
38 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
38 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
38 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
38 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
38 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
38 |
第 5 項。 |
其他信息 |
38 |
第 6 項。 |
展品 |
39 |
簽名 |
40 |
|
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
GEN 餐廳集團
簡明合併 資產負債表
（以千計） |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（未經審計） |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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權益法投資 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃資產 |
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關聯方應收票據，扣除流動部分 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益（赤字） |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計工資和福利 |
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應計利息 |
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應付票據，當期 |
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信用額度 |
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應付給關聯方的票據，當期票據 |
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融資租賃下的債務，當期 |
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經營租賃負債，當前 |
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遞延餐廳振興基金撥款 |
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來自成員的預付款 |
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其他流動負債 |
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應繳所得税 |
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— |
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應付分配 |
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— |
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流動負債總額 |
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扣除本期部分的應付票據 |
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應付給關聯方的票據，扣除當期部分 |
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— |
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融資租賃項下的債務，扣除流動部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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夾層股權 |
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EB-5 成員的權益 |
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永久權益（赤字） |
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成員權益（赤字） |
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非控股權益 |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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— |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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非控股權益 |
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永久權益總額（赤字） |
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( |
) |
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負債和股東權益總額（赤字） |
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$ |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
1
GEN 餐廳集團
濃縮的 C合併損益表
|
|
截至6月30日的三個月 |
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|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計，每股金額除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
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收入 |
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$ |
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餐廳運營費用： |
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食物成本 |
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工資和福利 |
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佔用費用 |
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運營費用 |
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折舊和攤銷 |
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開業前成本 |
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餐廳運營費用總額 |
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一般和行政 |
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諮詢費-關聯方 |
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管理費 |
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折舊和攤銷-公司 |
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成本和支出總額 |
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運營收入 |
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清償購買力平價債務的收益 |
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— |
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— |
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— |
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員工留用積分 |
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其他收入（虧損） |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
權益法被投資方收益中的權益 |
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所得税前淨收入 |
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所得税準備金 |
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( |
) |
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淨收入 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於通用餐廳集團的淨收益 |
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每股歸屬於A類普通股的淨收益——基本收益和攤薄後收益 (1) |
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$ |
- |
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— |
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$ |
- |
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— |
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||||
已發行A類普通股的加權平均股——基本股和攤薄後的普通股 (1) |
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(1) 每股A類普通股的基本和攤薄後淨虧損僅在公司進行組織交易後的時期內列報。 |
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|||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
2
GEN 餐廳集團
C的簡明合併報表永久權益變動（赤字）
（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（以千計） |
|
會員權益 |
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非控制性 |
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總計 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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$ |
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分佈 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
淨收入 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分佈 |
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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可兑換 |
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會員權益 |
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A 級 |
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B 級 |
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額外 |
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累積的 |
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非- |
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股東 |
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（以千計） |
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單位 |
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（赤字） |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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首都 |
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|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
（赤字） |
|
||||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
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$ |
- |
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( |
) |
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兑換 A 類和 B 類普通單位 |
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淨收入 |
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成員分配 |
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( |
) |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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- |
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$ |
- |
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( |
) |
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首次公開募股和相關組織交易之前的活動： |
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組織交易前的淨收入 |
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將關聯方貸款轉換為股權 |
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成員分佈 |
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( |
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首次公開募股和關聯組織交易的影響： |
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組織交易的影響 |
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( |
) |
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在首次公開募股中發行A類普通股，扣除承銷折扣 |
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行使超額配股權後向承銷商發行A類普通股 |
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||||||||||
在首次公開募股中發行B類普通股，扣除承銷折扣 |
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( |
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將 B 類普通單位轉換為 B 類股票 |
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首次公開募股成本的資本化 |
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( |
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根據應收税款協議設立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變更 |
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首次公開募股及相關組織交易之後的活動： |
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淨收入 |
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NCI 調整 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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- |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||||||
見簡明合併財務報表附註。
3
GEN 餐廳集團
簡明合併 現金流量表
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|||||
來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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為使淨收入與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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權益法被投資方收益中的權益，扣除分配 |
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|
( |
) |
|
債務清償收益，PPP |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
經營租賃資產的攤銷 |
|
|
|
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關聯方應收票據賺取的利息收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
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庫存 |
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( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款 |
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( |
) |
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應計工資和福利 |
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( |
) |
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應計利息 |
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— |
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其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
應繳所得税 |
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— |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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追回關聯方應收票據所得收益 |
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向關聯方支付的預付款 |
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( |
) |
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— |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
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來自融資活動的現金流量 |
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發行首次公開募股出售的A類普通股的收益，扣除承銷後的收入 |
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— |
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向會員支付預付款 |
|
|
( |
) |
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— |
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會員預付款 |
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|
|
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延期發行成本的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
PPP 和 EIDL 貸款的收益 |
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— |
|
|
|
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購買力平價和EIDL貸款的付款 |
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|
( |
) |
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( |
) |
融資租賃的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
第三方貸款的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
關聯方貸款的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
信用額度付款 |
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( |
) |
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— |
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來自信貸額度的收益 |
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|
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第三方貸款的收益 |
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— |
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關聯方貸款的收益 |
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成員分佈 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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年初的現金和現金等價物 |
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季度末的現金及現金等價物 |
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$ |
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$ |
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其他現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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繳納税款的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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未付的財產和設備購置 |
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成員繳款應收賬款 |
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— |
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未付的延期發行成本 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 |
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應付分配 |
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- |
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將關聯方貸款轉換為成員股權 |
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|
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- |
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|
見簡明合併財務報表附註。
4
GEN 餐廳集團
簡明合併附註 財務報表（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
隨附的合併財務報表代表GEN Restaurant Group, LLC、GEN Restaurant Management, LLC及其某些關聯實體（以下統稱 “公司”）的合併資產負債表、損益表、永久權益（赤字）變動和現金流。該公司在加利福尼亞州、亞利桑那州、夏威夷州、內華達州、紐約州和德克薩斯州經營餐廳，專門為韓國燒烤提供各種特殊口味的肉類。
下表列出了該公司截至目前運營的實體 2023年6月30日:
姓名 |
|
運營名稱 |
|
州 |
|
目的 |
GEN 餐廳集團有限責任公司 |
|
塔斯汀將軍 |
|
加州 |
|
|
|
|
GEN 亨廷頓海灘 |
|
加州 |
|
|
|
|
奧克斯納德將軍 |
|
加州 |
|
|
JC 集團國際有限公司 (S Corp) |
|
亨德森將軍 |
|
NV |
|
|
|
|
GEN West 科維納 |
|
加州 |
|
|
|
|
科羅納將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN 餐廳投資有限責任公司 |
|
GEN GLENDALE |
|
加州 |
|
|
GEN 加州有限責任公司 |
|
富樂頓將軍 |
|
加州 |
|
|
|
|
GEN Mira Mesa |
|
加州 |
|
|
GEN 亞利桑那州有限公司 |
|
GEN Tempe |
|
AZ |
|
|
錢德勒將軍有限責任公司 |
|
錢德勒將軍 |
|
AZ |
|
|
GEN 內華達有限責任公司 |
|
撒哈拉將軍 |
|
NV |
|
|
|
|
GEN 奇蹟一英里 |
|
NV |
|
|
GEN Alhambra, LLC |
|
GEN Alhambra |
|
加州 |
|
|
GEN Cerritos, LLC |
|
塞裏託斯將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN Cerritos II，LP |
|
塞裏託斯二世將軍 |
|
加州 |
|
|
通用託倫斯有限責任公司 |
|
託倫斯將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN Rancho Cucamonga，LP |
|
GEN Rancho Cucamonga |
|
加州 |
|
|
GEN San Jose，LP |
|
GEN 聖何塞 |
|
加州 |
|
|
GEN Northridge |
|
北嶺將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN Chino Hills，LP |
|
奇諾崗將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN Carrollton，LP |
|
卡羅爾頓將軍 |
|
TX |
|
|
GEN 勞德代爾堡，唱片 |
|
勞德代爾堡將軍 |
|
FL |
|
|
GEN Fremont，LP |
|
弗裏蒙特將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN Concord，LP |
|
康科德一代 |
|
加州 |
|
|
GEN Webster，LP |
|
韋伯斯特將軍 |
|
TX |
|
|
GEN Westgate，LP |
|
韋斯特蓋特將軍 |
|
加州 |
|
|
GEN 曼哈頓紐約大學，唱片 |
|
曼哈頓將軍 |
|
紐約州 |
|
|
GEN 山景城，唱片 |
|
GEN 山景城 |
|
加州 |
|
|
GKBH 餐廳有限責任公司 |
|
GEN 韓式燒烤 |
|
嗨 |
|
|
GEN 夏威夷有限責任公司 |
|
投資公司 |
|
嗨 |
|
|
GEN 在線, LLC |
|
GEN 在線 |
|
加州 |
|
|
薩克拉曼多將軍，唱片 |
|
薩克拉曼多將 |
|
加州 |
|
|
GEN Pearlridge, L |
|
珍珠嶺將軍 |
|
嗨 |
|
|
GEN Frisco，LP |
|
GEN Frisco |
|
TX |
|
|
GEN Houston, L |
|
休斯頓將軍 |
|
TX |
|
|
GEN 德克薩斯有限責任公司 |
|
投資公司 |
|
TX |
|
|
GEN Master, LL |
|
控股公司 |
|
NV |
|
|
GEN 餐廳管理有限責任公司 |
|
GRM |
|
DE |
|
上述實體由控股集團100％共同擁有，但GEN Houston和Gen Webster除外，其中49％由外部投資者持有。截至 2023 年 6 月 30 日，GEN Houston 和 GEN Webster 是
5
GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
組織
GEN Restaurant Group, Inc.（“GEN Inc.”，與運營公司（定義見下文）及其合併子公司合稱 “公司”）於2021年10月28日作為特拉華州的一家公司成立。GEN Inc. 是一家控股公司，成立的目的是完成其A類普通股（定義見下文）的承銷首次公開募股（“IPO”）和其他相關交易（定義見下文），以經營GEN Inc.的前身GEN Restaurant Companies, LLC（“GEN LLC” 或 “運營公司”）的業務，用於財務報告。運營公司於 2021 年 10 月 28 日根據特拉華州法律成立，總部位於加利福尼亞州塞裏託斯。作為運營公司的管理成員，GEN Inc. 運營和控制運營公司的所有業務和事務，並通過運營公司及其合併子公司開展業務。除非上下文另有要求，否則提及 “公司” 是指GEN Restaurant Group, Inc. 及其合併子公司，包括運營公司。GEN Inc. 的授權股份包括 (i) A 類普通股，面值 $
出於會計目的，運營公司已被確定為前身，因此，為了列報目的，對首次公開募股之前各期的簡明合併財務報表和相關交易進行了調整，以合併以前獨立的實體。此處簡明合併財務報表和財務報表簡明附註中列報的2023年1月1日至2023年6月30日期間的金額代表了運營公司的歷史運營。截至2023年6月30日的金額反映了公司的合併業務。
首次公開募股和組織交易
2023 年 6 月 30 日，GEN Inc. 完成了其首次公開募股
由於首次公開募股和交易，GEN Inc. 成為運營公司的管理成員，其主要資產是運營公司的A類普通股。作為運營公司的管理成員，GEN Inc. 運營和控制運營公司的所有業務和事務，並通過運營公司及其子公司開展業務。儘管GEN Inc.在運營公司擁有少數經濟權益，但GEN LLC擁有運營公司的唯一投票權並控制着運營公司的管理，並且有義務吸收運營公司的損失和從運營公司獲得收益，這可能很大。GEN Inc. 在其合併財務報表中合併了運營公司，並在其合併財務報表中報告了與運營公司成員持有的B類普通股（GEN Inc. 持有的A類普通單位除外）相關的非控股權益。GEN Inc. 有董事會和執行官，但沒有員工。公司的所有資產均由運營公司持有，其所有運營均通過運營公司進行。公司的所有員工均受僱於運營公司。
在首次公開募股完成時，GEN Inc. 和運營公司完成了以下組織交易（統稱為 “交易”）：
6
GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
如上所述，GEN Inc.在首次公開募股後的公司結構通常被稱為 “Up-C” 結構，合夥企業和有限責任公司在首次公開募股業務時通常使用這種結構。Up-C結構允許運營公司的成員在首次公開募股後繼續實現與擁有被視為合夥企業或 “直通” 實體的實體的權益相關的税收優惠。其中一個好處是，分配給其成員的運營公司未來應納税所得額將按流通量徵税，因此無需在運營公司實體層面繳納公司税。此外，因為成員可以將其B類普通單位兑換成GEN Inc.的股票。”s A類普通股在一比一的基礎上，Up-C結構還為成員提供了潛在的流動性，而非公開交易的有限責任公司的持有人通常無法獲得這種流動性。
GEN Inc. 將獲得與其成員相同的福利，因為它擁有被視為合夥企業或 “直通” 實體的實體中的A類普通單位，用於所得税目的。隨着GEN Inc.根據上述機制從運營公司成員手中贖回額外的B類普通股，GEN Inc.將提高GEN Inc.在運營公司資產中的份額的税基。税基的提高將為GEN Inc.提供某些税收優惠，例如未來的折舊和攤銷扣除額，這可能會減少GEN Inc.應分配給GEN Inc. 的應納税所得額。GEN Inc. 與運營公司和運營公司的每個成員簽訂了TRA，其中規定GEN Inc.向運營公司的成員支付的款項
包括首次公開募股在內的交易完成後：
2023年6月30日之後，公司支付了應付的分配
7
GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
隨附的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的合併財務報表以及2023年6月30日完成的首次公開募股註冊聲明中包含的附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公允列報公司財務業績所必需的所有調整（所有這些調整都被認為是正常的經常性的）。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績以及任何其他過渡時期或未來年度.
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 第 2016-13 號，”金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失”（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估算包括應收賬款在內的某些類型的金融工具的信貸損失。在 ，該公司
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響公司未經審計的簡明合併財務報表中報告的資產和負債金額的估計和假設，這些報表是根據美國公認會計原則和適用的規則以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規定編制的。根據細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與先前提交的註冊報表中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
公司及其關聯實體在購買時將所有到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。現金等價物主要包括信用卡在途交易。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，存款超過聯邦保險金額 $
該公司依賴第三方提供特定的食品和用品。如果這些各方未能履行其義務，公司可能無法找到替代供應商。
該公司的食品成本依賴無關的第三方U.S. Foods。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，美國食品佔大約
該公司依賴太平洋環球分銷公司（“PGD”），該公司提供餐具、餐巾、蘇打水、醬汁等餐廳用品，歸關聯方所有。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，PGD 約佔比
該公司還依賴一家實體 Wise Universal, Inc.（“Wise”）
8
GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
產品 為了
庫存主要由食品和飲料組成，按成本或可變現淨值中較低者估值。成本是使用所有庫存的先入先出法 (FIFO) 確定的。
公司根據會計準則編纂法（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。餐廳經營收入在向顧客交付食品和飲料產品時予以確認，並在銷售時進行付款。
向客户收取的銷售税金額匯給政府機構，不包括在銷售額中。
財產和設備按成本列報，按資產的估計使用壽命按直線法折舊。融資租賃下的財產和設備按最低租賃付款的現值列報。
估計的使用壽命如下：
裝備 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
租賃權改進 |
|
公司及其關聯實體將某些成本資本化，同時對計劃中的未來餐廳的特定場地進行改進。公司及其關聯實體在建造新餐廳的同時，還將包括利息在內的某些成本資本化。這些費用包含在財產和設備中，在相關租賃權改良期限或剩餘租賃期限中較短的一段時間內攤銷。在隨附的簡明合併損益表中，與廢棄場地相關的成本和其他無法與特定餐廳識別的選址費用記入一般和管理費用。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的六個月中，公司及其關聯實體沒有將與場地準備和施工活動相關的任何內部成本資本化，因為任何金額都被視為無關緊要。
截至的其他資產 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日包括以下內容：
（以千計） |
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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其他資產 |
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保證金 |
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$ |
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酒類許可證 |
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其他 |
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其他資產總額 |
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$ |
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|
$ |
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9
GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的其他流動負債包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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其他流動負債 |
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應繳銷售税 |
|
$ |
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|
$ |
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應計租金百分比 |
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延期發行成本 |
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雜項應計費用 |
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其他流動負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
來自成員的預付款包括從成員所有者那裏收到的資金。截至 2023 年 6 月 30 日，成員們的資金總額為 $
與開設新餐廳有關的開業前費用按實際發生的費用記入支出。開業前的成本為 $
在首次公開募股之前，公司及其關聯實體被組織為有限責任公司或有限合夥企業，出於聯邦和州所得税的目的，被視為直通實體。由於公司及其關聯實體出於所得税目的選擇被視為合夥企業，無需繳納聯邦或州所得税，因此收入或損失將根據公司及其關聯實體的成員或合夥人各自的股份計入納税申報表。
由於現有資產的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異，遞延所得税資產被確認為未來的税收後果。遞延所得税資產是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司根據現有的所得税會計指導方針在納税申報表中確認已持有或預計將要持有的頭寸，該指南規定了確認門檻和衡量流程。根據美國公認會計原則，只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況，並假定要進行税務審查時，税收狀況才被視為福利。確認的金額是最大的税收優惠金額，大於
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層考慮了部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。
壽命長 每季度對資產 (例如擁有的財產和設備) 進行減值審查, 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時, 都要進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額預計無法收回
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GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
一個 在未貼現的現金流基礎上，在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值方法確定的，包括貼現現金流模型、報價市場價值和必要的第三方獨立評估。我們評估了我們的長期資產是否存在潛在減值，結果是
三者的簡明合併損益表中報告的總利息成本與利息支出的對賬以及 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月如下：
|
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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（以千計） |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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利息成本資本化 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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利息支出 |
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免除PPP利息支出 |
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利息收入 |
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利息支出，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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酒類許可證被認為具有無限的使用壽命，並且每年都要進行減值定性測試。酒類許可證包含在隨附資產負債表中的其他資產中。
銷售税由州、縣和市政府當局徵收，向客户徵收並匯給相應的政府機構。公司的政策是將徵收的銷售税作為負債記錄在賬面上，然後在匯出銷售税時取消負債。由於餐廳銷售額是扣除銷售税後記錄的，因此對簡明合併損益表沒有影響。
廣告費用在發生時列為支出，並在隨附的收入表中包含在一般和管理費用中。公司花費了大約 $
由於 2020 年 3 月宣佈為全國突發公共衞生事件的 COVID-19 疫情的爆發以及地方、州和聯邦政府的應對措施，我們面臨持續的風險和不確定性。由於建議和強制性的社交距離和就地避難令導致我們所有的餐廳暫時關閉，我們的業務受到了嚴重幹擾。在2020財年第二季度，某些司法管轄區開始允許餐廳重新開放。儘管對運營類型和入住容量的限制可能會繼續發生變化，但到2022年第一季度末，我們所有的餐廳都已滿負荷運營，沒有剩餘的容量限制。我們無法預測 COVID-19 疫情是否會再次發生，也無法預測疫情是否會激增，可能頒佈哪些額外限制措施，在恢復強制性的社交距離協議、疫苗接種或口罩規定期間或之後我們能在多大程度上保持銷量，以及 COVID-19 疫情可能對整個餐飲業產生什麼長期影響。COVID-19 疫情的持續影響，包括但不限於與勞動力相關的影響、供應鏈中斷和消費者行為的變化，將決定 COVID-19 疫情對我們的經營業績和財務狀況的持續影響。
公司經歷了與購買公司運營業務所需的某些食品相關的通貨膨脹，將來也可能經歷通貨膨脹。這種價格波動可能會對公司的財務狀況和/或其經營業績產生重大影響。為了緩解價格波動，公司監控成本波動，並可能相應地調整價格。公司通過提高定價來補償更高成本的能力可能會受到公司運營的競爭環境的限制。
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GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
2021 年 5 月至 8 月期間，公司的幾家餐廳共收到大約 $
2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》簽署成為法律，提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括員工留存抵免（“ERC”），這是針對某些就業税的可退還税收抵免。2020年《納税人確定和災難税收減免法》和2021年的《美國救援計劃法》延長並擴大了ERC的可用性。我們在2019年第一和第二季度、2020年第二和第四季度以及2021年第一、第二和第三季度獲得了ERC的資格。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們記錄的總收益為 $
該公司將直接歸因於GEN Inc.首次公開募股的某些法律、會計和其他第三方費用資本化。繼2023年6月成功完成首次公開募股後，延期發行成本約為y $
每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於公司的淨收益除以已發行股票的加權平均數g 在此期間。攤薄後每股淨收益的計算方法是將所有潛在的加權平均攤薄股票生效，包括股票期權、限制性股票單位、股息等值單位、限制性股票獎勵以及2023年6月30日首次公開募股結束後可兑換為A類普通股的B類普通股。未償還獎勵的攤薄效應（如果有）反映在攤薄後的每股收益中，採用庫存股法或如果適用的話（如果適用）。請參閲 “附註14——每股淨收益”。
截至2021年12月31日，該公司有來自關聯方的應收票據，金額為美元
截至2022年12月31日的關聯方應收票據餘額，是 $
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GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
主要類別財產的成本和相關的累計折舊和攤銷：
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六個月已結束 |
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年底已結束 |
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（以千計） |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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其他資產 |
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在建工程 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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2023年6月30日的在建工程餘額與目前正在開發的新門店有關，預計將在2023年和2024年開業。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的折舊和攤銷總額是 $
2016 年 4 月 1 日，GEN Hawaii 投資了 $
GKBH 的財務狀況摘要 截至2023年6月30日和2022年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的經營業績如下（未經審計）：
（以千計） |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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（以千計） |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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淨銷售額或總收入 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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— |
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— |
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淨收入 |
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歸屬於該實體的淨收益 |
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2022年3月，公司簽訂了美元信貸額度
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GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
應付給銀行的票據
2017年9月13日，公司與一家商業銀行簽訂了金額為美元的貸款協議
2023 年第一季度，公司與一家商業銀行簽訂了金額為 $ 的貸款協議
經濟傷害災難貸款 (EIDL)
2020年7月1日，公司執行了六家餐廳的標準貸款文件，這些文件是根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從美國小型企業管理局（“SBA”）獲得EIDL貸款所需的EIDL貸款。鑑於新冠肺炎 (COVID-19) 疫情對公司業務的影響，尋求這種援助。
在截至2022年12月31日的十二個月中，公司收到了 $
應付給房東的票據
2017年8月，弗裏蒙特將軍與房東簽訂了票據協議。公司對這張票據按月支付等額的款項，該票據有
截至目前所有應付第三方票據的總到期日 2023 年 6 月 30 日：
（以千計） |
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2023 年——剩下 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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$ |
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減去應付票據的流動部分 |
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( |
) |
長期部分 |
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$ |
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每個實體，阿罕布拉將軍、塞裏託斯將軍、託蘭斯將軍、庫卡蒙格將軍、聖何塞將軍、北嶺將軍、奇諾希爾斯將軍、卡羅爾頓將軍、夏威夷將軍、弗裏蒙特將軍、GEN Online、Concord、Westgate GEN、GEN Samorton、GEN Pearlridge、GEN Frisco 和 GEN Texas（統稱為 “借款人”）都有應付給 Ignite 的票據，由公司的一名成員擁有，條款類似。每張紙幣都允許以個人貸款的形式進行提款。每份協議下的貸款總額在每張票據發行五週年之際到期。到期日範圍為 到 。使用簡單利息法每筆貸款的應計利息，利率範圍為
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GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
借款人。
2022年期間，會員所有者貸款了美元
2022年12月，會員所有者額外貸款 $
截至目前關聯方應付票據的總到期日 2023 年 6 月 30 日詳情如下：
（以千計） |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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減去應付票據的當期部分： |
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( |
) |
應付票據，扣除流動部分： |
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— |
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關聯方債務產生的利息支出為 $
關聯方債務產生的利息支出為 $
在合同簽訂之初，公司根據合同是否賦予在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利來評估合同是否為租賃。租賃分類、計量和確認是在租賃開始時確定的，也就是標的資產可供公司使用的日期。租賃的會計分類取決於該安排是否實際上是通過融資購買標的資產（融資租賃）（經營租賃）。該公司擁有公司辦公室、餐廳所在地、辦公設備和廚房設備的運營和融資租約。我們的租賃剩餘租賃期限低於
經營租賃在資產負債表上記賬，租賃資產和負債在 “經營租賃資產”、“經營租賃負債，流動” 和 “扣除流動部分的經營租賃負債” 中確認。融資租賃負債在 “融資租賃下的債務，流動債務” 和 “融資租賃下的債務，扣除流動部分” 中確認。
租賃資產和負債在租賃開始之日確認。所有租賃負債均按尚未支付的租賃付款的現值計量。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與租賃到期日相對應的增量借款利率。我們根據當前的金融市場狀況、可比公司和信用分析以及管理層的判斷來估算這一利率。運營租賃資產最初是根據租賃負債進行衡量的，並根據初始直接成本、預付租金或遞延租金以及租賃激勵措施進行了調整。隨後，經營租賃負債以根據初始直接成本、預付或應計租賃付款以及租賃激勵措施調整後的租賃負債的賬面金額來衡量。
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GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
下表彙總了損益表和資產負債表中的運營和融資租賃活動 截至2023年6月30日的三個月，以及截至2023年6月30日的六個月：
（以千計） |
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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運營租賃成本 |
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分類 |
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2023年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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運營租賃成本 |
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佔用和相關費用，以及一般和管理費用 |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本 |
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佔用和相關費用，以及一般和管理費用 |
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運營租賃總成本 |
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與租賃相關的補充資產負債表信息： |
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經營租賃 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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經營租賃資產 |
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$ |
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經營租賃負債，當前 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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融資租賃資產，淨額 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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財產和設備 |
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$ |
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$ |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債 |
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2023年6月30日 |
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十二月三十一日 |
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融資租賃下的債務，當期 |
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$ |
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$ |
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融資租賃項下的債務，扣除流動部分 |
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融資租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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六個月已結束 |
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2023年6月30日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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截至的租賃負債到期日 2023 年 6 月 30 日：
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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（以千計） |
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2023 年（剩餘幾個月） |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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$ |
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現值折扣/利息 |
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現值 |
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租賃負債，當前 |
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) |
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租賃負債，扣除流動負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日, 該公司還有與公司尚未簽訂的新餐廳相關的額外運營租約
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GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
擁有 其中總計 $
根據融資租約，公司有義務涵蓋某些財產和設備，這些財產和設備將在下一個日期的不同日期到期
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期限已結束 |
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（以千計） |
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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財產和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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根據融資租賃持有的資產的攤銷包含在簡明合併損益表中的折舊費用中。
開啟
2023年市場狀況發生了變化，使這一過程得以重新開始，2023年的首次公開募股成本將在2023年推遲到資產負債表上，並在2023年6月底發行完成時從股東權益中扣除，作為額外實收資本的減少。
2016年11月23日，根據美國政府的移民投資者計劃，俗稱EB-5計劃（“EB-5計劃”），Gen Restaurant Investment, LLC與投資者（“EB-5投資者”）簽訂了運營協議。根據EB-5計劃的條款和條件，公司必須遵守某些創造就業機會的要求。
作為EB-5計劃運營協議的一部分，公司發行了3個單位的第二系列優先成員權益，以換取一個
因此，在隨附的簡明合併資產負債表中，這已列為夾層股權，而不是永久權益。
公司及其關聯實體參與了在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。
2015年1月21日，該公司因涉嫌在加利福尼亞州洛杉磯縣違反工資和工時等級而收到了指名Alhambra, LLC的集體訴訟。該索賠在截至2022年12月31日的年度內得到解決，金額為 $
2021年9月23日，公司因涉嫌在加利福尼亞州洛杉磯縣違反勞動法而收到一名前僱員的訴訟，點名塞裏託斯將軍。公司計劃繼續就該索賠進行辯護，預計訴訟結果不會對公司的財務報表產生重大影響。
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GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
2021年9月17日，該公司因涉嫌在加利福尼亞州洛杉磯縣違反勞動法而收到一名前僱員的訴訟，該員工點名Gen Restaurant Group, LLC。公司計劃對這一索賠進行辯護，預計訴訟結果不會對公司的財務報表產生重大影響。
A由於首次公開募股和交易，公司擁有運營公司的部分普通單位，出於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的，運營公司被視為合夥企業。作為合夥企業，運營公司通常無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。根據運營協議的條款，運營公司產生的任何應納税所得額或損失均轉入其成員的應納税所得額或損失中。公司根據其在運營公司應納税所得額中所佔的份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。
有效税率與法定税率不同，主要是由於運營公司出於美國所得税目的採用直通結構。
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司做到了
應收税款協議 (“TRA”)
Gen, Inc. 與運營公司和運營公司的每位成員（“會員”）簽訂了TRA，規定Gen Inc. 向其成員支付款項
年度税收優惠是通過計算應繳的所得税（包括此類税收優惠）以及沒有此類優惠的應繳所得税來計算的。運營公司預計將從剩餘的收益中受益
截至2023年6月30日，該公司做到了
正如 “附註1——業務組織和描述” 中所述，公司合併了運營公司的財務業績，並在合併報表中報告了與非控股權益持有人持有的B類普通股相關的非控股權益。
截至2023年6月30日，公司擁有
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GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
該公司購買了大約 $
2016年，公司與JL Restaurant Management, Inc.（前身為強生管理集團公司）簽訂了管理協議，該公司是與我們的聯席首席執行官Jae Chang先生共用辦公室的第三方。根據協議，公司支付了大約 $
該公司從子公司 Wise Universal Inc. 購買了食品
2014 年 8 月 29 日，公司與 Ignite 簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司支付了大約 $
截至2021年12月31日，該公司有來自Ignite和A/R Put-Forever，LP的應收票據總額為美元
截至2022年12月31日，GEN Mountain View 有一筆應付給 David Kim 先生擁有的一家公司的關聯方賬款，金額約為 $
截至2022年9月30日，Gen Restaurant Management的關聯方應付給Ignite的賬户為美元
在截至2021年12月31日的年度內業主預付了 $
A類普通股每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於GEN Inc.的淨收入除以
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GEN 餐廳集團
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日和2022年6月30日
在此期間已發行的 A 類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股淨收益的計算方法是將歸屬於GEN Inc.的淨收益除以為實現潛在稀釋要素而調整的A類普通股的加權平均數。列報每股虧損的所有時期的攤薄後每股淨收益與每股基本淨收益相同，因為納入潛在可發行的股票具有反稀釋作用。
在修訂和重述運營公司與首次公開募股相關的有限責任公司協議之前，運營公司的會員權益僅被定義為百分比權益，因為有限責任公司協議並未定義未償還或授權的會員單位的數量。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每單位收益的計算，因為無法確定計算的分母。截至2023年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股淨收益代表了從2023年6月28日首次公開募股上市到2023年6月30日的短暫時期。
計算A類普通股基本和攤薄後每股淨收益時使用的分子和分母的計算方法如下：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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（以千計，每股數據除外） |
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6月30日 |
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6月30日 |
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分子： |
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淨收入 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
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( |
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( |
) |
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歸屬於A類普通股股東的淨收益 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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已發行A類普通股的加權平均股數 |
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A類普通股每股淨收益——基本收益和攤薄後收益 |
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$ |
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，的股份
B類普通股不分擔GEN Inc.的收益或虧損，因此不是參與證券。尚未單獨計算B類普通股的基本和攤薄後每股淨收益。
公司及其關聯方評估了從資產負債表之日起至2023年8月14日（簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件。
分銷協議
2023年7月，公司與第三方供應商簽訂了為期三年的分銷協議。
租賃協議
2023 年 6 月 30 日之後該公司與第三方簽訂了在紐約州紐約開設一家新餐廳的租賃協議，為期十年，不包括期權期。
20
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與GEN Restaurant Group, Inc. 未經審計的合併財務報表和相關附註（載於本10-Q表季度報告第一部分第1項）以及GEN Restaurant Companies, LLC（“運營公司”）截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在我們的S表註冊聲明中 1（文件編號 333-272253）經修訂，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。此處使用的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 一詞是指本10-Q表格所述交易之前的運營公司及其合併子公司，以及交易後的GEN Restaurant Group, Inc. 及其合併子公司，包括運營公司。
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於關於我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“考慮”、“考慮”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“目標”、“將” 或這些詞語或其他類似詞語的否定詞語來識別前瞻性陳述術語或表達式。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受我們經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-272253）以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險、不確定性和其他因素的影響，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。本季度報告中發表的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映未來的事件或情況、新信息或意外事件的發生。
概述
GEN Restaurant Group 是一家亞洲休閒餐飲概念，提供種類繁多的傳統韓國和韓裔美國美食，包括高品質的肉類、家禽和海鮮，所有這些都物超所值。自2011年9月我們的第一家餐廳開業以來，我們由兩名韓國移民於2011年創立，現已發展到34家公司擁有的餐廳，分佈在加利福尼亞州、亞利桑那州、夏威夷州、內華達州、德克薩斯州、紐約州和佛羅裏達州。我們的餐廳採用現代裝飾，背景中播放活潑的韓國流行音樂，每張桌子的中央都有嵌入式烤架。我們相信，我們會為顧客提供獨特的用餐體驗，讓客人自己烹飪大部分食物，從而減少對廚師和服務員的需求，並在所有餐廳提供類似的客户體驗。
我們預計未來將繼續增加餐廳的數量。從歷史上看，我們的新餐廳的平均投資回收期約為1.4年。餐廳的面積從4,700平方英尺到12,000平方英尺不等，通常位於繁忙的商業區。
商業趨勢
儘管我們在疫情期間暫時暫停了新餐廳的開業計劃，但我們的長期增長戰略是繼續在我們認為將達到與疫情前經驗一致的盈利水平的地點開設新餐廳。2022年，我們開設了三家新餐廳，截至2023年6月30日，我們有十家新的餐廳已經簽訂了租約，其中三家已經在2023年開業。這些地點位於夏威夷卡波雷、德克薩斯州韋斯特海默（休斯頓）、華盛頓州西雅圖、佛羅裏達州傑克遜維爾、德克薩斯州達拉斯、德克薩斯州阿靈頓、夏威夷毛伊島、加利福尼亞州塞裏託斯（2023年4月4日開業）、亞利桑那州錢德勒（2023年6月1日開業）和佛羅裏達州勞德代爾堡（2023年6月10日開業）。我們目前預計將在2023年剩餘時間內開設其他四到五個地點。但是，隨着疫情的全面影響和持續時間不斷演變，我們餐廳的未來銷售和盈利水平以及我們在短期內成功實施增長戰略的能力仍不確定。
最近與我們的財務狀況有關的事件
2021年，我們簽訂了多項薪資保護計劃，即 “PPP貸款”，截至2021年10月6日，該計劃提供的貸款總額為1,350萬美元。2021年12月，我們收到了與PPP貸款相關的貸款豁免通知，總額為1,310萬美元。此外，我們還收到了大約1,680萬美元的餐廳振興基金撥款。這些補助金在支出時被確認為收入，截至2021年12月31日，有1,300萬美元記錄為收入，截至2022年12月31日和2023年6月30日，380萬美元被記為遞延收入。2022年，我們收到了與PPP貸款相關的40萬美元豁免通知，並在2022年將其記錄為 “清償債務收益”。期間
21
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，我們分別獲得了140萬美元和260萬美元的額外EIDL貸款。預計不會有額外的 EIDL 貸款。EIDL貸款將於2050年和2051年到期，利率為3.75％。EIDL貸款的每月還款額從700美元到9,770美元不等。
2022年，我們與太平洋城銀行簽訂了800萬美元的新信貸額度，資金用於償還關聯方應付貸款。截至2023年6月30日，信貸額度未償餘額為780萬美元。該信貸額度將於2023年9月到期，其浮動利率定義為《華爾街日報》最優惠利率加1.75％，這使得截至2022年12月31日的利率為9.25％，截至2023年6月30日的利率為9.75％。僅按月支付利息，本金餘額將在到期日一次性支付。
我們每個季度都對長期資產進行了潛在減值評估，結果在報告的任何時期都沒有記錄減值費用。
關鍵績效指標
在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種財務和績效衡量標準。決定我們業務表現的關鍵指標包括淨收入利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率、餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率、平均單位銷量、可比餐廳銷售增長、餐廳開業數量和每平方英尺收入。
淨收入利潤率
淨收入利潤率是根據公認會計原則計算的淨收入除以收入。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤是淨收入，不包括利息支出、淨額、所得税、折舊和攤銷以及支付給關聯方的諮詢費，我們還不包括非經常性項目，例如債務清償收益、餐廳振興基金或RRF、補助金、員工留存抵免、訴訟應計額、註銷的中止的遞延首次公開募股成本和非現金租賃費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。有關我們為何認為這些措施有用及其重大風險和侷限性的討論，請參閲”非公認會計準則財務指標.”
餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率
餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤是運營收入加上調整後的以下費用：折舊和攤銷、開業前成本、一般和管理費用、關聯方諮詢費、管理費和非現金租賃費用。非現金項目，例如資產減值費用和資產處置費用，不包含在餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤中。餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率是餐廳層面調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入的計算方法。有關我們為何認為這些措施有用及其重大風險和侷限性的討論，請參閲”非公認會計準則財務指標.”
平均單位體積
“平均單位體積” 或 “AUV” 是指在所測期間結束之前開業整整 18 個月的所有餐廳的平均年銷售額。AUV 的計算方法是將所有此類餐廳當年的年收入除以該基數中的餐廳總數。這種衡量標準使管理層能夠評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及我們餐廳羣的整體表現。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的十二個月的AUV：
|
|
截至6月30日的十二個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
（以千計） |
|
（未經審計） |
|
|||||
平均單位體積 |
|
$ |
5,981 |
|
|
$ |
5,890 |
|
22
可比餐廳銷售增長
可比餐廳銷售增長是指可比餐廳羣銷售額的同比變化。我們包括可比餐廳羣中的餐廳，這些餐廳在列報的會計期之前已經運營了至少整整18個月。一旦一家餐廳開業了整整18個月，它必須在本期和上一年度都持續營業，才能保持可比的餐廳。如果運營受到關閉該地點或顯著改變其容量的異常事件的重大影響，則該地點將被排除在可比銷售額計算之外，直到該地點在本期和上一年的比較期在正常條件下持續運營。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
可比餐廳銷售增長 (%) |
|
|
1.4 |
% |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
相當的餐廳基地 |
|
|
28 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
由於預計開設新餐廳將成為我們銷售增長的重要組成部分，因此可比的餐廳銷售增長只是衡量我們如何評估業績的一個指標。COVID-19 的容量限制一直持續到 2022 年第一季度。因此，對可比餐廳銷售增長的計算只能從2023年第二季度開始，因為其上一年的可比時期，即2022年第二季度，是正常運營的第一季度。
餐廳開業數量
開業餐廳的數量反映了在特定報告期內開業的餐廳數量。在我們開設新餐廳之前，我們會產生開業前費用。新餐廳可能無法盈利，其銷售業績可能不符合歷史模式。餐廳開業的數量和時機已經並將繼續對我們的經營業績產生影響。由於 COVID-19 疫情，我們在 2021 年和 2020 年暫時停止開設新餐廳，但在 2022 年又開始開業。下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的餐廳數量的變化：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
餐廳活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初 |
|
|
31 |
|
|
|
28 |
|
|
|
31 |
|
|
|
28 |
|
空缺 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
閉幕 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末 |
|
|
34 |
|
|
|
30 |
|
|
|
34 |
|
|
|
30 |
|
每平方英尺收入
“每平方英尺收入” 是指在十二個月期限結束前整整18個月開業的所有餐廳的餐廳銷售額除以此類餐廳的平均平方英尺。這種衡量標準使管理層能夠評估我們的房地產選擇方法的有效性以及餐廳羣的整體表現。下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的十二個月期間的每平方英尺收入：
|
|
截至6月30日的十二個月 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
每平方英尺收入 |
|
$ |
897 |
|
|
$ |
888 |
|
運營結果的組成部分
收入。 收入代表餐館食品和飲料的銷售額，在較小程度上是通過我們的在線門户網站銷售的食品和飲料。給定時期內的餐廳收入直接受到我們經營的餐廳數量、菜單定價、光顧顧客數量和可比餐廳銷售增長的影響。
食物成本。 食品成本本質上是可變的，隨銷量而變化，受菜單組合的影響，並根據商品成本的波動而增加或減少。導致食品成本波動的另一個重要因素包括餐館對食物浪費的管理。食品成本是一筆可觀的開支，隨着我們銷售額的增長，預計將成比例地增長。
23
工資和福利。 工資和福利包括所有餐廳級別的管理和小時人工成本，包括工資、員工福利和工資税。與我們產生的食品成本類似，隨着銷售額的增長，餐廳的人工和相關費用預計將成比例地增長。影響我們勞動力和相關開支波動的因素包括餐廳的銷售量、最低工資和工資税立法、勞動力短缺或通貨膨脹壓力導致的工資率上漲、工傷補償申請的頻率和嚴重程度以及醫療費用。
入住費用。 佔用費用包括所有餐廳的租金、公共區域維護和税費，但不包括任何相關的開業前費用。
運營費用。運營費用包括供應品、公用事業、維修和保養以及餐廳層面直接產生的其他費用。
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用是我們餐廳的定期非現金費用，包括固定資產的折舊，包括設備、軟件和資本化租賃權改善。折舊是按資產的估計使用壽命（從五年到十年不等）使用直線法確定的。
開業前成本。 開業前的成本包括開業前的租金、維護費、税款、工資和福利費用、廣告和其他費用，以及新餐廳在餐廳開業之日之前直接產生的費用。
一般和管理費用。 一般和管理費用包括與支持現有餐廳運營和新餐廳開發的公司管理監督職能相關的費用，包括薪酬和福利、差旅費、法律和專業費用、營銷成本、信息系統、公司辦公室租金和其他相關的公司成本。隨着我們銷售額的增長，一般和管理費用預計將增加，包括作為上市公司產生的增量法律、會計、保險和其他費用，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求以及通過實施新的會計制度和僱用額外員工來解決我們的內部控制弱點。
諮詢費 — 關聯方。 諮詢費包括支付給關聯方實體的費用，關聯方實體規定的年費最高為總收入的25％，以換取各種諮詢服務。關聯方由執行官100％擁有，服務適用於21家餐廳，此類諮詢費只有在我們有足夠的資源的情況下才支付。在我們的首次公開募股生效之日後，隨着服務向我們過渡，這些諮詢費用將在三個月內取消，儘管公司一般和管理費用預計將相應增加。
管理費。管理費包括支付給第三方實體的費用，第三方實體為12家餐廳提供固定費用，為一家餐廳提供總收入的一定百分比以換取管理服務。首次公開募股後，管理費將在三個月內逐步取消，儘管公司一般和管理費用預計將相應增加。
折舊和攤銷-公司。 這些是公司層面的定期非現金費用，包括固定資產的折舊，包括設備、信息系統軟件和資本化租賃權改進（如果有）。折舊是按資產的估計使用壽命（從五年到七年不等）使用直線法確定的。
償還債務的收益。 2021年，我們簽訂了PPP貸款，貸款總額為1,350萬美元。2021年12月，我們收到了與PPP貸款相關的貸款豁免通知，金額為1,310萬美元，在2022年1月收到了40萬美元的貸款豁免通知。我們在2021年和2022年將這兩套貸款豁免記錄為 “債務清償收益”，由於該計劃尚未根據CARES法案延長，預計不會獲得額外資金。
餐廳振興基金補助金。 2021年，我們在餐廳振興基金下獲得了1,680萬美元，其中1,300萬美元已確認收入，380萬美元已延期，截至2022年12月31日和2023年6月30日。我們預計不會根據該計劃獲得額外資金。
員工留用積分。員工留用抵免額包括根據CARES法案及其延期規定確認的可退還抵免額。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別收到並記錄了這些信貸中的130萬美元和250萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，這些信貸中有250萬美元已收到並記錄在案。
註銷了中止的延期首次公開募股成本. 與中止的首次公開募股相關的成本包括直接和增量成本，例如會計、諮詢、法律和印刷費，這些費用與我們計劃註冊和報價普通股的首次公開募股流程有關，但由於市場狀況，我們在2022年沒有完成普通股，因此註銷了截至2022年底產生的成本。2023年市場狀況發生了變化，使這一過程得以重新開始，而2023年的首次公開募股成本將增加
24
於2023年推遲列入資產負債表，並在2023年6月底前完成發行時從股東權益中扣除額外實收資本。
其他收入（虧損）.其他收入（虧損）包括法定應計收入和其他雜項收入。
利息支出，淨額。 利息支出包括與我們的未償債務和融資租賃債務相關的現金和非現金費用。利息收入反映應收票據所得收入。
權益法被投資方收益中的權益。 權益法被投資者的淨值反映了我們在夏威夷一家餐廳的50％所有權，該餐廳使用權益法進行核算。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月經營業績
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的部分比較經營業績。我們在這些時期的財務業績不一定代表我們在未來時期將實現的財務業績。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
增加/（減少） |
|
||||||||||
（金額以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入 |
|
$ |
46,473 |
|
|
$ |
42,209 |
|
|
$ |
4,264 |
|
|
|
10.1 |
% |
餐廳運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食物成本 |
|
|
14,786 |
|
|
|
14,115 |
|
|
|
671 |
|
|
|
4.8 |
% |
工資和福利 |
|
|
14,323 |
|
|
|
12,180 |
|
|
|
2,143 |
|
|
|
17.6 |
% |
佔用費用 |
|
|
3,673 |
|
|
|
3,181 |
|
|
|
492 |
|
|
|
15.5 |
% |
運營費用 |
|
|
4,299 |
|
|
|
3,735 |
|
|
|
564 |
|
|
|
15.1 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
1,131 |
|
|
|
1,084 |
|
|
|
47 |
|
|
|
4.3 |
% |
開業前成本 |
|
|
881 |
|
|
|
379 |
|
|
|
502 |
|
|
|
132.5 |
% |
餐廳運營費用總額 |
|
|
39,093 |
|
|
|
34,674 |
|
|
|
4,419 |
|
|
|
12.7 |
% |
一般和行政 |
|
|
1,958 |
|
|
|
1,766 |
|
|
|
192 |
|
|
|
10.9 |
% |
諮詢費-關聯方 |
|
|
1,445 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
(3.7 |
)% |
管理費 |
|
|
589 |
|
|
|
623 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
折舊和攤銷-公司 |
|
|
18 |
|
|
|
8 |
|
|
|
10 |
|
|
|
125.0 |
% |
成本和支出總額 |
|
|
43,103 |
|
|
|
38,571 |
|
|
|
4,532 |
|
|
|
11.7 |
% |
運營收入 |
|
|
3,370 |
|
|
|
3,638 |
|
|
|
(268 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
員工留用積分 |
|
|
1,318 |
|
|
|
2,473 |
|
|
|
(1,155 |
) |
|
|
(46.7 |
)% |
其他收入（虧損） |
|
|
(7 |
) |
|
|
(848 |
) |
|
|
841 |
|
|
|
(99.2 |
)% |
利息支出，淨額 |
|
|
(207 |
) |
|
|
(155 |
) |
|
|
(52 |
) |
|
|
33.5 |
% |
權益法被投資方收益中的權益 |
|
|
86 |
|
|
|
311 |
|
|
|
(225 |
) |
|
|
(72.3 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
4,560 |
|
|
|
5,419 |
|
|
|
(859 |
) |
|
|
(15.9 |
)% |
所得税準備金 |
|
|
(96 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(96 |
) |
|
— |
|
|
淨收入 |
|
|
4,464 |
|
|
|
5,419 |
|
|
|
(955 |
) |
|
|
(17.6 |
)% |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
504 |
|
|
|
307 |
|
|
|
197 |
|
|
|
64.2 |
% |
歸屬於GEN餐廳集團的淨收益 |
|
$ |
3,960 |
|
|
$ |
5,112 |
|
|
$ |
(1,152 |
) |
|
|
(22.5 |
)% |
25
|
|
佔收入的百分比 |
|
|||||
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|||||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
餐廳運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
食物成本 |
|
|
31.8 |
% |
|
|
33.4 |
% |
工資和福利 |
|
|
30.8 |
% |
|
|
28.9 |
% |
佔用費用 |
|
|
7.9 |
% |
|
|
7.5 |
% |
運營費用 |
|
|
9.3 |
% |
|
|
8.8 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
2.6 |
% |
開業前成本 |
|
|
1.9 |
% |
|
|
0.9 |
% |
餐廳運營費用總額 |
|
|
84.1 |
% |
|
|
82.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
4.2 |
% |
|
|
4.2 |
% |
諮詢費-關聯方 |
|
|
3.1 |
% |
|
|
3.6 |
% |
管理費 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
1.5 |
% |
折舊和攤銷-公司 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
成本和支出總額 |
|
|
92.7 |
% |
|
|
91.4 |
% |
運營收入 |
|
|
7.3 |
% |
|
|
8.6 |
% |
員工留用積分 |
|
|
2.8 |
% |
|
|
5.9 |
% |
其他收入（虧損） |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(2.0 |
)% |
利息支出，淨額 |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(0.4 |
)% |
權益法被投資方收益中的權益 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.7 |
% |
所得税前收入 |
|
|
9.8 |
% |
|
|
12.8 |
% |
所得税準備金 |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
淨收入 |
|
|
9.6 |
% |
|
|
12.8 |
% |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
0.7 |
% |
歸屬於GEN餐廳集團的淨收益 |
|
|
8.5 |
% |
|
|
12.1 |
% |
收入。截至2023年6月30日的三個月，收入為4,650萬美元，而截至2022年6月30日的三個月收入為4,220萬美元，增長了430萬美元，增長了10.1％。這反映了收入的增長，這主要是由於2022年底午餐和晚餐菜單的價格上漲，以及與截至2022年6月30日的三個月相比，在截至2023年6月30日的三個月中，又有幾家餐廳開業。
食物成本。截至2023年6月30日的三個月，食品成本為1,480萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,410萬美元，增長了70萬美元，增長了4.8％。食品成本的增加反映了新餐廳和現有餐廳收入的增加以及通貨膨脹成本的增加。按收入的百分比計算，食品成本從33.4％下降到31.8％。
工資和福利。截至2023年6月30日的三個月，工資和福利成本為1,430萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,220萬美元，增長了210萬美元，增長了17.6％。工資和福利成本的增加反映了支持新餐廳和現有餐廳增加的客户量所需的人員配備以及通貨膨脹的工資增長。工資和福利成本佔收入的百分比從28.9％增加到30.8％。
佔用費用。截至2023年6月30日的三個月，入住費用為370萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為320萬美元，增加了50萬美元，增長了15.5％。佔用費用的增加反映了四個新地點的增加，其中兩個位於租金較高的地區。在截至2023年6月30日的三個月中，佔用費用佔收入的百分比為7.9％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為7.5％。
運營費用。截至2023年6月30日的三個月，運營支出為430萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為370萬美元，增加了60萬美元，增長了60萬美元，增長了15.1％，原因是支出增加以支持收入增長並反映了通貨膨脹成本的增加。在截至2023年6月30日的三個月中，運營支出佔收入的百分比為9.3％，在截至2022年6月30日的三個月中，運營支出為8.8％。
折舊和攤銷費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用均為110萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，餐廳層面的折舊和攤銷費用佔收入的百分比為2.4％，在截至2022年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用為2.6％，下降是由於收入增加。
26
開業前成本。截至2023年6月30日的三個月，開業前的成本為90萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為40萬美元。這一增長是由於我們在2022年重啟了新餐廳的開發渠道，並在2023年繼續開發正在籌建的餐廳，從而產生了建造和配備新餐廳的成本。
一般和管理費用。截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為200萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為180萬美元，增加了20萬美元，增長了10.9％。增長主要是由於僱用員工來支持更高的餐廳銷量和新餐廳的發展。一般和管理費用佔收入的百分比保持不變，為4.2％。
諮詢費-關聯方。截至2023年6月30日的三個月中，諮詢費為140萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為150萬美元，下降了10萬美元，下降了3.7％。這反映了為我們的聯席首席執行官大衞·金（David Kim）開設的21家餐廳支付了高達總收入25％的款項，以換取各種諮詢服務。在截至2023年6月30日的三個月中，他選擇將費用降至遠低於25％的上限。
管理費。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，管理費均為60萬美元。這包括支付給第三方實體的費用，包括十二家餐廳的固定費用和一家餐廳總收入的百分比，以換取管理服務。支付管理費的13家餐廳由我們的聯席首席執行官Jae Chang開業。
員工留用積分。在截至2023年6月30日的三個月中，我們從美國國税局獲得了130萬美元的員工留存抵免，而在截至2022年6月30日的三個月中，我們獲得了250萬美元的員工留存抵免。
其他收入（虧損）。 在截至2023年6月30日的三個月中，雜項支出可以忽略不計。在截至2022年6月30日的三個月中，其他虧損為84.8萬美元，主要反映瞭解決長期法律糾紛的一次性費用。
利息支出，淨額。在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出淨額為20.7萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為15.5萬美元。淨利息支出的增加主要是由於2022年3月與太平洋城市銀行簽訂的信貸額度的浮動利率上調。
權益法被投資方收益中的權益。在截至2023年6月30日的三個月中，權益法被投資者的淨收益為8.6萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為31.1萬美元。
27
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月經營業績
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的部分比較經營業績。我們在這些時期的財務業績不一定代表我們在未來時期將實現的財務業績。
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
增加/（減少） |
|
||||||||||
（金額以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入 |
|
$ |
90,335 |
|
|
$ |
80,461 |
|
|
$ |
9,874 |
|
|
|
12.3 |
% |
餐廳運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食物成本 |
|
|
29,091 |
|
|
|
27,014 |
|
|
|
2,077 |
|
|
|
7.7 |
% |
工資和福利 |
|
|
27,975 |
|
|
|
23,479 |
|
|
|
4,496 |
|
|
|
19.1 |
% |
佔用費用 |
|
|
7,104 |
|
|
|
5,883 |
|
|
|
1,221 |
|
|
|
20.8 |
% |
運營費用 |
|
|
8,425 |
|
|
|
7,019 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
20.0 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
2,244 |
|
|
|
2,139 |
|
|
|
105 |
|
|
|
4.9 |
% |
開業前成本 |
|
|
1,400 |
|
|
|
538 |
|
|
|
862 |
|
|
|
160.2 |
% |
餐廳運營費用總額 |
|
|
76,239 |
|
|
|
66,072 |
|
|
|
10,167 |
|
|
|
15.4 |
% |
一般和行政 |
|
|
4,013 |
|
|
|
3,530 |
|
|
|
483 |
|
|
|
13.7 |
% |
諮詢費-關聯方 |
|
|
2,325 |
|
|
|
3,577 |
|
|
|
(1,252 |
) |
|
|
(35.0 |
)% |
管理費 |
|
|
1,176 |
|
|
|
1,157 |
|
|
|
19 |
|
|
|
1.6 |
% |
折舊和攤銷-公司 |
|
|
37 |
|
|
|
15 |
|
|
|
22 |
|
|
|
146.7 |
% |
成本和支出總額 |
|
|
83,790 |
|
|
|
74,351 |
|
|
|
9,439 |
|
|
|
12.7 |
% |
運營收入 |
|
|
6,545 |
|
|
|
6,110 |
|
|
|
435 |
|
|
|
7.1 |
% |
清償購買力平價債務的收益 |
|
|
— |
|
|
|
387 |
|
|
|
(387 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
員工留用積分 |
|
|
2,483 |
|
|
|
2,519 |
|
|
|
(36 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
其他收入（虧損） |
|
|
(7 |
) |
|
|
(848 |
) |
|
|
841 |
|
|
|
(99.2 |
)% |
利息支出，淨額 |
|
|
(396 |
) |
|
|
(237 |
) |
|
|
(159 |
) |
|
|
67.1 |
% |
權益法被投資方收益中的權益 |
|
|
467 |
|
|
|
852 |
|
|
|
(385 |
) |
|
|
(45.2 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
9,092 |
|
|
|
8,783 |
|
|
|
309 |
|
|
|
3.5 |
% |
所得税準備金 |
|
|
(96 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(96 |
) |
|
— |
|
|
淨收入 |
|
|
8,996 |
|
|
|
8,783 |
|
|
|
213 |
|
|
|
2.4 |
% |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
901 |
|
|
|
680 |
|
|
|
221 |
|
|
|
32.5 |
% |
歸屬於GEN餐廳集團的淨收益 |
|
$ |
8,095 |
|
|
$ |
8,103 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
28
|
|
佔收入的百分比 |
|
|||||
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|||||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
餐廳運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
食物成本 |
|
|
32.2 |
% |
|
|
33.6 |
% |
工資和福利 |
|
|
31.0 |
% |
|
|
29.2 |
% |
佔用費用 |
|
|
7.9 |
% |
|
|
7.3 |
% |
運營費用 |
|
|
9.3 |
% |
|
|
8.7 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
2.7 |
% |
開業前成本 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.7 |
% |
餐廳運營費用總額 |
|
|
84.4 |
% |
|
|
82.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
諮詢費-關聯方 |
|
|
2.6 |
% |
|
|
4.4 |
% |
管理費 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
1.4 |
% |
折舊和攤銷-公司 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
成本和支出總額 |
|
|
92.8 |
% |
|
|
92.4 |
% |
運營收入 |
|
|
7.2 |
% |
|
|
7.6 |
% |
清償購買力平價債務的收益 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.5 |
% |
員工留用積分 |
|
|
2.7 |
% |
|
|
3.1 |
% |
其他收入（虧損） |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(1.1 |
)% |
利息支出，淨額 |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
權益法被投資方收益中的權益 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
1.1 |
% |
所得税前收入 |
|
|
10.1 |
% |
|
|
10.9 |
% |
所得税準備金 |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
淨收入 |
|
|
10.0 |
% |
|
|
10.9 |
% |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.8 |
% |
歸屬於GEN餐廳集團的淨收益 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
10.1 |
% |
收入。截至2023年6月30日的六個月中，收入為9,030萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為8,050萬美元，增長了990萬美元，增長了12.3％。這反映了同類門店收入的增長，這主要是由於2022年底午餐和晚餐菜單的價格上漲，以及與截至2022年6月30日的六個月相比，在截至2023年6月30日的六個月中，至少有四家餐廳開業。
食物成本。截至2023年6月30日的六個月中，食品成本為2910萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2700萬美元，增長了210萬美元，增長了7.7％。食品成本的增加反映了新餐廳和現有餐廳收入的增加以及通貨膨脹成本的增加。按收入的百分比計算，食品成本從33.6％下降到32.2％。
工資和福利。截至2023年6月30日的六個月中，工資和福利成本為2,800萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2350萬美元，增長了450萬美元，增長了19.1％。工資和福利成本的增加反映了支持新餐廳和現有餐廳增加的客户量所需的人員配備以及通貨膨脹的工資增長。工資和福利成本佔收入的百分比從29.2％增加到31.0％。
佔用費用。截至2023年6月30日的六個月中，入住費用為710萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為590萬美元，增長了120萬美元，增長了20.8％。佔用費用的增加反映了四個新地點的增加，其中兩個位於租金較高的地區。按收入的百分比計算，在截至2023年6月30日的六個月中，入住費用為7.9％，而截至2022年6月30日的六個月中，這一比例為7.3％。
運營費用。截至2023年6月30日的六個月中，運營支出為840萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為700萬美元，增加了140萬美元，增幅為20.0％，原因是支出增加以支持收入增長並反映了通貨膨脹成本的增加。在截至2023年6月30日的六個月中，運營支出佔收入的百分比為9.3％，在截至2022年6月30日的六個月中，運營支出為8.7％。
折舊和攤銷費用。截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用為220萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為210萬美元，增加了10萬美元，增長了4.9％。在截至2023年6月30日的六個月中，餐廳層面的折舊和攤銷費用佔收入的百分比為2.5％，在截至2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用為2.7％。
29
開業前成本。截至2023年6月30日的六個月中，開業前的成本為140萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為50萬美元。這一增長是由於我們在2022年重啟了新餐廳的開發渠道，並在2023年繼續開發正在籌建的餐廳，從而產生了建造和配備新餐廳的成本。
一般和管理費用。截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為400萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為350萬美元，增加了50萬美元，增長了13.7％。增長主要是由於僱用員工來支持更高的餐廳銷量和新餐廳的發展。一般和管理費用佔收入的百分比保持不變，為4.4％。
諮詢費-關聯方。截至2023年6月30日的六個月中，諮詢費為230萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為360萬美元，減少了120萬美元，下降了35.0％。這反映了為我們的聯席首席執行官大衞·金（David Kim）開設的21家餐廳支付了高達總收入25％的款項，以換取各種諮詢服務。在截至2023年6月30日的六個月中，他選擇將費用降至遠低於25％的上限。
管理費。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中，管理費均為120萬美元。這包括支付給第三方實體的費用，包括十二家餐廳的固定費用和一家餐廳總收入的百分比，以換取管理服務。支付管理費的13家餐廳由我們的聯席首席執行官Jae Chang開業。
償還債務的收益。在截至2022年6月30日的六個月中，我們獲得了小企業管理局與PPP貸款相關的貸款豁免，金額為40萬美元。我們預計不會根據該計劃獲得額外資金。
員工留用積分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，我們從美國國税局獲得了250萬美元的員工留存抵免。
其他收入（虧損）。在截至2023年6月30日的六個月中，雜項支出可以忽略不計。在截至2022年6月30日的六個月中，其他虧損為84.8萬美元，主要反映瞭解決長期法律糾紛的一次性費用。
利息支出，淨額。在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出淨額為39.6萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，利息支出為23.7萬美元。淨利息支出的增加是由於與太平洋城市銀行簽訂的信貸額度的浮動利率提高以及2023年信貸額度整整六個月的信貸額度與2022年3月簽訂信貸額度時相比。
權益法被投資方收益中的權益。在截至2023年6月30日的六個月中，權益法被投資者的淨收益為50萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為90萬美元。
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤表示淨收入，不包括利息支出、所得税、折舊和攤銷，我們還不包括非經常性項目，例如債務清償收益、餐廳振興基金（RRF）、補助金、支付給關聯方的諮詢費、員工留存抵免、訴訟應計額、註銷的中止的遞延首次公開募股成本和非現金租賃費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率為管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營業績的某些財務和業務趨勢的有用信息，因為這些指標描繪了支持我們公司運營所必需的正常經常性現金運營支出。我們預計，調整後的息税折舊攤銷前利潤將隨着我們開設的新餐廳數量和可比的餐廳銷售增長而增加。
30
下表核對了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨收入與調整後的息税折舊攤銷前利潤。
（金額以千計） |
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
||||||||||
税折舊攤銷前利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
4,464 |
|
|
$ |
5,419 |
|
|
$ |
8,996 |
|
|
$ |
8,783 |
|
淨收入利潤率 |
|
|
9.6 |
% |
|
|
12.8 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
10.9 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
207 |
|
|
|
155 |
|
|
|
396 |
|
|
|
237 |
|
所得税準備金 |
|
|
96 |
|
|
|
— |
|
|
|
96 |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,149 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
2,281 |
|
|
|
2,154 |
|
税前利潤 |
|
$ |
5,916 |
|
|
$ |
6,666 |
|
|
$ |
11,769 |
|
|
$ |
11,174 |
|
息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
12.7 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
|
13.0 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
息税折舊攤銷前利潤的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
税前利潤 |
|
$ |
5,916 |
|
|
$ |
6,666 |
|
|
$ |
11,769 |
|
|
$ |
11,174 |
|
償還債務的收益 (1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(387 |
) |
諮詢費-關聯方 (2) |
|
|
1,445 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
2,325 |
|
|
|
3,577 |
|
員工留用積分 (3) |
|
|
(1,318 |
) |
|
|
(2,473 |
) |
|
|
(2,483 |
) |
|
|
(2,519 |
) |
應計訴訟 (4) |
|
|
— |
|
|
|
850 |
|
|
|
— |
|
|
|
850 |
|
非現金租賃費用 (5) |
|
|
99 |
|
|
|
80 |
|
|
|
159 |
|
|
|
130 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
6,142 |
|
|
$ |
6,623 |
|
|
$ |
11,770 |
|
|
$ |
12,825 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
13.2 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
13.0 |
% |
|
|
15.9 |
% |
餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率
我們將餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為運營收入（虧損）加上調整後的以下費用：折舊和攤銷、開業前成本、一般和管理費用、關聯方諮詢費、管理費和非現金租賃費用。我們將餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率定義為餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入。
與調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率一樣，我們認為，餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率為管理層和投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的某些財務和業務趨勢的有用信息，因為這些指標描述了支持我們餐廳運營所必需的正常經常性現金運營支出。我們預計，餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤將隨着我們開設的新餐廳數量以及可比的餐廳銷售增長成正比增長。
但是，您應該注意，餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率是財務指標，並不代表我們公司的整體業績，而餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率並不直接計入股東的利益，因為此類衡量標準中不包括公司層面和非現金支出。
31
下表將截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入與餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
（金額以千計） |
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
||||||||||
運營收入 |
|
$ |
3,370 |
|
|
$ |
3,638 |
|
|
$ |
6,545 |
|
|
$ |
6,110 |
|
運營收入利潤率 |
|
|
7.3 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
7.6 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
1,149 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
2,281 |
|
|
|
2,154 |
|
開業前成本 |
|
|
881 |
|
|
|
379 |
|
|
|
1,400 |
|
|
|
538 |
|
一般和行政 |
|
|
1,958 |
|
|
|
1,766 |
|
|
|
4,013 |
|
|
|
3,530 |
|
諮詢費-關聯方 |
|
|
1,445 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
2,325 |
|
|
|
3,577 |
|
管理費 |
|
|
589 |
|
|
|
623 |
|
|
|
1,176 |
|
|
|
1,157 |
|
非現金租賃費用 |
|
|
99 |
|
|
|
80 |
|
|
|
159 |
|
|
|
130 |
|
餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
$ |
9,491 |
|
|
$ |
9,078 |
|
|
$ |
17,899 |
|
|
$ |
17,196 |
|
餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
20.4 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
|
19.8 |
% |
|
|
21.4 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，是衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也沒有按照公認會計原則列報。我們對這些衡量標準的介紹不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、餐廳層面調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算可能無法與其他公司提供的其他類似指標相提並論，因為所有公司可能無法以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤率、餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，你不應孤立地考慮它們，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們有大約5,500萬美元的現金和大約1,230萬美元的營運資金，按流動資產減去流動負債計算，而截至2022年12月31日，現金約為1,120萬美元，營運資金約為2,250萬美元。2023年6月30日，我們完成了4,14萬股A類普通股的首次公開募股。首次公開募股中出售的股票的公開發行價格為每股12.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，我們獲得的總淨收益約為4,620萬美元。
我們現金的主要用途是運營支出和資本投資，包括新餐廳、餐廳改造所產生的成本以及餐廳設備和固定裝置。無法保證如果我們需要籌集任何額外資金，我們將能夠這樣做。
在首次公開募股、發行之前，GEN Restaurant Group內部的某些公司已經向其成員進行了分配，這影響了我們在首次公開募股完成後的現金狀況。GEN Restaurant Group內部的大多數公司在重組之前作為獨立的私人實體的運營協議要求每年或每季度分配可用現金和/或税收分配，其金額足以允許成員為分配給他們的收入納税。我們已根據每個此類實體的運營現金流確定了這些分配的金額。在截至2022年12月31日的年度中，共分配了2950萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，共分配了3160萬美元。
我們認為，至少在未來12個月和長期內，運營活動提供的現金和手頭現金將足以為我們的租賃債務、資本支出和營運資金需求提供資金。
首次公開募股交易後，GEN Inc. 成為一家控股公司，沒有自己的業務。因此，GEN Inc. 將依靠GEN LLC的分配來繳納税款、應收税款協議規定的義務和其他費用。
在重組方面，根據應收税款協議，GEN LLC的某些成員獲得了獲得未來付款的權利。根據應收税款協議應付的金額將基於GEN LLC的某些成員利用銷售和交換產生的某些税收優惠而減少的美國聯邦、州和地方税的年度計算。我們預計，根據應收税款協議，我們可能需要支付的大筆款項。假設相關税法沒有發生重大變化，並且我們賺取了足夠的應納税所得額來實現所有受《應收税款協議》約束的税收優惠，我們預計我們的納税額將減少
32
到2037年，與上述聯邦、州和地方税收優惠相關的總額將達到約1.172億美元。在這種情況下，我們將需要向GEN LLC的某些成員支付該金額的85％，即到2037年為9,960萬美元。
實際金額可能與這些假設金額存在重大差異，因為我們未來可能減少的納税額和應收税款協議付款將使用在應收税款協議有效期內適用於我們的現行税率來計算，並將取決於我們創造足夠的未來應納税所得額來實現收益。
鑑於難以確定應收税款協議下的未來年度付款，我們無法合理估算這些估計值，因為它們取決於多種因素，包括GEN LLC持續單位持有者的交易範圍、交易時標的GEN LLC單位的相關公允價值、適用的税率、我們的未來收入以及可能實現的觸發應收税款協議支付要求的相關税收優惠。
但是，假設GEN LLC產生了足夠的收入來使用扣除額，則根據應收税款協議，預計未來任何潛在付款中有很大一部分將在15年內支付，這與GEN Inc. 實現相關税收減免的期限一致。如果GEN LLC沒有產生足夠的收入，GEN Inc.的相關應納税所得額將受到影響，實現的相關税收優惠將受到限制，從而同樣減少相關的應收税款協議的支付。考慮到支付款項的時間長短，任何一年對流動性的影響都可能大大降低。
現金流摘要
我們的主要流動性來源是運營現金流、手頭現金和債務借款。我們利用這些來源為新開設餐廳的支出提供資金，對現有餐廳進行再投資，並增加我們的營運資金。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在當天向房客收取銷售的現金，或者對於信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後的幾天內收取現金，而且我們通常至少有30天的時間向供應商付款。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
（金額以千計） |
|
（未經審計） |
|
|||||
現金流摘要 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
10,548 |
|
|
$ |
11,468 |
|
投資活動提供的淨現金 |
|
|
6,005 |
|
|
|
9,566 |
|
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
27,239 |
|
|
|
(17,164 |
) |
經營活動提供的現金
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1,050萬美元，淨收入為900萬美元，經摺舊和攤銷等非現金費用調整後的230萬美元，經營租賃資產攤銷230萬美元，被運營資產和負債變動產生的約290萬美元淨現金流出所抵消。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是應付賬款增加280萬美元的結果。
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1150萬美元，淨收入為880萬美元，經摺舊和攤銷等非現金費用調整後的220萬美元，運營租賃資產攤銷150萬美元，部分被運營資產和負債變動產生的淨現金流出所抵消。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於採用ASC 842導致的庫存增加了400萬美元、運營租賃資產和負債的調整，但被應付賬款增加的230萬美元所抵消。
投資活動提供的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為600萬美元，反映了從向關聯方預付款中收回的淨收益1,080萬美元，部分被用於購買財產和設備的480萬美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為960萬美元，反映了向關聯方收回的預付款的1,330萬美元，部分被用於購買財產和設備的380萬美元所抵消。
33
由（用於）融資活動提供的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2720萬美元，這主要是由於首次公開募股交易中發行的A類普通股的發行收益為4,620萬美元，被1,830萬美元的成員分配所抵消
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,720萬美元，反映了向成員的淨分配額為2,280萬美元，關聯方貸款的支付額為770萬美元。其中一部分被790萬美元的第三方貸款、來自PPP和經濟傷害災難（“EIDL”）貸款的240萬美元以及來自成員的160萬美元預付款所抵消。
合同義務
下表列出了我們截至2023年6月30日的承諾和合同義務：
|
|
截至 2023 年 6 月 30 日按期間分列的到期付款 |
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|
|
總計 |
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|
少於 1 年 |
|
|
1-3 年 |
|
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3-5 年 |
|
|
超過 5 年 |
|
|||||
|
|
（金額以千計） |
|
|||||||||||||||||
經營租賃付款 (1) |
|
$ |
169,638 |
|
|
$ |
9,384 |
|
|
$ |
20,037 |
|
|
$ |
20,848 |
|
|
$ |
119,369 |
|
融資租賃付款 (2) |
|
|
230 |
|
|
|
196 |
|
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
應付票據 (3) |
|
|
6,867 |
|
|
|
445 |
|
|
|
2,107 |
|
|
|
352 |
|
|
|
3,963 |
|
信貸額度 (4) |
|
|
7,841 |
|
|
|
7,841 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應付票據利息 (5) |
|
|
3,058 |
|
|
|
118 |
|
|
|
384 |
|
|
|
325 |
|
|
|
2,231 |
|
應付票據-關聯方 (6) |
|
|
2,150 |
|
|
|
2,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合同義務總額 |
|
$ |
189,784 |
|
|
$ |
20,134 |
|
|
$ |
22,562 |
|
|
$ |
21,525 |
|
|
$ |
125,563 |
|
資產負債表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有任何重大的資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們對經營業績和財務狀況的討論和分析以我們的財務報表為基礎。根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產、負債、銷售、支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計基於過去的經驗和其他我們認為在這種情況下合理的假設，並且我們會持續評估這些估計。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表產生重大影響並涉及管理層主觀或複雜判斷的政策。儘管這些估計是基於管理層對未來可能影響我們的時事和行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計值存在重大差異。我們認為，以下關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的重大判斷和估計的影響，這些判斷和估計是合理的。
34
運營和融資租賃
我們的辦公室租約規定了固定的最低租金。我們的餐廳租賃規定了固定的最低租金，有些則要求根據銷售額超過規定門檻支付額外的或有租金。當認為有可能達到此類銷售門檻時，或有租金按該期間確認的銷售額成比例累計。對於包含免費租金期和租金上漲條款的經營租賃，我們根據直線法確認租金支出。為了使用直線法計算租金支出，租賃期從我們獲得物業控制權之日開始。用於為租賃權改善提供資金的租賃激勵措施在獲得時予以確認，並減少與租賃相關的運營使用權資產。這些費用通過運營使用權資產進行攤銷，以減少租賃期內的支出。餐廳租賃費用包含在佔用費用中，而辦公室租賃費用則包含在隨附的財務報表中的一般和管理費用中。
目前，我們租賃了我們所有的餐廳、公司辦公室和餐廳使用的部分設備。2022年1月1日，我們採用了經過修改的回顧性方法，採用了亞利桑那州立大學2016-02年《租賃》（主題842）。見財務報表 “附註9——租賃”。在租賃開始時，我們會確定適當的分類為經營租賃或融資租賃。我們所有的餐廳和辦公室租賃都被歸類為經營租賃，我們的大多數設備租賃被歸類為融資租賃。
我們在融資租賃安排下收購的資產按未來最低租賃付款的現值或租賃開始時的資產公允價值中較低者入賬。融資租賃資產在資產使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷，攤銷費用包含在隨附財務報表的折舊和攤銷中。
長期資產減值
我們根據財務會計準則委員會（FASB、《會計準則編纂法》或 ASC，360——財產、廠房和設備）的規定，評估長期資產（包括不動產和設備以及經營租賃使用權資產）的潛在減值。每季度進行一次減值測試，或者每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會進行減值測試。在確定資產價值的可收回性時，要在個別餐廳層面進行分析。出於減值評估的目的，在個別餐廳層面對資產進行分組，因為餐館是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。資產組的可收回性是通過將資產組的賬面金額與該資產組預計產生的估計餐廳現金流進行比較來衡量的。我們在估算未來現金流時考慮的因素包括但不限於：相對於預期的歷史或預計的未來經營業績，表現嚴重不佳；收購資產使用方式的重大變化；以及重大的負面行業或經濟趨勢。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流，則減值費用記為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。
在本報告所述期間，均未確認任何減值損失。
35
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
商品和食品價格風險
除其他外，我們的盈利能力取決於我們預測和應對包括食品和飲料以及其他大宗商品在內的關鍵運營資源成本變化的能力。通過提高菜單價格以及進行其他提高生產率的運營調整，我們得以部分抵消由多種因素造成的成本增加，包括市場狀況、天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷，以及政府監管和通貨膨脹。但是，成本和支出的大幅增加可能會影響我們的經營業績，以至於菜單價格上漲或運營調整無法抵消這種增長。
通貨膨脹風險
通貨膨脹影響我們運營的主要領域是食品、飲料、勞動力和能源成本。我們的餐廳運營受聯邦和州最低工資以及其他有關工作條件、加班費和小費抵免等事項的法律的約束。我們的大量餐廳員工的工資與聯邦和/或州最低工資有關，因此，最低工資的提高會增加我們的勞動力成本。在競爭和經濟允許的範圍內，我們通過提高菜單價格來緩解成本的增加，如果認為有必要，我們可能會在未來幾年繼續這樣做。成本和支出的大幅增加可能會影響我們的經營業績，前提是這種增長無法傳遞給我們的客人。從歷史上看，直到2022年，通貨膨脹才對我們的經營業績產生實質性影響。但是，通貨膨脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
儘管通過逐步提高菜單價格，再加上更有效的採購做法、提高生產率和更大的規模經濟，我們得以部分抵消通貨膨脹和核心運營資源成本的其他變化，但無法保證我們將來能夠繼續這樣做。競爭條件有時會限制我們的菜單定價靈活性。此外，宏觀經濟條件可能使額外的菜單價格上漲變得輕率輕率。無法保證菜單價格的上漲可以抵消未來的成本增長，也無法保證菜單價格的上漲會被我們的客人完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。此外，無法保證我們的銷售增長將足以抵消通貨膨脹或其他成本壓力。
新興成長型公司地位
根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們利用了適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些豁免。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《喬布斯法》規定的延長的過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。我們可能會利用這些豁免，直到我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天，或者更早的時候，我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元（而且我們已經上市了至少12個月，並且已經在10-K表上提交了一份年度報告），或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興成長型公司。
最近通過的會計公告
2020年4月，財務會計準則委員會（“FASB”）的工作人員發佈了一份問答文件，指出各實體可以選擇將與 COVID-19 疫情影響相關的租賃特許權入賬，就好像這些特許權的權利和義務在合同生效時就已存在，而不是作為租賃修改一樣。承租人可以選擇出租人提供的與 COVID-19 疫情影響有關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。我們已經做了這樣的選舉。我們收到了無關緊要的租金優惠，但沒有導致租賃期的延長。因此，這次選舉沒有材料
36
對資產負債表、運營報表、股東權益表或現金流量表的影響。
2019年9月1日，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02 “租賃（主題842）” 或主題842或ASC 842，以及相關的澄清和改進。該聲明要求承租人確認租賃債務負債，即未來租賃付款的折扣債務，以及資產負債表上相應的使用權資產。該指南要求披露有關租賃安排的關鍵信息，這些信息旨在使財務報表用户能夠評估與租賃相關的現金流的金額、時間和潛在的不確定性。我們使用修改後的追溯方法對自2021年12月31日之後的年度調整了本聲明，以適用自2022年1月1日生效之日起的標準，因此沒有調整前一時期的金額。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度《所得税（主題740）：簡化所得税會計》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。該聲明在財政年度和這些財政年度的過渡期內有效，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。亞利桑那州立大學2019-12從2022財年開始對我們生效，儘管直到2023年6月我們成為上市的C公司後才開始適用。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估算包括應收賬款在內的某些類型的金融工具的信貸損失。2023年1月，公司通過了ASU No.2016-13，並得出結論，ASC 326的採用並未對公司在該準則範圍內確認金融工具產生重大影響。
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無法有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官, 以便及時就必要的披露作出決定.重大弱點涉及：(a) 管理層對賬目和對賬缺乏充分、及時的審查，主要是由於GEN Restaurant Group運營實體存在大量會計日記賬分錄，導致了重大審計調整和收盤後重大調整；(b) 我們的信息技術控制設計不足，財務團隊成員的訪問權限不足，這主要是由於我們的會計系統的開放架構以及財務團隊內部缺乏職責分離。
37
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
我們面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。儘管無法確定這些索賠和其他索賠的結果，但我們認為當前問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。更多詳情請參閲本季度報告中財務報表的 “附註10——承付款和意外開支”。
Item 1A。風險因素。
不適用。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
所得款項的用途
根據我們經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-272253），GEN Inc. 於2023年6月30日完成了360萬股A類普通股的首次公開募股，公開發行價格為每股12.00美元。此外，承銷商行使在首次公開募股中購買額外股票的選擇權，從出售的股東那裏又購買了540,000股A類普通股。GEN Inc. 出售A類普通股在扣除承銷折扣和佣金以及GEN Inc.應付的發行費用後，總淨收益為4,620萬美元[2]。GEN Inc. 將所有淨收益捐給了運營公司，以換取運營公司的一些A類普通股（“A類普通單位”），相當於GEN Inc.在首次公開募股中以每股A類普通股的價格出售的A類普通股的數量，相當於A類普通股的每股IPO價格。我們首次公開募股的承銷商代表是Roth Capital Partners, LLC。
Item 3。優先證券違約。
沒有。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息
(a) 沒有。
(b)不適用。
(c) 沒有
38
Item 6。展品。
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
|
GEN Restaurant Group, Inc. 的修訂和重述公司註冊證書（參照公司2023年7月6日提交的8-K表最新報告納入）。 |
3.2 |
|
GEN Restaurant Group, Inc. 的修訂和重述章程（參照公司2023年7月6日提交的8-K表最新報告納入）。 |
10.1 |
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GEN Restaurant Group, Inc. 及其股東方之間的註冊權協議，日期為2023年6月30日（參照公司2023年7月6日提交的8-K表最新報告納入）。 |
10.2 |
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截至2023年6月30日，GEN Restaurant Group, Inc.、GEN Restaurant Companies, LLC及其持有人方GEN Restaurant Companies, LLC和作為TRA代表的David Kim之間的應收税款協議（參照公司2023年7月6日提交的8-K表最新報告納入）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
39
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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GEN 餐廳集團有限公司 |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 大衞·金 |
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大衞·金 |
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聯席首席執行官 |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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來自： |
/s/ Jae Chang |
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Jae Chang |
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聯席首席執行官 |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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來自： |
/s/ Thomas Croal |
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託馬斯·克羅爾 |
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首席財務官 |
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